Patria Bank S.A.

Quarterly Report • Aug 11, 2016

Raport semestrial conform Regulamentului C.N.V.M. 1/2006

30 iunie 2016

Data raportului: 10.08.2016 Denumirea societății comerciale: Banca Comercială Carpatica S.A. Sediul social: București, Sector 1, Str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, Et. 1, 2 si mansarda Numărul de telefon/fax: 0269/233985, 0269/233371 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: RO 11447021 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/9252/2016 Capitalul social subscris și vărsat: 220.274.282,20 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București $cat. I$

Situația economico - financiară a băncii în semestrul I 2016 $|$

a. Evoluția elementelor de activ și pasiv

Valori exprimate in mil RON

ACTIV	31 decembrie 2015	30 junie 2016	Δ 2016/ 2015
Disponibilitati in casierie	139,796	148,254	6%
Conturi la Banca Centrala	420,862	467,361	11%
Creante asupra institutiilor de credit	18,706	139,877	648%
Active financiare detinute pentru tranzactionare	58,808	37,101	$-37%$
Active financiare disponibile in vederea vanzarii	1,177,944	756,187	$-36%$
Investitii pastrate pana la scadenta	111,971	108,297	$-3%$
Investitii in participatii	7,026	6,485	-8%
Credite și avanșuri acordate clientelei, net	793,973	690,499	$-13%$
Imobilizari corporale	133,445	130,342	$-2%$
Investitii imobiliare	104,044	100,714	$-3%$
Imobilizari necorporale	8,826	8,061	$-9%$
Activ din impozit amanat	16,537	17,030	3%
Alte active	64,054	279,061	336%
Total ACTIV	3,055,993	2,889,267	$-5%$

PASIV	31 decembrie 2015	30 junie 2016	Δ 2016/ 2015
Datorii privind institutiile de credit	8	5	$-33%$
Datorii privind clientela	2,853,542	2,639,625	$-7%$
Imprumuturi	63,353	34,975	$-45%$
Alte datorii	25,865	29.989	16%
Total Datorii	2,942,768	2,704,593	$-8%$
Capital social nominal	121,608	220,274	81%
Prime de capital	1,951	2,050	5%
Surplus din reevaluarea capitalului social	5,689	5,689	0%
Rezultatul reportat/ (Pierderea acumulata)	(110, 625)	(135, 335)	22%
Rezerva aferenta activelor financiare disponibile in vederea vanzarii	1,901	327	$-83%$
Rezerva din reevaluare	65,514	64,481	$-2%$
Alte rezerve	27,187	27,187	0%
Total capitaluri proprii	113,225	184,674	63%
Total DATORII SI CAPITALURI PROPRII	3,055,993	2,889,267	-5%
BV/Acțiune (capitaluri proprii/nr acțiuni în circulație	0.1028	0.0838	$-18%$

• La 30 iunie 2016 activul total este mai mic cu 5% comparativ cu cel inregistrat la 31 decembrie 2015, inregistrand o scadere de la 3.056 mil. RON la 2.889 mil. RON, motivele scaderii fiind analizate in cele ce urmeaza.
• Activele lichide (disponibilitatile in casierie, conturile la Banca Centrala, creantele asupra institutiilor de credit, portofoliul de active financiare - detinute pentru tranzactionare, disponibile in vederea vanzarii si investitiile pastrate pana la scadenta, inclusiv disponibilitatile in EUR in valoare de 218.9 mil. RON detinute in conturile de custodie la alte institutii de credit, acestea din urma fiind incluse la "alte active") au scazut cu 56 mil RON comparativ cu nivelul inregistrat la 31 decembrie 2015. datorita reducerii numarului de sucursale si agentii de la 113 la 110 fata de anul anterior.
• Valoarea neta a Creditelor si avansurilor acordate clientelei a inregistrat o scadere cu 13% la 30 iunie 2016 comparativ cu 31 decembrie 2015, din cauza stoparii activitatii de creditare avand in vedere constrangerile legate de capital din anul 2015 si primele 2 luni ale anului curent. Conform politicilor interne, Banca a efectuat si in 2016 operatiuni de scoatere in afara bilantului pentru parte din creditele acoperite integral cu provizioane si cu sanse reduse privind recuperarea in suma de 88 mil. RON. Soldul creditelor scoase in afara bilantului la 30 iunie 2016 este de 428 mil RON (353 mil RON la 31 decembrie 2015). In luna iulie a.c. s-a aprobat de catre AGA planul de activitate pe 2016 in baza caruia banca si-a reluat activitatea de creditare.
• Datoriile totale ale bancii au inregistrat la 30 iunie 2016 valoarea de 2.705 mil. RON in scadere cu 8% $\bullet$ fata de 31 decembrie 2015 cand inregistrau valoarea de 2.943 mil. Lei, pe fondul reducerii bazei de depozite atrase in scopul reducerii cheltuielilor cu dobanzile și optimizarii retelei de sucursale.
• Banca inregistreaza in continuare un excedent important de lichiditate (31% din activ este $\bullet$ reprezentat de activele financiare) care a fost investit in principal in titluri de stat, in scopul conservarii valorii acestuia.
• La 30 iunie 2016, banca avea imprumuturi atrase in valoare totala de 35 mil. RON cu Ministerul Agriculturii si Dezvoltarii Rurale, respectiv cu Ministerul Finantelor Publice pentru programe de finantare rurala, precum si cu Banca Europeana de Investitii destinate implementarii unor programe speciale de finantare a clientelei IMM.
• Capitalurile proprii ale bancii la 30 iunie 2016 au crescut cu 63% comparativ cu 31 decembrie 2015.
• Capitalul social nominal a crescut cu 98,7 mil lei ca urmare a achizitionarii de catre Patria Bank S.A. (fost NexteBank S.A.) a unui numar de 986.663.916 actiuni noi BCC in cadrul unui plasament privat, contravaloarea capitalului social subscris si varsat si a primei de emisiune fiind de 98,8 mil lei.
• Solvabilitatea calculata de 12,7% in crestere fata de valoarea de 4,9% la decembrie 2015; revenirea solvabilitatii peste minimul reglementat se datoreaza majorarii de capital inregistrata in luna Februarie 2016.
• · Fata de perioada similara din 2015, costul cu dobanzile platite la depozitele clientelei a scazut semnificativ (-50%); efectele deciziilor de reducere a dobanzilor vor continua si in a doua parte a anului 2016.

Lichiditatea imediată calculată de 58,8% comparativ cu 61,8% la decembrie 2015. $\bullet$

b. Contul de profit și pierdere

Valori exprimate in mii RON
CONTUL DE PROFIT SI PIERDERE	30 junie 2015	30 iunie 2016	$\Delta$ 2016/ 2015(%)
Venituri din dobanzi	56,077	38,362	$-32%$
Cheltuieli cu dobanzile	(33, 539)	(16,614)	-50%
Venit net din dobanzi	22,538	21,748	$-4%$
Venituri din comisioane	13.731	12,406	$-10%$
Cheltuieli cu comisioanele	(3, 173)	(2,414)	$-24%$
Venit net din comisioane	10,557	9,992	$-5%$
Venitul net din tranzactionare	4,090	6,644	62%
Venit net din active financiare disponibile in vederea vanzarii	8,746	6,666	$-24%$
Alte venituri de exploatare	12,043	7,874	$-35%$
Venit total din exploatare	57,974	52,924	-9%
Cheltuiala neta aferenta ajustarilor pentru deprecierea creditelor si avansurilor acordate	(1,943)	(24, 234)	1147%
Recuperari din credite scoase in afara bilantului	1,956	14,584	646%
Cheltuiala aferenta ajustarilor pentru deprecierea participatiilor		(541)
Venitul net din exploatare	57,987	42,733	$-26\%$
Cheltuieli cu salariile si alte elemente asimilate	(33,904)	(31.339)	-8%
Amortizarea imobilizarilor corporale si necorporale	(5,022)	(4,615)	-8%
Alte cheltuieli de exploatare	(34.024)	(32, 714)	-4%
Total cheltuieli operationale	(72, 951)	(68, 668)	-6%
Profit brut / (pierdere bruta)	(14, 964)	(25, 935)	73%
Impozit pe profit	50
Profit net / (pierdere neta) aferent(a) exercitiului Rezultat pe actiune	(14, 964) (0.0048)	(25, 935) (0.0135)	73% 183%

Analiza contului de profit și pierdere la 30 iunie 2016 comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut:

Venitul net din dobanzi a scazut in perioada analizata cu 4% comparativ cu aceeasi perioada a anului $\bullet$ 2015 (21,7 mil. RON in 2016 fata de 22,5 mil. RON in 2015), pe fondul urmatoarelor evolutii ale componentelor acestuia:

• Veniturile din dobanzi la credite au scazut cu 14,2 mil RON (-35%) fata de anul anterior, ca urmare a: (i) reducerii portofoliului de credite si accelerarii procesului de dezinvestire in ceea ce priveste expunerile mari in anul 2015 si primele 2 luni ale anului 2016, si (ii) reducerii dobanzilor pe piata bancara (ROBOR 6M la 30.06.2016 de 1.06% vs ROBOR 6M la 30.06.2015 de 1.57%)
• Veniturile din dobanzi aferente portofoliului de titiuri au inregistrat o scadere cu 3.4 mil RON $\bullet$ (-23%) fata de aceeasi perioada a anului 2015, pe fondul a doua evolutii concomitente: i) reducerea randamentelor de piata a titlurilor de stat și ji) pe fondul scaderii soldului portofoliului de titluri de stat cu 19% (30 iunie 2016 vs 30 iunie 2015).
• Fata de valorile bugetate pentru S1 2016, veniturile din dobanzi au inregistrat o abatere de $2%$
• Cheltuielile cu dobanzile au scazut fata de anul anterior cu 50% (16,9 mil RON), ca urmare a: (i) reducerii nivelului dobanzilor platite clientilor pentru depozite, pe fondul reducerilor nivelului dobanzilor in intreg sistemul bancar (fata de iunie 2015 rata medie a dobanzii la depozitele in RON atrase de la populatie a scazut de la 2.1% la 1.3%), si a (ii) scaderii surselor atrase de la clientela nebancara (-6%, iunie 2016 vs iunie 2015), determinata de inchiderea unor unitati nerentabile.
• Fata de valorile bugetate pentru S1 2016, veniturile nete din dobanzi au inregistrat o abatere de -2% (-0,5 mil RON).
• Venitul net din comisioane a scazut cu 5% in 2016, respectiv de la 10,6 mil. RON in 2015 la 10 mil. RON in 2016. Reducerea este corelata cu procesul de dezinvestire din credite, care a afectat si zona de tranzactii comerciale. Fata de valorile bugetate pentru S1 2016, la veniturile nete din comisioane nu s-a inregistrat nicio abatere.
• Veniturile nete din active financiare disponibile in vedere vanzarii au inregistrat o variatie de -24% fata de anul anterior, datorita apetitului mai redus al bancii decat in anii precedenti in privinta expunerii bancii la riscul de rata a dobanzii. Bugetul stabilit pentru S1 2016 a fost depasit cu 29% (1,5 mil. RON),
• Alte venituri din exploatare inregistreaza o scadere de 4.2 mil RON fata de aceeasi perioada a anului anterior intrucat in S1 2015 s-a realizat o reducere a provizioanelor pentru deprecierea activelor reposedate ca urmare a vanzarii unor astfel de active peste valoarea lor contabila neta. In S1 2016 nu s-au inregistrat astfel de reluari semnificative de provizioane pentru activele reposedate. Fata de buget, s-au inregistrat venituri mai mari cu 1,1 mil RON (+16%) din reluari de provizioane pentru depreciere, aferente activelor reposedate si debitorilor restanti legate de acestea. Considerand inregistrarea unor deprecieri suplimentare fata de buget de 1,5 mil. RON (+2%) pentru aceeasi categorie de active (active reposedate si debitori restanti), incluse in categoria "alte cheltuieli de exploatare", putem considera ca impactul net al celor doua pozitii in pierderea neta este de -0,4 mil RON.

• In baza celor de mai sus, Venitul total bancar a scazut cu 9% fata de 2015, atingand valoarea de 52,9 mil RON in 2016 (58 mil RON in 2015). Fata de valoarea bugetata pentru S1 2016, venitul total bancar a inregistrat un plus de 2,5 mil RON (+5%).

• Cheltuielile nete cu ajustarile pentru deprecierea creditelor (vezi Nota 9) au inregistrat o crestere semnificativa fata de anul anterior de 22.3 mil. RON datorita provizioanelor inregistrate in luna Mai 2016 pentru expunerile cu intarzieri > 180 zile si pentru care probabilitatea de recuperare a expunerii nete inclusiv din garantii este scazuta. Fata de buget, s-au inregistrat cheltuieli nete cu provizioanele pentru credite mai mici cu 5,5 mil RON (-18%).

• Recuperarile din credite scoase in afara bilantului (Nota 9) au depasit in S1 2016 cu 12.6 mil RON recuperarile din perioada similara a anului precedent, compensand astfel partial cresterea cu 22.3 mil. RON a a cheltuielilor cu provizioanele, influenta neta fiind de 9.7 mil RON. Fata de buget, s-a inregistrat un plus de recuperari din credite scoase in afara bilantului de 1,7 mil RON (+13%).
• In primul semestru din 2016, venitul net din exploatare realizat de 42,7 mil RON a fost mai mare cu 9,2 mil RON (27%) decat venitul net din exploatare bugetat de 33,6 mil. RON.
• Ca urmare a reducerii numarului de angajati activi (de la 930 la 30 iunie 2015 la 759 la 30 iunie 2016) cheltuielile de personal au scazut cu 8%. Ca efect anualizat, cheltuielile cu personalul din luna iunie 2016 au scazut cu 18% fata de valoarea anualizata a cheltuielilor de personal din luna iunie 2015. Scaderea numarului de personal este in linie cu planul de reducere a costurilor, aprobat prin Planul de activitate 2016. Fata de valorile bugetate pentru S1 2016, la cheltuielile cu salariile nu s-a inregistrat nicio abatere.
• Pe partea de cheltuieli operationale non-salariale, excluzand contributia datorata de Banca catre Fondul de Garantare a Depozitelor Bancare, s-a inregistrat o scadere de 6,3 mil RON ca urmare a implementarii unor masuri de eficientizare a activitatilor atat la nivelul retelei teritoriale cat si la nivelul Centralei. In ceea ce priveste contributia datorata de Banca catre Fondul de Garantare a Depozitelor Bancare (FGDB), in 2016 comparativ cu 2015 s-a inregistrat o crestere de cheltuieli de 2,6 mil lei (6,9 mil lei in S1 2016, respectiv 4,3 mil RON in S1 din 2015), ca urmare a recunoasterii integrale in Trim 1 2016 a contributiei catre FGDB (in anii anteriori contributia anuala la FGDB a fost inregistrata ca o cheltuiala lunara in cursul anului). Fata de valorile bugetate pentru S1 2016, la cheltuielile operationale non-salariale, s-a inregistrat o economie de 2,1 mil. RON (-7%).
• Pierderea neta de 25.9 mil RON (fata de 15 mil. RON in 2015) se datoreaza in principal:
• · Reducerea veniturilor nete bancare (venituri din dobanzi la credite, din dobanzi la titluri de stat, a veniturilor nete din comisioane si a castigurilor din tranzactiile cu activele financiare disponibile in vederea vanzarii) de 3.4 mil RON a fost compensata de cresterea cu 2.5 mil RON a venitului net din tranzactionare;
• Reducerea cu 4.2 mil RON a altor venituri din exploatare (reluarea provizioanelor pentru activele reposedate) din efectul de baza (S1 2015) a fost compensata de reducerea cu 4.3 mil RON a cheltuielilor operationale;
• · Pierderea neta a fost in principal determinata de cheltuiela neta cu provizioanele la credite si de recuperarile din credite scoase in afara bilantului.
• Fata de bugetul aprobat pentru S1 2016 (pierdere de -33,6 mil RON), s-a realizat o pierdere $\bullet$ mai mica cu 7,7 mil RON (-23%), provenind in principal din cheltuieli nete cu neta provizioanele la credite mai mici cu 5,5 mil RON si respectiv din recuperari din credite scoase in afara bilantului mai mari cu 1,7 mil RON decat bugetul.

Valori exprimate in mii RON

	30 iunie 2015	30 iunie 2016	$\Delta$ 2016/ 2015
Cheltuieli cu salariile și alte elemente asimilate	(33,904)	(31, 339)	$-8%$
Amortizarea imobilizarilor corporale si necorporale	(5,022)	(4,615)	$-8%$
Alte cheltuieli operationale non-salariale	(31, 594)	(27, 881)	$-12%$
Total cheltuieli recurente	(70, 520)	(63, 835)	-9%
Alte cheltuieli (*)	(2,431)	(4,833)	99%
Total cheltuieli operationale	(72, 951)	(68, 668)	$-6%$

(*) cheltuieli exceptionale reprezentand pierderi din cedari/reevaluari de active sau ajustari pentru deprecierea unor active

În ceea ce privește activitatea din primul semestru al anului 2016, mai menționăm următoarele:

• Banca avea la 30 iunie 2016 o rețea formată din 100 unitati (113 unitati la decembrie 2015). $\bullet$
• Banca se afla in curs de elaborare si aprobare a unui plan de reorganizare al activitatii avand ca scop $\bullet$ eficientizarea activitatilor desfasurate la nivelul sediului central si al centrului operational Sibiu. Banca are in vedere acordarea unor pachete compensatorii angajatilor care vor fi afectati de procesul de reorganizare, conform contractului colectiv de munca care a fost renegociat recent (lunie 2016). O parte din aceste pachete compensatorii catre salariatii afectati de concedieri individuale au fost platite in luna iunie 2016.
• Dividende declarate si platite: nu este cazul.

c. Cash flow

Situația modificărilor fluxurilor de numerar, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, se prezintă astfel: Valori exprimate in mii RON

	30.06.2015	30,06.2016
Numerar la începutul perioadei	429.176.628	576.630.749
± Fluxuri de numerar din activități de exploatare	(66.211.456)	(320.188.731)
± Fluxuri de numerar din activități de investiții	194.679.323	423.863.640
± Fluxuri de numerar din activități de finanțare	125.331.709	70.843.763
Numerar la sfârșitul perioadei	682.976.204	751.149.421

Analiza activității băncii - Indicatori economico-financiari bancari $II.$

1. Prezentarea si analizarea tendintelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afecteaza sau ar putea afecta lichiditatea bancii, comparativ cu aceeasi perioada a anului trecut

Pe baza datelor înregistrate la data de 30.06.2016, si a următorilor indicatori bancari, banca si-a redus nivelul pierderii fata de anul precedent, ramanand inca in teritoriul negativ:

Indicatori principali		31.12.2014	31.12.2015	30.06.2016
Rata rentabilitatii activelor(ROA) 1	%	(5, 9)	(2,4)	(1,8)
Rata rentabilitatii capitalului(ROE) 2	%	(55, 9)	(37, 9)	(26,1)
Solvabilitate	℅	10,8	4,9	12,7
Credite (val bruta)/ Datorii privind clientela	%	51,7	36,9	34,0
Lichiditate imediata 3	%	53,9	61.8	58.8

Nota

¹Profit net anualizat / Total active la valoare medie

²Profit net anualizat / Capitaluri proprii la valoare medie

³Disponibilitati si depozite la banci (val. neta) + titluri de stat libere de gaj/ surse atrase si imprumutate

Indicatorul de lichiditate la 30.06.2016, calculat conform normelor aplicabile institutiilor financiar-bancare se situeaza confortabil peste limitele reglementate, dupa cum urmeaza:

Data	$\leq 1$ luna	$1 - 3$ luni	3-6 luni	6-12 luni	$>12$ luni
31.12.2014	3,91	10,64	18,04	7,58	7,48
31.12.2015	4,01	11,74	20,68	17,87	8,45
30.06.2016	4.99	12.05	22.72	18.97	10.18
Limita stabilita de BNR	$>= 1$	$>= 1$	$>= 1$	$>= 1$

*Indicatorul de lichiditate calculat pe total in echivalent lei

1. Prezentarea și analizarea efectelor asupra situației financiare a societății comerciale a tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate (precizând scopul și sursele de finanțare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut.

Cheltuielile de capital au fost efectuate in conformitate cu bugetul de venituri si cheltuieli aprobat.

- Cheltuieli de capital -	Mii EUR
Realizat 01.01.2016 - 30.06.2016	Bugetat 01.01.2016 - 30.06.2016
207	774

1. Prezentarea și analizarea evenimentelor, tranzacțiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază. Precizarea măsurii în care au fost afectate veniturile de fiecare element identificat. Comparație cu perioada corespunzătoare a anului trecut.

Detaliile au fost prezentate la Capitolul I, punctul b. Contul de profit și pierdere.

Schimbări care afectează capitalul și administrarea societății comerciale Ш.

1. Descrierea cazurilor în care societatea comercială a fost în imposibilitatea de a-și respecta obligațiile financiare în timpul perioadei respective.

Banca nu a fost în imposibilitatea de a-și onora obligațiile financiare în nici o situație în cursul primului semestru al anului 2016.

1. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare emise de societatea comercială

În perioada de raportare nu au fost modificari privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare.

Banca Nationala a Romaniei a dispus prin Ordinele 6/12.03.2014, respectiv 35/28.03.2014 suspendarea exercitarii drepturilor de vot pentru detinute de un numar de 8 actionari La data de 30 iunie 2016, actionarii ale caror drepturi de vot sunt suspendate in temeiul ordinelor BNR detineau un numar total de 407.905.008 actiuni care reprezinta 18,52% din numarul total de actiuni si din numarul total de drepturi de vot.

3. Schimbari in administrarea si conducerea societatii comerciale

• In Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din data de 04.04.2016, s-a aprobat trecerea $\bullet$ bancii la un sistem unitar de administrare, modificarea actului constitutiv aferent administrarii unitare, precum si initierea fuziunii prin absorbtie dintre Banca Comerciala Carpatica SA si Patria Bank.
• In Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din data de 04.04.2016, s-a aprobat componenta Consiliului de Administratie al bancii, astfel:
• a. Gabriëls Johan Patrick Gerard
• b. Iliescu Elena Daniela
• c. Manda Horia Dragos
• d. Merfea Bogdan
• e. Pătrăhău lonuț
• In data de 26.04.2016 dl. Johan Patrick Gabriels a informat organele de conducere ale bancii cu $\blacksquare$ privire la retragerea sa din pozitia de membru ales in cadrul Consiliului de Administratie.
• Banca Nationala a Romaniei notifica banca in data de 26.04.2016 cu privire la aprobarea prealabila a $\bullet$ membrilor Consiliului de Administratie: Horia Manda, Daniela Iliescu, Bogdan Merfea.
• In data de 28.04.2016 Consiliul de Administratie al bancii a aprobat urmatoarele modificari in $\bullet$ structura conducerii bancii:
• Dl. Ionut Pătrăhău a fost numit în funcția de Director General al Băncii
• -Dna. Diana Kallos a fost numită în funcția de Director General Adjunct- Divizia Financiar și Risc
• -Dl. Valentin Vancea a fost numit în funcția de Director General Adjunct- Divizia Operațiuni și IT
• Incepand cu data de 24 iunie 2016 a devenit efectiva demisia domnului Ionut Patrahau din calitatea de Director General al Bancii Comerciale Carpatica SA si retragerea din pozitia de membru al Consiliului de Administratie al bancii.

IV. Tranzacții semnificative

• In 31.12.2015 Patria Bank (fosta Nextebank) si-a exprimat interesul de a realiza subscrierea de actiuni $\bullet$ noi BCC in cadrul unui plasament privat, conditionat de derularea unui proces de due-dilligence, ale carui rezultate sa fie satisfacatoare;

• In perioada 31.12.2015-28.01.2016 s-a derulat procesul de due-dilligence, Patria Bank transmitand in 28.01.2016 Oferta angajanta neconditionata de a subscrie actiunile noi BCC in cadrul unui plasament privat;

• In 29.01.2016 Patria Bank a achizitionat in cadrul unui plasament privat un numar de 986.663.916 actiuni noi BCC la pret de 0,1001 lei/actiune, contravaloarea capitalului social subscris si varsat si a primei de emisiune fiind de 98.765.058 lei:

• Suplimentar in 28.01.2016 Patria Bank a achizitionat de pe piata secundara de la actionarii fara drept de vot un numar de 220.274.282 actiuni BCC;
• In perioada 29.01-18.02.2016 s-a derulat procesul de inregistrare a majorarii de capital la Registrul Comertului, obtinerea Certificatului de Inregistrare a Valorilor Mobiliare la ASF, actualizarea listei detinatorilor de actiuni BCC:
• Astfel incepand cu 18.02.2016 Patria Bank detinea 54,7925% din capitalul social al Bancii Comerciale Carpatica;
• Avand in vedere faptul ca Patria Bank detinea mai mult de 33% din capitalul social al Bancii, acesta a demarat derularea ofertei publice de preluare obligatorie, in baza Documentului de oferta publica de preluare obligatorie aprobat de ASF prin Decizia 465/25.02.2016; aceasta oferta publica se desfasoara in perioada 02.03.2016 -22.03.2016;
• In perioada 02.03-22.03.2016 s-a derulat oferta publica de preluare obligatorie de actiuni ale Bancii Comerciale Carpatica initiate de catre Patria Bank, in cadrul careia Patria Bank a achizitionat 206.400.818 actiuni ale Bancii Comerciale Carpatica, reprezentand 9,37% din actiunile totale ale emitentului, decontarea tranzactiilor realizandu-se in 25.03.2016. Astfel, dupa derularea acestei oferte, Patria Bank detine 64,16% din capitalul social al Bancii Comerciale Carpatica.

Alte evenimente importante de raportat in perioada 01.01 - 30.06.2016

• In Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din data de 27.04.2016, s-au aprobat:
• Situatiile financiare individuale ale bancii la data de 31.12.2015, intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, pe baza rapoartelor prezentate de Directorat, Consiliul de Supraveghere si a raportului auditorului financiar.
• Descarcarea de gestiune a Directoratului pentru anul 2015.
• In Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din data de 27.04.2016, s-a respins projectul de Buget de venituri si cheltuieli si planul de activitate al bancii pe anul 2016.
• In data de 17.05.2016, Consiliul de Administratie al bancii a aprobat schimbarea sediului social si a $\bullet$ sediul real al bancii, respectiv din Sibiu, Str. Autogarii nr. 1, in Bucuresti, str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, et. 1, 2 si mansarda, sector 1, cu modificarea corespunzatoare a actului constitutiv al bancii.

Evenimente ulterioare datei de 30.06.2016:

• In Adunarea Generala a Actionarilor din data 7 iulie 2016 s-au aprobat:
• Bugetul de venituri si cheltuieli si planul de activitate al bancii pentru anul 2016;

Situatiile financiare consolidate ale bancii la data de 31.12.2015, intocmite intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, pe baza rapoartelor prezentate de Directorat, Consiliul de Supraveghere si a raportului auditorului financiar.

• Bugetul de venituri si cheltuieli pentru anul 2016 prevede implementarea unor decizii care vizeaza $\bar{\mathbf{u}}$ reducerea semnificativa a nivelului cheltuielilor operationale si administrative, avand ca scop reducerea cu cel putin 15% a cheltuielilor la nivel anualizat pana la finele anului 2016.
• Banca Nationala a Romaniei a comunicat bancii in data de 04.07.2016 notificarile privind aprobarea $\bullet$ dnei Diana Kallos si a dlui. Valentin Vancea, pentru functia de Director General Adjunct pentru Divizia Risc si Financiar, respectiv Director Executiv Divizia Operațiuni și IT în cadrul bancii.

Situațiile financiare aferente semestrului I 2016 nu au fost auditate de un auditor financiar independent.

ANEXE (copii):

bilanțul, contul de profit și pierdere la data de 30.06.2016;

situația fluxurilor de numerar la 30.06.2016;

• declarația Presedintelui Consiliului de Administratie privind asumarea răspunderii pentru întocmirea situațiilor financiar-contabile aferente semestrului I 2016;

• documente justificative pentru toate modificările aduse actelor constitutive ale societății comerciale, precum și structurilor de conducere ale societății comerciale (administrație, executiv etc);

• structura acționariatului Băncii Comerciale Carpatica la data de 30.06.2016.

Presedinte Consiliul de Administratie

Horia Manda

Director General Adjunct Diana Kallos

Director Directia Financiar Contabilitate Marin Ban

Tip Participatie	Nr. Acțiuni	Valoare	Deținere (%)
Participație Română din care	2,030,589,866	203,058,986.60	92.18%
Persoane Fizice	529,903,227	52,990,322.7	24.06%
Persoane Judirice	1,500,686,639	150,068,663.9	68.13%
Participație Străină din care	172,152,956	17,215,295.6	7.82%
Persoane Fizice	129,911,592	12,991,159.2	5.90%
Persoane Juridice	42,241,364	4,224,136.4	1.92%

STRUCTURA ACTIONARIATULUI BĂNCII COMERCIALE CARPATICA SA LA 30.06.2016

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 02.04.2016

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea") societate administrată în sistem dualist, înfiintată și functionând în conformitate cu legislația română, cu sediul în Sibiu str. Autogării, nr. 1, județul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J32/80/1999, cod de identificare fiscală RO 11447021, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282.20 lei ("Banca"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 113 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților și al art. 14 și 15 din actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV, nr. 884 din data de 02.03.2016 și în ziarul de circulație națională "Bursa" din data de 02.03.2016; totodată convocarea a fost transmisă către Bursa de Valori București și cître Autoritatea de Supraveghere Financiarî prin raportul curent nr. 3706 din data de 25.02.2016 și prin publicarea convocatorului cu ordinea de zi completată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1168/22.03.2016 și în ziarul "Bursa", ediția din 22.03.2016, precum și prin transmiterea convocării completate către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent din data de 5440 din 21.03.2016,

Legal și statutar întrunită în data de 02.04.2016, ora 13.00, în cadrul primei convocări la Hotel Ibis, Sala Faust II, adresa Calea Dumbrăvii Nr 2-4, etaj 1, Sibiu, jud. Sibiu, prin prezența personală, prin reprezentant și participare prin corespondență a unui număr de 25 acționari care dețin un număr de 1.573.824.106 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 87,6861% din totalul drepturilor de vot, respectiv 71,4484% din capitalul social al Băncii,

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

Cu un număr total de 1.573.824.106 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.573.824.106 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,4484% din capitalul social al Băncii și 87,6861% din drepturile de vot ataşate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.572.937.594 voturi "pentru" reprezentând 99,9437% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 886.512 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0563% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 0 voturi "abținere" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Noul act constitutiv al Băncii aferent sistemului unitar de administrare, conform Hotărârii AGEA nr. 5 din data de 18.06.2015, astfel cum este acesta prezentat în Anexa 1 la convocatorul AGEA Completat, transmis către BVB si ASF prin raportul curent nr. 5440/21.03.2016.

Hotărârea nr. 2

Cu un număr total de 1.573.824.106 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.573.824.106 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,4484% din capitalul social al Băncii și 87,6861% din drepturile de vot atasate actiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.457.609.997 voturi "pentru" reprezentând 92,6158% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 116.214.109 voturi "împotrivă" reprezentând 7,3842% din numărul total de voturi detinute de actionarii prezenti sau reprezentați în Adunare și 0 voturi "abținere" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Modificarea articolului 12.1 al noului act constitutiv al Băncii Carpatica în forma aprobată la punctul 1 de pe ordinea de zi a Adunării, după cum urmează:

"12.1 Cerintele generale de cvorum și majoritate pentru adunările generale ale acționarilor Băncii, la prima și la a doua convocare sunt următoarele:

a) pentru adunarea generală ordinară a actionarilor la prima convocare – adunarea este legal întrunită dacă actionarii reprezentând cel puțin 1/2 din numărul total al drepturilor de vot sunt prezenți personal sau prin reprezentant si hotărârile sunt adoptate cu majoritatea voturilor exprimate;

b) pentru adunarea generală ordinară a actionarilor la a doua convocare – adunarea este legal întrunită indiferent de numărul actionarilor prezenti personal sau prin reprezentant și hotărârile sunt adoptate cu majoritatea voturilor exprimate;

c) pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor la prima convocare - adunarea este legal întrunită dacă actionarii reprezentând cel putin 1/2 din numărul total al drepturilor de vot sunt prezenti personal sau prin reprezentanti si hotărârile sunt adoptate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați;

d) pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor la a doua convocare – adunarea este legal întrunită dacă acționarii reprezentând cel puțin 1/2 din numărul total al drepturilor de vot sunt prezenți personal sau prin reprezentanți și hotărârile sunt adoptate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați."

Hotărârea nr. 3

Cu un număr total de 1.573.824.106 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.573.824.106 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,4484% din capitalul social al Băncii și 87,6861% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.457.609.997 voturi "pentru" reprezentând 92,6158% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 116.214.109 voturi "abținere" reprezentând 7,3842% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Inițierea fuziunii prin absorbție dintre Banca Carpatica și Patria Bank S.A.. În acest scop, administratorii Băncii Carpatica și administratorii Patria Bank S.A. vor întocmi împreună un proiect de fuziune, în conformitate cu

prevederile legale aplicabile. Administratorii Băncii Carpatica sunt împuterniciți să îndeplinească toate operatiunile de ordin economic, financiar, operational si juridic necesare pentru sau cu privire la întocmirea și/sau publicarea proiectului de fuziune și implementarea fuziunii, pentru contractarea unor consultanți profesionisti independenți, semnarea de acorduri de confidențialitate și orice alte acte necesare derulării procedurilor de fuziune; administratorii sunt îndreptățiți să mandateze alte persoane pentru realizarea acestor operatiuni.

Hotărârea nr. 4

Cu un număr total de 1.573.824.106 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.573.824.106 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,4484% din capitalul social al Băncii și 87,6861% din drepturile de vot atasate actiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.457.609.997 voturi "pentru" reprezentând 92,6158% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 116.214.109 voturi "abținere" reprezentând 7,3842% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Data de 18.04.2016 ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Președintele Directoratului,

Johan Gabriëls

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 02.04.2016

Adunarea generală ordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea") societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, cu sediul în Sibiu str. Autogării, nr. 1, județul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J32/80/1999, cod de identificare fiscală RO 11447021, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282,20 lei ("Banca") legal și statutar convocată, în temeiul art. 113 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale și al art. 13 și 15 din actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a nr. 884 din data de 02.03.2016 și în ziarul de circulație națională "Bursa" din data de 02.03.2016; totodată convocarea a fost transmisă către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent 3706 din data de 25.02.2016;,

Legal și statutar întrunită în data de 02.04.2016, ora 14.00, în cadrul primei convocări la Hotel Ibis, Sala Faust II, adresa Calea Dumbrăvii Nr 2-4, etaj 1, Sibiu, jud. Sibiu, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 26 acționari care dețin un număr de 1.576.353.316 actiuni cu drept de vot, reprezentând 87,8271% din totalul drepturilor de vot, respectiv 71,5632% din capitalul social al Băncii,

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

Cu majoritatea voturilor valabil exprimate, următoarele persoane au fost alese ca membri ai consiliului de administrație, cu un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării acestora de către Banca Națională a României:

• f. Gabriëls Johan Patrick Gerard
• g. Iliescu Elena Daniela
• h. Manda Horia Dragos
• i. Merfea Bogdan
• j. Pătrăhău Ionuț

Rezultate vot pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație corespunzător sistemului unitar de administrare.
Nr. crt.	Nume si prenume	Pentru	Împotrivă	Abtinere
$\mathbf{1}$	Gabriëls Johan Patrick Gerard	1.413.667.410 voturi. reprezentând 89,6796% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	1.832.182 voturi, reprezentând 0.1162% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	158.320.786 voturi, reprezentând 10.0435% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare
2	Iliescu Elena Daniela	1.414.791.277 voturi. reprezentând 89,7509% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	0 voturi, reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	158.320.756 voturi. reprezentând 10,0435% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare
3	Manda Horia Dragos	1.414.791.277 voturi. reprezentând 89,7509% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	0 voturi, reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	158.320.756 voturi. reprezentând 10.0435% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare
4	Marzo Giaime	153.943.217 voturi, reprezentând 9,7658% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	1.414.050.716 voturi, reprezentând 89,7039% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	5.595.663 voturi, reprezentând 0,3550% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare
5.	Merfea Bogdan	1.414.572.206 voturi. reprezentând 89,7370% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	218.837 voturi. reprezentând 0.0139% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	158.320.990 voturi. reprezentând 10.0435% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare
6	Pătrăhău lonuț	1.413.667.127 voturi, reprezentând 89,6796% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	1.832.495 voturi, reprezentând 0,1162% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare	158.320.756 voturi, reprezentând 10,0435% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare

Notă privind punctul 2 de pe ordinea de zi: Prezentarea de către Consiliul de Supraveghere a unui Raport privind supravegherea modului de îndeplinire de către Directorat a hotărârii AGOA nr. 3/28 aprilie 2015 privind aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2015 și modul în care structura de supraveghere și-a realizat atribuțiile de exercitare a controlului asupra conducerii executive a Băncii de către Directorat

Informarea menționată la punctul 2 al ordinii de zi nu a fost supusă aprobării acționarilor, votul are doar semnificația luării la cunoștință a acesteia.

Cu un număr total de 1.576.353.316 actiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.576.353.316 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,5632% din capitalul social al Băncii și 87,8271% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 41.449.023 voturi "pentru" reprezentând 2,6294% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare, 1.413.708.074 voturi "împotrivă" reprezentând 89,6822% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare și 121.196.219 "abțineri" reprezentând 7,6884% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare.

se respinge

Pe baza elementelor înscrise în Raportul prezentat de către Consiliul de Supraveghere și a Situațiilor financiare preliminare ale Băncii Comerciale Carpatica S.A. aferente anului 2015, conform IFRS, comunicate de către conducerea executivă a Băncii sub nr. 1414 din 25 ianuarie 2016, o hotărâre privind asigurarea conducerii Băncii în perioada următoare, incluzând revocarea oricărui membru din structura de supraveghere și/sau directorat, respectiv numirea a noi persoane pentru structura de supraveghere și/sau conducerea executivă, după caz.

Acționarii vor putea formula propuneri de candidaturi, conform prevederilor legale aplicabile.

Hotărârea nr. 3

Cu un număr total de 1.576.353.316 actiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.576.353.316 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 71,5632% din capitalul social al Băncii și 87,8271% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.576.353.316 voturi "pentru" reprezentând 100% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare și 0 "abțineri" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare,

se aprobă

Data de 18.04.2016, ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Președintele Directoratului, Johan Gabriëls

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 27.04.2016

Adunarea generală ordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea"), înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, cu sediul în Sibiu str. Autogării, nr. 1, județul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J32/80/1999, cod de identificare fiscală RO 11447021, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282,20 lei ("Banca") legal și statutar convocată, în temeiul art. 113 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale și al art. 13 și 15 din actul constitutiv al Băncii, prin

publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a nr. 1229 din data de 25.03.2016 și în ziarul de circulație națională "Bursa" din data de 25.03.2016; totodată convocarea a fost transmisa către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent 5776 din data de 24.03.2016 și prin publicarea convocatorului cu ordinea de zi completată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1494/14.04.2016 și în ziarul "Bursa", ediția din 13.04.2016, precum și prin transmiterea convocării completate către Bursa de Valori Bucuresti și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 7132 din 12.04.2016,

Legal și statutar întrunită în data de 27.04.2016, ora 13.00, în cadrul primei convocări la sala "Alfa" din cadrul Hotelului "Ramada" str. Emil Cioran Nr.2, Sibiu, judetul Sibiu, prin prezenta personală sau prin reprezentant. precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 20 acționari care dețin un număr de 1.523.015.587 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 84,8553% din totalul drepturilor de vot, respectiv 69,1418% din capitalul social al Băncii,

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

Cu un număr total de 1.523.015.587 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.523.015.587 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69,1418% din capitalul social al Băncii și 84,8553% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.522.304.170 voturi "pentru" reprezentând 99,9533% din numărul total de voturi detinute de actionarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 711.417 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0467% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 0 voturi "abținere" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Situațiile financiare anuale individuale la 31.12.2015, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Directorat, Consiliul de Supraveghere și a raportului auditorului financiar al Băncii.

Hotărârea nr. 2

Cu un număr total de 1.523.015.587 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.523.015.587 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69,1418% din capitalul social al Băncii și 84,8553% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.521.750.326 voturi "pentru" reprezentând 99,9169% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 711.417 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0467% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 553.844 voturi "abținere" reprezentând 0,0364% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Descărcarea de gestiune a Directoratului pentru exercițiul financiar 2015.

Hotărârea nr. 3

Cu un număr total de 1.523.015.587 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.523.015.587 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69,1418% din capitalul social al Băncii și 84,8553% din drepturile de vot ataşate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 108.473.418 voturi "pentru" reprezentând 7,1223% din numărul total de voturi deținute de acționarii

prezenți sau reprezentați în Adunare, 1.414.050.463 voturi "împotrivă" reprezentând 92,8454% din numărul total de voturi detinute de actionarii prezenti sau reprezentați în Adunare și 491.706 voturi "abtinere" reprezentând 0,0323% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se respinge

Bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pentru exercițiul financiar 2016.

Hotărârea nr. 4

Cu un număr total de 1.523.015.587 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.523.015.587 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69,1418% din capitalul social al Băncii și 84,8553% din drepturile de vot ataşate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.522.304.170 voturi "pentru" reprezentând 99,9533% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare, 711.417 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0467% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare și 0 voturi "abținere" reprezentând 0% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în Adunare,

se aprobă

Descărcarea de gestiune a Directoratului cu privire la mandatele acordate prin hotărârile adunării generale a acționarilor Băncii în ceea ce privește:

• a adoptarea de măsuri de austeritate (economisire) privind organizarea și conducerea Băncii, în corelație cu volumul de rulaj activitate și performanță (mandat acordat prin hotărârea adunării generale ordinare a actionarilor nr. 2 din data de 18.06.2015);
• reducerea și majorarea capitalului social (mandat acordat prin hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 1 și 2 din data de 18.06.2015 și hotărârile adunării generale extraordinare a actionarilor nr.1-2 din data de 09.10.2015);
• efectuarea demersurilor în ceea ce privește trecerea la sistemul unitar (mandat acordat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 5 din data de 18.06.2015).

Hotărârea nr. 5

Cu un număr total de 1.523.015.587 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.523.015.587 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69,1418% din capitalul social al Băncii și 84,8553% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.522.523.881 voturi "pentru" reprezentând 99,9677% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare și 491.706 "abțineri" reprezentând 0,0323% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Remunerația individuală a administratorilor pentru exercițiul financiar al anului 2016, astfel:

• 2.500 EUR/luna, sumă netă, pentru președintele consiliului de administrație al Băncii;
• 2.000 EUR/lună, sumă netă, pentru fiecare membru al consiliului de administrație al Băncii.

Hotărârea nr. 6

Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Ca dl. Merfea Bogdan să efectueze formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 27.04.2016, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

Hotărârea nr. 7

Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Data de 17.05.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Președinte Adunare, Dragos Horia Manda

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 27.04.2016

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea"), înfiintată și funcționând în conformitate cu legislația română, cu sediul în Sibiu str. Autogării, nr. 1, județul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J32/80/1999, cod de identificare fiscală RO 11447021, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282.20 lei ("Banca"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 113 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților și al art. 14 și 15 din actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 1229 din data de 25.03.2016 și în ziarul de circulație națională "Bursa" din data de 25.03.2016; totodată convocarea a fost transmisă către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 5776 din data de 24.03.2016,

Legal și statutar întrunită în data de 27.04.2016, în cadrul primei convocări la sala "Alfa" din cadrul Hotelului "Ramada" str. Emil Cioran Nr. 2, Sibiu, județul Sibiu, prin prezența personală, prin reprezentant și participare prin corespondență a unui număr de 20 acționari care dețin un număr de 1.523.015.587 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 84,8553% din totalul drepturilor de vot, respectiv 69,1418% din capitalul social al Băncii,

Hotărârea nr. 1

HOTĂRĂȘTE

Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Încheierea de către Directorat, pe durata exercițiului financiar 2016, de:

• acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituirea în garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Băncii, a căror valoare depăseste, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
• orice închirieri de active corporale, pe o perioada mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată fată de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actionează în mod concertat depășește 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an, depăsind aceeasi valoare.
• În cazul trecerii la sistemul unitar de administrare, aprobarea de mai sus se consideră dată Consiliului de Administratie.

Hotărârea nr. 2

Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate de actionarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Ca dl. Merfea Bogdan să efectueze formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGEA din data de 27.04.2016, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

Hotărârea nr. 3

Cu unanimitate de voturi valabil exprimate de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Data de 17.05.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Președinte Adunare, Dragos Horia Manda

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 07.07.2016

Adunarea generală ordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea"), societate administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, cu sediul în Bucuresti, sector 1, str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, et. 1, 2 si mansarda, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub numărul J40/9252/2016, cod de identificare fiscală RO 11447021 ("Banca"), având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282,20 lei legal și statutar convocată, în temeiul art. 111 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale

societăților comerciale și al art. 8.2 și 9 din Actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 2162/06.06.2016 și în ziarul "Bursa" editia 108 din 06.06.2016, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent 10505 din data de 03.06.2016,

Legal și statutar întrunită în data de 07.07.2016, ora 13.00, în cadrul primei convocări la Sala de ședințe E situată în Strada Brezoianu Ion, Actor, nr. 31-33, etajul 1, Sector 1, București, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 10 acționari care dețin un număr de 1,521,170,612 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 84.75 % din totalul drepturilor de vot, respectiv 69.06 % din capitalul social al Băncii,

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Situațiile financiare anuale consolidate la 31.12.2015, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Directorat, Consiliul de Supraveghere și a raportului auditorului financiar al Băncii.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Ca Dl. Bogdan Merfea sau Dna Daniela Iliescu să efectueze formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii conditiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 07.07.2016, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților mentionate anterior.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Data de 25.07.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Hotărârea nr. 2

1. Cu un număr total de 1,521,170,612 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv cu 1,521,170,612 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69.06% din capitalul social al Băncii și 84.75% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1,420,822,561 voturi "pentru" reprezentând 93,40% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare, 100.348.051 voturi "împotrivă" reprezentând 6,60% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare și 0 "abțineri" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare]

se aprobă

Bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pentru exercițiul financiar 2016.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Ca Dl. Bogdan Merfea sau Dna Daniela Iliescu să efectueze formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 07.07.2016, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalitătilor mentionate anterior.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Data de 25.07.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Hotărârea nr. 3

1. Cu un număr total de 1.521.170.612 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv cu 1.521.170.612% drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 69.06% din capitalul social al Băncii și 84,75% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.516.279.120 voturi "pentru" reprezentând 99,68% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare și 4.891.492 "abțineri" reprezentând 0.32% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Supraveghere pentru perioada aferenta anului 2016 in care si-au exercitat atributiile, la acelasi nivel ca cel stabilit prin Hotararea nr. 5 al AGOA Bancii din 28.04.2015, respectiv:

• 15% din remunerația lunară brută a Directorului General pentru Presedintele Consiliului de Supraveghere, platibilă la aceeași dată la care se face plata remunerației Directorului General

10% din remunerația lunară brută a Directorului General pentru fiecare dintre ceilalți membri ai Consiliului de Supraveghere, platibilă la aceeași dată la care se face plata remunerației Directorului General

precum și acordarea membrilor Consiliului de Supraveghere a unei asigurări medicale la același nivel cu cea oferită de bancă salariaților săi.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Ca Dl. Bogdan Merfea sau Dna Daniela Iliescu să efectueze formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 07.07.2016, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților mentionate anterior.

1. Cu unanimitate de voturi valabil exprimate în Adunare

se aprobă

Data de 25.07.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

Președinte Adunare, Dragos Horia Manda

DECLARATIE

In conformitate cu prevederile articolului nr. 30 din Legea Contabilitatii nr. 82/1991 republicata, declaram ca ne asumam raspunderea pentru intocmirea situatiilor financiare aferente semestrului | 2016 și confirmam ca:

• a) Politicile contabile utilizate la intocmirea situatiilor financiare interimare, sunt in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana ("IFRS"), in vigoare la data de raportare 30.06.2016; Situatiile financiare sunt neauditate.
• b) Situatiile financiare intocmite la 30.06.2016, ofera o imagine fidela a activelor, obligatiilor, pozitiei financiare, contului de profit si pierdere a Bancii Comerciale Carpatica;
• c) Raportul semestrial a fost intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 1/2006 si prezinta corect si complet informatiile la data de raportare;
• d) Banca Comerciala Carpatica isi desfasoara activitatea in conditii de continuitate.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

Dragos-Horia Manda