Impact Developer & Contractor S.A.

Related Party Transaction • Jul 25, 2016

Deloitte Audit S.R.L. Sos Nicolae Titulescu nr. 4-8 Intrarea de est. Etajul 2-zona Deloitte și etajul 3 Sector 1, 011141, Bucuresti Romania

Tel.: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

Către Consiliul de Administrație, IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA, România

RAPORT DE ASIGURARE INDEPENDENT EMIS ÎN CONFORMITATE CU CERINTELE REGULAMENTULUI CNVM NR. 1/2006

Scopul raportului de asigurare independent

Urmare a cererii dumneavoastră, am efectuat proceduri, enumerate mai jos, cu privire la contractele încheiate de IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA ("Societatea") cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu entitățile afiliate acestora, și raportate conform articolului 225 al Legii nr. 297/2004, cu privire la perioada 1 ianuarie 2016 - 30 iunie 2016, conform Anexei 1. Responsabilitatea întocmirii acestei Anexe revine conducerii Societății (denumită în continuare "Conducerea").

Misiunea noastră a fost efectuată în conformitate cu Standardul International pentru Misiuni de Asigurare (ISAE) 3000, Misiuni de asigurare, altele decât audituri, revizuiri sau informatii financiare din perioade anterioare. Conform acestui standard, noi efectuăm un număr suficient de proceduri, pe bază de eșantioane, pentru a obține o asigurare limitată cu privire la obiectivele procedurilor specifice enumerate mai jos. Având în vedere că aceste proceduri limitate nu sunt considerate un audit sau o revizuire a situațiilor financiare sau a oricăror părți ale acestora, date fiind limitările inerente ale acestor proceduri, nu dăm nici o opinie de audit sau de revizuire limitată asupra acestora.

Societatea a raportat la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) acte juridice încheiate în prima jumătate a anului 2016 cu părtile afiliate, indiferent de valoarea estimată a actelor juridice (mai puțin de 50.000 EUR sau mai mult de 50.000 EUR).

Procedurile efectuate

• $1)$ Obținerea Anexei 1, cuprinzând lista tranzacțiilor raportate pentru primul semestru al anului 2016 și agrearea detaliilor contractelor din primul semestrul al anului 2016, raportate în Anexa 1, cu contractele respective.
• $2)$ Obtinerea și revizuirea contractelor din primul semestru al anului 2016, pentru a verifica dacă acestea au fost autorizate corespunzător de părțile contractante și verificarea acestora în ceea ce privește: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii si natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
• $3)$ Obținerea unei înțelegeri corespunzătoare prin discuții cu conducerea asupra felului în care este stabilită relația contractuală pentru contractele raportate.
• $4)$ Discuții cu conducerea asupra politicilor interne ale Societății cu privire la tranzacțiile cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu entitățile afiliate acestora.

Deloitte.

Rezultatele procedurilor

• $1)$ Am obținut Anexa 1 semnată de management și am agreat detaliile contractelor aferente primului semestru al anului 2016, raportate în Anexa 1, cu contractele in sine. Procedurile noastre au fost aplicate doar contractelor listate în Anexa 1. Nu am efectuat nici o procedură pentru a verifica dacă aceasta listă include toate tranzactiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 225 al Legii 297/2004. pentru perioada 1 ianuarie 2016 - 30 iunie 2016. Procedurile au fost aplicate doar asupra tranzactiilor/ contractelor care în primul semestru al anului 2016 au totalizat mai mult de 50,000 EUR.
• Am obținut și revizuit contractele și am verificat dacă acestea au fost autorizate $2)$ corespunzător de părțile contractante, părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
• $3)$ Cu privire la punctul 3, Conducerea declară că preturile agreate între părtile contractante au fost stabilite conform punctului 4 mai jos.
• Cu privire la punctul 4, pe baza discutiilor noastre cu Conducerea, înțelegem că $4)$ Societatea a adoptat următoarele politici de prețuri:
• In ceea ce priveste contractul nr. 49/01.12.2014 act aditional nr 4/19.02.2016, $a)$ SC Actual Invest House SRL presteaza servicii reprezentate de orice forma de interventie ocazionala, reparatie, inlocuire, intretinere necesara mentinerii in stare de utilizare normala o imobilelor. Pretul acestor servicii este calculat pe baza devizelor de lucrari primite de la subcontractori, la care se adauga o marja fixa de 20%;
• $b)$ In ceea ce priveste contractul nr. 49/01.12.2014 act aditional nr 4/19.02.2016, SC Actual Invest House SRL presteaza servicii de mentenanta pentru imobilele si activele aflate in proprietatea Societatii. Pretul acestor servicii pe luna este fix, in suma de 56.500 RON. Pretul a fost negociat intre cele doua parti si se bazeaza pe un calcul de numar de ore si pret pe ora pe fiecare tip de activitate efectuata:

Concluzie

Pe baza procedurilor efectuate de noi descrise în acest raport, cu privire la contractele ce sunt cuprinse în Anexa 1 pentru perioada 1 ianuarie 2016 - 30 iunie 2016, nu am identificat nimic care să ne facă să credem că:

a) Detaliile contractuale raportate de către Conducere către ASF, cuprinse în Anexa 1 nu sunt în conformitate cu contractele selectate.

Mentionam ca tranzactiile prezentate in Anexa 1 se vor elimina in procesul de consolidare al Societatii pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016 și nu vor avea impact in situatiile financiare consolidate pregatite de Societate in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016.

• $b)$ Contractele nu au fost autorizate corespunzător de părțile contractante.
• $\mathsf{C}$ Contractele nu conțin prevederi privind termenii și condițiile care guvernează relațiile contractuale între părțile afiliate, cum ar fi: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

Deloitte.

$d)$ Asa cum am prezentat in punctul iv) a si b de mai sus preturile convenite între părti nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse si a altor termeni si conditii.

Întrucât procedurile de mai sus nu constituie un audit sau o revizuire efectuate în conformitate cu Standardele Internationale pentru Audit sau Standardele Internationale pentru misiunile de revizuire, nu ne exprimăm nici o opinie asupra oricăror situații financiare ale Societății ca urmare a efectuării acestor proceduri. În consecintă, acest raport se referă numai la documentele, informatiile financiare precizate mai sus si nu se extinde asupra oricăror situații financiare ale Societății, în întregime sau oricăror părți ale acestora.

În cazul în care am fi efectuat proceduri adiționale sau în cazul în care am fi efectuat un audit sau revizuire a situatiilor financiare în conformitate cu Standardele Internationale pentru Audit sau Standardele Internationale pentru misiunile de revizuire, este posibil să fi avut constatări adiționale, pe care vi le-am fi raportat. Munca noastră este limitată la proceduri efectuate cu privire la informatiile prezentate și raportul nostru se referă la constatări faptice.

Procedurile și constatările din acest raport trebuie considerate în contextul scopului pentru care aceste proceduri sunt efectuate și, în consecință, nu trebuie considerate ca bază unică pentru formarea de concluzii.

Prezentul raport este adresat Conducerii Societății si Consiliului de Administrație al acesteia. Raportul nostru are exclusiv scopul unic prezentat în paragrafele de mai sus și nu este menit folosirii de alte persoane decât cele care au convenit asupra procedurilor sau care înțeleg suficiența procedurilor pentru scopurile lor. În limita maximă permisă de lege, nu acceptăm sau nu ne asumăm responsabilitatea față de nici o parte, alta decât Societatea, pentru munca noastră sau pentru constatările raportate. Prezentul raport a fost emis exclusiv cu scopul prezentat în prima secțiune a acestui raport și nu poate fi utilizat sau distribuit pentru nici un alt scop sau utilizat ca referință de către nici o altă parte externă cu excepția unor scopuri interne ale Societății și a depunerii la Autoritatea de Supraveghere Financiară și Bursa de Valori București.

Deloitle Audul SPL

Deloitte Audit S.R.L. București, Romania 18 iulie 2016