Santierul Naval Orsova S.A.

AGM Information • Apr 18, 2019

S.C. "ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA" S.A. Nr. RC J25/150/1991 CIF: RO 1614734 Capital social: - subscris 28.557.297,5 lei - varsat 28.557.297,5 lei Str. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648 E-mail: mircea.sperdea@snorsova.ro; marketing@snorsova.ro Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900UXAJ8TPIKLXG79 Cod IBAN: RO96RNCB0181022634120001- B.C.R. Orşova Cod IBAN: RO59BRDE260SV03176142600- B.R.D. Orşova

Catre:

BURSA DE VALORI – Departamentul Operatiuni Emitenți Piețe Reglementate AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA – Sectorul Instrumente și Investiții Financiare

____________________________________________________________________________________

RAPORT CURENT CONFORM LEGII NR.24/2017 ŞI A REGULAMENTULUI ASF NR.5/2018 PRIVIND EMITENTII DE INSTRUMENTE FINANCIARE SI OPERATIUNI DE PIATA

Data raportului: 18.04.2019

Societatea Comercială : ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.;

Sediul social principal: Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI;

Telefon: 0252/362399; Fax: 0252/360648

Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO 1614734;

Numărul şi data înreg. la Oficiul Registrului Comerţului: J25/150/03.04.1991;

Capital subscris şi vărsat: 28.557.297,5 lei

Număr de acţiuni: 11.422.919 acţiuni comune, a câte 2,5 lei fiecare;

Este listată la Bursa de Valori Bucureşti, categoria STANDARD, simbol: SNO;

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT:

HOTARAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A

ACŢIONARILOR Nr . 47 din 18.04.2019

Adunarea generală ordinară a acţionarilor de la S.C. Şantierul Naval Orsova-S.A., convocată pentru data de 17/18 aprilie 2019, şi-a desfăşurat lucrările la cea de a doua convocare, respectiv 18 aprilie 2019, ora 10,⁰⁰, fiind îndeplinite condiţiile de publicitate şi cvorum conform dispoziţiilor legale (Legea societăţilor comerciale nr.31/1990, republicată, cu modificările ulterioare; Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital şi Regulamentul ASF nr.5/2018), aşa cum rezultă din procesul verbal al secretariatului tehnic al şedinţei, respectiv:

• Anunţul privind convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor a fost publicat cu cel puțin 30 de zile înainte de întrunire în:

• « Monitorul Oficial » partea a IV –a, numarul 1113 din 12.03.2019

• Cotidianul ''Datina'' nr.7309 din 12.03.2019;

• Cotidianul ''BURSA'' nr.48 din 14.03.2019.
• Materialele supuse dezbaterii au fost publicate pe site-ul societăţii www.snorsova.ro, la termenul anunţat în convocator, respectiv 12.03.2019, cu drept de acces pentru toţi cei interesaţi.
• Din numărul total al acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor, furnizat de S.C. Depozitarul Central SA Bucureşti, la data de referinţă 04.04.2019, și-au exprimat voturile – atât direct cât și prin corespondență, acționarii deținând 91,67% din capitalul social, fiind îndeplinite condițiile de cvorum, conform prevederilor art.112 din Legea societăților comerciale nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art.15 alin. (3) din Actul constitutiv al societății.

După discutarea tuturor materialelor de pe ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor:

HOTARASTE:

Art.1. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, rezultatele reevaluării imobilizărilor corporale din grupa construcțiilor și a mijloacelor de transport naval și înregistrarea diferențelor din reevaluare la 31.12.2018, așa cum rezultă din raportul prezentat, respectiv:

-	La grupa de construcții (sumă reprezentând creșterea netă)	4.424.900 lei

• La grupa nave (sumă reprezentând creșterea netă) 906.095 lei

Se aprobă, cu unanimitate de voturi, înregistrarea deprecierilor la mijloacele fixe în conservare, în valoare totală de 338.058,77 lei.

Art.2. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, situaţiile financiare anuale încheiate la 31.12.2018, pe baza Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie şi a Raportului auditorului financiar independent:

	- LEI -
TOTAL VENITURI OPERAȚIONALE	52.518.555
TOTAL VENITURI FINANCIARE	598.880
CHELTUIELI OPERATIONALE	49.008.941
CHELTUIELI FINANCIARE	522.925
REZULTATUL INAINTE DE IMPOZITARE	3.585.569
IMPOZIT PE PROFIT si IMPOZIT SPECIFIC	733.443
PROFIT NET	2.852.126
REZERVE LEGALE (5%)	179.278
PROFIT NET DE REPARTIZAT	2.672.848

Art.3. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, repartizarea profitului net aferent anului 2018 în valoare de 2.672.848 lei, determinat conform celor de mai sus, pe următoarele destinații:

• 2.513.042,18 lei, sub formă de dividende, reprezentând 0,22 lei/acțiune dividend brut
• 159.805,82 lei, ca sursă proprie de finanțare (la dispoziția societății)

Art.4. Se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor, pentru exerciţiul financiar 2018.

• Voturi "pentru" : 10.460.303, reprezentand 99,89% din numarul de voturi exprimate
• Voturi "impotriva" : 0
• Abtineri : 11.025, reprezentand 0,11% din numarul de voturi exprimate

Art.5. Luând act de gradul de îndeplinire a indicatorilor și obiectivelor de performanță pentru exercițiul financiar 2018, se aprobă, cu unanimitate de voturi, remunerațiile variabile conform contractelor de administrare și de mandat.

Art.6. Se aprobă criteriile și obiectivele de performanță pentru anul 2019, anexă la contractele de administrare și de mandat.

• Voturi "pentru" : 10.441.318, reprezentand 99,71% din numarul de voturi exprimate
• Voturi "impotriva" : 30.010 reprezentand 0,29% din numarul de voturi exprimate
• Abtineri : 0

Art.7. Se aprobă alegerea celor 5 candidati propuși pentru Consiliul de Administratie, pe o perioada de 4 ani, conform votului secret exprimat de actionari, după cum urmează

• Domnul Ciurezu Tudor (voturi "pentru" 10.441.318, voturi "împotrivă": 30.010, abțineri: zero)
• Domnul Fercală Mihai (voturi "pentru" 10.441.318, voturi "împotrivă": 30.010, abțineri: zero)
• Domnul Ionescu Lucian (voturi "pentru" 10.441.288, voturi "împotrivă": 30.040, abțineri: zero)
• Domnul Firu Floriean (voturi "pentru" 10.441.318, voturi "împotrivă": 30.010, abțineri: zero)
• Domnul Pantea Marius Ioan voturi "pentru" 10.441.318, voturi "împotrivă": 30.010, abțineri: zero)

Art.8. Se aprobă cu unanimitate de voturi conținutul contractului de administrare în forma prezentată în adunarea generală ordinară a acționarilor și desemnarea domnului Radulescu Sorin Ion, ca reprezentant convențional care să semneze, în calitate de mandatar al societății, contractul de administrare și anexei privind indicatorii și obiectivele de performanta pentru anul 2019.

Art.9. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, data de 12 septembrie 2019 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor și a datei de 11 septembrie 2019 ca ex date, conform normelor legale.

Art.10. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, data de 30 septembrie 2019 ca dată de plată a dividendelor, în conformitate cu art.2 alin. (2), lit.h) din Regulamentul ASF nr.5/2018. Se aprobă ca toate costurile ocazionate de plata dividendelor să fie suportate de acționarii beneficiari, din valoarea dividendului net.

Art.11. Se aprobă, cu unanimitate de voturi, împuternicirea d-lui Mircea Ion Sperdea, director general al societății, pentru semnarea hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor (AGOA) și a oricăror alte acte necesare punerii în executare a hotărârii AGOA și de a efectua formalitățile de publicitate și înregistrare a acesteia.

.

PRESEDINTE DE SEDINTA, Dr.Ec. Mihai Fercală

COMISIA DE ÎNTOCMIRE A PROCESULUI VERBAL:

• 1. Ing. Stoinel Florin__________________________
• 2. Ec. Cîrstoiu Maria__________________________
• 3. Ing. Mangu Marin___________________________