Prefab S.A.

AGM Information • Apr 18, 2019

RAPORT CURENT conform regulamentului C.N.V.M. nr. 5 / 2018 Data raportului: 18.04.2019

Denumirea societăţii comerciale - PREFAB S.A. Sediul Social – Bucureşti, str. Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021-3315116/021-3305980 – 0242-311715/0242-318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului – R 1916198 Numarul de ordine în Registrul Comerţului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 24.266.709,5 lei RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori Bucureşti

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT :

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare şi Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

PREFAB S.A. informează că în data de 18.04.2019 ora 1200 , a avut loc Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, iar la ora 1400 a avut loc Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, convocate în conformitate cu Legea nr. 31/1990 şi Legea nr. 24/2017 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, jud Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396.

Atât Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, cât şi Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor şi-au desfăşurat lucrările la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a-IV-a nr. nr.1162/15.03.2019, ziarul "Bursa" nr.49/15.03.2019, ziarul "Observator de Călăraşi" nr.3993/14.03.2019 şi afişată pe site-ul societatii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat – A.G.A.). La adunări au participat acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor la data de referinţă 05.04.2019.

Din totalul de 48.533.419 acţiuni emise, au fost prezenţi, reprezentaţi sau şi-au exprimat votul prin corespondenţă la Adunarea Generală Ordinară, acţionari ce deţin 46.599.205 acţiuni, reprezentând 96,0146 % din capitalul social, iar la Adunarea Generală Extraordinară acţionari ce deţin 46.599.205 acţiuni, reprezentând 96,0146 % din capitalul social.

Cu cvorumul şi cu majoritatea necesare, prevăzute de lege şi de statutul propriu, consemnate în procesele verbale încheiate cu ocazia lucrărilor Adunărilor Generale Ordinară şi Extraordinară ale Acţionarilor, acţionarii au aprobat următoarele :

HOTĂRÂREA Nr. 1

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social, cu 46.599.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 0 voturi "abţineri" HOTĂRĂŞTE :

Art. 1. Se aprobă situaţiile financiare individuale ale PREFAB S.A. pentru anul 2018, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS), pe baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi al auditorului financiar.

Art. 2. Se aprobă situaţiile financiare consolidate ale PREFAB S.A. pentru anul 2018, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS), pe baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi al auditorului financiar.

Art. 3. Se aprobă propunerea Consiliului de Administraţie privind repartizarea profitului net realizat în anul 2018 în sumă de 2.236.378 lei, conform propunerii Consiliului de Administraţie, astfel :

• 130.621 lei - rezerva legală;

• 1.183.622,039 lei – alte rezerve;

• 922.134,961 lei – dividende.

Se aprobă valoarea dividendului brut/acţiune în valoare de 0,019 lei/acţiune aferent anului 2018. Acţionarii îndreptăţiţi să primească dividendele aferente exerciţiului financiar 2018 sunt cei înregistraţi în evidenţele Depozitarului Central la data de inregistrare respectiv 21.06.2019.

Se aprobă data de 09.07.2019 ca data a începerii plăţii dividendelor în conformitate cu prevederile legale in vigoare.

a) Se aprobă termenul de ţinere la dispoziţia acţionarilor a dividendelor : 3 ani de la data Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.

b) Se mandatează Consiliul de Administraţie al PREFAB S.A., pentru desemnarea agentului de plată conform cadrului legal de reglementare aplicabil pentru plata dividendelor.

Acţionarii vor fi informaţi înainte de Data Plăţii cu privire la modalitatea de distribuire a dividendelor prin intermediul unui comunicat ce va fi transmis în timp util B.V.B., A.S.F. şi care va fi publicat pe site-ul oficial al Prefab S.A., www.prefab.ro.

Art. 4. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 2

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social, cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 6.295.000 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor aprobă remuneraţia cuvenită administratorilor pentru exerciţiul financiar 2019, astfel :

1.1 Preşedintele Consiliului de Administraţie va avea indemnizație lunară netă de 15.000 lei şi este împuternicit să reprezinte societatea în relaţiile cu terţii, persoane fizice sau juridice.

1.2. Membrii Consiliului de Administraţie vor primi o indemnizaţie de şedinţă de 20% din salariul Preşedintelui Consiliului de Administraţie.

1.3. Secretarul Tehnic al C.A. şi A.G.A. va primi o indemnizaţie netă de 1.500 lei / şedinţă.

Art.2. Se aprobă fondul de protocol la dispoziţia Preşedintelui C.A. în suma de 5.000 lei/lună.

Art.3. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 3

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 6.295.000 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor PREFAB S.A. Bucureşti pentru activitatea desfăşurată în exerciţiul financiar al anului 2018.

Art.2. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 4

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 6.295.000 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Se aprobă :

• Programul de Producţie pentru anul 2019 în valoare de 118.149.934,99 lei;
• Bugetul de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2019:
  • Venituri totale 118.849.934 lei
  • Profit brut 3.400.000 lei

Art.2. Se aprobă Programul de Investiţii pentru anul 2019 în valoare de 3.580.700 lei.

Art.3. Acordă mandat Consiliului de Administraţie să adopte orice măsură pe care o consideră necesară pentru realizarea obiectivelor de la art.1 şi art.2.

Art.4. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 5

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 6.295.000 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Se aprobă Raportul Anual întocmit potrivit Anexei 15 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018 pentru exerciţiul financiar 2018.

Art.2. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 6

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 6.295.000 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor confirmă Conducerea Executivă a PREFAB S.A., în următoarea componenţă :

1. Miluţ Petre Marian - Director General

2. Boitan Daniela - Director Economic, cu atribuţii de Director General Adjunct

3. Macovei Olimpian - Director Comercial

Directorul General este împuternicit cu puteri depline să reprezinte interesele PREFAB S.A. în relaţiile cu terţe persoane fizice şi juridice, pentru orice problemă ce face parte din activitatea societăţii.

Directorul Economic cu atribuţii de Director General Adjunct este împuternicit să reprezinte interesele PREFAB S.A. în relaţiile cu terţe persoane fizice şi juridice, pentru probleme ce fac parte din fişa postului.

Art.2. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 7

a

Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1200 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 46.599.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 0 voturi "abţineri" HOTĂRĂŞTE:

Art.1. Aprobarea datei de 21.06.2019 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 86, alin 1 din Legea nr. 24/ 2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Art.2. Aprobarea datei de 20.06.2019 ca ex-date, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017, ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Art.3. Împuternicirea şi mandatarea doamnei Nuţă Domnica – consilier juridic, pentru efectuarea operaţiunilor necesare şi legale pentru înregistrarea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor cât şi realizarea formalităţilor de publicitate.

HOTĂRÂREA Nr. 1

a

Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1400 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 40.304.205 voturi "pentru" şi 6.295.000 voturi "împotrivă" şi 0 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE :

Art.1. Împuternicirea Consiliului de Administraţie a PREFAB SA. Bucureşti în vederea asigurarii operativității în funcționarea societății pentru gajarea/ipotecarea uneia sau mai multor active ale societăţii și contractarea de credite de pe piaţa bancară și/sau prelungirea celor existente pentru susţinerea programului de producţie şi a programului de investiţii pentru anul 2019, cu respectarea prevederilor art.90 din Legea nr. 24/2017, până la 60 % din valoarea activelor societăţii.

Art. 2. Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

HOTĂRÂREA Nr. 2

a

Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 18.04.2019

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J 40 / 9212 / 04.07.2003, CUI 1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 18.04.2019, ora 1400 la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 cu modificările şi completările ulterioare şi ale actului constitutiv al societăţii, cu majoritate de voturi a acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, cu o reprezentare de 96,0146 % din capitalul social,cu 46.599.205 voturi "pentru" şi 0 voturi "împotrivă" şi 0 voturi "abţineri"

HOTĂRĂŞTE :

Art. 1. Aprobarea 21.06.2019 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a

acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 86, alin 1 din Legea nr. 24/ 2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Art. 2. Aprobarea datei de 20.06.2019 ca ex-date, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017, ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Art. 3. Împuternicirea şi mandatarea doamnei Nuţă Domnica – consilier juridic, pentru efectuarea operaţiunilor necesare şi legale pentru înregistrarea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor cât şi realizarea formalităţilor de publicitate.

Preşedinte C.A., Secretar A.G.A.,

Marian Petre Miluţ Manoliu Nicoleta