Mecanica Ceahlau

Earnings Release • Apr 11, 2019

SOCIETATEA "MECANICA CEAHLAU" S.A. - PIATRA NEAMT -

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BUCURESTI BURSA DE VALORI BUCUREŞTI RAPORT CURENT

în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale Regulamentului nr. 5/2018 al ASF

Data raportului 11.04.2019

Denumirea entităţii emitente: Societatea "Mecanica Ceahlău" SA Sediul social: Municipiul Piatra Neamţ, str.Dumbravei, nr.6 Numărul de telefon/fax: 0233/211104/0233/216069 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: 2045262 Numărul de ordine în Registrul Comerţului : J.27/8/1991 Capital social subscris şi vărsat : 23.990.846,00 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise : Bursa de Valori Bucureşti

Evenimente importante de raportat :

1a. Desfăşurarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor şi Hotărâri adoptate.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societații Mecanica Ceahlău SA şi-a desfăşurat lucrările la data primei convocări, respectiv 11.04.2019 la care au participat personal, prin reprezentant sau prin corespondenta 6 acţionari reprezentând 224.345.321 voturi, reprezentând 93,5129% din capitalul social al societăţii.

Hotărâri adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 11.04.2019.

Hotărârea nr.1

Art. unic: Se aprobă alegerea secretariatului şedinţei AGOA dintre acţionarii societăţii, în conformitate prevederile Legii 31/1990 art. 129, al. (2):

• 1. Ilie Mihăilescu
• 1. Elvira Bulai

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr.2

Art. unic: Se aprobă Raportul de activitate al Consiliului de Administraţie pentru anul 2018

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr.3

Art. unic: Se aprobă Situaţiile financiare individuale pentru anul 2018, însoţite de opinia auditorului financiar independent:

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr.4

Art. unic: Se aprobă repartizarea pe destinaţii a profitului net realizat în anul 2018 după cum urmează:

Profit net de repartizat :	3.164.476 Lei
1. Rezerva legala	173.328 Lei
2. Acoperirea pierderii anului 2017	1.589.468 Lei
3. Acoperirea rezultatului reportat provenit din corectarea erorilor contabile	742.653 Lei
4. Acoperirea rezultatului reportat provenit din trecerea la aplicarea IFRS 9	294.516 Lei
5. Profit nerepartizat	364.511 Lei

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr.5

Art. 1. Se aprobă direcţiile principale de activitate şi Bugetul de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2019 cu următorii indicatori de bază:

Cifra de afaceri …….. 36.000.000 lei;

Venituri totale ……… 36.600.000 lei;

Cheltuieli totale.. ….. 33.800.000 lei;

Profit net ..………....... 2.400.000 lei

Art.2 Obiectivele de investiţii se vor realiza numai pe baza notelor de fundamentare, aprobate în prealabil, de Consiliul de Administraţie.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr. 6

Art. unic: Se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru anii 2017-2018

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr. 7

Art. unic: Avand in vedere situatia financiara a societatii, se aprobă neparticiparea la profit a conducerii executive si a administratorilor

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr. 8

Art. 1 Se aprobă limitele generale de remunerație pentru administratori si directorii societății pentru anul 2018, după cum urmează:

• a) Pentru administratori se păstrează limitele stabilite de Adunarea Generală Ordinara a Acționarilor din 24.11.2017.
• b) Pentru conducerea executivă Remunerații fixe nete lunare:

Directorul General………………3.500 Euro; Directorul de Vânzări……………..10.000 lei; Directorul Financiar………………10.000 lei;

Denominarea in lei se va efectua la cursul Euro-leu al BNR din data plății.

În funcţie de gradul de realizare a indicatorilor de performanță colectivi si individual, la sfârșitul anului 2019, Consiliul de Administraţie va putea acorda remuneratia variabila directorilor, dar aceasta remuneratie sa se situeze in urmatoarele limite:

a) Premii - in limita a 5% din fondul de salarii sau indemnizatii realizate, cu incadrarea in Bugetul de venituri si cheltuieli aprobat de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor

b) Bonus individual anual situat la un nivel de maxim 9 salarii, in conditiile indeplinirii indicatorilor de performanta stabiliti.

Art. 2. Se aproba indicatorii de performanta pentru anul 2019

Art. 3. Se aproba împuternicirea Consiliului de Administraţie pentru a negocia si încheia cu directorii executivi contractul de management/act adițional la acesta şi a asigura retribuirea in limitele stabilite de AGOA

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr. 9

Art. unic: Se aprobă imputernicirea Directorului General sa efectueze toate actele necesare pentru inregistrarea hotararii AGOA la Oficiul Registrului Comertului si efectuarea demersurilor pentru asigurarea publicitatii hotararilor adoptate. Directorul General poate sa mandateze si alte persoane pentru efectuarea inregistrarilor anterior mentionate.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

Hotărârea nr. 10

Art. unic: Se aprobă data de 14.05.2019 (ex-date 13.05.2019) ca dată de identificare a acţionarilor care urmează să beneficieze de drepturi si asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Ordinare.

1b. Desfăşurarea Adunării Generale Extraordinara a Acţionarilor şi Hotărâri adoptate.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societații Mecanica Ceahlău SA şi-a desfăşurat lucrările la data primei convocări, respectiv 11.04.2019 la care au participat personal, prin reprezentant sau prin corespondenta 6 acţionari reprezentând 224.345.321 voturi, reprezentând 93,5129% din capitalul social al societăţii.

Hotărâri adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 11.04.2019.

Hotărârea nr. 1

Art. unic: Se aprobă alegerea secretariatului şedinţei AGEA dintre acţionarii societăţii, în conformitate prevederile Legii 31/1990 art. 129, al. (2):

1. Ilie Mihăilescu

2. Elvira Bulai

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

Hotărârea nr. 2

Art. unic: Se ratifică Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 1 din 18.06.2018, la solicitarea Băncii Transilvania, pentru prelungirea scrisorii de contra-garanție, reprezentând 29,65% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

Hotărârea nr. 3

Art. unic: Se ratifică Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 1 din 27.02.2019, la solicitarea BCR, pentru contractarea unui credit de investiții in suma de 200.000 Euro sub forma unei Facilități Multiprodus utilizata pentru emiterea de acreditive, pe o perioada de 30 luni, reprezentând 19,76% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

Hotărârea nr. 4

Art. unic: Se aprobă nivelul cumulat al garanțiilor a căror valoare contabilă totală este în sumă de 3.849.700 lei reprezentând cumulat procentul de 81,57% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

Hotărârea nr. 5

Art. unic: Se aprobă imputernicirea Directorului General sa efectueze toate actele necesare pentru inregistrarea hotararii AGEA la Oficiul Registrului Comertului si efectuarea demersurilor pentru asigurarea publicitatii hotararilor adoptate. Directorul General poate sa mandateze si alte persoane pentru efectuarea inregistrarilor anterior mentionate.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

Hotărârea nr. 6

Art. unic: Se aprobă data de 14.05.2019 (ex-date 13.05.2019) ca dată de identificare a acţionarilor care urmează să beneficieze de drepturi si asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA.

Hotărârea se adoptă cu 224.345.321 voturi pentru, respectiv 100% din totalul acţiunilor reprezentate în cadrul Adunării Generale Extraordinare.

PREŞEDINTELE CONSILULUI DE ADMINISTRATIE

Trifa Aurelian-Mircea-Radu