Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Oct 12, 2022

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 12 octombrie 2022

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Hotarari ale AGEA Electrica din data de 12 octombrie 2022

Electrica informeaza actionarii si investitorii ca, in data de 12 octombrie 2022 a avut loc la sediul social al societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane", incepand cu ora 10:00, ora Romaniei, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) Electrica, legal si statutar constituita la prima convocare.

In cadrul sedintei AGEA Electrica au participat personal, prin reprezentant, au votat prin corespondenta sau prin mijloace electronice actionarii inscrisi in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la data de 14 septembrie 2022, stabilita ca Data de Referinta, cvorumul fiind de 72,16% din totalul drepturilor de vot si de 70,72% din capitalul social al Societatii.

Sedinta a fost prezidata de dl. Dragos-Valentin Neacsu, membru al Consiliului de Administratie al Electrica.

In cadrul AGEA, actionarii Electrica prezenti sau reprezentati, care au votat fizic, prin corespondenta sau prin mijloace electronice, au aprobat, cu respectarea cerintelor de majoritate pentru fiecare dintre punctele inscrise pe ordinea de zi, urmatoarele puncte (conform numerotarii de pe ordinea de zi din convocatorul publicat):

1. Aprobarea urmatoarelor modificari de forma si conformare la modificarile legislative:

a. Aprobarea modificării articolului 8 alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Acțiunile emise în formă dematerializată pot fi tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare în conformitate cu legislația pieței de capital."

b. Aprobarea modificării articolului 10 alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În cazul emisiunii de obligațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide cu privire la principalii termeni și condiții ale obligațiunilor, inclusiv dar fără a se limita la: valoarea maximă a emisiunii, perioada de ofertă, teritorialitatea ofertei, tipul obligațiunilor emise, posibilitatea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare. Consiliul de Administrație va aproba termenii și condițiile specifice fiecărei emisiuni, precum: valoarea nominală, rata dobânzii, scadența, condițiile rambursării sau răscumpărării anticipate a obligațiunilor, alte caracteristici ale obligațiunilor, precum și întreaga documentație aferenta plasamentului obligatiunilor."

c. Aprobarea modificării articolului 11 alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de acționari, potrivit legii, conferă acționarilor (i) dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, (ii) dreptul de a alege administratorii, (iii) dreptul de a participa la distribuirea profitului, precum și (iv) alte drepturi prevăzute de prezentul Actul Constitutiv și de dispozițiile legale."

d. Aprobarea modificării articolului 12 alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Orice dată de referință pentru identificarea acționarilor care au dreptul să participe și să voteze în cadrul adunărilor generale ale acționarilor Societății și orice dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor care au drepturi care derivă din acțiunile lor, precum și orice altă dată similară stabilită de Societate în legătură cu orice evenimente corporatiste ale Societății vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale aplicabile și cu o notificare prealabilă de minim 15 zile calendaristice trimisă către emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit menționate mai sus. Data de referință va fi anterioară cu cel puțin 15 zile lucrătoare termenului-limită de depunere a procurilor pentru vot."

e. Aprobarea modificării articolului 15 alin. (5) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exercițiului financiar anual, pentru aprobarea situațiilor financiare pentru exercițiul financiar precedent și pentru examinarea raportului anual al Consiliului și a raportului auditorului financiar."

f. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (10) lit. c) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Mandatul unui administrator va înceta: (...)

c) prin renunțarea la mandat din cauze neimputabile administratorului, în baza unei notificări scrise transmise Președintelui la sediul social al Societății;"

g. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (11) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul se întrunește de cel putin 4 (patru) ori pe an, sau ori de câte ori este necesar, la convocarea Președintelui. Consiliul poate fi convocat și la cererea motivată a cel puțin 2 (doi) membri ai Consiliului sau a Directorului General, caz în care Președintele este obligat să se conformeze unei asemenea cereri."

h. Aprobarea modificării articolului 19, lit. A alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul este obligat ca în termenul prevăzut de lege să depună la unitatea teritorială a Ministerului Finanțelor Publice copii pe suport hârtie și în formă electronică (sau numai în formă electronică) a situațiilor financiare împreună cu raportul auditorului financiar și a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale. De asemenea, Consiliul are obligația de a publica în Monitorul Oficial, un anunț în care să confirme depunerea situațiilor financiare."

i. Aprobarea modificării articolului 19, lit. B alin. (4) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În cadrul Consiliului se organizează și funcționează Comitetul de Nominalizare și Remunerare, Comitetul de Strategie și Guvernanta Corporativa și Comitetul de Audit și Risc. Consiliul poate înființa și alte comitete, conform legii."

j. Aprobarea modificării preambulului articolului 20, alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În ceea ce privește exprimarea votului Societății în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor acesteia (atât ordinare, cât și extraordinare) în care Societatea deține direct calitatea de acționar/asociat, următoarele organe ale Societății vor fi competente să decidă:"

k. Aprobarea modificării preambulului articolului 20, alin. (1) lit. B din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"B. Consiliul, cu privire la toate celelalte hotărâri care trebuie luate de adunarea generală a acționarilor/asociatilor filialelor deținute direct de către Societate și care nu au fost menționate ca fiind de competența adunării generale extraordinare a Societății la paragraful A de mai sus, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele: (...)"

l. Aprobarea modificării articolului 20, alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea va fi reprezentată în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor acesteia deținute direct de către Societate (atât ordinare cât și extraordinare) de Directorul General sau de către orice persoană desemnată în mod expres în acest sens de către Directorul General. Prin excepție de la articolul 19 litera D) alineatul (25) al prezentului Act Constitutiv, Directorul General poate delega atribuția de reprezentare la adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor deținute direct de către Societate fără aprobarea prealabilă a Consiliului. În toate cazurile, reprezentantul legal sau convențional al Societății va vota în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor deținute direct de către Societate în conformitate cu decizia adoptată de organul competent al Societății potrivit articolului 20 alineatul (1) din prezentul Act Constitutiv."

m. Aprobarea modificării articolului 27 alin. (5) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea plătește dividendele emitentului de certificate de depozit proporțional cu deținerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea acelorași reguli aplicabile și în cazul celorlalți acționari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral ca sumele plătite ca dividende să fie primite de deținătorii de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende."

n. Aprobarea modificării urmatoarelor: (i) denumirii articolului 31, (ii) a articolului 31 alin. (1), (iii) a lit. A, (iv) a alin. (2) și (v) a alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Art. 31 Fuziunea, desprinderea, divizarea, dizolvarea și lichidarea

• (1) Fuziunea, desprinderea, divizarea și dizolvarea Societății se vor efectua cu respectarea prevederilor legale și a procedurilor în materie, inclusiv în condițiile prezentului Act Constitutiv.
• A. Fuziunea, desprinderea și divizarea
• (2) Fuziunea, desprinderea sau divizarea Societății va fi aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
• (3) În cazul fuziunii, desprinderii sau divizării, Consiliul trebuie să elaboreze proiectul de fuziune sau divizare, conform dispoziițlor legale."
• o. Aprobarea modificării articolului 32 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

Societatea Energetică Electrica S.A. Str. Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1 010621, București Tel: 0212085999 CIF: RO 13267221, J40/7425/2000 Capital social: 3.464.435.970 LEI www.electrica.ro

"Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Legii privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață 24/2017, republicată, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare."

• 2. Aprobarea modificării articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., în sensul completării activităților secundare ale societății cu următoarele activități secundare:
  • 6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
  • 6831 Agenții imobiliare;
  • 6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract;
  • 7010 Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;
  • 7311 Activități ale agențiilor de publicitate;
  • 8020 Activități de servicii privind sistemele de securizare;
  • 8292 Activitati de ambalare;
  • 9499 -Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;

Astfel, urmare a completării activităților secundare, noua formă a articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. va fi următoarea (noile activități sunt menționate în italic):

"(3) Societatea poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare:

• 3514 Comercializarea energiei electrice;
• 3511 Producţia de energie electrică
• 1813 Servicii pregătitoare pentru pretipărire;
• 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;
• 4651 Comerț cu ridicata a calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-lui;
• 4652 Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații;
• 4618 –- Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.
• 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse
• 4799 Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioscurilor şi pieţelor
• 5812 Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare;
• 5814 Activități de editare a revistelor și periodicelor;
• 5819 Alte activități de editare;
• 5829 Activități de editare a altor produse software;
• 6110 Activități de telecomunicații prin rețele de cablu;
• 6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit);
• 6130 Activități de telecomunicații prin satelit;
• 6190 Alte activități de telecomunicații;
• 6201 Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client);
• 6202 Activități de consultanță în tehnologia informației;
• 6203 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul;
• 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației;
• 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe;
• 6312 Activități ale portalurilor web;
• 6399 Alte activități de servicii informaționale n.c.a.;
• 6492 Alte activități de creditare;
• 6810 - Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
• 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing;
• 6831 - Agentii imobiliare;
• 6832 - Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract;
• 7010 -Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;
• 7021- Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării;

• 7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;
• 7120 Activități de testări și analize tehnice;
• 7219 Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie;
• 7311 - Activități ale agențiilor de publicitate;
• 7312 Servicii de reprezentare media;
• 7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice;
• 7420 Activități fotografice;
• 7490 Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.;
• 7733 Activități de închiriere și leasing de mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare);
• 8020 - Activități de servicii privind sistemele de securizare;
• 8211 Activități combinate de secretariat;
• 8219 Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat;
• 8220 Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center);
• 8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor;
• 8292 - Activitati de ambalare;
• 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.;
• 8559 Alte forme de învățământ n.c.a.;
• 9101- Activități ale bibliotecilor și arhivelor;
• 9102 Activități ale muzeelor;
• 9499 -Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;
• 9511- Repararea calculatoarelor și a echipamentelor periferice;
• 9512 Repararea echipamentelor de comunicații."

3. Aprobarea modificării articolului 14 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

• a. numește și revocă membrii Consiliului și le stabilește nivelul indemnizației cuvenite și alte drepturi conform prevederilor legale;
• b. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli, stabilește programul de activitate;
• c. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli consolidat la nivelul grupului;
• d. discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliu și de auditorul financiar;
• e. aprobă repartizarea profitului conform legii și fixează dividendul;
• f. se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra descărcării de gestiune, în condițiile legii;
• g. decide promovarea acțiunii în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum și a auditorilor financiari pentru daune cauzate Societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor față de Societate;
• h. hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societăţii;
• i. numește și revocă auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
• j. aprobă Politica de remunerare pentru administratori și directori (numiți de către consiliul de administrație);
• k. aprobă raportul de remunerare pentru administratori și directori (numiți de către consiliul de administrație);
• l. aprobă limita generală a tuturor remunerațiilor directorilor (numiți de către consiliul de administrație) și a remunerațiilor ale membrilor Consiliului;
• m. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege."

• 4. Aprobarea modificării articolului 14 alin. (4) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., inclusiv prin eliminarea lit. o. (" înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale") și a lit. p. ("participarea la constituirea de noi persoane juridice"), astfel încât articolul 14 alin. (4) va avea următorul text:
  • "(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:
    • a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;
    • b. contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor, precum și constituirea de garanții reale sau personale aferente acestor împrumuturi, în fiecare caz conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv;
    • c. actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
    • d. închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare;
    • e. aprobarea proiectelor de investiții la care va participa Societatea conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv, altele decât cele prevăzute în planul anual de investiții al Societății;
    • f. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare; aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliu;
    • g. schimbarea formei juridice;
    • h. schimbarea sediului;
    • i. schimbarea obiectului principal sau secundar de activitate;
    • j. majorarea capitalului social, precum și reducerea capitalului social, în condițiile legii;
    • k. fuziunea, divizarea sau desprinderea;
    • l. dizolvarea Societății;
    • m. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni conform prevederilor art. 10 din Actul Constitutiv sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
    • n. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;
    • o. orice altă modificare a Actului Constitutiv;
    • p. aprobarea criteriilor de eligibilitate și independenţă pentru membrii Consiliului;
    • q. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de guvernanță corporativă;
    • r. donații în limitele de competență din Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv; și
    • s. aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mare de 50 de milioane de euro pe operaţiune;
    • t. orice altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor."

5. Aprobarea modificării articolului 16 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4), literele (e), (o), (p), (q) și (r), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) punctele (g), (i) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (j), (k) și (l), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu majoritatea de cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezentați sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din total de drepturi de vot. În cazul în care cvorumul de la acest punct (3) (a) al prezentului articol nu este întrunit în mod corespunzător pentru o anumită hotărâre, adunarea se va întruni pentru a dezbate și vota hotărârea în cauză în cea de-a doua convocare;

b) la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (e), (o), (p), (q) și (r), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (g), (i) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (j), (k) și (l), caz în care hotărârile urmează a fi adoptate cu cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din totalul de drepturi de vot."

6. Aprobarea modificării articolului 16 alin. (12) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Președintele va lua măsurile sau va formula instrucțiunile necesare pentru a asigura desfășurarea adecvată a lucrărilor adunării, conform datelor din convocatorul adunării, inclusiv suspendarea adunării în orice moment, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura desfășurarea adecvată și în bune condiții a adunării. Hotărârea Președintelui cu privire la aspecte procedurale sau care apar neplanificat în desfășurarea adunării va fi definitivă, după cum va fi și decizia acestuia cu privire la natura oricărui asemenea aspect."

7. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (22) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Dezbaterile sunt înregistrate pe suport audio și, după caz, video, și se consemnează într-un procesverbal al ședinței. Procesul-verbal va cuprinde numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate cu indicarea persoanei care a solicitat efectuarea înscrierii, alte aspecte/informații care se consideră necesar a fi menționate. Procesul-verbal este semnat de către Președinte, de unul din administratorii prezenți la ședință și de secretarul de ședință. Inregistrarile pe suport audio și, după caz, video, completeaza mentiunile din procesul verbal al sedintei, pentru fiecare sedinta de comitet sau consiliu."

9. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (30) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Membrii Consiliului răspund individual sau solidar, după caz, față de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau încălcări ale obligațiilor care le revin în conformitate cu contractele de mandat încheiate."

10. Aprobarea modificării articolului 19, lit. A alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

" (1) Consiliul are, în principal, următoarele atribuții:

• a. aprobă propunerile privind strategia globală, inclusiv dar fără a se limita la dezvoltarea și restructurarea Societății;
• b. aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;

• c. aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
• d. stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
• e. stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea financiară;
• f. numește și revocă directorii, inclusiv Directorul General, și le stabilește remunerația;
• g. supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
• h. introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit legii;
• i. dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu legea;
• j. încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul Societății, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea sau prezentul Act Constitutiv impun această condiție;
• k. aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea executării operațiunilor acesteia;
• l. supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 4 luni de la încheierea exercițiului financiar anual situațiile financiare anuale ale Societății întocmite pentru exercițiul financiar precedent, pe baza raportului administratorilor și a raportului auditorului financiar;
• m. supune aprobării adunării generale a acționarilor politica de remunerare și raportul de remunerare;
• n. face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
• o. avizează proiectul de program de activitate și proiectul de buget al Societății și le supune aprobării adunării generale a acționarilor în termenul de la litera l);
• p. convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;
• q. aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului și a comitetelor sale;
• r. împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
• s. stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și aprobă eliberarea garanțiilor aferente acestor credite, cu respectarea limitelor de competență pentru care este necesară o hotărâre a adunării generale a acționarilor conform Anexei nr. 1 la prezentul Act Constitutiv;
• t. aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mica sau egală cu 50 de milioane de euro pe operaţiune;
• u. aproba participarea la constituirea de noi persoane juridice cu scop patrimonial/nepatrimonial și actele constitutive ale acestora;
• v. aproba contractele de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice;
• w. stabilește și aprobă modificari in structura bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, în limita competențelor pentru care Consiliul a primit mandat;
• x. stabilește și aprobă nivelul indemnizației pentru secretarul Consiliului;
• y. aprobă planul anual de investiții consolidat la nivel de grup (CAPEX plan);
• z. aprobă înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale;
• aa. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de dispozițiile legale."

11. Aprobarea modificării articolului 19, lit. B alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Comitetul de audit și de risc trebuie să verifice toate documentele și operațiunile prevăzute în articolul 14 alineatul (4) literele b), c), d) și e) și să pună la dispoziția Consiliului o recomandare detaliată cu privire la, printre altele, necesitatea, oportunitatea, potențialele riscuri și beneficii referitoare la respectivele operațiuni."

12. Aprobarea modificării articolului 19 lit. D alin. 25 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. prin introducerea a trei noi litere după lit. i), numerotate j), k) și l), având textul de mai jos:

"Directorul General va avea în principal următoarele atribuții: (...)

• j. avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice cu scop patrimonial/ nepatrimonial și actele constitutive ale acestora;
• k. avizeaza contractele de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice;
• l. aprobă contractele privind prestarea de servicii de către Societate în beneficiul părților afiliate sau de către părțile afiliate în beneficiul Societății,in limitele competentei.

13. Aprobarea modificării articolului 20, alin. (1) lit. A din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

• "A. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății, pentru filialele în care Societatea deține direct calitatea de acționar/asociat, cu privire la următoarele:
  • a. ridicarea dreptului de preferință a acționarilor/asociaților de a subscrie acțiuni/părți sociale nou emise în cadrul filialelor;
  • b. emiterea și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau a altor instrumente financiare similare;
  • c. schimbarea formei juridice a filialelor;
  • d. modificarea obiectului principal de activitate al filialelor;
  • e. transferul de actiuni/parti sociale, cu excepția acțiunilor/partilor sociale care se transferă în cadrul Grupului Electrica;
  • f. dizolvarea filialelor;
  • g. emiterea de obligațiuni sau transformarea unei categorii de obligațiuni într-o altă categorie ori în acțiuni; și
  • h. conversia acțiunilor ordinare și a celor preferențiale dintr-o categorie în alta, precum și conversia acțiunilor emise în formă dematerializată în acțiuni în formă materializată, potrivit legii.
  • i. contractarea de către filiale a oricăror împrumuturi bancare de pe piața internă și externă sau credite comerciale, indiferent de durata lor, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, jumătate din valoarea contabilă a activelor filialei la data încheierii actului, precum și a garanțiilor aferente;
  • j. aprobarea proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu valori mai mari de 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz."

14. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin eliminarea alin. (3) al articolului 20, , respectiv a următorului text:

"Consiliul este obligat să informeze adunarea generală a acţionarilor filialelor după adoptarea hotărârilor prevăzute la art. 20 alineatul (1) B, lit a, b, c, d şi l de mai sus."

15. Aprobarea modificării articolului 21 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea va ține, prin grija Consiliului toate registrele prevăzute de lege. Conformarea cu privire la această îndatorire va fi auditată cel puțin bianual de către auditorii interni."

16. Aprobarea modificării articolului 26 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin (i) modificarea denumirii articolului și a alin. (1), precum și prin (ii) eliminarea alin. (2), având textul " (2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform dispozițiilor legale", astfel încât art. 26 va avea următorul conținut:

"Art. 26. Evidența contabilă și situațiile financiare

(1) Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual situațiile financiare având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

(2) Societatea va face publicitatea Situațiilor Financiare anuale si a anexelor acestora, potrivit legii, prin grija Directorului General."

17. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin eliminarea alin. (3) al articolului 29, respectiv a următorului text:

"Condițiile de participare a Societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere, se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor."

• 18. Aprobarea renumerotării articolelor/alineatelor/literelor/punctelor din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. modificate ca urmare a hotărârilor adoptate la punctele 1-17 de pe ordinea de zi a AGEA.
• 19. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. actualizat potrivit hotărârilor adoptate la punctele 1-18 de pe ordinea de zi a AGEA.
• 20. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Totodata, in cadrul AGEA actionarii Electrica au respins urmatoarele puncte:

8. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (24) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul deleagă conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general ("Directorul General"). Poziția de Director General nu poate fi deținută de unul dintre administratori, cu exceptia situatiei in care administratorul accepta sa renunte la mandat si sa nu isi mai exercite atributiile de administrator, pentru a ocupa pozitia de Director General."

Director General Alexandru – Aurelian Chirita