Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 18 august 2022

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 12 octombrie 2022

In conformitate cu Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata,si Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata, Societatea Energetica Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) in data de 12 octombrie 2022, ora 10:00 (ora Romaniei).

Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGEA Electrica vor fi disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2022 – Adunarea Generala a Actionarilor din 12 octombrie 2022 si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia incepand cu data de 19 august 2022.

Convocarea AGEA Electrica a fost aprobata in sedinta Consiliului de Administratie al Societatii din data de 18 august 2022. In data de 19 august 2022, convocatorul AGEA se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a si in Romania Libera, un ziar de circulatie nationala.

Anexat:

Convocatorul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 12 octombrie 2022

Director General Alexandru Aurelian Chirita

CONVOCATORUL

ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea sau Electrica), cu sediul social în mun. Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris şi vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,

potrivit deciziei Consiliului de Administraţie al Societăţii (Consiliul de Administraţie) din data de 18 august 2022,

în temeiul dispoziţiilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiunile de piaţă, cu modificările și completările ulterioare şi potrivit prevederilor actului constitutiv al Societăţii (Actul Constitutiv),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii (AGEA) în data de 12 octombrie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".

În cazul în care, la data menţionată mai sus, ca fiind data primei convocări a şedinţei AGEA, nu se întruneşte cvorumul de prezenţă prevăzut de lege şi/sau Actul Constitutiv, se convoacă şi se fixează cea de-a doua şedinţă AGEA, având aceeaşi ordine de zi, pentru data de 13 octombrie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari ai Societăţii la sfârşitul zilei de 14 septembrie 2022 (Data de Referinţă) în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi vota în cadrul şedinţei AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGEA, Data de Referință rămâne aceeași.

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

1. Aprobarea urmatoarelor modificari de forma si conformare la modificarile legislative:

a. Aprobarea modificării articolului 8 alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Acțiunile emise în formă dematerializată pot fi tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare în conformitate cu legislația pieței de capital."

b. Aprobarea modificării articolului 10 alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În cazul emisiunii de obligațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide cu privire la principalii termeni și condiții ale obligațiunilor, inclusiv dar fără a se limita la: valoarea maximă a emisiunii, perioada de ofertă, teritorialitatea ofertei, tipul obligațiunilor emise, posibilitatea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare. Consiliul de Administrație va aproba termenii și condițiile specifice fiecărei emisiuni, precum: valoarea nominală, rata dobânzii, scadența, condițiile rambursării sau răscumpărării anticipate a obligațiunilor, alte caracteristici ale obligațiunilor, precum și întreaga documentație aferenta plasamentului obligatiunilor."

c. Aprobarea modificării articolului 11 alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de acționari, potrivit legii, conferă acționarilor (i) dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, (ii) dreptul de a alege administratorii, (iii) dreptul de a participa la distribuirea profitului, precum și (iv) alte drepturi prevăzute de prezentul Actul Constitutiv și de dispozițiile legale."

d. Aprobarea modificării articolului 12 alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Orice dată de referință pentru identificarea acționarilor care au dreptul să participe și să voteze în cadrul adunărilor generale ale acționarilor Societății și orice dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor care au drepturi care derivă din acțiunile lor, precum și orice altă dată similară stabilită de Societate în legătură cu orice evenimente corporatiste ale Societății vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale aplicabile și cu o notificare prealabilă de minim 15 zile calendaristice trimisă către emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit menționate mai sus. Data de referință va fi anterioară cu cel puțin 15 zile lucrătoare termenului-limită de depunere a procurilor pentru vot."

e. Aprobarea modificării articolului 15 alin. (5) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exercițiului financiar anual, pentru aprobarea situațiilor financiare pentru exercițiul financiar precedent și pentru examinarea raportului anual al Consiliului și a raportului auditorului financiar."

f. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (10) lit. c) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Mandatul unui administrator va înceta: (...)

c) prin renunțarea la mandat din cauze neimputabile administratorului, în baza unei notificări scrise transmise Președintelui la sediul social al Societății;"

g. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (11) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul se întrunește de cel putin 4 (patru) ori pe an, sau ori de câte ori este necesar, la convocarea Președintelui. Consiliul poate fi convocat și la cererea motivată a cel puțin 2 (doi) membri ai Consiliului sau a Directorului General, caz în care Președintele este obligat să se conformeze unei asemenea cereri."

h. Aprobarea modificării articolului 19, lit. A alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul este obligat ca în termenul prevăzut de lege să depună la unitatea teritorială a Ministerului Finanțelor Publice copii pe suport hârtie și în formă electronică (sau numai în formă electronică) a situațiilor financiare împreună cu raportul auditorului financiar și a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale. De asemenea, Consiliul are obligația de a publica în Monitorul Oficial, un anunț în care să confirme depunerea situațiilor financiare."

i. Aprobarea modificării articolului 19, lit. B alin. (4) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În cadrul Consiliului se organizează și funcționează Comitetul de Nominalizare și Remunerare, Comitetul de Strategie și Guvernanta Corporativa și Comitetul de Audit și Risc. Consiliul poate înființa și alte comitete, conform legii."

j. Aprobarea modificării preambulului articolului 20, alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"În ceea ce privește exprimarea votului Societății în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor acesteia (atât ordinare, cât și extraordinare) în care Societatea deține direct calitatea de acționar/asociat, următoarele organe ale Societății vor fi competente să decidă:"

k. Aprobarea modificării preambulului articolului 20, alin. (1) lit. B din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"B. Consiliul, cu privire la toate celelalte hotărâri care trebuie luate de adunarea generală a acționarilor/asociatilor filialelor deținute direct de către Societate și care nu au fost menționate ca fiind de competența adunării generale extraordinare a Societății la paragraful A de mai sus, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele: (...)"

l. Aprobarea modificării articolului 20, alin. (2) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea va fi reprezentată în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor acesteia deținute direct de către Societate (atât ordinare cât și extraordinare) de Directorul General sau de către orice persoană desemnată în mod expres în acest sens de către Directorul General. Prin excepție de la articolul 19 litera D) alineatul (25) al prezentului Act Constitutiv, Directorul General poate delega atribuția de reprezentare la adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor deținute direct de către Societate fără aprobarea prealabilă a Consiliului. În toate cazurile, reprezentantul legal sau convențional al Societății va vota în adunările generale ale acționarilor/asociaților filialelor deținute direct de către Societate în conformitate cu decizia adoptată de organul competent al Societății potrivit articolului 20 alineatul (1) din prezentul Act Constitutiv."

m. Aprobarea modificării articolului 27 alin. (5) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea plătește dividendele emitentului de certificate de depozit proporțional cu deținerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea acelorași reguli aplicabile și în cazul celorlalți acționari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral ca sumele plătite ca dividende să fie primite de deținătorii de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende."

n. Aprobarea modificării urmatoarelor: (i) denumirii articolului 31, (ii) a articolului 31 alin. (1), (iii) a lit. A, (iv) a alin. (2) și (v) a alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Art. 31 Fuziunea, despinderea, divizarea, dizolvarea și lichidarea

(1) Fuziunea, despinderea, divizarea și dizolvarea Societății se vor efectua cu respectarea prevederilor legale și a procedurilor în materie, inclusiv în condițiile prezentului Act Constitutiv.
A. Fuziunea, despinderea și divizarea
(2) Fuziunea, desprinderea sau divizarea Societății va fi aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
(3) În cazul fuziunii, desprinderii sau divizării, Consiliul trebuie să elaboreze proiectul de fuziune sau divizare, conform dispoziițlor legale."

o. Aprobarea modificării articolului 32 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Legii privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață 24/2017, republicată, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare."

2. Aprobarea modificării articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., în sensul completării activităților secundare ale societății cu următoarele activități secundare:

6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
6831 Agenții imobiliare;
6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract;
7010 Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;
7311 Activități ale agențiilor de publicitate;
8020 Activități de servicii privind sistemele de securizare;
8292 Activitati de ambalare;

9499 -Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;Astfel, urmare a completării activităților secundare, noua formă a articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. va fi următoarea (noile activități sunt menționate în italic): "(3) Societatea poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare:

3514 - Comercializarea energiei electrice;

3511 Producţia de energie electrică
1813 Servicii pregătitoare pentru pretipărire;
4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;
4651 Comerț cu ridicata a calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-lui;
4652 Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații;
4618 –- Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.
4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse
4799 Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioscurilor şi pieţelor
5812 Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare;
5814 Activități de editare a revistelor și periodicelor;
5819 Alte activități de editare;
5829 Activități de editare a altor produse software;
6110 Activități de telecomunicații prin rețele de cablu;
6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit);
6130 Activități de telecomunicații prin satelit;

6190 - Alte activități de telecomunicații;

6201 - Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client);

6202 - Activități de consultanță în tehnologia informației;

6203 - Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul;

6209 - Alte activități de servicii privind tehnologia informației;

6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe;

6312 - Activități ale portalurilor web;

6399 - Alte activități de servicii informaționale n.c.a.;

6492 - Alte activități de creditare;

6810 - Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;

6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing;

6831 - Agentii imobiliare;

6832 - Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract;

7010 -Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;

7021- Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării;

7112 - Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;

7120 - Activități de testări și analize tehnice;

7219 - Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie;

7311 - Activități ale agențiilor de publicitate;

7312 - Servicii de reprezentare media;

7320 - Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice;

7420 - Activități fotografice;

7490 - Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.;

7733 - Activități de închiriere și leasing de mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare);

8020 - Activități de servicii privind sistemele de securizare;

8211 - Activități combinate de secretariat;

8219 - Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat;

8220 - Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center);

8230 - Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor;

8292 - Activitati de ambalare;

8299 - Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.;

8559 - Alte forme de învățământ n.c.a.;

9101- Activități ale bibliotecilor și arhivelor;

9102 - Activități ale muzeelor;

9499 -Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;

9511- Repararea calculatoarelor și a echipamentelor periferice;

9512 - Repararea echipamentelor de comunicații."

3. Aprobarea modificării articolului 14 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a. numește și revocă membrii Consiliului și le stabilește nivelul indemnizației cuvenite și alte drepturi conform prevederilor legale;
b. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli, stabilește programul de activitate;
c. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli consolidat la nivelul grupului;
d. discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliu și de auditorul financiar;
e. aprobă repartizarea profitului conform legii și fixează dividendul;
f. se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra descărcării de gestiune, în condițiile legii;
g. decide promovarea acțiunii în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum și a auditorilor financiari pentru daune cauzate Societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor față de Societate;
h. hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societăţii;
i. numește și revocă auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
j. aprobă Politica de remunerare pentru administratori și directori (numiți de către consiliul de administrație);
k. aprobă raportul de remunerare pentru administratori și directori (numiți de către consiliul de administrație);
l. aprobă limita generală a tuturor remunerațiilor directorilor (numiți de către consiliul de administrație) și a remunerațiilor ale membrilor Consiliului;
m. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege."
4. Aprobarea modificării articolului 14 alin. (4) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., inclusiv prin eliminarea lit. o. (" înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale") și a lit. p. ("participarea la constituirea de noi persoane juridice"), astfel încât articolul 14 alin. (4) va avea următorul text:
- "(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:
  - a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;
  - b. contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor, precum și constituirea de garanții reale sau personale aferente acestor împrumuturi, în fiecare caz conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv;
  - c. actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
  - d. închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare;
  - e. aprobarea proiectelor de investiții la care va participa Societatea conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv, altele decât cele prevăzute în planul anual de investiții al Societății;
  - f. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare; aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliu;
g. schimbarea formei juridice;
h. schimbarea sediului;
i. schimbarea obiectului principal sau secundar de activitate;
j. majorarea capitalului social, precum și reducerea capitalului social, în condițiile legii;
k. fuziunea, divizarea sau desprinderea;
l. dizolvarea Societății;
m. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni conform prevederilor art. 10 din Actul Constitutiv sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
n. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;
o. orice altă modificare a Actului Constitutiv;
p. aprobarea criteriilor de eligibilitate și independenţă pentru membrii Consiliului;
q. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de guvernanță corporativă;
r. donații în limitele de competență din Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv; și
s. aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mare de 50 de milioane de euro pe operaţiune;
t. orice altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor."

5. Aprobarea modificării articolului 16 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4), literele (e), (o), (p), (q) și (r), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) punctele (g), (i) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (j), (k) și (l), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu majoritatea de cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezentați sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din total de drepturi de vot. În cazul în care cvorumul de la acest punct (3) (a) al prezentului articol nu este întrunit în mod corespunzător pentru o anumită hotărâre, adunarea se va întruni pentru a dezbate și vota hotărârea în cauză în cea de-a doua convocare;

b) la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (e), (o), (p), (q) și (r), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (g), (i) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (j), (k) și (l), caz în care hotărârile urmează a fi adoptate cu cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din totalul de drepturi de vot."

6. Aprobarea modificării articolului 16 alin. (12) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Președintele va lua măsurile sau va formula instrucțiunile necesare pentru a asigura desfășurarea adecvată a lucrărilor adunării, conform datelor din convocatorul adunării, inclusiv suspendarea adunării în orice moment, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura desfășurarea adecvată și în bune condiții a adunării. Hotărârea Președintelui cu privire la aspecte procedurale sau care apar neplanificat în desfășurarea adunării va fi definitivă, după cum va fi și decizia acestuia cu privire la natura oricărui asemenea aspect."

7. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (22) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Dezbaterile sunt înregistrate pe suport audio și, după caz, video, și se consemnează într-un proces-verbal al ședinței. Procesul-verbal va cuprinde numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate cu indicarea persoanei care a solicitat efectuarea înscrierii, alte aspecte/informații care se consideră necesar a fi menționate. Procesul-verbal este semnat de către Președinte, de unul din administratorii prezenți la ședință și de secretarul de ședință. Inregistrarile pe suport audio și, după caz, video, completeaza mentiunile din procesul verbal al sedintei, pentru fiecare sedinta de comitet sau consiliu."

8. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (24) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Consiliul deleagă conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general ("Directorul General"). Poziția de Director General nu poate fi deținută de unul dintre administratori, cu exceptia situatiei in care administratorul accepta sa renunte la mandat si sa nu isi mai exercite atributiile de administrator, pentru a ocupa pozitia de Director General."

9. Aprobarea modificării articolului 18 alin. (30) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Membrii Consiliului răspund individual sau solidar, după caz, față de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau încălcări ale obligațiilor care le revin în conformitate cu contractele de mandat încheiate."

10. Aprobarea modificării articolului 19, lit. A alin. (1) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

" (1) Consiliul are, în principal, următoarele atribuții:

a. aprobă propunerile privind strategia globală, inclusiv dar fără a se limita la dezvoltarea și restructurarea Societății;
b. aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
c. aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
d. stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
e. stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea financiară;
f. numește și revocă directorii, inclusiv Directorul General, și le stabilește remunerația;
g. supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
h. introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit legii;
i. dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu legea;
j. încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul Societății, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea sau prezentul Act Constitutiv impun această condiție;
k. aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea executării operațiunilor acesteia;
l. supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 4 luni de la încheierea exercițiului financiar anual situațiile financiare anuale ale Societății întocmite pentru exercițiul financiar precedent, pe baza raportului administratorilor și a raportului auditorului financiar;
m. supune aprobării adunării generale a acționarilor politica de remunerare și raportul de remunerare;
n. face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
o. avizează proiectul de program de activitate și proiectul de buget al Societății și le supune aprobării adunării generale a acționarilor în termenul de la litera l);
p. convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;
q. aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului și a comitetelor sale;
r. împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
s. stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și aprobă eliberarea garanțiilor aferente acestor credite, cu respectarea limitelor de competență pentru care este necesară o hotărâre a adunării generale a acționarilor conform Anexei nr. 1 la prezentul Act Constitutiv;
t. aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mica sau egală cu 50 de milioane de euro pe operaţiune;
u. aproba participarea la constituirea de noi persoane juridice cu scop patrimonial/nepatrimonial și actele constitutive ale acestora;
v. aproba contractele de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice;
w. stabilește și aprobă modificari in structura bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, în limita competențelor pentru care Consiliul a primit mandat;
x. stabilește și aprobă nivelul indemnizației pentru secretarul Consiliului;
y. aprobă planul anual de investiții consolidat la nivel de grup (CAPEX plan);
z. aprobă înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale;
aa. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de dispozițiile legale."

11. Aprobarea modificării articolului 19, lit. B alin. (7) din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Comitetul de audit și de risc trebuie să verifice toate documentele și operațiunile prevăzute în articolul 14 alineatul (4) literele b), c), d) și e) și să pună la dispoziția Consiliului o recomandare detaliată cu privire la, printre altele, necesitatea, oportunitatea, potențialele riscuri și beneficii referitoare la respectivele operațiuni."

12. Aprobarea modificării articolului 19 lit. D alin. 25 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. prin introducerea a trei noi litere după lit. i), numerotate j), k) și l), având textul de mai jos:

"Directorul General va avea în principal următoarele atribuții: (...)

j. avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice cu scop patrimonial/ nepatrimonial și actele constitutive ale acestora;
k. avizeaza contractele de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice;
l. aprobă contractele privind prestarea de servicii de către Societate în beneficiul părților afiliate sau de către părțile afiliate în beneficiul Societății,in limitele competentei.

13. Aprobarea modificării articolului 20, alin. (1) lit. A din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"A. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății, pentru filialele în care Societatea deține direct calitatea de acționar/asociat, cu privire la următoarele:
- a. ridicarea dreptului de preferință a acționarilor/asociaților de a subscrie acțiuni/părți sociale nou emise în cadrul filialelor;
- b. emiterea și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau a altor instrumente financiare similare;
- c. schimbarea formei juridice a filialelor;
- d. modificarea obiectului principal de activitate al filialelor;
- e. transferul de actiuni/parti sociale, cu excepția acțiunilor/partilor sociale care se transferă în cadrul Grupului Electrica;
- f. dizolvarea filialelor;
- g. emiterea de obligațiuni sau transformarea unei categorii de obligațiuni într-o altă categorie ori în acțiuni; și
- h. conversia acțiunilor ordinare și a celor preferențiale dintr-o categorie în alta, precum și conversia acțiunilor emise în formă dematerializată în acțiuni în formă materializată, potrivit legii.
- i. contractarea de către filiale a oricăror împrumuturi bancare de pe piața internă și externă sau credite comerciale, indiferent de durata lor, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, jumătate din valoarea contabilă a activelor filialei la data încheierii actului, precum și a garanțiilor aferente;
- j. aprobarea proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu valori mai mari de 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă

nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz."

14. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin eliminarea alin. (3) al articolului 20, , respectiv a următorului text:

"Consiliul este obligat să informeze adunarea generală a acţionarilor filialelor după adoptarea hotărârilor prevăzute la art. 20 alineatul (1) B, lit a, b, c, d şi l de mai sus."

15. Aprobarea modificării articolului 21 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., după cum urmează:

"Societatea va ține, prin grija Consiliului toate registrele prevăzute de lege. Conformarea cu privire la această îndatorire va fi auditată cel puțin bianual de către auditorii interni."

16. Aprobarea modificării articolului 26 din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin (i) modificarea denumirii articolului și a alin. (1), precum și prin (ii) eliminarea alin. (2), având textul " (2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform dispozițiilor legale", astfel încât art. 26 va avea următorul conținut:

"Art. 26. Evidența contabilă și situațiile financiare

(1) Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual situațiile financiare având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

(2) Societatea va face publicitatea Situațiilor Financiare anuale si a anexelor acestora, potrivit legii, prin grija Directorului General."

17. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., prin eliminarea alin. (3) al articolului 29, , respectiv a următorului text:

"Condițiile de participare a Societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere, se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor."

18. Aprobarea renumerotării articolelor/alineatelor/literelor/punctelor din Actul Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. modificate ca urmare a hotărârilor adoptate la punctele 1-17 de pe ordinea de zi a AGEA.

19. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A. actualizat potrivit hotărârilor adoptate la punctele 1-18 de pe ordinea de zi a AGEA.
20. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

*******

PRECIZĂRI PRIVIND ŞEDINŢA AGEA

I. Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică şi/sau pentru mandatarul

acestuia şi/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:

(a) în cazul acționarilor persoane fizice:
- (i) să fie însoțite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al acționarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA;
- (ii) constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare de identificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
  - împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
  - împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGEA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.

(iii) copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini),
(iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică dovada calităţii de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridica, aşa cum apare acesta

înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

IAR

(b) în cazul acționarilor persoane juridice:

(i) constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central SA; totuși dacă acționarul/persoana care are această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central SA privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) trebuie sa facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau, în cazul Statului Român, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă;
(ii) constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație şi însoţită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fară alte documente suplimentare de identificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
- împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
- împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGEA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.

(iii) copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini);
(iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calităţii de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică; dovada se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGEA)/ documente similare celor menţionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridică, aşa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convenţional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

II. Materiale informative privind ordinea de zi

Vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, în format electronic pe website-ul Societăţii, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor" şi în format fizic la Registratura Societăţii de la sediul social al acesteia din Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între

orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, următoarele documente în limba română și în limba engleză:

(1) De la data publicării convocării în Monitorul Oficial și până la (și inclusiv) data AGEA, în prima sau a doua convocare:
- (a) Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor;
- (b) Documentele aferente punctelor 1-18 pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
- (c) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării;
- (d) textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGEA;
- (e) formularul de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant;
- (f) formularul de vot prin corespondenţă;
- (g) alte informaţii/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Documentele menţionate la punctul 1 lit (a), lit (d), (e) ,(f) și (g) vor fi actualizate şi republicate în cazul în care se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Pentru obţinerea de copii fizice ale documentelor menţionate la punctul (1) de mai sus, acţionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale sau la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 19 august 2022. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, prin Registratura Societăţii, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

III. Întrebări privind ordinea de zi/activitatea Societăţii

Acţionarii Societăţii, cu îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGEA, activitatea Societăţii, înaintea datei de desfăşurare a AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00- 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale , fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât să fie recepţionate de Societate până la data de 11 octombrie 2022 inclusiv, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI/ACTIVITATEA SOCIETĂŢII -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 12/13 OCTOMBRIE 2022".

În ceea ce privește întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acţionarilor persoane juridice.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul şedinţei AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

IV. Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a şedinţei AGEA

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului ședinței AGEA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a şedinţei.

Aceste solicitări formulate de acţionari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:

(a) să fie însoţite de documentele care atestă îndeplinirea cerinţelor de identificare menţionate în cadrul Secţiunii I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) care sunt aplicabile și pentru acţionarul persoană fizică şi/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, care vor fi transmise Societăţii potrivit prevederilor de la lit. (c) de mai jos;
(b) fiecare punct nou să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în cadrul şedinței AGEA. Acţionarii respectivi au, de asemenea, dreptul de a prezenta în scris proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA;
(c) să fie adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi să fie transmise în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 5 septembrie 2022, inclusiv. Ambele modalităţi de transmitere trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI -- PENTRU AGEA DIN DATA DE

12/13 OCTOMBRIE 2022";

(d) în cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acționarilor persoane juridice.

Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acţionari, începând cu data de 13 septembrie 2022, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, precum şi pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", iar convocatorul completat va fi publicat şi în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Participarea acţionarilor la şedinţa AGEA

Acţionarii înscrişi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central SA, pot participa şi pot vota în cadrul AGEA:

− personal, prin vot direct;
− prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat) sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie;
− prin corespondenţă;
− prin mijloace electronice utilizand platforma electrica.voting.ro.

(a) Votul personal

În cazul votului personal, acţionarii persoane fizice şi acţionarii persoane juridice vor fi îndreptăţiţi să participe la AGEA, prin simpla probă a identităţii acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerinţelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

(b) Votul prin reprezentare cu împuternicire specială sau generală sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acţionarilor în AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acţionar sau o terţă persoană, prin completarea şi semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGEA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acţionar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGEA, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuternicirile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGEA. Totuşi, un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, acţionarul va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate şi semnate de acţionari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului și a instituției de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 6 octombrie 2022 inclusiv (respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA), sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în cadrul şedinţei AGEA, semnate fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalităţi de transmitere a împuternicirilor trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 12/13 OCTOMBRIE 2022".

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoţită de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale şi generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanţi legali vor fi reţinute de Societate şi se va face menţiune despre acestea în procesul-verbal al şedinţei.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea

nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire, (fara a aduce atingere dreptului actionarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajaţii săi, cu respectarea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

(a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, începând cu data de 19 august 2022, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor";
(b) formularul împuternicirii speciale va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", la data de 13 septembrie 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi initiala;
(c) va fi completat de către acţionar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru mandatar şi unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice la adresa de e-mail: [email protected], conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.

(c) Votul prin corespondenţă

Exprimarea votului acţionarilor în cadrul AGEA se poate realiza şi prin corespondenţă, prin completarea, semnarea şi transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondenţă.

Formularul de vot prin corespondenţă, completat şi semnat de acţionari sau de catre reprezentanţii acţionarilor, desemnaţi conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale fie (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 6 octombrie 2022 inclusiv, respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGEA, semnate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondență trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 12/13 OCTOMBRIE 2022".

Formularele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare aplicabile prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) si transmiterea imputernicirilor/declaratiilor aferente.

Buletinele de vot prin corespondenţă astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Formularul buletinului de vot prin corespondență:

(a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, începând cu data de 19 august 2022 pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor";
(b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA şi va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", la data de 13 septembrie 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii sau reprezentanţii acestora, după caz, nu trimit formularele de vot prin corespondenţă completate, formularele de vot prin corespondenţă transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi initiala.

(d) Votul electronic

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la Data de Referință, pot participa și vota în cadrul AGEA şi prin utilizarea de mijloace electronice de vot, conform art. 197 alin (1)-(6) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, de pe orice dispozitiv conectat la internet, prin intermediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea urmatorului link: electrica.voting.ro ("Platforma").

Pentru utilizarea platformei, un acționar trebuie să creeze un cont de utilizator (user si parola), iar pentru autentificare va furniza următoarele informații:

În cazul persoanelor fizice:

numele și prenumele;
adresa de email;
codul numeric personal;
copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);
documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor);
numărul de telefon (opțional).

În cazul persoanelor juridice:

denumirea persoanei juridice;
codul unic de înregistrare (CUI);
numele și prenumele reprezentantului legal;
codul numeric personal al reprezentantului legal;
adresa de e-mail;
documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor); - numărul de telefon (opțional).

Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.

Documentele anterior menționate vor fi încărcate in platforma electrica.voting.ro, în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Societatea poate confirma calitatea de actionar la Data de Referinta a unui utilizator inregistrat in Platforma (confirmand astfel ca respectivul utilizator este un actionar cu drept de vot in AGEA) doar pe baza registrului actionarilor furnizat de catre Depozitarul Central in 5 zile lucratoare de la Data de Referinta.

Astfel, conturile vor putea fi create incepand cu data de 22 septembrie 2022. Reprezentantii Societatii vor verifica toate documentele incarcate in Platforma in momentul crearii contului, iar dupa aceasta verificare, utilizatorul va primi un email in care i se confirma inregistrarea ca si actionar cu drept de vot in AGEA si activarea contului.

In cazul in care reprezentantii Electrica identifica necesitatea furnizarii unor documente suplimentare pentru validarea calitatii de actionar, respectiv de reprezentant al unui actionar, ele vor fi solicitate prin email, iar confirmarea inregistrarii ca si actionar cu drept de vot se va face dupa completarile de informatii/documente solicitate de catre Electrica.

Dupa crearea contului, actionarii se pot conecta in Platforma, astfel putand vota cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi online inaintea datei AGEA, si de asemenea pot participa si pot vota live pe durata desfasurarii AGEA (prin Platforma, de la distanta sau chiar daca sunt prezenti in sala). Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada ulterioara activarii contului și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot dedicate) fiind cea înregistrată. În situația în care acționarul nu a primit prin intermediul Platformei confirmarea votului său, atunci votul respectiv nu a fost înregistrat. Actionarii pot verifica ulterior finalizarii sesiunii de vot si sedintei AGEA modul in care au votat si au fost validate voturile exercitate, primind un email de confirmare in acest sens. In 48 de ore de la sedinta AGEA toate conturile de utilizatori create prin intermediul platformei vor fi sterse.

Electrica nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin mijloace electronice, în cazul în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare (conexiune la internet si un dispozitiv electronic dintre urmatoarele: computer, laptop, smartphone, tableta). Electrica nu furnizeaza actionarilor sai dispozitivele electronice necesare mai sus mentionate.

Procedura de utilizare a mijloacelor electronice de participare si votare la Adunarile Generale ale Actionarilor Electrica SA este pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societatii: www.electrica.ro, Secțiunea "Investitori"→ "Adunarea Generala a Actionarilor" incepând cu data publicării prezentului Convocator.

Accesul acţionarilor în sala de şedinţe, la data fixată pentru desfăşurarea acesteia, este permis (i) în cazul acţionarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, prin simpla probă a identităţii, care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acţionarilor persoane juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă şi prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.

Verificarea şi validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum şi centralizarea, verificarea, validarea şi evidenţa voturilor prin corespondenţă se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societăţii, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranţă înscrisurile precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate şi de către secretariatul tehnic al AGEA.

Accesul altor persoane în sala de şedinţe

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.

Jurnaliștii acreditaţi pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist.

Accesul în sala de ședință a persoanelor menționate mai sus, la data fixată pentru desfăşurarea Adunării Generale a Acționarilor respective, este permis prin proba identităţii care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analiști financiari şi cu invitația din partea Consiliului de Administrație.

Informaţii suplimentare cu privire la AGEA se pot obţine de la Serviciul Relaţii cu Investitorii, la numărul de telefon +4021.208.5035, prin e-mail la [email protected] şi de pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

18 august 2022

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

Iulian Cristian Bosoancă

AI Terminal

Soecietatea Energetica Electrica S.A.

2280_egm_2022-08-18_ac64fdfa-b98c-4773-ab78-d2aeb04cb3d3.pdf