Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Apr 18, 2022

COMUNICAT

Extinderea perioadei de consultare privind Proiectul de modificare a Actului Constitutiv al societatii

Societatea Energetica Electrica SA (Electrica sau Societatea) informeaza actionarii si investitorii asupra faptului ca in cadrul sedintei din data de 15 aprilie 2022, Consiliul de Administratie al Societatii a decis extinderea perioadei de consultare asupra proiectului de modificare a Actului Constitutiv al ELSA si a dispus republicarea acestuia pe site-ul societatii in vederea consultarii cu persoanele interesate, pentru o perioada suplimentara de 30 de zile, urmand ca ulterior procesului de consultare, sa fie inaintat spre aprobarea AGA.

Propunerile de modificare se regasesc in Anexa 1, precum si pe website-ul companiei, alaturi de Actul Constitutiv in forma propusa de catre Consiliul de Administratie al Societatii, accesand urmatorul link: https://www.electrica.ro/investitori/guvernanta-corporativa/politici-corporative/.

Documentele pot fi puse la dispozitia partilor interesate si in format fizic la Registratura Societatii de la sediul social al acesteia din Bucuresti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care functioneaza de luni pana joi, intre orele 08:00-17:00 (ora Romaniei) si vineri intre orele 08:00-14:30 (ora Romaniei), cu exceptia sarbatorilor legale.

Pentru obtinerea de copii fizice ale documentelor mentionate anterior, partile interesate vor adresa cereri in scris, in acest sens, la Registratura Societatii sau la adresa de e-mail: ir@electrica.ro. Societatea va pune la dispozitia actionarilor, prin Registratura Societatii, copiile documentelor solicitate, in termen de maximum 2 zile lucratoare de la solicitare.

Partile interesate pot adresa intrebari si/sau transmite propuneri in scris, in limba romana sau in limba engleza, privind modificarea Actului Constitutiv. Acestea vor fi adresate Consiliului de Administratie al Societatii si vor fi transmise fie: (i) in format fizic (personal sau prin servicii de posta/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societatii, fie (ii) prin e-mail la adresa: ir@electrica.ro, astfel incat sa fie receptionate de Societate pana la data de 14 mai 2022 inclusiv, cu mentiunea scrisa clar, cu majuscule "PROPUNERI PRIVIND MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV AL ELECTRICA".

Director General Georgeta Corina Popescu

POPESCU GEORGETA-CORINA

Digitally signed by POPESCU GEORGETA-CORINA Date: 2022.04.18 08:52:57 +03'00'

Anexa 1

Propuneri de modificare Act Constitutiv Electrica

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
1.	Art. 5 alin. (3)	Societatea poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare: ()	Se adaugă următoarele activități: Societatea poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare: () 7010 -Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate; 7810 - Activităţi ale agenţiilor de plasare a forţei de muncă 9499 -Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;	Adăugarea acestor coduri CAEN este determinată de implementarea proiectului Fit for Future în cadrul căruia o Electrica va presta o serie de servicii în beneficiul filialelor care astfel vor beneficia de o mai bună reflectare în gama de activități care poate fi prestată de Electrica.
2.	Art. 8 alin. (7)	Acțiunile emise în formă dematerializată pot fi tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare în conformitate cu legislația pieței de capital.	Acțiunile emise în formă dematerializată pot fi tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare în conformitate cu legislația pieței de capital.	În legislația specifică pieței de capital conceptul de sistem alternativ de tranzacționare nu mai există, fiind înlocuit cu cel de sistem multilateral de tranzacționare1 . Prin urmare, modificarea este menită că coreleze terminologic prevederile actului constitutiv cu modificările survenite în legislația specifică pieței de capital.
3.	Art. 10 alin. (2)	În cazul emisiunii de obligațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide cu privire la principalii termeni și condiții ale obligațiunilor, inclusiv dar fără a se limita la: valoarea maximă a emisiunii, perioada de ofertă, teritorialitatea ofertei, tipul obligațiunilor emise, posibilitatea	În cazul emisiunii de obligațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide cu privire la principalii termeni și condiții ale obligațiunilor, inclusiv dar fără a se limita la: valoarea maximă a emisiunii, perioada de ofertă, teritorialitatea ofertei,	În legislația specifică pieței de capital conceptul de sistem alternativ de tranzacționare nu mai există, fiind înlocuit cu cel de sistem multilateral de tranzacționare2 . Prin urmare, modificarea este menită că coreleze terminologic prevederile actului constitutiv cu modificările survenite în legislația specifică pieței de capital.

¹ A se vedea art. 3 alin. 1 pct. 26 din Legea 126/2018 vs art. 2 alin. 1 pct. 26 din Legea 297/2004 (în prezent abrogat) ² A se vedea art. 3 alin. 1 pct. 26 din Legea 126/2018 vs art. 2 alin. 1 pct. 26 din Legea 297/2004 (în prezent abrogat)

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem alternativ de tranzacționare. Consiliul de Administrație va aproba termenii și condițiile specifice fiecărei emisiuni, precum: valoarea nominală, rata dobânzii, scadența, condițiile rambursării sau răscumpărării anticipate a obligațiunilor, alte caracteristici ale obligațiunilor, precum și întreaga documentație aferenta plasamentului obligatiunilor.	tipul obligațiunilor emise, posibilitatea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare. Consiliul de Administrație va aproba termenii și condițiile specifice fiecărei emisiuni, precum: valoarea nominală, rata dobânzii, scadența, condițiile rambursării sau răscumpărării anticipate a obligațiunilor, alte caracteristici ale obligațiunilor, precum și întreaga documentație aferenta plasamentului obligatiunilor.
4.	Art. 11 alin. (1)	Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de acționari, potrivit legii, conferă acționarilor (i) dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, (ii) dreptul de a alege organele de conducere, (iii) dreptul de a participa la distribuirea profitului, precum și (iv) alte drepturi prevăzute de prezentul Actul Constitutiv și de dispozițiile legale.	Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de acționari, potrivit legii, conferă acționarilor (i) dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, (ii) dreptul de a alege administratorii, (iii) dreptul de a participa la distribuirea profitului, precum și (iv) alte drepturi prevăzute de prezentul Actul Constitutiv și de dispozițiile legale.	Sintagma "organele de conducere" este generică și poate desemna atât consiliul de administrație, cât și directorii. În plus, actul constitutiv al Electrica nominalizează și adunarea generală a acționarilor ca fiind un organ de conducere. Pentru o mai mare claritate și în contextul în care potrivit Legii 31/1990 acționarii aleg exclusiv consiliul de administrație este recomandabil să se clarifice faptul că prin exercitarea dreptului de vot pot fi aleși doar administratorii societății (iar nu și membrii altor structuri de conducere).
5.	Art. 14 alin. (3) lit. j)	Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale: j) aprobă Politica de remunerare pentru administratori și directori executivi;	Lit. j se modifică prin eliminarea sintagmei "executivi" și va avea următorul conținut: Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale: j) aprobă Politica de remunerare pentru administratori și directori;	În concordanță cu prevederile Legii 31/1990, actul constitutiv al Electrica prezintă rolul, atribuțiile, modalitatea de numire a directorilor cu atribuții de conducere delegate de la Consiliul de Administrație. Sintagma folosită este aceea de directori, prin urmare este recomandabil să fie eliminat conceptul de "executivi" pentru a asigura uniformitate terminologică în cuprinsul actului constitutiv.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
6.	Art. 14 alin. (3)	Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale: ()	După litera j) se introduc două noi atribuții (numerotate k) și l)), cu renumerotarea corespunzătoare a restului de atribuții: Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale: k) aprobă raportul de remunerare pentru administratori și directori; l) aprobă limita generală a tuturor remunerațiilor directorilor și a remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului;	Este recomandabil ca toate atribuțiile adunării generale a acționarilor să fie centralizate într-un singur document, respectiv actul constitutiv. Adăugarea celor două atribuții reprezintă o preluare a cerințelor legale aplicabile (respectiv art. 107 alin. 63 din Legea 24/2017 și art. 15318 din Legea 31/19904 ) astfel încât pentru a determina rolul adunării generale să nu fie necesar ca, pe lângă actul constitutiv, să mai fie analizate și alte acte normative. Menționăm că aprobarea raportului de remunerare de către adunarea generală ordinară a acționarilor este o cerință legală recentă, urmând ca prima aplicare a acesteia să se realizeze în cadrul adunării generale ordinare care va fi convocată în anul 2022 pentru aprobarea situațiilor financiare aferente exercițiului financiar 2021.
7.	Art. 14 alin. (4) lit. e), i), j), o), p), q) și r)	Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele: e) aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare; aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliu;	Lit. e), i) și j) se modifică și vor avea conținutul de mai jos, iar lit. o), p), q) și r) se elimină, cu renumerotarea corespunzătoare a restului de atribuții:: e) aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare;	Modificare lit. e) În legislația specifică pieței de capital conceptul de sistem alternativ de tranzacționare nu mai există, fiind înlocuit cu cel de sistem multilateral de tranzacționare5 . Prin urmare, modificarea este menită că coreleze terminologic prevederile actului constitutiv cu modificările survenite în legislația specifică pieței de capital. Modificare lit. i)

³ Raportul de remunerare aferent celui mai recent exerciţiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, opinia acţionarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

⁴ Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.

⁵ A se vedea art. 3 alin. 1 pct. 26 din Legea 126/2018 vs art. 2 alin. 1 pct. 26 din Legea 297/2004 (în prezent abrogat)

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		i) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii; j) fuziunea și divizarea; o) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale; p) participarea la constituirea de noi persoane juridice; q) aprobarea criteriilor de eligibilitate și independenţă pentru membrii Consiliului; r) aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de guvernanță corporativă;	aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliu; i) majorarea capitalului social, precum și reducerea capitalului social, în condițiile legii; j) fuziunea, divizarea sau desprinderea;	Eliminarea conceptului de reîntregire a capitalului social este menit să elimine riscul de interpretare în contextul în care nu există operațiunea de reîntregire a capitalului social (chiar dacă aceasta este nominalizată conceptual de lege) ci doar operațiunile de majorare/reducere de capital social. Modificare lit. j) Desprinderea reprezintă o operațiune distinctă de divizare reglementată ca atare de Legea 31/1990 și pentru claritate este recomandabil să fie nominalizată expres. Menționăm că din perspectivă practică operațiunile de desprindere sunt mult mai frecvente decât operațiunile de divizare. Eliminare atribuții lit. o), p), r) Toate propunerile de eliminare sunt menite să flexibilizeze mecanismul decizional în contextul în care: a) Deschiderea unui punct de lucru este o decizie cu impact marginal, care nu angrenează resurse financiare mari, iar resursele alocate organizării unei adunări generale a acționarilor sunt disproporționat de mari față de impactul și anvergura unei astfel de decizii; b) La nivel de principiu, acționarii trebuie să se pronunțe asupra actelor juridice cu impact major (context în care există o serie de atribuții ale adunării generale a acționarilor care vizează aprobarea de către acționari a unor acte pentru care s-au stabilit praguri valorice a căror depășire determină obligativitatea obținerii aprobării AGA); aprobarea de către acționari a participării la constituirea de persoane juridice

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
				(fără nici o calificare de materialitate) poate face ca inclusiv participarea Electrica la constituirea unui SRL cu un capital social de 1.000 RON să fie supusă aprobării acționarilor (context în care rămân valabile argumentele menționate la lit. a) de mai sus; prin eliminarea acestei atribuții, acționarilor li se va solicita aprobarea pentru acte juridice care depășesc pragurile valorice menționate în actul constitutiv;
				c) Electrica a avut o strategie de guvernanță corporativă aprobată de acționari în contextul listării. Prin urmare, nu va mai exista o iterație ulterioară de aprobare a unei strategii de guvernanță corporativă, ci doar ajustări punctuale supuse aprobării acționarilor, dacă este cazul, a structurii de guvernanță la noi realități și circumstanțe (cum este cazul inclusiv pentru aceste propuneri de modificare a actului constitutiv)
				Eliminare atribuții lit. q
				Propunerea este de natură să reducă riscul de conformitate și trebuie analizată împreună cu propunerile de modificare aferente art. 18 alin. (2), (3) și (4) astfel cum sunt prezentate mai jos (a se vedea rândurile 15 și 16).
8.	Art. 15 alin. (5)	Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exercițiului financiar anual, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și	Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exercițiului financiar anual, pentru aprobarea situațiilor financiare pentru exercițiul financiar precedent și pentru	Electrica întocmește situațiile financiare conform IFRS. Prin raportare la IFRS nu există noțiunile de bilanț contabil/cont de profit și pierderi, corespondentul acestora fiind situația poziției financiare/situația rezultatului global. Mai mult decât atât situațiile financiare întocmite conform IFRS mai includ două componente, respectiv

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		pentru examinarea raportului anual al Consiliului.	examinarea raportului anual al Consiliului și a raportului auditorului.	situația modificării capitalurilor proprii și situația fluxurilor de numerar. Prin urmare, propunerea de modificare constă în folosirea conceptului cadru de situații financiare, abordare dealtfel concordantă inclusiv cu prevederile Legii 31/1990.
9.	Art. 16 alin. (1)	Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor întrunită la prima convocare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot. Adunarea generală ordinară a acționarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării.	Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor întrunită la prima convocare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot. Adunarea generală ordinară a acționarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării. Votul "abținere" nu este considerat a fi vot exprimat pentru determinarea majorității necesare adoptării unei hotărâri în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.	Prevederile legale curente nu clarifică semnificația votului "abținere", respectiv dacă este considerat ca fiind vot exprimat sau neexprimat. Deatfel cu privire la acest risc de interpretare există și o serie de litigii în instanță care vizează anularea unui hotărâri ale acționarilor companiilor listate. Propunerea de clarificare a faptului că votul "abținere" nu este vot exprimat este menită să elimine acest risc de interpretare și consacră interpretarea aplicată până acum în ceea ce privește adunările generale ale acționarilor Electrica, interpretare confirmată și de către Autoritatea de Supraveghere Financiară.
10.	Art. 16 alin. (3)	Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară: a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4), literele (d), (n), (q), (r) și (s), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și	Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară: a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4), literele (d), (n) și (o), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot	Modificarea trimiterilor la art. 14 (4) reprezintă doar corelarea cu modificările propuse la art. 14 (4) – a se vedea rând 7 de mai sus.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		(B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) punctele (f), (h) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu majoritatea de cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezentați sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din total de drepturi de vot. În cazul în care cvorumul de la acest punct (3) (a) al prezentului articol nu este întrunit în mod corespunzător, adunarea va fi amânată pentru o alta zi și la altă oră, stabilită conform legii; b) la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (d), (n), (q), (r) și (s), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (f), (h) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), caz în care hotărârile urmează a fi adoptate cu cel	și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) punctele (f), (h) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu majoritatea de cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezentați sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din total de drepturi de vot. În cazul în care cvorumul de la acest punct (3) (a) al prezentului articol nu este întrunit în mod corespunzător pentru o anumită hotărâre, adunarea se va întruni pentru a dezbate și vota hotărârea în cauză în cea de-a doua convocare; b) la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția (A) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele (d), (n) și (o), situație în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și (B) atribuțiilor prevăzute la art. 14 (4) literele	Convocarea unei adunări generale a acționarilor include de regulă și data celei de-a doua convocări a adunării care va avea loc în situația în care cvorumul pentru prima adunare nu este întrunit. Prin urmare, dacă pentru un anumit punct de pe ordinea de zi nu se întrunește cvorumul special, atunci acel punct de pe ordinea de zi va fi dezbătut în cadrul adunării la a doua convocare. Legea nu tratează posibilitatea și condițiile amânării unei adunări generale ci doar convocarea unei adunări (care poate include prima/a doua convocare). Dacă nici în cadrul primei convocări, nici în cadrul celei de-a doua convocări cvorumul special nu este întrunit, atunci se va relua procedura de convocare a unei noi adunări generale a acționarilor prin decizie a consiliului de administrație și se vor parcurge formalitățile corespunzătoare de publicitate6

⁶ Art. 112 alin. 2 din Legea 31/1990 Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din totalul de drepturi de vot.	(f), (h) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), caz în care hotărârile urmează a fi adoptate cu cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din totalul de drepturi de vot.
11.	Art. 16 alin. (4)	Prin excepție de la prevederile menționate la alineatul (3) de mai sus, în cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.	Prin excepție de la prevederile menționate la alineatul (3) de mai sus, în cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social sau privind majorarea de capital social cu aporturi în natură, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.	Pentru corelare cu prevederile art. 887 din Legea 24/2017 care impun imperativ aceleași cvorumuri și majorități și pentru majorarea de capital social prin aport în natură, nu numai pentru majorările de capital social cu ridicarea dreptului de preferință.
12.	Art. 16 alin. (12)	Președintele va lua măsurile sau va formula instrucțiunile necesare pentru a asigura desfășurarea adecvată a lucrărilor adunării, conform datelor din convocatorul adunării, inclusiv suspendarea adunării în	Alin. (16) se modifică prin eliminarea sintagmelor "cu condiția ca decizia să fie confirmată/aprobată de acționarii prezenți sau reprezentați" și "sub rezerva	Persoana care conduce ședința adunării generale a acționarilor poate lua o serie de măsuri care țin de organizarea adunării, această atribuție fiind alocată

⁷ Art. 88. -(1) În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II şi ale reglementărilor emise în aplicarea acestora. (2) Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care să reprezinte cel puţin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi şi performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		orice moment, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura desfășurarea adecvată și în bune condiții a adunării, cu condiția ca decizia să fie confirmată/aprobată de acționarii prezenți sau reprezentați. Hotărârea Președintelui cu privire la aspecte procedurale sau care apar neplanificat în desfășurarea adunării va fi definitivă, după cum va fi și decizia acestuia cu privire la natura oricărui asemenea aspect, sub rezerva confirmării/aprobării de către acționari prezenți și reprezentați.	confirmării/aprobării de către acționari prezenți și reprezentați", astfel: Președintele va lua măsurile sau va formula instrucțiunile necesare pentru a asigura desfășurarea adecvată a lucrărilor adunării, conform datelor din convocatorul adunării, inclusiv suspendarea adunării în orice moment, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura desfășurarea adecvată și în bune condiții a adunării. Hotărârea Președintelui cu privire la aspecte procedurale sau care apar neplanificat în desfășurarea adunării va fi definitivă, după cum va fi și decizia acestuia cu privire la natura oricărui asemenea aspect.	prin art. 1401 alin. 48 din Legea 31/1990 care nu impune confirmarea unei astfel de decizii de către adunarea generală a acționarilor. Dealtfel, nu numai că în fapt este dificil sau uneori imposibil ca o astfel de hotărâre să fie adoptată de adunarea generală a acționarilor, dar potrivit legii, nu este permis să se adopte hotărâri cu privire la aspecte care nu sunt înscrise pe ordinea de zi9
13.	Art. 17 alin. (5)	Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României. Rezultatele votului se vor publica pe pagina de internet a Societății, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale. La cererea adunării generale a acționarilor, pot fi publicate pe pagina de	Alin. (5) se modifică prin eliminarea sintagmei " La cererea adunării generale a acționari-lor, pot fi publicate pe pagina de internet și alte documente în conformitate cu pre-vederile legale", astfel: Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și	Adunarea generală a acționarilor nu poate formula cereri altfel decât adoptând decizii în acest sens. Deopotrivă în cadrul unei adunări generale a acționarilor nu pot fi adoptate decizii cu privire la alte aspecte decât cele înscrise pe ordinea de zi. Prin urmare, date fiind aceste aspecte este recomandabil ca, pentru evitarea riscului de interpretare (i.e. cererea adunării poate fi interpretată ca reprezentând cererea unui singur acționar în contextul în care adunarea este o structură colectivă), această prevedere să fie eliminată, mai ales în contextul în care gama de

⁸ Art. 140¹ . (4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.

⁹ Art. 129 alin. (7) din Legea 31/1990 Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117¹ , cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		internet și alte documente în conformitate cu prevederile legale.	publicate în Monitorul Oficial al României. Rezultatele votului se vor publica pe pagina de internet a Societății, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.	documente care trebuie disponibilizată în legătură cu o adunare generală a acționarilor este reglementată detaliat de cadrul normativ aplicabil.
14.	Art. 18 alin. (2)	Statul Român, reprezentat prin autoritatea competentă potrivit legii, nu va putea propune mai mult de 3 (trei) candidați pentru funcția de administratori, membri în Consiliu. Candidații pentru celelalte 4 (patru) poziții de administratori vor fi în mod obligatoriu independenți și vor fi propuși de ceilalți acționari. De asemenea, toți candidații independenți vor respecta criteriile de eligibilitate și independență acceptabile pentru acționarii Societății, inclusiv, cel puțin următoarele criterii obligatorii de eligibilitate și independență, formulate conform celor mai bune practici internaționale în materie: a. candidatul să nu fie director al Societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 (cinci) ani; b. candidatul să nu fi fost salariat al Societății ori al unei societăți controlate de către aceasta sau să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 (cinci) ani; c. candidatul să nu primească sau să nu fi primit de la Societate ori de la o societate controlată de aceasta o	Statul Român, reprezentat prin autoritatea competentă potrivit legii, nu va putea propune mai mult de 3 (trei) candidați pentru funcția de administratori, membri în Consiliu. Candidații pentru celelalte 4 (patru) poziții de administratori vor fi propuși de ceilalți acționari. Candidații independenți vor respecta criteriile de independență înscrise în legea aplicabilă și în codul de guvernanță al pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare pe care se tranzacționează acțiunile emise de Societate, aplicabile la momentul depunerii candidaturii.	Premise legale: • hotărârile AGA contrare actului constitutiv sunt nule/anulabile • dreptul generic al acționarilor de a propune candidați nu poate fi limitat • acționarii sunt suverani în ceea ce privește modalitatea de vot, respectiv alocarea voturilor către candidații preferați Premisă factuală: • în funcție de alocarea voturilor de către acționari este posibil ca structura consiliului de administrație să nu respecte cerința ca cel puțin patru administratori să fie independenți (probabilitatea de materializare a riscului crește în cazul utilizării metodei votului cumulativ) • acționarii nu pot fi sancționați pentru modul în care au exercitat/alocat drepturile de vot Riscuri generate de situația în care urmare a unei hotărâri AGA se alege un consiliul de

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; d. candidatul să nu fie acționar semnificativ al Societății, să nu fie și să nu fi fost salariat sau reprezentant al unui acționar semnificativ al Societății, să nu aibă și nu fi avut vreo relație contractuală, pe durata exercițiului financiar încheiat anterior, cu un acționar semnificativ al Societății (semnificativ înseamnă mai mult de 10% din drepturile de vot) sau cu o altă societate controlată de respectivul acționar; e. candidatul să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu Societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu Societatea, dacă, prin natura lor materială, acestea pot afecta obiectivitatea candidatului; f. candidatul să nu fie sau să nu fi fost în ultimii 3 (trei) ani auditor financiar, asociat ori salariat al actualului auditor financiar al Societății sau al unei societăți controlate de aceasta; g. candidatul sa nu fie director într -o altă societate în care un director al		administrație care nu include cel puțin patru administratori independenți • hotărârea AGA poate fi anulată în instanță, iar anularea produce efecte retroactive • efectul retroactiv al anulării poate determina invalidarea oricăror hotărâri AGA adoptate ulterior, întrucât consiliul de administrație ales prin hotărârea AGA anulată nu avea dreptul să convoace o AGA ulterioară • pot fi inițiate acțiuni în instanță tinzând la anularea deciziilor consiliului de administrație care nu avea componența conformă cu actul constitutiv Materializarea riscurilor identificate anterior este de natură a produce perturbări majore bunei desfășurări a activității EL. Soluții propuse pentru eliminarea riscului de conformitate detaliat mai sus Instituirea în actul constitutiv a unor prevederi tranzitorii potrivit cu care: • consiliul de administrație care nu are în componență cel puțin patru administratori independenți (astfel cum a rezultat urmare a alocării voturilor acționarilor) este un consiliu valid constituit cu mandat limitat • limitele mandatului unui astfel de consiliul de administrație sunt următoarele:

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		Societății este administrator neexecutiv; h. candidatul să nu fi fost administrator neexecutiv al Societății mai mult de 2 (două) mandate integrale (i.e. 8 ani); i. candidatul să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d); j. în ultimii 5 (cinci) ani, candidatul nu a ocupat în România o poziție de conducere sau control (i.e. inspecție) în cadrul unei autorități de stat centrale sau locale și nu a fost administrator statutar, director sau salariat cu prerogative de conducere al unei societăți active pe teritoriul României în domeniul distribuției de energie electrică, furnizare de energie electrică, comercializare de energie electrică sau construire, întreținere și proiectare de capacități energetice; k. candidatul îndeplinește criteriile de integritate, expertiză și calificare corespunzătoare.		o mandat de maximum 4 luni o obligația de a convoca, în maximum două luni, o nouă adunare generală ordinară a acționarilor EL pentru alegerea unui nou consiliul de administrație Eliminarea cerinței ca toți candidații propuși de alți acționari decât Statul Român să fie independenți. Reglementarea situației în care statutul de administrator independent încetează ulterior alegerii administratorului în cauză, respectiv instituirea obligației consiliului de administrație de a convoca adunarea generală a acționarilor pentru remedierea neconformității. Instituirea principiului potrivit cu care cerințele de independență sunt cele înscrise în lege și în reglementările Bursei de Valori București.
15.	Art. 18 alin. (3) și (4)	Alineate noi	După alin. (2) se introduc două noi alineate (numerotate (3) și (4)), cu renumerotarea corespunzătoare a restului de alineate, astfel: (3) Dacă, în urma numărării voturilor exprimate în legătură cu alegerea membrilor Consiliului, se constată că în componența Consiliului au fost aleși mai

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
			puțin de patru administratori independenți, Consiliul astfel rezultat din alegeri are un mandat limitat ca durată, respectiv pentru o perioadă de maximum patru luni. Consiliul astfel ales are obligația să aprobe și să publice, în termen de maximum două luni de la alegere, convocarea adunării generale ordinare a acționarilor Societății pe a cărei ordine de zi să fie înscrisă alegerea tuturor membrilor Consiliului.
			(4) Dacă ulterior alegerii, se constată că un membru al Consiliului nu mai îndeplinește cerințele de independență menționate la alin. (2) și că urmare a pierderii calității de administrator independent Consiliul include mai puțin de patru administratori independenți, Consiliul are obligația ca, în termen de maximum două luni de la data constatării, să aprobe și să publice convocarea adunării generale ordinare a acționarilor Societății pe a cărei ordine de zi să fie înscrisă revocarea membrului Consiliului care nu mai îndeplinește cerințele de independență și alegerea unui nou membru independent al Consiliului.
16.	Art. 18 alin. (12) lit. c)	Mandatul unui administrator va înceta: c) prin demisie din cauze neimputabile administratorului, în baza unei notificări	Lit. c) de modifică și va avea următorul conținut:	Pentru uniformizare terminologică cu prevederile Codului Civil10 care reglementează renunțarea la mandat ca variantă de încetare a contractului

¹⁰ Art. 2.034. -(1) Mandatarul poate renunţa oricând la mandat, notificând mandantului renunţarea sa.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		scrise transmise Președintelui la sediul social al Societății;	Mandatul unui administrator va înceta: c) prin renunțarea la mandat din cauze neimputabile administratorului, în baza unei notificări scrise transmise Președintelui la sediul social al Societății;	(demisia fiind de principiu un termen specific încetării contractelor individuale de muncă11).
17.	Art. 18 alin. (16)	Consiliul alege președintele dintre membrii săi ("Președintele"). Președintele coordonează activitatea Consiliului și raportează în numele Consiliului cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor, în condițiile legii. În cazul în care Președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării de imposibilitate, Consiliul poate însărcina un alt administrator cu îndeplinirea funcției de Președinte. Pentru facilitarea proceselor de decizie in cadrul consiliului, acesta poate decide crearea uneia sau mai multor pozitii de vicepresedinte in cadrul consiliului	Consiliul alege președintele dintre membrii săi ("Președintele"). Președintele coordonează activitatea Consiliului și raportează în numele Consiliului cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor, în condițiile legii. În cazul în care Președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării de imposibilitate, Consiliul poate însărcina un alt administrator cu îndeplinirea funcției de Președinte. Pentru facilitarea proceselor de decizie in cadrul consiliului, acesta poate decide crearea uneia sau mai multor pozitii de vicepresedinte in cadrul consiliului, urmând ca persoana care are calitatea de vicepreședinte să exercite atribuțiile specifice Președintelui dacă acesta este indisponibil.	Adăugirea este menită să aducă claritate cu privire la rolul vicepreședintelui/vicepreședinților în concordanță cu prevederile art. 1401 alin. 512 din Legea 31/1990.

¹¹ Codul Muncii Art. 81. -(1) Prin demisie se înţelege actul unilateral de voinţă a salariatului care, printr-o notificare scrisă, comunică angajatorului încetarea contractului individual de muncă, după împlinirea unui termen de preaviz.

¹² Art. 140¹ . (5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
18.	Art. 18 alin. (24)	Dezbaterile sunt înregistrate pe suport audio și, după caz, video, și se consemnează într-un proces-verbal al ședinței. Procesul-verbal va cuprinde numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate cu indicarea persoanei care a solicitat efectuarea înscrierii, alte aspecte/informații care se consideră necesar a fi menționate. Procesul-verbal este semnat de către Președinte, de unul din administratorii prezenți la ședință și de secretarul de ședință. Secretarul întocmește hotărârea Consiliului pe baza procesului verbal.	Dezbaterile sunt înregistrate pe suport audio și, după caz, video, și se consemnează într-un proces-verbal al ședinței Consiliului. Procesul-verbal va cuprinde numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate cu indicarea persoanei care a solicitat efectuarea înscrierii, alte aspecte/informații care se consideră necesar a fi menționate. Procesul-verbal este semnat de către Președinte, de unul din administratorii prezenți la ședință și de secretarul de ședință. Secretarul întocmește hotărârea Consiliului pe baza procesului-verbal.	Completarea este menită să aducă un plus de precizie textului.
19.	Art. 18 alin. (29)	Prin excepție de la articolul 18 alineatul (26) din prezentul Act Constitutiv, pentru îndeplinirea atribuțiilor Consiliului, Societatea poate contracta, în baza hotărârii Consiliului, servicii prestate de terți. În relația cu terții contractați în baza hotărârii Consiliului, Societatea va fi reprezentată de Directorul General sau de o altă persoană numită în hotărârea Consiliului care poate reprezenta legal Societatea.	Prin excepție de la articolul 18 alineatul (28) din prezentul Act Constitutiv, pentru îndeplinirea atribuțiilor Consiliului, Societatea poate contracta, în baza hotărârii Consiliului, servicii prestate de terți. În relația cu terții contractați în baza hotărârii Consiliului, Societatea va fi reprezentată de Directorul General sau de o altă persoană numită în hotărârea Consiliului care poate reprezenta legal Societatea.	Modificare exclusiv de formă. Recorelare trimitere ca urmare a propunerii de adăugare a două noi alineate (a se vedea rândul 16 de mai sus).
20. 21.	Art. 18 alin. (32)	Membrii Consiliului răspund individual sau solidar, după caz, față de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni, încălcări ale prevederilor legale sau ale	Membrii Consiliului răspund individual sau solidar, după caz, față de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau încălcări ale obligațiilor	Recomandările de modificare sunt menite să clarifice textul și să elimine interpretările. Astfel, răspunderea ar trebui angrenată și de nerespectarea obligațiilor asumate prin contractul

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		Actului Constitutiv sau pentru greșeli de administrare.	care le revin în conformitate cu contractele de mandat încheiate.	de mandat, chiar dacă acestea nu sunt prevăzute expres de lege sau de actul constitutiv. Conceptul de greșeală de administrare este un concept nedefinit de lege și ca atare susceptibil de interpretări diferite.
22.	Art. 19 A. alin. (1) lit. l)	Consiliul are, în principal, următoarele atribuții: l) supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar anual, raportul de activitate al Societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul financiar precedent;	Consiliul are, în principal, următoarele atribuții: l) supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 4 luni de la încheierea exercițiului financiar anual situațiile financiare anuale ale Societății întocmite pentru exercițiul financiar precedent, pe baza raportului administratorilor și a raportului auditorului;	Termenul prevăzut de lege este de 4 luni pentru publicarea raportului anual13 (care presupune că situațiile financiare trebuie aprobate de acționari în același termen); termenul de 120 de zile nu este echivalent cu termenul de 4 luni. Acționarii nu aprobă rapoarte de activitate ci situații financiare pe baza raportului administratorilor care fundamental este un raport asupra activității societății. Deatfel în cadrul adunărilor generale ale Electrica convocate pentru aprobarea situațiilor financiare nu se regăsește aprobarea raportului de activitate, abordare pe prevederile Legii 31/199014 deplin concordantă cu Electrica întocmește situațiile financiare conform IFRS. Prin raportare la IFRS nu există noțiunile de bilanț contabil/cont de profit și pierderi, corespondentul acestora fiind situația poziției financiare/situația rezultatului global. Mai mult decât atât situațiile financiare întocmite conform

¹³ Legea 24/2017 Art. 65. - (1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 10 ani.

⁽²⁾ Raportul financiar anual este compus din: a) situaţiile financiare anuale auditate; b) raportul consiliului de administraţie;

¹⁴ Art. 111 (2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
				IFRS mai includ două componente, respectiv situația modificării capitalurilor proprii și situația fluxurilor de numerar. Prin urmare, propunerea de modificare constă în folosirea conceptului cadru de situații financiare, abordare dealtfel concordantă inclusiv cu prevederile Legii 31/1990.
23.	Art. 19 A. alin. (1)	Consiliul are, în principal, următoarele atribuții: ()	Se introduc patru noi atribuții (numerotate m), u), v) și z)), cu renumerotarea corespunzătoare a restului de atribuții, care vor avea următorul conținut: Consiliul are, în principal, următoarele	Completarea listei de atribuții cu lit. m)
			atribuții: m) supune aprobării adunării generale a acționarilor politica de remunerare și raportul de remunerare;	• Pentru corelare cu propunerea de modificarea a actului constitutiv de la art. 14 alin. 3 lit. j (a se vedea rând 5 de mai sus)
			u) aprobă contractele privind prestarea de servicii de către Societate în beneficiul părților afiliate sau de către părțile afiliate în beneficiul Societății, pe baza avizului obligatoriu al Comitetului de audit și risc;	Completarea listei de atribuții cu lit. u) • Această completare va determina aprobarea de către consiliul de administrație a tututor contractelor care se vor încheia în cadrul proiectului Fit for Future
			v) aprobă tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate, pe baza avizului obligatoriu al Comitetului de audit și risc; prin "tranzacţie semnificativă" se	• Alocarea de responsabilități menită să asigure o bună administrare a conflictelor de interese potențiale
			înţelege orice transfer de resurse, servicii	Completarea listei de atribuții cu lit. v)
			sau obligaţii indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, a cărui	• pentru corelare cu prevederile art. 108 alin. 15 din Legea 24/2017 8

¹⁵ (8) Tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de consiliul de administraţie sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor emitentului şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacţiei semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
			valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale Societății, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de Societate; z) aprobă înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale	Completarea listei de atribuții cu lit. z) • pentru corelare cu propunerea de modificarea a actului constitutiv de la art. 14 alin. 4 lit. o (a se vedea 7 rând de mai sus) • flexibilizare mecanism decizional
24.	Art. 19 A. alin. (2)	Consiliul este obligat ca în termenul prevăzut de lege să depună la unitatea teritorială a Ministerului Finanțelor Publice copii pe suport hârtie și în formă electronică (sau numai în formă electronică) a situației financiare împreună cu raportul auditorului financiari și a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale. De asemenea, Consiliul are obligația de a publica în Monitorul Oficial, un anunț în care să confirme depunerea situațiilor financiare.	Consiliul este obligat ca în termenul prevăzut de lege să depună la unitatea teritorială a Ministerului Finanțelor Publice copii pe suport hârtie și în formă electronică (sau numai în formă electronică) a situațiilor financiare împreună cu raportul auditorului financiar și a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale. De asemenea, Consiliul are obligația de a publica în Monitorul Oficial, un anunț în care să confirme depunerea situațiilor financiare.	Modificare de formă. Coordonare terminologică generată de faptul că prevederile legale și actul constitutiv folosesc preponderent conceptul de situații financiare.
25.	Art. 20 alin. (1) A lit. b) și lit. j)	Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății cu privire la următoarele: b) emiterea și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de	Lit. b) și j) se modifică și vor avea următorul conținut: Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății cu privire la următoarele: b) emiterea și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare a	Modificarea de la lit. b În legislația specifică pieței de capital conceptul de sistem alternativ de tranzacționare nu mai există, fiind înlocuit cu cel de sistem multilateral de

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		alocare sau a altor instrumente financiare similare; j) aprobarea proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu valori mai mari de 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz	acțiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau a altor instrumente financiare similare; j) aprobarea componentei financiare a proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu valori mai mari de 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect dacă implementarea acestor proiecte nu se încadrează în bugetul de venituri și cheltuieli și în planul anual de investiții aprobat, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz	tranzacționare16 Prin urmare modificarea este menită că coreleze prevederile actului constitutiv cu modificările survenite în legislația specifică pieței de capital. Modificarea de la lit. j Modificarea este menită să asigure o mai bună administrare a riscului de conformitate cu cerințele legale referitoare la unbundling.
26.	Art. 20 alin. (1) B lit. k)	Consiliul, cu privire la toate celelalte hotărâri care trebuie luate de adunarea generală a acționarilor filialelor și care nu au fost menționate ca fiind de competența adunării generale extraordinare a Societății la paragraful A de mai sus, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele:	Lit. k) se modifică și va avea următorul conținut: Consiliul, cu privire la toate celelalte hotărâri care trebuie luate de adunarea generală a acționarilor filialelor și care nu au fost menționate ca fiind de competența adunării generale extraordinare a	Modificarea este menită să asigure o mai bună administrare a riscului de conformitate cu cerințele legale referitoare la unbundling.

¹⁶ A se vedea art. 3 alin. 1 pct. 26 din Legea 126/2018 vs art. 2 alin. 1 pct. 26 din Legea 297/2004 (în prezent abrogat)

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		k) aprobarea proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu o valoare mai mica sau egala cu 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz.	Societății la paragraful A de mai sus, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele: k) aprobarea componentei financiare a proiectelor de investiții la care vor participa filialele și care vor implica cheltuieli/contribuții cu o valoare mai mica sau egala cu 25 de milioane de Euro (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data convocării) pentru fiecare proiect dacă implementarea acestor proiecte nu se încadrează în bugetul de venituri și cheltuieli și în planul anual de investiții aprobat, cu excepția celor a căror aprobare încalcă prevederile legale cu privire la separarea activităților de distribuție de alte activității care nu se află în legătură cu distribuția (i.e. unbundling), potrivit cărora, printre altele, societatea-mamă nu poate da nicio instrucțiune cu privire la activitatea de distribuție, dacă este cazul, și/sau lua orice decizie individuală cu privire la construirea sau reabilitarea de capacității energetice de distribuție, după caz.
27.	Art. 20 alin. (3)	Consiliul este obligat să informeze adunarea generală a acţionarilor filialelor după adoptarea hotărârilor prevăzute la art. 20 alineatul (1) B, lit a, b, c, d şi l de mai sus.	Alin (3) se elimină	Regimul de publicitate și înregistrare a hotărârilor adunării generale a acționarilor unei societăți pe acțiuni este strict reglementat de lege și este de natură să asigure informarea corespunzătoare a acționarilor prin disponibilizarea acestora spre consultare.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
28.	Art. 21	Societatea va ține, prin grija Consiliului și a auditorilor interni, toate registrele prevăzute de lege.	Art. 21 se modifică prin eliminarea sintagmei "și a auditorilor interni" și va avea următorul conținut: Societatea va ține, prin grija Consiliului toate registrele prevăzute de lege.	Legea 31/1990 instituie obligația de ținere a anumitor registre (e.g. registrul acționarilor, registrul deliberărilor) exclusiv pentru consiliul de administrație. În legătură cu aceste registre, auditorii interni nu pot avea o implicare activă în ținerea lor, întrucât rolul fundamental al auditorilor este acela de a verifica conformitatea activităților societății cu cerințele legale.
29.	Art. 26	Evidența contabilă și bilanțul contabil (1) Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. (2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform dispozițiilor legale.	Art. 26 se modifică prin modificarea alin. (1) și eliminarea alin. (2) și va avea următorul conținut: Evidența contabilă și situațiile financiare (1) Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual situațiile financiare având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.	Electrica întocmește situațiile financiare conform IFRS. Prin raportare la IFRS nu există noțiunile de bilanț contabil/cont de profit și pierderi, corespondentul acestora fiind situația poziției financiare/situația rezultatului global. Mai mult decât atât situațiile financiare întocmite conform IFRS mai includ două componente, respectiv situația modificării capitalurilor proprii și situația fluxurilor de numerar. Prin urmare, propunerea de modificare constă în folosirea conceptului cadru de situații financiare, abordare dealtfel concordantă inclusiv cu prevederile Legii 31/1990.
30.	Art. 27 alin. (5)	Societatea plătește dividendele emitentului de certificate de depozit proporțional cu depunerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea acelorași reguli aplicabile și în cazul celorlalți acționari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral ca sumele plătite ca dividende să fie primite de deținătorii de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora la data de înregistrare	Societatea plătește dividendele emitentului de certificate de depozit proporțional cu deținerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea acelorași reguli aplicabile și în cazul celorlalți acționari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral ca sumele plătite ca dividende să fie primite de deținătorii de certificate de depozit, proporțional cu deținerile	Modificare de formă. Instrumentele financiare fiind emise în formă dematerializată nu sunt susceptibile de depunere.

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
		stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.	acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.
31.	Art. 29 alin. (3)	Condițiile de participare a Societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere, se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.	Art. 29 se modifică prin eliminarea alin. (3)	La nivel de principiu acționarii trebuie să se pronunțe asupra actelor juridice cu impact major (context în care există o serie de atribuții ale adunării generale a acționarilor care vizează aprobarea de către acționari a unor acte pentru care s-au stabilit praguri valorice a căror depășire determină obligativitatea obținerii aprobării AGA); aprobarea de către acționari a participării la constituirea de persoane juridice (fără nici o calificare de materialitate) poate face ca inclusiv participarea Electrica la constituirea unui SRL cu un capital social de 1.000 RON să fie supusă aprobării acționarilor (context în care rămân valabile argumentele menționate la lit. a) de mai sus; prin urmare, prin eliminarea acestei atribuții, acționarilor li se va solicita aprobarea pentru acte juridice care depășesc pragurile valorice menționate în actul constitutiv; Pentru corelare cu propunerea de modificare a actului constitutiv art. 14 lit. p (a se vedea rând 7 de mai sus).
32.	Art. 31 A alin. (2) și (3)	A. Fuziunea și divizarea (1) Fuziunea sau divizarea Societății va fi aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. (2) În cazul fuziunii sau divizării, Consiliul trebuie să elaboreze proiectul de fuziune sau divizare, conform dispozițiilor legale.	A. Fuziunea și divizarea (1) Fuziunea, desprinderea sau divizarea Societății va fi aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. (2) În cazul fuziunii, desprinderii sau divizării, Consiliul trebuie să elaboreze	Desprinderea reprezintă o operațiune distinctă de divizare reglementată ca atare de Legea 31/1990 și pentru claritate este recomandabil să fie nominalizată expres; în practică ades desprinderea este echivalată sau asociată cu divizarea deși elementele definitorii ale celor două tipuri de reorganizare corporativă sunt diferite. Menționăm că din perspectivă practică operațiunile de

Nr. crt.	Articol	Forma Curentă	Propunere de modificare	Justificare
			proiectul de fuziune sau divizare, conform dispozițiilor legale.	desprindere sunt mult mai frecvente decât operațiunile de divizare.
33.	Art. 32	Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii privind piața de capital nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată și cu celelalte reglementări legale în vigoare.	Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Legii privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață 24/2017, republicată, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare.	Dispozițiile legale aplicabile emitenților listați înscrise în Legea 297/2004 au fost abrogate odată cu intrarea în vigoare a Legii 24/2017. Modificarea este menită să coreleze actul constitutiv al Electrica la modificările cadrului normativ aplicabil.