Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Apr 15, 2022

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 15 aprilie 2022

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 9 iunie 2022

In conformitate cu Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata,si Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata, Societatea Energetica Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) in data de 9 iunie 2022, ora 10:00 (ora Romaniei).

Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGEA Electrica vor fi disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2022 – Adunarea Generala a Actionarilor din 9 iunie 2022 incepand cu data de 15 aprilie 2022 si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia incepand cu data de 19 aprilie 2022.

Convocarea AGEA Electrica a fost aprobata in sedinta Consiliului de Administratie al Societatii din data de 15 aprilie 2022. In data de 19 aprilie 2022, convocatorul AGEA se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a si in Romania Libera, un ziar de circulatie nationala.

Anexat:

Convocatorul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 9 iunie 2022

Director General Georgeta Corina Popescu

Societatea Energetică Electrica S.A. Str. Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1 010621, București Tel: 0212085999, Fax: 0212085998 CIF: RO 13267221, J40/7425/2000 Capital social: 3.464.435.970 LEI www.electrica.ro

CONVOCATORUL

ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A.

Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea sau Electrica), cu sediul social în mun. București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerțului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,

potrivit deciziei Consiliului de Administrație al Societății (Consiliul de Administrație) din data de 15 aprilie 2022,

în temeiul dispoziţiilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, republicată, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, cu modificările și completările ulterioare și potrivit prevederilor actului constitutiv al Societății (Actul Constitutiv),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății (AGEA) în data de 9 iunie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

In cazul în care, la data menționată mai sus, ca fiind data primei convocări a ședinței AGEA, nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de lege și/sau Actul Constitutiv, se convoacă și se fixează cea de-a doua sedință AGEA, având aceeași ordine de zi, pentru data de 10 iunie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Societății la sfârșitul zilei de 11 mai 2022 (Data de Referinţă) în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul ședinței AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGEA. Data de Referință rămâne aceeasi.

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al Societatea Electrica Furnizare S.A. (EFSA), pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea majorării plafonului total de finanțări pe termen scurt care să poată fi contractate de către EFSA în cursul exercițiului financiar 2022 de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru finanțarea activității curente în sumă de până la 1.500.000000 RON, așa cum a fost aprobat prin HAGEA Electrica nr. 1 din 21 martie 2022, pâlă la valoarea de 1.700.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica

(care nu va fi garantie reală) fiind de maximum 1.870.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării AGEA, aferente finanțărilor contractate din plafonul sus indicat).

• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al EFSA, pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al EFSA pentru a lua, în limita plafoanelor aprobate și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama EFSA, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 1 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a. Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
  3. b. Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  4. c. Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/primite dividendele ;
  5. d. Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  6. e. Să semneze contractele de credit, contractele de garanția aferente/garanția aferentă, orice alte. adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legătura cu aceste contracte/documente;
  7. f. Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus mentionat.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanțiilor aferente, în limița plafoanelor aprobate pentru credite și garantie, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.

Consiliul de Administrație al EFSA va putea delega către conducerea executivă a EFSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a.) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1.

• 1. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale) care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la valoarea de 1.870.000.000 RON (care include garanțiile care suntivor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor contractate din plafonul sus indicat) pentru garantarea finanțărilor pe termen scurt care să poată fi contractate de către EFSA în cursul exercițiului financiar 2022 de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru finanțarea activității curente în suma de până la 1.700.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), așa cum a fost prevăzut la punctul 1.
• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Distribuție Energie Electrică Romania S.A, (DEER), pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului fâvorabil ("pentru") cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen mediu și lung care să poată fi contractate de către DEER în cursul exercițiului financiar 2022 de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investiții în sumă de până la 700.000.000 RON, cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica (care nu va fi garanție reală) fiind de maximum 770.000.000 RON.

In plafonul de 700.000.000 RON pentru finanțări pe termen mediu și lung pentru DEER cu garanția Electrica pentru o valoare de până la 770.000.000 RON pentru DEER, menționat mai sus, nu se includ finanțările pe termen scurt fără garanția Electrica contractate deja în cursul exercițiului financiar 2022 (o facilitate mulțiprodus în sumă de 220.000.000 lei contractată în luna ianuarie 2022 pentru o sumă inițială de 180.000.000 lei și majorată în luna februarie și o facilitate pentru emiteri scrisori de garanție contractată în luna martie 2022) sau în curs de contractare (220.000.000 lei facilitate multiprodus în curs de aprobare si semnare).

• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al DEER, pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al DEER pentru a lua, în limita plafoanelor aprobate și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama DEER, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 4 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a. Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
  3. b. Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  4. c. Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele ;
  5. d. Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  6. e. Să semneze contractele de credit, contractele de garanția aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legătură cu aceste contracte/documente;
  7. Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus f. menționat.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanțiilor aferente, în limita plafoanelor aprobate pentru credite și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.

Consiliul de Administrație al DEER va putea delega către conducerea executivă a DEER realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a.) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 4.

• 1. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale) care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la valoarea de 770.000.000 RON pentru garantarea finanțărilor pe termen mediu și lung care să poată fi contractate de către DEER în cursul exercițiului financiar 2022 de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investiții în suma de 700.000.000 RON așa cum a fost prevăzut la punctul 4.
• 1. Mandatarea Consiliului de Administrație al Electrica pentru a lua, în limita plafoanelor aprobate, toate măsurile în numele și pe seama Electrica, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implemenționate la punctele 3 și 6 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a. Să aprobe tranzacțiile de garantare individuale aferente finanțărilor care vor fi contractate în limita plafoanelor;
  3. b. Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terti:
• c. Să negocieze și să accepte clauzele contractuale ale garanțiilor, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor, tipuri de costuri/sume acoperite de garanții, durată garanții. obligații, interdicții și răspunderi ale garantului, precum și rambursarea costurilor cu consultanta juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpa, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
• d. Să negocieze si să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor,
• e. Să semneze contractele de garanție aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legătură cu aceste contracte/documente;
• f. Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus mentionat.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor aprobate pentru garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei garanțiilor constituite.

Consiliul de Administrație al Electrica va putea delega către conducerea executivă a Electrica realizarea anumitor sau a tuturor activităților operationale (cu exceptia celor indicate la punctul a.) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctele 3 și 6.

1. Împuternicirea Președința, a secretarului de sedință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

***

PRECIZĂRI PRIVIND ȘEDINȚA AGEA

I. Cerințele de identificare aplicabile acționarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică și sau pentru mandatarul acestuia. și/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:

• (a) în cazul acționarilor persoane fizice:
  • (i) să fie însoțite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al acționarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA:
  • (ii) constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui "intermedian", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare de indentificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
    • împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
    • împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu

împuternicirea generală.

In cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGEA în condiţiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă și votează în cadrul AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• (iii) copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini),
• (iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică dovada calității de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică va face printrun certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridica, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însoțită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

IAR

(b) în cazul acționarilor persoane juridice:

• (i) constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central SA; totuși dacă acționarul/persoana care această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central SA privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) trebuie sa facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau, în cazul Statului Român, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă;
• (ii) constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație și însoțită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fară alte documentare de indentificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocațul care a

primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

• împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă și votează în cadrul AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• (iii) copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini);
• (iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calității de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică; dovada se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGEA)/ documente similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridică, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convențional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

Materiale informative privind ordinea de zi II.

Vor fi puse la dispoziția acționarilor, în format electronic pe website-ul Societății, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor" și în format fizic la Registratura Societății de la sediul social al acesteia din București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne, următoarele documente în limba română și în limba engleză:

• (1) De la data publicării convocării în Monitorul Oficial și inclusiv) data AGEA, în prima sau a doua convocare:
  • (a) Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor;
• (b) Documentele aferente punctelor 1-7 pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
• (2) Incepând cu data de 29 aprilie 2022 și până la (și inclusiv) data AGEA, în prima sau a doua convocare:
  • (a) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării;
  • (b) | textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGEA;
  • (c) formularul de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant;
  • (d) formularul de vot prin corespondență;
  • (e) alte informații/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Documentele menţionate la punctul 1 lit (a) şi la punctul 2. lit. (b), (c), (c) şi (e) vor fi actualizate şi republicate în cazul în care se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 1 de mai sus, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne) sau la adresa de e-mail: in@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 19 aprilie 2022. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 2 de mai sus, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022-zi libera conform reglementarilor interne), sau la adresa de email in@electrica.ro, astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 29 aprilie 2022. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

III. Întrebări privind ordinea de zi/activitatea Societăţii

Acționarii Societății, cu îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGEA, activitatea Societății, înaintea datei de desfâșurare a AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administrație al Societății și vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne), fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: in@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de Societate până la data de 8 iunie 2022 inclusiv, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZUACTIVITATEA SOCIETĂȚII -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 9/10 IUNIE 2022".

În ceea ce privește întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acționarij, persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Societatea va răspunde acestor în timpul ședinței AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informația

relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

IV. Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a şedinţei AGEA

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului ședinței AGEA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a ședinței.

Aceste solicitări formulate de acţionari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:

• (a) să fie însoţite de documentele care atestă îndeplinirea cerinţelor de identificare menţionate în cadrul Secțiunii I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor) care sunt aplicabile și pentru acționarul persoană fizică și/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, care vor fi transmise Societății potrivit prevederilor de la lit. (c) de mai jos;
• (b) fiecare punct nou să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în cadrul şedinţei AGEA. Acţionarii respectivi au, de asemenea, dreptul de a prezenta în scris proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA;
• (c) să fie adresate Consiliului de Administrație al Societății și să fie transmise în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: in@electrica.ro, astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 5 mai 2022, inclusiv. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 9/10 IUNIE 2022":
• (d) în cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acționarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acționari, începând cu data de 10 mai 2022, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne), precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", iar convocatorul completat va fi în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Participarea acționarilor la ședința AGEA

Acționarii înscriși la Data de Referință în registrul acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central SA, pot participa și pot vota în cadrul AGEA:

• personal, prin vot direct;
• prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie;
• prin corespondență;
• prin mijloace electronice utilizand platforma electrica.voting.ro.
• (a) Votul personal

În cazul votului personal, acţionarii persoane fizice şi acţionarii persoane juridice vor fi îndreptățiți să participe la AGEA, prin simpla probă a identității acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerințelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

(b) care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acționarilor în AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acționar sau o terță persoană, prin completarea și semnarea formularului împuternicirii speciale. In situația discutării în cadrul AGEA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acționar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGEA, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuterniciile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGEA. Totuși, un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. In care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, acționarul va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

In cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGEA:
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul actionar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate și semnate de acționari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului și a instituției de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne), fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronica

extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de email: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 6 iunie 2022 inclusiv (respectiv cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGEA), sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGEA, semnate fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a împuternicirilor trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 9/10 IUNIE 2022".

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoţită de documentele care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acţionarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului și (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale şi generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru tinerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanți legali vor fi reținute de Societate și se va face mențiune despre acestea în procesulverbal al ședinței.

Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire, (fara a aduce atingere dreptului actionarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau oricăruia dintre angajații săi, cu respectarea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acționarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

• (a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, începând cu data de 29 aprilie 2022, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor";
• (b) noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și va fi publicat, în formă actualizată, pe websiteul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", la data de 10 mai 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi

luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi initiala;

(c) va fi completat de către acționar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice la adresa de e-mail: in@electrica.ro, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.

Votul prin corespondență (c)

Exprimarea votului acționarilor în cadrul AGEA se poate realiza și prin corespondență, prin completarea, semnarea și transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondenţă.

Formularul de vot prin corespondență, completat și semnat de acționari sau de catre reprezentanții acționarilor, desemnați conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poştă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale și a zilei de 26 aprilie 2022 - zi libera conform reglementarilor interne), fie (ii) prin e-mail cu semnătură extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie data de recepționate până la 6 iunie 2022 inclusiv, respectiv cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfâșurării ședinței AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGEA, semnate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondență trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 9/10 IUNIE 2022".

Formularele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de documentele care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare aplicabile prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor) si transmiterea imputernicirilor/declaratiilor aferente.

Buletinele de vot prin corespondență astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Formularul buletinului de vot prin corespondență:

• (a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, începând cu data de 29 aprilie 2022 pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor";
• (b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA și va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", la data de 10 mai 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii sau reprezențanții acestora, după caz, nu trimit formularele de vot prin corespondență completate, formularele de vot prin corespondență transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi initiala.

Votul electronic (d)

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la Data de Referință care nu sunt prezenți fizic la adunare, pot participa și vota în cadrul AGEA și prin utilizarea de mijloace electronice de vot, conform art. 197 alin (1)-(4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, de pe orice dispozitiv conectat la internediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea urmatorului link: electrica.voting.ro.

Pentru utilizarea platformei, un acționar trebuie să creeze un cont de utilizator (user si parola), iar pentru autentificare va furniza următoarele informații:

În cazul persoanelor fizice:

• numele și prenumele;
• adresa de email;
• codul numeric personal;
• copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere);
• documente care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor);
• numărul de telefon (opțional).

În cazul persoanelor juridice:

• denumirea persoanei juridice;
• codul unic de înregistrare (CUI);
• numele și prenumele reprezentantului legal;
• codul numeric personal al reprezentantului legal;
• adresa de e-mail;
• documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secţiunea I de mai sus (Cerintele de identificare aplicabile actionarilor);
• numărul de telefon (opțional).

Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.

Documentele anterior mentionate vor fi încărcate in platforma electrica.voting.ro, în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: jpg, pdf, .png.

Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada dedicată votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată. În situatia în care acționarul nu a primit prin intermediul platformei confirmarea votului său, atunci votul nu a fost înregistrat.

Electrica nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin miiloace electronice, în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare, respectiv conexiune la internet și unul dintre următoarele dispozitive electronice: computer, laptop, smartphone sau tabletã.

Procedura de participare și votare prin utilizarea mijloacelor electronice va fi pusă la dispoziția. acționarilor pe pagina de web a societatii: www.electrica.ro, Secțiunea "Investitori" "Adunarea Generala a Actionarilor" incepând cu data publicării prezentului Convocator.

(e) (i) în cazul acționarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, prin simpla probă a identității, care constă în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă și prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.

Verificarea și validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum și centralizarea, verificarea, validarea și evidența voturilor prin corespondență se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societății, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranță înscrisurile precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate și de către secretariatul tehnic al AGEA.

(f) Accesul altor persoane în sala de ședințe

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.

Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist.

Accesul în sala de şedinţă a persoanelor menţionate mai sus, la data fixată pentru desfăşurarea Adunării Generale a Acționarilor respective, este permis prin proba identității care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analiști financiari și cu invitația din partea Consiliului de Administrație.

Informații suplimentare cu privire la AGEA se pot obține de la Secretariatul General al Consiliului de Administrație al Societății, la numărul de telefon: +4021.208.5038, de la Serviciul Relații, la numărul de telefon +4021.208.5035, prin e-mail la ir@electrica.ro și de pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

15 aprilie 2022

PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE Iulian Cristian Bosoancă
	NA ELECTRICA S. PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTHAT