Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Jan 28, 2022

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 28 ianuarie 2022

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 21 martie 2022

In conformitate cu Legea societatilor nr. 31/1990, republicata, Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata,si Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata, Societatea Energetica Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) in data de 21 martie 2022, ora 10:00 (ora Romaniei).

Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGEA Electrica vor fi disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2022 – Adunarea Generala a Actionarilor din 21 martie 2022 incepand cu data de 28 ianuarie 2022 si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia incepand cu data de 31 ianuarie 2022.

Convocarea AGEA Electrica a fost aprobata in sedinta Consiliului de Administratie al Societatii din data de 28 ianuarie 2022. In data de 31 ianuarie 2022, convocatorul AGEA se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a si in Romania Libera, un ziar de circulatie nationala.

Anexat:

Convocatorul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 21 martie 2022

Director General Georgeta Corina Popescu

CONVOCATORUL

ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea sau Electrica), cu sediul social în mun. București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerțului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,

potrivit deciziei Consiliului de Administrație al Societății (Consiliul de Administrație) din data de 28 ianuarie 2022.

în temeiul dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piată, republicată, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, cu modificările și completările ulterioare și potrivit prevederilor actului constitutiv al Societății (Actul Constitutiv),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății (AGEA) în data de 21 martie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

În cazul în care, la data menționată mai sus, ca fiind data primei convocări a ședinței AGEA, nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de lege și/sau Actul Constitutiv, se convoacă și se fixează cea de-a doua ședință AGEA, având aceeași ordine de zi, pentru data de 22 martie 2022, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

Doar persoanele care sunt înregistrate ca actionari ai Societății la sfârșitul zilei de 22 februarie 2022 (Data de Referintă) în registrul actionarilor Societății tinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul ședinței AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGEA, Data de Referință rămâne aceeași.

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Electrica Furnizare SA (EFSA), pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen scurt care să poată fi contractate de către EFSA în cursul exercițiului financiar 2022 de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru finanțarea activității curente în sumă de până la 1.500.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica fiind de maximum 1.650.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), conform notei de fundamentare.

2. 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al EFSA, pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al EFSA pentru a lua, în limita plafoanelor aprobate și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama EFSA, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor mentionate la punctul 1 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitandu-se la, următoarele:
3. a) Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului:
4. b) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliatilor si oricăror terti:
5. c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele.
6. d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
7. e) Să semneze contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
8. $\mathbf{D}$ Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus mentionat.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finantare si/sau ale contractelor de garantie/garantiilor aferente, în limita plafoanelor aprobate pentru credite și garanție, incluzand și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.

Consiliul de Administrație va putea delega către conducerea executivă a EFSA realizarea anumitor sau a tuturor activitătilor operationale (cu exceptia celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1.

1. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

نه به به

PRECIZĂRI PRIVIND SEDINȚA AGEA

$I_{\cdot}$ Cerințele de identificare aplicabile acționarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică și/sau pentru mandatarul acestuia si/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:

în cazul acționarilor persoane fizice: $(a)$

să fie însotite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al $(i)$ actionarului (BI sau CI pentru cetătenii români sau pasaport pentru cetătenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA;

• $(ii)$ constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare de indentificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de actionar si este însotită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
• împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de actionar, inclusiv prin atasare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care actionarul este reprezentat de o institutie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către actionar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de actionari la Data de Referintă.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al institutiei de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• $(iii)$ copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini),
• $(iv)$ în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică dovada calității de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică va face printrun certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor mentionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridica, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însotită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

IAR

$(b)$ în cazul acționarilor persoane juridice:

$(i)$ constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central SA; totuși dacă acționarul/persoana care are această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central SA privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul actionarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru). atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/documentele similare celor mentionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte

de data AGEA) trebuie sa facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau, în cazul Statului Român, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă;

• constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza $(ii)$ împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislatiei pietei de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație și însoțită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fară alte documente suplimentare de indentificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
• împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atasare de semnătură $\mathbf{r}$ electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care actionarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instructiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referintă.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie institutia de credit poate participa si vota în cadrul AGEA în conditiile în care prezintă o declaratie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă si votează în cadrul AGEA;
• faptul că institutia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declaratia semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru $(iii)$ cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini);
• în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calității de $(iv)$ reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică; dovada se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGEA)/ documente similare celor mentionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridică, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însoțită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convențional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

$II.$ Materiale informative privind ordinea de zi

Vor fi puse la dispoziția acționarilor, în format electronic pe website-ul Societății, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor" și în format fizic la Registratura Societății de la sediul social al acesteia din Bucuresti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9. sector 1, care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, următoarele documente în limba română și în limba engleză:

• $(1)$ De la data convocării și până la (și inclusiv) data AGEA, în prima sau a doua convocare:
• $(a)$ Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor;
• $(b)$ Documentele aferente punctului 1 și 2 de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.
• Începând cu data de 7 februarie 2022 și până la (și inclusiv) data AGEA, în prima sau a doua $(2)$ convocare:
• numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării; $(a)$
• textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGEA; $(b)$
• $(c)$ formularul de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant;
• $(d)$ formularul de vot prin corespondență;
• $(e)$ alte informații/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Documentele mentionate la punctul 1 lit (a) și la punctul 2. lit. (b), (c), (d) și (e) vor fi actualizate și republicate în cazul în care se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 1 de mai sus, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale) sau la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 31 ianuarie 2022. Societatea va pune la dispozitia actionarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Pentru obtinerea de copii fizice ale documentelor mentionate la punctul 2 de mai sus, actionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale sau la adresa de email ir @electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 7 februarie 2022. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Ш. Întrebări privind ordinea de zi/activitatea Societății

Acționarii Societății, cu îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în îl limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGEA, activitatea Societății, înaintea datei de desfășurare a AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administrație al

Societății și vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu exceptia sărbătorilor), fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir $@$ electrica.ro, astfel încât să fie receptionate de Societate până la data de 18 martie 2022 inclusiv, cu mențiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI/ACTIVITATEA SOCIETĂȚII -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 21/22 MARTIE 2022".

În ceea ce priveste întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de actionarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul sedinței AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat și dacă informația relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societății la adresa www.electrica.ro, sectiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor".

$IV.$ Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a ședinței AGEA

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului sedintei AGEA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a sedinței.

Aceste solicitări formulate de acționari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

• (a) să fie însoțite de documentele care atestă îndeplinirea cerințelor de identificare menționate în cadrul Sectiunii I de mai sus (Cerintele de identificare aplicabile actionarilor) care sunt aplicabile și pentru actionarul persoană fizică si/sau pentru reprezentantul legal al actionarului persoană juridică care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, care vor fi transmise Societății potrivit prevederilor de la lit. (c) de mai jos;
• (b) fiecare punct nou să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în cadrul sedintei AGEA. Actionarii respectivi au, de asemenea, dreptul de a prezenta în scris projecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA;
• (c) să fie adresate Consiliului de Administrație al Societății și să fie transmise în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic (personal sau prin postă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: $ir(\partial e)$ electrica.ro, astfel încât acestea să fie receptionate până la data de 16 februarie 2022, inclusiv. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 21/22 MARTIE 2022":
• (d) în cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acționarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acționari, începând cu data de 18 Februarie 2022, la Registratura Societății (care functionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale), precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", iar convocatorul completat va fi publicat și în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Participarea actionarilor la sedinta AGEA Actionarii înscriși la Data de Referință în registrul acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central SA, pot participa și pot vota în cadrul AGEA:

• personal, prin vot direct;
• prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie;
• prin corespondență.

$(a)$ Votul personal

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice vor fi îndreptătiti să participe la AGEA, prin simpla probă a identității acestora, respectiv a reprezentantilor legali, după caz, conform cerințelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Votul prin reprezentare cu împuternicire specială sau generală sau prin instituții de credit $(b)$ care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acționarilor în AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt actionar sau o terță persoană, prin completarea și semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGEA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acționar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permitând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGEA, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către actionar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislatiei pietei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clientii săi având calitatea de actionari la Data de Referintă. Împuternicirile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGEA. Totuși, un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai multi reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanti supleanti, actionarul va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

În cazul în care actionarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, institutia de credit poate participa si vota în cadrul AGEA în condițiile în care prezintă o declaratie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivu actionar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate si semnate de actionari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului si a institutiei de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin postă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 16 martie 2022 inclusiv (respectiv cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGEA), sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul sedintei AGEA, semnate fără îndeplinirea altor formalităti în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a împuternicirilor trebuie să contină mentiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 21/22 MARTIE 2022".

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoțită de documentele care să ateste îndeplinirea cerintelor de identificare prevăzute la Sectiunea I de mai sus (Cerintele de identificare aplicabile actionarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piată, este semnată de respectivul actionar si este însotită de o declaratie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul actionar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului și (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atasare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale și generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru tinerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanti legali vor fi retinute de Societate si se va face mentiune despre acestea în procesulverbal al sedinței.

Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situatie de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană (cu exceptia situatiei în care este desemnat un reprezentant supleant). În conditiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajații săi, cu respectarea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile actionarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

$(a)$ va fi pus la dispozitia actionarilor de către Societate, începând cu data de 7 februarie 2022, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, sectiunea Jnvestitori > Adunarea Generală a Actionarilor":

• $(b)$ formularul împuternicirii speciale va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și va fi publicat, în formă actualizată, pe websiteul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Actionarilor", la data de 18 februarie 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate. împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi initiala:
• $(c)$ va fi completat de către acționar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice la adresa de e-mail: ir @electrica.ro, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.

$\left( c\right)$ Votul prin corespondență

Exprimarea votului acționarilor în cadrul AGEA se poate realiza și prin corespondență, prin completarea, semnarea și transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondență.

Formularul de vot prin corespondență, completat și semnat de acționari sau de catre reprezentantii actionarilor, desemnati conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății, fie (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie receptionate până la data de 16 martie 2022 inclusiv, respectiv cu cel putin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGEA, semnate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondentă trebuie să contină mentiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ -- PENTRU AGEA DIN DATA DE 21/22 MARTIE 2022".

Formularele de vot prin corespondență vor fi însoțite de documentele care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile actionarilor) si transmiterea imputernicirilor/declaratiilor aferente.

Buletinele de vot prin corespondență astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă conditiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Formularul buletinului de vot prin corespondentă:

• (a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, începând cu data de 7 februarie 2022 pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor";
• (b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA și va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, sectiunea "Investitori > Adunarea Generală a Actionarilor", la data de 18 februarie 2022. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii sau reprezentanții acestora, după caz, nu trimit formularele de vot prin corespondență completate, formularele de vot prin corespondență transmise anterior completării/actualizării ordinii de xi, vol fi

luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi initiala.

Accesul actionarilor în sala de sedinte, la data fixată pentru desfășurarea acesteia, este permis $(d)$ (i) în cazul actionarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, prin simpla probă a identității, care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă și prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.

Verificarea si validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum si centralizarea, verificarea, validarea și evidența voturilor prin corespondență se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societății, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranță înscrisurile precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate și de către secretariatul tehnic al AGEA.

$(e)$ Accesul altor persoane în sala de ședințe

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Actionarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.

Jurnalistii acreditati pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist.

Accesul în sala de ședință a persoanelor menționate mai sus, la data fixată pentru desfășurarea Adunării Generale a Actionarilor respective, este permis prin proba identității care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analisti financiari si cu invitatia din partea Consiliului de Administrație.

Informații suplimentare cu privire la AGEA se pot obține de la Secretariatul General al Consiliului de Administratie al Societătii, la numărul de telefon: +4021.208.5038, de la Serviciul Relații cu Investitorii, la numărul de telefon +4021.208.5035, prin e-mail la ir $@e$ lectrica.ro și de pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor".

28 ianuarie 2022

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

10