Patria Bank S.A.

AGM Information • Feb 25, 2016

Nr. 3706/25.02.2016

Către: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ - Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare BURSA DE VALORI BUCURESTI

Referitor la: Raport curent privind Convocarea AGA din data de 02 aprilie 2016

Raportul curent conform Regulamentului CNVM 1/2006 Data raportului: 25.02.2016 Denumirea entității emitente: Banca Comercială Carpatica S.A. Sediul social: Sibiu, Str. Autogării nr. 1 Numărul de telefon/fax: 0269/233985, 0269/233371 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Număr de ordine în Registrul Comertului: J32/80/1999 Capital social subscris și vărsat: 220.274.282,20 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

e) Alte evenimente

Având în vedere:

• solicitarea dlui. Ilie Carabulea, acționar al Băncii Comerciale Carpatica, cu dețineri mai mari de 5% din capitalul social subscris și vărsat al Băncii Comerciale Carpatica la data de 01.02.2016, de a supune aprobării Adunării Generale Ordinare a Actionarilor o serie de propuneri, în conformitate cu prevederile art. 119 din Legea Nr. 31/1990, republicată,
• intentia Directoratului de a convoca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, in conformitate cu art 117 din Legea 31/1990 privind societatile, republicata,

Directoratul Băncii Comerciale Carpatica S.A., întrunit în data de 24 februarie 2016, convoacă Adunarea Generală Ordinară și Extraordinară a Acționarilor pentru data de 02 aprilie 2016.

Anexăm la prezentul raport convocatorul AGA pentru data de 02 aprilie 2016.

Cu deosebită stimă,

Director General,

Departament Piete Financiare,

-132/80/1993 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este C.I.F. - RO 11447021 Inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

BANCA COMERCIALĂ CARPATICA S.A. CONVOCARE

Directoratul Băncii Comerciale CARPATICA S.A., societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J32/80/1999, cod de identificare fiscală RO 11447021, cu sediul în Sibiu str. Autogării nr. 1, județul Sibiu, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282,20 lei, (denumită în continuare "Banca") în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, coroborate cu art. 15 din Actul Constitutiv al Băncii,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR ("AGEA")

în data de 02.04.2016, ora 13:00, la Hotel Ibis, Sala Faust II, adresa Calea Dumbrăvii Nr 2-4, etaj 1, Sibiu, județul Sibiu, pentru toți acționarii înregistrați la Depozitarul Central la sfârșitul zilei de 29.03.2016, stabilită ca dată de referință pentru ținerea AGEA, având următoarea ordine de zi:

• 1. Aprobarea noului act constitutiv al Băncii aferent sistemului unitar de administrare, conform Hotărârii AGEA nr. 5 din data de 18.06.2015, astfel cum este acesta prezentat în Anexa 1.
• 1. Aprobarea datei de 18.04.2016 ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR ("AGOA")

în data de 02.04.2016, ora 14:00, la Hotel Ibis, Sala Faust II, adresa Calea Dumbrăvii Nr 2-4, etaj 1, Sibiu, județul Sibiu, pentru toți acționarii înregistrați la Depozitarul Central la sfârșitul zilei de 29.03.2016, stabilită ca dată de referință pentru tinerea AGOA.

având în vedere:

• a. Ordinea de zi a adunării generale extraordinare convocate pentru data de 02.04.2016 ora $13:00:$
• b. Faptul că dl. Ilie Carabulea, în calitate de acționar al Băncii care deține un număr de 406.669.498 acțiuni, ce reprezintă 18,462% din capitalul social al Băncii, a formulat în baza art. 119 din Legea 31/1990 privind societățile, cu modificările și completările ulterioare, prin adresa trimisă către Bancă în data de 29.01.2016 și recepționată de Bancă în data de 02.02.2016, o cerere de convocare a AGOA.

C.I.F. - RO 11447021 • RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

Punctul 1 al ordinii de zi a AGOA este introdus, în temeiul art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, la inițiativa Directoratului Băncii conform Hotărârii AGEA nr. 5 din data de 18.06.2015, iar punctele 2, 3 si 4 de pe ordinea de zi a AGOA sunt introduse, în temeiul art. 119 alin. 1 și 2 din Legea 31/1990 privind societățile, la cererea acționarului Ilie Carabulea, în forma propusă de acesta

Ordinea de zi a AGOA este următoarea:

• 1. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație corespunzător sistemului unitar de administrare.
• 1. Prezentarea de către Consiliul de Supraveghere a unui Raport privind supravegherea modului de îndeplinire de către Directorat a hotărârii AGOA nr. 3/28 aprilie 2015 privind aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2015 și modul în care structura de supraveghere și-a realizat atribuțiile de exercitare a controlului asupra conducerii executive a Băncii de către Directorat.
• 1. Pe baza elementelor înscrise în Raportul prezentat de către Consiliul de Supraveghere și a Situațiilor financiare preliminare ale Băncii Comerciale Carpatica S.A. aferente anului 2015, conform IFRS, comunicate de către conducerea executivă a Băncii sub nr. 1414 din 25 ianuarie 2016, aprobarea unei hotărâri privind asigurarea conducerii Băncii în perioada următoare, incluzând revocarea oricărui membru din structura de supraveghere și/sau directorat, respectiv numirea a noi persoane pentru structura de supraveghere și/sau conducerea executivă, după caz.

Acționarii vor putea formula propuneri de candidaturi, conform prevederilor legale aplicabile.

1. Aprobarea datei de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare. Propunerea Directoratului este ca data de înregistrare să fie 18.04.2016.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 29.03.2016 în registrul actionarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGEA/AGOA.

Propuneri ale actionarilor privind adunarea generală a actionarilor

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Băncii (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:

de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit (a) de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; și

C.I.F. - RO 11447021• RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe $(b)$ ordinea de zi a AGOA/AGEA.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoțite de copia actului de identitate valabil al inițiatorului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii emisă de Depozitarul Central S.A.), pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la sediul Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, cod poștal 550135, până la data de 18.03.2016, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016".
• b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 18.03.2016, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii, la adresa capital@carpatica.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016".

Acționarii Băncii, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și membrii actuali ai Consiliului de Supraveghere pot prezenta propuneri de candidați pentru numirea în calitate de membru al Consiliului de Administrație/Consiliului de Supraveghere cuprinzând informații despre numele, domiciliul și calificarea profesională a persoanelor propuse și însoțite de (i) o copie a actului de identitate valid al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pasaport al reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), (ii) curriculum vitae și (iii) declarație pe propria răspundere a candidatului, din care să rezulte că persoana în cauză nu se află în vreuna din situațiile de incompatibilitate prevăzute de cadrul normativ aplicabil ori că înțelege să renunțe la orice situație de incompatibilitate în vederea aprobării sale de către Banca Națională a României și că, acceptă mandatul, în ipoteza în care va fi ales (formularele de declarație vor fi disponibile la adresa www.carpatica.ro în secțiunea Investitori/Adunarea Generală a Acționarilor. Candidații la funcția de membru al Consiliului de Administrație/Consiliului de Supraveghere trebuie să îndeplinească condițiile impuse prin reglementările Băncii Naționale a României. Propunerile de candidați împreună cu documentele menționate mai sus pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la sediul Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, cod poștal 550135, până la data de 18.03.2016, ora 17.30, ora de închidere a programului Băncii, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016".
• b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 18.03.2016, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii, la adresa capital@carpatica.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016"

Lista cuprinzând informații despre numele, domiciliul și calificarea profesională a persoanelor propuse spre a fi alese în funcția de membru al Consiliului de Administrație/Consiliului de Supraveghere se va afla la dispoziția acționarilor pe website-ul Băncii (www.carpatica.ro) și la sediul Băncii putând fi consultată și completată de aceștia.

C.I.F. - RO 11447021• RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerintelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea AGOA/AGEA până cel târziu la data de 22.03.2016.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acționarilor

Acționarii Băncii, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoțite de copia actului de identitate valabil al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), la sediul Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA si 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.

Acționarii pot transmite astfel de întrebări și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoțită de copia actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), la adresa capital@carpatica.ro, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA si 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.

Participarea la adunarea generală a acționarilor

Accesul acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptățiți să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate (alții decât reprezentanții legali), cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare în AGOA/AGEA, fiecare acționar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul AGOA/AGEA, cu respectarea prevederilor art. 243 alin. (6) - (6⁴) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

Membrii Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere ori funcționarii Băncii nu îi pot reprezenta pe acționari sub sancțiunea nulității hotărârii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întccmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Bancă, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Procura Generală și Procura Specială

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acționarului care a acordat o astfel de procură să voteze în

C.I.F. - RO 11447021• RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Băncii, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție și (iii) este acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea 297/2004, așa cum a fost modificată și completată, sau unui avocat. Actionarii Băncii nu pot fi reprezentați în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• este un acționar majoritar al Băncii, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar; a)
• este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Băncii, al unui b) acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• este un angajat sau un auditor al Băncii ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, c) conform celor prevăzute la lit. a);
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva procură generală. Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 15¹ din Regulamentul CNVM 6/2009.

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale Băncii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acționarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta în capitalul social al Băncii.

Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, iar reprezentantul are obligația să voteze conform instrucțiunilor formulate de actionarul care l-a desemnat.

Procura specială este valabilă doar pentru adunarea pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat.

De asemenea, un acționar poate desemna prin procură specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat prin procura specială este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împutemicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), se vor depune la sediul central al Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE

C.i.F. - RO 11447021 • RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA și 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA, urmând ca reprezentantul să aibă asupra sa în AGEA/AGOA, un exemplar original al procurii speciale.

Procura specială poate fi transmisă și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoțite de documentele de identificare valabile, la adresa capital@carpatica.ro, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA și 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.

În cazul procurii generale, înainte de prima ei utilizare, o copie după aceasta cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), se va depune la sediul central al Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA și 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA, urmând ca reprezentantul să aibă asupra sa în AGOA/AGEA, un exemplar al procurii generale.

Procura generală poate fi transmisă și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoțită de documentele de identificare valabile, la adresa capital@carpatica.ro, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA și 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.

Copiile certificate ale procurilor generale sunt reținute de Bancă, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.

Persoana care a primit procura generală nu poate fi substituită de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajatii săi.

Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a își produce efecte și a fi opozabilă Băncii dacă a fost recepționată de Bancă până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal la AGOA/AGEA.

Prevederi speciale privind procura generală

Banca va accepta o procură generală pentru participarea și votarea în cadrul AGOA/AGEA, dată de un acționar, în calitate de client, numai unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă procura generală respectă Regulamentul CNVM 6/2009, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată

C.I.F. - RO 11447021 • RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului:

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația prevăzută la paragraful anterior trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la Bancă odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Votul prin corespondență

Actionarii Băncii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Bancă, atât în limba română, cât și în limba engleză.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 243 alin. (63) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), pot fi înaintate după cum urmează:

• a) Transmise către sediul Băncii din Sibiu, str. Autogării nr. 1, cod poștal 550135, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Băncii, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până cel târziu la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA respectiv data de 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.
• b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa capital@carpatica.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/04 APRILIE 2016" până cel târziu la data de 31.03.2016, ora 11:00 pentru AGEA respectiv data de 31.03.2016, ora 12:00 pentru AGOA.

Alte prevederi cu privire la AGOA/AGEA

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

C.I.F. - RO 11447021 · RC - J32/80/1999 · RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 · Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la reprezentantul acționarilor înscris în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidentele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului actionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA/AGEA.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondentă care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Bancă nu sunt opozabile Băncii, nefiind opozabile Băncii nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 02.04.2016 (data primei convocări a AGOA/AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale si statutare pentru tinerea AGOA/AGEA, respectiva AGOA/AGEA este convocată pentru 04.04.2016 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 02.03.2016, la sediul central al Băncii și vor fi disponibilizate pe pagina de web a Băncii (www.carpatica.ro, secțiunea Investitori/Adunarea Generală a Actionarilor).

La data convocării, capitalul social al Băncii este format din 2.202.742.822 acțiuni nominative, fiecare acțiune dând dreptul la un vot, cu excepția unui număr de 407.954.570 acțiuni pentru care dreptul de vot este suspendat de Banca Națională a României; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 1.794.788.252 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către actionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Băncii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Bancă.

Informații suplimentare se pot obține de la Departamentul Piețe Financiare, la numărul de telefon 0372/494 918 și de pe website-ul Băncii www.carpatica.ro

C.I.F. - RO 11447021 • RC - J32/80/1999 • RB - PJR - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 220.274.282,20 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal sub numarul 753. Societate administrata in sistem dualist.

ACTUL CONSTITUTIV AI Bancii Comerciale Carpatica S.A.

CAPITOLUL I Dispozitii generale

Articolul 1 Denumirea legala si comerciala, forma juridica, legea aplicabila, sigla

• Banca Comerciala Carpatica S.A. este o persoana juridica romana, infiintata si functionand $1.1.$ ca o societate pe actiuni administrata in sistem unitar, in conformitate cu legile in vigoare din Romania, in special legislatia societatilor si legislatia bancara si cu acest Act Constitutiv, legal autorizata de Banca Nationala a Romaniei ("BNR") ca institutie de credit romana.
• Denumirea legala si comerciala a societatii este Banca Comerciala Carpatica S.A., In $1.2.$ cuprinsul prezentului Act Constitutiv, Banca Comerciala Carpatica S.A. va fi denumita "Banca".
• In cadrul oricarei forme de publicitate, a oricarui document oficial, contract sau orice alt fel de $1.3$ documente, initialele, sigla, emblema sau orice alte asemenea semne sau simboluri ale Bancii vor fi folosite doar de Banca, sucursalele, filialele, reprezentantele sau agentiile acesteia.
• $1.4.$ Orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect sau alt document care emana de la Banca va preciza denumirea Bancii, forma sa juridica, sediul social, numarul din registrul comertului, codul unic de inregistrare, si capitalul social subscris si varsat.

Articolul 2 Sediul social si sediile secundare

• Sediul social si sediul real al Bancii este in Sibiu, strada Autogarii, nr. 1, judetul Sibiu, $2.1$ Romania.
• Sediul social sau sediul real al Bancii poate fi mutat la orice alta adresa, exclusiv in Romania. $2.2$
• Banca are si poate infiinta in Romania si in strainatate sedii secundare fara personalitate $2.3$ juridica denumite sucursale, agentii, puncte de lucru, reprezentante, precum si filiale persoane juridice in conformitate cu prezentul Act Constitutiv si cu legislatia societatilor si legislatia bancara.

Articolul 3 Durata

• $3.1$ Banca este inregistrata si functioneaza pe o perioada nedeterminata.
• Banca isi poate inceta activitatea in conformitate cu prevederile in vigoare din legislatia $3.2$ aplicabila societatilor si institutiilor de credit.

CAPITOLUL II Capitalul si fondurile Bancii

Articlul 4 Capitalul social si actiunile

$\mathbf{1}$

• Capitalul social al Bancii, integral subscris si varsat de actionari, este de 220.274.282,20 $4.1$ RON, impartit in 2.202.742.822 actiuni nominative, ordinare, fiecare avand o valoare nominala de 0,1 RON.
• $4.2$ Actiunile emise de Banca sunt nominative, ordinare, emise in forma dematerializata prin inscrierea in registrul actionarilor si au valoare nominala egala, conferind drepturi egale proprietarilor lor.
• Fiecare actiune emisa de Banca platita si detinuta in proprietate de orice persoana (alta decat $4.3$ Banca) confera un drept de vot in adunarile generale ale actionarilor, cu exceptia cazului in care actionarii decid ca Banca sa emita actiuni preferentiale fara drept de vot.
• Actiunile sunt indivizibile si Banca recunoaste un singur actionar pentru fiecare actiune. In $44$ cazul in care o actiune este proprietatea indiviza a mai multor persoane, acestea vor trebui sa desemneze un reprezentant in vederea exercitarii drepturilor care deriva din dreptul de proprietate asupra actiunii respective.

Articolul 5 Majorarea/reducerea capitalului social

• Capitalul social al Bancii poate fi majorat prin hotararea adunarii generale extraordinare a $5.1$ actionarilor, in conformitate cu prevederile incidente din legislatia societatilor si cea bancara.
• Actiunile nu pot fi emise la un pret de emisiune mai mic decat valoarea nominala. Cu toate $5.2$ acestea actiunile pot fi emise la un pret de emisiune mai mare sau egal cu valoarea nominala.
• Actiunile emise intr-o majorare de capital vor fi oferite, in conformitate cu prevederile legale $5.3$ aplicabile, actionarilor Bancii in vederea exercitarii dreptului de preferinta, cu exceptia cazului in care dreptul de preferinta este ridicat, conform prevederilor aplicabile. Daca, dupa expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferinta, noile actiuni emise nu au fost subscrise in totalitate, cele nesubscrise vor putea fi anulate sau oferite tertilor conform hotararii organului corporativ competent care a aprobat respectiva majorare de capital.
• Reducerea capitalului social va fi realizata in conformitate cu prevederile legale aplicabile si $5.4$ va respecta nivelul minim al capitalului social impus de legislatia bancara.
• Cand reducerea capitalului social este motivata de pierderi, capitalul social poate fi redus $5.5$ doar prin reducerea numarului de actiuni emise sau prin reducerea valorii nominale a actiunilor, caz in care reducerea prin restituirea catre actionari a unei cote parti din aporturile aduse la capitalul social este interzisa.
• Hotararea de reducere a capitalului social va cuprinde motivele pentru care se face aceasta 5.6 reducere si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

Articolul 6 Registrul actionarilor si transferul actiunilor

• Pe durata in care actiunile emise de Banca sunt admise la tranzactionare pe piata $6.1$ reglementata la vedere administrata de Bursa de Valori Bucuresti S.A., registrul actionarilor Bancii va fi tinut, potrivit legii, de Depozitarul Central S.A.
• $6.2$ In relatia dintre Banca si actionari, dreptul de proprietate asupra actiunilor se naste numai prin si de la data inregistrarii in registrul actionarilor a actionarului respectiv. Orice transfer care nu este inregistrat in registrul actionarilor nu va produce efecte juridice fata de Banca, care nu il va recunoaste pe cesionar ca si actionar al Bancii.
• $6.3$ Orice modificare a datelor de identificare sau de contact indicate in registrul actionarilor trebuie comunicata de catre actionari printr-o scrisoare adresata Depozitarului Central SA, sau altei entitati prevazute de lege, impreuna cu documentele justificative referitoare la modificarile datelor indicate mai sus. Banca nu va fi responsabila de efectele generate de neactualizarea datelor inregistrate in registrul actionarilor.

Pe durata in care actiunile emise de Banca sunt admise la tranzactionare pe piata 6.4 reglementata la vedere administrata de Bursa de Valori Bucuresti S.A., transferul actiunilor emise de Banca are loc cu respectarea legislatiei pietei de capital.

CAPITOLUL III A. Obiectul de activitate al Bancii

Articolul 7 Domeniul si obiectul principal de activitate

• Domeniul principal al Băncii il constituie efectuarea de operatiuni bancare si financiare: $7.1$ 6419 - Alte activităti de intermedieri monetare:
• a) atragere de depozite si de alte fonduri rambursabile (cod CAEN 6419);
• b) acordare de credite, incluzand printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finantarea tranzactiilor comerciale, factoring cu sau fără regres, scontare, forfetare (cod CAEN 6419);
• c) operatiuni de plăti (cod CAEN 6419);
• d) emitere si administrare de mijloace de plată, cum ar fi: cărti de credit, cecuri de călătorie si altele asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică (cod CAEN 6419);
• e) emitere de garantii si asumare de angajamente (cod CAEN 6419);
• f) tranzactionare in cont propriu sau in contul clientilor, in conditiile legii, cu: instrumente ale pietei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit (cod CAEN 6419);
• valută (cod CAEN 6419);
• valori mobiliare si alte instrumente financiare transferabile (cod CAEN 6419)
• contracte futures si options financiare (cod CAEN 6419) k. ÷
• instrumente avand la bază cursul de schimb si rata dobanzii (cod CAEN 6419) $\blacksquare$
• titluri de participare la organisme de plasament colectiv (cod CAEN 6419);
• g) participare la emisiunea de valori mobiliare si alte instrumente financiare, prin subscrierea si plasamentul acestora ori prin plasament si prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni (cod CAEN 6612 - Activităti de intermediere a tranzactiilor financiare si administrare a fondurilor (agenti financiari);
• h) servicii de consultantă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri si alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni si achizitii si prestarea altor servicii de consultantă (cod CAEN 6619 -Activităti auxiliare intermedierilor finaciare (cu exceptia caselor de asigurări de pensii);
• i) intermediere pe piata interbancară (cod CAEN 6419);
• j) administrare de portofolii ale clientilor si consultantă legată de aceasta (cod CAEN 6612-Activităti de intermediere a tranzactiilor financiare si administrare a fondurilor (agenti financiari);
• k) custodie si administrare de instrumente financiare (cod CAEN 6419);
• I) prestare de servicii privind furnizarea de date si referinte in domeniul creditării (cod CAEN 6419);
• m) inchiriere de casete de sigurantă (cod CAEN 6419);
• n) depozitarea activelor fondurilor de investitii si societătilor de investitii (cod CAEN 6419);
• o) distribuirea de titluri de participare la fonduri de investitii si actiuni ale societătilor de investitii (cod CAEN 6499 -Alte tipuri de intermedieri financiare);
• p) actionarea ca operator al arhivei electronice de garantii reale mobiliare (cod CAEN 6619 -Activităti auxiliare intermedierilor financiare (cu exceptia caselor de asigurări de pensii);

• q) operatiuni cu metale si pietre pretioase si obiecte confectionate din acestea (cod CAEN 6419);

• r) dobandirea de participatii la capitalul altor entităti (cod CAEN 6420);

• s) inchiriere de bunuri mobile si imobile in conditiile legii (cod CAEN 6820)
• t) marketingul fondurilor de pensii administrate privat si marketingul fondurilor de pensii facultative (cod CAEN 6629) ;
• Banca desfăsoară următoarele servicii auxiliare sau conexe activitătii principale: $7.2$
• a) operatiuni cu bunuri mobile si imobile dobandite ca urmare a executării creantelor băncii (cod CAEN 6810);
• b) prestarea de servicii pentru clientelă, inclusiv evaluarea bunurilor mobiliare si imobiliare in vederea admiterii acestora in garantia imprumuturilor, expertizarea documentatiilor tehnico-economice si a studiilor de prefezabilitate si fezabilitate prezentate de clienti in vederea acordării creditelor de investitii (cod CAEN 6619);
• c) transport intern cu mijloace proprii si inchiriate pentru necesitătile generale ale băncii (active monetare, aur si alte metale pretioase, valută, cecuri, alte efecte de comert si instrumente de decontare, bonuri de valoare sau de importantă deosebită, alte bunuri asemănătoare) (cod CAEN 4941);
• d) organizarea si realizarea pregătirii profesionale a salariatilor in centrele proprii de pregătire (cod CAEN 8559).
• In realizarea obiectului de activitate si a operatiunilor corespunzătoare acestuia, Banca $7.3$ elaborează reglementări interne proprii.

CAPITOLUL IV Adunarile Generale ale Actionarilor

Articolul 8 Tipurile de adunari; Atributii

• Organul de conducere al Bancii este adunarea generala a actionarilor. Adunarile generale ale $8.1$ actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
• Adunarea generala ordinara a actionarilor delibereaza si ia hotarari cu privire la urmatoarele 8.2 aspecte:
• a) discutarea, aprobarea sau modificarea situatiilor financiare anuale, pe baza rapoartelor Consiliului de Administratiei si auditorului financiar si fixarea dividendelor;
• b) alegerea si revocarea membrilor Consiliului de Administratie;
• c) numirea si demiterea auditorului financiar si fixarea duratei minime a contractului de audit financiar;
• d) fixarea remuneratiei cuvenite membrilor Consiliului de Administratie pentru exercitiul in curs:
• e) evaluarea activitatii membrilor Consiliului de Administratie si descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar precedent;
• f) aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli si, daca este cazul, a programului de activitate pentru exercitiul financiar urmator;

• g) aprobarea demararii procedurilor legale impotriva membrilor Consiliului de Administratie sau a auditorului financiar si desemnarea persoanei imputernicite sa reprezinte Banca intr-un astfel de proces;

• h) alte aspecte care sunt incluse pe ordinea de zi a sedintei si care sunt de competenta adunarii generale ordinare a actionarilor in conformitate cu legea.

• Adunarea generala extraordinara a actionarilor delibereaza si adopta decizii cu privire la 8.3 urmatoarele aspecte:
• a) schimbarea formei juridice a Bancii;
• b) schimbarea obiectului principal de activitate a Bancii;
• c) majorarea si reducerea capitalului social al Bancii;
• d) fuziunea, divizarea sau desprinderea Bancii, cu exceptia cazului in care potrivit legislatiei aplicabile, hotararea actionarilor pentru acest tip de fuziune sau divizare nu este
• e) dizolvarea anticipata a Bancii;
• f) conversia actiunilor dintr-o categorie in alta;
• g) emisiunea de obligatiuni, respectiv termenii si conditiile generale ale acesteia;
• h) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie de obligatiuni sau in actiuni;
• i) aprobarea prealabila a principalilor termeni si conditii ale actelor juridice incheiate de Consiliul de Administratie in numele Bancii pentru achizitia, vanzarea, inchirierea si/sau gajarea activelor Bancii, cand valoarea contabila a acestor active depaseste cincizeci (50) la suta din valoarea contabila a activelor Bancii la data incheierii unui asemenea act prin raportare la ultimele situatii financiare anuale;
• j) orice modificarea a Actului Constitutiv al Bancii;
• k) aprobarea prealabila cu privire la orice achizitie sau instrainare de catre sau catre unul sau mai multi membri ai Consiliului de Administratie in nume personal, a unor active de la sau catre Banca, daca valoarea acestora depaseste zece (10) la suta din valoarea activelor nete ale Bancii;
• I) aprobarea prealabila cu privire la orice acte de dobandire, instrainare, schimb sau de constituirea in garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Bancii, a caror valoare depaseste, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;
• m) aprobarea prealabila cu privire la orice inchirieri de active corporale, pe o perioada mai mare de un an, a caror valoare individuala sau cumulata fata de acelasi co-contractant sau persoane implicate cri care actioneaza in mod concertat depaseste 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele la data incheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an, depasind aceeasi valoare;
• n) orice alte aspecte care sunt incluse pe ordinea de zi a adunarii si intra in atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor potrivit legii.
• Urmatoarele atributii sunt delegate in mod expres Consiliului de Administratie: $8.4$
• a) modificarea obiectului secundar de activitate al Bancii;
• b) mutarea sediului social si/sau real al Bancii;
• c) inflintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, puncte de lucru, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica.

Articolul 9 Convocarea adunarilor generale ale actionarilor

• Consiliul de Administratie poate convoca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este $9.1$ necesar. Adunarea generala ordinara a actionarilor se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult patru luni de la incheierea exercitiului financiar. $9.2$
• Adunarea generala se va intruni, dupa expirarea a cel putin 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, la locul si data indicata in convocator pentru prima sau cea de-a doua convocare a adunarii.
• Convocarea continand informatile minime stabilite de lege va fi publicata in Monitorul Oficial $9.3$ al Romaniei, Partea a IV-a, intr-un cotidian de larga circulatie si pe pagina de internet a Bancii, cu respectarea prevederilor din legislatia pietei de capital.
• Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul $9,4$ social, pot solicita Consiliului de Administratie printr-o cerere scrisa suplimentarea ordinii de zi, astfel cum a fost publicata, cu noi puncte, in termen de 15 zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial.
• In masura in care solicitarea de suplimentare a ordinii de zi intruneste toate conditiile legale, $9.5$ Consiliul de Administratie va republica convocarea cu ordinea de zi completata in conformitate cu Art. 9.3 de mai sus, cu cel putin 10 zile inainte de data stabilita pentru prima intrunire a adunarii indicata in convocator.
• Consiliul de Administratie convoaca de indata adunarea generala, la cererea actionarilor $9,6$ reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii. In acest caz, adunarea generala va fi convocata in maxim 30 de zile si se va intruni in cel mult 60 de zile de la data inregistrarii 9.7
• Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in

Articolul 10 Accesul la informatii in legatura cu adunarile generale ale actionarilor

• Convocatorul adunarii generale a actionarilor va avea continutul minim stabilit de legislatia $10.1$
• Toate documentele si informatiile legate de punctele incluse pe ordinea de zi a adunarii $10.2$ actionarilor si de modul de exercitare de catre actionari a drepturilor acestora in adunare vor fi publicate pe pagina de internet a Bancii cu cel putin 30 de zile inainte de data stabilita pentru adunare indicata in convocator pentru prima intrunire a adunarii.
• Situatiile financiare anuale, rapoartele anuale ale Consiliului de Administratie, precum si $10.3$ propunerea de distribuire a dividendelor vor fi puse la dispozitia actionarilor la sediul social al Bancii si vor fi publicate pe pagina de internet a Bancii incepand de la data publicarii convocarii adunarii generale ordinare a actionarilor.
• Fiecare actionar poate adresa in scris intrebari Consiliului de Administratie cu privire la $10.4$ activitatea Bancii inainte de data la care va avea loc adunarea, iar raspunsurile vor fi oferite in timpul adunarii sau pot fi postate pe pagina de internet a Bancii.
• In cazul in care convocarea contine o propunere de alegere a membrilor Consiliului de $10.5$ Administratie, Banca va pune la dispozitia actionarilor informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a persoanelor propuse pentru functia de membru in Consiliul de Administratie si aceasta lista va putea fi consultata si completata de actionari pana la cea de-a 11-a zi calendaristica anterioara datei stabilite pentru prima $10.6$
• Cand ordinea de zi a adunarii cuprinde si propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va contine si textul integral al modificarilor propuse.

Articolul 11. Formalitati prealabile exercitarii dreptului de vot in cadrul adunarilor generale ale

• Numai actionarii inregistrati in registrul actionarilor al Bancii la data de referinta stabilita de $11.1$ Consiliul de Administratie au dreptul sa participe si sa voteze la adunarile generale ale $11.2$
• Toti actionarii pot participa la adunarile generale personal (in cazul persoanelor juridice prin reprezentatul legal) sau prin reprezentant, in baza unei procuri generale sau speciale acordate in mod expres pentru respectiva adunare generala (prima sau a doua convocare). Procurile speciale si procura generala (la prima utilizare) vor fi depuse de actionarii ce urmeaza a fi reprezentati la registratura Bancii sau vor fi trimise Bancii prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire astfel incat sa ajunga la sediul Bancii cu cel putin doua (2) zile lucratoare inainte de data primei intruniri a adunarii. Actionarii si reprezentantii lor vor prezenta un act de identitate si o procura, dupa caz, pentru a participa la adunarea generala
• La data si la ora indicate in convocator pentru adunarea generala la prima convocare, $11.3$ Presedintele Consiliului de Administratie, ca presedinte al adunarii, va deschide sedinta dupa constatarea indeplinirii formalitatilor de convocare si a cerintelor cu privire la cvorum. Presedintele Consiliului de Administratie va prezida adunarea generala a actionarilor. In cazuri exceptionale, Presedintele Consiliului de Administratie poate delega unui alt membru sau unui director al Bancii atributia de prezidare a sedintei adunarii.
• Presedintele adunarii poate desemna dintre personalul Bancii unul sau mai multi secretari $11.4$ tehnici care vor avea urmatoarele indatoriri: (i) redactarea procesului verbal cu privire la cvorum si la indeplinirea tuturor formalitatilor legale si statutare pentru tinerea adunarii si (ii)
• participarea la toate activitatile desfasurate de secretarii sedintei. Adunarea generala a actionarilor desemneaza dintre actionarii prezenti sau dintre $11.5$ reprezentatii acestora, unul pana la trei secretari care verifica lista de prezenta a actionarilor, partea de capital social pe care o reprezinta fiecare actionar, procesul verbal intocmit de secretarii tehnici si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de Actul Constitutiv pentru tinerea adunarii, dupa care se trece la dezbaterea problemelor inscrise pe ordinea de
• Daca cvorumul minim pentru prima convocare nu este intrunit timp de 30 de minute de la ora $11.6$ indicata in convocatorul publicat, adunarea se va intruni la data celei de-a doua convocari la
• ora, la locatia si avand ordinea de zi indicate in convocatorul publicat. Hotararile luate de adunarea generala a actionarilor vor fi adoptate prin vot deschis, cu $117$ exceptia adoptarii unor hotarari cu privire la urmatoarele aspecte (situatii in care votul va fi secret): numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Administratie, numirea, revocarea sau demiterea auditorilor financiari ai Bancii, adoptarea hotararii pentru angajarea raspunderii membrilor Consiliului de Administratie.

Articolul 12. Cvorum si majoritate

• Cerintele generale de cvorum si majoritate pentru adunarile generale ale actionarilor Bancii, $12.1$ la prima si la a doua convocare sunt urmatoarele:

• a) pentru adunarea generala ordinara a actionarilor la prima convocare adunarea este legal intrunita daca actionarii reprezentand cel putin 1/4 din numarul total al drepturilor de vot sunt prezenti personal sau prin reprezentant si hotararile sunt adoptate cu majoritatea

• b) pentru adunarea generala ordinara a actionarilor la a doua convocare adunarea este legal intrunita indiferent de numarul actionarilor prezenti personal sau prin reprezentant si hotararile sunt adoptate cu majoritatea voturilor exprimate;

• c) pentru adunarea generala extraordinara a actionarilor la prima convocare adunarea este legal intrunita daca actionarii reprezentand cel putin 1/4 din numarul total al drepturilor de vot sunt prezenti personal sau prin reprezentanti si hotararile sunt adoptate majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati;
• d) pentru adunarea generala extraordinara a actionarilor la a doua convocare adunarea este intrunita daca actionarii reprezentand cel putin 1/5 din numarul total al drepturilor de vot sunt prezenti personal sau prin reprezentanti si hotararile sunt adoptate cu majoritatea detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
• Cerinte speciale de cvorum pentru adunarile actionarilor care decid asupra urmatoarelor $12.2$
• a) limitarea sau suspendarea dreptului de preferinta al actionarilor Bancii in caz de majorare a capitalului social:
  • cel putin 85% din capitalul social subscris;
• Cerinte speciale de majoritate pentru adoptarea hotararilor de catre adunarea generala a $12.3$ actinarilor Bancii sunt aplicabile in anumite materii dupa cum urmeaza:
• a) revocarea membrilor Consiliului de Administratie (la prima convocare):
  • cel putin 2/3 din voturile exprimate de actionarii prezenti personal sau prin reprezentanti:
• b) modificarea obiectului principal de activitate al Bancii, majorarea si reducerea capitalului social, fuziunea, divizarea, desprinderea si dizolvarea Bancii:
  • cel putin 2/3 din voturile detinute de actionarii prezenti personal sau prin reprezentanti;
• c) limitarea sau suspendarea dreptului de preferinta al actionarilor Bancii in caz de majorare a capitalului social:
  • $\checkmark$ cel putin % din drepturile de vot;

Articolul 13 Formalitati ulterioare exercitarii dreptului de vot in cadrul adunarilor generale ale

• Secretarul sau secretarii (dupa caz) adunarii generale a actionarilor redacteaza procesul $13.1$ verbal al sedintei care este semnat de Presedintele Consiliului de Administratie sau de persoana care prezideaza adunarea, precum si de secretarul sau secretarii (dupa caz) adunarii generale a actionarilor. Procesele verbale consemneaza indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale a actionarilor, actionarii prezenti sau reprezentati, numarul actiunilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati, rezumatul dezbaterilor si hotararile adoptate, si la cererea actionarilor, declaratiile facute de acestia in sedinta. La procesul verbal se anexeaza toate actele referitoare la convocarea adunarii, precum si lista de prezenta a actionarilor.
• Procesul verbal semnat de Presedintele Consiliului de Administratie si de secretarul sau $13.2$ secretarii adunarii se trece in registrul adunarilor generale ale actionarilor. $13.3$

• Hotararile adunarii generale a actionarilor se depun, in termen de cincisprezece (15) zile de la data adunarii generale a acticnarilor, la Registrul Comertului si vor fi publicate in Monitorul Oficial si pe pagina de internet a Bancii.

• Hotararile adoptate de adunarea generala a actionarilor in conformitate cu legea si cu $13.4$ prezentul Act Constitutiv sunt obligatorii si opozabile si actionarilor care nu au participat la sedinta sau au votat impotriva.

• Actionarii care nu au votat in favoarea propunerilor de 13.5
• (a) modificare a obiectului principal de activitate al Bancii,
• (b) mutare a sediului social al Bancii in strainatate,
• (c) modificare a formei juridice a Bancii,
• (d) fuziune, desprindere, divizare a Bancii

au dreptul de a se retrage din calitatea de actionari ai Bancii si dreptul de a solicita Bancii cumpararea actiunilor lor, conform prevederilor legislatiei societatilor.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarea generala a Bancii cu privire 13.6 la fuziuni sau divizari, care implica alocarea de actiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata au dreptul de a se retrage si de a obtine de la Banca o suma reprezentand contravaloarea actiunilor conform legislatiei pietei de capital.

CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

Articolul 14 Organizarea

• Banca este administrata in sistem unitar, de catre un consiliu de administratie format din 5 $14.1$ (cinci) membri numiti de adunarea generala ordinara a actionarilor pentru un mandat de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi re-alesi pentru mandate subsecvente de cate 4 (patru) ani.
• Candidatii pentru posturile de membru in Consiliul de Administratie sunt nominalizati de catre $14.2$ actionari sau de catre membrii existenti ai Consiliului de Administratie si pot fi doar persoane fizice care trebuie sa dispuna de reputatie si experienta adecvate naturii, extinderii si complexitatii activitatii Bancii si responsabilitatilor incredintate, pentru asigurarea unui management prudent si sanatos al Bancii. In cazul in care se convoaca o adunare generala a actionarilor avand pe ordinea de zi numirea unuia sau mai multor administratori, Consiliul de Administratie poate publica pe pagina de internet a Bancii, concomitent cu publicarea convocatorului, criteriile pe care trebuie sa le indeplineasca toti candidatii propusi pentru functia de administrator si cazurile de incompatibilitate. $14.3$
• Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie va fi constituita din membri neexecutivi. $14.4$
• Membrii Consiliului de Administratie nu pot fi concomitent salariati ai Bancii. De asemenea, membrii neexecutivi ai Consiliului de Administratie nu pot detine concomitent mai mult de 1 mandat intr-o functie neexecutiva, respectiv 1 mandat intr-o functie executiva in cadrul unei alte institutii de credit. Detinerea altor mandate in functie executiva sau neexecutiva va fi adusa la cunostinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor care va avea pe ordinea de zi propunerea de numire a administratorilor. Preluarea unor mandate in functie executiva sau neexecutiva in cadrul altor institutii de credit, in timpul exercitarii mandatului de administrator al Bancii, va fi supusa aprobarii prealabile a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
• Mandatul fiecarui membru al Consiliului de Administratie numit de catre adunarea generala 14.5 ordinara a Bancii va incepe doar dupa aprobarea acestuia de catre BNR, conform reglementarilor emise de aceasta.
• Consiliul de Administratie va convoca adunarea generala ordinara a actionarilor Bancii avand 14.6 pe ordinea de zi numirea unuia sau mai multor administratori care se va intruni cu cel putin 3 (trei) luni inainte de expirarea mandatului oricaruia dintre acestia. Consiliul de Administratie va convoca adunarea generala ordinara a actionarilor Bancii avand pe ordinea de zi numirea unuia sau mai multor administratori deindata ce: (i) a primit actul de renuntare la mandat de la

unul sau mai multi membri ai Consiliului de Adminsitratie sau (ii) unul sau mai multi membri ai Consiliului de Administratie au fost revocati in conditiile legii.

• Presedintele Consiliului de Administratie este ales de Consiliul de Administratie dintre $14.7$ membrii acestuia pe o durata ce nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. Presedintele Consiliului de Administratie nu trebuie sa exercite simultan si functia de director general in cadrul Bancii, decat cu aprobarea BNR in cazuri bine justificate de catre Banca.
• Presedintele Consiliului de Administratie are urmatoarele atributii: $14.8$
• (a) coordoneaza activitatea Consiliului de Administratie si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor Bancii;
• (b) vegheaza la buna functionare a organelor Bancii;
• (c) convoaca sedintele Consiliului de Administratie, stabileste ordinea de zi a sedintelor, vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor Consiliului de Administratie cu privire la punctele de pe ordineaza de zi si prezideaza sedintele;
• (d) are orice alte atributii sau responsabilitati, astfel cum acestea sunt stabilite in acest Capitol sau prin Regulamentul de organizare si functionare al Consiliului de Administratie ("Regulamentul de Organizare al Consiliului de Administratie").
• In cazul in care Presedintele Consiliului de Administratie nu poate fi prezent sau ii este 14.9 interzis sa voteze, ceilalti membri ai Consiliului de Administratie vor alege un presedinte al sedintei, care va avea aceleasi drepturi si obligatii ca si Presedintele Consiliului de Administratie, cu exceptia dreptului la vot decisiv care este un drept exclusiv al Presedintelui Consiliului de Administratie.

Articolul 15. Functionarea

• Consiliul de Administratie se va intruni in sedinte periodice cel putin o data la fiecare 3 luni, $15.1$ de catre Presedintele Consiliului de Administratie, inclusiv la cererea motivata a cel putin 2 (doi) membri ai Consiliului de Administratie sau a directorului general. In cazul in care convocarea se face la cerere, autorii cererii vor stabili ordinea de zi a sedintei, iar Presedintele Consiliului de Administratie este obligat sa dea curs acestei cereri.
• Convocarea pentru sedintele periodice se trimite membrilor Consiliului de Administratie cu cel 15.2 putin 5 (cinci) zile calendaristice inainte de data propusa pentru sedinta periodica.
• Convocarile pentru sedintele Consiliului de Administratie se trimit in scris, prin curier, prin $15.3$ posta cu confirmare de primire sau prin posta electronica si vor include ordinea de zi propusa, impreuna cu documentatia aferenta, locul si ora sedintei si orice documentatie suplimentara pe care Presedintele Consiliului de Administratie o considera necesara. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi pot fi luate decizii doar in cazuri de urgenta. Presedintele va decide asupra caracterului urgent al problemelor. Sedintele Consiliului de Administratie pot fi tinute oricand, fara convocare, daca toti membrii Consiliului de Administratie sunt prezenti sau daca aceia care nu sunt prezenti renunta in mod expres, in scris, la dreptul de convocare a sedintei.
• Consiliul de Administratie poate tine sedinte prin conferinta telefonica sau video sau prin $15.4$ corespondenta. Continutul proceselor verbale intocmite in urma unei astfel de sedinte a Consiliului de Administratie prin conferinta telefonica sau video va fi confirmata in scris de catre toti membrii Consiliului de Administratie care au participat la sedinta.
• $15.5$ In cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul Bancii, deciziile Consiliului de Administratie pot fi luate prin vot unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a respectivului organ. Nu se poate recurge la aceasta procedura in cazul deciziilor referitoate la situatiile financiare anuale ale Bancii ori la capitalul autorizat.
• Consiliul de Administrație va adopta hotărâri în mod valabil în prezența a cel puțin jumătate $15.6$ din membrii acestuia și cu majoritatea voturilor membrilor prezenți. Hotărârile privind numirea sau revocarea Președintelui Consiliului de Administrație vor fi adoptate cu votul majorității

10

absolute a membrilor Consiliului. La luarea oricarei hotarari a Consiliului de Administratie, in caz de paritate a voturilor, Presedintele Consiliului de Administratie va avea votul decisiv. In cazul in care vreunul dintre membrii Consiliului de Administratie nu are drept de vot, cvorumul de prezenta si majoritatea de vot vor fi recalculate luand in considerare doar membrii cu drept de vot, cu conditia ca toti membrii Consiiului de Administratie sa fi fost convocati la sedinta sau ca cei care lipsesc de la sedinta sa fi acceptat in mod expres sa renunte la aceasta formalitate.

• Membrii Consiliului de Administratie pot fi reprezentati in sedinte de catre alti membri ai $15.7$ Consiliului de Administratie, printr-o procura sau imputernicire speciala. La o sedinta a Consiliului de Administratie un membru prezent poate reprezenta numai un singur membru al Consiliului de Administratie. Procura sau imputernicirea va fi trimisa Bancii inainte de sedinta $15.8$
• La fiecare sedinta se intocmeste un proces-verbal care va cuprinde: numele participantilor, ordinea de zi, deliberarile, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este inscris in registrul sedintelor Consiliului de Administratie si va fi semnat de ca tre Presedintele Consiliului de Administratie /presedintele de sedinta si de unul dintre membrii Consiliului de Administratie desemnat in acest sens in sedinta, precum si de ca tre secretarul de sedinta, in conformitate cu regulile stabilite potrivit Regulamentului de Organizare si Functionare ai Consiliului de Administratie.

Articolul 16. Competente si Atributii

• Consiliul de Administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile $16.1$ pentru realizarea obiectului de activitate al Bancii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru
• Consiliul de Administratie are urmatoarele competente de baza care nu pot fi delegate $16.2$
• (a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale Bancii;
• (b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea
• (c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei acestora; (d) supravegherea activitatii directorilor;
• (e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia si stabilirea datei de referinta pentru actionarii indreptatiti sa participe si sa voteze in adunarea generala a actionarilor;
• (f) atributiile primite de catre Consiliul de Administratie de la adunarea generala a
• (g) reprezentarea Bancii in raport cu directorii;
• (h) alte atributii si responsabilitati stabilite de prevederile legale si care nu pot fi delegate
• (i) infiintarea de comitete consultative.
• Consiliul de adminstratie are urmatoarele atributii: $16.3$
• (a) aproba, supravegheaza si raspunde pentru implementarea unui cadru de administrare a aactivitatii care sa asigure administrarea efectiva si prudenta a Bancii, inclusiv separarea responsabilitatilor in cadrul Bancii si prevenirea conflictelor de interese;

• (b) aproba documentele normative interne si modificarile acestora, precum si orice alte documente pentru care cadrul legal si de reglementare prevad competente de aprobare la nivelul Consiliului de Administratie;

• (c) aproba participarea Bancii la capitalul altor entitati, in conditiile prevazute de legislatia bancara si propunerile pentru candidati in cadrul organelor de conducere ale entitatilor la care Banca detine participatii;

• (d) numeste si revoca membrii comitetelor constituite in sprijinul Consiliului de Administratie;
• (e) stabileste competente pentru (i) aprobarea de credite si orice alte angajamente care cauzeaza o expunere pentru Banca; (ii) masuri necesare privind recuperarea creditelor neperformante, inclusiv dar fara a se limita la cesiuni de creante; (iii) incasarea totala/partiala a creantelor;
• (f) aproba trecerea pe pierderi a creantelor din activitatea operationala si poate delega aceste competente conform prevederilor legale si reglementarilor interne.
• (g) aproba Contractul colectiv de munca;
• (h) aproba Reglamentul de Organizare si Functionare.

CAPITOLUL VI DIRECTORII

Articolul 17. Directorii executivi

• Consiliul de Administratie deleaga conducerea operativa si coordonarea activitatii zilnice a $17.1$ Bancii mai multor directori, numind dintre acestia un director general si un director general adjunct.
• In limita competentelor si raspunderilor stabilite de Consiliul de Administratie, Directorii $17.2$ actioneaza impreuna, intr-un comitet al Directorilor, avand urmatoarele responsabilitati si atributii principale:
• (a) luarea tuturor masurilor necesare cu privire la conducerea operativa a activitatii Bancii, in conditiile limitarilor impuse de obiectul de activitate al Bancii si de competentele exclusive ale Consiliului de Administratie si ale Adunarii Generale a Actionarilor;
• (b) aproba documentele normativ interne ale Bancii si modificarile acestora, cu exceptia celor pentru care cadrul legal si de regelementare prevede competenta exclusiva a Consiliului de Administratie;
• (c) aproba dobanzile practicate la resursele si plasamentele Bancii;
• (d) aproba tarifele si comisioanele in lei si valuta;
• (e) numirea sau delegarea numirii conducatorilor structurilor organizatorice din Centrala Bancii, precum si a conducatorilor unitatilor din reteaua teritoriala.
• Directorii vor informa Consiliul de Administratie, in mod regulat si corespunzator, asupra $17.3$ operatiunilor intreprinse.
• Banca este reprezentata si angajata de Directorul General si Directorul General Adjunct sau $17.4$ de Directorul General /Directorul General Adjunct si un Director. Banca poate fi reprezentata si angajata prin semnatura si de alta/alte persoana/e autorizate in acest sens de Directorul General si Directorul general adjunct.
• Sedintele Comitetului Directorilor au loc saptamanal, sau ori de cate ori este necesar. $17.5.$ Hotararile Comitetului Directorilor se adopta cu majoritate absoluta a voturilor membrilor respectiv cu 50% + 1 din numarul total al directorilor executivi. Votul nu poate fi dat prin imputernicire. Detaliile privind procesul decizional si orice alt detalii organizatorice sunt stabilite pe baza prevederilor Statului Comitetului Directorilor, adoptat prin hotarare a Consiliului de Administratie.

CAPITOLUL VII Conduita

Articolul 18 Confidentialitate

• Membrii Consiliului de Administratie, directorii si angajatii Bancii sunt obligati sa pastreze $18.1$ confidentialitatea asupra tuturor informatiilor confidentiale care privesc activitatile si operatiunile Bancii, astfel cum este cerut prin legislatia aplicabila si prin contractele de administrare, mandat sau de munca.
• Membrii Consiliului de Administratie si directorii au o obligatie de diligenta si loialitate fata de $18.2$

CAPITOLUL VIII Dizolvarea si lichidarea Bancii

Dizolvarea si lichidarea Bancii vor fi realizate cu respectarea legislatiei bancare aplicabile.

Prezentul Act Constitutiv va intra in vigoare si va produce efecte la data autorizarii de catre BNR a membrilor Consiliului de Administratie in sistemul unitar de administrare. Pana la autorizarea de catre BNR conform celor de mai sus, actul constitutiv al Bancii aprobat de adunarea generala extraordinara, actualizat conform Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 18.06.2015 ramane in vigoare.