AGM Information • Jul 20, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
200767 Craiova, str. Tufănele nr.1 E-mail: [email protected], www.sifolt.ro tel.: 0251 419.397, 419.398, 419.338, 419.347 fax: 0251 419.340
Nr. Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR / 160003 / 14.02.2006 Cod Unic Inregistrare: 4175676, Atribut fiscal: R Nr. Reg Com.: J16 / 1210 / 30.04.1993 Capital social: 58.016.571 LEI
Nr. 4301 / 20.07.2016
conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare
și Legii nr. 297/2004 privind piața de capital
Data raportului: 20.07.2016 Denumirea entității emitente: Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: judetul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676 Număr de ordine la Registrul Comertului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR/160003/14.02.2006 Capital social subscris și vărsat: 58.016.571 lei Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București – categoria Premium (simbol de piață SIF5)
Convocarea Adunarii Generale Extraordinare și a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 25/26.08.2016, data de referinta 11.08.2016
AL
cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1, Nr. Reg. Com.: J16/1210/1993 Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676 Capital social: 58.016.571 lei
în data de 25.08.2016, orele $10^{00}$ , respectiv orele $12^{00}$
Adunarile își vor desfășura lucrările la sediul S.I.F. Oltenia S.A. din Craiova, str. Tufănele nr.1, judetul Dolj, fiind îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 11.08.2016, considerată dată de referintă.
Red: DD/ PWR
Tchn : DD/ PWR
Lex Orie / 20.07.202
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 și ale reglementărilor C.N.V.M. (actualmente ASF), date în aplicarea acesteia, ale Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, precum și cele ale Contractului și Statutului S.I.F. Oltenia S.A.
Capitalul social al societății este format din 580.165.714 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0.1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunărilor generale ale actionarilor, cu exceptia acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilor art. $286^1$ alin. 1 si 2 din Legea nr. 297/2004.
Informatiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice conform Instructiunii CNVM nr. 6/2012.
al
(1) Denumirea societatii este: Societatea de Investitii Financiare OLTENIA SA, prescurtat SIF OLTENIA SA, iar marca este cea avand modelul anexat (certificat OSIM nr. 95691/06.06.2008-ANEXA 1).
(2) Forma juridica: Societatea este infiintata ca persoana juridica de drept privat, de nationalitate romana, organizata ca societate pe actiuni.
(3) Tipul societatii: Societatea este organizata sub forma unei societati pe actiuni de investitii financiare, incadrata conform reglementarilor aplicabile, care se autoadministreaza. Consiliul de Administratie poate hotari modificarea formei de administrare a societatii si poate sa incheie un contract de administrare a societatii cu o societate de administrare autorizata de Autoritatea de Supraveghere Financiara, in conditiile legii.
(4) Societatea este succesoarea Fondului Proprietatii Private V OLTENIA, reorganizat si transformat in conformitate cu prevederile Legii nr. 133/1996.
(5) Functionarea societatii: Societatea functioneaza in conformitate cu:
reglementarile speciale privind societatile de investitii financiare;
reglementarile privind societatile ale caror actiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata:
dispozitiile legale privind societatile cu personalitate juridica;
prezentul act constitutiv;
reglementarile interne.
(1) Sediul social al societatii, este situat in Romania, municipiul Craiova, str. Tufanele nr.1, judetul Doli.
(2) Societatea poate infiinta sau desfiinta sucursale, reprezentante, agentii, puncte de lucru si alte sedii secundare pe teritoriul Romaniei sau in strainatate, in baza hotararii Consiliului de Administratie, cu respectarea reglementarilor si dispozitiilor legale.
(3) Durata societatii este nelimitata.
Domeniul Principal de activitate al societatii este cod CAEN 649 - alte activitati de $(1)$ intermedieri financiare, exclusiv activitati de asigurari si fonduri de pensii, iar activitatea sa principala este cod CAEN 6499 - alte intermedieri financiare n.c.a, astfel cum este detaliat in alin.2. (2) Societatea are urmatorul object de activitate:
Red.: DD/ PWR1
Tehn.: DD/ PWR1
Lex Crix (20.07.2016
a) administrarea si gestionarea actiunilor la societatile comerciale pentru care s-au emis actiuni proprii, corespunzator Certificatelor de Proprietate si Cupoanelor Nominative de Privatizare subscrise de cetateni in conformitate cu prevederile art. 4 alin.6 din Legea nr. 55/1995;
b) administrarea si gestionarea portofoliului propriu de valori mobiliare si efectuarea de investitii in valori mobiliare in conformitate cu reglementarile in vigoare;
c) administrarea riscurilor;
d) alte activitati auxiliare si adiacente activitatii de administrare colectiva.
(1) Capitalul social subscris si varsat este de 58.016.571 lei. Aceasta valoare este rezultata din insumarea contravalorii titlurilor de privatizare (certificate de proprietate si cupoane nominative de privatizare) subscrise de cetatenii romani in cadrul procesului de privatizare la FPP V Oltenia cu valoarea actiunilor ce li s-au atribuit titularilor de certificate de proprietate, conform art.4 alin.4 din Legea nr. 133/1996.
(2) Maiorarea capitalului social, din alte surse decat surse proprii, se va realiza numai prin oferta publica de actiuni, pe baza unui prospect aprobat de Autoritatea de Supreveghere Financiara, in conformitate cu prevederile legale in vigoare aplicabile.
(3) Majorarea capitalului social va fi aprobata de adunarea generala extraordinara a actionarilor pana la un nivel maxim, in limitele caruia administratorii pot decide in urma delegarii de atributii maiorarea capitalului social. Aceasta competenta se acorda administratorilor pe o durata de maxim un an si poate fi reinnoita de adunarea generala pentru o perioada care, pentru fiecare reinnoire nu poate depasi un an.
(4) Hotararile luate de Consiliul de Administratie in exercitiul atributiilor delegate conform alineatului precedent vor avea acelasi regim ca si hotararile Adunarii Generale a Actionarilor, in ceea ce priveste publicitatea acestora si posibilitatea de contestare in instanta.
(1) Capitalul social este impartit in 580.165.714 actiuni cu valoarea nominala de 0,1 lei fiecare.
(2) Actiunile sunt ordinare, nominative de valoare egala, emise in forma dematerializata, platite integral la momentul subscrierii, evidentiate prin inscriere in cont si acorda drepturi egale titularilor lor, cu exceptia limitarilor din reglementarile si dispozitiile legale.
(3) Actiunile sunt indivizibile, societatea recunoscand un singur reprezentant pentru exercitarea drepturilor rezultand dintr-o actiune.
(4) Societatea isi poate rascumpara propriile actiuni, in conditiile prevazute de Legea nr. 31/1990 R, reglementarile Autoritatii de Supraveghere Financiara aplicabile si orice alte reglementari legale aplicabile.
(5) Limita stabilita de prevederile art. $1031$ din Legea nr. 31/1990 R poate fi depasita in ceea ce priveste actiunile SIF Oltenia emise in conformitate cu art.4 din Legea nr. 133/1996 prin decizia Consiliului de Administratie cu aprobarea ASF si in conformitate cu reglementarile emise de aceasta.
(6) Actiunile rascumparate in temeiul alineatului precedent pot fi utilizate fie in scopul diminuarii capitalului social, fie pentru regularizarea cursului actiunilor proprii pe piata de capital.
$(7)$ Actiunile sunt negociabile si transferabile in mod liber. Tranzactionarea actiunilor se face numai prin Bursa de Valori.
(1) Primii actionari ai societatii au fost cetatenii care au subscris certificate de proprietate si cupoane nominative de privatizare la Fondul Proprietatii Private V Oltenia.
(2) Ulterior au devenit actionari si cetatenii indreptatiti sa primeasca actiuni conform art. 4 alin.(1) din Legea nr. 133/1996.
(3) Poate deveni actionar orice persoana care dobandeste in mod licit actiuni emise de societate.
(4) Orice persoana poate dobandi cu orice titlu sau poate detine singura ori impreuna cu persoanele cu care actioneza in mod concertat, actiuni emise de catre SIF Oltenia SA, dar nu mai mult de 5% din capitalul social al acesteia.
(5) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actiunile detinute de actionarii care depasesc limita prevazuta la alin.4 al prezentului articol. Persoanele mentionate la alin.4 al prezentului articol
Red.: DD/ PWR1
Tehn.: DD/ PWR1
Lex. Orig. (20.07.2016)
3
au obligatia ca la atingerea pragului de 5% sa informeze in maximum 3 zile lucratoare SIF Oltenia SA, ASF si BVB. In termen de 3 luni de la data depasirii limitei de 5% din capitalul social al SIF Oltenia SA, actionarii aflati in aceasta situatie sunt obligati sa vanda actiunile care depasesc limita de detinere.
(6) Data de referinta, pentru identificarea actionarilor indreptatiti sa participe si sa voteze in cadrul adunarilor generale, precum si data de inregistrare, pentru stabilirea actionarilor care urmeaza a beneficia de dividende si asupra carora se vor rasfrange efectele hotararilor adunarilor generale, vor fi stabilite potrivit reglementarilor legale in vigoare, aplicabile.
(7) Evidenta actiunilor si actionarilor este tinuta potrivit prevederilor legale de catre Depozitarul Central SA.
(8) Calitatea de actionar al societatii se atesta prin extras de cont emis de catre entitatea care tine, potrivit legii, evidenta actiunilor si actionarilor. Persoanele care au inscrise in cont actiuni emise de SIF Oltenia SA se prezuma a fi proprietarele acestora.
(1) Adunarea generala a Actionarilor este organul suprem de conducere al societatii, care se va constitui si va functiona in conformitate cu prevederile legale in vigoare
(2) Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare si pot fi convocate ori de cate ori este nevoie.
(3) Adunarea Generala Ordinara se intruneste cel putin o data pe an in termenul stabilit de reglementarile si dispozitiile legale. In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, Adunarea Generala Ordinara este obligata :
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie si auditorul financiar si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie ;
c) sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar:
d) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie, daca nu a fost stabilit prin actul constitutiv;
e) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie;
f) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator:
g) sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
(4) Adunarea Generala Extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii:
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) majorarea capitalului social;
e) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
f) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
g) dizolvarea anticipata a societatii;
h) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative:
i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
i) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
k) emisiunea de obligatiuni;
I) admiterea la tranzactionare a actiunilor emise de societate pe o piata reglementata sau a tranzactionarii acestora in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare din state membre sau nemembre ale Uniunii Europene;
m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
(5) Convocarea si desfasurarea adunarilor generale se va face potrivit reglementarilor si dispozitiilor legale.
Red.: DD/ PWR1
Tekn.: DD/ PWR1
Lex. Oriz. / 20.07.2016
(6) Adunarea generala se convoaca in baza hotararii Consiliului de Administratie, potrivit reglementarilor si dispozitiilor legale si ale prezentului act constitutiv.
(7) Convocarea adunarii generale efectuata la solicitarea legala a unei autoritati competente sau a actionarilor societatii se va face in termenele si in conditiile prevazute de reglementarile si dispozitiile legale.
(8) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(9) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicarii convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(10) Societatea va pune la dispozitia actionarilor, pe website-ul propriu si la sediul acesteia, documentele si informatiile vizand problemele inscrise pe ordinea de zi, conform reglementarilor si dispozitiilor legale.
(11) Dreptul de participare la adunarea generala a actionarilor il au actionarii inregistrati in registrul actionarilor la data de referinta.
(12) Participarea actionarilor la adunarea generala se face conform dispozitiilor legale, a convocatorului adunarii generale si a procedurilor aprobate de catre Consiliul de Administratie si aduse la cunostinta actionarilor de catre societate, prin publicare pe website-ul propriu.
(13) Fiecare actiune da dreptul la un vot, cu exceptia limitarilor prevazute de actul constitutiv sau de reglementarile si dispozitiile legale.
(14) Exercitarea dreptului de vot de catre actionari se poate face in conformitate cu reglementarile legale si cu respectarea procedurii aprobate de catre Consiliul de Administratie, fie personal, prin prezentarea la adunarea generala sau prin utilizarea buletinului de vot prin corespondenta, fie prin imputerniciti, desemnati in baza unor imputerniciri speciale sau generale.
(15) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(16) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alineatul precedent, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.
(17) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
(18) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se iau cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
(19) Hotararile adunarilor generale se iau cu vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administratie, numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii.
(20) Membrii Consiliului de Administratie nu pot vota in baza actiunilor pe care le detin nici personal, nici prin mandatar pentru descarcarea gestiunii lor sau pentru o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie. Persoanele respective pot vota insa situatia financiara anuala, daca nu se poate forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv.
(21) Actionarul care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune. Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca fara votul sau nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
(22) Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii si actului constitutiv al societatii sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Red.: DOV PWR1
Telm.: DDV PWR1
1 ex. Orig./20.07.2016
(23) Adunarea Generala este prezidata de Presedintele Consiliului de Administratie, iar in absenta acestuia de catre Vicepresedinte.
(24) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale. Unul dintre secretari intocmeste procesul verbal al sedintei adunarii generale. Presedintele va putea desemna, dintre angajatii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor mentionate anterior.
(25) Procesul verbal intocmit cu ocazia desfasurarii adunarii generale, semnat de presedinte si secretar, va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei in sedinta. La procesul verbal se vor anexa actele referitoare la convocare precum si listele de prezenta ale actionarilor. Procesul verbal va fi trecut in registrul adunarilor generale.
(1) Societatea este administrata in sistem unitar.
(2) Forma de administrare a societatii va putea fi decisa de catre adunarea generala cu respectarea prevederilor legale incidente.
(3) Societatea este administrata de catre un Consiliu de Administratie compus din 7 membri, persoane fizice, alesi de adunarea generala ordinara pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. Invalidarea unuia sau mai multor membri ai consiliului de administratie de catre autoritatea competenta conduce, pentru cei in cauza, la pierderea calitatii de administrator. In perioada tranzitorie dintre data expirarii sau incetarii din alte cauze (exclusiv retragerea avizului de catre ASF) a mandatelor vechilor administratori si data validarii noilor administratori de catre autoritatea competenta, administrarea societatii este asigurata de vechii administratori.
(4) In situatia in care in Consiliul de Administratie se creaza un loc vacant, adunarea generala ordinara va alege un nou administrator. Durata pentru care acesta va fi ales va fi egala cu perioada ce a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Pana la prima adunare generala care va adopta in mod valabil hotararea de alegere a administratorilor pe locurile ramase vacante si avizarea acestora de care autoritatea competenta, administratorii in functie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, cu respectarea conditiilor de avizare a persoanei cooptate.
(5) Daca vacanta prevazuta la alineatul precedent determina scaderea numarului de administratori sub numarul legal, administratorii ramasi convoaca de indata adunarea generala ordinara a actionarilor, pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie.
(6) Administratorii vor fi remunerati pentru activitatea desfasurata, remuneratia lunara si alte drepturi cuvenite administratorilor se va stabili prin hotarari ale adunarii generale ordinare a actionarilor societatii.
(7) Fiecare administrator trebuie sa incheie asigurarea de raspundere profesionala prevazuta de legea societatilor, in conditiile si limitele stabilite de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, obligatorie pentru exercitarea atributiilor functiei.
(8) Consiliul de Administratie alege dintre membrii sai un Presedinte si un Vicepresedinte.
(9) Membrii consiliului de administratie vor indeplini in mod cumulativ cerintele minime privind integritatea, calificarea si experienta profesionala prevazute in reglementarile si dispozitiile legale.
(10) In exercitarea mandatului, membrii consiliului de administratie au posibilitatea de a fi alesi in administratia si conducerea societatilor din portofoliu, cu aplicarea procedurilor interne de evitare a conflictelor de interese.
(11) Membrii consiliului de administratie au dreptul sa-si recupereze cheltuielile determinate de exercitarea mandatului.
(12) Fiecare administrator trebuie sa accepte in mod expres mandatul. Prin acceptarea acestei calitati, fiecare administrator isi asuma obligatiile prevazute in prezentul act constitutiv, reglementarile interne precum si dispozitiile legale aplicabile.
$\left{\begin{array}{c}\text{Red: DD/FWRI} \\text{Tehn: DD/FWRI} \\text{Lec. Orig.}/20.07.2016\end{array}\right.$
(13) Consiliul de Administratie se intruneste la sediul societatii sau in alt loc stabilit prin convocare, sedintele urmand a se convoca si desfasura cu respectarea prevederilor legale aplicabile precum si in conformitate cu Regulamentul intern al Consiliului de Administratie.
(14) Sedintele sunt conduse de Presedinte iar in absenta acestuia de Vicepresedinte.
(15) Consiliul de Administratie are puteri depline in intervalul cuprins intre adunarile generale in ceea ce priveste administrarea societatii, cu exceptia celor pe care legea sau actul constitutiv le prevad exclusiv pentru adunarea generala, fiind insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii.
(16) Consiliul de Administratie are, urmatoarele competente de baza :
a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare:
c) numirea si revocarea directorilor in acceptiunea Legii nr. 31/1990 si stabilirea remuneratiei lor in limitele stabilite de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor;
d) supravegherea activitatii directorilor;
e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit prevederilor legale aplicabile;
g) indeplinirea intocmai a tuturor atributiilor stabilite in sarcina consiliului de administratie de catre adunarea generala a actionarilor;
h)infiintarea/desfiintarea de sucursale si alte sedii secundare, fara personalitate juridica, sau schimbarea sediului acestora;
i) stabilirea si aprobarea procedurilor de vot in cadrul adunarii generale a actionarilor;
i) decide infiintarea altor societati sau persoane juridice, inclusiv participarea la capitalul social al altor societati, in conditiile prevazute de reglementarile legale;
k) gajarea, inchirierea, constituirea de garantii reale mobiliare si ipotecarea bunurilor societatii;
l) incheierea contractelor cu depozitarul, auditorul si entitatea care tine evidenta actionarilor;
m) delegarea dreptului de reprezentare al societatii catre alti administratori si angajati, fixand si limitele mandatului:
n) aprobarea reglementarilor interne ale societatii, organigramei, regulamentului intern al Consiliului de Administratie si politicilor/procedurilor de lucru;
o) negocierea contractului colectiv de munca;
p)rezolvarea oricaror alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de catre reglementarile sau dispozitiile legale.
Competentele prevazute la literele a)-f) sunt competente de baza care nu pot fi delegate.
(17) Consiliul de Administratie poate infiinta comitete consultative cu respectarea prevederilor legale incidente.
(18) Componenta Consiliului de Administratie si datele de identificare ale administratorilor, potrivit obligatiilor legale, se regaseste in ANEXA 2, parte componenta a prezentului act constitutiv.
(1) Consiliul de Administratie va delega conducerea societatii catre doi directori numind pe unul Director General si pe unul Director General Adiunct.
(2) Directorii vor fi numiti dintre administratori, Presedintele Consiliului de Administratie va indeplini si functia de Director General iar Vicepresedintele Consiliului de Administratie va indeplini si functia de Director General Adjunct.
(3) Directorul General si Directorul General Adjunct vor desfasura atributiile functiilor pe baza de contract de mandat, competenta de incheiere a acestora cu persoanele in cauza apartinand Consiliului de Administratie. Limitele maxime de remunerare pentru aceste functii vor fi stabilite de catre Adunarea Generala a Actionarilor.
(4) Presedintele/Director General si, in absenta acestuia, Vicepresedintele/ Director General Adjunct, ori, daca este cazul, alta persoana desemnata de Consiliul de Administratie, reprezinta societatea in relatiile cu tertii.
Red: DD/ PWR1
Tcha : DD/ PWR1
1 ox Orig / 20.07.2016
(5) Consiliul de Administratie pastreaza atributia de reprezentare a societatii in raporturile cu directorii.
(1) Situatiile financiare ale societatii vor fi auditate de catre auditori financiari numiti de catre adunarea generala a actionarilor in conditiile prevazute de reglementarile si dispozitiile legale, activitate care se va desfasura pe baza de contract, aprobat de catre Consiliul de Administratie. (2) Societatea va organiza auditul intern potrivit prevederilor legale incidente.
(3) Auditorul Financiar si Auditorul intern precum si datele de identificare a acestora, potrivit obligatiilor legale, se regasesc in ANEXA 3, parte componenta a prezentului act constitutiv.
(1) Exercitiul financiar al societatii incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie a aceluiasi an.
(2) Situatiile financiare, raportul anual al consiliului de administratie precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor la sediul societatii, de la data convocarii adunarii generale.
(3) Formalitatile de publicitate cu privire la situatiile financiare anuale se vor efectua in conformitate cu reglementarile si dispozitiile legale.
(4) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobarii adunarii generale ordinare a actionarilor, astfel:
a) dividende ce se cuvin actionarilor societatii;
b) rezerve prevazute de lege;
c) alte destinatii stabilite de adunarea generala a actionarilor.
(5) Administratorii, Directorii societatii cu contract de mandat si angajatii societatii vor beneficia de dreptul de a participa la profitul societatii in cuantumul stabilit in situatiile financiare ale exercitiului in cauza, aprobate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor. Planul de beneficii al administratorilor, directorilor si angajatilor se poate acorda si in actiuni, ori optiuni de a achizitiona actiuni ale societatii.
(1) Organizarea societatii se aproba de catre Consiliul de Administratie. Organigrama si limitele de salarizare se aproba de catre Consiliul de Administratie.
(2) Personalul societatii se angajaza de catre Directorul General.
Societatea poate lua cu imprumut temporar fonduri, cu respectarea legislatiei si reglementarilor in vigoare.
(1) Societatea va respecta cerintele si obligatiile de transparenta si raportare prevazute de reglementarile emise de autoritatea competenta, precum si cele aplicabile pietei de capital pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare.
(2) Societatea asigura un tratament egal pentru toti actionarii care detin actiuni de aceeasi clasa.
(1) Societatea poate dobandi si detine investitii numai in conditiile admise de legislatia in vigoare.
(2) Societatea va investi in valori mobiliare cu respectarea regulilor de diversificare prudenta a portofoliului, impuse de reglementarile in vigoare.
(3) Investituile in valori mobiliare ale societatii vor avea in vedere regulile prudentiale impuse de reglementarile si dispozitiile legale.
Incompatibilitatile mentionate in reglementarile si dispozitiile legale sunt aplicabile membrilor Consiliului de Administratie si directorilor societatii.
Calculul activului net se va face cu respectarea reglementarilor in vigoare, aplicabile.
(1) Societatea va incredinta prin contract activele spre pastrare unui Depozitar, persoana juridica autorizata si supravegheata de autoritatea competenta, in conformitate cu prevederile legale aplicabile. Selectarea Depozitarului si incheierea contractului cu acesta este de competenta Consiliului de Administratie.
(2) Conditiile privind inlocuirea Depozitarului, precum si regulile care sa asigure protectia detinatorilor de titluri de participare vor fi cele prevazute de reglementarile legale aplicabile.
(1) Dizolvarea societatii se va produce in cazurile expres prevazute de lege. In caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.
(2) Lichidarea urmeaza procedura prevazuta de lege. Dupa finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societatii din Registrul Comertului.
(1) Litigiile cu persoane fizice sau juridice sunt de competenta instantelor judecatoresti.
(2) Prevederile prezentului act constitutiv vor putea fi modificate, in conditiile legii, prin vointa actionarilor exprimata in adunarile generale. Amendamentele aduse prezentului act constitutiv vor fi comunicate ASF si BVB anterior supunerii spre aprobare AGA.
(3) Prezentul act constitutiv se completeaza cu prevederile si dispozitiile legale speciale sau generale si cu reglementarile emise de autoritatea de reglementare, aplicabile modului de organizare si functionare al societatii.
(4) Orice acte normative aparute ulterior care inlatura sau restrang limitarile expres prevazute in prezent pentru societatile de investitii financiare, modifica corespunzator clauzele actului constitutiv, prin efectul legii.
Prezentarea și aprobarea Situatiilor financiare consolidate intocmite la data de 31.12.2015 in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS), aferente exercitiului financiar al anului 2015, in baza Raportului Consiliului de Administratie si Raportului Auditorului financiar.
Numirea JPA AUDIT & CONSULTANTA S.R.L. ca Auditor Financiar al SIF Oltenia SA pentru o perioada de 2 ani, in vederea auditarii Situatiilor financiare individuale, intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS), precum si a Situatiilor financiare consolidate, intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS), pentru exercitiile financiare ale anilor 2017, 2018 si imputernicirea Consiliului de Administratie pentru incheierea contractului de auditare si stabilirea conditiilor de exercitare a activitatii de audit financiar, cu respectarea tuturor prevederilor legale aplicabile acestei activitati.
Aprobarea datei de 15.09.2016 ca dată de înregistrare (ex date 14.09.2016), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate.
În aplicarea prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009, acționarii, reprezentând singuri sau împreună 5 % din capitalul social, au dreptul:
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală:
de a prezenta projecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Red.: DD/ PWR1
Tehn.: DD/ PWR1
1 ex. Orie. / 20.07.2016
Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este $08.08.2016$ , orele $10^{00}$ .
Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel mai târziu la data de $08.08.2016$ , orele $10^{00}$ , data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu. la sectiunea întrebări frecvente.
Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa S.I.F. Oltenia S.A. Craiova, Str. Tufănele nr.1, județul Dolj, sub semnatura acționarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, actionarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa "[email protected]". Actionarii, indiferent de modalitatea de transmitere aleasa au obligatia menționarii in clar, cu majuscule: PENTRU AGEA / AGOA SIF OLTENIA SA DIN DATA DE 25/26.08.2016.
Pentru identificarea persoanelor, actionarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont din care să rezulte calitatea de actionar și numărul de acțiuni deținute la data solicitării, emis de Depozitarul Central sau după caz, de către participanții definiți la art.168 alin. (1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, legal întocmite realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.
Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administratie.
Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declaratie pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.
Participarea la lucrările adunărilor se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât actionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale.
Împuternicirea specială poate fi dată oricarei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, situație în care prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.
Împuternicirea generală se poate acorda de către actionar, în condițiile art. 243 alin $6^2$ - $6^5$ din Legea nr. 297/2004, introduse prin OUG nr. 90/2014, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea 297/2004) sau unui avocat. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la S.I.F. Oltenia S.A. in copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.
În aplicarea prevederilor art. 243 alin 64 din Legea nr. 297/2004, introdus prin OUG nr. 90/2014, reprezentantul desemnat de actionar prin procură generală va da la momentul prezentării la sala de sedință, înainte de primirea buletinului de vot, o declarație pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfășurate de S.I.F. Oltenia S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale mentionate. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiției de client a acționarului care a emis împuternicirea generală cu contract (copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii procurii generale si care sa cuprinda cel putin perioada pentru care actionarul a emis imputernicirea generala.
Atât în cazul împuternicirii speciale cât și a celei generale împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană. În situația în care împuternicitul este persoană juridică, în aplicarea prevederilor art. 243 alin $65$ din Legea nr. 297/2004, introdus prin OUG nr. 90/2014, dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face această dovadă prin aceleasi înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații persoanei juridice, la documentele anterior menționate se va adauga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care sa participe la adunarea generală în care să fie mentionată și calitatea/ functia detinută în cadrul persoanei juridice desemnată de către actionar ca reprezentant al său.
Acționarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu 23.08.2016 orele $10^{\circ\circ}$ pentru AGEA si respectiv orele $12^{00}$ pentru AGOA, fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală inregistrata la S.I.F. Oltenia S.A. De asemenea, în situatia participării personale a actionarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.
Procedura de vot, în funcție de opțiunea de exprimare a votului aleasă de acționari, va fi adusă la cunostinta acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A., începând cu data de 20.07.2016, în limba română și limba engleză.
Imputernicirile speciale, IN ORIGINAL, și cele generale în conditiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la S.I.F. Oltenia S.A. începând cu data de 12.08.2016 până cel mai târziu la data de 23.08.2016, orele 10°° pentru AGEA, respectiv orele 1200 pentru AGOA, data numărului de registratură SAU sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis până la aceeași dată, la adresa de e-mail: [email protected].
De asemenea, Votul prin corespondență va fi depus, în original, sau transmis prin mijloace electronice la S.I.F. Oltenia S.A., în același termen, respectiv perioada 12.08.2016 - 23.08.2016, orele 1000 pentru AGEA, orele 1200 pentru AGOA.
În situația depășirii termenului specificat mai sus, voturile nu vor fi luate în consideratie. Acționarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administratie pentru exprimarea votului, în functie de modalitatea aleasă, sub sanctiunea anulării votului.
În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondentă exprimate de actionari. precum și a procurilor speciale va fi desemnata o Comisie speciala. Membrii comisiei vor avea obligația păstrării înscrisurilor în siguranță și de asemenea vor asigura confidențialitatea votului, în baza unui Angajament de confidentialitate, până la momentul centralizării votului, nepermițând deconspirarea acestuia decât membrilor comisiei însărcinate cu numărarea voturilor exprimate si numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate de actionarii prezenti sau de reprezentanții acționarilor care participă la sedintă.
Dreptul de vot aferent actiunilor detinute de actionari peste limita de 5% din capitalul social se suspendă prin limitare "pro-rata" aplicată deținerilor de la data de referință. Lista acționarilor care, singuri sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, dețin acțiuni peste limita de 5% din capitalul social al S.I.F. Oltenia S.A., se va stabili în conformitate cu prevederile Instructiunii CNVM nr. 6/2012 și va fi publicată pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A.
Toate materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotarari, precum si cele necesare desfasurarii adunarilor in conditiile legii, inclusiv pentru exercitarea dreptului de vot pot fi consultate sau procurate de către acționari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr.1 sau de pe site-ul oficial, de la data publicării Raportului curent privind convocarea adunarilor, respectiv 20.07.2016.
Accesul în sala de sedință este permis:
actionarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat in lista actionarilor la data de referinta primita de la Depozitarul Central. In situatia in care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la depozitarul central de catre actionarul
Red.: DD/ PWRI
Tehn.: DD/ PWRI
Lev. Oris / 20.07.2016
persoana juridica, corespunzator datei de referinta, dovada calității de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Registrul Comertului prezentat in original sau copie conforma cu originalul sau orice alt document, in original, sau in copie conforma cu originalul emis de autoritatea competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica. Documentul care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica este valabil daca a fost emis cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului adunarii generale.
În cazul în care la data de 25.08.2016 nu se întrunește cvorumul necesar desfășurării în conditiile legii a lucrărilor AGEA și AGOA, acestea se vor desfăsura la a doua convocare, în data de 26.08.2016, în locul și la orele indicate pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi, indiferent de cvorumul întrunit și vor fi adoptate hotărâri cu majoritatea prevazuta de lege.
Informații suplimentare pot fi obținute la sediul SOCIETĂȚII DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A. din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251-419.338, precum și pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. - www.sifolt.ro.
Nu mai sunt alte evenimente de raportat.
conf. univ. dr. ec. Tudor CILREZU Presedinte / Director General
ec. Viorica Bălan
Control intern
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.