OMV Petrom S.A.

AGM Information • Aug 19, 2015

Raport curent 19 august 2015

OMV Petrom S.A.

In conformitate cu Legea nr.297/2004 și Regulamentul CNVM nr.1/2006

Data raportului: 19 august 2015 Denumirea entității emitente: OMV Petrom S.A. Sediul social: Bucuresti, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1 Numărul de telefon/fax: 0372 429082/0372 868518 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1590082 Atribut fiscal: R Număr de ordine in Registrul Comerțului: J 40/8302/1997 Capital social subscris si vărsat: 5.664.410.833,5 RON Piața reglementata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat:

• Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor OMV Petrom S.A. pentru data de 22 septembrie 2015
• ▶ Convocarea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor OMV Petrom S.A. pentru data de 22 septembrie 2015

În conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, Legea pieței de capital nr. 297/2004 și Regulamentul nr. 1/2006 al Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare privind emitentii si valorile mobiliare, OMV Petrom S.A. convoacă prin prezenta actionarii Societății la Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (AGEA) si la Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor (AGOA) pentru data de 22 septembrie 2015 (convocarea AGEA si AGOA se găseste anexată la prezenta ca anexa A).

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este convocată (i) pentru aprobarea listării secundare a OMV Petrom S.A. pe Bursa de Valori din Londra prin emisiunea de certificate de depozit având la bază acțiuni suport, acțiuni existente ale OMV Petrom S.A., ce se intentionează a fi admise la listare pe lista oficială a Autorității de Supraveghere Financiară din Marea Britanie și admise la tranzactionare pe piata principală a Bursei de Valori din Londra, precum și (ii) pentru împuternicirea Directoratului OMV Petrom S.A. ca, în funcție de condițiile favorabile ale pieței, să întreprindă toate acțiunile și formalitățile necesare pentru punerea în aplicare a acestei aprobări. Atât aprobarea, cât și împuternicirea sunt valabile până la data de 31 decembrie 2016.

Listarea secundară avută în vedere este de așteptat să conducă la diversificarea bazei de actionari, creșterea vizibilității, extinderea acoperirii de către brokeri internationali si îmbunătătirea lichidității de tranzactionare a societății.

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor este convocată pentru a desemna un nou membru al Consiliului de Supraveghere pentru perioada rămasă din mandatul acordat domnului Gerhard Roiss, ca urmare a renunțării sale la mandatul de membru al Consiliului de Supraveghere.

Materialele informative aferente ordinii de zi a AGEA și AGOA vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu 20 august 2015.

$\mathcal{A} \in \mathcal{A}$ .

Convocarea AGEA și AGOA a fost aprobată de Directorat pe 13 august 2015 și, ulterior, de către Consiliul de Supraveghere, pe 18 august 2015. Convocarea AGEA și AGOA urmează să fie publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a și în două ziare de circulație națională.

Anexa:

A. Convocarea AGOA și AGEA pentru data de 22 septembrie 2015 - 7 pagini

Andreas Matje Director Financiar Membru al Directoratului

CONVOCARE

$x - 12$

Directoratul OMV Petrom S.A., societate administrată în sistem dualist, înfiintată și functionând în conformitate cu legislatia română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală RO 1590082, cu sediul situat în str. Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), convoacă:

• Α. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA"), la data de 22 septembrie 2015, începând cu ora 11:00 AM, la sala de conferințe "Crown Ballroom" din cadrul Hotelului CROWNE PLAZA situat în București, Bulevardul Poligrafiei nr. 1, sector 1, având următoarea ORDINE DE ZI:
• 1. Aprobarea listării secundare a OMV Petrom pe Bursa de Valori din Londra prin emisiune de certificate de depozit având la bază actiuni suport, actiuni existente ale OMV Petrom, ce se intentionează a fi admise la listare pe lista oficială a Autoritătii de Supraveghere Financiară din Marea Britanie si admise la tranzactionare pe piata principală a Bursei de Valori din Londra, această aprobare fiind valabilă până la data de 31 decembrie 2016.
• 1. Aprobarea împuternicirii Directoratului OMV Petrom ca, în functie de conditiile favorabile ale pietei, (i) să întreprindă toate măsurile necesare în vederea realizării acestei listări secundare, să încheie contractul de intermediere și orice alte contracte, dacă va fi cazul, să desemneze o bancă depozitară și să încheie contractul de depozitare, să aleagă orice consultanți sau subcontractori, dacă va fi necesar, și să pregătească și să semneze toată documentația în legătură cu listarea secundară, inclusiv, dar fără a se limita la prospect; (ii) să reprezinte OMV Petrom cu autoritate și puteri depline în fața oricărui terț și oricărei autorități, atât în România, Marea Britanie, cât si oriunde altundeva în străinătate, în legătură cu toate activitățile de listare secundară; (iii) să solicite toate aprobările necesare din partea autorităților competente; (iv) să desfăsoare campanii de promovare; și (v) să întreprindă orice altă actiune sau să îndeplinească orice altă formalitate care ar fi necesară sau recomandată pentru a asigura îndeplinirea deplină a celor mentionate la acest punct și la punctul 1 de mai sus (această împuternicire a Directoratului fiind valabilă până la data de 31 decembrie 2016); precum și să ratifice în mod expres toate acțiunile și formalitățile realizate și documentele semnate de OMV Petrom, membrii Directoratului, directorii, angajații și consultanții în legătură cu această operațiune.
• 1. În conformitate cu Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006, aprobarea:
  2. $\mathsf{i}$ Datei de 9 octombrie 2015 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA în conformitate cu prevederile articolului 238 alin. (1) din Legea pieței de capital nr. 297/2004.
  3. ii) Datei de 8 octombrie 2015 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu definitia dată de articolul 2 litera f) din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009.
• $4.$ Imputernicirea oricăruia dintre Doamna Mariana Gheorghe, în calitate de Presedinte al Directoratului și Director General Executiv sau Domnul Andreas Matje, în calitate de Membru al Directoratului și Director Financiar, pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGEA. Doamna Mariana Gheorghe sau Domnul Andreas Matje pot delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.
• B. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ("AGOA"), la data de 22 septembrie 2015, începând cu ora 12:00 PM, la sala de conferinte "Crown Ballroom" din cadrul Hotelului CROWNE PLAZA situat în București, Bulevardul Poligrafiei nr. 1, sector 1, având următoarea ORDINE DE ZI:

• $\mathbf{1}$ . Alegerea unui nou membru al Consiliului de Supraveghere pentru durata rămasă din mandatul acordat domnului Gerhard Roiss, ca urmare a renunțării de către acesta la mandatul său de membru al Consiliului de Supraveghere.

• MV Petrom

• $2.$ În conformitate cu Regulamentul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006, aprobarea:
• Datei de 9 octombrie 2015 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor $i$ asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA în conformitate cu prevederile articolului 238 alin. (1) din Legea pietei de capital nr. 297/2004.
• ii) Datei de 8 octombrie 2015 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu definiția dată de articolul 2 litera f) din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009.
• Împuternicirea oricăruia dintre Doamna Mariana Gheorghe, în calitate de Președinte al $3.$ Directoratului și Director General Executiv sau Domnul Andreas Matie, în calitate de Membru al Directoratului și Director Financiar, pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGOA și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA. Doamna Mariana Gheorghe sau Domnul Andreas Matje pot delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Doar actionarii care sunt înregistrati ca actionari ai OMV Petrom la data de 11 septembrie 2015 ("Data de Referință") în registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGEA si/sau AGOA.

AGEA și AGOA vor fi denumite colectiv AGA.

Prezentul convocator, proiectele de hotărâri ale AGEA și/sau AGOA și propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA primite în termenul stabilit (dacă este cazul), ca și lista cuprinzând informații despre numele, domiciliul și calificarea profesională a persoanelor propuse spre a fi alese în funcția de membru nou al Consiliului de Supraveghere, numărul total de acțiuni și drepturi de vot la data convocării, formularele de procură generală și specială și formularele de buletin de vot pentru votul prin corespondență ("Buletinul de vot") pentru AGEA și/sau AGOA precum și documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA, vor fi disponibile, atât în limba română, cât și în engleză, cel târziu începând cu data de 20 august 2015 la registratura de la sediul Societății, situată în strada Coralilor nr. 22, clădirea Infinity, sector 1, București ("Petrom City"), cod poștal 013329 ("Registratura Societății") și pe website-ul Societății (www.omvpetrom.com).

Vă rugăm să aveți în vedere că Registratura Societății este închisă in timpul zilelor nelucrătoare și de sărbătoare legală. În timpul zilelor lucrătoare aceasta este deschisă între orele 9:00-16:30 (de luni până joi) și între orele 9:00-14:00 (vinerea).

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți în continuare "Inițiatori") au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate valid al Inițiatorului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal). Conform reglementărilor legale în vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor de la Data de Referință pus la dispoziția OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atesta calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA. De asemenea, fiecare nou punct propus trebuie să fie însoțit de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA și/sau AGOA.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA si/sau AGOA pot fi înaintate după cum urmează:

• a) prin depunere la Registratură nu mai târziu de data de 7 septembrie 2015, ora 16:30 sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015", sau
• b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până cel târziu la data de 7 septembrie 2015, ora 16:30, la adresa: aga@petrom.com, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Actionarii Societătii, indiferent de participația deținută în capitalul social, pot prezenta propuneri de candidați pentru numirea în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere cuprinzând informații despre numele, domiciliul si calificarea profesională a persoanelor propuse si însotite de o copie a actului de identitate valid al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal). Conform reglementărilor legale in vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entitătilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului actionarilor pus la dispozitia OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA, după cum urmează:

• prin depunere la Registratură nu mai târziu de data de 7 septembrie 2015, ora 16:30 sau prin $a)$ orice formă de curierat cu confirmare de primire în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015", sau
• b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până cel târziu la data de 7 septembrie 2015, ora 16:30, la adresa: aga@petrom.com, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Initiatorii au, de asemenea, dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA si/sau AGOA.

Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA si/sau AGOA, însoțite de o copie a actului de identitate valid al Initiatorului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal). Conform reglementărilor legale în vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor de la Data de Referință pus la dispoziția OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal si care atesta calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA, pot fi înaintate după cum urmează:

a) prin depunere la Registratură nu mai târziu de data de 7 septembrie 2015, ora 16:30 sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și

cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015", sau

b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până cel târziu la data de 7 septembrie 2015, ora 16:30, la adresa: aga@petrom.com, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, pot pune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA.

Actionarii pot depune asemenea întrebări doar însoțite de o copie a actului de identitate valid al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pasaport al reprezentantului legal). Conform reglementărilor in vigoare, în cazul actionarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor pus la dispozitia OMV Petrom de către Depozitarul Central SA. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informatie nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA. Întrebările formulate în scris, împreună cu certificatul constatator eliberat de Registrul Comerțului, dacă este cazul, pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la Registratură nu mai târziu de data de 21 septembrie 2015, ora 11:00 AM sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015" sau
• b) transmise prin e-mail până la data de 21 septembrie 2015, ora 11:00 AM, la adresa: aga@petrom.com, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul AGEA și/sau AGOA de reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat ("Mandatar") căruia i s-a acordat o procură specială sau generală.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permitând expres Mandatarului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii pieței de capital nr. 297/2004 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea mandatarului de intermediar sau avocat. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Dovada calității Mandatarului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Mandatarului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGEA și/sau AGOA pe website-ul Societății și semnată de către Mandatar la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii Societății nu pot fi reprezentați în AGEA și/sau AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități c) controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

este sotul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice $d)$ prevăzute la lit. a) - c).

Procura generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: (i) numele/denumirea actionarului; (ii) numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea); (iii) data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior; (iv) precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se uțilizează respectiva procură generală. Procura generală încetează conform prevederilor art. 15¹ alin. (2) ale Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009.

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Mandatarului însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Societății, emisă de Depozitarul Central S.A.) vor fi depuse la Registratură sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 20 septembrie 2015, ora 9:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015". Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 20 septembrie 2015, , la adresa: aga@petrom.com, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Conform reglementărilor legale in vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului actionarilor pus la dispoziția OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA.

Formularul de procură specială va fi pus la dispoziție de Societate, în condițiile legii. Formularul de procură specială poate fi obținut cel târziu începând cu data de 20 august 2015 de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.omvpetrom.com). Formularul de procură specială va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și/sau AGOA.

Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA pentru care Mandatarul urmează să voteze în numele acționarului (adică vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere"). Un acționar poate fi reprezentat în AGEA și/sau AGOA de către un singur Mandatar având o procură specială acordată pentru AGEA și/sau AGOA din 22/23 septembrie 2015.

De asemenea, un acționar poate desemna prin procură specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGEA și/sau AGOA, în cazul în care reprezentantul desemnat prin procura specială este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin procura specială sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

Procurile speciale în original, în română sau engleză, completate și semnate de acționar, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport a reprezentantului legal) vor fi depuse la Registratură sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 20 septembrie 2015, ora 9:00 AM, în plic închis, cu mențiunea

scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Procurile speciale, în româna sau engleză, pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 20 septembrie 2015, ora 9:00 AM, la adresa: aga@petrom.com, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Conform reglementărilor legale în vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor de la Data de Referință pus la dispoziția OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul actionarilor OMV Petrom, atunci dovada calitătii de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului astfel cum sunt acestea detaliate în cuprinsul prezentei convocări, precum și orice alte documente care trebuie transmise Societății pentru exercitarea anumitor drepturi conform prezentului Convocator și legislatiei aplicabile, care sunt întocmite într-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere întocmită de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestora.

La data AGA, la intrarea în sala de sedintă a adunării generale, actionarii persoane fizice (în cazul în care participă personal la AGEA și/sau AGOA) și Mandatarii trebuie să prezinte pentru verificarea de către reprezentantul Societății originalul buletinului/cărții de identitate/pașaport. În cazul în care un acționar persoană juridică va participa la AGEA si/sau AGOA prin reprezentantul său legal, acesta din urma trebuie să prezinte pentru verificarea de către reprezentantul Societății originalul buletinului/cărții de identitate/ pașaport. Mandatarii vor preda reprezentantului Societății și originalul procurii speciale în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată.

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA și/sau AGOA, prin utilizarea Buletinului de vot. Buletinul de vot poate fi obținut cel târziu începând cu data de 20 august 2015 de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.omvpetrom.com) și va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA si/sau AGOA.

În cazul votului prin corespondență, Buletinele de vot, completate și semnate, în limba română sau în limba engleză, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal) pot fi înaintate după cum urmează:

• a) prin depunere la Registratură sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire transmise astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până cel târziu la data de 20 septembrie 2015, ora 9:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015" sau
• b) transmise prin e-mail cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 20 septembrie 2015, la ora 9:00 AM, la adresa: $aqa@petrom.com$ . mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR DIN 22 SEPTEMBRIE 2015".

Conform reglementărilor legale in vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor de la

Data de Referintă pus la dispozitia OMV Petrom de către Depozitarul Central S.A.. Cu toate acestea dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această informație nu este actualizată în registrul acționarilor OMV Petrom, atunci dovada calității de reprezentant se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGA.

Buletinele de vot care nu sunt primite la Registratura Societății sau prin e-mail până la data și ora sus menționate nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA si/sau AGOA. În situația in care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la AGEA și/sau AGOA, votul prin corespondentă exprimat pentru acea AGEA și/sau AGOA va fi anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă actionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGEA și/sau AGOA.

La completarea procurilor speciale și a Buletinelor de vot, vă rugăm să țineți cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGEA si/sau AGOA cu noi puncte, caz în care ordinea de zi completată va fi publicată până la data de 10 septembrie 2015. În acest caz, procurile speciale actualizate și Buletinele de vot actualizate, atât în limba română cât și în limba engleză pot fi obținute de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.omvpetrom.com) începând cu data publicării ordinii de zi completată.

Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care ordinea de zi va fi completată iar acționarii nu trimit procurile speciale și/sau buletinele de vot prin corespondență actualizate, procurile speciale și buletinele de vot prin corespondență trimise anterior completării ordinii de zi vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăsesc pe ordinea de zi completată.

În cazul în care la data menționată mai sus ca fiind data primei convocări a AGEA nu se întrunesc condițiile de validitate prevăzute de Legea societăților sau/și de Actul Constitutiv al Societătii, AGEA este convocată pentru data de 23 septembrie 2015, începând cu ora 11:00 AM, la sediul OMV Petrom situat în Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), clădirea "Infinity", Oval B cu aceeași ordine de zi ca la prima convocare.

De asemenea, în cazul în care la data menționată mai sus ca fiind data primei convocări a AGOA nu se întrunesc condițiile de validitate prevăzute de Legea societăților sau/și de Actul Constitutiv al Societății, AGOA este convocată pentru data de 23 septembrie 2015, începând cu ora 12:00 PM, la sediul OMV Petrom situat în Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), clădirea "Infinity", Oval B cu aceeași ordine de zi ca la prima convocare.

Informații suplimentare se pot obține de la Departamentul Relația cu Investitorii, la numerele de telefon 0800 800 064 (număr apelabil gratuit de pe teritoriul României), sau +40 214 022 206 și pe website-ul Societății (www.omvpetrom.com).

Andreas Matje

Membru al Directoratului OMV Petrom S.A