AGM Information • Oct 6, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transalactrica SA - Strada Ollomni 2-4 cod poștal 030786 socier 3, Bocurești
România Nr Îmegistrate Olkiul Registrului Comedului Ja07862000, Cod une
de longiatrixo 1332
110.33331/02.102
Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 02 octombrie 2014 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 02.10.2014 în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 a societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările si completările ulterioare, ale Regulamentelor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții si operațiunile cu valori mobiliare și nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților și ale art. 15 alin. (1) din Actul constitutiv al Companiei actualizat la data de 29.04.2014, convoacă Adunarea generală extraordinară a acționarilor la data de 6 noiembrie 2014, ora 12.00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, etaj. 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 27.10.2014 cu următoarea
1.1. art.3 alin.(4) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Societatea poate înființa și alte sedii secundare, fără personalitate juridică, situate și în alte localități din țară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile legii, în baza hotărârii Directoratului cu avizul prealabil al Consiliului de Supraveghere.'
1.2. art.6 se modifică prin eliminarea unor precizări din cadrul detalierii activității principale cod CAEN 3512 respectiv: "în vederea interconectării UCTE" și "Schimbul neplanificat se va efectua pe bază de reciprocitate, iar costul lui va fi suportat de factorul ce a produs dezechilibrul":
1.3. art.7 alin.(2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"1. Statul Român prin Guvern, reprezentat de Secretariatul General al Guvernului, care deține un număr de 43.020.309 acțiuni, având o valoare nominală totală de 430.203.090 lei si reprezentând 58,6882% din capitalul social. Aportul Statului Român este reprezentat de aport în numerar în valoare de 430.039.130 lei și de aport în natură în valoare de 163.960 lei.
1.4. art.8 alin.(5) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Dacă Directoratul constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide fie reducerea sau reîntregirea capitalului social în condițiile legii și ale Actului Constitutiv, fie dizolvarea Societății."
1.5. partea introductivă a art.14 alin.(1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Adunarea generală ordinară are următoarele obligații și atribuții (...)"
1.6. art.14 alin.(1) lit.(i) se modifică și va avea următorul cuprins:
"aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și planul de investiții pe exercițiul financiar supus aprobării;" 1.7. art.14 alin.(1) lit.(k) se modifică și va avea următorul cuprins:
"analizează rapoartele Consiliului de Supraveghere cu privire la activitatea desfășurată;"
1.8. art.14 alin.(4) lit.d) se modifică și va avea următorul cuprins:
"constituirea sau participarea la capitalul social al unor societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/1990:"
1.9. art.16 secțiunea A. "Cvorum și drepturi de vot" alin.(1) lit.(i) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Niciun alt aspect, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale ordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea ședinței. În sensul prezentului articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți sau reprezentați în cadrul adunării acționarii care reprezintă mai mult de % din numărul total de drepturi de vot."
art.16 secțiunea B. "Desfășurarea adunărilor" se modifică prin completarea cu un nou $1.10.$ alineat numerotat (1) având următorul cuprins:
"(1) Orice persoană care reprezintă în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor un acționar și care nu are calitatea de reprezentant legal al acestuia, în conformitate cu art. 125 din Legea societăților nr. 31/1990, trebuie să depună procura în original cu cel puțin o oră înaintea începerii ședinței conform convocatorului." Celelalte alineate ale art.16 sectiunea B. "Desfăsurarea adunărilor" se renumerotează de la (2) la (7).
teza finală a alin.(2) al art.19 se modifică și va avea următorul cuprins: $1.11.$ "În acest caz, aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere
este supusă votului în cadrul adunării generale a acționarilor." art.20 alin.(1) lit.(ii) se modifică și va avea următorul cuprins:
$1.12.$ "de către Președintele Consiliului de Supraveghere la cererea motivată a oricăror doi membri ai Consiliului de Supraveghere."
art.20 alin.(1) lit.(iii) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.13.$
"de către Președintele Consiliului de Supraveghere la cererea Directoratului cu condiția ca subiectele propuse spre dezbatere Consiliului de Supraveghere să fie de competența acestui organ de conducere."
art.20 alin.(1) se modifică prin completare cu o nouă literă, lit. (iv), având următorul $1.14.$ cuprins:
"(iv) de către doi membri ai Consiliului de Supraveghere, numai în cazul în care Președintele nu convoacă sedința Consiliului de Supraveghere așa cum se menționează în art. 20 alin. (1) pct. (i), (ii) și (iii).
art.20 alin.(2) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.15.$
"Ședințele Consiliului de Supraveghere vor fi convocate printr-o înștiințare transmisă cu cel puțin 3(trei) zile calendaristice înainte de data propusă pentru ținerea ședinței. Perioada de înștiințare nu va include ziua transmiterii și ziua în care urmează să aibă loc ședința. Înștiințarea va fi transmisă tuturor membrilor Consiliului de Supraveghere, conform prevederilor Actului constitutiv."
art.20 alin.(5) se modifică și va avea următorul cuprins: 1.16.
"Consiliul de Supraveghere nu poate decide asupra unor probleme care nu sunt incluse pe ordinea de zi, cu excepția cazului în care toți membrii prezenți sunt de acord cu includerea acestora pe ordinea de zi."
art.20 alin.(6) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.17.$
"Consiliul de Supraveghere se poate întruni în orice moment, dar în orice caz cel putin o dată la 3 (trei) luni. În cazul în care Consiliul de Supraveghere este convocat la cererea a doi dintre membrii săi sau a Directoratului, convocarea va fi transmisă în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la primirea cererii."
art.20 alin.(7) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.18.$
"Ședința Consiliului de Supraveghere este prezidată de Președintele Consiliului de Supraveghere, iar în lipsa acestuia, de către un membru ales de către membrii prezenti. Președintele numește un secretar fie dintre membrii Consiliului de Supraveghere, fie dintre angajații Societății."
art.20 alin.(8) se modifică și va avea următorul cuprins: 1.19.
"În situații deosebite, sedințele Consiliului de Supraveghere pot avea loc prin e-mail, telefon si prin videoconferință, iar participarea la o astfel de ședință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot. În aceste condiții nu sunt aplicabile cerintele privind termenul minim de convocare."
art.20 alin.(12) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.20.$
"Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența, direct sau prin reprezentare, a cel puțin 5 membri dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Hotărârile Consiliului de Supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor Consiliului de Supraveghere care participă la ședință sau care sunt reprezentați în cadrul acesteia. În cazul unui balotaj, Președintele Consiliului de Supraveghere sau persoana îndreptățită să prezideze ședința va avea votul decisiv."
art.20 alin.(15) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.21.$
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice ecomplexive interactions and the complete state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second state of the second
"Sedințele Consiliului de Supraveghere vor fi înregistrate audio, iar înregistrările vor fi arhivate prin griia Președintelui Consiliului de Supraveghere, cu excepția sedințelor Consiliului de Supraveghere care se desfășoară prin e-mail.'
art.21 alin.(7) se modifică și va avea următorul cuprins: $1,22.$
"Deciziile în cadrul comitetelor consultative se iau cu majoritate de voturi. În cazul unui balotaj, președintele comitetului va avea votul decisiv."
art.22 alin.(1) lit.(b) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.23.$
"avizează bugetul de venituri și cheltuieli și planul de investiții pe exercițiul financiar supus aprobării adunării generale a actionarilor."
art.22 alin.(1) se modifică prin completarea cu o nouă literă, lit.(n), având următorul $1.24.$ cuprins:
"(n) avizează înființarea sau desființarea unor sedii secundare (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unităti fără personalitate juridică); "
art.22 alin.(3) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.25.$
"Consiliul de Supraveghere are de asemenea, atribuții de avizare/aprobare a operațiunilor conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 2 la prezentul Act constitutiv.
art.25 alin.(1) lit.(b) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.26.$
"supune anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății, situațiile financiare pe anul precedent și proiectul de buget și planul de investiții al Societății pe anul în curs;"
art.25 alin.(1) lit.(c) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.27.$
"încheie acte juridice cu terții în numele și pe seama Societății, cu respectarea dispozițiilor prezentului Act constitutiv referitoare la semnătura conjunctă și cu respectarea aspectelor rezervate competenței adunării generale a actionarilor sau Consiliului de Supraveghere;"
art.25 alin.(1) se modifică prin completarea cu o nouă literă, lit.(i), având următorul cuprins: $1.28.$ "(i) aprobă, cu avizul prealabil al Consiliului de Supraveghere, înființarea sau desființarea unor sedii secundare (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică);" Actuala $\text{lit.}$ (i) de la art.25 alin. $(1)$ devine lit. $(k)$ .
art.25 alin.(1) se modifică prin completarea cu o nouă literă, lit.(j), având următorul cuprins: $1.29.$ "(j) aprobă încheierea de către Societate de acte juridice de natura contractului de societate reglementat de Codul civil atunci când rezultatul nu este o entitate cu personalitate juridică distinctă precum și aprobarea participării Societății ca membru în diferite organizații interne sau internaționale."
art.25 alin.(1) se modifică prin completarea cu o nouă literă, lit.(I), având următorul cuprins: $1.30.$ "(I) duce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor și deciziile Consiliului de Supraveghere."
art.25 alin.(2) se modifică și va avea următorul cuprins: $1.31.$
"Directoratul are atribuții privind avizarea/aprobarea operațiunilor la nivelul Societății, conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 2 la prezentul act constitutiv."
art.26 se modifică și va avea următorul cuprins: $1.32.$
"(1) În relațiile cu terții, Societatea este reprezentată și este angajată prin semnătura conjunctă a două persoane, după cum urmează :
(i) Directorul General Executiv împreună cu un alt membru al Directoratului;
(ii) o persoană împuternicită în mod expres de către Directorul General Executiv în acest sens împreună cu un alt membru al Directoratului;
(iii) o persoană împuternicită în mod expres de către Directorul General Executiv în acest sens împreună cu o altă persoană împuternicită în mod expres în acest sens de către un alt membru al Directoratului.
(2) Cerința existenței a două semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Societate se consideră îndeplinită dacă printr-o procură specială, doi reprezentanți autorizați ai Societății, acționând împreună, au acordat în mod expres unei singure persoane, ce acționează în mod individual, capacitatea de a reprezenta Societatea în privința unui anume act.
(3) Conducătorii sucursalelor sau ai altor sedii secundare ale Societății vor avea capacitatea de a reprezenta Societatea în tranzacții comerciale, în limitele de competențe stabilite de Directorat.
(4) Membrii Directoratului vor depune specimenele de semnătură la Oficiul Registrului Comerțului."
art.34 se modifică și va avea următorul cuprins: $1.33.$
"(1) "Transelectrica" poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.
(2) "Transelectrica" poate încheia asocieri cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate.
(3) Condițiile de participare "Transelectrica" la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele juridice prevăzute de lege, care vor fi aprobate de adunarea generală a actionarilor sau, după caz, de către Directorat."
punctul 1 a doua coloană din Anexa nr.2 se modifică și va avea următorul cuprins: $1.34.$ "Achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată"
punctul 2 a doua coloană din Anexa nr.2 se modifică și va avea următorul cuprins: $1.35.$
" Prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem și de administrare a pieței angro de energie electrică, operațiuni pentru colectarea contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență, operațiuni pentru plata bonusului si restituirea supracompensării/bonusului necuvenit, operațiuni de racordare la RET, de realizare a condițiilor de coexistență, de eliberare amplasament și execuție a acestor lucrări, consultanță tehnică și management de proiect, aferente acestor lucrări, operațiuni de vânzare-cumpărare a terenurilor necesare realizării noilor instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și a terenurilor necesare căilor de acces către aceste instalații, operațiuni de constituire în favoarea Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz si servitute, de superficie, de folosintă, de afectare în orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalații conform contractelor de racordare la RET, precum si orice alte operatiuni ce se vor efectua pentru buna desfășurare a activității principale a Companiei în concordanță cu reglementările în vigoare"
În cazul în care nu se va întruni cvorumui necesar la data menționată, Adunarea generală extraordinară a acționarilor se va ține la data de 7 noiembrie 2014, ora 12.00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 -4, sector 3, București, etaj. 11, Sala de ședinte nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.
Propunerea privind data de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Companiei, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală extraordinară a acționarilor, este 24.11.2014.
Proiectul de Hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor, documentele și materialele de sedintă sunt disponibile începând cu data de 03.10.2014 în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/ AGA sau pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 8:00 - 15:00.
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transatictivica SA - Strada Olloni nr 2-4, cod postal 030796, suchar 3, Bucur
Rumánia: Nr Integratizie Olciul Rigintiziai Comerquiu 340/809/2000. Cod 1
da linogratizie 13328043, Trilofon, «4021-302-56-11, Fax -4021-303-56
Formularul de procură specială atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), începând cu data de 03.10.2014 conform art. 17^2 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările si completările ulterioare.
Actionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 20.10.2014, ora 12.00;
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 20.10.2014, ora 12.00;
– drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, transmise în atenția _doamnei Raisa Preutescu la fax +40 21.303.5610 sau la adresa de e-mail: [email protected].
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care se va răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București), fie prin mijloace electronice (e-mail: raisa [email protected]).
Compania poate solicita prezentarea documentelor prevăzute în art. 13^1 din Regulamentul CNVM nr 6/2009 cu modificările și completările ulterioare, în vederea identificării și a dovedirii calității de acționar a unei persoane juridice care adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, ce adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.
Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție începând cu data de 03.10.2014, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori / AGA.
În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va pune la dispoziția acționarilor formularul de vot prin corespondență și procura specială, materialele de sedință și proiectul de hotărâre, actualizate, până la data de 23.10.2014, dată anterioară datei de referință.
Formularele de vot prin corespondență atât în limba română, cât și în limba engleză, vor fi disponibile și în format electronic pe website-ul Companiei. În cazul actionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu documentele prevăzute în art. 11^1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.
Formularele de vot prin corespondență fie în limba română, fie în limba engleză, pentru persoanele fizice, completate de către acționari și însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, precum și pentru persoanele juridice, vor trebui să parvină în original, prin poștă sau prin servicii de curierat, la adresa clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, până la data de 04.11.2014, ora 12.00.
În cazul procurii speciale acordată de către un actionar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul actionar și va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentanții instituției de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă dispozițiile prevăzute în art. 17^1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.
La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 27.10.2014. personal sau prin reprezentanți, în baza unei procuri speciale, conform dispozițiilor legale. Procura specială în original, fie în limba română, fie în limba engleză, se depune până la data de 04.11.2014, ora 12.00, la adresa clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București sau semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin email la adresa: raisa preutescu@transelectrica ro, sub sancțiunea prevăzută de art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 a societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Informații suplimentare se pot obtine la telefon +40 21.303.5611.
Ion-Toni TEAU
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.