SIF Banat Crisana S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 8, 2014

întocmit în conformitate cu Legea nr. 297/2004, Regulamentul nr. 1/2006 și Regulamentul nr. 15/2004

CUPRINS

INFORMAȚII GENERALE	3
PRINCIPALE INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE	4
1. ANALIZA ACTIVITĂȚII SIF BANAT-CRIȘANA	5
Analiza portofoliului administrat	5
Valoarea activului net	5
Structura portofoliului	6
Activitatea investițională	9
Resurse umane	10
Asigurarea conformității	10
2. ACȚIUNILE EMISE DE SIF BANAT-CRIȘANA	12
Caracteristicile acțiunilor emise de SIF Banat-Crișana	12
Acțiunile SIF1 la BVB	13
3. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ	14
4. ANALIZA SITUAȚIILOR FINANCIARE	16
Bilanț	16
Contul de profit și pierdere	17
Situația fluxurilor de numerar	18
5. ALTE INFORMAȚII SEMNIFICATIVE	19
6. ANEXE
Anexa 1 Situația activului net la 30 iunie 2014, întocmită în conformitate cu Regulamentul nr. 15/2004 (Anexa 16)
Anexa 2 Situația detaliată a investițiilor la 30 iunie 2014, întocmită în conformitate cu Regulamentul nr. 15/2004 (Anexa 17)
Anexa 3 Raportarea contabilă semestrială încheiată la 30 iunie 2014 și notele
explicative întocmite în conformitate cu Regulamentul nr. 4/2011 privind
reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a CEE aplicabile
entităților autorizate, reglementate și supravegheate de CNVM, aprobat prin Ordinul Președintelui CNVM nr. 13/2011
Anexa 4 Declarația persoanelor responsabile

INFORMAȚII GENERALE

DENUMIRE	Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. (denumită în cadrul raportului "SIF Banat-Crișana" sau "Societatea")
TIP DE SOCIETATE	 societate de investiții de tip închis cu politică de investiții diversificată, înregistrată ca alt organism de plasament colectiv (AOPC)  constituită ca societate pe acțiuni din noiembrie 1996; persoană juridică română cu capital integral privat
CAPITAL SOCIAL	 54.884.926,80 lei - capital social subscris și vărsat  548.849.268 acțiuni emise  0,10 lei pe acțiune valoare nominală
ÎNREGISTRĂRI	 Număr în Registrul Comerțului J02/1898/1992  Cod Unic de Înregistrare 2761040  Număr în Registrul ASF RJR09SIIR/020002/2006
ACTIVITATE PRINCIPALĂ	 obiectul principal de activitate: Alte intermedieri financiare n.c.a. (cod CAEN 6499) CAEN - Clasificarea Activităților din Economia Națională
PIAȚA DE TRANZACȚIONARE	Bursa de Valori București (BVB), categoria I a pieței reglementate, simbol SIF1
AUDITOR FINANCIAR	KPMG Audit S.R.L. București
DEPOZITAR	BRD Groupe Société Générale
REGISTRUL ACȚIUNILOR ȘI ACȚIONARILOR	Depozitarul Central S.A. București
SEDIUL CENTRAL	Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, 310158, România TEL +40257 234 473 FAX +40257 250 165 EMAIL sifbc@sif1.ro WEB www.sif1.ro
SUCURSALE	București Splaiul Unirii nr. 16, etajul 1, camerele 101, 102, 114A și 109, sector 4, 040035, București	Cluj-Napoca Piața Muzeului nr. 1, Cluj-Napoca 400019, jud. Cluj

PRINCIPALE INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE

PRINCIPALE POZIȚII BILANȚIERE [milioane lei]
31.12.2013	30.06.2014
Total active, din care 1.110,22	1.224,31
Total active financiare 1.100,89	1.211,31
Capitaluri proprii 1.028,40	1.135,47
Total datorii curente 34,15	42,41

PERFORMANȚA FINANCIARĂ [milioane lei]

	30.06.2013	30.06.2014
Total venituri	53,54	235,85
Total cheltuieli	22,56	58,25
Profit brut	30,98	177,59
Profit net	28,68	149,30

PERFORMANȚA ACȚIUNILOR ȘI A ACTIVULUI NET

	31.12.2013	30.06.2014
Preț acțiune (la finalul perioadei, în lei)	1,2920	1,2040
Valoare activ net* / acțiune (lei)	2,9094	2,9680
Activ net contabil / acțiune (lei)	1,9606	2,1534
Valoare nominală a acțiunii (lei)	0,1	0,1
Număr de acțiuni	548.849.268	548.849.268

* calculată conform Regulamentului nr. 15/2004 și a Dispunerii de măsuri nr. 23/2012

DATE OPERAȚIONALE
	31.12.2013	30.06.2014
Număr angajați permanenți	51	48
Număr sucursale	2	2

STRUCTURA ACȚIONARIATULUI la 30 iunie 2014

	număr acționari	dețineri
Persoane fizice române	5.790.379	48,88%
Persoane fizice străine	1.873	0,57%
Persoane juridice române	265	28,27%
Persoane juridice străine	43	22,29%
TOTAL	5.792.560	100%

CONTACT Relația cu Investitorii: email comunicare@sif1.ro tel 0257 250 181

1. ANALIZA ACTIVITĂȚII SIF BANAT-CRIȘANA

Analiza portofoliului administrat

Valoarea activului net

Valoarea activului net (VAN) al SIF Banat‐Crișana, indicator cheie de performanță a activității, a fost de 1.629 milioane lei la sfârșitul primului semestru 2014, în creștere cu 2,01% față de 31 decembrie 2013 și cu 17,11% față de 30 iunie 2013.

Valoarea activului net pe acțiune ﴾VUAN﴿ a crescut la 2,9680 lei la 30 iunie 2014, față de 2,9094 lei la 31decembrie 2013 (30.06.2013: 2,5343 lei/acțiune).

EVOLUȚIA LUNARĂ A VALORII ACTIVULUI NET

Din 29 ianuarie 2014, a intrat în vigoare contractul de depozitare a activelor SIF Banat-Crișana cu o nouă bancă - BRD Groupe Société Générale, avizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF"). Valorile lunare ale activului net au fost calculate de SIF Banat-Crișana și certificate până la data de 31 decembrie 2013 de ING BANK N.V. AMSTERDAM Sucursala București (vechea bancă depozitară), iar începând cu luna ianuarie 2014 de către BRD Groupe Société Générale.

Rapoartele lunare privind VAN au fost transmise către Bursa de Valori București și Autoritatea de Supraveghere Financiară-Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, și au fost publicate pe pagina de internet a SIF Banat-Crișana, www.sif1.ro, nu mai târziu de 15 zile calendaristice de la sfârșitul lunii de raportare.

Situația activelor și datoriilor SIF Banat-Crișana la 30 iunie 2014, întocmită în conformitate cu anexa 16 din Regulamentul nr. 15/2004, este anexată la prezentul raport.

Metodologia de calcul a valorii activului net

Evaluarea activelor administrate de Societate s-a făcut în conformitate cu Dispunerea de măsuri nr. 23/2012, care a instituit un cadru unitar și armonizat al metodelor de evaluare a activelor organismelor de plasament colectiv autorizate și/sau avizate de autoritatea de reglementare.

Conform reglementărilor în vigoare, acțiunile listate sunt evaluate la prețul de închidere al pieței aferent zilei pentru care se efectuează calculul. Acțiunile nelistate sunt evaluate la valoarea contabilă pe acțiune ce rezultă din ultimele situații financiare anuale, respectiv valoarea capitalurilor proprii cuprinse în raportările lunare către BNR în cazul instituțiilor de credit, fără a se aplica decotări în funcție de procentul deținut în capitalul social al emitentului.

Detalii privind metodele de evaluare adoptate de SIF Banat-Crișana pentru fiecare categorie de active sunt prezentate pe site-ul societății, la adresa http://www.sif1.ro/ro/investitii/activulnet/metoda-de-evaluare-a-activelor/

Structura portofoliului

Obiectivul investițional al SIF Banat-Crișana este administrarea unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului investit.

Strategia de alocare a activelor urmărește maximizarea performanțelor portofoliului în condițiile prudențiale stabilite prin Legea nr. 297/2004 privind piața de capital cu modificările și completările ulterioare și Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv și a depozitarilor. Pe tot parcursul primului semestru al anului 2014, activele administrate de Societate s-au încadrat în limitele legale permise.

Structura activelor administrate de SIF Banat-Crișana la 30 iunie 2014 este prezentată în graficul următor:

PORTOFOLIUL SIF BANAT-CRIȘANA

structura pe tipuri de active (pondere în total activ)

Situația detaliată a investițiilor SIF Banat-Crișana la data de 30 iunie 2014, întocmită în conformitate cu anexa 17 din Regulamentul nr. 15/2004, este anexată prezentului raport.

Portofoliul de acțiuni reprezintă cea mai importantă categorie în activele administrate de SIF Banat-Crișana, având o pondere de 83,18% în totalul activelor administrate la 30 iunie 2014.

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

expunere geografică

■ România: 67%

931,11 mil. lei (31 dec. 2013: 913,99 mil. lei) valoarea deținerilor în 185 de emitenți (31 dec. 2013: 196)

■ piețe externe: 33%

459,17 mil. lei (31 dec. 2013: 567,2 mil lei) valoarea deținerilor în 15 emitenți (31 dec. 2013: 26): Austria (1 emitent – Erste Bank), Cipru (1 emitent – SIF Imobiliare) Germania (4), Spania (1), Finlanda (1), Franța (3), Italia (1), Luxemburg (1), Olanda (3)

valori calculate la 30.06.2014 conform Regulamentului nr. 15/2004 și Dispunerii de măsuri nr. 23/2012

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

structura pe categorii de dețineri

■ până la 5%

dețineri până la 5% în 79 de emitenți valoare totală 814,03 mil lei (31 dec. 2013: 931,14 mil lei)

■ 5-33%

dețineri între 5 - 33% în 103 emitenți valoare totală 153,19 mil lei (31 dec. 2013: 146,32 mil lei)

■ 33-50%

dețineri între 33-50% în 3 emitenți valoare totală 1,03 mil lei (31 dec. 2013: 1,03 mil lei)

■ peste 50%

dețineri majoritare, peste 50%, în 15 emitenți valoare totală 422,03 mil lei (31 dec. 2013: 402,7 mil lei)

valori calculate la 30.06.2014 conform Regulamentului nr. 15/2004 și a Dispunerii de măsuri nr. 23/2012

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

structura pe sectoare

■ financiar-bancar: 53,04% dețineri în 13 emitenți în valoare totală de 737,45 mil lei (31 dec. 2013: 861,50 mil lei) ■ comerț-imobiliare: 12,90%

dețineri în 25 de emitenți în valoare totală de 179,33 mil lei (31 dec. 2013: 163,28 mil lei)

■ turism și alimentație publică: 9,34% dețineri în 9 emitenți în valoare totală de 129,81 mil lei (31 dec. 2013: 114,67 mil lei)

■ farmaceutice: 5,55%

dețineri în 3 emitenți în valoare totală 77,19 mil lei (31 dec. 2013: 80,73 mil lei)

■ energie-utilități: 4,06%

dețineri în 14 emitenți în valoare totală 56,48 mil lei (31 dec. 2013: 45,63 mil lei)

■ celuloză și hârtie: 3,81% dețineri în 8 emitenți în valoare totală 52,93 mil lei (31 dec. 2013: 56,39 mil lei)

■ industrii diverse: 7,82% dețineri în 82 de emitenți în valoare totală 108,76 mil lei (31 dec. 2013: 117,21 mil lei)

■ alte domenii: 3,48% dețineri în 46 de emitenți în valoare totală 48,32 mil lei (31 dec. 2013: 41,75 mil lei)

valori calculate la 30.06.2014 conform Regulamentului nr. 15/2004 și a Dispunerii de măsuri nr. 23/2012

TOP 10 SOCIETĂȚI DIN PORTOFOLIUL SIF BANAT-CRIȘANA la 30 iunie 2014

Emitent	Domeniu de activitate	Valoare* 30 iunie 2014 [lei]	% din VAN
Erste Group Bank AG	financiar - bancar	304,25	18,68%
Banca Transilvania	financiar - bancar	178,63	10,97%
BRD - Groupe Société Générale	financiar - bancar	158,57	9,73%
SIF Imobiliare Plc	servicii financiare aplicabile domeniului imobiliar	152,98	9,39%
Biofarm București	ind. farmaceutică	66,48	4,08%
Calipso Oradea	turism și alimentație publică	44,88	2,76%
Azuga Turism	turism si alimentație publică	43,95	2,70%
Vrancart Adjud	ind. celulozei și hârtiei	43,24	2,65%
Napomar Cluj	ind. constructoare de mașini	42,09	2,58%
SIF Moldova	alte intermedieri financiare	35,02	2,15%
TOTAL		1.070,09	65,69%

* calculată conform Regulamentului nr. 15/2004 și Dispunerea de măsuri nr. 23/2012

PORTOFOLIUL DE INSTRUMENTE FINANCIARE CU VENIT FIX

valori calculate la 30.06.2014, sumele nu conțin dobânzile de încasat

• pentru instrumentele financiare cu venit fix în lei, rentabilitatea medie realizată în semestrul I 2014 a fost de 5,52%, pe tot parcursul perioadei fiind superioară ratei ROBOR (3M).
• pentru instrumentele financiare cu venit fix în EURO, rentabilitatea medie realizată în semestrul I 2014 a fost de 3,75%, pe tot parcursul perioadei fiind superioară ratei EURIBOR (3M).

Activitatea investițională

Viziunea strategică a SIF Banat-Crișana este de dezvoltare a companiei printr-o administrare eficientă a participațiilor și creșterea valorii activelor administrate prin îmbunătățirea alocării resurselor, în scopul obținerii unor randamente cât mai mari ale capitalului investit.

În primele șase luni ale anului 2014, Societatea și-a orientat politica investițională spre achiziții de instrumente financiare, în principal acțiuni, care să ofere o diversificare prudentă a portofoliului pe criterii de rentabilitate și lichiditate.

Achiziții și intrări de active financiare în semestrul I 2014, din care:

• achiziții de acțiuni pe piețele interne și externe în sumă totală de 113,3 milioane lei, din care 112,8 milioane lei - pe piețe interne și 0,5 milioane lei - pe piețe externe;
• achiziții acțiuni nelistate în sumă de 4,2 milioane lei;
• participare la majorarea capitalului social la o societate comercială cu suma de 0,9 milioane lei;
• achiziții instrumente financiare derivate în sumă totală de 21,7 milioane lei, reprezentând certificate emise având ca suport acțiuni SIF4;
• achiziții unități de fond la fonduri închise de investiții în sumă de 53,2 milioane lei.

Vânzări și ieșiri de active financiare în semestrul I 2014, din care:

• vânzări de acțiuni listate pe piețele interne și externe în sumă totală de 227,7 milioane lei;

• vânzări de instrumente financiare derivate în valoare de 2,2 milioane lei;

• vânzări de unități de fond în sumă totală de 0,2 milioane lei;

• valoarea titlurilor radiate din portofoliu ca urmare a lichidării societăților în sumă totală de 0,3 milioane lei.

Reorganizări și lichidări judiciare la societăți din portofoliu

• la 30 iunie 2014, se aflau în procedură de faliment/insolvență/dizolvare 69 de societăți din portofoliu. Aceste societăți sunt reflectate în VAN la valoarea zero;
• în cursul primului semestru al anului 2014 au ieșit din portofoliul SIF Banat-Crișana un număr de cinci societăți ca urmare a finalizării procedurilor de lichidare și reorganizare demarate în anii anteriori. Valoarea acestor societăți însuma 339.071 lei, sumă provizionată în anii anteriori.

Resurse umane

La 30 iunie 2014, SIF Banat–Crișana avea 48 de angajați, din care 41 la sediul central din Arad și 7 la sucursale.

Structura nivelului de pregătire de bază a angajaților se prezintă astfel: 77% dintre angajați au studii superioare, 11% studii medii și 12 % studii generale.

Raporturile de muncă sunt reglementate prin Contractele individuale și Contractul Colectiv de Muncă. Pe parcursul primului semestru 2014 nu au fost înregistrate elemente conflictuale în raporturile dintre conducere și angajați. SIF Banat-Crișana asigură un mediu de lucru pozitiv și oferă șanse egale tuturor angajaților pe întreaga perioadă de la angajare și până la încheierea relațiilor de muncă.

Pornind de la premisa că performanța este esențială pentru susținerea unei activități de succes, evaluarea acesteia este prioritară. Astfel proiectul de evaluare a performanțelor pe bază de obiective SMART a fost continuat. Pe parcursul primului semestru s-a finalizat procesul de evaluare a performanțelor angajaților pe anul 2013 și s-au stabilit obiectivele pe anul 2014.

Asigurarea conformității

Auditul intern

Misiunile de audit intern desfășurate în semestrul I 2014 au vizat:

• gestionarea resurselor umane, respectarea Contractului Colectiv de Muncă, regulamentului intern și a procedurilor aprobate;
• respectarea legislației și a procedurilor de lucru privind calculul și raportarea activului net al SIF Banat-Crișana;
• tranzacționarea valorilor mobiliare pe piețe interne și externe, respectarea politicii investiționale pe termen scurt și a procedurilor de lucru aprobate;
• administrarea portofoliului de instrumente financiare cu venit fix și respectarea limitelor de competență aprobate;
• monitorizarea și colectarea dividendelor de la societățile din portofoliu.

Rapoartele de audit, conținând scopul misiunii, rezultatele acesteia, concluziile, recomandările și propunerile auditorului intern au fost prezentate Comitetului de Audit și Consiliului de Administrație al Societății.

Nu au fost identificate situații semnificative care să facă necesară intervenția Consiliului de Administrație.

Auditul intern apreciază că activitățile și operațiunile desfășurate de SIF Banat-Crișana în cursul primului semestru al anului 2014, supuse auditului, sunt conforme cu politicile, programele și managementul societăți, în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne.

Controlul intern

Activitatea Compartimentului de control intern s-a desfășurat in conformitate cu prevederile Planului de investigații și control pentru anul 2014, aprobat în ședința Consiliului de administrație al SIF Banat-Crișana din 31 ianuarie 2014, prevederile Regulamentului nr. 15/2004, procedurile de lucru și reglementările interne.

Direcțiile de acțiune avute în vedere au fost: controlul respectării reglementarilor în vigoare specifice pieței de capital și/sau a procedurilor interne, asigurarea informării societății și a personalului cu privire la regimul juridic al pieței de capital, avizarea documentelor transmise de SIF Banat-Crișana către ASF în vederea obținerii autorizațiilor prevăzute de reglementările ASF, avizarea raportărilor transmise entităților pieței de capital și ASF, avizarea materialelor informative și publicitare ale societății, alte activități în legătura cu respectarea de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare incidente pieței de capital și a reglementărilor interne.

În cadrul activității de control, în cursul semestrului I 2014, s-a verificat modul de respectare a legislației specifice pieței de capital și a procedurilor de lucru în activitățile de întocmire și transmitere a listei persoanelor cu acces la informații privilegiate, de întocmire, transmitere și publicare a rapoartelor obligatorii, de solicitare a avizelor ASF, modul de respectare a reglementărilor și a procedurii pentru calculul activului net și situația încadrării portofoliului în limitele de deținere prevăzute de Legea 297/2004 (modificată prin OUG 32/2012) și Regulamentul nr. 15/2004.

În urma acțiunilor de control s-a constatat că în cadrul activităților supuse controlului se respectă legislația în vigoare, reglementările și procedurile interne. În baza activităților de control au fost făcute recomandări pentru îmbunătățirea activității și a procedurilor de lucru.

2. ACȚIUNILE EMISE DE SIF BANAT-CRIȘANA

CARACTERISTICILE ACȚIUNILOR EMISE DE SIF BANAT-CRIȘANA

Număr total de acțiuni emise (30 iunie 2014)	548.849.268
Valoare nominală	0,1000 lei /acțiune
Tipul acțiunilor	comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile
Piața de tranzacționare	Piața reglementată la vedere a Bursei de Valori București (BVB), categoria I - din 1 noiembrie 1999
Free float	100%
Simbol BVB	SIF1
Identificator internațional	Bloomberg BBGID: BBG000BMN388
Cod ISIN	ROSIFAACNOR2
Indici care conțin acțiunea SIF1	Indicii BVB: BET-FI, BET-XT și BET-BK

De la înființarea sa, SIF Banat-Crișana nu a emis obligațiuni sau alte titluri de creanță, de asemenea, nu a achiziționat și nu a deținut niciun moment propriile acțiuni.

La 30 iunie 2014, SIF Banat-Crișana avea 5.792.560 de acționari, conform datelor raportate de Depozitarul Central S.A. București, societatea care ține registrul acționarilor Societății.

STRUCTURA ACȚIONARIATULUI

în funcție de deținerile la 30 iunie 2014

Acțiunile SIF1 la BVB

PREȚUL ACȚIUNILOR SIF1 ȘI VOLUMELE TRANZACȚIONATE ÎN SEM. I 2014

Pe parcursul primului semestru al anului 2014, acțiunea SIF1 s-a tranzacționat la BVB în cadrul a 123 de ședințe de tranzacționare.

• prețul acțiunilor SIF1 a scăzut cu 7,1%, de la un curs de 1,2960 lei (prețul de închidere în 3 ianuarie 2014, prima ședință de tranzacționare a anului), la 1,2040 lei (prețul de închidere în ultima zi de tranzacționare a semestrului I 2014, în 30 iunie);
• prețul maxim în această perioadă a fost înregistrat în cursul ședinței de tranzacționare din 21 ianuarie, de 1,4150 lei pe acțiune; minimul înregistrat ședința de tranzacționare din 28 aprilie, când prețul SIF1 a scăzut la 0,9950 lei pe acțiune. Plaja de tranzacționare între maximul și minimul perioadei a fost de 30%;
• volumul maxim zilnic, de 2.434.000 acțiuni tranzacționate în data de 6 februarie, s-a înregistrat pe fondul aprecierii prețului în acea perioadă; volumul mediu tranzacționat a fost puțin peste 1 milion de acțiuni;
• față de perioada similară a anului precedent lichiditatea titlului SIF1 a fost destul de scăzută în semestrul I 2014, au fost tranzacționate în total 63.446.700 de acțiuni reprezentând 11,56% din totalul acțiunilor emise;
• pe piața "DEAL" au fost realizate 7 tranzacții, în total cu 25 de milioane de acțiuni, valoarea acestora a fost de 30,6 milioane lei;
• capitalizarea bursieră a titlului SIF1 a fost de 661 milioane lei în 30 iunie 2014 (calculată la prețul de închidere).

3. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

Conducerea Societății

Consiliul de administrație

În conformitate cu prevederile Statutului, SIF Banat-Crișana este administrată în baza unui sistem unitar, specific organismelor de plasament colectiv reglementate de ASF. SIF Banat-Crișana este administrată de un consiliu de administrație (CA) compus din șapte membri. Membrii CA sunt aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor, prin vot secret, în baza unei proceduri transparente de numire și cu majoritate de voturi. Perioada mandatului membrilor CA este de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (AGOA) din data de 15 aprilie 2014 a ales ca administrator pe dl Najib El Lakis, care deținea funcția de administrator provizoriu numit de CA în luna iulie 2013 (aviz ASF nr. A/22/06.11.2013). Documentația pentru avizarea de către ASF a dlui Najib El Lakis în funcția de administrator, cu o durată a mandatului valabilă până la încetarea mandatului administratorilor aleși de către AGOA din 24 aprilie 2013, a fost depusă la ASF în conformitate cu prevederile legale.

Comitetul de audit

În cadrul consiliului de administrație este creat, cu funcție consultativă, un comitet de audit format din doi membri neexecutivi, în conformitate cu prevederile legale. Din componența acestui comitet, la 30 iunie 2014 făceau parte dl Ion STANCU și dl Valentin CHISER, aleși prin hotărârea consiliului de administrație din data de 24 aprilie 2013.

În primele șase luni ale anului 2014, Comitetul de audit s-a întrunit de două ori. Aceste reuniuni au fost dedicate analizei situațiilor financiare anuale pentru exercițiul 2013 întocmite în conformitate cu reglementările contabile românești, respectiv IFRS.

Conducerea executivă

Consiliul de administrație a delegat o parte dintre puterile sale către Directorul General, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, în limitele stabilite de lege, actul constitutiv și deciziile Consiliului de administrație.

Conducerea executivă a SIF Banat-Crișana este asigurată de trei directori, desemnați de Consiliul de administrație în conformitate cu prevederile OUG 32/2012 și ale Regulamentului nr.15/2004 și avizați de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

În perioada 1 ianuarie – 19 martie 2014, directorii SIF Banat-Crișana au fost: dl Dragoș-George BÎLTEANU, dna Gabriela GRIGORE și dna Carmen DUMITRESCU. Consiliul de administrație, întrunit în ședința din 19 martie a.c., a luat act de demisia doamnei Carmen Dumitrescu din funcția de director general adjunct – dezvoltare al SIF Banat-Crișana, raporturile de muncă încetând la acea dată.

În data de 3 aprilie 2014, Consiliul de administrație a decis numirea dnei Teodora SFERDIAN în funcția de director general adjunct.

La 30 iunie 2014, conducerea executivă a SIF Banat-Crișana era asigurată de: dl Dragoș-George Bîlteanu, Președinte-Director General, dna Gabriela Grigore, Director General Adjunct Operațiuni, dna Teodora Sferdian, Director General Adjunct Dezvoltare, în baza Avizului nr. A/28/22.05.2014 emis de Autoritatea de Supraveghere Financiară - Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Adunarea generală a acționarilor

În data de 21 februarie 2014, Consiliul de administrație a convocat adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA), care s-a întrunit la a doua convocare în data de 15 aprilie 2014, cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 114.559.682 acțiuni, reprezentând 20,87% din capitalul social.

AGOA a aprobat: situațiile financiare ale anului 2013; capitalizarea întregului profit net, fără distribuire de dividende; descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2013; bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pentru anul 2014; remunerația membrilor CA și limitele generale ale remunerațiilor directorilor și ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor; alegerea, prin vot secret a unui membru CA pentru un mandat cu o durată a mandatului valabilă până la încetarea mandatului administratorilor aleși de către adunarea generală ordinară a acționarilor din 24.04.2013; data de înregistrare.

Consiliul de administrație a aprobat proceduri privind organizarea și desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor AGA, în conformitate cu prevederile legale și reglementările ASF incidente. Au fost puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și afișate pe site-ul propriu, informațiile și materialele referitoare la adunarea generală: convocatorul AGA, materialele informative și documentele supuse dezbaterilor și aprobărilor AGA, procedurile de participare și de vot, formularele de procură specială și buletinele de vot prin corespondență, hotărârile adoptate de AGA și rezultatul votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

În cadrul adunării generale a acționarilor, suspendarea exercitării dreptului de vot în cazul depășirii pragului legal și statutar de deținere s-a efectuat în conformitate cu prevederile legale.

4. ANALIZA SITUAȚIILOR FINANCIARE

Organizarea și ținerea evidenței contabile la SIF Banat-Crișana s-a efectuat în conformitate cu Legea contabilității nr. 82/1991, republicată și modificată și cu prevederile Regulamentului CNVM (actuala Autoritate de Supraveghere Financiară) nr. 4/2011 privind Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") (fosta Comisie Națională a Valorilor Mobiliare), aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 13/2011.

Situațiile financiare auditate pentru perioada de șase luni încheiată la 30 iunie 2014, întocmite în conformitate cu reglementările contabile românești sunt prezentate în formă integrală în anexa 3 la raport.

În continuare sunt prezentate comentarii asupra principalelor elemente ale poziției financiare și rezultatelor pentru primul semestru al anului 2014:

(toate sumele sunt exprimate in lei, dacă nu este precizat altfel)	31.12.2013	sem I 2014
Titluri și alte instrumente financiare deținute ca imobilizări	992.652.771	929.940.902
Creanțe	4.350.750	8.144.707
Investiții financiare pe termen scurt	105.901.521	236.145.456
Alte active	7.319.133	50.081.696
Total active	1.110.224.175	1.224.312.761
Datorii curente	34.153.880	42.409.210
Provizioane	47.667.668	46.428.642
Capitaluri proprii	1.028.402.627	1.135.474.909
Total pasive	1.110.224.175	1.224.312.761

Titluri și alte instrumente financiare deținute ca imobilizări cuprind în principal valoarea titlurilor de participare deținute la societățile din portofoliu, evidențiate în contabilitate la costul istoric ajustat cu pierderile de valoare stabilite la 31 decembrie 2013, având ponderea cea mai însemnată în totalul activelor. Scăderea cu 6,3% a volumului titlurilor financiare imobilizate deținute la 30 iunie 2014 față de 31 decembrie 2013 se datorează în principal reducerii participațiilor în unele societăți (Erste Group Bank, BRD etc) și a vânzării unor participații (Fondul Proprietatea, Teraplast, Turbomecanica etc).

Nivelul creanțelor prezintă creștere față de începutul anului, ca efect al înregistrării dividendelor aferente anului 2013 cuvenite de la societățile din portofoliul SIF Banat-Crișana.

Investițiile financiare pe termen scurt sunt în creștere semnificativă la 30 iunie 2014 față de începutul anului, ca urmare a direcționării sumelor încasate din vânzarea unor participații deținute pe termen lung spre investiții financiare pe termen scurt (acțiuni, unități de fond la fonduri închise de investiții, instrumente financiare derivate).

Categoria altor active cuprinde în principal imobilizările corporale și necorporale deținute de Societate și disponibilitățile bănești aflate în conturile curente ale Societății. Creșterea volumului acestor active față de finele anului 2013 se datorează existenței unui volum mai mare de disponibilități în conturile curente ale Societății.

Datoriile curente ale societății cuprind în principal datoriile referitoare la dividendele restante neridicate de acționari pentru exercițiile financiare anterioare, datoriile comerciale, datorii în legătură cu personalul, cele fiscale și alte datorii. Creșterea volumului datoriilor se datorează în principal majorării volumului impozitului pe profit datorat, aferent trimestrului II 2014.

BILANȚ

În cadrul Provizioanelor, pondere însemnată o dețin provizioanele pentru impozitul pe profit amânat calculat asupra rezervelor aferente titlurilor imobilizate, rezervelor din reevaluarea imobilizărilor corporale și a rezervelor din facilități fiscale. Reducerea volumului provizioanelor la 30 iunie 2014 față de începutul perioadei se datorează reducerii volumului provizioanelor pentru impozitul pe profit amânat calculat asupra rezervelor aferente titlurilor imobilizate ca urmare a vânzării unor participații și respectiv a diminuării rezervelor aferente.

Capitalurile proprii dețin ponderea majoritară în structura pasivului și includ în principal rezervele aferente titlurilor imobilizate și cele constituite ca surse proprii de finanțare. Nivelul capitalurilor proprii este în creștere față de începutul anului fiind influențat de rezultatul curent al perioadei.

(toate sumele sunt exprimate in lei)	sem. 1 2013	sem. 1 2014
Venituri din imobilizări financiare	16.063.790	12.449.844
Venituri din investiții financiare cedate	24.152.936	218.852.234
Venituri din provizioane, creanțe reactivate și debitori diverși	5.335.953	454.286
Venituri din diferențe de curs valutar	4.299.506	353.144
Venituri din dobânzi	3.291.061	3.196.892
Alte venituri	403.173	542.363
Total venituri	53.546.419	235.848.763
Cheltuieli privind investițiile financiare cedate	7.528.872	50.319.254
Cheltuieli din diferențe de curs valutar	3.614.367	1.081.133
Cheltuieli privind comisioanele și onorariile	1.324.965	2.338.135
Amortizări, provizioane și pierderi din creanțe	152.696	127.317
Alte cheltuieli din activitatea curentă	9.943.652	4.387.150
Total cheltuieli	22.564.552	58.252.989
Profit brut	30.981.867	177.595.774
Impozit pe profit	2.302.813	28.300.347
Profit net	28.679.054	149.295.427

CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE

Nivelul veniturilor totale realizate la 30 iunie 2014 a înregistrat o creștere semnificativă comparativ cu aceeași perioadă a anului anterior ca efect al realizării unui volum mult mai mare de venituri din investiții financiare cedate.

Evoluția veniturilor cu pondere semnificativă este următoarea:

Veniturile din imobilizări financiare (dividende și sume cuvenite din diminuarea capitalului social) au înregistrat o scădere față de semestrul I 2013, ca efect al capitalizării profiturilor de către unele societăți din portofoliu (Biofarm ș.a.).

Veniturile din investiții financiare cedate (vânzări titluri de participare și titluri de plasament) au înregistrat creștere însemnată comparativ cu semestrul I al anului 2013, în principal ca urmare a reducerii participației deținute în unele societăți comerciale (Erste Group Bank, BRD ș.a.).

Veniturile din provizioane, creanțe reactivate și debitori diverși includ în principal valoarea ajustărilor pentru pierdere de valoare aferente titlurilor financiare imobilizate ieșite din portofoliul SIF (vândute sau radiate). În semestrul I 2014 aceste venituri sunt în scădere față de cele realizate în primele 6 luni ale anului 2013, datorită faptului că nu au mai existat reluări de provizioane aferente stimulentelor pentru participarea la profit.

Veniturile din diferențe de curs valutar, aferente, în principal, plasamentelor monetare în valută, sunt în scădere față de perioada corespunzătoare a anului precedent datorită reducerii volumului plasamentelor monetare în valută și a aprecierii monedei naționale.

Veniturile din dobânzi (depozite bancare și obligațiuni) bonificate la instrumentele cu venit fix sunt la nivel apropiat de cele înregistrate în perioada similară a anului precedent.

Evoluția cheltuielilor totale la 30 iunie 2014 comparativ cu perioada similară din 2013 este influențată de volumul de tranzacții cu acțiuni al societății.

Evoluția principalelor elemente de cheltuieli se prezintă astfel:

Cheltuielile privind investițiile financiare cedate dețin ponderea majoritară în totalul cheltuielilor perioadei, nivelul acestora fiind influențat de volumul vânzărilor de titluri realizate și de raportul existent între costul istoric al acestor titluri și eventualele rezerve aferente titlurilor dobândite cu titlu gratuit. În semestrul l 2014 volumul acestor cheltuieli este peste nivelul celui existent la 30 iunie 2013, dar este corelat cu veniturile din investiții financiare cedate.

Nivelul cheltuielilor cu diferențele de curs valutar a înregistrat scădere în semestrul I 2014 față de perioada corespunzătoare anului precedent, dar influența netă din diferențele de curs valutar (venituri minus cheltuieli) la 30 iunie 2014 este una nefavorabilă.

Cheltuielile privind comisioanele și onorariile sunt peste cele realizate la 30 iunie 2013, datorită creșterii volumului cheltuielilor cu comisioanele aferente tranzacțiilor datorate SSIFurilor.

Categoria altor cheltuieli din activitatea curentă include în principal cheltuielile administrative, cheltuielile cu personalul, cheltuielile cu reclama, publicitatea și alte cheltuieli. Volumul acestor cheltuieli prezintă reducere semnificativă față de perioada corespunzătoare a anului precedent, în principal ca efect al scăderii volumului cheltuielilor cu personalul.

Profitul net realizat la 30 iunie 2014 este în creștere semnificativă față de cel realizat la 30 iunie 2013, ca rezultat al majorării volumului veniturilor din investițiile financiare cedate.

		Nr.	30 iunie	30 iunie
	(toate sumele sunt exprimate în lei, dacă nu este precizat altfel)	rd.	2013	2014
A	Fluxuri de numerar din activități de exploatare
+	Încasări de la clienți	01	84.366	65.178
-	Plăți către furnizori și angajați	02	(10.719.535)	(8.116.319)
-	Impozitul pe profit plătit	03	(2.719.485)	(16.107.668)
	Numerar net utilizat în activități de exploatare	04	(13.354.654)	(24.158.809)
B	Fluxuri de numerar din activități de investiție
-	Plăți pentru achiziționarea de acțiuni și imobilizări financiare	05	(129.718.144)	(232.140.701)
-	Plăți pentru achiziționarea de imobilizări corporale și necorporale	06	(10.095)	(23.085)
+	Încasări din vânzarea de acțiuni și imobilizări financiare	07	39.642.217	301.084.203
+	Încasări din vânzarea de imobilizări corporale	08	-	-
+	Dobânzi încasate	09	3.773.973	3.485.478
+	Dividende încasate	10	8.746.836	7.109.159
-	Alte plăți din activitatea de investiții	11	(1.034.474)	(288.713)
+	Alte încasări din activitatea de investiții	12	1.481.006	147.724
	Numerar net din/(utilizat în) activități de investiție	13	(77.118.681)	79.374.065
C	Fluxuri de numerar din activități de finanțare
-	Dividende plătite	14	(3.247.252)	(106.290)
	Numerar net utilizat în activități de finanțare	15	(3.247.252)	(106.290)
	Creșterea/(scăderea) netă a trezoreriei și a echivalentelor de
	numerar (A+B+C)	16	(93.720.587)	55.108.967
	Numerar și echivalente de numerar la începutul perioadei*	17	124.130.913	19.658.044
	Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul perioadei*	18	30.410.326	74.767.011

SITUAȚIA FLUXURILOR DE NUMERAR

* numerarul și echivalentele de numerar la începutul și sfârșitul perioadei cuprind numerarul din casierie, conturile curente la bănci, avansurile de trezorerie precum și investițiile financiare pe termen scurt (depozite bancare, obligațiuni) cu scadență reziduală mai mică de trei luni.

Evoluția fluxurilor de numerar în primul semestru al anului 2014 este diferită celei înregistrate în primele șase luni ale anului 2013 în sensul că activitatea de investiții a generat numerar (în semestrul I 2013 a utilizat numerar), ceea ce a condus la o creștere a numerarului și echivalentelor de numerar. Din punct de vedere structural, la nivelul fluxurilor de numerar înregistrate pe primele șase luni ale anului 2014 se disting următoarele evoluții:

• creșterea necesarului de numerar pentru activități de exploatare ca efect al majorării volumului datoriilor exigibile privind impozitul pe profit;
• generarea de numerar din activitatea de investiții, ca efect al creșterii semnificative a volumului încasărilor din vânzarea de acțiuni și imobilizări financiare (inclusiv încasări la scadența depozitelor cu scadență reziduală mai mare de 3 luni), creștere care a devansat volumul plăților pentru achiziții de acțiuni și imobilizări financiare (inclusiv constituirea de depozite bancare cu scadență reziduală mai mare de 3 luni);
• reducerea volumului numerarului utilizat în activitatea de finanțare, ca rezultat al efectuării de plăți de dividende restante.

5. ALTE INFORMAȚII SEMNIFICATIVE

Litigii

La 30 iunie 2014 SIF Banat-Crișana era parte în 161 de litigii aflate pe rolul instanțelor de judecată. Societatea avea calitate procesuală activă în 119 litigii și calitate procesuală pasivă în 38 de litigii, iar în 4 litigii avea calitatea de intervenient.

În cele mai multe dintre litigiile în care Societatea are calitatea de reclamant, obiectul litigiilor îl reprezintă anularea/constatarea nulității unor hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor la societățile din portofoliu, recuperarea dividendelor neîncasate sau procedura insolvenței unor societăți din portofoliu.