SSIF BRK Financial Group SA

Related Party Transaction • Jan 30, 2014

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

Catre Consiliul de Administratie, S.S.I.F. BROKER S.A.

Cluj-Napoca, România

Raport de constatari faptice

Am efectuat procedurile asupra carora am convenit cu dumneavoastra si care sunt enumerate mai jos ("Procedurile") cu privire la rapoartele curente al S.C. SSIF BROKER S.A. ("Societatea") catre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare ("CNVM") si Bursa de Valori Bucuresti ("BVB") din 14 martie 2013, 20 martie 2013, 29 aprilie 2013, 13 mai 2013, 21 iunie 2013, 25 iunie 2013, respectiv 26 iunie 2013 anexate ("Rapoartele") în legatura cu contractele încheiate de catre Societate în perioada 1 ianuarie – 30 iunie 2013 cu administratorii, angajatii, actionarii care detin controlul, precum si cu entitatile afiliate acestora, a caror valoare individuala reprezinta cel putin echivalentul în lei a 50.000 euro ("Contractele"), asa cum este prevazut în articolul nr. 225 al Legii nr. 297/2004. Responsabilitatea întocmirii Rapoartelor revine conducerii Societatii. Misiunea noastra a fost efectuata în conformitate cu Standardul International de Servicii Conexe, aplicabil misiunilor pe baza procedurilor convenite. Procedurile au fost efectuate exclusiv cu scopul de a va sprijini pe dumneavoastra în evaluarea validitatii informatiilor prezentate în Rapoarte si sunt rezumate dupa cum urmeaza:

• 1) Am obtinut Rapoartele semnate de catre conducerea Societatii.
• 2) Am obtinut copii ale Contractelor si am verificat ca acestea au fost aprobate de catre partile contractante si au fost incluse în Rapoartele respective.
• 3) Am verificat ca Rapoartele includ informatii despre partile care au încheiat contractul, data încheierii si natura contractului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totala a contractului, precum si termenele si modalitatile de plata. De asemenea, am verificat ca aceste informatii prezentate în Rapoarte sunt în conformitate cu prevederile Contractelor la care acestea se refera.
• 4) Prin discutii cu conducerea Societatii, am obtinut o întelegere corespunzatoare asupra felului în care este stabilita relatia contractuala pentru contractele raportate.
• 5) Am discutat cu conducerea procedurile interne ale Societatii cu privire la încheierea contractelor cu administratorii, angajatii, actionarii care detin controlul, precum si cu entitatile afiliate acestora.

Procedurile noastre au fost aplicate doar cu privire la Rapoarte. Noi nu am efectuat alte proceduri suplimentare pentru a verifica daca Rapoartele includ toate contractele cu administratorii, angajatii, actionarii care detin controlul, precum si cu entitatile afiliate acestora, care trebuie raportate conform articolului nr. 225 al Legii nr. 297/2004 pentru perioada 1 ianuarie - 30 iunie 2013.

Va raportam constatarile noastre mai jos:

• a) În ceea ce priveste punctul 1, am obtinut Rapoartele semnate de catre conducerea Societatii.
• b) În ceea ce priveste punctul 2, am constatat urmatoarele:
• 1. Societatea a incheiat si raportat urmatoarele contracte:
  2. Contracte cu Napochim SA
  3. Contract de imprumut 2927/10.05.2013 si Act Aditional 3882/25.06.2013

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

• Contract de imprumut 3818/20.06.2013
• Contract de imprumut 7717/21.12.2012 si Act Aditional nr 1 inregistrat cu nr 1665/13.03.2013, Act Aditional nr 2 inregistrat cu nr 2539/19.04.2013, Act Aditional nr 3 inregistrat cu nr 2669/25.04.2013
• Contracte cu Facos SA
• Contract de finantare nr 3800/19.06.2013
• Contract de finantare nr 5939/03.10.2012 si Act Aditional nr 1792/20.03.2013
• 1. Contractele mentionate la punctul de mai sus au fost semnate de catre partile contractante si au fost incluse in Rapoarte.
• c) În ceea ce priveste punctul 3, am constatat urmatoarele:
• Rapoartele includ informatii despre partile care au încheiat contractul, data încheierii si natura contractului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totala a contractului, precum si termenele si modalitatile de plata.
• In Raportul nr 2725/29.04.2013 in care se raporteaza suplimentarea imprumutului acordat catre Napochim:
  • Nu este identificat contractul intial (numar si data) de imprumut
  • Este mentionata doar valoarea suplimentara a imprumutului (273.948,70 lei) si nu si valoarea totala a contractului (743.948,70 lei)
• In Raportul nr 1800/20.03.2013 este mentionat faptul ca la valoarea totala a imprumutului de 1.100.000 de lei acordat societatii Facos sa se adauga dobanda ROBOR la trei luni. Conform celor mentionate in contract si confirmate de catre reprezentantii societatii, dobanda calculate ca ROBOR la trei luni se aplica doar la valoarea suplimentata prin actul aditional nr. 1792/20.03.2013 in valoare de 600.000 lei. Pentru restul de 500.000 lei constituind valoarea initiala a imprumutului acordat initial prin contractul 5939/03.10.2012 dobanda se calculeaza in continuare ca dobanda de referinta practicata de BNR.
• d) În ceea ce priveste punctul 4, urmare a discutiei purtate cu conducerea Societatii întelegerea noastra este ca preturile convenite între parti au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii si a altor termeni si conditii stipulate în comenzile încheiate de catre parti.
• e) În ceea ce priveste punctul 5, urmare a discutiei purtate cu conducerea Societatii, întelegerea noastra este ca Societatea urmeaza proceduri interne de contractare similare atât cu privire la relatiile contractuale cu administratorii, angajatii, actionarii care detin controlul, respectiv cu entitatile afiliate acestora, cât si cu privire la relatiile contractuale cu societati care nu sunt afiliate cu Societatea.

Datorita faptului ca procedurile de mai sus nu constituie un audit sau o revizuire efectuat(a) în conformitate cu Standardele Internationale de Audit sau cu Standardele Internationale privind Misiunile de Revizuire, noi nu exprimam nici o asigurare asupra Rapoartelor.

Daca am fi efectuat proceduri suplimentare, un audit sau o revizuire a situatiilor financiare ale Societatii în conformitate cu Standardele Internationale de Audit sau cu Standardele Internationale privind Misiunile de Revizuire, alte aspecte care ne-ar fi atras probabil atentia ar fi fost raportate catre dumneavoastra.

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, este întocmit pentru informarea dumneavoastra si nu trebuie sa fie folosit în oricare alt scop sau sa fie distribuit oricaror

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

alte parti, cu exceptia CNVM si BVB. Acest raport se refera numai la elementele specificate mai sus si nu se extinde asupra nici uneia dintre situatiile financiare ale societatii S.C. SSIF BROKER S.A. considerate în ansamblul lor.

BDO AUDITORS & ACCOUNTANTS S.R.L.

Inregistrat la Camera Auditorilor Financiari din Romania:

Cu nr. 1003/2010

Dan Apostol Auditor financiar

Inregistrat la Camera Auditorilor Financiari din Romania:

Cu nr. 1671/25.06.2006

Cluj-Napoca, Romania 08 Iulie 2013

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

www.ssifbroker.ro Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119 Tel: 0364 401709, Fax: 0364 401710, secretariat@ssifbroker.ro

Nr. 3920/26.06.2013

Către Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006

Data raportului: 26.06.2013 Denumirea societății: Societatea de Servicii de Investiții Financiare Broker SA Sediul social: Cluj Napoca, str. Moților, nr. 119, județul Cluj Nr. tel: 0364/401.709, fax: 0364-401.710 Numărul și data înregistrării la ORC: J12/3038/1994 Cod fiscal: 6738423, Capital social: 84.670.466,75 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BVB, categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de către SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50,000 EUR.

Astfel, în data de 19.06.2013, SSIF BROKER SA a încheiat un contract de finanțare a activității S.C. FACOS S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații.

Actul înregistrat la SSIF BROKER SA sub nr. 3800/19.06.2013, are următoarele caracteristici :

Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC FACOS SA;

Data încheierii: 19.06.2013,

Natura actului: contract de finanțare,

Descrierea obiectului acestuia: Împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului,

Capital Social: 84.670.466,75 lei RO14BTRL06601202R1814001, BT-sucursala Zorilor, Cluj-Napoca
ANSPDCP nr. înreg. 11847-2009, Decizia CNVM 3097/10.09.2003
Nr. înreg. la ORC J12/3038/1994 CUI 6738423

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

www.ssifbroker.ro Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119 Tel: 0364 401709, Fax: 0364 401710, secretariat@ssifbroker.ro

Nr. 3854 /21.06.2013

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 21.06.2013 Denumirea emitentului: S.S.I.F. BROKER S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, str. Motilor, nr. 119, județul Cluj Tel/Fax: 0364.401.709/0364.401.710 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 6738423 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J12/3038/1994 Capital social subscris și vărsat: 84.670.466,75 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București -Categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de către SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50.000 EUR.

Astfel, in data de 20.06.2013, SSIF BROKER SA a încheiat un contract de finanțare a activității S.C. NAPOCHIM S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații. Contractul înregistrat la SSIF BROKER SA sub nr.3818/20.06.2013, are următoarele caracteristici:

• Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC NAPOCHIM SA;
• Data Incheierii: 20.06.2013;
• Natura actului: contract de finantare:
• Descrierea obiectului contractului: Împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului.
• Valoarea totală a finațării: 400.000 lei, la care se adaugă dobânda de referință a BNR, ce va fi platită la scadența împrumutului.
• Crente reciproce: nu este cazul:
• Garanții constituite: bilet la ordin;
• Termen de restituire a împrumutului: 20.12.2013:
• Modalitatea de plată: restituire prin virament bancar;

Mihai Buliga Președinte al Consiliului de Administrație

BROKE

Capital Secial: 84.670.466.75 lei
ANSPDCP nr. hreg.: 114001, BT-sucursala Zonior, Cluj-Napoca
ANSPDCP nr. hreg.: 11847-2009, Decizia CNVM 3097710.09-2003
Nr. hreg. la ORC J12/3038/1994 CUI 6738423.

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

www.ssifbroker.ro Cluj-Napoca, Calea Motilor nr. 119 Tel: 0364 401709, Fax: 0364 401710, secretariat@ssifbroker.ro

Nr. 2955/13.05.2013

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 13.05.2013 Denumirea emitentului: S.S.I.F. BROKER S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 119, județul Cluj Tel/Fax: 0364.401.709/0364.401.710 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 6738423 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J12/3038/1994 Capital social subscris și vărsat: 84.670.466,75 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București -Categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de către SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50.000 EUR.

Astfel, în data de 10.05.2013, SSIF BROKER SA a încheiat un contract de finanțare a activității S.C. NAPOCHIM S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații. Contractul înregistrat la SSIF BROKER SA sub nr.2927/10.05.2013, are următoarele caracteristici:

• Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC NAPOCHIM SA;
• Data încheierii: 10.05.2013;
• Natura actului: contract de finanțare;
• Descrierea obiectului contractului: Împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului.
• Valoarea totală a finatării: 310.000 lei, la care se adauga dobânda de referință a BNR, ce va fi platită la $\mathcal{L}_{\mathcal{M}}$ scadența împrumutului.
• Creanțe reciproce: nu este cazul;
• Garantii constituite: bilet la ordin;
• Termen de restituire al împrumutului: 28.06.2013;
• Modalitatea de plată: restituire prin virament bancar;

Capital Social: 84.670.466,75 let
RO14BTRL06601202R1814001, BT-sucursala Zorilor, Cluj-Napoca
ANSPDCP nr, Inreg. 11847-2009, Decisia CNVM 309/210.09.2003

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

SSIF BROKER SA Cluj-Napoca, Capital Social: 84.670.466.75 lei
Nr. Înreg: la ORC J12/3038/1994 CUI 6738423
RO22BRDE1305V07791571300, BRD Sucursala Cluj-Napoca

Nr. Înreg. 2725/29.04.2013

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 29.04.2013 Denumirea emitentului: S.S.I.F. BROKER S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 119, județul Cluj Tel/Fax: 0364.401.709/0364.401.710 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 6738423 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J12/3038/1994 Capital social subscris și vărsat: 84.670.466,75 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București - Categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de câtre SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50,000 EUR.

Astfel, în data de 19.04.2013 si 25.04.2013, SSIF BROKER SA a procedat la suplimentarea finantarii activității S.C. NAPOCHIM S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații. Prin actele adiționale încheiate, s-a suplimentat suma acordată S.C. NAPOCHIM S.A. și s-a prelungit termenul de rambursare.

Caracteristici :

• Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC NAPOCHIM SA;
• Descrierea obiectului acestuia: Împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului.
• Valoarea totală a finatarii: 273.948,70 lei, la care se adaugă dobânda ROBOR la trei luni.
• Crente reciproce: nu este cazul;
• Garanții constituite: bilet la ordin;
• Termen de restituire a împrumutului: 20.12.2013;
• Modalitatea de plată: restituire prin virament bancar;

Mihai Buliga Președinte al Consiliului de Administrație

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

SSIF BROKER SA Cluj-Napoca, Capital Social: 84.670.466,75 lei
Nr. Înreg. la ORC J12/3038/1994 CUI 6738423
RO22BRDE130SV07791571300, BRD Sucursala Cluj-Napoca

Nr. Înreg. 1800/20.03.2013

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 20.03.2013 Denumirea emitentului: S.S.I.F. BROKER S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 119, județul Cluj Tel/Fax: 0364.401.709/0364.401.710 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 6738423 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J12/3038/1994 Capital social subscris și vărsat: 84.670.466,75 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București - Categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de către SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50.000 EUR.

Astfel, în data de 20.03.2013 SSIF BROKER SA a încheiat un act adițional la contractul de finanțare a activității S.C. FACOS S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații. Prin actul adițional încheiat, s-a suplimentat suma acordată S.C. FACOS S.A. în data de 03.10.2012 și s-a prelungit termenul de rambursare. Actul înregistrat la SSIF BROKER SA sub nr. 1792/20.03.2013. are următoarele caracteristici :

• Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC FACOS SA; $\sim$
• Data încheierii: 20.03.2013, natura actului: contract de finanțare;
• Descrierea obiectului acestula: Împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului.
• Valoarea totală a actului juridic: 1.100.000 lei, la care se adaugă dobânda ROBOR la trei luni.
• Crențe reciproce: nu este cazul;
• Garanții constituite: bilet la ordin;
• Termen de restituire a împrumutului: 30.09.2013;
• Modalitatea de plată: restituire prin virament bancar;

Mihai Buliga : Președinte al Consiliului de Administrație

Cluj City Center Str. Dorobantilor nr 14-16 Cluj Napoca Romania 400117

SSIF BROKER SA Cluj-Napoca, Capital Social: 84.670.466,75 kei

Nr. Inreg. la ORC J12/3038/1994 CUI 6738423 RO22BRDE130SV07791571300, BRD Sucursala Cluj-Napoca

Nr. Înreg. 1677/14.03.2013

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 14.03.2013

Denumirea emitentului: S.S.I.F. BROKER S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 119, județul Cluj Tel/Fax: 0364.401.709/0364.401.710

Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 6738423 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J12/3038/1994 Capital social subscris și vărsat: 84.670.466,75 lei

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București -Categoria I

Evenimente importante de raportat:

În conformitațe cu art. 225 din Legea nr. 297/2004, vă aducem la cunoștință actele juridice încheiate de către SSIF BROKER SA cu persoane implicate, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul a 50.000 EUR.

Astfel, în data de 13.03.2013 SSIF BROKER SA a încheiat un act adițional la contractul de finanțare a activității S.C. NAPOCHIM S.A., societate la care SSIF BROKER SA deține participații. Prin actul adițional încheiat, s-a suplimentat suma acordată S.C. NAPOCHIM S.A. în data de 21.12.2012 și s-a prelungit termenul de rambursare. Actul înregistrat la SSIF BROKER SA sub nr. 1665/13.03.2013. are următoarele caracteristici :

• Părțile care au încheiat actul juridic: SSIF BROKER SA și SC NAPOCHIM SA; ÷.
• Data încheierii: 13.03.2013, natura actului: contract de finanțare;
• Descrierea obiectului acestuia: împrumut în vederea bunei desfășurări a activității economice a împrumutatului.
• Valoarea totală a actului juridic: 470.000 lei, la care se adaugă dobânda ROBOR la trei luni.
• Crențe reciproce: nu este cazul; $\sim$
• Garanții constituite: bilet la ordin:
• Termen de restituire a împrumutului: 01.07.2013;
• Modalitatea de plată: restituire prin virament bancar;

Mihai Buliga Președinte al Consiliului de Administrație

SSIF BROKER SA Cluj-Napoca Calea Motilor nr. 119
Tel: 0364 401709, Fax: 0364 401710, ANSPDCP nr. Inreg. 11847-2009 saifbroker.ro.se retariat@ssifbrok