Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Dec 11, 2024

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 11 decembrie 2024

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.395.530.040 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA ("Electrica" sau "Societatea") din data de 11 decembrie 2024

Electrica informeaza ca in data de 11 decembrie 2024 a avut loc la sediul social al societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane", incepand cu ora 10:00, ora Romaniei, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) Electrica, legal si statutar constituita la prima convocare.

In cadrul sedintei AGEA Electrica au participat personal, prin reprezentant sau au votat prin corespondenta actionarii inscrisi in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la data de 13 noiembrie 2024, stabilita ca data de referinta, cvorumul fiind de 88,2396% din totalul drepturilor de vot si din capitalul social al Societatii.

Sedinta a fost prezidata de dl. Mihai Diaconu, Presedintele Consiliului de Administratie al Electrica.

In cadrul AGEA, actionarii Electrica au aprobat, cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati, toate punctele de pe ordinea de zi, respectiv

1. Aprobarea garantării de către ELSA a unui credit la termen, în sumă de până la 200.000.000 EUR sau echivalent în RON, pe care Distribuție Energie Electrică România S.A. (DEER) îl va contracta de la Banca Europeană de Investiții (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2025-2027, valoarea garanției furnizate de ELSA fiind de maximum 240.000.000 EUR sau echivalent în RON, în condițiile prevăzute în nota de fundamentare. Împrumutul de la BEI (care se poate semna într-unul sau mai multe contracte) care va fi contractat de DEER va fi garantat de ELSA prin garanție autonomă la prima cerere (sau altă formă), valabilă până la îndeplinirea în întregime a obligațiilor rezultate din contract/garanție.

• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua, în numele și pe seama ELSA, în limita plafoanelor valorice aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii menționate la punctul 1, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  3. b) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale ale garanțiilor, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor, tipuri de costuri/sume acoperite de garanții, durată garanții, obligații, interdicții și răspunderi ale garantului, precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul BEI (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
  4. c) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  5. d) Să semneze contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legătură cu aceste contracte/documente;
  6. e) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație va putea subdelega către conducerea executivă a ELSA realizarea tuturor/unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1.

Mandatul de mai sus, inclusiv în ceea ce privește subdelegarea, este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei garanțiilor constituite.

• 1. Ratificarea încheierii actului adițional la Facilitatea de Credit din data de 03 Noiembrie 2021, cu modificările și completările ulterioare, în valoare de 450.000.000 RON, încheiată între ELSA, în calitate de Împrumutat, și Erste Group Bank AG și Raiffeisen Bank S.A, în calitate de Împrumutători, prin care părțile au convenit:
  2. i. prelungirea Datei de încetare cu 4 ani;
  3. ii. prelungirea Perioadei de disponibilitate cu 1 an.
• 1. Aprobarea:
  2. 4.1. Mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua, în numele și pe seama ELSA, în limita plafoanelor valorice aprobate, toate măsurile necesare cu privire la Facilitatea de Credit din data de 03 Noiembrie 2021, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv prin, dar nelimitându-se la următoarele:
     • a) să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
     • b) să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
     • c) să semneze orice acte adiționale la facilitatea de credit, precum și orice alte documente necesare în legătură cu această facilitate/documente;
     • d) să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.
  3. 4.2. Mandatării Consiliului de Administrație al ELSA să negocieze, să accepte și să semneze, în numele și pe seama ELSA, cuantumul, tipul, forma și condițiile garanțiilor aferente Facilității de Credit din data de 03 Noiembrie 2021, cu modificările și completările ulterioare.

• 1. Consiliul de Administrație va putea subdelega către conducerea executivă a ELSA realizarea tuturor/unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctele 4.1 si 4.2 de mai sus.
• 1. Acordarea mandatelor de la 4.1 si 4.2, inclusiv posibilitatea subdelegării de la punctul 5, inclusiv pentru orice alte modificări (i) ale facilității de credit - în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credit, și (ii) ale garanției/garanțiilor aferente, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei contractului și/sau a garanțiilor constituite
• 1. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Presedintele Consiliului de Administratie Mihai Diaconu