Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Nov 8, 2024

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 8 noiembrie 2024

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.395.530.040 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat:

Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA ("Electrica" sau "Societatea") din data de 8 noiembrie 2024

Electrica informeaza ca in data de 8 noiembrie 2024 a avut loc la sediul social al societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane", incepand cu ora 10:00, ora Romaniei, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) Electrica, legal si statutar constituita la prima convocare.

In cadrul sedintei AGEA Electrica au participat personal sau prin reprezentant actionarii inscrisi in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la data de 11 octombrie 2024, stabilita ca data de referinta, cvorumul fiind de 87,9981 din totalul drepturilor de vot, respectiv din capitalul social al Societatii.

Sedinta a fost prezidata de dl. Adrian Lotrean, membru al Consiliului de Administratie al Electrica.

In cadrul AGEA, actionarii Electrica au aprobat, cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati, toate punctele de pe ordinea de zi, respectiv:

1. Aprobarea plafonului de până la 500.000.000 EUR pentru o emisiune sau mai multe emisiuni subsecvente de obligațiuni verzi ("green bonds") sau obligațiuni sustenabile ("sustainable linked bonds"), sau un mix al acestora, ale Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) din perioada 2025-2026, care vor putea fi denominate atât în RON, cât și în alte valute, putând fi emise pe piața de capital din România sau internațională pe baza unei structuri flexibile, cu o rată a dobânzii fixă sau variabilă (inclusiv cu posibilitatea includerii unui mecanism de tipul step-up sau step-down în cazul obligațiunilor ale căror termeni și condiții vor fi corelați cu obiectivele de sustenabilitate ale ELSA). Obligațiunile vor fi nominative, neconvertibile, negarantate, în formă dematerializată prin înscriere în cont, vor face parte din aceeasi clasă de valori mobiliare, putând fi emise pe o maturitate maximă de până la 10 ani și se vor vinde prin Oferta de Vânzare adresată investitorilor de pe piața de capital prin intermediul unei societăți de servicii de investiții financiare/instituție de credit/sindicat de intermediere/entități de natura

acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții ("Intermediarul") conform legislației pieței de capital locale, europene sau internaționale aplicabile și vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

• 1. Mandatarea Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua toate măsurile, în numele și pe seama ELSA, cu încadrarea în principalii termeni și condiții aprobate de către AGEA conform punctului 1, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor de emitere de obligațiuni în cadrul plafonului de 500.000.000 EUR, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a) stabilirea limitelor de valoare a fiecărei emisiuni de obligațiuni;
  3. b) stabilirea valutei și maturității fiecărei emisiuni de obligațiuni;
  4. c) negocierea și aprobarea prospectelor de emisiuni de obligațiuni (sau a Termenilor Finali în cazul unui Program de emisune cu prospect de bază) și orice alte condiții de emitere;
  5. d) stabilirea în detaliu a parametrilor ofertelor, ca urmare a propunerilor Intermediarului, inclusiv teritorialitatea ofertelor;
  6. e) aprobarea termenilor finali ai fiecăreia dintre tranșele individuale de obligațiuni care urmează a fi stabiliți prin hotărâre a Consiliului de Administrație cu ocazia fiecărei emisiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile la data fiecărei astfel de emisiuni, acesti termeni rezultând din procesul de prospectare a pieței și ca urmare a procesului de bookrunning;
  7. f) stabilirea perioadei efective de subscriere și a procedurii de subscriere;
  8. g) semnarea tuturor actelor necesare în vederea inițierii și derulării Ofertelor de Vânzare de Obligațiuni, inclusiv angajarea de consultanți, juridici sau din alte domenii, specializați în legislația pieței de capital locale, europene sau internaționale, precum și a oricărui alt document necesar pentru admiterea la tranzacționare a obligațiunilor, înregistrarea acestora în orice registru necesar și orice alte acte sau documente necesare pentru realizarea și finalizarea emisiunilor de obligațiuni, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre;
  9. h) semnarea, prin reprezentantul său, a oricaror alte acte sau documente, chiar daca nu sunt menționate în această hotărâre, dar care sunt necesare în vederea îndeplinirii scopurilor de mai sus pentru ducerea la buna îndeplinire a prezentei hotărâri.

Consiliul de Administratie va putea delega către conducerea executivă a ELSA realizarea anumitor sau a tuturor activitaților operaționale în vederea implementării operațiunilor de emisiune de obligațiuni menționate la punctul 1.

1. Aprobarea contractării unei facilitați de credit sindicalizat în valoare de până la 3.100.000.000 RON și constituirea garanțiilor aferente, de la un consortiu de banci comerciale, cu ELSA, Electrica Furnizare S.A. (EFSA) și Distribuție Energie Electrică România S.A. (DEER) în calitate de Împrumutați, ELSA fiind totodata garant pentru EFSA și DEER. Facilitatea va avea drept garanții ipoteca mobiliară pe conturile deschise de Împrumutați la băncile

finantațoare (și/sau alte tipuri de garanții) și suplimentar, ELSA va emite garanții corporative (și/sau alte tipuri garanții) în favoarea băncilor finanțatoare pentru facilitățile contractate de EFSA și DEER.

• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua, în numele și pe seama ELSA, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii de la punctul 3, inclusiv prin, dar nelimitându-se la următoarele:
  2. a) sa aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite în limita plafoanelor valorice aprobate, și garantare, inclusiv limitele garanțiilor) care vor fi contractate de către ELSA în cadrul facilității de credit sindicalizate, precum și tranzacțiile individuale de garantare de către ELSA pentru DEER și EFSA, din cadrul facilității;
  3. b) să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliatilor și oricăror terți;
  4. c) să negocieze și să accepte clauzele contractelor cu aranjorii (inclusiv desemnarea aranjorilor), contractelor de credit ce se vor încheia cu băncile, inclusiv ale garanțiilor, care vor include, fără a se limita la, tipul, nivelul costurilor și al comisioanelor, tipuri de costuri/sume acoperite de garanții, durată contracte cu aranjorii, contracte de credit și garanții, obligații, interdicții și răspunderi, cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
  5. d) să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  6. e) să semneze documentele privind mandatarea aranjorilor, precum și orice alte documente în legatură cu operațiunea de la punctul 3;
  7. f) sa îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație va putea subdelega către conducerea executivă a ELSA realizarea tuturor/unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 3 (cu excepția celor indicate la litera a).

Mandatul de mai sus, inclusiv posibilitatea subdelegării, este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor - în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credit, și garanțiilor aferente operațiunii de la punctul 3, incluzând, dar nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei contractelor și/sau a garanțiilor constituite.

• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru acordarea mandatului reprezentantului ELSA în AGA filialelor DEER și EFSA, având în vedere calitatea ELSA de acționar al DEER și EFSA, pentru exprimarea votului cu privire la creditele care vor fi contractate în cadrul facilității sindicalizate de la punctul 3 și garanțiile aferente.
• 1. Aprobarea mandatării reprezentantului ELSA, având în vedere calitatea ELSA de asociat unic al societății New Trend Energy S.R.L. ("NTE"), să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al NTE, pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea

proiectului de investiții derulat de către NTE - "Construire parc fotovoltaic, stație electrică de transformare, împrejmuire teren și racord la SEN - Satu Mare 3", cu o valoare totală a investiției de până la 38.000.000 Euro, fără TVA, și aprobarea demarării și implementării investiției.

• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru acordarea mandatului de vot pentru adoptarea deciziei asociatului unic al NTE cu privire la încheierea contractului tip EPC (Engineering, procurement and construction), precum și a oricăror contracte necesare realizării investiției indicate la punctul anterior, în limita valorii investiției de până la 38.000.000 Euro, fără TVA.
• 1. Aprobarea mandatării reprezentantului ELSA, având în vedere calitatea ELSA de asociat unic al societății NTE, să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al NTE, pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la împuternicirea membrilor Consiliului de Administrație al NTE, separat și nu împreună, cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea Deciziei Asociatului Unic al NTE la Oficiul Registrului Comerțului.
• 1. Aprobarea mandatării reprezentantului Electrica, avand în vedere calitatea Electrica de asociat unic al societății Foton Power Energy S.R.L. ("FPE"), să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al FPE, pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea proiectului de investiții derulat de către FPE - "Construire parc fotovoltaic, stație electrică de transformare, împrejmuire teren și racord la SEN + Instalare capacitate de stocare a energiei electrice – în comuna Cefa, județul Bihor", cu o valoare totală a investiției de până la 49.500.000 Euro, fără TVA, și aprobarea demarării și implementării investiției.
• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru acordarea mandatului de vot pentru adoptarea deciziei asociatului unic al FPE cu privire la încheierea contractului tip EPC (Engineering, procurement and construction), precum și a oricăror contracte necesare realizării investiției indicate la punctul anterior, în limita valorii investiției de până la 49.500.000 Euro, fără TVA.
• 1. Aprobarea mandatării reprezentantului Electrica, avand în vedere calitatea Electrica de asociat unic al societății FPE, să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al FPE, pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la împuternicirea membrilor Consiliului de Administrație al FPE, separat și nu împreună, cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea Deciziei Asociatului Unic al FPE la Oficiul Registrului Comerțului.
• 1. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Presedinte de sedinta, Membru al Consiliului de Administratie, Adrian-Florin Lotrean