Talgo S.A.

M&A Activity • Feb 6, 2025

Comisión Nacional del Mercado de Valores Dirección General de Mercados Calle Edison, 4 28006 Madrid, España

6 de febrero de 2025

A solicitud de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") y en relación con las noticias aparecidas en distintos medios de comunicación sobre una potencial oferta por Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Compañía"), así como sobre el precio de dicha potencial oferta, Clerbil, S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A., Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital (el "Consorcio") informan de lo siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consorcio ha presentado una oferta a Trilantic Capital Investment GP Limited, como socio mayoritario de Pegaso Transportation International, S.C.A., para adquirir 36.870.994 acciones de Talgo, representativas de un 29,7682% de su capital social (la "Oferta").

La eficacia y efectividad de la Oferta queda sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones, entre ellas, la obtención, en su caso, de las correspondientes autorizaciones por parte de las autoridades en materia de la Defensa de la Competencia, así como en materia de control de inversiones extranjeras aplicable en las jurisdicciones en las que la Compañía desarrolla su actividad. La fecha límite prevista para cumplir con todas las condiciones es el 15 de mayo de 2025.

El Consorcio estaría dispuesto a valorar la participación del 29,7682% de Pegaso en Talgo hasta 177 millones de euros, lo que representaría un precio por acción de 4,8 euros. El precio de la Oferta está estructurado en dos tramos: (i) un primer tramo fijo de precio por acción de 4,15 euros, lo que atribuye a la participación del 29,7682% de Pegaso en Talgo un valor de 153 millones de euros; y (ii) un segundo tramo variable de precio por acción de 0,65 euros, lo que podría atribuir a la participación del 29,7682% de Pegaso en Talgo un valor adicional de hasta 24 millones de euros y que dependerá, en todo caso, del cumplimiento por parte de la Compañía de determinadas magnitudes financieras durante los ejercicios 2027 y 2028.

El Consorcio ha manifestado expresamente en la Oferta su intención de no adquirir un porcentaje igual o superior al 30% del capital social de Talgo y, por tanto, no existe planteamiento alguno de formular una Oferta Pública de Adquisición posterior.

El Consorcio se compromete a informar puntualmente a la CNMV de cualquier avance y modificación de la Oferta, así como a cumplir rigurosamente con toda la normativa aplicable en materia de Abuso de Mercado.

Atentamente,

[HOJA DE FIRMAS]

D. José Antonio Jainaga Gómez Consejero Delegado Clerbil S.L.

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Dª Amaia del Villar Rodrigo Representante persona física del Instituto Vasco de Finanza, administrador único de Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A.,

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D. Gorka Martínez Salcedo Director General Fundación Bancaria BBK

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D. Jon Urresti García Presidente Fundación Bancaria Vital

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