VIA PONTACCIO N. 10 – 20121 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 95.877.236,52 I.V. NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 10869270156 WWW.TIPSPA.IT

DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N.17221 DEL 12 MARZO 2010 RELATIVO ALL'ULTERIORE INVESTIMENTO IN ALPITOUR, TRAMITE ASSET ITALIA

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo 2025") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza riguardante l'ulteriore investimento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di TIP il 30 gennaio 2025 in Alpitour S.p.A., tramite Asset Italia S.p.A. (l'"Operazione").

Si ricorda che:

il 31 maggio 2016 il progetto Asset Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIP, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP tenutosi il 31 maggio 2016 ed è stato oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato il 7 giugno 2016 (il "Documento Informativo 2016");
l'11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato talune modifiche al progetto Asset Italia, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP tenutosi il 11 marzo 2020, che sono state oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato il 16 marzo 2020 (il "Primo Documento Informativo 2020");
il 14 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato ulteriori modifiche al progetto Asset Italia, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP tenutosi il 10 settembre 2020, che sono state oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato il 18 settembre 2020 (il "Secondo Documento Informativo 2020");
il 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato l'adesione ad una proposta del Consiglio di Amministrazione di Asset Italia S.p.A., allo stato non attuata, di dare corso al processo evolutivo del progetto Asset Italia con modalità parzialmente differenti da quelle originarie, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP tenutosi il 14 marzo 2024, che è stata oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato il 19 marzo 2024 (il "Documento Informativo 2024").

L'Operazione coinvolge una pluralità di soggetti, tra i quali le società: (i) Angelini Investments S.r.l., società indirettamente controllata da uno stretto familiare di un membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, (ii) d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e (iii) Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime due riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché (iv) Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti (le "Parti Correlate"), che pur costituiscono un numero esiguo rispetto al numero complessivo dei partecipanti, hanno interessi significativi, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2. L'Operazione rileva, pertanto, quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure").

Inoltre, in determinate eventuali ipotesi dipendenti dal grado di partecipazione all'ulteriore investimento da parte di altri azionisti correlati di Asset Italia S.p.A., nonché dall'eventuale ricorso da parte di Asset Italia 1 S.r.l. e/o Alpiholding S.r.l. a fonti di finanziamento esterne, l'Operazione potrebbe prevedere un esborso da parte di TIP di ammontare superiore ad euro 84.630.100, importo corrispondente al 5% della capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (30 settembre 2024, data di riferimento delle ultime informazioni finanziarie periodiche aggiuntive). Pertanto gli amministratori di TIP hanno prudenzialmente ritenuto di qualificare l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure.

Ove non diversamente specificato, i termini con lettera iniziale maiuscola non definiti nel Documento Informativo 2025 hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo 2016, nel Primo Documento Informativo 2020, nel Secondo Documento Informativo 2020 e nel Documento Informativo 2024.

Le informazioni di cui al Documento Informativo 2016, al Primo Documento Informativo 2020, al Secondo Documento Informativo 2020 e al Documento Informativo 2024 si intendono incluse mediante riferimento nel Documento Informativo 2025.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel Documento Informativo 2025 e posta in essere con le Parti Correlate (alle quali è dedicato il successivo paragrafo 2.2, al quale si rinvia) si rileva anzitutto che:

(i) i componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi il 28 aprile 2022 e tutti i nominativi tranne uno sono stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(ii) tutti i componenti del Collegio Sindacale di TIP attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi il 29 aprile 2024 e tutti i nominativi tranne un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(iii) i consiglieri Cesare d'Amico, Giuseppe Ferrero e Sergio Marullo di Condojanni sono portatori di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto direttamente e/o indirettamente soci, usufruttuari ovvero stretti familiari di soci, rispettivamente, di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., Gruppo Ferrero S.p.A. e Angelini Investments S.r.l., nonché di Asset Italia S.p.A., ossia delle Parti Correlate che partecipano all'Operazione.

Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel Documento Informativo 2025.

Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 30 gennaio 2025 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità termini e condizioni dell'Operazione

Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia") detiene, tramite Asset Italia 1 S.r.l. ("Asset 1") controllata al 100%, un investimento in Alpitour S.p.A. ("Alpitour").

In particolare:

il capitale sociale di Alpitour è detenuto da una pluralità di soci, come di seguito indicato:
- o Alpiholding S.r.l. ("Alpiholding") è titolare di n. 35.936.804 azioni di categoria A e n. 1.385.000 azioni di categoria D, complessivamente n. 37.321.804 azioni rappresentative del 40,895% del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 43,138% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Asset 1 è titolare di n. 32.105.273 azioni di categoria B rappresentative del 35,179% circa del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 37,108% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Dal 1802 Educazione Cultura Salute Ambiente Tecnologia S.r.l. ("Dal 1802") è titolare di n. 6.345.684 azioni di categoria C rappresentative del 6,953% circa del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 7,335% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Parabensa S.r.l. ("Parabensa") è titolare di n. 6.200.676 azioni di categoria C rappresentative del 6,794% circa del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 7,167% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o il resto del capitale sociale di Alpitour è suddiviso in azioni di categoria D ed E ed è detenuto da altri soci, nonché in parte dalla stessa Alpitour;
il capitale sociale di Alpiholding è ripartito come di seguito indicato:
- o Asset 1 è titolare di una quota di nominali euro 299.400 rappresentativa del 49,900% del capitale sociale di Alpiholding;
- o Dal 1802 è titolare di una quota di nominali euro 299.400 rappresentativa del 49,900% del capitale sociale di Alpiholding;
- o Gabriele Burgio è titolare di una quota di nominali euro 1.200 rappresentativa dello 0,200% del capitale sociale di Alpiholding.

Rispetto all'investimento in Alpitour è stato a suo tempo avviato un processo esplorativo per la valorizzazione dello stesso (cfr. comunicato stampa pubblicato da TIP in data 29 settembre 2023). Alcune attività connesse a tale processo sono tuttora in corso.

Il 20 dicembre 2024 Asset 1 ha ricevuto una comunicazione da parte di Dal 1802 avente ad oggetto l'intenzione di quest'ultima di trasferire l'intera quota dalla stessa detenuta in Alpiholding e, conseguentemente, l'offerta della possibilità di acquistare tale partecipazione mediante l'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto di Alpiholding, oppure, in alternativa, della possibilità di vendere tutte le quote di propria titolarità al potenziale cessionario mediante l'esercizio del diritto di covendita previsto dallo statuto di Alpiholding. Sempre il 20 dicembre 2024, Alpiholding ha ricevuto separate comunicazioni da parte di Dal 1802 e Parabensa aventi ad oggetto l'intenzione di queste ultime di trasferire tutte le azioni dalle stesse detenute in Alpitour e, conseguentemente, l'offerta della possibilità di acquistare tali azioni mediante l'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto di Alpitour. Le partecipazioni complessivamente offerte rappresentano (in via diretta e indiretta) il 36,027% del capitale di Alpitour al netto delle azioni proprie (cfr. comunicato stampa pubblicato da TIP il 23 dicembre 2024). Le due offerte in prelazione prevedono una serie di condizioni sospensive di natura regolamentare (tra cui antitrust, aspetti attinenti l'aviazione civile e golden power) e sono qualificate, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto da Dal 1802 e Parabensa con il terzo potenziale acquirente, come indivisibili ai sensi dell'art. 1316 cod. civ. Il 10 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione di Asset Italia ha preliminarmente valutato che il prezzo offerto dal terzo acquirente risultava interessante in un'ottica di acquisto mentre non sarebbe altrettanto interessante in un'ottica di vendita; ha valutato pertanto che, alle condizioni offerte, non sarebbe interessante esercitare il diritto di covendita e sarebbe invece interessante esercitare il diritto di prelazione.

Il 29 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione di Asset Italia ha quindi deciso di proporre ai propri soci un ulteriore investimento in Alpitour allo scopo di incrementare la partecipazione in Alpitour esercitando, attraverso Asset 1 e Alpiholding, il diritto di prelazione su tutte le partecipazioni offerte e pertanto prevede di dare corso alla procedura, prevista dagli accordi in essere relativi al funzionamento di Asset Italia, finalizzata alla raccolta presso i propri soci dell'interesse e se del caso della volontà di partecipare anche a questo ulteriore investimento.

L'investimento ulteriore richiesto al closing dell'operazione per l'acquisto di tutte le partecipazioni offerte in prelazione unitamente a quello richiesto al closing per l'acquisto delle ulteriori partecipazioni Alpiholding oggetto di covendita e delle ulteriori partecipazioni Alpitour nel caso in cui alcuni soci di Alpitour aderissero ad una opzione di vendita che, a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione, andrebbe formulata nei loro confronti come previsto negli accordi tra Dal 1802 e Parabensa con il terzo potenziale acquirente, sarebbe nell'ordine di complessivi euro 207,2 milioni circa, comprensivo anche di una stima dei costi di transazione e dei costi relativi alle imposte applicabili (l'"Importo Massimo").

Asset Italia ha rappresentato a TIP il quadro che precede e la propria decisione di avviare tra i propri soci già coinvolti nell'investimento Alpitour (i "Soci Correlati Alpitour") una

procedura di add-on dell'investimento in Alpitour (l'"Add-On") riservandosi allo stato di definire l'esatto importo complessivo dell'Add-On in funzione della possibilità di ricorrere anche a fonti di finanziamento esterne per la copertura di una parte del fabbisogno finanziario complessivo dell'investimento. Sulla base di questo quadro Asset Italia ha quindi chiesto a TIP di esprimere la propria posizione quale soggetto che, ai sensi degli accordi in essere, ha un impegno di apporto, nei limiti e alle condizioni previsti in tali accordi.

Il 30 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione di TIP, preso atto di quanto rappresentato da parte di Asset Italia, nell'interesse di Asset Italia, dei suoi soci e dell'investimento medesimo, ha valutato positivamente la propria adesione a questo ulteriore investimento in Alpitour e quindi alla propria partecipazione alla procedura di Add-On che il Consiglio di Amministrazione di Asset Italia ha stabilito di porre in essere e il proprio impegno ad aderire non solo per la quota individuale ad essa spettante ma anche per quella parte che non risultasse coperta da parte degli altri Soci Correlati Alpitour, così da garantire comunque ad Asset Italia, prima dell'esercizio del diritto di prelazione sulle partecipazioni Alpiholding e Alpitour da parte rispettivamente di Asset 1 e di Alpiholding, la totale copertura dei mezzi finanziari necessari. Resta tuttavia inteso che, con la partecipazione anche da parte di tutti o parte degli altri Soci Correlati Alpitour così come nel caso in cui una parte del fabbisogno finanziario venisse coperto attraverso ricorso a finanziamenti esterni, l'impegno finanziario di TIP relativo all'Operazione si ridurrà di conseguenza. Analogamente l'impegno si ridurrà nel caso in cui le opzioni di vendita non venissero esercitate.

L'esercizio dei diritti di prelazione è avvenuto entro la scadenza del 6 febbraio 2025 mentre l'esecuzione delle connesse operazioni di compravendita avverrà a valle dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni e i nulla osta necessari da parte delle competenti autorità.

L'Operazione consiste, pertanto, nell'assunzione da parte di TIP di un impegno nei confronti di Asset Italia, nonché nell'interesse e a beneficio di Asset 1, ad aderire all'Add-On che verrà avviato da Asset Italia ai fini della realizzazione dell'ulteriore investimento in Alpitour e, in tale contesto, ad effettuare apporti di risorse finanziarie per completare questo ulteriore investimento in Alpitour fino all'Importo Massimo.

Tale impegno trova fondamento nella ristretta tempistica prevista per l'esercizio dei diritti di prelazione ed è volto a supportare la concreta realizzazione delle determinazioni di Asset Italia.

L'impegno da parte di TIP, nel caso fosse necessario sottoscrivere unicamente la propria quota di Add-On e non si facesse ricorso a fonti di finanziamento esterne, ammonterebbe a circa euro 74,2 milioni. In tal caso l'Operazione rientrerebbe tra le Operazioni di Minore Rilevanza.

2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere

Le Parti Correlate di TIP coinvolte nell'Operazione sono le società: (a) Angelini Investments S.r.l. a socio unico con sede legale in Roma, viale Amelia n. 70, codice fiscale e numero di

iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00515840254, partita iva 01418860423, (b) d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823; (c) Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010 e (d) Asset Italia S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09591560967.

Angelini Investments S.r.l. è parte correlata della Società in quanto indirettamente controllata da uno stretto familiare di Sergio Marullo di Condojanni, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP.

d'Amico Società di Navigazione S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Cesare d'Amico, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene, anche indirettamente, una partecipazione pari al 50% del capitale sociale.

Gruppo Ferrero S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Giuseppe Ferrero, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene il diritto di usufrutto sul 60% del capitale sociale.

Asset Italia S.p.A. è parte correlata della Società in quanto società collegata di TIP ed in cui altre Parti Correlate (Angelini Investments S.r.l., d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A.) detengono interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al progetto Asset Italia. Due delle Parti Correlate hanno anche partecipato allo specifico investimento in Alpitour sottoscrivendo le relative azioni correlate.

L'investimento delle Parti Correlate in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 35.002.621,82. In particolare: (a) l'investimento di Angelini Investments S.r.l. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 21.279.026,99; (b) l'investimento di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 4.379.763,56; (c) l'investimento di Gruppo Ferrero S.p.A. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 9.343.831,27.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società

L'Operazione è motivata anzitutto dall'interesse istituzionale e strategico della Società di valorizzare al meglio i propri investimenti e, in linea con gli obiettivi anche di Asset Italia, di contribuire all'aumento del valore delle società partecipate nel tempo attraverso l'esercizio dei diritti derivanti dalle partecipazioni acquisite.

L'Operazione consentirebbe ad Asset 1 di ottenere il controllo su Alpitour e la conseguente notevole semplificazione della governance potrà sicuramente ancor meglio indirizzare le scelte di gestione, oltre che determinare una maggiore rapidità, flessibilità ed efficacia circa le

possibili opzioni di valorizzazione della partecipazione.

Dal punto di vista del giudizio di convenienza economico-finanziaria, il prezzo a cui le partecipazioni sono state offerte in prelazione ad Asset 1 (anche per il tramite di Alpiholding) è particolarmente interessante in un'ottica di acquisto in rapporto ai fondamentali di Alpitour, considerando:

l'unicità del gruppo nel panorama turistico nazionale e internazionale, con oltre 100 destinazioni nel mondo e 4.000 strutture commercializzate, 26 hotel/resort in località di pregio, di cui 8 hotel classificati o classificabili come "5-stelle" in Italia;
una flotta di 15 aeromobili (tendente a 18 nel brevissimo termine) tra le più moderne d'Europa;
le significative consistenze patrimoniali e la ormai strutturale buona redditività raggiunta dal gruppo, nonché le molto promettenti prospettive economiche e finanziarie, come meglio illustrato al successivo paragrafo 2.4.

Infine, l'Operazione così come strutturata offre un buon grado di flessibilità finanziaria in quanto consentirebbe ad Asset Italia di esercitare, attraverso Asset 1 e Alpiholding, la prelazione entro il relativo termine e, successivamente, di verificare l'opportunità di finanziare questo ulteriore investimento non solo mediante apporti dei Soci Correlati ma anche, laddove ce ne fossero le condizioni, mediante ricorso a finanziamenti esterni.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Considerato che l'ulteriore investimento in Alpitour verrà effettuato come conseguenza dell'esercizio, attraverso Asset 1 e Alpiholding, del diritto di prelazione su tutte le partecipazioni offerte, il corrispettivo per l'acquisto di tali partecipazioni corrisponderà a quello che è stato offerto a Dal 1802 e Parabensa dal terzo acquirente, ossia 203.000.000 di euro per la partecipazione (diretta e indiretta) del 36,027% al capitale di Alpitour al netto delle azioni proprie, a cui andrà aggiunto: (i) un importo di massimi complessivi 3.271.191 euro per l'acquisto di una ulteriore partecipazione massima dello 0,581% al capitale di Alpitour (al netto delle azioni proprie) di titolarità di alcuni soci di minoranza di Alpitour ai quali dovrà essere offerta la possibilità di vendere le proprie partecipazioni secondo quanto previsto negli accordi con il terzo potenziale acquirente, nonché (ii) un importo di 561.122 euro da riconoscersi al terzo ed unico ulteriore socio di Alpiholding che ha deciso di esercitare il diritto di co-vendita ad esso spettante ai sensi dello statuto. Il suddetto concordato esercizio della covendita sul residuale 0,200% delle quote di Alpiholding, effettuato da parte di Gabriele Burgio, che manterrà le sue cariche e le sue partecipazioni dirette in Alpitour, permetterà ad Asset Italia 1 di divenire socio unico della stessa Alpiholding con le conseguenti semplificazioni di governance e gestione societaria e con la possibilità di definire future semplificazioni della catena di controllo.

Pertanto, considerando anche i corrispettivi eventualmente dovuti ai sensi dei predetti punti (i) e (ii), l'ammontare complessivo dell'investimento per l'acquisto di una partecipazione (diretta e indiretta) del 36,694% al capitale di Alpitour (al netto delle azioni proprie) ammonterebbe a complessivi 206.832.313 euro. Di conseguenza, considerando anche una prima stima dei costi di transazione e delle imposte connesse, l'investimento totale massimo di Asset 1 ammonterebbe a circa 207,2 milioni di euro.

Gli esborsi sopra indicati corrispondono ad una valorizzazione di Alpitour parametrata al 100% del capitale di circa 565 milioni di euro (ivi inclusi i costi di transazione e le imposte) che, come anticipato, si ritiene molto interessante in rapporto ai fondamentali espressi dal gruppo.

In proposito giova ricordare che il Consiglio di Amministrazione del gruppo Alpitour ha approvato il 29 gennaio 2025 un ottimo bilancio, con ricavi a circa 2,1 miliardi di euro, in crescita di circa il 7% rispetto all'anno precedente, ed un Ebitda di circa 138 milioni di euro (prima degli effetti dell'IFRS 16); un ottimo risultato se si considera che il 2024 è stato caratterizzato da difficoltà geopolitiche in Egitto (con conseguenze su una delle principali destinazioni proposte dal gruppo) e dai ritardi di consegna di nuovi aeromobili per le note difficoltà di Boeing.

Tali risultati sono il frutto della strategia seguita negli ultimi anni, focalizzata su asset proprietari e sui segmenti di business a maggior valore aggiunto (hotel, aviation e trasformazione digitale), che ha contribuito a migliorare notevolmente (e strutturalmente) il mix dei ricavi e la redditività di Alpitour e che ha permesso al gruppo di costruire un solido valore patrimoniale rappresentato da alberghi di proprietà, contratti di gestione/affitto degli hotel a lungo e lunghissimo termine, contratti di leasing relativi agli aeromobili, nonché investimenti in innovazione tecnologica il cui contributo non è ancora pienamente riflesso nella redditività corrente del gruppo. Le sole consistenze patrimoniali possono essere stimate in oltre 900 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta al 31 ottobre 2024 (data di chiusura dell'esercizio) si attesta a circa 212 milioni di euro (prima degli effetti dell'IFRS 16) ed è sostanzialmente stabile rispetto all'anno precedente, ancorché influenzata dai significativi investimenti effettuati nell'esercizio appena chiuso (oltre 65 milioni di euro) e dall'effetto della cessione delle attività relative alla "banca-letti" gestite da Jumbo (con un effetto di assorbimento del capitale circolante, e quindi meno liquidità). Una leva finanziaria ad oggi di circa 1,5 volte l'Ebitda (in prospettiva 2025 attorno ad 1x) risulta oggettivamente un grande plus e lascia ampio spazio ad ulteriori investimenti a supporto dell'ulteriore crescita del gruppo, specie nei segmenti a maggior valore aggiunto.

Ad ulteriore dimostrazione del fatto che il volume d'affari ed il livello della redditività raggiunto da Alpitour possano considerarsi strutturali e con buone prospettive di sviluppo, è opportuno segnalare che il portafoglio ordini per la stagione invernale dell'esercizio 2024/2025 attualmente in corso sta facendo registrare risultati ancora in miglioramento, con ulteriori crescite attorno al 15/20% in vari segmenti di attività.

Si può pertanto agevolmente comprendere come una valorizzazione di circa 565 milioni di euro per il 100% del gruppo Alpitour possa essere ritenuta molto interessante per qualsiasi

investitore.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

I valori definitivi dell'Operazione saranno noti solo al termine della procedura di adesione all' Add-On da parte degli azionisti di Asset Italia e dopo aver definito l'eventuale quota di risorse finanziarie reperite da terzi.

Il range dell'importo dell'investimento di TIP in relazione all'Operazione va pertanto da circa euro 74,2 milioni a euro 207,2 milioni. Nel caso in cui una parte di tali fabbisogni finanziari venisse coperta attraverso ricorso a finanziamenti esterni gli impegni di TIP si ridurranno di conseguenza.

TIP, come noto, dispone di linee di credito al momento inutilizzate, attività immediatamente liquidabili e della oggettiva possibilità di attivare nuovi finanziamenti tali da non dover prevedere oneri superiori alle normali condizioni di mercato.

L'incremento delle partecipazioni in Asset Italia e in Alpitour comporterà il conseguente incremento della quota di risultato della stessa Alpitour di competenza di TIP.

Data la struttura di governance di Asset Italia e di Asset 1, l'ulteriore investimento in Alpitour non determinerà una variazione dell'area di consolidamento di TIP in quanto Asset Italia rimarrà una società collegata. L'ulteriore investimento in Alpitour comporterà l'acquisizione da parte di Asset Italia del controllo su Alpitour e quindi, nell'ambito della contabilizzazione secondo il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Asset Italia nel bilancio consolidato di TIP, l'applicazione della contabilizzazione dell'operazione in Asset Italia secondo quanto previsto in caso di step-up acquisition e, successivamente, del consolidamento di Alpitour in Asset Italia.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nella determinazione dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza dell'Operazione. La componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi di TIP sarà indirettamente influenzata dagli effetti contabili indicati al precedente punto 2.5.

2.7 Strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi di amministrazione coinvolti nell'Operazione

Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 31 dicembre 2024, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nell'Operazione in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.

nome e cognome	carica	n° azioni TIP detenute (direttamente o per interposta persona)
Cesare d'Amico (1)	Vice Presidente	23.880.000
Giuseppe Ferrero (2)	Consigliere	3.059.635
Sergio Marullo di Condojanni (3)	Consigliere	19.537.137

(1) Cesare d'Amico detiene complessivamente n. 23.700.000 azioni di TIP in parte direttamente, in parte tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A. (società della quale detiene direttamente ed indirettamente una quota del 50% del capitale) e tramite la società Fi.Pa. Finanziaria di Partecipazione S.p.A. (società della quale detiene direttamente una quota del 54% del capitale). Ulteriori n. 180.000 azioni di TIP sono detenute dal coniuge dell'amministratore Cesare d'Amico.

(2) Giuseppe Ferrero detiene direttamente n. 2.890.848 azioni di TIP. Ulteriori n. 168.787 azioni di TIP sono detenute dal coniuge dell'amministratore Giuseppe Ferrero.

(3) Sergio Marullo di Condojanni non detiene, né direttamente né indirettamente, azioni di TIP. Le n. 19.537.137 azioni di TIP indicate nella tabella sono detenute da una società controllata dal coniuge dell'amministratore.

Sussiste un potenziale conflitto tra gli interessi privati dei consiglieri Cesare d'Amico, Giuseppe Ferrero e Sergio Marullo di Condojanni e i loro obblighi nei confronti della Società in quanto direttamente e/o indirettamente soci, usufruttuari ovvero stretti familiari di soci, rispettivamente di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., di Gruppo Ferrero S.p.A. e di Angelini Investments S.r.l., che sono parti dell'Operazione.

Gli altri membri degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti di TIP non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.

2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità della Società, nella persona del Presidente, Manuela Mezzetti, è stato coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria dell'Operazione. Tutte le informazioni richieste dal Comitato sono state fornite dagli amministratori esecutivi incaricati della conduzione di tali trattative e nella relativa istruttoria. Il 10 gennaio 2025 il Comitato si è riunito e ha ricevuto in tale sede da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi una informativa avente ad oggetto l'Operazione. Successivamente, anche a valle degli aggiornamenti ricevuti, il 30 gennaio 2025 il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità si è nuovamente riunito per esaminare l'Operazione e lo stesso Comitato ha espresso in tale data il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di TIP, dopo averne esaminato gli aspetti salienti in data 10 gennaio 2025, ha approvato l'Operazione il 30 gennaio 2025.

In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato, fra le altre cose (i) l'adesione di TIP all'Add-On che verrà posto in essere da Asset Italia per dare corso all'ulteriore investimento in Alpitour, (ii) l'impegno di TIP ad aderire alla procedura di Add-On non solo per la quota individuale spettante ma anche per quella parte di Add-On che non risultasse coperta per effetto dell'adesione all'Add-On da parte di altri soci di Asset Italia, nonché l'impegno ad erogare, da parte di TIP in favore di Asset Italia, un finanziamento soci, di durata massima di tre anni e remunerabile ad un tasso pari al tasso medio al quale si finanzia TIP, da utilizzarsi per le esigenze di cassa, ivi incluso l'apporto pari all'1% dell'investimento che deve essere effettuato da Asset Italia nel contesto dell'Add-On, il tutto per un importo massimo di euro 207,2 milioni, (iii) la condivisione di quanto deliberato con Asset Italia, Asset 1 e Alpiholding così che queste ultime possano avere contezza della copertura del fabbisogno finanziario che le due società dovranno sostenere a seguito dell'esercizio della prelazione e ha conferito agli amministratori esecutivi tutti i poteri necessari per dare esecuzione alle delibere che precedono.

Le deliberazioni assunte nel corso del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi il 30 gennaio 2025 sono state approvate all'unanimità, con la sola astensione dei consiglieri Sergio Marullo di Condojanni, Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero in quanto portatori di interessi con riferimento all'Operazione.

L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto dei consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti.

3. ALLEGATI

Al presente Documento Informativo 2025 sono uniti i seguenti allegati:

Allegato 1) Parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP.

Il presente Documento Informativo 2025 è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().

Milano, 5 febbraio 2025

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE, GIOVANNI TAMBURI

ALLEGATO 1

Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI, PARTI CORRELATE E SOSTENIBILITÀ DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IN MERITO ALL'ULTERIORE INVESTIMENTO IN ALPITOUR, TRAMITE ASSET ITALIA S.P.A.

Egregi signori,

il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") dal Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP in relazione all'operazione riguardante l'ulteriore investimento in Alpitour S.p.A. ("Alpitour"), tramite Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia" e l'"Operazione").

In considerazione del fatto che (i) l'Operazione coinvolge una pluralità di soggetti, tra i quali le società: Angelini Investments S.r.l., società indirettamente controllata da uno stretto familiare di un membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia, società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi (le "Parti Correlate"), e che (ii) il Consiglio di Amministrazione di TIP ha prudenzialmente ritenuto di qualificare l'Operazione di maggiore di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure (come infra specificato al paragrafo 3), la Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3.2 delle Procedure.

1. Composizione del Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP (il "Comitato") è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 28 aprile 2022 e si compone nelle persone di Manuela Mezzetti (Presidente), Daniela Anna Palestra e Isabella Ercole, tutti amministratori indipendenti non esecutivi.

2. Informazioni ricevute e documentazione esaminata

Nella riunione del 10 gennaio 2025 il Comitato ha ricevuto da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi una informativa avente ad oggetto l'Operazione, con un particolare approfondimento circa i seguenti elementi dell'Operazione medesima: il contesto di riferimento, le caratteristiche, le modalità, i termini e le condizioni, le motivazioni economiche e la convenienza dell'Operazione per la Società, le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni circa la sua congruità, gli effetti economici,

patrimoniali e finanziari e gli organi coinvolti. In tale sede il Comitato ha esaminato il perimetro delle Parti Correlate coinvolte, i potenziali conflitti di interesse, nonché il potenziale carattere di minore o maggiore rilevanza dell'Operazione medesima, anticipando che avrebbe espresso il proprio parere al riguardo prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TIP.

Il Comitato ha inoltre esaminato la seguente documentazione:

(a) il comunicato stampa pubblicato da TIP in data in data 29 settembre 2023 avente ad oggetto il conferimento, da parte degli azionisti di maggioranza di Alpitour, tra i quali Asset Italia 1 S.r.l. ("Asset 1"), l'incarico a Goldman Sachs Bank Europe SE di avviare un processo esplorativo per la valorizzazione delle proprie partecipazioni in Alpitour;
(b) la comunicazione in data 20 dicembre 2024 inviata ad Asset 1 da parte di Dal 1802 Educazione Cultura Salute Ambiente Tecnologia S.r.l. ("Dal 1802") avente ad oggetto l'intenzione di quest'ultima di trasferire l'intera quota dalla stessa detenuta in Alpiholding S.r.l. ("Alpiholding") e, conseguentemente, l'offerta della possibilità per Asset 1 di acquistare tale partecipazione mediante l'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto di Alpinolding, oppure, in alternativa, della possibilità di vendere tutte le quote di propria titolarità al potenziale cessionario mediante l'esercizio del diritto di covendita previsto dallo statuto di Alpiholding (l'"Offerta in Prelazione Alpiholding");
(c) le separate comunicazioni in data 20 dicembre 2024 inviate ad Alpiholding rispettivamente da parte di Dal 1802 e Parabensa S.r.l. ("Parabensa") aventi ad oggetto l'intenzione di queste ultime di trasferire tutte le azioni dalle stesse detenute in Alpitour e, conseguentemente, l'offerta della possibilità per Alpiholding di acquistare tali azioni mediante l'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto di Alpitour (l''Offerta in Prelazione Alpitour'' e, unitamente all'Offerta in Prelazione Alpiholding, le "Offerte in Prelazione");
(d) il documento di aggiornamento relativo all'investimento in Alpitour inviato da Asset Italia ai propri soci, inclusa TIP, in data 23 dicembre 2024;
(e) il comunicato stampa pubblicato da TIP in data 23 dicembre 2024 avente ad oggetto la ricezione delle Offerte in Prelazione da parte di Asset 1 e Alpiholding e l'indicazione che gli organi amministrativi delle società coinvolte avrebbero provveduto a valutare tali offerte e ad assumere ogni più opportuna determinazione al riguardo nel miglior interesse delle stesse e dei loro soci;
(f) la comunicazione in data 29 gennaio 2025 inviata a TIP da parte di Asset Italia avente ad oggetto gli esiti delle valutazioni effettuate e le determinazioni assunte da parte del Consiglio di Amministrazione di Asset Italia riunitosi in pari data e le richieste a TIP meglio infra rappresentate (la "Comunicazione del 29 gennaio 2025");
(g) la bozza della possibile comunicazione di risposta di TIP alla Comunicazione del 29 gennaio 2025.

3. Parti correlate della Società e rilevanza dell'Operazione

Parti Correlate 3.1

Le Parti Correlate di TIP coinvolte nell'Operazione sono le società: (a) Angelini Investments S.r.l. a socio unico con sede legale in Roma, viale Amelia n. 70, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00515840254, partita iva 01418860423, (b) d'Amico

Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823; (c) Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010 e (d) Asset Italia S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09591560967.

Asset Italia S.p.A. è parte correlata della Società in quanto società collegata di TIP ed in cui altre Parti Correlate (Angelini Investments S.t.l., d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A.) detengono interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al progetto Asset Italia.

Due delle Parti Correlate hanno anche partecipato allo specifico investimento in Alpitour sottoscrivendo le relative azioni correlate.

3.2 Maggiore Rilevanza dell'Operazione

Rispetto alla qualificazione dell'Operazione come di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, il Comitato ha preso atto della decisione del Consiglio di Amministrazione di TIP di considerare prudenzialmente l'Operazione come di maggiore rilevanza in quanto, in determinate eventuali ipotesi dipendenti dal grado di partecipazione all'ulteriore investimento da parte di altri azionisti correlati di Asset Italia nonché dall'eventuale ricorso da parte di Asset 1 e/o Alpiholding a finanziamenti esterni, l'Operazione potrebbe prevedere un esborso da parte di TIP di ammontare superiore ad euro 84.630.100, importo corrispondente al 5% della capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (30 settembre 2024, data di riferimento delle ultime informazioni finanziarie periodiche aggiuntive).

Villa

Al riguardo si segnala, per completezza, che il range dell'Operazione va da circa euro 74,2 milioni, nel caso di sottoscrizione della sola quota di competenza di TIP e senza ricorso ad eventuali finanziamenti esterni, a euro 207,2 milioni nello scenario in cui TIP dovesse sottoscrivere l'intero add-on e il fabbisogno dell'Operazione venisse coperto esclusivamente tramite l'add-on e senza quindi ricorso a finanziamenti esterni (si veda il paragrafo 4.1 sui termini dell'Operazione); pertanto, nel caso "base" in cui TIP sottoscrivesse unicamente la propria quota di add-on l'Operazione rientrerebbe tra le Operazioni di Minore Rilevanza.

4. Esame dei termini dell'Operazione

4.1 Asset Italia detiene, tramite Asset 1, un investimento in Alpitour.

In particolare:

il capitale sociale di Alpitour è detenuto da una pluralità di soci, come di seguito indicato:
- o Alpiholding è titolare di n. 35.936.804 azioni di categoria A e n. 1.385.000 azioni di categoria D, complessivamente n. 37.321.804 azioni rappresentative del 40,895% del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 43,138% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Asset 1 è titolare di n. 32.105.273 azioni di categoria B rappresentative del 35,179% del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 37,108% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Dal 1802 è titolare di n. 6.345.684 azioni di categoria C rappresentative del 6,953% del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 7,335% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o Parabensa è titolare di n. 6.200.676 azioni di categoria C rappresentative del 6.794% del capitale sociale di Alpitour (ovvero il 7,167% del capitale al netto delle azioni proprie);
- o il resto del capitale sociale di Alpitour è suddiviso in azioni di categoria D ed E ed è detenuto da altri soci, nonché in parte dalla stessa Alpitour;
il capitale sociale di Alpiholding è ripartito come di seguito indicato:
- o Asset 1 è titolare di una quota di nominali euro 299.400 rappresentativa del 49,900% del capitale sociale di Alpiholding;
- o Dal 1802 è titolare di una quota di nominali euro 299.400 rappresentativa del 49,900% del capitale sociale di Alpiholding;
- o Gabriele Burgio è titolare di una quota di nominali euro 1.200 rappresentativa dello 0,200% del capitale sociale di Alpiholding.

In data 20 dicembre 2024, Asset 1 e Alpiholding hanno ricevuto le Offerte in Prelazione, aventi ad oggetto il trasferimento di quote di Alpiholding e azioni di Alpitour che rappresentano, complessivamente, in via diretta, il 36,027% del capitale di Alpitour (al netto delle azioni proprie). Le Offerte in Prelazione prevedono una serie di condizioni sospensive di natura regolamentare (tra cu antitrust, aspetti attinenti l'aviazione civile e golden power) e sono qualificate, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto da Dal 1802 e Parabensa con il terzo potenziale acquirente, come indivisibili ai sensi dell'art. 1316 cod. civ.

Con la Comunicazione del 29 gennaio 2025 Asset Italia, richiamati i termini delle Offerte in Prelazione e le valutazioni fatte, ha informato TIP di aver deciso di chiedere ad Asset 1 di non esercitare il diritto di covendita a quest'ultima attribuito rispetto alla propria quota in Alpiholding e di approvare l'esercizio del diritto di prelazione rispettivamente spettante ad Asset 1 e ad

Alpiholding e, quindi, di voler proporre ai soci di Asset Italia un ulteriore investimento in Alpitour, tramite la prevista procedura di add-on, per un importo che sarà definito anche in considerazione della eventuale possibilità di ricorrere a finanziamenti esterni.

Considerata la stretta tempistica per esercitare il diritto di prelazione (il cui termine è il 6 febbraio 2025) Asset Italia ha deciso di dare avvio alla procedura di add-on successivamente al termine per l'esercizio del diritto di prelazione e, a mezzo della Comunicazione del 29 gennaio 2025, ha quindi chiesto a TIP, in quanto socio di Asset Italia e socio correlato nell'investimento Alpitour, di (1) esprimersi rispetto alla partecipazione all'add-on che verrà avviato e ciò sia per la quota individuale spettante, sia per quella parte che non risultasse coperta per effetto dell'adesione da parte di altri soci e, quindi, oltre alla quota individuale spettante, limitatamente alla parte che non risultasse coperta da altri soci, ovvero da finanziamenti esterni e (u) fornire la disponibilità ad erogare, su richiesta, un finanziamento soci da utilizzarsi per le esigenze di cassa, ivi incluso l'apporto pari all'1% dell'investimento che deve essere effettuato da Asset Italia, di durata massima di tre anni e remunerabile ad un tasso pari al tasso medio al quale si finanzia TIP, il tutto per mettere Asset 1 e Alpiholding nelle condizioni di esercitare i rispettivi diritti di prelazione con la certezza della copertura del fabbisogno finanziario.

L'investimento ulteriore richiesto per esercitare il diritto di prelazione su tutte le partecipazioni offerte unitamente a quello richiesto per l'acquisto di ulteriori partecipazioni Alpiholding e Alpitour da sostenersi nel caso in cui un socio di Alpiholding esercitasse il diritto di co-vendita e alcuni soci di Alpitour aderissero ad una opzione di vendita che, a seguito del diritto di prelazione, andrebbe formulata nei loro confronti come previsto negli accordi tra Dal 1802 e Parabensa con il terzo potenziale acquirente, sarebbe nell'ordine di complessivi euro 207,2 milloni circa, comprensivo anche di una stima dei costi di transazione ed imposte applicabili (l'"Importo Massimo").

L'Operazione consisterebbe, pertanto, nell'assunzione da parte di TIP di un impegno nei confronti di Asset Italia (ivi inclusa anche la copertura dell'apporto dell'1% di cui sopra), nonché nell'interesse e a beneficio di Asset 1, ad aderire all'add-on che verrà avviato da Asset Italia ai fini della realizzazione dell'ulteriore investimento in Alpitour e, in tale contesto, ad effettuare apporti di risorse finanziarie per completare questo ulteriore investimento in Alpitour fino all'Importo Massimo.

4.2 disposizione, tutti gli aspetti dell'Operazione soffermandosi in particolare sulla posizione ricoperta dalle Parti Correlate. A tale riguardo il Comitato non ha rilevato alcuna pattuizione volta a differenziare, sotto alcun profilo, la posizione delle Parti Correlate rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP.

5. L'interesse e la convenienza della Società in relazione all'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati.

Il Comitato rileva anzitutto come l'Operazione sia in linea con l'interesse strategico della Società di conseguire, anche nell'interesse dei propri soci, la migliore valorizzazione dei propri investimenti e, nel caso specifico, dell'investimento effettuato, tramite Asset Italia, in Alpitour e sia altresi in linea con l'obiettivo di Asset Italia di contribuire all'aumento delle società partecipate nel tempo attraverso l'esercizio dei diritti derivanti dalle partecipazioni acquisite.

Inoltre, il Comitato rileva che:

(a) il gruppo Alpitour presenta caratteristiche uniche e significative consistenze patrimoniali, oltre ad una ormai strutturale buona redditività e, quindi, promettenti prospettive economiche e finanziarie che rendono, in generale, interessante incrementare l'investimento in questa realtà considerando i fondamentali del gruppo in rapporto al esercizio delle prelazioni;
(b) l'Operazione consentirebbe ad Asset 1 di ottenere il controllo sul capitale di Alpitour e la conseguente notevole semplificazione della governance potrà sicuramente ancor meglio indirizzare le scelte di gestione, oltre che determinare una maggiore rapidità, flessibilità ed efficacia circa le possibili opzioni di valorizzazione della partecipazione;
(c) dal punto di vista dell'operazione, l'impegno di TIP consentirebbe ad Asset Italia di esercitare, attraverso Asset 1 e Alpinolding, la prelazione entro il relativo termine e, successivamente, di verificare l'opportunità di finanziare questo ulteriore investimento non solo mediante apporti dei soci ma anche, laddove ce ne fossero le condizioni, mediante ricorso a finanziamenti esterni, così da garantire flessibilità ed efficienza dal punto di vista finanziario;
(d) TIP dispone di linee di credito al momento inutilizzate, attività immediatamente liquidabili e l'oggettiva possibilità di attivare nuovi finanziamenti tali da non dover prevedere oneri superiori alle normali condizioni di mercato;
(e) l'incremento delle partecipazioni in Asset Italia e in Alpitour comporterà il conseguente incremento della quota di risultato della stessa Alpitour di competenza di TIP.

Il Comitato rileva altresì che - come già evidenziato al precedente paragrafo 4.2 - la posizione delle Parti Correlate non è oggetto di trattamento differenziato rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP in tutti i suoi aspetti.

In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, l'interesse e la convenienza per TIP rispetto alla realizzazione dell'Operazione devono ritenersi sussistenti.

6. La correttezza sostanziale dell'Operazione

Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure, facendo seguito anche al coinvolgimento del Presidente del Comitato, Manuela Mezzetti nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria, sono state fornite al Comitato tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio dell'Operazione, inclusa la relativa documentazione ad oggi disponibile, al fine di poter effettuare ogni opportuna indagine volta alla valutazione della correttezza sostanziale dell'Operazione.

In particolare, sono state prese in esame le condizioni alle quali l'Operazione verrebbe realizzata, senza tralasciare di considerare gli effetti che tale Operazione avrebbe sulla Società.

Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato rittene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.

7. Conclusioni

In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3.2.1 delle Procedure, il

Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, con il voto favorevole di Manuela Mezzetti, Daniela Anna Palestra e Isabella Ercole, esprime il proprio parete favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima.

Milano, 30 gennaio 2025

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Il Presidente Manuela Mezzetti

, al

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Tamburi Investment Partners

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