Wärtsilä Oyj Abp

Remuneration Information • Feb 5, 2025

Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka

Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka

Sisältö

3
3
4
5
6
6
7
7
8
8
8
8
9

Yleistä

Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka (jäljempänä palkitsemispolitiikka tai tämä politiikka) pohjautuu Wärtsilän palkitsemisperiaatteille sekä yhtiön tarkoitukselle ja strategialle. Sen tavoitteena on edistää Wärtsilän pitkän aikavälin taloudellista menestystä, omistaja-arvon kehitystä ja suoriutumisperusteista yrityskulttuuria.

Wärtsilän palkitsemispolitiikassa kuvataan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen ehdot sekä niitä koskeva päätöksentekoprosessi. Mikäli Wärtsilässä olisi varatoimitusjohtaja, hänen palkitsemistaan koskevissa päätöksissä noudatettaisiin samoja käytäntöjä kuin toimitusjohtajan kohdalla. Henkilöstövaliokunta on valmistellut tämän politiikan, ja se on hyväksytty hallituksessa. Lisäksi politiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 ja EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin SHRD II mukaisesti. Tämä politiikka on voimassa 4.2.2025 alkaen, ja hallitus tarkistaa sen asianmukaisuuden vähintään neljän vuoden välein.

Palkitsemisperiaatteet

Joustava

Wärtsilän palkitsemisjärjestelmät vastaavat ja sopeutuvat markkinoiden ja liiketoiminnan muutokseen

Läpinäkyvä

Wärtsilän palkitsemisen periaatteet ja järjestelmä ovat suoraviivaisia, läpinäkyviä ja ymmärrettäviä

Tulokseen perustuva

Wärtsilä palkitsee yksilön, tiimin ja yrityksen suoriutumisesta

Kilpailukykyinen

Wärtsilän palkitsemisjärjestelmien periaatteena on ylläpitää paikallisesti kilpailukykyistä palkkatasoa

Keskeisten etujen mukainen

Wärtsilän palkitsemisen periaatteet vastaavat eri kohderyhmien tarpeita

Wärtsilän palkitsemisperiaatteet koskevat kaikkien maiden ja liiketoimintojen työntekijöitä. Nämä periaatteet ohjaavat myös toimitusjohtajan palkitsemisen ja sen käytäntöjen kehitystä. Palkitsemisperiaatteiden tarkoituksena on tehdä yhtiöstä kiinnostava työnantaja ja sitouttaa ja motivoida palkitsemisratkaisuilla, joista maksettavat palkkiot perustuvat liiketoimintatulosten saavuttamiseen.

Kohderyhmien keskeisten etujen mukaisuuden varmistamiseksi tärkeimmät tunnusluvut määritellään niin, että ne edistävät pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon kehitystä.

Wärtsilä on joustava ja seuraa markkinoiden liikehdintää ja muuttuvia liiketoimintavaatimuksia varmistaen kuitenkin samalla palkitsemiskäytäntöjensä ja kannustinohjelmiensa pitkän aikavälin vakauden.

Palkitsemiskäytäntöjen kilpailukykyisyyden arviointiin ja varmistamiseen Wärtsilä käyttää tehtävien vaativuusluokittelujärjestelmää. Wärtsilän tehtäväluokat kytkeytyvät ulkopuolisiin arviointijärjestelmiin, mikä mahdollistaa sekä sisäisen oikeudenmukaisuuden että ulkoisen kilpailukyvyn seurannan.

Tavoitteena on, että palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ovat läpinäkyviä ja ymmärrettäviä. Palkkaukseen liittyvien päätösten yhdenmukaisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseksi päätöksille edellytetään "yhden-yli" -periaatteen mukaisesti esimiehen esimiehen hyväksyntää ja tavoitteenasetannan koordinointia kaikilla tasoilla.

Hallinnointi

Hallituksen palkitsemiseen liittyvät päätökset tekee viime kädessä varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista toimikaudeksi kerrallaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen palkkioista ja esittelee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta vertailee säännöllisesti hallituksen palkkiotasoja asianmukaisiin suomalaisiin ja kansainvälisiin yrityksiin ottaen huomioon hallituksen ja sen valiokuntien tehtävät ja vastuut.

Henkilöstövaliokunnan tehtäviin kuuluu valmistella Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka sekä toimielinten palkitsemisraportti ("palkitsemisraportti"), niiden esittely varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen.

"Yhden yli" -periaatteen mukaisesti ehdotuksen toimitusjohtajan palkitsemisesta valmistelee henkilöstövaliokunta, ja sen hyväksyy hallitus.

Yhtiökokous päättää osakkeiden luovuttamisesta, optio-oikeuksista ja osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamisesta. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeliitännäisten palkkioiden käytöstä.

Henkilöstövaliokunta arvioi Wärtsilän palkitsemisperiaatteiden toteutumista ja toimitusjohtajan palkitsemisen kilpailukykyisyyttä. Toimitusjohtajan palkitsemista verrataan asianmukaiseen vertaisryhmään, ja henkilöstövaliokunta arvioi vertailun tulokset.

Hallituksen on hyväksyttävä kaikki poikkeamat politiikasta.

Kuva 1: Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on varmistaa, että hallituksessa on omistajaarvon maksimoimiseksi edustettuna laajalti eri alojen osaamista ja pätevyyttä. Hallituksen jäsenten palkkiot on suunniteltava tukemaan tätä tavoitetta ja yhdenmukaistettava soveltuvin osin Wärtsilän palkitsemisperiaatteiden kanssa.

Hallituksen jäsenten palkkioita arvioidaan ja ehdotukset palkkioista laaditaan seuraavien pääperiaatteiden mukaisesti;

• • Kilpailukykyisyys jäsenyyden tulee kiinnostaa ja motivoida kansainvälisiä ammattilaisia, joilla on monipuolinen ja sopiva osaaminen ja kokemus
• • Joustavuus palkkioiden tulee vastata markkinoiden käytäntöjä sekä jäsenten ajankäyttöä ja vastuita
• • Yhteensopivuus hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien edut tulee olla linjassa toisiinsa nähden
• • Läpinäkyvyys hallituksen jäsenten palkkioiden raportoinnissa noudatetaan läpinäkyvyyden periaatetta

Wärtsilän hallituksen jäsenten palkitsemiseen käytettävät elementit ovat:

Vuosipalkkio

Vuosipalkkion on oltava riittävä erittäin kyvykkäiden henkilöiden saamiseksi ja pitämiseksi. Sen tarkoituksena on sovittaa yhteen hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien edut maksamalla hallituksen palkkio osakkeina ja rahana. Palkkion rahana maksettavan osan tarkoitus on kattaa verot.

Kokouspalkkio

Kokouspalkkio maksetaan hallituksen jäsenille kokouksiin osallistumisesta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Valiokuntapalkkio

Hallituksen jäsenet voivat olla myös joidenkin hallituksen valiokuntien jäseniä ja saada jäsenyydestään kiinteän palkkion. Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.

Hallituksen jäsenille korvataan tarpeelliset matkakulut Wärtsilän matkapolitiikan mukaisesti.

Yhtiökokous voi harkintansa mukaan päättää käyttää muita palkkioita tai maksaa palkkiot osakkeina ja/tai rahana.

Palkkiot voivat vaihdella aseman, työmäärän ja vastuiden mukaisesti.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu kannustinohjelmien tai tulosperusteisen palkitsemisen piiriin, eikä heillä ole Wärtsilän järjestämää lisäeläkejärjestelyä. Hallituksen jäsenet eivät saa palkkioiden lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia hallitus- tai valiokuntajäsenyydestään.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta vertailee vuosittain hallituksen palkkiotasoja asianmukaisiin suomalaisiin ja kansainvälisiin teknologiayrityksiin, ottaen huomioon hallituksen ja sen valiokuntien tehtävät ja vastuut.

Esitetyt palkkiot asetetaan markkinoita vastaavalle tasolle ja suhteutetaan Wärtsilän toiminnan laajuuden ja kompleksisuuden edellyttämään osaamiseen, tehtäviin sekä ajankäyttöön, jota hallituksen jäseniltä odotetaan tehtäviensä hoitamiseksi.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen elementit

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta ja muuttuvasta tulospalkkiosta. Tavoitteena on eri palkitsemismuotojen hyvä tasapaino. Kiinteän peruspalkan osalta pyritään kilpailukykyiseen markkinapalkkaan. Tukena ovat lyhyen ("STI", short-term incentive scheme) ja pitkän ("LTI", long-term incentive scheme) aikavälin kannustinjärjestelmät, joiden tavoitteena on tukea yhtiön suoriutumista ja palkita sen mukaisesti.

Kuva 2: Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen elementit

Kuva 3: Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen -kaaviossa kuvataan palkitsemisen elementit ja kannustemahdollisuudet sekä täydentävä maksupohjainen eläkejärjestely nykyisen etuuspolitiikan mukaisesti. Palkitsemisen maksimitasolle pääseminen edellyttää poikkeuksellista suoriutumista koko yhtiöltä.

Kiinteä palkka

Kiinteän palkan määrittely vaihtelee maittain paikallisen lainsäädännön ja markkinakäytännön mukaan. Suomessa toimitusjohtajalle maksettava kiinteä palkka koostuu kuukausipalkasta ja etuisuuksista.

Kiinteä palkka määritellään tehtävän vaatimusten sekä henkilön tehtävään soveltuvan kokemuksen ja tehtävää vastaavan osaamisen ja kompetenssien perusteella. Kiinteä palkka asetetaan kilpailukykyiselle markkinapalkkatasolle. Kiinteä palkka tarkistetaan vuosittain ottaen huomioon yhtiön tulos ja henkilökohtainen suoriutuminen sekä markkinaolosuhteet. Tarkistus ei välttämättä johda palkankorotukseen. Lakisääteiset korotukset toteutetaan sovellettavan sääntelyn mukaisesti.

Muuttuva palkanosa

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteena on kannustaa lyhyen aikavälin liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen ja palkita sen toteutumisen mukaisesti. Toimitusjohtajalle maksettavan palkkion kriteerinä on niiden kannattavuus- ja muiden taloudellisten tavoitteiden saavuttaminen, jotka hallitus on asettanut tilikaudelle suoritusjakson alussa. Strategisia, operatiivisia, ESG- tai henkilökohtaisia tavoitteita käytetään siinä määrin, kuin niitä pidetään kriittisinä yhtiön strategialle. Vuosittain julkaistavassa palkitsemisraportissa yksilöidään kunkin vuoden tavoitteet ja mittarit, kuten myös se, miten ne tukevat yhtiön strategisia tavoitteita.

Yhtiön hallitus määrittelee lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisen palkkion maksimitason vuosittain markinakäytäntöön ja suoritukseen perustuen, kuitenkin niin, että se voi olla enintään 150% kiinteästä palkasta. Vuosittainen, lyhyen aikavälin kannustimiin liittyvä maksimitaso ilmoitetaan vuosittain julkaistavassa palkitsemisraportissa.

Henkilöstövaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän toteutumisen asetettuihin tavoitteisiin nähden ennen maksua. Palkkiot maksetaan rahana pian vuodenvaihteen jälkeen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteena on sovittaa yhteen siihen osallistuvien ja Wärtsilän osakkeenomistajien edut.

Vuosittain alkavien pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien suoritusjakso on kolme vuotta. Suoriutumistasomittarien, niiden painoarvojen ja niihin liittyvien tavoitteiden määrittelystä vastaa yhtiön hallitus varmistaen, että ne tukevat Wärtsilän pitkäaikaisen strategian toteutumista. Suoriutumistasomittarit voivat koostua taloudellisista, osakekurssiin sidotuista, operatiivisista, strategisista, kestävyyteen ja ESG-tavoitteisiin liittyvistä mittareista. Vuosittaiset suoritumistasomittarien yksityiskohdat ja se, miten ne tukevat yhtiön pitkäaikaista strategiaa, kerrotaan vuosittain julkaistavassa palkitsemisraportissa. Toimitusjohtajalle pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan palkkion maksimitason määrittelee yhtiön hallitus vuosittain markkinakäytäntöön ja suoritukseen perustuen, siten että se voi olla enintään 300% kiinteästä palkasta myöntämishetkestä lukien. Vuosittainen, pitkän aikavälin kannustimiin liittyvä maksimitaso ilmoitetaan vuosittain julkaistavassa palkitsemisraportissa.

Henkilöstövaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän toteutumisen asetettuihin tavoitteisiin nähden ennen maksua. Palkkiot maksetaan pian vuodenvaihteen jälkeen. Palkkio voidaan maksaa osakkeina ja/tai rahana.

Eläke ja edut

Eläke ja muut edut asetetaan vastaamaan kyseisen markkinan käytäntöjä, ja ne voivat muuttua vuosittain. Toimitusjohtaja osallistuu yhtiön omaan eläkejärjestelmään maan lakisääteisten vaatimusten lisäksi. Eläkeikä perustuu sen kansallisen sosiaaliturvajärjestelmän eläkejärjestelmään, johon kyseinen henkilö kuuluu. Nykyinen toimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle täytettyään kuusikymmentäkolme (63) vuotta. Hänen eläkejärjestelynsä on maksuperusteinen, ja siihen sisältyy 30 %:n osuus vuosittaisesta kiinteästä palkasta.

Wärtsilän etuusjärjestelyiden tavoitteena on rakentaa terve organisaatio ja tarjota energisoivia kannustimia, jotka johtavat kestävään korkeaan suorituskykyyn sekä yksilö- että yhtiötasolla. Toimitusjohtajalle Wärtsilä tarjoaa säännölliset terveystarkastukset ja terveysneuvontaa. Wärtsilä voi tarjota toimitusjohtajalle autoedun. Ottaen huomioon yhtiön ympäristövastuun ja pyrkimyksen ympäristöystävällisempiin ratkaisuihin, hybridi- tai vähäpäästöiset autot ovat suositeltavia.

Useita vakuutuksia, kuten terveys-, sairaskulu-, työkyvyttömyys-, henki- ja matkavakuutuksia tarjotaan riskien hallitsemiseksi ennakoimattomissa elämäntilanteissa. Lisäksi toimitusjohtaja voi milloin tahansa osallistua Wärtsilän työntekijöille tarjottaviin ohjelmiin, joiden korvaus tapahtuu rahana tai osakkeina.

Lisäetuja ja -korvauksia voidaan tarjota muuton tai kansainvälisen tehtävän yhteydessä. Tällaisia voivat olla esimerkiksi muuttoavustus, ulkomaankorvaus, verotuksen tasaus, kansainvälisten koulumaksujen korvaus, asumistuki Wärtsilän ulkomaankomennuksia koskevan ohjesäännön mukaisesti sekä muut paikallisen markkinan käytäntöjä vastaavat edut. Lisätietoja nykyisen toimitusjohtajan eduista ja eläkejärjestelyistä on esitetty vuosittain julkaistavassa palkitsemisraportissa.

Uutta johtajaa palkattaessa voidaan myöntää korvaus, joka kompensoi hänen aiemman työnantajan palkitsemisjärjestelyn, jonka hän menettää siirtyessään Wärtsilän palvelukseen. Tällaisen osakkeina tai rahana tehdyn järjestelyn perusteet ja yksityiskohdat esitetään vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Osakkeiden omistus

Toimitusjohtajan edellytetään kerryttävän Wärtsilän osakkeita vähintään sellaisen määrän, joka vastaa arvoltaan hänen kiinteää palkkaansa vuositasolla (brutto), ja pitävän osakkeet sen jälkeen omistuksessaan.

Irtisanomisaika ja irtisanomisajan palkka

Sopimus päättyy ilman erillistä irtisanomista toimitusjohtajan eläköityessä. Kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa sopimuksen. Irtisanomisaika on molemmilla osapuolilla, yhtiöllä ja toimitusjohtajalla, kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, tälle maksetaan kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka sekä korvaus, jonka määrä vastaa 18 kuukauden palkkaa.

Palkitsemisen lykkääminen ja takaisinperintä

Poikkeuksellisissa tilanteissa hallitus voi käyttää oikeuttaan periä takaisin muuttuvaan palkanosaan sidotut palkkiot (STI- ja LTI-palkkiot) tai muuttaa maksamattomien, muuttuvaan palkanosaan sidottujen palkkioiden suuruutta. Tällaisia tilanteita ovat olennainen tiedon vääristely, väärinkäytös, vakava ympäristö- tai terveys- ja turvallisuushaitta tai muu hallituksen harkintansa mukaan määrittelemä seikka.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallitus voi päättää väliaikaisesti poiketa tässä palkitsemispolitiikassa määritellyistä osa-alueista seuraavissa, ennaltamääritellyissä tapauksissa:

• toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimittäminen ja väliaikaisen toimitusjohtajan nimittäminen
• omistuksen tai yritysrakenteen muutos
• muutokset sovellettavissa laeissa ja säännöksissä
• huomattava muutos liiketoimintastrategiassa, yhtiön toiminnassa, hallinnon rakenteessa, taloudellisessa asemassa tai markkinaolosuhteissa tai muu perusteltu syy muuttaa tehtävässä toimivan toimitusjohtajan palkitsemista; tai
• muut yhtiöön vaikuttavat poikkeukselliset olosuhteet, jotka edellyttävät yhtiön pitkän aikavälin etujen ja jatkuvuuden turvaamiseksi tai yhtiön elinkelpoisuuden varmistamiseksi tehtäviä poikkeamia.

Jos politiikasta poiketaan, yhtiö ilmoittaa tällaisesta poikkeamasta vuosittaisessa palkitsemisraportissa. Jos yhtiö katsoo, että poikkeaminen politiikasta on jatkunut niin pitkään, ettei sitä voida enää pitää väliaikaisena, yhtiö laatii uuden palkitsemispolitiikan, joka esitetään heti seuraavassa mahdollisessa yhtiökokouksessa.

Wärtsilän hallituksen hyväksymä.

Voimassa 4.2.2025 alkaen.

Wärtsilä Corporation Hiililaiturinkuja 2 FI-00180 Helsinki Finland

www.wartsila.com

© 2025 Wärtsilä Corporation