Red Electrica Corporacion S.A.

Related Party Transaction • Jan 31, 2025

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Área de Mercados Edison, 4 28006 MADRID

Madrid, 31 de enero de 2025

Muy Sres. míos:

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión ("LMVSI"), Redeia Corporación, S.A. ("Redeia Corporación" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Conforme a lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se informa de que en el día de hoy, 31 de enero de 2025, Redeia Corporación e Indra Sistemas, S.A. ("Indra") han llegado a un acuerdo para la venta por parte de Redeia Sistemas de Telecomunicaciones, S.A.U. ("RESTEL"), sociedad íntegramente participada por Redeia Corporación, de la totalidad de su participación, el 89,68% del capital social, en Hispasat, S.A. ("Hispasat") a Orbitude, S.L.U., sociedad íntegramente participada por Indra, por un importe de 725 millones de euros. Redeia e Indra participan en la operación como garantes de su respectiva filial.

De conformidad con la legislación aplicable, las partes procederán a solicitar las correspondientes autorizaciones, habiendo quedado la eficacia del contrato suscrito entre las partes sometida, entre otras, a la condición suspensiva de la obtención de dichas autorizaciones administrativas, como es habitual en este tipo de operaciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad en sesión celebrada el 31 de enero de 2025, previo informe favorable aprobado por la Comisión de Auditoría, ha aprobado dicha operación como operación vinculada, con la abstención de los consejeros dominicales nombrados a propuesta de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales que se han abstenido de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente (dado que no han asistido a la citada sesión).

En cumplimiento de lo establecido en el apartado 3 del artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, se adjunta a la presente comunicación el informe emitido por la Comisión de Auditoría de la Sociedad en su sesión de hoy, 31 de enero de 2025 en relación con la referida operación vinculada.

De manera simultánea a esta comunicación como "otra información relevante", la referida operación ha sido comunicada de manera específica como "información privilegiada" conforme a lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el artículo 226 LMVSI.

Atentamente,

COMISIÓN DE AUDITORÍA 31 de enero de 2025

redeia

Índice

1 Introducción
2 Operación Vinculada:
2.1 Antecedentes y justificación de la Operación Vinculada
2.2 Fecha e importe de la contraprestación
2.3 Análisis de la Operación Vinculada
2.4 Obligaciones de publicidad
3 Acuerdo

El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, el cual se ha incorporado a los textos corporativos de Redeia Corporación, S.A. ("Redeia", la "Sociedad" o la "Compañía"), en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, desarrollado, a su vez, en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de Redeia. Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha publicado el documento "Preguntas y respuestas sobre el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital", de 15 de noviembre de 2021 (Criterios Interpretativos CNMV), que la Compañía toma en consideración en los análisis de las operaciones vinculadas.

En este sentido, el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital recoge la definición de operación vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada operación: en el caso de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad cotizada, la competencia para aprobarlas corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las operaciones vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley. Asimismo, de acuerdo con el art. 529 tervicies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las referencias cuantitativas realizadas en el Capítulo relativo a "Operaciones vinculadas" se entenderán realizadas, en el caso de grupos de sociedades, a los valores reflejados en las últimas cuentas anuales consolidadas.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría de Redeia debe emitir y aprobar el presente informe y elevarlo al Consejo de Administración, al que, en su caso, se le someterá la operación vinculada para su aprobación.

La potencial operación vinculada consiste en la venta por parte de Redeia Sistemas de Telecomunicaciones, S.A.U. (Restel), sociedad íntegramente participada por Redeia, de la totalidad de sus acciones en la sociedad Hispasat, S.A. (Hispasat) (esto es, las acciones representativas del 89,68% de su capital social) a Orbitude, S.L.U. (Orbitude), una sociedad íntegramente participada por Indra Sistemas, S.A. (Indra) (la Operación). Redeia e Indra participarán en la Operación como garantes de su respectiva filial.

En octubre de 2019, Restel adquirió el 89,68% del capital social de Hispasat en el marco de su Plan Estratégico 2018-2022, cuyo objetivo era convertir a Redeia en un gestor de infraestructuras tanto eléctricas como de telecomunicaciones. La estrategia de Redeia se centra actualmente en la actividad regulada de Red Eléctrica de España, S.A.U. (TSO), con el objetivo de desplegar y poner en servicio la infraestructura eléctrica recogida en la futura Planificación 2025-2030 garantizando el cumplimiento de los objetivos de política energética recogidos en el Plan Nacional Integrado de Energía y Clima (PNIEC). La Operación permitirá a Redeia reforzar su capacidad financiera y mejorar el perfil de riesgo de su rating crediticio para desarrollar el próximo Plan Estratégico cuyo foco principal será impulsar la transición energética en España con la ejecución de un volumen de inversiones sin precedentes entre 2025 y 2030, reafirmando su compromiso con

la creación de valor sostenible para sus accionistas. Esta operación, junto con la venta del 49% del capital social de Redeia Infraestructuras de Telecomunicación, S.A., en 2022, supondría la culminación de la estrategia de Redeia en el ámbito de telecomunicaciones recogida en su Plan Estratégico 2021-2025.

Tras un proceso de negociación, Restel ha recibido una comunicación de Orbitude dirigida a Redeia en la que ha presentado una Oferta Vinculante por valor de 725 millones de euros por la totalidad de las acciones de Hispasat propiedad de Redeia a través de Restel, que representan el 89,68% de su capital social (la Oferta Vinculante).

La Compañía ha analizado el precio recogido en la Oferta Vinculante utilizando, entre otros, los métodos de valoración mediante el descuento de flujos de caja, múltiplos de valoración de sociedades cotizadas comparables, múltiplos de operaciones semejantes de mercado en la industria satelital e informes de mercado elaborados por externos especializados en la industria satelital, y tras el análisis considera que el precio de la Oferta Vinculante es razonable en términos de mercado. Además, en el marco de la referida Operación, Redeia ha contratado los servicios de ING Bank N.V. Sucursal en España (ING Bank), para que emita una opinión (Fairness Opinion) sobre la razonabilidad, desde un punto de vista financiero, de la contraprestación ofrecida por Orbitude a Restel por las acciones de Hispasat, representativas del 89,68% de su capital social. En este sentido, en la referida Fairness Opinion se concluye que la contraprestación es razonable desde un punto de vista financiero.

La fecha prevista para la firma del contrato de compraventa de acciones entre Orbitude y Restel (SPA, por sus siglas en inglés) es el 31 de enero de 2025. Está previsto que el referido SPA incluya como condiciones suspensivas de la eficacia de la transmisión de las acciones, entre otras, la obtención de todas las autorizaciones regulatorias preceptivas, en particular, la autorización de la transferencia de las acciones por parte del Consejo de Ministros.

El importe de la Operación es de 725 millones de euros, siendo inferior al 10% del total de las partidas del activo consolidado (14.484.847 miles de euros) según el último balance consolidado anual aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Redeia celebrada el pasado 4 de junio de 2024, por lo que, atendiendo al importe y a la singularidad y características de la Operación, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la aprobación de la misma.

Atendiendo a lo referido en el apartado 2.1 anterior, en la medida en que de conformidad con la normativa aplicable y el Protocolo de Operaciones Vinculadas de Redeia, la referida Operación entre Restel y Orbitude puede constituir una operación vinculada para Redeia, se ha llevado a cabo un análisis del régimen de aprobación de operaciones vinculadas aplicable para que la Operación analizada se realice conforme a la normativa aplicable, a los Criterios Interpretativos CNMV, al interés social y con transparencia y equidad.

A partir de ello, la Comisión de Auditoría ha analizado la Operación, tomando en consideración la información facilitada por la Compañía así como la Fairness Opinion emitida por ING Bank, referidas en al apartado 2.1 anterior.

Tras el análisis realizado, esta Comisión considera que, de acuerdo con los presupuestos y métodos indicados anteriormente y de conformidad con los términos de la Operación descritos en el presente Informe, se trata de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, que no perjudica el interés de otros accionistas y que se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable. En este sentido, la Comisión considera que en el marco de la Operación no se han establecido condiciones económicas o de otro tipo más favorables para Orbitude que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia ella por su condición de parte vinculada a Redeia. Asimismo, esta Comisión considera que la Operación resulta razonable en términos de mercado.

En consecuencia, someterá a la aprobación del Consejo de Administración la referida Operación vinculada, relativa a la venta por parte de Restel, sociedad íntegramente participada por Redeia, a Orbitude, sociedad íntegramente participada por Indra, de la totalidad de sus acciones de Hispasat, S.A. (89,68% de su capital social).

A este respecto, se hace constar que Indra es una sociedad participada de forma directa en un 28% por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), accionista titular del 20% del capital social de Redeia. En este sentido, dado que la Consejera y miembro de la Comisión de Auditoría Dª Mercedes Real Rodrigálvarez, representa en su condición de consejera dominical al accionista SEPI afectado por la Operación, se ha abstenido de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente, así como de participar en la elaboración de este informe (dado que no ha asistido a la sesión), de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, 31.c) del Reglamento del Consejo de Redeia y en los Criterios Interpretativos CNMV.

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, Redeia, en su caso, deberá anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen: (a) el 5 % del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios. De conformidad con lo anterior, se ha constatado que el importe de la Operación objeto de análisis alcanza los umbrales previstos en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital para la publicación de la misma y, en este sentido, la Sociedad procederá a la publicación de la documentación legalmente.

Tras el análisis de la Operación en los términos recogidos en el presente informe, la Comisión de Auditoría ha adoptado el siguiente acuerdo, con la abstención de la Consejera y miembro de la Comisión de Auditoría, Dª Mercedes Real Rodrigálvarez, que en su condición de consejera dominical que representa al accionista SEPI afectado por la Operación, se ha abstenido de participar en la deliberación y votación del mismo (dado que no ha asistido a la sesión):

Aprobar el presente Informe, emitido por la Comisión de Auditoría, respecto de la operación vinculada relativa a la venta por parte de Redeia Sistemas de Telecomunicaciones, S.A.U. (sociedad íntegramente participada por Redeia Corporación, S.A.) a Orbitude, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Indra Sistemas, S.A.) de la totalidad de sus acciones en la sociedad Hispasat, S.A. (89,68% de su capital social), por un importe de 725 millones de euros, participando Redeia Corporación, S.A., e Indra Sistemas, S.A. como garantes de su respectiva filial; todo ello para su elevación al Consejo de Administración para que éste, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada operación vinculada.