Parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione da nominare per il triennio 2025-27

INDICE

1		INTRODUZIONE 3
2		ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO 6
	2.1	Elementi di valutazione del Consiglio per gli azionisti 6
	2.2	Raccomandazione del Consiglio 7
3		ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO 8
	3.1	Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti 8
		3.1.1.Requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza 8
		3.1.2.Requisiti di professionalità e criteri di competenza 9
		3.1.3.Quota di genere 10
		3.1.4.Disponibilità di tempo e numero degli incarichi 11
		3.1.5.Situazioni d'incompatibilità 12
		3.1.6.Requisito d'indipendenza ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile e del Codice 12
		3.1.7. Indipendenza di giudizio 13
		3.1.8. Idoneità della composizione collettiva del Consiglio 13
		La matrice delle competenze 14
	3.3	Raccomandazioni del Consiglio 16

1 INTRODUZIONE

In ottemperanza a quanto stabilito dalla normativa assicurativa, l'organo di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale al fine di alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi sociali, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali – di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi e controllo sull'operato dell'alta direzione – nonché tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

La normativa assicurativa, nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione (di seguito, il "Consiglio") nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento di un processo di autovalutazione, con una cadenza almeno annuale, sulla dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, prevedendo che lo stesso esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il Consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti rispetto all'attività svolta dall'impresa.

Anche il codice di corporate governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

All'organo di amministrazione si raccomanda altresì di richiedere a coloro che presentino liste contenenti un numero di candidati superiori alla metà dei componenti da eleggere:

a) di fornire un'adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, sulla rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità e di parità di trattamento tra i generi, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti;
b) di indicare i propri candidati alle cariche di presidente dell'organo di amministrazione e di amministratore delegato. Al fine di recepire tale raccomandazione e di riflettere altresì l'indicazione contenuta nel Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022 (1), Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito, "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha previsto all'art. 28.4 dello statuto sociale (di seguito, lo "Statuto") un obbligo, per coloro che presentano liste di candidati per la nomina del Consiglio che aspirino a nominare la maggioranza dei componenti dello stesso, di indicare non solo la candidatura alla carica di presidente ma anche a quella di amministratore delegato, a pena di inammissibilità.

L'orientamento individua, inoltre, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto (2). L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente va pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo (3).

⁽ 1) Il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022, avente ad oggetto la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio, contiene un richiamo sull'opportunità di una tempestiva pubblicazione della lista del consiglio "con l'eventuale indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e Amministratore Delegato".

⁽ 2) Ai sensi del Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, per i Consiglieri nominati dopo il 1° novembre 2022 il numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società corrisponde a quello individuato dalle disposizioni in materia di cumulo di incarichi previste dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88. Si veda, al riguardo, quanto riportato nell'Allegato 1.

⁽ 3) Il riferimento è alla Raccomandazione n. 23 del Codice, rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata: il Codice è stato approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la corporate governance (costituito da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria,

L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire che, attraverso i suoi componenti, l'organo di amministrazione svolga con efficacia il proprio ruolo, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere. Ciò implica, altresì, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il Consiglio uscente è in grado di rappresentare agli azionisti.

Si richiamano, a seguire, le principali fonti nazionali ed europee in materia direttamente applicabili alla Società, le cui disposizioni, oltre a quelle contenute nella normativa generale e nello Statuto, vanno rispettate per la presentazione delle liste:

– la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II);
– il regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 (Atti delegati) che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II);
– gli orientamenti emessi dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA);
– il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, così come successivamente modificato e integrato (di seguito, "Codice delle assicurazioni private" o "CAP");
– Il decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell'art. 76 del Codice delle assicurazioni private (di seguito, "DM 88/2022");
– il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, così come successivamente modificato e integrato (di seguito, "Regolamento, 38/2018"), recante disposizioni in materia di governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi;
– il Regolamento IVASS 12 febbraio 2019, n. 44, così come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni volte a prevenire l'utilizzo delle imprese di assicurazione e degli intermediari assicurativi a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in materia di organizzazione, procedure e controlli interni e di adeguata verifica della clientela ai sensi dell'art. 7, c. 1, lett. a) del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 23, in attuazione degli orientamenti EBA sul governo societario riguardanti la prevenzione del riciclaggio e il contrasto al finanziamento del terrorismo (EBA/GL/2022/05);
– il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, di seguito, "TUF"), art. 147-ter, 147-quinquies e 148;
– il Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, art. 144 quinquies e 144-undecies.1;
– la comunicazione CONSOB DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022;
– il decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 marzo 2000, n. 162 recante il regolamento in materia di requisiti dei sindaci delle società quotate (di seguito, "DM 162/2000") (4);
– il decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 art. 36, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e relativi criteri applicativi, in materia di divieto di situazioni di interlocking;
– la direttiva (UE) 2022/2464 art.1.2, lett. b), come attuata dal D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, e il Regolamento (UE) 2019/2088 art. 2, punto 24) (5);
– il Codice;

Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni di Borsa Italiana S.p.A.), pubblicato il 31 gennaio 2020, e Assicurazioni Generali S.p.A. vi ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.

⁽ 4) Tale fonte normativa è applicabile anche alla nomina del Consiglio in quanto, ai sensi del combinato disposto degli art. 147 quinquies e 148, c. 4, del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere anche i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dal DM 162/2000.

⁽ 5) Normativa rilevante ai fini dell'analisi delle competenze in materia di sostenibilità dei componenti dell'organo amministrativo, di cui è richiesto sia data evidenza al pubblico nella rendicontazione di sostenibilità.

– l'ulteriore normativa applicabile di tempo in tempo vigente (6).

Alla luce di tale contesto, il Consiglio ha identificato, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (di seguito, "CNG"), la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività in vista della scadenza del proprio mandato triennale e nella prospettiva futura, tenuto conto, in particolare, del ruolo spettante al Consiglio di supervisione, indirizzo e verifica nel continuo dell'attuazione delle linee strategiche, in funzione anche del perseguimento del successo sostenibile, nonché di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

* * *

L'analisi svolta ha compreso le caratteristiche di esperienza, professionalità, competenza e indipendenza richieste per i candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità vada comunque commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, e del gruppo di società da questa controllate, anche indirettamente, e a questa collegate (d'ora in avanti, cumulativamente, il "Gruppo"), della visione strategica e degli obiettivi di business del Gruppo.

Nello svolgimento di tale attività, il Consiglio ha, tra l'altro, tenuto conto della nuova strategia del Gruppo per il triennio 2025-27, approvata definitivamente nella seduta del 28-29 gennaio 2025 e comunicata al mercato il 30 gennaio 2025, e del sistema di governo societario della Compagnia, riflesso anche nello Statuto e nella regolamentazione interna (in primis, il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, ma anche la Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali, recentemente aggiornata con deliberazione consiliare del 26 giugno 2024).

In virtù di quanto precede, il Consiglio ha elaborato, sempre con il supporto del CNG, il presente Parere di orientamento (di seguito, il "Parere"), che sottopone all'esame e alla valutazione degli azionisti in vista della loro prossima assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2025-27, previa determinazione del numero dei suoi componenti.

Il Parere tiene altresì conto:

– di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio nell'approssimarsi del termine triennale del suo mandato e riflette la visione strategica per il triennio 2025-27(7);
– dei riscontri provenienti dall'attività di dialogo intrapresa con i principali azionisti e diversi stakeholder rilevanti (es.: investitori istituzionali e associazioni rappresentative degli stessi, consulenti di voto, ecc.) – attività svolta indipendentemente dall'eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente – oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.

Ai sensi della rilevante normativa sul tema, al nuovo Consiglio sarà richiesto di valutare l'idoneità dei propri esponenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In tale sede, l'organo amministrativo dovrà verificare la rispondenza del nuovo organo ai requisiti di composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale nei termini preventivamente rappresentati agli azionisti. Si precisa che il presente Parere integra la politica Fit&Proper di Generali ai fini di tali valutazioni in materia di idoneità dei componenti e dell'adeguatezza complessiva. I risultati delle analisi svolte dovranno essere trasmessi all'Autorità di Vigilanza, che

⁽ 6) In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, riassicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare vanno rispettate, tra le altre, le seguenti normative: Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011 n. 220, art. 5; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità idei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 18 marzo 1998, n. 144, recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante; Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 517 recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'art. 108 del D. Lgs 1° settembre 1993, n. 385; Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, Legge 31 maggio 1965, n. 575, Legge 13 settembre 1982, n. 646 e successive modificazioni e integrazioni tenuto anche conto del D. Lgs. 6 settembre 2011, n. 159 salvi gli effetti della riabilitazione; Disposizioni della Banca d'Italia del 26 ottobre 2021 Parte B, Sezione I, lett. f) relativamente al criterio di correttezza in materia di "Informazioni e documenti da trasmettere alla Banca d'Italia nella domanda di autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata" (le "Disposizioni di Banca d'Italia") per i partecipanti al capitale di una società di gestione del risparmio.

⁽ 7 ) Le principali risultanze dell'autovalutazione svolta per l'anno 2024 sono disponibili sul sito internet della Società al seguente link: www.generali.com/it/governance/board-of-directors/board-evaluation.

svolgerà un'analisi accurata, valutando la sussistenza dei requisiti in capo agli esponenti e l'adeguatezza della composizione collettiva del Consiglio.

2 ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO

2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli azionisti

Il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione. Questo ancor di più quando la società è capofila di un gruppo complesso e con sedi in più legislazioni.

Il modello di governo societario adottato da Generali è quello "tradizionale" ai sensi della normativa italiana, composto quindi dal Consiglio e dal collegio sindacale. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia composto da un numero minimo di 13 e un numero massimo di 17 componenti: nel 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 13 il numero dei componenti dell'organo amministrativo per il triennio ora in scadenza. Come emerso, da ultimo, anche durante l'attività di dialogo condotta tra i mesi di novembre e dicembre 2024, un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, con la conseguenza che ne risentirebbe il contributo offerto da ciascun componente dell'organo collegiale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente, fra l'altro, di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore. Tuttavia, individuando lo Statuto un minimo di 13 componenti, tale numero rappresenta già, secondo quanto emerso sia durante il dialogo intercorso sia dall'autovalutazione, una misura sufficiente per raggiungere gli obiettivi sopra indicati.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è, dunque, determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza raccomandato dal Codice (8). La presenza di comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella prassi consolidata, a livello nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, "COPC") e dei comitati raccomandati dal Codice, anche del Comitato per gli Investimenti (di seguito, "CInv"). Inoltre, il Consiglio ha affidato al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale (di seguito, "CIS") il compito di supporto rispetto all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, previsto dalla lett. a) della Raccomandazione n. 1 del Codice.

Il numero dei consiglieri dev'essere quindi adeguato in vista della formazione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del Consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi: in quelli raccomandati dal Codice, la presenza di componenti aventi requisiti di indipendenza da Codice dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente.

Come noto, la normativa vigente e la best practice internazionale non prevedono un numero ideale per la composizione degli organi di amministrazione delle imprese assicurative, limitandosi a prescrivere l'adeguatezza dello stesso a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.

Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria raccomandazione, con il supporto del CNG, il Consiglio ha tenuto conto, oltre che di quanto previsto dalla normativa vigente, anche degli esiti del processo di autovalutazione relativo all'anno conclusivo dell'attuale mandato e dell'attività di dialogo svolta con i principali azionisti e stakeholder rilevanti. È stato, inoltre, esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali del settore finanziario e da emittenti italiani comparabili: focalizzando l'attenzione sugli emittenti che formano l'indice FTSE MIB, l'analisi svolta sulle prassi di mercato, ha

⁽ 8) Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 6 comitati endoconsiliari, compresi quelli raccomandati dal Codice. La media dei Comitati endoconsiliari per società dell'indice FTSE MIB è di 3,9, e il numero medio di componenti dei comitati è di 3,8. La maggioranza dei Consiglieri di Generali è stata componente di almeno 2 comitati con una media di 2,2: 6 Consiglieri hanno formato parte di 3 comitati, 4 Consiglieri di 2 comitati e 2 Consiglieri, tra cui il Presidente del Consiglio, di un solo comitato.

evidenziato situazioni variegate. Al riguardo, si è riscontrato che gli organi amministrativi sono formati da un numero minimo di 9 componenti (9) a un numero massimo di 19 (Unipol) (10): il dato medio per le società appartenenti all'indice FTSE MIB è di 12,4 componenti. Il numero medio nei peer internazionali del settore finanziario è di 15,1 componenti (11).

Nel processo di autovalutazione svolto nel corso del terzo anno di mandato, è emerso l'orientamento della maggioranza di Consiglieri volto a confermare l'attuale numero di componenti.

Si ritiene quindi che l'attuale numero di 13 componenti possa essere confermato: a tale orientamento, si è pervenuti tenendo conto anche della necessità di contemperare diverse prospettive e criteri, con lo scopo di assicurare un'equilibrata composizione quantitativa, ma anche qualitativa, del Consiglio. Potendosi tenere le adunanze consiliari in lingua inglese, è altresì raccomandata la conoscenza della stessa.

2.2 Raccomandazione del Consiglio

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il numero di Consiglieri sia definito in 13 (tredici) componenti. A parere del Consiglio, tale raccomandazione consente il soddisfacimento e il contemperamento delle esigenze sopra rappresentate, tra le quali l'adeguata composizione quantitativa dei comitati endoconsiliari. Per tutti è raccomandata la conoscenza della lingua inglese.

⁽ 9) Tra cui: Amplifon, ENI, ENEL, Italgas, Iveco, Snam, Saipem, Poste Italiane.

⁽ 10) Dati pubblici di composizione dei consigli di amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE MIB acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2023.

⁽ 11) Il panel di peer internazionali del settore finanziario comprende 17 società, di cui 10 sono compagnie assicurative e 7 istituzioni focalizzate principalmente sull'attività bancaria. L'analisi della composizione dei consigli di amministrazione è stata svolta attraverso dati pubblici aggiornati ad ottobre 2024.

3 ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

3.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente (12), tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Precisa anche che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro una significativa incidenza nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice, inoltre, raccomanda che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare un'adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. Al riguardo, la Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali, approvata dal Consiglio e disponibile al link www.generali.com/it/governance/corporate-governance-system/diversity-policy, sottolinea il valore strategico della diversità quale fattore per promuovere la leadership e l'innovazione e per perseguire il successo sostenibile, anche in relazione alla composizione quali-quantitativa degli organi sociali, oltre che delle linee manageriali. Generali, infatti, riconosce e accoglie i benefici della diversità e dell'inclusione rispetto a svariati parametri, tra i quali il genere, l'età, l'etnia, la cultura, le credenze personali, le prospettive, le qualifiche, le competenze, il percorso formativo e professionale, nonché l'anzianità di carica.

Allo stato, il Consiglio si compone per il 92% di amministratori non esecutivi, che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è l'Amministratore Delegato e Group CEO). Il Consiglio è, inoltre, formato per il 77% da amministratori indipendenti (13) e la componente del genere meno rappresentato incide per il 46%. L'età media dei componenti dell'organo amministrativo è, allo stato, di 61 anni (14). La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi.

3.1.1. Requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza

I componenti del Consiglio devono essere scelti tra candidati che soddisfino i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza previsti, rispettivamente, dagli art. 3 e 4 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). Si precisa che, con riferimento ai criteri di correttezza, il verificarsi di una o più delle situazioni indicate all'art. 4 del DM 88/2022 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede che il Consiglio svolga una valutazione in merito, avendo riguardo agli obiettivi di sana e prudente gestione nonché di salvaguardia dell'impresa e della fiducia del pubblico e tenendo in considerazione, ove pertinenti, i parametri di cui all'art. 5 del suddetto decreto (cfr. Allegato 1).

I componenti del Consiglio devono soddisfare, altresì, i requisiti di onorabilità previsti dal combinato disposto degli art. 147-quinquies e 148, c. 4, del TUF e dell'art. 2 del DM 162/2000, dall'art. 25 del Regolamento 38/2018 e dagli art. 2382 e 2383 del cod. civ (cfr. Allegato 2).

Vista l'importanza che tali requisiti rivestono sotto il profilo reputazionale, si raccomanda che i candidati, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile,

– non si trovino in situazioni che possano diventare causa di esclusione o sospensione dall'incarico;
– non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con il ruolo di Consigliere o comportino ovvero possano comportare per la Società un pregiudizio o conseguenze gravemente pregiudizievoli da un punto di vista reputazionale.

Resta fermo che la rilevanza di eventuali fatti e circostanze e l'impatto anche cumulativo che questi

⁽ 12) Gli amministratori indipendenti da Codice costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

⁽ 13) Il coefficiente del 77% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà rilievo, ai fini della nomina degli amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno la metà degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dal 92% degli amministratori in carica.

⁽ 14) Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario sfiora i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 6/2024. Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (anno 2023). Giugno 2024.

potranno avere sul rispetto da parte del candidato dei criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali, anche pregresse, saranno oggetto della valutazione di cui sopra.

3.1.2. Requisiti di professionalità e criteri di competenza

I componenti del Consiglio devono essere scelti tra candidati che soddisfino i requisiti di professionalità e i criteri di competenza di cui, rispettivamente, agli art. 7 e 9 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), nonché all'art. 25 del Regolamento 38/2018 (cfr. Allegato 2).

Alla luce di quanto previsto dalla normativa assicurativa, i candidati alla carica di Consigliere devono essere in possesso, a livello individuale e collegiale, di conoscenze teoriche – acquisite attraverso gli studi, la formazione o il percorso accademico e/o professionale – ed esperienze pratiche – conseguite nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso, ovvero tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni – con specifico riferimento ai seguenti ambiti:

– mercati assicurativi;
– mercati finanziari;
– quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
– attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
– direzione strategica e pianificazione;
– asset management;
– M&A e operazioni straordinarie;
– sistemi di controllo interno e gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio dell'impresa e delle esigenze di solvibilità, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
– informativa contabile e finanziaria;
– scienze statistiche;
– scienze attuariali;
– assetti organizzativi e di governo societario;
– remunerazione e sistemi di incentivazione del personale;
– digital transformation (15), intelligenza artificiale e cybersecurity;
– ESG e sostenibilità;
– esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali;
– processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale;
– legale.

Il mix di competenze del Consiglio dev'essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business, considerate la complessità dello stesso e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano strategico 2025-27.

Oggi il Consiglio esprime la presenza di manager di importanti imprese internazionali, imprenditori operanti in diversi settori economici, docenti universitari in materie economiche, finanziarie e giuridiche ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società).

Più in particolare, allo stato:

– il 100% dei componenti ha conoscenza specifica del contesto normativo e dei requisiti regolamentari e di corporate governance;
– oltre il 90% ha esperienza nei mercati finanziari ed internazionali, in materia finanziaria e contabile, nonché di modelli di business e strategia;

⁽ 15) Il concetto di digital transformation include ed evolve quello di tecnologia informatica previsto dall'art. 9 del DM 88/2022.

– oltre il 75% dei componenti ha esperienza nel settore assicurativo e dei servizi finanziari;
– circa il 70% ha competenze in materia di controllo e rischi;
– oltre il 60% ha competenza in ambito ESG e sostenibilità;
– le competenze meno rappresentate in Consiglio sono l'esperienza nel settore del digitale, IT e cybersicurezza (38%) e l'esperienza legale (15%).

Il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato alla strategia e all'attività della Società e del Gruppo: la continuità di buona parte dei suoi componenti (tenuto anche conto che la maggioranza dei Consiglieri è in carica da pochi anni, essendosi il Consiglio ampiamente rinnovato nel 2022) risulta, quindi, utile anche per l'impegno richiesto per l'attuazione del piano strategico approvato da questo Consiglio, tenendo conto, in ogni caso, che un mandato di carica di durata superiore al novennio negli ultimi 12 anni comporta la perdita del requisito d'indipendenza.

L'attuale composizione del Consiglio denota già oggi un importante profilo internazionale, indipendentemente dalla nazionalità, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri e, nel corso dei tre anni di mandato, il livello di coesione e capacità di lavorare in team si è via via accresciuto, come attestato dagli esiti del processo di autovalutazione (16).

Gli esiti di detto processo di autovalutazione e del dialogo con azionisti e alcuni stakeholder rilevanti ha fatto peraltro emergere la necessità di confermare la già consolidata presenza in Consiglio di componenti con esperienze e background internazionali. Inoltre, sarà presa in adeguata considerazione l'esperienza acquisita nel settore finanziario, in particolare, se del caso, in ruoli di leadership esecutiva, in primis in ambito assicurativo e dell'asset management. Nel contesto in cui la Compagnia opera risultano particolarmente rilevanti le competenze che afferiscono alle tematiche "digital", dell'intelligenza artificiale e della sicurezza cibernetica.

In aggiunta a quanto sopra, si suggerisce di incrementare il numero di componenti del Consiglio di nazionalità diversa da quella italiana, in particolare con esperienze e competenze riguardanti i paesi dove il Gruppo è maggiormente attivo, coerentemente con quanto riscontrabile in gruppi assicurativi internazionali simili a Generali, i quali vedono una presenza di una percentuale significativa di membri del CdA di nazionalità straniera.

L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi dichiarati da Generali sul perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile, suggerisce peraltro un ulteriore rafforzamento delle competenze oggi presenti in Consiglio anche in quella prospettiva.

Sul tema della presenza di componenti nell'arco degli ultimi 12 anni ("tenure") (17), il Consiglio presenta già oggi una distribuzione equilibrata e proiettata al futuro, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 5 anni, il 62% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato (18), l'8% il secondo, il 15% il terzo triennio e il restante 15% è in carica da oltre tre trienni.

3.1.3. Quota di genere

Lo Statuto stabilisce che la composizione del Consiglio debba rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. Al riguardo, trovano applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui gli art. 147-ter, c. 1-ter, e 148, c. 1-bis, del TUF. Pertanto, le liste di candidati dovranno essere composte tenendo conto della necessaria presenza di una quota pari ad "almeno due quinti",

⁽ 16) Il livello delle esperienze internazionali maturate è di gran lunga superiore al livello medio riscontrato nelle società appartenenti all'indice FTSE MIB (50%), e risulta superiore anche a quello medio riscontrato nei peer internazionali del settore finanziario (70%).

⁽ 17) Il periodo di nove anni negli ultimi 12 anni è rilevante ai fini della normativa applicabile alle imprese assicurative e delle raccomandazioni del Codice.

⁽ 18) A febbraio 2022 il Consiglio ha cooptato 3 amministratori indipendenti a seguito delle dimissioni rassegnate da altrettanti propri componenti.

ossia il 40%, di componenti del genere meno rappresentato a livello di Consiglio (19).

3.1.4. Disponibilità di tempo e numero degli incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, della qualità e della complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove essi ne siano componenti.

I componenti dell'organo di amministrazione, pertanto, sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità al disposto dell'art. 15 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). L'accettazione dell'incarico, difatti, comporta – alla luce delle previsioni della normativa applicabile e delle raccomandazioni del Codice – che i candidati abbiano svolto con successo una valutazione preventiva sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di componente degli organi di amministrazione, direzione e controllo eventualmente ricoperte in altre società, imprese o enti (anche esteri), nonché di eventuali altre attività professionali svolte.

A tal proposito, ai sensi dell'art. 16 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), ciascun esponente di imprese assicurative italiane di maggiori dimensioni o complessità operativa (20) – tra le quali rientra anche Generali – non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali (italiane ed estere) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

– n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
– n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si include anche l'incarico ricoperto in Generali e si possono applicare le disposizioni in materia di esenzioni, modalità di aggregazione e assunzione di incarichi aggiuntivi di cui agli art. 17 e 18 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1). Più cariche ricoperte in entità dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico.

L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce ovviamente nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui siano componenti e a sessioni informali strategiche e di formazione e/o induction.

In questo quadro, il Consiglio, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento degli organi e il contributo di ciascun componente all'attività interna di ciascun organo e tenendo conto anche delle medie del numero di riunioni degli ultimi esercizi e della loro durata, ha effettuato una stima utile per valutare il tempo minimo ritenuto adeguato all'efficace svolgimento dell'incarico (21):

Presidente del Consiglio di Amministrazione	120 giorni FTE/anno
Amministratore Delegato	Full time
Consigliere Non Esecutivo	40 giorni FTE/anno

⁽ 19) La Società fa riferimento alla soglia più alta prevista dalla normativa riguardante gli emittenti quotati rispetto a quella stabilita dalla normativa assicurativa (art. 10, c. 3, del DM 88/2022) secondo cui, negli organi di amministrazione e di controllo del modello tradizionale, i componenti del genere meno rappresentato devono essere pari almeno al 33% dei componenti del plenum.

⁽ 20) L'art. 1, c. 1, lett. f) del DM 88/2022 definisce come "imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa" le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario rafforzato, secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del CAP, ossia le imprese significative con riguardo alle dimensioni, al profilo di rischiosità, alla tipologia di attività, alla complessità del business e dell'operatività svolta.

⁽ 21) Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2022-24, si sono tenute per anno in media 18 riunioni del Consiglio; 19 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (di seguito, "CCR"); 13 riunioni del CNG; 15 riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane (di seguito, "CRRU"); 7 riunioni del CIS; 9,7 riunioni del CInv; 3 riunioni del COPC. Nel triennio di riferimento, la durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore e 55 minuti. A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quelle previste per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni si sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari. I dati contenuti in questa nota si riferiscono al numero delle riunioni tenute nel triennio 2022-24, sino al 31 dicembre 2024.

Presidente del Comitato Controllo e Rischi	40 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Controllo e Rischi	30 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	20 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Nomine e Corporate Governance	15 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Remunerazioni e Risorse Umane	20 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Remunerazioni e Risorse Umane	15 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	15 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	10 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Investimenti	15 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Investimenti	10 giorni FTE/anno
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	10 giorni FTE/anno
Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate	7 giorni FTE/anno

3.1.5. Situazioni d'incompatibilità

I componenti del Consiglio sono altresì tenuti a rispettare le disposizioni in materia di interlocking di cui all'art. 36 della l. 214/2011, recante disposizioni in merito "alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" e i relativi criteri applicativi.

Il Consiglio raccomanda che, nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo organo amministrativo, siano chiaramente indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che dalla normativa generale e di quella speciale applicabile alla Compagnia.

3.1.6. Requisito d'indipendenza ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile e del Codice

Secondo la normativa applicabile, oltre che la best practice, la presenza nell'organo amministrativo di un appropriato numero di componenti qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti. In particolare, un certo numero di componenti del Consiglio (come previsto dalla legge applicabile, dallo Statuto e dall'autodisciplina) deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti:

– dall'art. 12 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1);
– dall'art. 147-ter, c. 4, del TUF, il quale stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se lo stesso è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, c. 3, del TUF (cfr. Allegato 3): lo Statuto ha peraltro elevato tale livello minimo, stabilendo che il presente requisito debba essere posseduto da almeno la metà dei componenti del Consiglio;
– dalla Raccomandazione 7 del Codice, la quale indica che, nelle cd. società grandi, com'è Generali, i requisiti di indipendenza devono essere posseduti da almeno la metà dei Consiglieri (22): il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, nel recepire tale raccomandazione, ha definito specifici criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle circostanze che possono

⁽ 22) Il Codice definisce come "società grande" quella la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

compromettere, o appaiano compromettere, l'indipendenza degli amministratori (cfr. Allegato 3). È buona prassi che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, fermo restando che spetta all'organo di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti (23).

È buona prassi, inoltre, che un amministratore che abbia indicato, in sede di candidatura, l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante tutta la durata del mandato.

3.1.7. Indipendenza di giudizio

Tutti i componenti dell'organo amministrativo devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile, come previsto dall'art. 14 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1).

Il Consiglio valuta l'indipendenza di giudizio di ciascun suo componente alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite da quest'ultimo nonché di ogni altra informazione rilevante che sia disponibile e verifica se i presidi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché le eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla Società o dal componente del Consiglio, siano efficaci per fronteggiare il rischio che le suddette situazioni possano pregiudicare l'indipendenza di giudizio di tale componente e/o le decisioni dell'organo stesso.

Il Consiglio raccomanda altresì che ciascun candidato non si trovi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ. Gli amministratori sono tenuti a dichiarare eventuali situazioni che possano determinare conflitti di interesse per consentire al Consiglio di valutare l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite e degli eventuali presidi di legge o regolamentari e delle eventuali misure organizzative e procedurali adottate dalla Compagnia.

3.1.8. Idoneità della composizione collettiva del Consiglio

In aggiunta ai requisiti individuali di ciascun componente, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022 (cfr. Allegato 1), la composizione collettiva del nuovo Consiglio dovrà essere nel suo complesso adeguatamente diversificata, in modo da alimentare il dibattito e il dialogo all'interno dell'organo, favorire l'emergere di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nel processo decisionale, supportare efficacemente i processi aziendali di formulazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi e di monitoraggio dell'operato del top management e tenere conto dei molteplici interessi che contribuiscono alla sana e prudente gestione della Società.

A questi fini, si raccomanda che l'insieme delle esperienze collettive presenti nel nuovo organo amministrativo sia funzionale alla comprensione, all'indirizzo e alla supervisione ottimale sull'attività della Società e del Gruppo, anche in un'ottica strategica, e che pertanto il nuovo Consiglio includa profili in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche e pratiche adeguatamente diversificate e rappresentate – con specifico riferimento agli ambiti di cui al paragrafo 3.1.2 – che consentano ad esso, nella sua collegialità, di comprendere le principali aree di business e i principali rischi ai quali la Società e il Gruppo sono esposti.

Al contempo, l'art. 4 del Regolamento 38/2018 prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. È opportuno quindi che tutte le competenze sopra indicate, in una dimensione sia individuale sia collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli Azionisti che presentano liste diano precisa evidenza per ciascuno dei loro candidati.

Ai sensi del Regolamento IVASS 44/2019, la composizione collettiva del Consiglio deve assicurare inoltre conoscenze, abilità ed esperienze adeguate a comprendere i rischi di riciclaggio correlati all'attività e al modello di business dell'impresa (24).

Si rinvia al successivo paragrafo 3.2 per le indicazioni e le raccomandazioni del Consiglio in merito

⁽ 23) Cfr. Raccomandazione n. 19, lett. d) del Codice, secondo cui il comitato nomine coadiuva l'organo di amministrazione nell'attività di "eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente". La Q&A alla predetta Racc. 19 esplica che tale previsione debba intendersi riferita anche alle liste eventualmente presentate dagli azionisti aventi i requisiti richiesti dalla legge.

⁽ 24) Competenze richieste dall'art. 9, c. 2, del Regolamento IVASS 19 febbraio 2019 n. 44, come introdotto dal Provvedimento IVASS 4 giugno 2024 n. 144.

all'adeguatezza della composizione collettiva.

La matrice delle competenze

Il Consiglio, nell'ambito del processo di autovalutazione, coerentemente con i criteri di competenza e ai fini dell'adeguata composizione collettiva dell'organo amministrativo di cui, rispettivamente, ai precedenti paragrafi 3.1.2 e 3.1.8, ha definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. A tale riguardo, si raccomanda che:

– l'insieme delle esperienze collettive del Consiglio sia strumentale alle priorità strategiche che la Compagnia e il Gruppo affronteranno nei prossimi anni;
– il nuovo Consiglio includa persone che dispongano di un insieme diversificato di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree d'affari e i principali rischi cui è esposto il Gruppo;
– si tenga conto, nella selezione dei candidati consiglieri, dell'esperienza complessiva da questi maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nei ruoli ricoperti;
– si tenga conto anche della dimensione, del livello di complessità operativa, del perimetro di attività e dei rischi connessi, dei mercati e delle diverse aree geografiche in cui i candidati hanno operato;
– siano presenti nel nuovo Consiglio componenti con esposizione internazionale, specialmente provenienti dai paesi in cui il Gruppo è più attivo.

Al fine di assicurare che il nuovo Consiglio possa guidare la Compagnia e il Gruppo verso l'obiettivo del successo sostenibile e dei target strategici, è rilevante che siano presenti in un'ampia maggioranza dei Consiglieri quali elementi qualificanti competenze ed esperienze nei seguenti ambiti:

– esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali;
– mercati assicurativi;
– mercati finanziari;
– asset management;
– quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
– direzione strategica e pianificazione.

Tra le altre prerogative prioritarie emergono: ESG e sostenibilità, pregressa esperienza in ambito M&A e operazioni straordinarie, sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, assetti organizzativi e di governo societario, attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari, informativa contabile e finanziaria, processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale e, sia pure con il requisito di una minore diffusione, comprensione e conoscenza delle tematiche di "digital transformation", dell'intelligenza artificiale e della "cybersecurity".

Risultano necessarie inoltre: una generale e trasversale capacità di cogliere gli scenari socio-economici e culturali complessivi; le competenze manageriali eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa; la pregressa esperienza come componente dell'organo di amministrazione di altre società quotate e comparabili per dimensione e complessità organizzativa al Gruppo.

In aggiunta all'adeguato livello di conoscenze teoriche ed esperienza pratica sopra richiamato, il Consiglio uscente ha definito una matrice di competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del Consiglio, in funzione della loro rilevanza e della specifica attinenza all'attività svolta dalla Compagnia e dal Gruppo.

Sono stati individuati tre livelli di competenze ed esperienze che si ritiene debbano essere presenti nel nuovo Consiglio per garantire una ottimale composizione collettiva:

molto diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente superiore alla metà dei componenti dell'intero Consiglio;
diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente tra un quarto e la metà dei componenti

dell'intero Consiglio;

• meno diffuse: possedute da almeno un componente del Consiglio.

	• Esperienze e prospettiva internazionale, con focus sui mercati di riferimento del Gruppo Generali
	• Mercati assicurativi
	• Mercati finanziari
Molto diffuse	• Asset management
	• Quadro regolamentare e regole di compliance nel settore assicurativo, bancario e finanziario
	• Direzione strategica e pianificazione
	• Sistemi di controllo interno e gestione dei rischi
	• Assetti organizzativi e di governo societario
	• Attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari
Diffuse	• Informativa contabile e finanziaria
	• Processi trasformativi in primarie organizzazioni societarie di respiro internazionale
	• M&A e operazioni straordinarie
	• ESG & sostenibilità
	• Scienze statistiche
	• Scienze attuariali
Meno diffuse	• Legale
	• Remunerazione e sistemi di incentivazione del personale
	• Digital transformation, intelligenza artificiale e cybersecurity

È raccomandabile far riferimento ad una declinazione precisa e concreta di ogni competenza considerata, così da valutare in maniera oggettiva l'assegnazione delle competenze a ciascun candidato.

Il Consiglio suggerisce, infine, di privilegiare candidati che, oltre ad essere in possesso delle competenze e professionalità suindicate presentino anche le caratteristiche personali ed attitudinali con particolare riguardo alle seguenti competenze cd. "soft" primarie:

capacità di gestire la complessità, semplificando le tematiche per favorire il processo decisionale;
capacità di visione di lungo periodo;
capacità di persuasione e di ascolto, e di saper esprimere le proprie idee in modo fermo e con un approccio costruttivo;
buon livello di intelligenza emotiva;
forte attitudine al lavoro di squadra;
buona propensione a cogliere con coraggio e con una prospettiva innovativa le sfide che il Gruppo si trova ad affrontare.

3.3 Raccomandazioni del Consiglio

Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, nonché dell'attività di dialogo con i principali azionisti, proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e del Gruppo e alla sua visione strategica, l'attuale assetto del Consiglio rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.

Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze chiave, individuate dal Consiglio in relazione a quanto previsto dalla normativa applicabile, trovino sostanziale conferma nella composizione del nuovo Consiglio, con l'aggiunta di ulteriori competenze per rafforzare l'asset management, la gestione patrimoniale e la specifica esperienza nel mercato assicurativo, nonché l'inserimento di figure manageriali con competenze eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa. Attenzione viene posta ad una più ampia esposizione a mercati internazionali di riferimento del Gruppo, così da poter esprimere una complessiva adeguatezza dell'organo sia a livello individuale sia collegiale.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili personali e professionali, competenze, esperienze, età anagrafica e profili di diversità, tenendo anche conto dell'articolazione delle caratteristiche dell'azionariato; si raccomanda di selezionare candidati muniti di esperienze diversificate, in grado di apportare un contributo significativo su molteplici temi di business, facendo leva su una prospettiva d'alto livello, che consenta loro di discutere su temi strategici, finanziari e organizzativi, e non solo su eventuali aspetti squisitamente tecnici e regolatori;
b) assicurare un appropriato equilibrio fra continuità e rinnovamento dei Consiglieri oggi in carica, anche nella prospettiva di garantire coerenza all'attuazione del piano strategico 2025-27;
c) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermando un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
d) mantenere il più possibile integro il numero di componenti indipendenti, garantendo il rispetto della normativa applicabile e la presenza di una significativa quota all'interno del plenum, assicurando un assetto imperniato sul ruolo imprescindibile, particolarmente in chiave istruttoria e propositiva, dei comitati endoconsiliari, in riferimento ai quali si raccomanda, al Consiglio entrante, di confermare la presenza di amministratori indipendenti all'interno degli stessi, con particolare riferimento ai comitati non previsti dal Codice o dalla normativa;
e) assicurare la presenza di Consiglieri con competenze ed esperienze in linea con quanto indicato nella matrice delle competenze di cui al precedente paragrafo 3.2;
f) favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze in ambito assicurativo, dell'asset management, bancario e finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business del Gruppo e degli scenari strategici di medio-lungo termine;
g) assicurare la presenza in Consiglio di adeguate competenze manageriali eventualmente maturate a livello di leadership esecutiva di società rilevanti per dimensione e complessità organizzativa e/o profili con prospettiva internazionale su temi trasversali al business;
h) elevare la presenza di componenti non italiani in Consiglio, considerando profili con esperienza in ambiti geografici diversificati e in mercati in cui è più marcata la presenza del Gruppo;
i) riconoscere nella disponibilità di tempo e di energie una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore del Gruppo, tenuto anche conto dell'impegno richiesto per lo svolgimento del ruolo esercitato sia nel Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
j) considerare, nella selezione dei candidati, l'importanza di tratti personali quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo, la capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo;
k) assicurare l'istituzione di comitati endoconsiliari – aventi competenze in materia di controllo e rischi,

remunerazione, nomine, e operazioni con parti correlate – formati secondo i criteri raccomandati dal Codice e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare vigente (v. anche sub lett. m));

l) in continuità con l'attuale mandato, attribuire a comitati endoconsiliari (comitati di cui alla precedente [k)] ovvero a comitati ulteriori) competenze in materia di corporate governance, sostenibilità sociale e ambientale, risorse umane, innovazione, investimenti, valorizzando le conoscenze e le esperienze dei Consiglieri per un adeguato presidio delle materie in oggetto;
m) costituire comitati endoconsiliari con indicativamente non più di 5 componenti e, in ogni caso, da un numero che non sia pari o superiore alla metà dei componenti del plenum, per evitare che i componenti di un comitato possano avere un ruolo determinante nel processo decisionale dell'organo di amministrazione. I comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice dovranno essere composti da componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti e la presidenza, come detto, dev'essere affidata a un Consigliere indipendente. I comitati diversi da quelli da Codice dovrebbero essere formati da un idoneo numero di amministratori indipendenti ed essere presieduti da un Consigliere non esecutivo. Tutti i comitati dovranno distinguersi tra loro per almeno un componente e dovrà essere prevista, in ciascuno di questi, ove possibile, la presenza di almeno un Consigliere tratto da liste di minoranza, dalle quali dovrebbe essere scelto il presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate;
n) assicurare, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II e di quella relativa ai princìpi contabili), che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'applicazione dei princìpi contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità), che alimentano anche la composizione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
o) assicurare la presenza di almeno un componente non esecutivo con adeguata esperienza in materia attuariale o quanto meno statistico-finanziaria, da valorizzare prioritariamente nel comitato competente in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi e/o nel comitato competente in materia di investimenti laddove istituito;
p) assicurare la presenza di componenti non esecutivi con esperienza in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter eventualmente destinare al ruolo di componente del comitato competente per le remunerazioni;
q) considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, la crescente esigenza del presidio di competenze in ambito ESG, essenziali per presidiare le sfide poste dalla transizione ambientale e tecnologica, esigenza rilevante anche nella prospettiva di fare leva su tali competenze nell'ambito di un comitato endoconsiliare, così che il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte strategiche, gestionali e di gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente;
r) assicurare altresì la presenza di almeno un candidato con competenze nel settore del digitale e dell'intelligenza artificiale e della cybersecurity da poter destinare al ruolo di componente del comitato competente in materia di innovazione.

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche:

Caratteristiche peculiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione

– elevato profilo professionale, riconosciuto per autorevolezza, reputazione e standing a livello nazionale ed internazionale sia con interlocutori di business sia istituzionali;
– indipendenza e autonomia di giudizio rispetto a tutti gli stakeholder;
– pregressa esperienza in consigli di amministrazione di società quotate con dimensioni e complessità organizzativa rilevanti e presenza su mercati internazionali;
– preferibilmente con pregressa esposizione ai business in cui opera il Gruppo, o ad analoghi business regolamentati in ambito finanziario in ruoli esecutivi e/o non esecutivi;
– leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna ed il processo decisionale;
– capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione efficace.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento 38/2018, il Presidente delle imprese assicurative non può svolgere alcuna funzione gestionale.

Caratteristiche peculiari dell'Amministratore Delegato

– consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui il Gruppo opera, maturata in ruoli apicali, presso gruppi internazionali comparabili a Generali per dimensione, presenza geografica e complessità;
– capacità di gestione delle diverse linee di business e dell'organizzazione nel suo insieme sul mercato italiano e internazionale;
– prospettiva strategica, accompagnata da una chiara capacità esecutiva e forte focalizzazione sul raggiungimento dei risultati;
– sensibilità sui temi dell'innovazione digitale e della sostenibilità finanziaria, socio-ambientale e di governance;
– leadership riconosciuta nella gestione delle relazioni con i principali stakeholder, con una elevata sensibilità ed esposizione al mercato, alle Autorità di Vigilanza, agli investitori, e agli analisti;
– stile di comunicazione trasparente e spiccata attitudine all'ascolto, per garantire un proficuo confronto con organi sociali, azionisti, istituzioni pubbliche e private, a livello domestico ed internazionale;
– adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i rischi cui il Gruppo è esposto, con particolare riferimento a quello di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure antiriciclaggio nonché il modello di business della Società e del Gruppo e del settore in cui opera (25).

Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile anche attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) a quelle qui individuate dal Consiglio, motivando eventuali disallineamenti.

Si segnala inoltre che il Consiglio ha ritenuto di non utilizzare l'opzione, conferita dallo Statuto sociale, di presentare una propria lista di candidati, stante il quadro normativo-regolamentare non ancora totalmente definito. In ogni caso, auspica un appropriato equilibrio fra ampia continuità – avendo raccolto la disponibilità alla riconferma da parte della maggioranza dei Consiglieri uscenti nonché quelle del Presidente e dell'Amministratore Delegato in relazione agli incarichi attualmente ricoperti – e rinnovamento sia nella composizione dell'organo da eleggere sia nella gestione aziendale, alla luce dei rilevanti risultati conseguiti e degli importanti obiettivi di sviluppo, tenendo presenti le raccomandazioni di cui sopra, soprattutto in ordine al mantenimento dell'attuale numero di Consiglieri indipendenti e a una più accentuata diversificazione internazionale.

Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal collegio sindacale. Questo parere verrà pubblicato con 80 giorni di anticipo rispetto alla presumibile data della prima convocazione dell'assemblea affinché, nella scelta dei candidati, gli azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste, delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.

* * *

Milano, 29 gennaio 2025

⁽ 25) Competenze richieste dall'art. 11-bis nel Regolamento IVASS 19 febbraio 2019 n. 44, come introdotto dal Provvedimento IVASS 4 giugno 2024 n. 144.

ALLEGATO 1

DECRETO MINISTERIALE 2 MAGGIO 2022, N. 88

Art. 1

Definizioni

1. Agli effetti del presente decreto si intende per:

a) «Codice»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante il Codice delle assicurazioni private, e successive modificazioni;

b) «esponenti»: i soggetti che ricoprono un incarico come definito alla lettera h) del presente articolo;

c) «esponenti con incarichi esecutivi»: i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe, o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; ii) i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nell'impresa, svolgendo l'incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice; iv) il direttore generale o altro soggetto che svolga funzioni equivalenti;

d) «gruppo»: il gruppo come definito ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera r-bis, del Codice; nella nozione di gruppo rientrano in ogni caso le società appartenenti all'elenco, di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice;

e) «impresa»: l'impresa di assicurazione o riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica e l'ultima società controllante italiana, come definita alla lettera z) del presente decreto;

f) «imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa»: le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario rafforzato, secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del Codice, ossia le imprese significative con riguardo alle dimensioni, al profilo di rischiosità, alla tipologia di attività, alla complessità del business e dell'operatività svolta;

g) «imprese minori»: le imprese che sono chiamate ad adottare un sistema di governo societario semplificato secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS in materia di governo societario, adottate ai sensi dell'articolo 30 del Codice e che non appartengono al gruppo, di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice;

h) «incarico»: gli incarichi: i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale; iii) di direttore generale, comunque denominato; per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società;

i) «incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici», gli incarichi ricoperti in virtù di particolari disposizioni di legge che conferiscano a uno Stato membro dell'Unione europea o ad altri soggetti pubblici il potere di nominare uno o più membri degli organi societari in loro rappresentanza; sono compresi in tale nozione solo i casi in cui la legge qualifichi espressamente l'incarico come ricoperto in rappresentanza dello Stato o di altri soggetti pubblici;

l) «IVASS»: l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni;

m) «organo amministrativo»: il consiglio di amministrazione o, ove non diversamente specificato, nelle imprese che hanno adottato il sistema di cui all'articolo 2409-octies del codice civile, il consiglio di gestione ovvero, per le sedi secondarie, il rappresentante generale;

n) «organo competente»: l'organo del quale l'esponente è componente; per i titolari delle funzioni fondamentali e per il direttore generale, l'organo che conferisce il rispettivo incarico o ufficio; nelle imprese che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso;

o) «organo di controllo»: il collegio sindacale o, nelle imprese che hanno adottato un sistema diverso da quello di cui all'articolo 2380, comma 1, del codice civile, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;

p) «partecipante»: agli effetti di quanto previsto negli articoli 12 e 13, i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 68 del Codice;

q) «rappresentante generale»: il soggetto di cui agli articoli 16, commi 3 e 4 e 28, comma 4 del Codice; r) «società commerciale»: una società avente sede legale in Italia, costituita secondo una delle forme previste dal libro V del codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del codice civile oppure una società

avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale;

s) «soggetti che svolgono funzioni fondamentali»: i soggetti diversi da quelli di cui alla lettera v) del presente articolo, che svolgono una delle funzioni di cui all'articolo 30, comma 2, lettera e) del Codice e alle relative disposizioni di attuazione IVASS in materia di governo societario;

t) «testo unico bancario»: il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;

u) «testo unico della finanza»: il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

v) «titolari delle funzioni fondamentali»: i soggetti responsabili delle funzioni di cui all'articolo 30, comma 2, lettera e) del Codice e alle relative disposizioni di attuazione IVASS in materia di governo societario;

z) «ultima società controllante italiana»: la società di cui all'articolo 210, comma 2, del Codice o la società individuata dall'IVASS, ai sensi dell'articolo 210, comma 3, del Codice.

2. Per quanto non espressamente disposto nel presente decreto, si applicano le definizioni previste dall'articolo 1 del Codice e dalle disposizioni attuative dell'IVASS, adottate ai sensi dell'articolo 30 del medesimo Codice in materia di governo societario.

Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza

Art. 3

Requisiti di onorabilità degli esponenti

1. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:

a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) sono stati condannati con sentenza definitiva:

1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270 quinquies.1, 270 quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;

d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311- sexies, 324 septies del Codice e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del testo unico della finanza.

2. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:

a) dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;

b) dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

4. Con riferimento al comma 1, lettere b) e c), e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

Art. 4.

Criteri di correttezza degli esponenti

1. In aggiunta ai requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 3, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse.

2. Sono presi in considerazione a questi fini:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di ser- vizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non di- venuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lettera e) e dell'articolo 220 novies del Codice e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del testo unico della finanza;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;

i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle di- sposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento; l) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);

m) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni previste dal comma 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 5.

Valutazione della correttezza

1. Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta riguardo agli obiettivi di sana e prudente gestione nonché di salvaguardia dell'impresa e della

fiducia del pubblico.

2. La valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:

a) oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, con particolare riguardo all'entità del danno cagionato al bene giuridico tutelato, alla potenzialità lesiva della condotta od omissione, alla durata

della violazione, alle eventuali conseguenze sistemiche della violazione;

b) frequenza dei comportamenti, con particolare riguardo alla ripetizione di comportamenti della stessa indole e al lasso di tempo intercorrente tra di essi;

c) fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa;

d) fase e grado del procedimento penale;

e) tipologia e importo della sanzione irrogata, valutati secondo criteri di proporzionalità, che tengano

conto tra l'altro della graduazione della sanzione anche sulla base della capacità finanziaria dell'impresa; f) lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina. Di regola si tiene conto dei fatti accaduti o delle condotte tenute non più di dieci anni prima della nomina; nel caso in cui il fatto o la condotta rilevante siano avvenuti più di dieci anni prima, essi dovranno essere tenuti in considerazione solo se particolarmente gravi o, in ogni caso, vi siano ragioni particolarmente qualificate per le quali la sana e prudente gestione dell'impresa potrebbe venirne inficiata;

g) livello di cooperazione con l'organo competente e con l'autorità di vigilanza;

h) eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2;

i) grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito dell'impresa, banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;

l) ragioni del provvedimento adottato da organismi o autorità amministrativa;

m) pertinenza e connessione delle condotte, dei comportamenti o dei fatti ai settori assicurativo, bancario, finanziario, mobiliare, dei servizi di pagamento, nonché in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.

3. Nel caso di cui all'articolo 4, comma 2, lettera f), la sanzione irrogata è presa in considerazione solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto nella commissione dei fatti sanzionati. In ogni caso, non sono prese in considerazione le sanzioni di importo pari al minimo edittale.

4. Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g), rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g).

5. Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che possono porsi in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1.

Art. 6.

Sospensione dagli incarichi

1. Il verificarsi di una o più delle circostanze di cui all'articolo 4, comma 2, lettere a) e b), comporta la sospensione dall'incarico quando si tratti di condanna a pena detentiva, ovvero dell'applicazione di misura cautelare personale o dell'applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.

2. Lo statuto può prevedere che la sospensione sia disposta anche in uno o più degli altri casi di cui all'articolo 4, comma 2.

3. La sospensione è dichiarata dall'impresa con le modalità di cui all'articolo 76, comma 2, del Codice. È data tempestiva informazione all'IVASS della dichiarazione di sospensione. La sospensione ha una durata massima di 30 giorni o, per l'amministratore delegato o il direttore generale, di 20 giorni dalla delibera dell'organo competente. Prima della scadenza di tali termini, e in ogni caso tempestivamente per l'amministratore delegato o il direttore generale, l'organo competente provvede a effettuare la valutazione richiesta dall'articolo 5 e a dichiarare la decadenza ai sensi dell'articolo 23 oppure a reintegrare il soggetto sospeso.

4. Se la causa di sospensione è l'applicazione di una misura cautelare personale o l'applicazione

provvisoria di una misura di prevenzione, l'esponente non può essere reintegrato fino al termine della misura, fatta salva l'applicabilità dell'articolo 23, comma 7.

5. L'organo competente fornisce alla prima occasione utile informazioni analitiche e motivate all'assemblea sulla decisione di pronunciare la decadenza o di reintegrare il soggetto sospeso nel pieno delle funzioni.

Requisiti di professionalità e criteri di competenza

Art. 7.

Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione

1. Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

2. Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al comma 1 o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività dell'impresa; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

3. Il presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei commi 1 o 2.

4. L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.

5. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

6. Agli esponenti delle imprese minori i requisiti di professionalità di cui ai commi 1, 2 e 3 trovano applicazione con la riduzione:

a) da tre ad un anno della durata minima dell'esperienza richiesta dai commi 1 e 2;

b) da cinque a tre anni della durata minima dell'esperienza richiesta dal comma 3.

Art. 9.

Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui agli articoli 7 e 8, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto nonché le caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa dell'impresa.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

2. Il criterio è valutato dall'organo competente, che:

a) prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:

1) mercati finanziari;

2) regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;

3) indirizzi e programmazione strategica;

4) assetti organizzativi e di governo societari;

5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);

6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

7) attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;

8) scienze statistiche ed attuariali;

9) informativa contabile e finanziaria;

10) tecnologia informatica;

b) analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:

1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;

2) le caratteristiche dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS, emanate ai sensi dell'articolo 30 del Codice in materia di governo societario.

3. Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

4. La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità previsti dagli articoli 7, 8 e 20, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'«Allegato A - Condizioni per l'applicazione della deroga» al presente decreto (26).

5. Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

Art. 10.

Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 9, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

2. È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti:

⁽ 26) Ossia: (i) per gli amministratori esecutivi che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a) del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (ii) per gli amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di cui all'art. 7, c. 1, del DM 88/2022, almeno 3 anni (maturati negli ultimi 6 anni); (iii) per i non esecutivi che non rientrano nella categoria di cui al punto (ii) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (iv) per Presidente in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni); (v) per l'amministratore delegato e il direttore generale che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, c. 1, lett. a), del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni).

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle imprese operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti; b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati nel comma 1;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

3. Con riguardo alla diversità di genere, di cui alla lettera a) del comma 2, fatte salve le previsioni di legge, negli organi di amministrazione e di controllo, il numero dei componenti del genere meno rappresentato è pari almeno al 33 per cento dei componenti dell'organo. Per il modello dualistico si fa riferimento anche al consiglio di gestione. Nel modello monistico la quota si applica distintamente al consiglio di amministrazione, al netto dei componenti per il controllo sulla gestione, e al comitato per il controllo sulla gestione.

4. Nell'organo amministrativo e nei relativi comitati endo-consiliari è assicurata la presenza di una quota di esponenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 12. L'ammontare della quota è definito - nel rispetto dei criteri di proporzionalità - dalle disposizioni dell'IVASS in materia di governo societario attuative dell'articolo 30 del Codice.

5. Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi indicati al comma 1 si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica dell'impresa, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Art. 11.

Valutazione dell'adeguata composizione collettiva degli organi

1. Ciascun organo identifica preventivamente la pro- pria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 10 e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

2. In caso di carenze, l'organo competente adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali:

a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 10;

b) definire e attuare idonei piani di formazione.

3. Se le misure di cui al comma 2 non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Requisiti di indipendenza

Art. 12.

Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione

1. Si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa;

2) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;

3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i);

b) è un partecipante nell'impresa;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nell'impresa;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o

indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso l'impresa;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;

2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

2. Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni del comma 1 si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nel medesimo comma.

3. Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni IVASS in materia di governo societario attuative dell'art. 30 del Codice o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 14.

Indipendenza di giudizio e sua valutazione

1. Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

2. Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 12, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

3. L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dall'impresa o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del codice civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214; Titolo XV, Capo III del Codice.

4. Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può: a) individuarne di ulteriori e più efficaci; b) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1. Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

5. L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Art. 15.

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi

1. Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

2. L'impresa assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

3. In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

4. Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dall'impresa, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 16; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 17 e 18; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.

5. L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.

6. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

Art. 16.

Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa

1. Salvo quanto previsto all'articolo 18, ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

2. Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa.

3. L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7.

Art. 17.

Esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi

1. I limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16 non si applicano agli esponenti che ricoprono nell'impresa incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

2. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;

b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;

c) quale sindaco supplente.

3. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo;

b) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera mm-ter) del Codice.

4. Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui al comma 3, lettere a) e b), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

5. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui al comma 3, lettere a) e b), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Art. 18.

Assunzione di incarichi aggiuntivi

1. L'assunzione di incarichi aggiuntivi rispetto ai limiti indicati all'articolo 16 e determinati anche in base a quanto previsto dall'articolo 17, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso l'impresa tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

2. Ai fini di cui al comma 1 l'organo competente prende in considerazione, tra l'altro:

a) la circostanza che l'esponente ricopra nell'impresa un incarico esecutivo, sia un componente di comitati endoconsiliari, ricopra presso l'impresa il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del consiglio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione o di altro comitato endoconsiliare;

b) la dimensione, l'attività e la complessità dell'impresa o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;

c) la durata dell'incarico aggiuntivo;

d) il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nell'impresa e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi;

e) l'eventuale applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 17, comma 3.

3. Gli incarichi aggiuntivi di cui al presente articolo non possono beneficiare dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 17, comma 3.

4. Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'articolo 16, comma 3.

ALLEGATO 2

DECRETO MINISTERIALE 30 MARZO 2000, N. 162

Art. 2

Requisiti di onorabilità

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

REGOLAMENTO IVASS 3 LUGLIO 2018 N. 38

Art. 25

(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza)

1. Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 273 degli Atti delegati, l'impresa verifica che i soggetti di cui all'articolo 76, comma 1, del Codice e l'ulteriore personale, come identificato nella politica di cui all'articolo 5, comma 2, lettera n) possiedono i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, secondo quanto previsto dalle disposizioni di attuazione dell'articolo 76, comma 1, del Codice e da tale politica aziendale, effettuando le relative valutazioni secondo quanto specificato nell'Allegato 1 al presente Regolamento.

2. Le scelte dell'impresa in merito all'identificazione dell'ulteriore personale di cui al comma 1 cui applicare la politica sono coerenti con la struttura organizzativa dell'impresa ed adeguatamente formalizzate nella politica stessa e nel documento di cui all'articolo 5, comma 2, lettera i).

3. L'impresa verifica nel continuo la sussistenza e l'aggiornamento dei requisiti di idoneità alla carica di cui al comma 1.

4. Relativamente ai soggetti di cui all'articolo 76, comma 1-bis, del Codice, l'impresa comunica all'IVASS, tempestivamente e comunque non oltre trenta giorni dall'adozione del relativo atto o dal verificarsi della relativa fattispecie, il conferimento dell'incarico, il rinnovo e le eventuali dimissioni, decadenza, sospensione e revoca, nonché ogni elemento sopravvenuto che possa incidere sulla valutazione dell'idoneità alla carica. L'obbligo ricorre anche in caso di esternalizzazione o sub-esternalizzazione delle funzioni fondamentali con riguardo al titolare delle medesime.

5. Oltre alla comunicazione di cui al comma 4, sono comunicate all'IVASS le valutazioni dell'organo amministrativo mediante la trasmissione, entro 30 giorni dall'adozione, della relativa delibera adeguatamente motivata. Nel caso di nomina o rinnovo, l'impresa attesta di aver effettuato le verifiche sulla sussistenza dei requisiti e l'assenza di situazioni impeditive, fornendo adeguata motivazione in merito alla valutazione effettuata. La delibera riporta analiticamente e per singolo soggetto scrutinato i presupposti su cui l'impresa ha svolto la valutazione e le relative conclusioni cui è pervenuta. L'IVASS si riserva la facoltà, ove lo ritenga opportuno, di richiedere all'impresa l'acquisizione della documentazione analizzata a supporto della valutazione.

6. La comunicazione dei dati di cui al presente articolo avviene secondo le istruzioni tecniche fornite dall'IVASS, rese disponibili sul sito dell'Istituto.

CODICE CIVILE

Art. 2382

Cause di ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Art. 2383

Nomina e revoca degli amministratori

1.La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. [omissis]

ALLEGATO 3

TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA

Art. 147-ter, comma 4

4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Art. 148, comma 3

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Art. 2, Raccomandazione 7

7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. […]

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO E DEI COMITATI CONSILIARI

Art. 11

[…] salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, il Consiglio considera di regola rilevanti, ai fini della verifica del requisito di indipendenza, e tali da inficiarne la sussistenza,

a) i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri:
- i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management27 sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
- ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale;
b) la circostanza che un Amministratore riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della eventuale società controllante, una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla Legge (28);

[…]

c) la circostanza che un Amministratore si trovi in una delle seguenti situazioni:
- i) sia un Azionista significativo della Società (29);
- ii) sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente
- 1. della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica ovvero di una società sottoposta a comune controllo;
- 1. di un Azionista significativo della Società.

⁽ 27) il Group CEO e i dirigenti aventi il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'ente e/o del gruppo cui appartengono.

⁽ 28) In relazione a quanto precede, per "compenso fisso per la carica" s'intende:

i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA);

ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, nonché del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale – in quanto comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance – e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in quanto previsto dalla Legge.

⁽ 29) Per "Azionista significativo" si intende, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.

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