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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Aumento di capitale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, cod. civ., a servizio dell'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. avente ad oggetto le azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni)

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (www.gruppomps.it sezione "Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo **.

30 gennaio 2025

Indice

		PREMESSA 5
1.	Avvertenze 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione 6
2.	Informazioni relative all'operazione 7
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 7
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 8
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione per MPS 9
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione 11
	2.6	Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione 12
	2.7	Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai sogetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019. 12
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 12
	2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 13
Allegato A		Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 16

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Azioni Mediobanca	Le n. 833.279.689 azioni ordinarie, prive del valore nominale e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, rappresentative, alla data del Documento Informativo, della totalità del capitale sociale dell'Emittente.
Banca o MPS	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena e Codice Fiscale n. 00884060526.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS, istituito ai sensi del Regolamento MPS.
Comunicazione 102	La comunicazione ex art. 102 del TUF relativa alla decisione di MPS di promuovere l'OPS sulla totalità delle Azioni Mediobanca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Banca in carica alla data del presente Documento Informativo.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Emittente o Mediobanca	MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MPS	Il "Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari" adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS e vigente alla data del presente Documento Informativo.
TUB	Il D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da MPS ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 4.6.1 del Regolamento MPS, pubblicato sul sito della Banca www.gruppomps.it/static/upload/ope/operazioni\_con\_parti\_collegate\_e\_soggetti\_collegati.pdf, e della Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in merito all'operazione di aumento di capitale di MPS – a servizio dell'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria annunciata in data 24 gennaio 2025, attraverso comunicazione redatta sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile (la "Comunicazione 102") e che verrà promossa nei tempi e con le modalità di legge e di regolamento da MPS sulle Azioni Mediobanca, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti ("Offerta", "OPS" o "Operazione") - in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Mediobanca portate in adesione all'OPS (o comunque conferite in MPS in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) e, dunque, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, cod. civ. ("Aumento di Capitale" o "Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta"). Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha ritenuto sussistere la propria competenza riguardo l'Operazione sulla base di un approccio di massima trasparenza e garanzia di correttezza, considerata la significatività dell'Operazione stessa. In particolare, le azioni di MPS (offerte quale corrispettivo dell'OPS) saranno emesse in esecuzione di una delega che verrà conferita da parte dell'assemblea dei soci di MPS al Consiglio di Amministrazione di MPS per l'Aumento di Capitale ex art. 2443 cod. civ. ("Delega"). Il Consiglio di Amministrazione di MPS ha deliberato in data 23 gennaio 2025 di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente, in sessione straordinaria, convocata per il 17 aprile 2025, la proposta di Delega all'organo amministrativo dell'Offerente del predetto Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

L'Aumento di Capitale è pertanto riservato agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta e, conseguentemente, la valutazione in merito all'applicazione dei presidi di cui al Regolamento Consob OPC e al Regolamento MPS è conseguenza della circostanza che taluni soggetti aventi partecipazioni rilevanti in MPS, superiori al 3%, si trovano altresì nella legittima posizione di detenere partecipazioni rilevanti in Mediobanca.

In particolare, infatti, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob alla data del 28 gennaio 2025 (ultima data di aggiornamento del sito Consob¹ alla data del presente Documento Informativo):

Delfin S.a.r.l. ("Delfin") detiene una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS; parimenti,
Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone") detiene (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione complessiva pari al 5,026% del capitale sociale di MPS.

¹ Come precisato da CONSOB sul proprio sito le percentuali pubblicate dall'Autorità derivano dalle comunicazioni rese da ciascun azionista, ai sensi dell'art. 120 del TUF, sulla base delle soglie previste dall'art. 117 del Regolamento Emittenti (3%, nel caso in cui l'emittente quotato non sia una PMI, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66.6̅% e 90%). Pertanto, nel caso di variazione infra-soglia della partecipazione che non comporta nuovi obblighi di comunicazione per l'azionista, le percentuali riportate potrebbero non risultare in linea con dati più aggiornati resi pubblici da fonti diverse.

Fermo quanto precede, ai sensi del Regolamento MPS, tenuto conto che Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" CONSOB di MPS, individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (art. 4.1.1 del Regolamento MPS), l'Aumento di Capitale si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione agli azionisti di Mediobanca (tra i quali figurano i medesimi Delfin e Caltagirone). Il diritto di questi ultimi di poter analizzare l'Operazione secondo diverse prospettive e in momenti diversi, essendo contemporaneamente azionisti di MPS e, con percentuali ancora più elevate, in Mediobanca, ha costituito un elemento centrale nelle analisi effettuate ai fini dell'applicazione delle misure e dei presidi richiesti dal Regolamento CONSOB OPC e dal Regolamento MPS.

Ai sensi dell'art. 4.2.2 del Regolamento MPS, l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto esso supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1).

A fini di completezza, si precisa, in ogni caso, che tutte le valutazioni in merito all'opportunità di implementare l'Operazione sono state effettuate in piena autonomia dai vertici manageriali della Banca, tenuto conto che nessun soggetto, avuto riguardo alla struttura intrinseca dell'Operazione, trattandosi di un'offerta volontaria pubblica totalitaria di scambio non precedentemente concordata, avrebbe potuto essere coinvolto in alcun tipo di trattativa. A ciò si aggiunga che la determinazione del corrispettivo dell'Offerta è - come sempre avviene in tale tipologia di operazioni - decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del management e con l'ausilio dei propri advisor finanziari, in piena autonomia e libertà di giudizio, al di fuori di ogni condizionamento ed in linea con la consolidata prassi finanziaria per questa tipologia di operazioni. Peraltro, giova precisare che tutti gli azionisti (indistintamente), siano essi parti correlate o meno della Banca, saranno liberi di decidere nei modi e tempi debiti, da un lato, nell'assemblea di MPS convocata per valutare e decidere sull'Aumento di Capitale e, dall'altro, in sede di valutazione riguardo l'adesione all'Offerta, sulla base di proprie valutazioni indipendenti, se aderire all'OPS ed eventualmente se aderire con tutte o parte delle proprie azioni.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet della Banca (www.gruppomps.it sezione "Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate").

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Aumento di Capitale non espone la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

Si segnala infatti che, come meglio evidenziato nel prosieguo del presente Documento Informativo, l'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una complessiva e più ampia operazione di mercato articolata tramite la promozione di un'OPS che assicura un'assoluta parità di trattamento sia tra gli oblati (i.e. gli azionisti di Mediobanca) - in quanto rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni Mediobanca - sia tra gli azionisti di MPS, in quanto, anche essi chiamati tramite il voto assembleare ad esprimersi su un'Operazione in grado di generare sinergie di larga scala e accrescere il valore della Banca.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, competente ad esprimere il parere motivato vincolante sull'interesse della Banca all'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni applicate, in data 23 gennaio 2025, ha espresso all'unanimità il proprio preventivo parere favorevole a supporto dell'attività istruttoria cui è tenuto il Consiglio di Amministrazione, che è accluso al presente Documento Informativo quale "Allegato A".

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha pertanto approvato l'Operazione in data 23 gennaio 2025, all'unanimità dei presenti, con la precisazione che i Consiglieri – non indipendenti – Elena De Simone e Alessandro Caltagirone, hanno informato il Consiglio di Amministrazione in merito ad un interesse ai sensi dell'articolo 2391 c.c. e, per ragioni di opportunità, non hanno partecipato alla votazione sul punto, come descritto al paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo, ed ha, dunque, proceduto, in data 24 gennaio 2024, prima dell'apertura dei mercati, alla pubblicazione della Comunicazione 102 relativa alla decisione di MPS di promuovere l'Offerta a cui l'Aumento di Capitale è al servizio.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una complessiva e più ampia operazione consistente nella promozione da parte di MPS di un'OPS avente ad oggetto la totalità delle Azioni Mediobanca ed è, dunque, riservato a tutti gli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta.

In particolare, in data 23 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci di MPS – convocandola per il 17 aprile 2025 – la proposta di Delega all'organo amministrativo della Banca, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per l'esecuzione dell'Aumento del Capitale a Servizio dell'Offerta.

Come anticipato, l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta è un aumento di capitale in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in MPS in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. Esso, quindi, è funzionale alla natura stessa dell'Offerta, che prevede, infatti, come corrispettivo l'attribuzione di azioni di MPS di nuova emissione a tutti gli azionisti Mediobanca che dovessero aderire alla medesima ed è, dunque, riservato alla sottoscrizione di questi ultimi.

Le azioni di MPS di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale corrispettivo, avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni MPS attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

L'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale, tenendo conto delle Azioni Mediobanca attualmente emesse e in circolazione, è pari a n. 1.916.543.285 azioni MPS di nuova emissione, che saranno emesse a favore degli azionisti di Mediobanca aderenti, rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di MPS a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

Ai fini dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di MPS dovrà dare applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle Azioni Mediobanca oggetto di conferimento.

Come anticipato, l'Offerta a cui l'Aumento di Capitale è riservato, consiste in un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria, promossa da MPS ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti e avrà ad oggetto la totalità delle Azioni Mediobanca (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso). Sulla base delle informazioni pubbliche, il numero di Azioni Mediobanca oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui l'Emittente emettesse nuove azioni aggiuntive a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni.

L'avvio dell'Offerta è subordinato all'ottenimento di autorizzazioni preventive e l'efficacia della stessa è subordinata a talune condizioni, come di seguito descritto.

In particolare, MPS, entro la data di presentazione a Consob del documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive"), il tutto come meglio descritto nella Comunicazione 102, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca www.gruppomps.it, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

La Banca presenterà, inoltre, entro la data di presentazione a Consob del documento di Offerta, le ulteriori istanze e comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni"). Per maggiori dettagli, si rinvia alla Comunicazione 102, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca www.gruppomps.it.

L'Offerta è subordinata all'approvazione della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte dell'assemblea dei soci di MPS e del documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, come di prassi per questa tipologia di operazioni, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi delle condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia") meglio descritte nella Comunicazione 102, cui si rinvia per maggiori dettagli.

MPS potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Aumento di Capitale, come anticipato, è riservato a tutti li azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta e, pertanto, la valutazione in merito all'applicazione dei presidi di cui al Regolamento Consob OPC e al Regolamento MPS è conseguenza della circostanza che taluni soggetti aventi partecipazioni rilevanti in MPS, superiori al 3%, si trovano altresì nella legittima posizione di detenere partecipazioni rilevanti in Mediobanca (i.e. Delfin e Caltagirone).

Come indicato nella Premessa, infatti, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob, alla data del presente Documento Informativo:

(i) Delfin detiene una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS; parimenti,
(ii) Caltagirone detiene (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione complessiva pari al 5,026% del capitale sociale di MPS.

Alla luce di quanto precede, ai sensi del Regolamento MPS, tenuto conto che Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" della Banca, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF", l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione, inter alia, agli azionisti di Mediobanca (tra i quali figurano i medesimi Delfin e Caltagirone).

Inoltre, come anticipato, sempre ai sensi del Regolamento MPS, l'Aumento di Capitale è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza

indicate nell'art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1).

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione per MPS

MPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca (a cui l'Aumento di Capitale è al servizio), con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari: MPS per il Retail e Commercial Banking e Mediobanca per il Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance.

Nel corso dell'ultimo triennio, MPS ha costantemente rafforzato i propri fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, MPS è riuscita a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022-2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa.

MPS intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita ad un nuovo campione nazionale che si posizionerà tra i primi tre istituti in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets. Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance e di MPS nei campi di Retail e Commercial Banking. In questo modo verrà rafforzata l'offerta globale di servizi, arricchita la base prodotti e migliorata la penetrazione di mercato. L'aggregazione consentirà inoltre di assumere un ruolo primario nell'attività dell'asset gathering attraverso la combinazione di Banca Widiba con Mediobanca Premier. Il gruppo risulterà rafforzato patrimonialmente, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari.

MPS ritiene che l'Offerta rappresenti l'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita ideale per entrambe le istituzioni e consenta una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholders. L'unione delle due banche consentirà di:

creare il terzo operatore bancario nazionale, con un modello di business distintivo, diversificato e resiliente, che farà leva sulla combinazione di due dei più prestigiosi marchi del settore finanziario italiano, con capacità distintive e complementari;
espandere l'offerta di prodotti, sfruttando una serie completa di fabbriche di prodotti e partnership e la posizione di leadership in mercati chiave della nuova entità;
accelerare l'utilizzo delle DTA su perdite pregresse di MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto;
estrarre le sinergie derivanti dalla aggregazione delle due entità, stimate in Euro 0,7 miliardi all'anno prima delle imposte, come descritto al paragrafo 2.5;
creare valore per tutti gli azionisti attraverso la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di MPS;
realizzare una integrazione semplice, con limitati impatti occupazionali e che permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia;
migliorare il posizionamento di tutti gli stakeholder, con una scala che consenta di servirli a livello europeo;

aumentare il sostegno alle famiglie, alle imprese, ai territori e all'economia italiana, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella generazione, preservazione e protezione del risparmio, e alle imprese, affiancandosi alle aziende leader italiane per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale; e
consolidare le strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita a un nuovo campione nazionale, pronto a sostenere le famiglie e le imprese del Paese con un modello di business distintivo, caratterizzato da un mix equilibrato e da una solida posizione patrimoniale e di liquidità. La forte complementarità tra le due banche rappresenta un'opportunità di evoluzione verso un'entità bancaria unica, facendo leva su attività specializzate e innovative:

un primario player di Wealth Management, grazie alla combinazione delle capacità di Mediobanca e MPS nel private banking e di Banca Widiba e Mediobanca Premier nell'asset gathering, anche grazie a circa 1.200 promotori in aggregato;
un forte operatore CIB in tutti i prodotti (e.g., consulenza, mercati dei capitali, prestiti alle imprese), con posizione di leadership nel mercato Equity Capital Markets e M&A e una forte complementarità della base clienti (PMI e imprese), con un'opportunità di crescita nel segmento di mercato in via di sviluppo delle medie imprese;
il leader nel settore dei finanziamenti al consumo attraverso Compass, già partner scelto da MPS; e
un operatore che beneficia di un flusso di cassa sostenibile, derivante dall'investimento assicurativo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Qualora si verificassero (oppure venissero rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l'OPS quindi si perfezionasse, MPS riconoscerà, per ciascuna Azione Mediobanca, portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,300 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ("Corrispettivo"). Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 23 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di MPS rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della Comunicazione 102) pari a Euro 6,953² , il Corrispettivo dell'Offerta esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione Mediobanca e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227³ ).

Il corrispettivo dell'Offerta è stato determinato sul presupposto che, prima della data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta: (i) Mediobanca e/o MPS non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) Mediobanca non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o

² Fonte: FactSet VWAP

³ Fonte: FactSet VWAP

annullamento di azioni).

Qualora, prima della data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, Mediobanca e/o MPS dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente da Mediobanca e/o da MPS, il corrispettivo dell'Offerta sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita (nel caso in cui MPS rinunciasse ad avvalersi della condizione di efficacia prevista nella Comunicazione 102, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento).

Se tutte le Azioni Mediobanca oggetto dell'Offerta, emesse alla data del presente Documento Informativo, dovessero essere portate in adesione, un massimo di n. 1.916.543.285 azioni di nuova emissione di MPS, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo, saranno emesse a favore degli azionisti di Mediobanca aderenti, rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di MPS a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di MPS rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della Comunicazione 102) pari a Euro 6,9534, il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di circa Euro 13,3 miliardi, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 15,992 per Azione dell'Emittente).

Essendo, dunque, le Azioni Mediobanca e le azioni di MPS quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato facendo riferimento ai suddetti valori di Borsa, incorporando un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227⁴ ).

Il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato da MPS in assenza di pareri formali di esperti indipendenti, fermo restando che il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno fatto riferimento all'esaustiva documentazione messa a disposizione dal management di MPS e comprensiva di documentazione di supporto, anche ai fini valutativi, predisposta dalle banche d'affari J.P. Morgan Securities plc e UBS Europe SE, advisor finanziari di MPS con riferimento all'OPS.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

La combinazione di MPS e Mediobanca, all'esito del positivo completamento dell'Operazione a cui l'Aumento di Capitale è al servizio, potrà abilitare:

significative sinergie di ricavo, preliminarmente stimate in circa Euro 0,3 miliardi all'anno, grazie all'ampliamento dell'offerta di servizi e al rafforzamento delle capacità delle fabbriche, nonché alla maggiore penetrazione nei segmenti chiave. Un contributo rilevante alle sinergie è atteso in particolare dall'incremento della penetrazione dei prodotti di consumer finance e dei mutui ipotecari, dall'integrazione della catena del valore nel settore degli investimenti, dalla condivisione di best practices nel settore asset gathering, dall'offerta di servizi di Advisory ai clienti corporate di MPS e dal potenziamento dell'offerta ai piccoli operatori economici e small business facendo leva sulla rete congiunta dell'entità combinata;
una riduzione dei costi operativi attraverso la minimizzazione delle duplicazioni con sinergie stimate in circa Euro 0,3 miliardi, grazie all'ottimizzazione delle funzioni centrali e delle spese IT e amministrative;

⁴ Fonte: FactSet VWAP

un mix di funding più bilanciato, grazie alla capacità di finanziamento commerciale di MPS, con conseguenti sinergie stimate pari a circa Euro 0,1 miliardi all'anno, ottimizzando la posizione di raccolta wholesale dell'entità combinata;
una combinazione dalle iniziative strategiche di investimento in tecnologia e digitale delle due banche, che presentano molteplici aree di affinità. A titolo esemplificativo, si fa riferimento alle iniziative di investimento per creare piattaforme digitali distintive nel Wealth Management, business CIB e Consumer Finance. I costi una tantum dell'integrazione sono stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

L'Operazione consentirà inoltre un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA detenute da MPS, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca di Euro 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell'attuale capitalizzazione di mercato di Mediobanca.

MPS prevede di mantenere una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%) al completamento dell'operazione, sostenuta da una maggiore generazione organica di capitale.

Per maggiori informazioni sugli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, si rinvia alla relazione illustrativa e all'ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile che verranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa in materia.

2.6 Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di MPS e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Aumento di Capitale.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Nell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Banca.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

L'Operazione (a cui l'Aumento di Capitale è al servizio), trattandosi di offerta pubblica volontaria non ha, per propria natura, evidentemente registrato trattative di sorta, essendo congegnata nei suoi elementi specifici e caratteristici dai vertici manageriali della Banca in totale autonomia.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 23 gennaio 2025, all'unanimità dei presenti, con la precisazione che i Consiglieri – non indipendenti – Elena De Simone e Alessandro Caltagirone, hanno informato il Consiglio di Amministrazione in merito ad un interesse ai sensi dell'articolo 2391 c.c. e, per ragioni di opportunità, non hanno partecipato alla votazione sul punto. Quanto al coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, avuto riguardo alla natura dell'Operazione e alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate alla stessa che, in caso di leakage informativi, avrebbe potuto essere irrimediabilmente compromessa, il Comitato è stato informato dell'Operazione in data 23 gennaio 2025 e ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all'esame della stessa, nel contesto di due distinte riunioni, tenutesi in pari data, previa sospensione della suddetta riunione consiliare. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato e, in particolare, Paola De Martini (Presidente), Alessandra Barzaghi e Renato Sala,

nonché l'amministratore indipendente Raffaele Oriani, invitato dai membri del Comitato a partecipare alle proprie riunioni.

In occasione, quindi, del coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, il management di MPS ha provveduto alla tempestiva trasmissione completa ed esaustiva di tutta la documentazione a disposizione, redatta anche con l'ausilio dei consulenti legali e finanziari del Consiglio di Amministrazione, allo scopo di consentire al Comitato di analizzare e valutare, seppur con tempistiche doverosamente ristrette, i principali termini e condizioni dell'Operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima.

In questo contesto, il Comitato ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione e, a seguito della propria istruttoria, ha rilasciato all'unanimità parere favorevole all'Operazione.

Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha preso atto del non coinvolgimento di alcun socio rilevante nella strutturazione dell'Operazione che è unicamente frutto della discrezionalità gestionale del management e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, non ravvedendo alcuna estrazione di benefici, né alcuna attribuzione di vantaggi particolari a favore delle parti che il Regolamento MPS ritiene, su base discrezionale, presuntivamente correlate.

Il Comitato ha valutato l'Operazione nel suo complesso ed ha analizzato nel dettaglio, anche con il supporto del management e dei consulenti dianzi citati della Banca, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Operazione, ritenendo che lo stesso (che incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025) è coerente con i valori di mercato sulla base delle valutazioni illustrate dagli advisor nella presentazione al Consiglio di Amministrazione, ed è giustificato dai benefici, di cui tutti gli azionisti di MPS potranno godere in caso di buon esito dell'Operazione, generati dalle sinergie derivanti dal progetto industriale e strategico proposto dal management della Banca. Peraltro, il Comitato ha rilevato che la convenienza dell'Operazione risulta comprovata da motivazioni di natura industriale, strategica, economica e finanziaria, che confermano l'idoneità dell'OPS a generare valore per gli azionisti di MPS ed anche di Mediobanca e pertanto giustificano il corrispettivo dell'Offerta e il riconoscimento del premio agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'OPS.

Conseguentemente, il Comitato ha valutato positivamente la sussistenza di un forte razionale industrialestrategico dell'Operazione nel suo complesso e ha ritenuto adeguato il Corrispettivo dell'Offerta ed il relativo premio. Per ogni ulteriore dettaglio in merito alle valutazioni e conclusioni del Comitato, si rinvia al parere accluso al presente Documento Informativo quale "Allegato A".

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

Allegato A: Parere del Comitato

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il documento di offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e, nella misura in cui le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria dovranno essere registrate negli Stati Uniti, potrà essere depositata presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti d'America ("SEC") una dichiarazione di registrazione sulla base del Modello F-4, che includerà un documento di esenzione o, ove necessario, un prospetto. Ove sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione dello U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act"), le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria saranno rese disponibili negli Stati Uniti d'America in base a tale esenzione e non in base a una dichiarazione di registrazione efficace sulla base del Modello F-4. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere i documenti che saranno inviati alla CONSOB, la dichiarazione di registrazione e il documento di esenzione o il prospetto, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, CONSOB e/o alla SEC, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione, del documento di esenzione o del prospetto, nonché di altri documenti pertinenti depositati presso la SEC, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione del presente documento potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni da emettere nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti a meno che non siano registrate in conformità con il Securities Act o esenti da tale registrazione in base a una valida esenzione.

Nella misura in cui ciò sia consentito dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia e ai sensi dell'esenzione concessa dalla SEC in base alla Sezione 14e-5 o alla Sezione 14e-5(b)(12) dello U.S. Exchange Act, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue affiliate o i suoi intermediari (che agiscono in qualità di agenti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. o delle sue affiliate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, anche al di fuori dell'offerta, acquistare direttamente o indirettamente, o far acquistare, azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni oggetto dell'Offerta, o qualsiasi titolo convertibile in, scambiabile con o esercitabile con tali azioni, compresi gli acquisti sul mercato aperto a prezzi correnti o in transazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti d'America. Nella misura in cui le informazioni su tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, qualora tali acquisti vengano effettuati, tali informazioni saranno divulgate tramite un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di tali circostanze. Inoltre, i consulenti finanziari di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potranno anche intraprendere attività di trading ordinarie in titoli di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali titoli.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti

operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate da termini quali "si aspetta che", "anticipa", "crede", "intende", "stima" ed espressioni similari. Sebbene il management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

Allegato A Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Siena, 23 gennaio 2025

Oggetto: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o "MPS")

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Banca (il "Comitato"), riunitosi in due occasioni, ha predisposto e trasmette il presente parere redatto ai sensi di quanto previsto dal "Regolamento di Gruppo in tema di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" (il "Regolamento MPS"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in ottemperanza al Regolamento CONSOB, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento CONSOB OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (la "Circolare Bankit").

1. Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere

Si premette che ai sensi del Regolamento MPS relativo alle operazioni con Parti Correlate, i titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (par. 4.1.1 del Regolamento MPS) sono considerati parti correlate, su base discrezionale.

Il Consiglio di Amministrazione di MPS è in procinto di assumere la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPS" o l'"Operazione") sulle azioni di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca"). Ove tale determinazione venisse assunta, MPS dovrà mettere a disposizione del pubblico e di Consob, senza indugio, una comunicazione redatta sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile (la "Comunicazione 102"), nella quale saranno resi noti i principali dettagli dell'OPS.

Considerata la natura dell'Operazione, che prevede come corrispettivo l'attribuzione di azioni di MPS agli azionisti di Mediobanca che dovessero aderire all'OPS, il Consiglio di Amministrazione di MPS dovrà

convocare l'assemblea straordinaria al fine, tra l'altro, di assumere una delibera di: (i) aumento di capitale di MPS, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6, cod. civ. e (ii) conferimento di contestuale delega al Consiglio di Amministrazione di MPS per la relativa esecuzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"). Ciò anche allo scopo di poter dichiarare, al momento della pubblicazione della Comunicazione 102, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Anche alla luce della significatività dell'Operazione, del suo razionale industriale e strategico, a scopo di massima trasparenza e garanzia di correttezza, con l'obiettivo di tutelare l'interesse sociale della Banca, il Comitato ha preso atto dell'Operazione strutturata unicamente sulla base di valutazioni effettuate dai vertici manageriali di MPS in totale autonomia con il supporto di primari consulenti e, considerata la struttura della stessa (in particolare dell'Aumento di Capitale che, come detto, prevede l'esclusione del diritto di opzione), ha ritenuto che tra i propri compiti rientri il rilascio del parere in merito ad essa.

****

Si precisa, in ogni caso, che l'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una complessiva e più ampia operazione di mercato - l'OPS - che assicura una assoluta parità di trattamento sia tra gli oblati (i.e. gli azionisti di Mediobanca) - in quanto rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni Mediobanca sia tra gli azionisti di MPS, in quanto anche essi chiamati, tramite il voto assembleare, ad esprimersi su un'Operazione in grado di generare sinergie di larga scala e accrescere il valore della Banca (il tutto come meglio infra precisato).

L'Aumento di Capitale è riservato agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta e, pertanto, la valutazione principale in merito al coinvolgimento del Comitato, ai fini del rilascio di un motivato parere vincolante in relazione all'Aumento di Capitale, è conseguenza della circostanza che taluni soggetti aventi partecipazioni rilevanti in MPS, superiori al 3%, si trovano altresì nella legittima posizione di detenere partecipazioni rilevanti in Mediobanca.

In particolare, infatti, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e ss.mm.ii. ("TUF"), così come pubblicate sul sito internet di Consob, alla data del presente Parere:

Delfin S.a.r.l. ("Delfin") detiene una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS; parimenti,
Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone") detiene (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca e una partecipazione complessiva pari al 5,026% del capitale sociale di MPS.

Fermo quanto precede, ai sensi del Regolamento MPS, tenuto conto che Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" CONSOB di MPS individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (par. 4.1.1 del Regolamento MPS), l'Aumento di Capitale si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione, inter alia, agli azionisti di Mediobanca (tra i quali figurano i medesimi Delfin e Caltagirone). Il solo diritto di questi ultimi di poter analizzare l'Operazione secondo diverse prospettive e in momenti diversi, essendo contemporaneamente azionisti di MPS e, con percentuali ancora più elevate, in Mediobanca, ha costituito un elemento centrale nelle analisi effettuate dal Comitato, che ha condotto all'applicazione di tutti i presidi richiesti dal Regolamento CONSOB OPC e dal Regolamento MPS.

Inoltre, ai sensi del Regolamento MPS, l'Aumento di Capitale è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1).

Fermo restando quanto precede, preso atto che tutte le valutazioni in merito all'opportunità di implementare l'Operazione sono state effettuate in piena autonomia dai vertici manageriali della Banca e nessun soggetto, trattandosi di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria non precedentemente concordata, avrebbe potuto essere coinvolto in alcun tipo di trattativa in relazione alla stessa. A ciò si aggiunga che la determinazione del corrispettivo dell'Offerta è - come sempre avviene in tale tipologia di operazioni - decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del management e con l'ausilio dei propri advisor finanziari, in piena autonomia e libertà di giudizio, al di fuori di ogni condizionamento ed in linea con la consolidata prassi finanziaria per questa tipologia di operazioni. Peraltro, giova precisare che tutti gli azionisti (indistintamente), siano essi parti correlate o meno della Banca, saranno liberi di decidere nei modi e tempi debiti, da un lato, nell'assemblea di MPS convocata per valutare e decidere sull'Aumento di Capitale e, dall'altro, in sede di valutazione dell'Offerta, sulla base di proprie valutazioni indipendenti, se aderire alla stessa, con tutte o parte delle proprie azioni.

Tanto premesso, lo scrivente Comitato formula a supporto dell'attività istruttoria cui è tenuto il Consiglio di Amministrazione il seguente preventivo e motivato parere vincolante sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni applicate.

Ribadito il rilievo del non coinvolgimento di alcun socio nella strutturazione dell'Operazione che - come evidenziato - è unicamente frutto della discrezionalità gestionale del management e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, il Comitato non ravvede con riguardo all'Operazione nel suo complesso e, all'Aumento di Capitale, alcuna estrazione di benefici, né alcuna attribuzione di vantaggi particolari a favore delle parti che il Regolamento MPS ritiene, su base discrezionale, presuntivamente correlate. Queste ultime parti, al pari di tutti coloro che potranno trovarsi nella più che legittima posizione di essere soci sia di MPS, sia di Mediobanca, avranno solo il diritto - proprio in quanto soci di entrambe le società di esprimersi sulla convenienza dell'Operazione in due distinti momenti e, segnatamente, nel contesto della decisione in merito alla posizione da assumere nell'assemblea straordinaria di MPS chiamata ad approvare la proposta di delegare al Consiglio l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta, nonché durante il periodo di adesione all'Offerta, valutando se ed in che misura aderire alla stessa.

In questo scenario, il Comitato non ravvede alcun disallineamento potenzialmente lesivo degli interessi riconducibili alla sola MPS in sé - che possa favorire soltanto (o maggiormente) le parti discrezionalmente ritenute correlate ovvero chiunque sia socio di entrambe le società, né alcuna alterazione della parità di trattamento tra azionisti. In altri termini, ogni soggetto che sia contemporaneamente socio di MPS e di Mediobanca, se valuterà conveniente, sulla base delle proprie individuali valutazioni, il progetto industriale sul quale l'Operazione strutturata dal management si fonda, si troverà nella condizione di avere una doppia voce in due momenti non solo cronologicamente separati, ma decisamente distinti da un punto di vista giuridico-formale. Tuttavia, questa del tutto legittima doppia possibilità di espressione non comporta alcuna conseguenza sullo scrutinio che il Comitato è tenuto ad effettuare con il proprio parere, che deve incentrarsi sulla motivazione industriale dell'Operazione, sull'autonomo interesse di MPS al compimento della stessa, e soprattutto sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale della medesima.

In definitiva se, da una parte, tra i soggetti destinati a valutare l'Operazione ci sono delle parti già presuntivamente considerate correlate, dall'altra parte, queste ultime non avrebbero avuto la possibilità né di influire sulla strutturazione dell'Operazione (preso atto che la stessa è stata congegnata in totale autonomia dalla struttura manageriale) nè si trovano nella condizione di ottenere vantaggi o anche meri benefici aggiuntivi rispetto all'intera compagine sociale della stessa MPS. Ad ogni modo, il Comitato è perfettamente consapevole del fatto che ogni rilevante modificazione che dovesse, all'esito dell'Operazione, incidere in modo significativo sugli assetti proprietari delle società coinvolte, sarà comunque oggetto, per un verso, delle autorizzazioni dettagliatamente previste dai regolatori in ipotesi di questo tipo e, per altro verso, dell'esteso monitoraggio di competenza delle autorità di vigilanza del settore.

2. Descrizione dell'Operazione

2.1. Motivazioni industriali dell'Offerta

In base alle informazioni fornite dal management della Banca e alle evidenze documentali sottoposte al Comitato, con l'Offerta, MPS intende creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari: MPS per il Retail e Commercial Banking e Mediobanca per il Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance.

MPS intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano. L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita ad un nuovo campione nazionale che si posizionerà tra i primi tre istituti in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets. In questo modo verrà rafforzata l'offerta globale di servizi, arricchita la base prodotti e migliorata la penetrazione di mercato. L'aggregazione consentirà inoltre di assumere un ruolo primario nell'attività dell'asset gathering attraverso la combinazione di Banca Widiba con Mediobanca Premier. Il gruppo risultante sarà rafforzato patrimonialmente, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari.

L'Offerta rappresenta un'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita ideale per entrambe le istituzioni e consente una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholders.

2.2. Aspetti societari dell'Aumento di Capitale

Come anticipato nel Paragrafo 1., il corrispettivo dell'Offerta risulta costituito da azioni di nuova emissione di MPS. In particolare, come rappresentato dal management della Banca, MPS riconoscerà, per ciascuna azione Mediobanca, portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,300 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta. Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 23 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della Comunicazione 102) pari a Euro 6,953 , il corrispettivo dell'Offerta esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione Mediobanca e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227 ).

Ai fini dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di MPS dovrà dare applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle azioni Mediobanca oggetto di conferimento.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente: (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di MPS, della proposta di delega per l'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di MPS, dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta, in esercizio della suddetta delega. L'efficacia di tali deliberazioni sarà subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari preventive.

In particolare, entro 20 giorni di calendario dalla pubblicazione della Comunicazione 102, MPS dovrà presentare, inter alia, istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie contestuali e in relazione all'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta (e dalla relativa delega al Consiglio alla sua esecuzione) non contrastino con la sana e prudente gestione di MPS, ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. n. 385/1993 e ss.mm.ii. ("TUB"), e l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al

servizio dell'Offerta tra i fondi propri di MPS quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Inoltre, si precisa che, come di prassi per tal genere di operazioni, l'Offerta è subordinata a talune condizioni di efficacia (rinunciabili da parte di MPS), quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la condizione c.d. soglia (i.e. l'acquisizione di una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente).

L'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale, tenendo conto delle azioni di Mediobanca attualmente emesse e in circolazione (e senza tenere conto degli eventuali aggiustamenti, come descritti nella Comunicazione 102), è pari a n. 1.916.543.285 azioni MPS di nuova emissione, che saranno emesse a favore degli azionisti di Mediobanca aderenti, rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di MPS a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta.

2.3. Sintesi delle attività svolte dal Comitato

Avuto riguardo: (i) alla natura dell'Operazione che, preso atto che ci si trova al cospetto di un'offerta volontaria pubblica di scambio, strutturata nei suoi elementi specifici e caratteristici dai vertici manageriali in totale autonomia, non può palesemente essere oggetto di trattative di sorta con alcuna controparte (come anticipato nel precedente Paragrafo 1, e (ii) alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate all'Operazione stessa che, in caso di leakage informativi, potrebbe essere irrimediabilmente compromessa, il Comitato è stato informato dell'Operazione in data odierna e ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all'esame della stessa, nel contesto di due distinte riunioni, tenutesi - previa sospensione della riunione consiliare - alle ore 14:30 ed alle ore 16:45. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato: Paola De Martini (Presidente), Alessandra Barzaghi e Renato Sala, nonché l'amministratore indipendente Raffaele Oriani, invitato dai membri del Comitato a partecipare alle proprie riunioni.

In occasione, quindi, del coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, il management di MPS ha provveduto alla tempestiva trasmissione completa ed esaustiva di tutta la documentazione a disposizione, redatta anche con l'ausilio dei consulenti finanziari e legali del Consiglio di Amministrazione, allo scopo di consentire al Comitato di analizzare e valutare, seppur con tempistiche doverosamente ristrette, i principali termini e condizioni dell'Operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima.

In questo contesto, il Comitato ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo riscontro alle proprie richieste informative da parte del management.

Il Comitato ha svolto la propria attività istruttoria e valutativa non avvalendosi di esperti separati per l'esame degli aspetti finanziari, economici ed industriali dell'Operazione, facendosi esclusivo riferimento all'esaustiva documentazione messa a disposizione da parte del management di MPS con il supporto degli advisor finanziari J.P. Morgan Securities plc e UBS Europe SE e avvalendosi del contributo di McKinsey & Company. In particolare, il Comitato, prediligendo la sostanza sulla forma, ha valutato l'importanza di tenere prioritariamente in considerazione il contesto nel quale si articola l'Operazione e la specifica struttura della stessa. Ai fini del presente parere, il Comitato ha ricevuto da parte della Banca (e preso atto di) la seguente documentazione:

memoria, predisposta a beneficio del Consiglio di Amministrazione, contenente la presentazione del management a supporto dell'Operazione e, in particolare, del parere del Prof. Avv. Emanuele Rimini che evidenzia, tra l'altro, l'applicabilità della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in ossequio alla normativa interna ed alle disposizioni regolamentari in materia;
documento a supporto alla valutazione di Mediobanca predisposto dalle banche d'affari J.P.

Morgan Securities plc e UBS Europe SE, advisor finanziari di MPS con riferimento all'OPS; e

integrazione a tale documentazione predisposta, a seguito di domande emerse nel corso del dibattito consiliare, durante la pausa dei lavori consiliari del 23 gennaio 2025.

3. Dell'interesse di MPS al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

3.1. Interesse e convenienza economica al compimento dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management della Banca, il Comitato ritiene che l'Offerta e, conseguentemente, l'Aumento di Capitale abbia una significativa valenza industriale e strategica per MPS e potrà abilitare:

significative sinergie di ricavo, preliminarmente stimate in circa Euro 0,3 miliardi all'anno, grazie all'ampliamento dell'offerta di servizi e al rafforzamento delle capacità delle fabbriche, nonché alla maggiore penetrazione nei segmenti chiave. Un contributo rilevante alle sinergie è atteso in particolare dall'incremento della penetrazione dei prodotti di consumer finance e dei mutui ipotecari, dall'integrazione della catena del valore nel settore degli investimenti, dalla condivisione di best practices nel settore asset gathering, dall'offerta di servizi di Advisory ai clienti corporate di MPS e dal potenziamento dell'offerta ai piccoli operatori economici e small business facendo leva sulla rete congiunta dell'entità combinata;
una riduzione dei costi operativi attraverso la minimizzazione delle duplicazioni con sinergie stimate in circa Euro 0,3 miliardi, grazie all'ottimizzazione delle funzioni centrali e delle spese IT e amministrative;
un mix di funding più bilanciato, grazie alla capacità di finanziamento commerciale di MPS, con conseguenti sinergie stimate pari a circa Euro 0,1 miliardi all'anno, ottimizzando la posizione di raccolta wholesale dell'entità combinata;
una combinazione dalle iniziative strategiche di investimento in tecnologia e digitale delle due banche, che presentano molteplici aree di affinità. A titolo esemplificativo, si fa riferimento alle iniziative di investimento per creare piattaforme digitali distintive nel Wealth Management, business CIB e Consumer Finance. I costi una tantum dell'integrazione sono stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

L'Operazione consentirà, inoltre, un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA detenute da MPS, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca di Euro 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell'attuale capitalizzazione di mercato di Mediobanca.

MPS prevede di mantenere una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%) al completamento dell'Operazione, sostenuta da una maggiore generazione organica di capitale.

In tale contesto, il Comitato ha valutato l'Operazione nel suo complesso ed ha analizzato nel dettaglio, anche con il supporto del management e dei consulenti dianzi citati della Banca, il corrispettivo offerto nel contesto dell'Operazione. A tale proposito, il Comitato ha ritenuto che il corrispettivo dell'Offerta, che incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025, è coerente con i valori di mercato sulla base delle valutazioni illustrate dagli advisor nella presentazione al Consiglio di Amministrazione, ed è giustificato dai benefici, di cui tutti gli azionisti di MPS potranno godere in caso di buon esito dell'Operazione, generati dalle sinergie derivanti dal progetto industriale e strategico proposto dal management della Banca. Il Comitato ha infatti ritenuto che, nonostante le difficoltà di comparazione con operazioni similari, il corrispettivo dell'Offerta e, dunque, il premio riconosciuto agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'OPS resta in un intervallo

caratterizzato dai criteri di ragionevolezza.

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, il Comitato rileva che il Consiglio di Amministrazione di MPS si è avvalso del supporto di primari advisor finanziari di comprovata professionalità per la determinazione degli elementi di struttura ed economici e finanziari dell'Operazione ed ha adempiuto agli obblighi di legge e regolamentari previsti ai fini dell'OPS e dei documenti ad esso ancillari.

Come rilevato nei paragrafi che precedono, il Comitato rileva poi che la convenienza dell'Operazione risulta comprovata da motivazioni di natura industriale, strategica, economica e finanziaria, che confermano l'idoneità dell'OPS a generare valore per gli azionisti di MPS ed anche di Mediobanca e pertanto giustificano il corrispettivo dell'Offerta e il riconoscimento del premio agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'OPS. In questo contesto, il Comitato non ravvede alcun disallineamento solo anche potenzialmente lesivo degli interessi di MPS in sé o che possa favorire le parti correlate rispetto agli altri azionisti o alcuna alterazione della parità di trattamento degli azionisti di MPS.

Le modalità tecnico-giuridiche con cui l'Operazione verrà effettuata consentono di confermare la correttezza sostanziale e procedimentale della stessa, infatti:

(i) l'Operazione di Aumento di Capitale deve essere approvata dall'assemblea straordinaria di MPS e, nel contesto di tale assise, tutti i soci aventi diritto di voto, avranno la possibilità di esprimersi rispetto alla proposta formulata; e

(ii) le modalità di implementazione dell'Offerta, assicurando piena parità di trattamento a tutti i soci di Mediobanca, consentiranno a tutti i soci piena discrezionalità in merito alla decisione di aderire o meno all'Offerta.

In definitiva, quanto evidenziato sub (i) e (ii) assicura a tutte le parti coinvolte la possibilità di poter apprezzare il razionale industriale e la "ragione economica" dell'Operazione.

4. Conclusioni

Con l'obiettivo di perseguire la sana e prudente gestione della Banca, il Comitato, dopo aver esaminato e preso atto della documentazione messa a disposizione dal management

RILEVATO CHE

tutto quanto puntualmente indicato al precedente paragrafo 3 evidenzia le ragioni dell'Operazione – dal punto di vista industriale, strategico ed economico/finanziario – nonché la relativa convenienza;
sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità sottese all'Operazione nel suo complesso, essa corrisponde ad un interesse effettivo, attuale e concreto della Banca;
il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell'Operazione, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo dell'OPS e, dunque, dell'ammontare dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili e riflette in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di MPS e Mediobanca;

Tutto ciò premesso

Il Comitato delibera, all'unanimità

(i) la piena sussistenza del forte razionale industriale-strategico dell'Operazione nel suo complesso e, quindi, dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta;

(ii) che l'intervallo valutativo presentato da J.P. Morgan Securities plc e UBS Europe SE, contenga elementi di ragionevolezza

ED ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

all'operazione ritenendo adeguato il corrispettivo dell'Offerta (costituito da n. 2,300 azioni di MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta) ed il relativo premio (pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025) che, nonostante le difficoltà di comparazione con operazioni similari, resta in un intervallo caratterizzato dai criteri di ragionevolezza, ravvisando - avendo accertato i requisiti di convenienza economica e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione - la sussistenza dell'interesse della Banca al compimento dell'Operazione medesima.