Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

AGM Information • Jan 29, 2025

Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. Sede Legale in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino 39, P.IVA/C.F. 09320600969 - Numero REA: BG - 454184 Capitale sociale: Euro 22.770.445,02 i.v.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. (la "Società"), il giorno 28 febbraio 2025, alle ore 12,00, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024 per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si informa il pubblico che il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 22.770.445,02, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 25.560.125 azioni, di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate, tutte prive di indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 1.077.669 azioni proprie ordinarie, pari al 4,2162 % del capitale sociale alla medesima data, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 10.7 (i) dello Statuto della Società, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come individuato al successivo paragrafo "Intervento in Assemblea, esercizio del voto per delega e Rappresentante degli azionisti designato dalla Società". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

I soggetti legittimati potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. A tal fine, i predetti soggetti potranno accedere da remoto con le seguenti modalità: a mezzo della piattaforma di video/audio conferenza Microsoft Teams le cui credenziali di accesso saranno comunicate dalla Società ai legittimati unitamente al relativo codice di accesso.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – da esercitarsi esclusivamente per mezzo del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 febbraio 2025 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il giorno 25 febbraio 2025. Resta, tuttavia, la legittimazione all'intervento e al voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA, ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi del citato art. 10.7 (i) dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies.1 del TUF, nella specie Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato"), al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea" ovvero dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF", con le modalità di seguito descritte.

• Delega ex art. 135-undecies TUF

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante, fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea" reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance – Assemblee con le modalità ivi specificate, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 26 febbraio 2025), con le seguenti modalità indicate nel modulo medesimo.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il predetto termine (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 26 febbraio 2025), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

• Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi di legge, dal Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF" reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance – Assemblee.

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, dovranno pervenire, secondo le modalità indicate sul modulo stesso, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea, ossia 27 febbraio 2025. Entro detto termine la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili con le suddette modalità.

A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato è a disposizione degli azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), all'indirizzo ufficiomi@computershare.it o al seguente numero (+39) 0246776818 – 14 (dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì). Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto, entro l'8 febbraio 2025, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo finefoods@pec.finefoods.it.

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, gli Azionisti proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 febbraio 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato conformemente a quanto previsto dallo Statuto della Società, aisensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro le ore 23:59 del 13 febbraio 2025, facendole pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società finefoods@pec.finefoods.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., Assemblea 2025 – proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance – Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la loro presentazione, ovverosia entro il 15 febbraio 2025.

Il termine per presentare dette proposte, fissato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 19 febbraio 2025, mediante invio delle domande a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo finefoods@pec.finefoods.it.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro il 25 febbraio 2025 mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.finefoods.it), Sezione Governance – Assemblee, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La Relazione illustrativa degli Amministratori concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, unitamente alle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, sono messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, e in particolare, presso la sede legale della Società Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino 39, e sul sito internet della Società www.finefoods.it Sezione Governance – Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo .

Gli aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance – Documenti societari.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, sul sito internet della Società www.finefoods.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, presso il meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo , e, per estratto, sul quotidiano Il Sole24Ore.

La Società ringrazia gli Azionisti per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

Zingonia-Verdellino, 29 gennaio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Francesco Eigenmann