Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
- des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
- des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
- de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.
1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
1.1. Composition du Conseil
Votre Conseil d'Administration est composé des 4 membres suivants :
- Monsieur Jacques KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.
- Monsieur David KONCKIER, Directeur Général Délégué, administrateur,
- Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, administrateur,
- Madame Patricia SFARA, administrateur.
1.2. Fréquence des réunions et décisions adoptées
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois, et a pris les décisions suivantes :
- lors des séances du 22 janvier 2007 à 15 heures et du 2 février 2007 à 12 heures, le Conseil d'Administration a renouvelé son avis favorable sur le projet d'Offre Publique de Retrait initiée par la Société Civile HELIOS,
- lors de la séance du 25 avril 2007 à 12 heures, le Conseil d'Administration a, d'une part, arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006, et a, d'autre part, entériné la signature d'une lettre d'intention émise par son Président auprès de la Banque LCL en faveur de la Société IMMOBILIERE CECILE SAS,
- lors de la séance du 10 mai 2007 à 14 heures, le Conseil d'Administration a, d'une part, décidé d'allouer une prime à son Président et a, d'autre part, décidé que les rémunérations de Monsieur Jacques KONCKIER au titre de ses fonctions de Président des Sociétés TED LAPIDUS SAS et YPERION TECHNOLOGY SAS seront versées intégralement, à compter du 1er mai 2007, par la Société JACQUES BOGART SA,
-
lors de la séance du 5 octobre 2007 à 10 heures 30, le Conseil d'Administration a, d'une part, arrêté les comptes semestriels, et a, d'autre part, autorisé son Président à engager la Société :
-
à l'égard de la banque CIC par lettre d'intention en faveur de la Société YPERION TECHNOLOGY SAS,
- à l'égard de la Société FINAMUR par lettre d'intention en faveur de la Société JACQUELOT PE SAS,
- à l'égard de la banque LCL par lettres d'intention en faveur de la Société IMMOBILIERE CECILE SAS,
- lors de la séance du 26 novembre 2007 à 11 heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé son Président à engager la Société à l'égard de la banque CIC par lettre d'intention en faveur de la Société JACQUELOT PE SAS.
Les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.
1.3. Convocations des administrateurs
Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 des statuts.
Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS.
1.4. Information des administrateurs
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.
2. Les procédures de contrôle interne
2.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne
Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe.
Elles ont pour objectif :
- d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
- d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
2.2. Présentation générale des procédures de contrôle interne
Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi :
- un système d'organisation avec :
- une définition des responsabilités,
- une séparation des tâches et des fonctions,
- une description des fonctions,
- un système d'autorisation.
- un système de documentation et d'information avec :
- des documents et supports de l'information,
- des rapports financiers et de gestion. $\omega_{\rm{max}}$
- un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :
- une organisation de la comptabilité,
- des moyens informatiques, $\overline{\phantom{a}}$
- une pré-numérotation et contrôle des séquences,
- des contrôles des totaux, $\sim$
- des rapprochements,
- une documentation des contrôles,
- un classement des documents.
Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer :
- la taille de la Société,
- le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs,
et est consciente :
- du risque de collusion entre plusieurs personnes,
- du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.
2.3. Description des procédures de contrôle interne mises en place
2.3.1. Direction et gestion de l'entreprise
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société,
- les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société,
les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement,
- les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail $\overline{a}$ comptable complet,
- les signatures autorisées sont limitées à la direction générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers,
- les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.
2.3.2. Processus production de l'information comptable et financière
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer :
- que la comptabilité est correctement organisée,
- $\mathbf{L}^{\left(1\right)}$ de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable,
- de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes),
- suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la compta),
- gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements,
- redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats), $\omega$
- clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur $\mathbf{r}$ n'aura plus d'accès à la période donnée),
- éditions mensuelles (balances, états de comptes),
- comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.
2.3.3. Processus systèmes d'information et informatique
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont mises en place,
- les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées,
- l'accès aux données et au matériel est protégé,
- la sécurité des traitements est surveillée.
- la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement. $\ddot{\phantom{0}}$
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques,
- une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique,
- une sauvegarde quotidienne est réalisée,
- les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti-intrusion, anti-virus, accès internet.
2.3.4. Processus ventes et relations avec les clients
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées,
- les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés,
- les créances sont relancées et recouvrées,
- le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi gu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées,
- une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires.
- un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué, $\mathbf{r}$
- un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.
2.3.5. Processus achats et relations avec les fournisseurs
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise,
- les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge,
- toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore recus ou approuvés.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée,
- suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance,
- chaque bon de commande est visé par la direction des achats,
- chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale,
- un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes.
2.3.6. Processus gestion des ressources humaines
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
$\bar{z}$
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur.
2.3.7. Processus trésorerie
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- les paiements sont justifiés et dûment autorisés, $\omega_{\rm c}$
- les paiements sont correctement comptabilisés, $\omega$ .
- les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque.
- l'encaissement des effets est réqulièrement suivi. $\omega$
- toutes les recettes sont comptabilisées, $\omega$
- le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable, $\omega$
- les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité. $\mathbb{L}$
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures.
- les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité.
- les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, $\blacksquare$
- les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans $\overline{\phantom{a}}$ un coffre,
- équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours $\omega$ bancaires par Société.
- comptabilisation des échéances fixes, $\overline{\phantom{a}}$
- gestion des placements et lignes de crédits,
- établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires,
- situation de trésorerie à court terme hebdomadaire, $\ddot{\phantom{a}}$
- vérification des conditions bancaires. $\ddot{\phantom{1}}$
2.3.8. Processus investissements
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes, $\omega$
- les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement $\overline{a}$ comptabilisées,
- les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
- les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées.
-
les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société,
-
les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis,
- les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- chaque commande est visée par la direction générale, $\omega$
- un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour,
- ce registre est rapproché des comptes à chaque situation,
- une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.
2.3.9. Appréciation des procédures de contrôle interne
Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes.
3. Pouvoirs du Directeur Général
Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.
Fait à PARIS, le 9 mai 2008
Le Président du Conseil d'Administration.
$\sqrt{10^{11}}$