Jacques Bogart

Annual Report • May 5, 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010

JACQUES BOGART S.A.

JACQUES BOGART PARIS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Paris, le 4 mai 2011

David Konckier Président-Directeur Général

13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris - Tél. : 01 53 77 55 55

JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.086.200,93 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)

***************************************

Rapport de gestion Exercice clos au 31 décembre 2010

Présentation des comptes et activité de la Société

LA SOCIETE MERE

La Société JACQUES BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture.

La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 9 104 205 € au 31 décembre 2010.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est élevé à 343 483€.

Le résultat financier au 31 décembre 2010 est de 6 849 840€ contre 5 420 616€ au 31 décembre 2009, dû principalement aux mouvements des provisions sur les participations.

Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à 6 357 039 €.

Utilisation des instruments financiers

La Société JACQUES BOGART SA a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits pour un montant total de 8 400 K€ au taux de 3,79 % à échéance du 31 décembre 2013.

Délais de paiements des fournisseurs

La société s'est mise en conformité concernant les délais appliqués aux règlements des fournisseurs soit 45 jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date de facture (Loi de Modernisation de l'Economie N° 2008-776 du 4 août 2008 modifiant l'article L441 du Code de Commerce).

Le solde fournisseurs se décompose comme suit :

.	_________	--------------------------------------- --------------	_____ _____
--------------------------------------- -------------------------------------- ---------------------------------------	---------------------------------------	-Act 11-12-12-12-12-22-22-22-22-22-22-23-24-24-24-24-24-24-24-24-24-24-24-24-2	---------------------------------------
--------	--------------------------------------		______ ______

LE GROUPE JACQUES BOGART

RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Chiffres clés et principaux commentaires

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Chiffre d'affaires	85 188	80 681	$+6%$
Produits des licences	2 6 6 4	2 4 9 3	$+7%$
Résultat opérationnel	11 522	8 0 4 6	$+43%$
Résultat financier	(614)	(123)
Résultat avant impôt	10 908	7923	$+38%$
Résultat net	7 301	5 5 2 4	$+32%$

Périmètre de consolidation

La société CARVEN PARFUMS a été constituée afin d'exploiter la marque CARVEN acquise par la société JACQUES BOGART SA pour la parfumerie et la cosmétique.

Chiffre d'affaires par activité

L'exercice 2010 s'est clôturé au 31 décembre avec la réalisation d'un chiffre d'affaires net consolidé et des revenues de licences qui se sont élevés à 87 852 K€ par rapport à 83 174 K€ pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe JACQUES BOGART s'inscrit à 85 188 K€ au 31 décembre 2010, contre 80 681 K€ au 31 décembre 2009.

Le chiffre d'affaires net consolidé au 31 décembre 2010 se décompose de la manière suivante :

Ventilation par secteur d'activité

En millions d'euros	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Activité gros parfums & cosmétiques	51	47	$+9%$
Activité détail parfums & cosmétiques	34	33	$+3\%$
TOTAL	85	80	$+6\%$

En millions d'euros	31/12/2010	31/12/2009	Variation
France	11	10	$+10%$
Europe hors France	46	46
Moyen Orient/Russie	14	13	$+8%$
Amérique	10	7	$+43%$
Afrique	1	1
Asie	3	3
TOTAL	85	80	$+6%$

La ventilation du chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit :

Evolution du résultat opérationnel

La marge opérationnelle consolidée ressort à 14% sur l'exercice 2010.

La progression du chiffre d'affaires de 6% et du résultat opérationnel de 43% traduit la bonne performance de l'activité du groupe comme le montrent les chiffres dans un contexte de reprise lente de l'économie mondiale.

Résultat financier

Le résultat financier du Groupe de (614) K€ se décompose comme suit :

Intérêts perçus	75 K C
Intérêts et charges assimilées	$(1688)$ K€
Résultat de change	696 K€
Produits nets de cessions de valeurs mobilières	36 K $\epsilon$
Plus-value sur instruments financiers	652 K€
Dotations nettes aux amortissements et provisions	$(385)$ KE

Résultat net

Le résultat net du groupe sur l'exercice 2010 s'inscrit à 7 301K€ contre 5 524K€ sur l'exercice 2009.

Cette évolution tient compte des éléments suivants :

• la progression du chiffre d'affaires
• l'évolution positive de la marge commerciale
• la maîtrise des autres charges externes $\overline{a}$

Endettement financier net

L'endettement financier net du Groupe JACQUES BOGART est resté stable et s'élève à 27 891K€.

A fin 2010, l'endettement du Groupe est constitué (en K€) :
- compte courant bloqué	12877
- emprunts auprès d'établissements de crédit	5 1 2 9
- emprunt sur acquisition en crédit bail	5 003
- autres dettes financières
- concours bancaires	22 944

Affectation des résultats

Les comptes de la Société JACQUES BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 font ressortir un résultat net d'un montant de 6 357 039 € :

Ce résultat sera affecté de la facon suivante :

au poste « Autres Réserves » pour un montant de 3 008 284,73 €, qui antérieurement créditeur pour la somme de 19 463 009,22 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 22 471 293 95 €

au paiement de dividendes pour un montant de 3 348 754,70€.

Le dividende net revenant à chaque action s'établit comme suit :

• dividende net distribué au titre de l'exercice 2010 : 3 348 754,70 €
• dividende distribué par action :

4.70€

Nous vous rappelons à cet égard que le régime d'imposition des dividendes instauré par la loi de finances pour 2008 nº2007-1822, du 24 décembre 2007 permet aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% en remplacement de l'impôt sur le revenu (article 117 quater nouveau du C.G.I).

A défaut d'option pour ledit prélèvement forfaitaire libératoire, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues.

Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire annuelle, conformément aux nouvelles règles de Place en viqueur.

Montant des dividendes des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Années	Dividende total distribué	Dividende net-par action
2007	46.312.565,00 €	$65,00 \in$
2008	5.700,008,00 €	$8,00 \in$
2009	1 959 377,75 €	2,75€

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l'article 117 quater nouveau dudit Code.

Variations du cours du titre Jacques Bogart

31 décembre 2009 : 148,90 € 31 décembre 2010 : 181,00 €

Année 2010 :

Cours le plus haut : 181,00€ Cours le plus bas : $126,00 \in$

Activités de recherche et de développement

La Société JACQUES BOGART SA a une activité de recherche et de développement.

Evolution et perspectives d'avenir

En 2011, nous comptons accélérer notre développement en consolidant notre portefeuille de marques en propre que nous venons d'étoffer avec l'acquisition de la marque Carven pour les parfums, marque qui connaît actuellement un essor remarquable dans le domaine de la mode.

Notre stratégie de développement, décidée depuis quelques années tant sur l'activité de fabrication de nos propres produits innovants que sur l'activité de détail et de gros, semble porter ses fruits et trouvera un équilibre harmonieux dans la suite de notre développement.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice 2010

Par réunion en date du 22 janvier 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir, par lettre d'intention, en substitution des engagements donnés par Mr et Mme ASSERAF au profit de notre filiale la SAS ATHENAÏS, le concours qui lui a été accordé par les banques HSBC, CIC LYONNAISE DE BANQUE et SOCIETE GENERALE ;

Par réunion en date du 15 mars 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir, par de nouvelles lettres d'intention annulant et remplaçant les précédentes, les concours bancaires accordés par la banque LCL à nos filiales FAIRTRADE SARL, JEANNE PIAUBERT SAS, PARFUMS JACQUES BOGART SASU, STENDHAL SAS, TED LAPIDUS SAS.

Par réunion en date du 16 avril 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration :

• a décidé de renouveler le mandat de Directrice Générale Déléguée, de Madame Régine KONCKIER, pour une durée de six ans

• a autorisé le Président du Conseil d'Administration à faire procéder au rétablissement de la situation nette de certaines filiales françaises et étrangères, et notamment les sociétés JEANNE PIAUBERT SAS, STENDHAL SAS, DISTRIBAL SAS, JACQUES BOGART Espagne et JACQUES BOGART Italie, par voie de recapitalisation, conformément aux dispositions légales qui leur sont respectivement applicables.

Par réunion en date du 4 juin 2010 à 17 Heures, le Conseil d'Administration a autorisé Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir 100% des dettes et obligations de notre filiale la Société April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd vis-à-vis de la Banque Hapoalim B.M qui représentent un montant de KNIS 55 480 au 31.12.10 avec les mêmes conditions que celles applicables à l'actuelle garantie.

Cette garantie annulait et remplaçait la précédente garantie donnée par la Société JACQUES BOGART à hauteur de 50% des obligations existantes et futures de la Société April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd à l'égard de la Banque Hapoalim B.M.

Par réunion en date du 4 juin 2010 à 17 Heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé Président du Conseil d'Administration à autoriser le remplacement de la société Zarf Trust Corporation BV par la société FP Management BV en tant que Directeur Général de notre filiale la société Jacques Bogart International BV.

Par réunion en date du 29 juin 2010, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

• à faire acquérir par notre société, la marque CARVEN en classe 3 (Parfums et Cosmétiques) appartenant à la société CARVEN SAS,

• à souscrire le prêt sous condition suspensive d'un montant de 2.500.000 $\epsilon$ , remboursable en 20 échéances trimestrielles au taux EURIBOR trois (3) mois maioré de 1,30 l'an, consenti par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, pour permettre le refinancement de l'acquisition de l'ensemble desdites marques et marques abandonnées,

• à garantir le remboursement en capital, intérêts, frais et accessoires du prêt susvisé:

• par un nantissement au profit de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE portant sur la marque :

Pays	Titulaire	Libellé marque	Date d'inscription	N٥ d'inscription	Classe
	France JACQUES BOGART SA	VETTVER CARVEN	28/08/2009	3671937

• par l'obligation de maintenir dans nos comptes consolidés, certifiés par nos commissaires aux comptes, les ratios suivants :

• Dettes financières nettes/EBITDA<2.00

• Cash flow libre/service de la dette>1,1

Par réunion en date du 14 octobre 2010 à 14 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

• à lever par anticipation l'option d'achat du crédit-bail consenti par les Sociétés FINAMUR, et LOCINDUS au profit de la Société JACQUES BOGART et en conséquence se porter acquéreur d'un bâtiment à usage industriel.

Moyennant le prix TOUTES TAXES COMPRISES de DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE SIX CENT DIX EUROS ET QUATRE VINGT NEUF CENTIMES (278.610,89 EUR) TTC,

Par réunion en date du 14 octobre 2010 à 14 heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

• à vendre à la Société FINAMUR moyennant le prix de CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (5.980.000,00 EUR) TTC acte en mains un ensemble immobilier édifié sur deux communes (PACY SUR EURE et MENILLES) composé de plusieurs bâtiments accolés d'une surface hors œuvre nette globale de 16.800 m2 environ, est à usage industriel.

• à souscrire un crédit-bail immobilier des biens sus-décrits consenti par la Société FINAMUR, moyennant un plafond de financement de CINQ MILLIONS D'€UROS hors taxes $(5.000.000, 00 \in HT)$ .

Par réunion en date du 7 décembre 2010 à 15 Heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à l'égard de la banque SOCIETE GENERALE par lettre d'intention en garantie du découvert en compte courant sous forme de convention de trésorerie courante pour un montant de 170.000,00 € (cent soixante dix mille euros) au taux de Euribor 1 mois majoré de 2% accordé à la Société Parfumerie Athenaïs Espace Beauté SAS, notre filiale à 100%. Cette lettre d'intention annulant et remplacant la lettre d'intention précédente consentie en date du 22 janvier 2010 par notre société en garantie d'un découvert de 100.000 € accordés par la banque SOCIETE GENERALE à notre filiale.

Nous vous rappelons également que notre Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2010 :

• a renouvelé les mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques KONCKIER et Madame Régine KONCKIER pour une période de six ans,

• a renouvelé les mandats de la Société S & W ASSOCIES et de la Société FIDECOMPTA, Commissaires aux Comptes titulaires, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015,

• a nommé Madame Frédérique BLOCH et Monsieur Stéphane BLANCARD en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant, en remplacement de Messieurs Jean-François COLOMES et Raymond BLANCARD, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015,

Afin d'exploiter la marque CARVEN enregistrée en classe 3 (Parfums et Cosmétiques) ainsi que les éléments y attachés acquis auprès de la société CARVEN, par acte en date du 2 juillet 2010, la société JACQUES BOGART SA a constitué la société par actions simplifiée «CARVEN PARFUMS» au capital de 150.000 € intégralement souscrit et libéré par notre société avec, notamment, pour objet « la création, la production, la commercialisation de tous produits relevant du domaine de la parfumerie, des cosmétiques et de l'hygiène, la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature » et dont Monsieur David KONCKIER est le Président. Cette société a été immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro 523 797 306 et son siège fixé au 76-78 AV DES CHAMPS ELYSEES (75008) PARIS.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2010

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2010.

Sur les amortissements

Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société.

Sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Il va vous être donné lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes portant sur lesdites conventions.

Nous vous rappelons que ces conventions ont été listées à l'article « Evènement importants survenus au cours de l'exercice 2010 ».

Informations concernant les mandataires sociaux

A - Rémunérations

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice aux mandataires sociaux.

Cette information porte sur les sommes versées tant par votre Société que par les Sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.

Il est tout d'abord précisé que les membres du Conseil d'Administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période considérée.

1 - Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux :

• Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : 193 431€

• Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, Relations Publiques clients et fournisseurs: 183 600€

2 - Rémunérations brutes et avantages de toute nature reçus par les mandataires sociaux de la part des Sociétés contrôlées :

• Madame Patricia SFARA, Directrice Générale Mode (Société TED LAPIDUS SAS) : 123 089€

3 - Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux :

NEANT

B - Mandats et fonctions exercés :

Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société a exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Président dans les Sociétés suivantes :

AROMALUX SAS,

• CARVEN PARFUMS SAS,
• DISTRIBAL SAS, $\overline{a}$
• INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS, $\overline{a}$
• I.S.D SAS. $\overline{a}$
• JEANNE PIAUBERT SAS, $\overline{a}$
• PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS $\ddot{ }$
• PARFUMS JACQUES BOGART SASU,
• PARFUMS TED LAPIDUS SAS j.
• SFFC SAS. $\ddot{\phantom{a}}$
• SFFP SAS. $\mathbf{u}$
• STENDHAL SAS,
• TED LAPIDUS SAS,

Monsieur David KONCKIER a par ailleurs exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions d'administrateur dans les Sociétés GRAND HOTEL RICHER SA et HOTELIERE NORD LAFAYETTE SA jusqu'au 2 juillet 2010.

Monsieur David KONCKIER a également exercé au cours de l'exercice écoulé les fonctions de Gérant des Sociétés FAIRTRADE SARL, SCI S.D.V, SC S.B.N. et SCI S.B.N. IMMO.

Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, a exercé les fonctions de Président dans les Sociétés françaises suivantes au cours de l'exercice écoulé :

• BENKIRAÏ HOTEL SASU, $\overline{\phantom{a}}$
• GRAND HOTEL RICHER SAS, $\overline{a}$
• HOTELIERE NORD LAFAYETTE SAS,
• HYDRATOURS SASU,
• IMMOBILIERE CECILE SAS,
• JACQUELOT PE SAS,
• RAG-TIME SASU,
• RICHER-MONTMARTRE SAS,
• SARIEL SAS, $\Delta \omega$
• VERY OTH SAS,
• YPERION TECHNOLOGY SAS,

Monsieur Jacques KONCKIER a exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Gérant dans les Sociétés suivantes :

• SC HELIOS ASSETS MANAGEMENT,
• SCI LOU PINET, $\blacksquare$
• SCI ROSTAND, L.
• KIMPEX SARL,
• PARFUMS HENRY LORENZ SARL, $\omega$
• SCI AHAVA,
• KEBAL PRODUCTION SARL.

Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a exercé au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Déléquée, mandataire du Président, dans les Sociétés suivantes :

DISTRIBAL SAS,

• INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS,
• PARFUMS JACQUES BOGART SASU, $\overline{a}$
• PARFUMS TED LAPIDUS SAS, $\overline{a}$
• SFFC SAS.
• STENDHAL SAS, $\overline{a}$
• AROMALUX SAS, $\ddot{ }$
• I.S.D SAS.
• JEANNE PIAUBERT SAS, j.
• PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS, $\mathbf{r}$
• SFFP SAS.
• TED LAPIDUS SAS,

Madame Régine KONCKIER a par ailleurs exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions d'administrateur dans les Sociétés GRAND HOTEL RICHER SA et HOTELIERE NORD LAFAYETTE SA jusqu'au 2 juillet 2010.

Elle a également exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Gérante des Sociétés SNC ADVA et SC L.D.J, et la fonction de Présidente de la Société ALVA FILMS SAS.

Madame Patricia SFARA, administrateur, a exercé au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Mode de la Société TED LAPIDUS SAS.

Informations sociales sur la Société mère

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des éléments suivants :

L'effectif au 31 décembre 2010 s'établit à 67 personnes comparé à 65 personnes l'année précédente.

Informations environnementales

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des conséquences de l'activité de notre Société quant à l'environnement.

Sur nos deux sites de production, les déchets solides (emballages cartons, plastiques, palettes, verre, etc...) sont triés puis collectés par des entreprises extérieures pour être traités par des filières organisées selon la législation en vigueur.

Cosmétiques

Les eaux rejetées subissent une première décantation dans deux bassins avant leur rejet dans les égouts.

Un prélèvement mensuel est effectué sur les rejets d'eau dans les égouts.

Des analyses sont effectuées par un laboratoire extérieur.

Parfums

Les déchets liquides à forte teneur en alcool sont confiés à une entreprise spécialisée pour recyclage de l'alcool.

Sur les cessions de participations

Néant

Sur les prises de participations

Nous vous rappelons que notre société a constitué la société CARVEN PARFUMS SAS.

Sur les opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants sur leurs titres

Néant

La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante :

Total concert familial	707.983	99,36%
Jacques KONCKIER	3	NS.
Régine KONCKIER	3	NS.
David KONCKIER	35 628	5,00
L.D.J.	260 276	36,53
S.B.N.	412 073	57,83
	Actions	% actions

Sur les comptes consolidés

La Société JACQUES BOGART SA a établi des comptes pour l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée.

Ces comptes consolidés que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du groupe de 7 301K€.

Sur la participation des salariés au capital

Il n'existait aucune participation des salariés (administrateurs non compris) au capital social le 31 décembre 2010.

Sur les dépenses et charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Participation dans le capital

En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code :

I - Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2010 :

• Monsieur David KONCKIER - plus de $5\%$ :
• plus du tiers : SCLD.J
• plus de la moitié : SC SBN

II - Participation dans d'autres Sociétés :

Nos diverses participations au 31 décembre 2010 figurent dans l'annexe aux comptes sociaux.

****

Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010 ».

Le Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
• de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1. Composition du Conseil

Votre Conseil d'Administration est composé des 4 membres suivants :

• Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
• Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, administrateur,
• Monsieur Jacques KONCKIER, administrateur,
• Madame Patricia SFARA, administrateur.

1.2. Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois, et a pris les décisions suivantes :

Lors de la séance du 22 janvier 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir, par lettre d'intention, en substitution des engagements donnés par Mr et Mme ASSERAF au profit de notre filiale la SAS ATHENAÏS, le concours qui lui a été accordé par les banques HSBC, CIC LYONNAISE DE BANQUE et SOCIETE GENERALE ;

Lors de la séance du 15 mars 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir, par de nouvelles lettres d'intention annulant et remplaçant les précédentes, les concours bancaires accordés par la banque LCL à nos filiales FAIRTRADE SARL, JEANNE PIAUBERT SAS, PARFUMS JACOUES BOGART SÁSU, STENDHAL SAS, TED LAPIDUS SAS.

Lors de la séance du 16 avril 2010 à 11 heures, le Conseil d'Administration :

• a approuvé et arrêté les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2009,

• a préparé l'Assemblée générale du 29 juin 2010,

• a décidé de proposer aux actionnaires le renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques KONCKIER et Madame Régine KONCKIER pour une période de six ans

• a décidé de proposer aux actionnaires, le renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société S & W ASSOCIES et de la Société FIDECOMPTA ainsi que la nomination de Madame Frédérique BLOCH et de Monsieur Stéphane BLANCARD en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants,
• a décidé de renouveler le mandat de Directrice Générale Déléguée, de Madame Régine KONCKIER, pour une durée de six ans,
• a arrêté l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 juin 2010.
• a autorisé le Président du Conseil d'Administration à faire procéder au rétablissement de la situation nette de certaines filiales françaises et étrangères, et notamment les sociétés JEANNE PIAUBERT SAS, STENDHAL SAS, DISTRIBAL SAS, JACQUES BOGART Espagne et JACQUES BOGART Italie, par voie de recapitalisation, conformément aux dispositions légales qui leur sont respectivement applicables.

Lors de la séance du 4 juin 2010 à 17 Heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à garantir 100% des dettes et obligations de notre filiale la Société April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd vis-à-vis de la Banque Hapoalim B.M qui représentent un montant de KNIS 55 480 au 31.12.10 avec les mêmes conditions que celles applicables à l'actuelle garantie.

Cette garantie annulait et remplaçait la précédente garantie donnée par la Société JACQUES BOGART à hauteur de 50% des obligations existantes et futures de la Société April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd à l'égard de la Banque Hapoalim B.M.

Lors de la séance du 4 juin 2010 à 17 Heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à autoriser le remplacement de la société Zarf Trust Corporation BV par la société FP Management BV en tant que Directeur Général de notre filiale la société Jacques Bogart International BV.

Lors de la séance du 29 juin 2010 à 12 Heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

• à faire acquérir par notre société, la marque CARVEN en classe 3 (Parfums et Cosmétiques) appartenant à la société CARVEN SAS,

• à souscrire le prêt sous condition suspensive d'un montant de 2.500.000 $\epsilon$ , remboursable en 20 échéances trimestrielles au taux EURIBOR trois (3) mois majoré de 1,30 l'an, consenti par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, pour permettre le refinancement de l'acquisition de l'ensemble desdites marques et marques abandonnées,

• à garantir le remboursement en capital, intérêts, frais et accessoires du prêt susvisé :

par un nantissement au profit de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE portant sur la marque :

Pavs	Titulaire	Libellé marque	Date d'inscription	NO d'inscription	Classe
	France JACQUES BOGART SA	VETIVER CARVEN	28/08/2009	3671937

• par l'obligation de maintenir dans nos comptes consolidés, certifiés par nos commissaires aux comptes, les ratios suivants :

Dettes financières nettes/EBITDA<2.00

Cash flow libre/service de la dette> $1,1$

Lors de la séance du 3 septembre 2010 à 10 heures, le Conseil d'Administration a :

• arrêté les comptes semestriels,
• décidé de poursuivre la réflexion sur la création d'un Comité d'Audit.

Lors de la séance du 14 octobre 2010 à 14 heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

à lever par anticipation l'option d'achat du crédit-bail consenti par les Sociétés FINAMUR, et LOCINDUS au profit de la Société JACQUES BOGART et en conséquence se porter acquéreur d'un bâtiment à usage industriel.

moyennant le prix TOUTES TAXES COMPRISES de DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE SIX CENT DIX €UROS ET OUATRE VINGT NEUF CENTIMES (278.610,89 EUR) TTC,

Lors de la séance du 14 octobre 2010 à 14 heures 30, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration :

• à vendre à la Société FINAMUR moyennant le prix de CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (5.980.000,00 EUR) TTC acte en mains un ensemble immobilier édifié sur deux communes (PACY SUR EURE et MENILLES) composé de plusieurs bâtiments accolés d'une surface hors œuvre nette globale de 16.800 m2 environ, est à usage industriel.

• à souscrire un crédit-bail immobilier des biens sus-décrits consenti par la Société FINAMUR, moyennant un plafond de financement de CINQ MILLIONS D'€UROS hors taxes $(5.000.000, 00 \in HT)$ .

Lors de la séance du 7 décembre 2010 à 15 Heures, le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager notre Société à l'égard de la banque SOCIETE GENERALE par lettre d'intention en garantie du découvert en compte courant sous forme de convention de trésorerie courante pour un montant de 170.000,00 € (cent soixante dix mille euros) au taux de Euribor 1 mois majoré de 2% accordé à la Société Parfumerie Athenaïs Espace Beauté SAS, notre filiale à 100%. Cette lettre d'intention annulant et remplaçant la lettre d'intention précédente consentie en date du 22 janvier 2010 par notre société en garantie d'un découvert de 100.000 € accordés par la banque SOCIETE GENERALE à notre filiale.

Les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.

1.3. Convocations des administrateurs

Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 des statuts.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS.

1.4. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.

2. Les procédures de contrôle interne

2.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe.

Elles ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations $\mathbf{u}$ ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2. Présentation générale des procédures de contrôle interne

Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi :

un système d'organisation avec :

• une définition des responsabilités,
• une séparation des tâches et des fonctions, $\omega$
• une description des fonctions,
• un système d'autorisation.
• un système de documentation et d'information avec :
• des documents et supports de l'information,
• des rapports financiers et de gestion. $\omega$
• un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :
• une organisation de la comptabilité,
• des moyens informatiques,
• une pré-numérotation et contrôle des séquences,
• des contrôles des totaux,
• des rapprochements,
• une documentation des contrôles,
• un classement des documents.

Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer :

• la taille de la Société,
• le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs, $\frac{1}{2}$

et est consciente :

• du risque de collusion entre plusieurs personnes, $\omega_{\rm c}$
• du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.

2.3. Description des procédures de contrôle interne mises en place

2.3.1. Direction et gestion de l'entreprise

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société, w.
• les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société,
• les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement,
• les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet,
• les signatures autorisées sont limitées à la direction générale et financière permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers,

les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent les informations financières. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.

2.3.2. Processus de production de l'information comptable et financière

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer :

• que la comptabilité est correctement organisée,
• de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable, $\omega$ .
• de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes),
• suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la compta),
• gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements,
• redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats),
• clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée),
• éditions mensuelles (balances, états de comptes),
• comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.

2.3.3. Processus des systèmes d'information et informatique

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont mises en place, $\Delta \omega$
• les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées,
• l'accès aux données et au matériel est protégé,
• la sécurité des traitements est surveillée, $\mathbf{r}$

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques,
• une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique, $\omega$ .
• une sauvegarde quotidienne est réalisée,
• les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti-intrusion, anti-virus, accès internet.

2.3.4. Processus des ventes et relations avec les clients

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées,
• les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés,
• les créances sont relancées et recouvrées,
• le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées,
• une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires,
• un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué,
• un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.

2.3.5. Processus des achats et relations avec les fournisseurs

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise,
• les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge,
• toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore recus ou approuvés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée,
• suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance,
• chaque bon de commande est visé par la direction des achats,
• chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale,
• un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes.

2.3.6. Processus de gestion des ressources humaines

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération,
• concernant la paie :
• la paie est établie correctement,
• le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire,
• l'enregistrement comptable est fiable,
• les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées,
• les charges sociales sont correctement déclarées et réglées.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

les paies sont établies sous la responsabilité de la responsable des ressources humaines en application du droit social en vigueur.

2.3.7. Processus de trésorerie

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les paiements sont justifiés et dûment autorisés,
• les paiements sont correctement comptabilisés, $\omega$
• les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque,
• l'encaissement des effets est régulièrement suivi,
• toutes les recettes sont comptabilisées, $\bar{\mathcal{L}}$
• le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable,
• les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• le Président du Conseil d'Administration, la Direction Générale et la Direction Financière ont seuls pouvoir pour les signatures,
• les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées réqulièrement en comptabilité,
• les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, $\omega$
• les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre,
• équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires accordés à la Société,
• comptabilisation des échéances fixes,
• gestion des placements et lignes de crédits,
• établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires,
• situation de trésorerie à court terme hebdomadaire,
• vérification des conditions bancaires.

2.3.8. Processus des investissements

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes, $\omega$
• les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées.
• les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société,
• les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis,
• les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

chaque commande est visée par la Direction Générale,

• un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour,
• ce registre est rapproché des comptes à chaque situation, $\omega$
• une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du $\omega$ registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.

2.3.9. Appréciation des procédures de contrôle interne

Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes.

3. Pouvoirs du Directeur Général

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Fait à PARIS, le 4 mai 2011.

Le Président du Conseil d'Administration.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société JACQUES BOGART

Exercice clos le 31 décembre 2010

$\bar{z}$

Fidecompta Montée de Saint Menet 13 367 Marseille Cedex 11

S&W Associés 8, avenue du Président Wilson 75116 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE JACOUES BOGART

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Jacques Bogart S.A. - Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société - Page 2

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment $\dot{a}$ :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques $\bullet$ relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas l'information relative aux éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général, requise par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 4 mai 2011

Les commissaires aux comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young

COMPTES CONSOLIDES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

PAGES

Bilan consolidé
Compte de résultat consolidé
Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés	3
Tableau des flux de trésorerie consolidés	4
Notes annexes aux états financiers consolidés	26. 5 —

BILAN CONSOLIDE
(en milliers d'euros)

Actif	31.12.2010	31.12.2009
Actif non courant
Fonds commerciaux et écarts d'acquisition	17420	17805
Immobilisations incorporelles	2 1 8 0	62
Immobilisations corporelles	9502	6365
Immobilisations financières	930	694
Impôts différés	1819	1383
Total Actif non courant	31851	26 309
Actif courant
Stocks et en-cours	36 516	32 642
Créances clients et comptes rattachés	20 508	21866
Autres créances et comptes de régularisation	5 0 4 9	5659
	18 063	16751
Trésorerie et équivalents de trésorerie		164
Impôts sur les résultats
Total Actif courant	80 136	77 082
TOTAL ACTIF	111987	103 391
Passif	31.12.2010	31.12.2009
Capitaux propres (part du groupe)	1 0 8 6	1086
Capital social Réserves	30 849	26 9 59
Résultat de l'exercice	7301	5 5 2 4
Total capitaux propres (part du groupe)	39 236	33 569
Intérêts minoritaires	82	72
Total Capitaux Propres	39 318	33 641
Passif non courant
Provisions pour charges à plus d'un an	2518	2 2 2 7
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	16809	17622
Emprunt sur location financement à plus d'un an	4 5 7 9	188
Total passif non courant	23 906	20 037
Passif courant	795	2751
Provisions pour charges	1 1 9 8	1 3 4 6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an Concours bancaires	22 944	25 29 9
	11325	11 03 1
Fournisseurs et comptes rattachés	10 4 89	8 4 4 8
Autres dettes et comptes de régularisation	424	175
Emprunt sur location financement à moins d'un an Impôt sur les résultats	1588	663
Total passif courant	48763	49 713
TOTAL DU PASSIF	111987	103 391

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en milliers d'euros)

	31.12.2010	31.12.2009
Chiffre d'affaires	85 188	80 681
Autres produits des activités ordinaires	2664	2 4 9 3
Autres produits	3 3 4 4	7639
Matières premières et consommables utilisés	(32109)	(35262)
Charges de personnel	(17850)	(17249)
Impôts et taxes	(965)	(923)
Dotations aux amortissements et provisions	(1838)	(2417)
Autres charges	(26912)	(26916)
Résultat opérationnel	11522	8 0 4 6
Produits financiers	75	358
Coût de l'endettement financier brut	(1688)	(1717)
Coût de l'endettement financier net	(1613)	(1359)
Autres produits et charges financières	999	1 2 3 6
Résultat financier	(614)	(123)
Résultat avant impôt	10 908	7923
Impôts sur les bénéfices	(3.597)	(2426)
Résultat net de l'ensemble consolidé	7311	5497
		27
Part des intérêts minoritaires	(10)
		5 5 2 4
Résultat net part du groupe	7301
Résultat par action (en euros)	10,25	7,75
Résultat dilué par action (en euros)	10,25	7,75

TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(en milliers d'euros)

	Capital social	Réserve de conversion	Réserves et résultat net	Situation nette
Au 1 er janvier 2008
Capital social de 712 501 actions de $\epsilon$ 1,52449
chacune, entièrement libéré	1086			1086
. Réserves et report à nouveau		275	33 544	33 819
Au 31 décembre 2008	1086	275	33 544	34 905
. Changement de méthodes . Distribution de dividendes			(1105) (5700)	(1105) (5700)
. Mouvement de la réserve de conversion . Résultat de l'exercice		(55)	5 5 2 4	(55) 5524
Au 31 décembre 2009	1086	220	32 263	33 569
. Distribution de dividendes			(1959)	(1959)
Mouvement de la reserve de conversion		325		325
. Résultat de l'exercice			7301	7301
Au 31 décembre 2010	1 086	545	37605	39 236

Î

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en milliers d'euros)

	31.12.2010	31.12.2009
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées avant impôts Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou	10898	7950
non liés à l'activité : Amortissements et provisions des immobilisations	1623 (1743)	1853 (293)
• Provisions pour risques « (Charges) / Produits d'impôts	(2.508)	(2246)
" Variation des impôts différés	(434)	(26)
$\blacksquare$ Plus-value de cession sur immobilisations cédées	(3.677)	434
Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées	4 1 5 9	7672
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	52	1711
Flux net de trésorerie générée par l'activité	4 2 1 1	9383
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions	(1814)	(18)
d'immobilisations incorporelles * Immobilisations corporelles	(6573)	(1451)
Remboursement / (augmentation) d'immobilisations financières	(236)	(125)
* Cession des immobilisations corporelles	5 4 9 2
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(3131)	(1.594)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Apport en compte courant	253	2 1 0 2
Nouveaux emprunts	5 0 0 3 (1959)	2603 (5700)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires	10	(27)
Remboursements d'emprunts	(1.562)	(1.709)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	1 745	(2731)
Changement de méthode		(1124)
Incidence des variations de cours des devises	839	(133)
Trésorerie d'ouverture	(8545)	(12346)
Trésorerie de clôture	(4881)	(8.545)
Variation de trésorerie	3664	3801

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (KE).

FAITS MARQUANTS

Acquisition de la marque Carven

La société Jacques Bogart S.A. a fait l'acquisition en juin 2010 de la marque 1. Carven en classe 3 (Parfums Cosmétiques) pour un montant global de KE 2 000, réglée à hauteur de KE 1 675, compte tenu des modalités de règlement. Une dette de KE 325 a été comptabilisée en autres dettes.

Leaseback

La société Jacques Bogart S.A. a levé, par anticipation, l'option du crédit bail $2.$ lié à l'usine de Pacy sur Eure, en date du 29 novembre 2010.

A cette même date, la société Jacques Bogart S.A. a cédé l'ensemble $3.$ immobilier à hauteur de K€ 5 041 et un nouveau contrat de crédit bail a été signé sur 10 ans. La vente a généré une plus-value de KE 4 547. Cette plus-value a été comptabilisée en produits constatés d'avance et reprise pour un dixième au 31 décembre 2010.

PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les 4. états financiers consolidés du Groupe Jacques Bogart au 31 décembre 2010 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site 5. suivante : européenne l'adresse Commission à Internet $\mathbf{a}$ de http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias fr.htm#adopted commission.

Référentiel IFRS appliqué

1. Les comptes annuels sont établis selon les principes et les méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2009, à l'exception des amendements de normes et des interprétations qui entrent en vigueur au 1er janvier 2010 et qui constituent des changements de méthodes comptables.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et les interprétations 7. qui entrent en vigueur au 1er janvier 2010 ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. Il s'agit de :

• Améliorations aux IFRS du 16 avril 2009
• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels
• IFRS 2 (amendement) Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie
• IFRS 3 révisée regroupement d'entreprise
• IAS 39 (amendement) Eléments couverts éligibles
• IFRIC 15 Accord pour la construction d'un bien
• IFRIC 16 Couverture d'un investissement net à l'étranger
• IFRIC 17 Distribution en nature à un actionnaire
• IFRIC 18 Transfert d'actifs des clients
• IFRIC 12 Service concession arrangements
• IFRS 1 révisée Première adoption des IFRS
• IFRS 1 Exemption limitée de fournir des informations comparatives selon IFRS 7

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et des 8. interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010.

Méthodes de consolidation

Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart 9. S.A. sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20 % des droits de vote, sont mises en équivalence.

Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de 10. résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le 11. coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.

Dépréciation

Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de 12. vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement.

Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de 13. trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la $14.$ valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une 15. dépréciation de l'actif sera constatée.

Ecart d'évaluation

Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. 16. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.

Immobilisations incorporelles

Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les 17. frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.

Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois 18. ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le 19. groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.

1. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

Constructions	$20$ ans
Matériel et outillage	$5$ à 10 ans
Agencements, aménagements	$5$ à 10 ans
Matériel de transport	$3 \land 5$ ans
Matériel de bureau et informatique	$3$ à $10$ ans
Stands	$2 \land 3$ ans

Achats d'immobilisations en crédit-bail

Lorsau'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit- $21.$ bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.

Stocks

Les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou de leur valeur probable de 22. réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production.

Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des 23. quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.

Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les 24. filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont soit vendus avec marge, soit remis gratuitement dans le cadre d'accords commerciaux sont stockés.

Conversion des états financiers libellés en devises

Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en 25. euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et 26. comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Investissements permanents dans les filiales

Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la 27. conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.

Impôts différés

Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les 28. besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.

Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires 29. déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

Retraites

Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des 30. cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.

Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui $31.$ prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Autres provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont 32. destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de 33. trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement, aux dépôts à court terme et aux concours bancaires. Les composantes de la trésorerie sont à court terme.

Le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des 34. remises et taxes sur les ventes.

Dépréciation créances clients

En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des 35. créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable.

Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement 36. avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des 37. disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur.

Instruments dérivés et de couverture

Des instruments financiers sont utilisés pour se prémunir de l'exposition aux 38. risques de variation des cours de change et de taux d'intérêt. Des contrats de vente à terme ont ainsi été conclus en vue de couvrir des flux de trésorerie futurs liés aux transactions commerciales internationales ; il a également été conclu deux swaps de taux afin de se couvrir d'une hausse de taux d'intérêts des contrats d'emprunts souscrits par le groupe.

Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en 39. divisant le résultat net du groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d'actions majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existante.

Information sectorielle

L'information sectorielle est réalisée selon deux niveaux d'analyse de l'activité $40.$ du groupe; une première analyse par secteur d'activité et métier, une seconde analyse par secteur géographique.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PERIMETRES DE CONSOLIDATION

Au cours du second semestre 2010, le périmètre du groupe Jacques Bogart a 41. été modifié. La société Carven Parfums S.A.S. a été créée le 2 juillet 2010 afin d'exploiter la marque Carven dans le cadre d'un contrat de licence, parfums et cosmétiques entre Carven Parfums S.A.S. et Jacques Bogart S.A.

La liste des sociétés consolidées est la suivante : 42.

Par intégration globale $(a)$

Sociétés françaises

	31.12.2010	31.12.2009
Jacques Bogart S.A.		Société mère
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	100,00	100,00
Société Française de Fabrication
de Parfumerie S.A.S.	100,00	100,00
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Fairtrade S.A.R.L.	99.42	99.42
Stendhal S.A.S.	100.00	100,00
Ted Lapidus S.A.S.	100.00	100,00
Distribal S.A.S.	100.00	100,00
Parfums Jacques Bogart S.A.S.	100,00	100,00
Société Française de Fabrication
de Cosmétiques S.A.S.	100,00	100,00
Aromalux S.A.S.	100,00	100,00
I.S.D. S.A.S.	90.00	90,00
Athenais S.A.S.	100,00	100,00
Carven Parfums S.A.S.	100,00

% d'intérêt

Sociétés étrangères

	% d'intérêt
	31.12.2010	31.12.2009
Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong	100,00	100,00
Parfulux S.A., Belgique	100,00	100,00
Jacques Bogart Gmbh, Allemagne	51,00	51,00
Jacques Bogart SPA, Italie	100,00	100,00
Jacques Bogart International BV, Pays-Bas	100,00	100,00
Jacques Bogart Espana S.L., Espagne	100,00	100,00
Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni	100,00	100,00
April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël	100,00	100,00

Sociétés non consolidées $(b)$

La société Jacques Bogart Egypt, for Trade and Industry, SAE Egypt, n'est pas consolidée du fait de l'arrêt de son activité. Les risques liés à cette activité ont été traduits dans les comptes de la société mère.

Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles

Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et 43. corporelles se présentent de la manière suivante :

	Immobilisations Incorporelles	Fonds commerciaux et écarts d'acquisition	Immobilisations corporelles	Total
Solde au 1 er janvier 2010	62	17805	6365	24 23 2
Autres mouvements	$\rightarrow$		(405)	(405)
Acquisitions	2 1 3 9		6 5 7 3	8 7 1 2
Cessions			(1815)	(1815)
Variation des amortissements et provisions	(21)	(385)	(1, 216)	(1622)
Solde au 31 décembre 2010	2180	17 420	9.502	29 102

Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante :

	Valeur brute	Amortissements	Valeur comptable	Provision	Acquisition	Valeur comptable
Jeanne Piaubert S.A.S.	799	(117)	682			682
April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd	4399		4 3 9 9			4399
Jacques Bogart International B.V.	5 3 0 9	(1770)	3 5 3 9			3 5 3 9
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	6089	(3107)	2982			2982
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	1 889	(1322)	567			567
Fairtrade S.A.R.L.	5 1 2 6	(3588)	1538	(1538)
Ted lapidus S.A.S.	386	(106)	280			280
Athenaïs S.A.S.	4970		4970			4970
Total	28 967	(10 010)	18957	(1.538)		17419

Une provision a été constatée au 31 décembre 2010 à hauteur de 100 % de la 45. valeur du goodwill restant pour la société Fairtrade.

Immobilisations incorporelles

44.

1. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :

	31/12/2009	Autres mouvements	Augmentation	Cession	31/12/2010
Marques		$\blacksquare$	2 100	$\mathbf{m}$	2 100
Dépôts et logiciels	753	◠ ∼	39	40	754
Total	753	———————————————————————————————————————	2 1 3 9	$\overline{40}$	2 854

Les mouvements des amortissements des immobilisations incorporelles 47. s'analysent de la manière suivante :

	1/12/2009	Autres mouvements	Augmentation	Reprise	31/12/2010
Logiciels	691		— 1	40	674
Total	591	◠	21	40	674

Immobilisations corporelles

l,

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent 48. comme suit :

		Autres
	31.12.2009	Mouvements	Augmentation	Cession	31.12.2010
Terrains	939		545	(1122)	362
Constructions	5 0 0 9		4783	(4423)	5 3 6 9
Agencements boutiques	4 9 9 6	353	910	$\blacksquare$	6259
Matériel et outillage	9942		147	(99)	9990
Autres immobilisations corporelles	6633		184	(311)	6506
Avances et acomptes sur immobilisations	26		$\overline{\phantom{0}30}$	(26)	30
	27 545	353	6 599	(5 981)	28 516

Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles 49. s'analysent comme suit :

		Autres
	31.12.2009	Mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2010
Constructions	3956		165	(3731)	390
Agencements boutiques	3 2 3 0	504	329		4 0 6 3
Matériel et outillage	9345	-	268	(99)	9514
Autres immobilisations corporelles	4649	254	454	(310)	5 0 4 7
	21 180	758	216	(4.140)	19 014

Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans 50. les tableaux qui précèdent sont les suivants :

	31.12.2009	Augmentation	Diminution	31.12.2010
Terrains	759	362	(759)	362
Constructions	4 2 8 1	4678	(4281)	4678
Autres immobilisations corporelles	93		(93)
Valeur brute Amortissements cumulés	5 1 3 3 (3.726)	5 0 4 0 (106)	(5133) 3813	5 0 4 0 (19)
Valeur nette	407	4 934	1 320	5 021

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 51.

	31 12 2010	31.12.2009
Prêts	87	57
Autres immobilisations financières	843

Stocks

52.

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
Matières premières	13 070	11784
Marchandises	16587	15 227
En-cours de production de biens	644	833
Produits finis et semi-finis	6 2 1 5	4798
Total	36 516	32 642
Clients et comptes rattachés
53.
	31.12.2010	31.12.2009
Clients et comptes rattachés	21 724	23 028
Provision pour dépréciation	(1216)	(1162)
Net	20 508	866

Trésorerie et équivalents de trésorerie

54.	31.12.2010	31.12.2009
Certificats de dépôt		1 400
Sicav et FCP monétaires	11580	9359
Titres côtés étrangers	2932	2 2 6 3
Comptes bancaires	3 5 5 1	3729
Trésorerie et équivalents de trésorerie

Autres créances et comptes de régularisation

Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments 55. suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
Etat	339	342
T.V.A. à récupérer	1984	1838
Avoir à recevoir	410	34
Acomptes versés	395	128
Charges constatées d'avance	1 3 6 9	1624
Indemnité de rupture de contrat à recevoir		1 1 1 1
Divers	552	582
Total

Créances à plus d'un an

Les échéances des créances au 31 décembre 2010 s'analysent de la façon 56. $(a)$ suivante :

		Echéance
	Montant total	A moins d'un an	A plus d'un an	A plus $de 5$ ans
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	87		87
Autres immobilisations financières	843			843
Créances de l'actif circulant
Clients et comptes rattachés	20 508	20 508
Autres créances et comptes de régularisation	5 0 4 9	5 0 4 9
Total	26 487	25 557	87	843

Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des $(b)$ loyers versés d'avance à titre de caution.

Capital social

Au 31 décembre 2010, le capital social était divisé en 712 501 actions 57. ordinaires de $\epsilon$ 1,52449 chacune, soit un total de 1 086 201 $\epsilon$ .

Intérêts minoritaires

Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours de l'exercice se présentent 58. de la manière suivante :

	K€uros.
Intérêts minoritaires au $1er$ janvier 2010	72
Quote-part des résultats de l'exercice	10
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2010	82

Emprunts et dettes financières

1. Ils s'analysent comme suit :

	31.12.2009	Echéance au 31.12.2010
	Montant total	Montant total	A moins d'un an	De $1a$ 5 ans	A plus $de 5$ ans
Compte courant bloqué	12 624	12877	377		12 500
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 3 2 8	5 1 2 9	1 1 9 8	3 9 0 2	29
Emprunts sur acquisitions en crédit-bail	363	5 0 0 3	424	1866	2 7 1 3
Autres dettes financières	12
Concours bancaires courants, intérêts courus	25 303	22 944	22 944
Total au 31 décembre 2010	44 630	45 954	24 944	5768	15 242

Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes 60. libellées en euros et majoritaires à taux variable.

Le compte courant bloqué correspond à une avance faite par un actionnaire, 61. bloqué sur une période de huit ans et rémunéré.

La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement 62. est la suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
Euros	34 7 21	34 295
Shekels	11 233	10 3 3 5
	45 954	44 630

Les augmentations et remboursements des emprunts et des dettes à long terme 63. se présentent de la manière suivante :

	31.12.2009	Nouveaux emprunts et/ou intérêts courus	Remboursement	31.12.2010
Compte courant bloqué	12 500	$\blacksquare$		12 500
Intérêts sur compte courant bloqué	124	253		377
Emprunts auprès des
Etablissements de crédit	6328		(1199)	5 1 2 9
Emprunts sur acquisition en
crédit-bail	363	5003	(363)	5 003
	19 315	5256	1562	23 009

Provisions

Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : 64. $(a)$

	31.12.2009	Autres mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2010
Provisions pour risques :
· Provisions pour risque fiscaux et sociaux	2 2 1 4		87	(1524)	777
* Indemnités de départ en retraite	2 2 2 7	77	253	(39)	2518
- Autres	$-538$		$\overline{\phantom{0}18}$	(538)	$\sqrt{18}$
	4979	77	358	(2101)	3 3 1 3
Provisions pour dépréciation :
- Stocks	4 0 0 4	11	626	(327)	4 3 1 4
• Clients	1 162		243	(189)	1 2 1 6
• Titres de participation	440				440
· Ecart d'acquisition	1 1 5 2		385		1537
Autres créances	$-902$				$-902$
	7660	$\overline{11}$	1 2 5 4	(516)	8 4 0 9
Total	12639	$\underline{88}$	1612	(2.612)	11 722
Résultat d'exploitation Résultat financier			1 227 385	(2617)

$(b)$ Les reprises de provisions s'analysent ainsi :

Reprises de provisions devenues sans objet	(188)
Reprises de provisions suite à des consommations	(2.429)
	(2.617)

La provision pour indemnité de départ à la retraite a été calculée selon les 65. hypothèses suivantes : un taux annuel de progression des salaires de 2 %, un âge de départ à la retraite de 65 ans, un taux de charge moyen de 43 % et un taux d'actualisation de 3,34 %.

Les provisions pour risques fiscaux et sociaux se composent principalement de 66. provisions pour contrôle fiscal (691 K $\hat{\epsilon}$ ), de provisions pour litiges prud'homaux (86 K $\epsilon$ ).

Autres dettes et comptes de régularisation

67.	Ils s'analysent comme suit :
		31.12.2010	31.12.2009
Avances et acomptes		152	769
Dettes fiscales et sociales		3 9 2 0	3819
Avoirs à établir		510	844
	Produits constatés d'avance	4 0 23	3
Rappel sur vente		202	223
	Compte courant d'associés	686	2 1 0 2
	Dettes liées au rachat de la marque Carven	325
Divers		671

Résultat opérationnel

68.	Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante :
		31.12.2010	31.12.2009
Produits opérationnels
- Chiffre d'affaires		85 188	80 681
- Revenus de licences		2664	2 4 9 3
- Reprises de provisions (hors stocks)		2 2 9 0	4 4 6 4
- Litiges commerciaux			260
	- Annulation dette financière liée à la levée d'option du
crédit-bail S.F.F.P.		243
- Coopération commerciale			290
	- Produits de cession des immobilisations	451	425
- Indemnités transactionnelles			1 000
- Divers		360	1200
Total produits opérationnels		91 196	90 813
Charges opérationnelles
	- Matières premières et consommables utilisées (Provisions
sur stocks incluses)		(32109)	(35 262)
- Charges de personnel		(17850)	(17249)
- Impôts et taxes		(965)	(923)
	- Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks)	(1838)	(2417)
- Autres achats et charges externes		(23743)	(25120)
	- Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées	(1321)	(434)
- Versements sur litiges			(107)
- Redressements fiscaux		(1399)	(725)
- Divers		(449)	(530)
Total charges opérationnelles		(79.674)	(82767)
Résultat opérationnel		11 522	8 0 4 6

Résultat financier

	۰
× × i	I ۰,	×

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
Intérêts perçus	75	358
Intérêts et charges assimilées	(1688)	(1717)
Résultat de change	696	733
Produits nets de cessions de valeurs mobilières	36	109
Plus-value sur instruments financiers	652	778
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(385)	(384)
	614	123

Impôts sur les résultats

La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins 70. $(a)$ ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration.

La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de $(b)$ contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001 et sur les exercices 2005 à 2006. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 0,7 millions d'euros pénalités comprises, provisionnés intégralement dans les comptes et ont l'intention de mettre en œuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits.

Un redressement fiscal portant sur une somme de K $\epsilon$ 268 a été notifié au cours $(c)$ de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. En 2007, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 71 KE. La totalité du risque restant est provisionnée au 31 décembre 2010 pour un montant de K€ 10.

La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit : $(d)$

	31.12.2010	31.12.2009
Charge d'impôt courant	4 0 1 1	2457
(Crédit)/charges d'impôt différé	(414)	(31)
Charge d'impôt, nette	3.597

Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de $(e)$ 33,33 % sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :

	31.12.2009	Effet de change	Mouvements 2010	31.12.2010
Sur différences temporaires fiscales	(31)	$\overline{\phantom{a}}$	96	65
Sur retraitements de consolidation	1 271		309	1580
Reports déficitaires	143	22		174

	2010	2009
Résultat avant impôt	10 908	7923
Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33 %	(3632)	(2.641)
• Impact des crédits d'impôt sur redevances perçues	22	23
• Utilisation de déficits antérieurs non activés	66	159
Effets d'impôt des filiales étrangères	47	82
• Déficits non activés	(615)	(134)
• Différences permanentes	832	457
■ Contribution additionnelle	(103)	(51)
Exercise Paiement redressements fiscaux	(574)	(242)
■ Crédit d'impôt recherche	213
Impôts différés		(79)
" Provision crédit bail	147
Impôt sur les résultats effectif	(3.59)	242t

La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt $(f)$ standard s'établit comme suit :

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction

Les membres des organes d'administration et de direction de la société 71. consolidante ont perçu une rémunération de 363 394 euros dans la société Jacques Bogart S.A. et de 123 089 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.

Charges d'honoraires relatifs aux commissaires aux comptes

72.

	S & W Associés Keuros	$\%$	Fidecompta Keuros	$\frac{0}{0}$
Audit des comptes * Certification des comptes	197	91	19.5	9
Autres prestations I Juridique, fiscal, social, autres
Total	197	91	20

Effectif moyen employé pendant la période

73.	31.12.2010	31.12.2009
Cadres et agents de maîtrise Employés et ouvriers	176 404	220 374
Total	580	594

Engagements hors bilan

1. Effets escomptés non échus $(a)$

Au 31 décembre 2010, le groupe n'avait escompté aucun effet non échus (2009 : K€ 174). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.

$(b)$ Opérations sur devises

Au 31 décembre 2010, le montant des engagements sur devises s'élevait à K\$ 820 correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.

Contrat d'échange de taux $(c)$

La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits par le groupe.

Contrat à échéance	Base K euros	$T_{\rm aux}$	Echéance
Prêteur	4964	3.79	23 décembre 2013
Prêteur	3436	3.79	31 décembre 2013

$(d)$ Litiges

La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

$(e)$ Engagements donnés

Au 31 décembre 2010, la société Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de K $\epsilon$ 11 992 et de 55 480 Knis.

La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de concours bancaires à hauteur de 7 735 KE au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contregarantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

$(f)$ Privilèges et nantissements de fonds de commerce

$\bar{z}$

La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce.

Informations par secteur d'activité

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ is a subsequent to the sequence of the sequence of the sequence of $\mathcal{L}_{\text{max}}$

	Activité gros cosmétiques Parfums	Activité détail cosmétiques Parfums	Activité licence	Total
9 Solde au 31 décembre 20 (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires net Produits de licence	5.3899749	34.19889961		$85.77\n9.1120\n1121\n123\n135\n149\n159\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169\n169$
Résultat opérationnel			$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
Passifs des secteurs Actifs des secteurs
Investissements en immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations corporelles Charge d'impôt
Solde au 31 décembre 2009 (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires net
Produits de licences	$\frac{1}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ , $\frac{3}{4}$ ,	$33.125$ $-27.25$ $-27.25$ $-25.3$ $-25.3$	$23.3$ $3.3$ $3.5$ $3.5$ $2.5$ $2.6$	$\frac{2}{3}$ $\frac{2}{3}$ $\frac{3}{3}$ $\frac{3}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$ $\frac{4}{3}$
Résultat opérationnel
Actifs des secteurs
Passifs des secteurs
Investissements en immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations corporelles
Charge d'impôt

$\overline{\mathcal{X}}$

75.

Informations par zone géographique

76.
Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne
traduisent pas l'importance des marchés.

	France	Europe Hors France	M.O./Russie	Asie	Total
Solde au 31 décembre 2010 $(en$ millions d'euros)
Investissements en immobilisations corporelles Amortissements des immobilisations corporelles Résultat opérationnel Chiffre d'affaires net Produits de licences Passifs des secteurs Actifs des secteurs Charge d'impôt	4700770999	$12.0$ $-4.28$ $-4.58$ $-1.9$ $-3.5$ $-1.9$	$28.3$ $-0.9$ $-0.07$ $-0.07$ $-0.09$	$1.6492$ $1.3$	$85.7$ $11.10$ $12.0$ $0.000$ $0.000$ $0.000$
Solde au 31 décembre 2009 $(en$ millions $d'euros$ )
Investissements en immobilisations corporelles Amortissements des immobilisations corporelles Résultat opérationnel Chiffre d'affaires net Produits de licences Passifs des secteurs Actifs des secteurs Charge d'impôt	221286111212	12. 835.753.8	$\frac{27.8}{0.36}$ $\frac{8.8}{0.11}$ $\frac{6.3}{0.11}$ $\frac{4.8}{0.8}$	5.81772	$\begin{array}{c} 5.7 \ 2.5 \ 2.3 \ 3.0 \ 3.0 \ 4.0 \ 5.0 \ 6.0 \ 7.0 \ 7.0 \ 8.0 \ 9.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 2.4 \ 3.4 \ 4.0 \ 5.0 \ 6.0 \ 7.4 \ 8.0 \ 9.4 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0 \ 1.0$

$25$

	31.12.2010	31.12.2009
France	11	10
Europe $\odot$ (Hors France)	46	46
Moyen-Orient / Russie	14	13
Amérique	10
Asie	3
Afrique
	85

¹ D Y compris Israël et la Turquie

77.

Ť,

$\hat{\mathcal{A}}$

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2010

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Ecarts d'acquisition et provisions pour risques et charges

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des écarts d'acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 11 à 15, dans la note 64 à 66 et dans la note 70b) à 70c) de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 4 mai 2011

Les Commissaires aux Comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young

$\overline{2}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim$

COMPTES ANNUELS

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

PAGES

Bilan	$1 - 2$
Compte de résultat	$3 - 4$
Tableau d'évolution de la situation nette	5
Tableau des flux de trésorerie	6
Annexe aux comptes annuels	$7 - 23$

BILAN ACTIF

au 31 décembre 2010

Amortissements ou provisions Montants Montants Montants Nets pour dépréciation nets bruts € € $\in$ € Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Concessions et droits similaires 2 110 015 12 164 2 2 3 7 4 8 3 127468 2 110 015 12 164 127 468 Total immobilisations incorporelles 2 2 3 7 4 8 3 Immobilisations corporelles : 179 537 Terrain 99 435 122 001 30 4 48 152 449 Constructions 652 007 562 417 691 699 1254116 Autres immobilisations corporelles 722 147 930 979 684 418 Total immobilisations corporelles 1 406 565 Immobilisations financières : 25 483 452 45 036 086 25 931 694 70 967 780 Participations 1632033 699 284 699 284 Prêts 376 239 369 411 Autres immobilisations financières 816239 440 000 27 007 217 27 484 896 45 476 086 Total immobilisations financieres 72 483 303 28 428 039 46 287 972 29 839 379 Total actif immobilisé 76 127 351	ACTIF	31.12.2010	31.12.2009
Actif circulant:
443 716 43 550 443 716 Avances et acomptes sur commandes
156713 804 948 156 713 Créances clients et comptes rattachés
21 700 266 17944780 1855 123 23 555 389 Autres créances
4 842 924 1931506 4 842 924 Valeurs mobilières de placement
198 012 134 049 198 012 Disponibilities
377 847 407 602 Charges constatées d'avance 377847
Total actif circulant 27 719 478 21 266 435 29 574 601 1 855 123
190 722 208 083 Ecarts de conversion - actif
49 902 557 57 749 579 Total de l'actif

BILAN PASSIF

au 31 décembre 2010

PASSIF	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Capitaux propres :
Capital social	1 086 201	1 086 201
Réserves:
Réserve légale	108 620	108 620
Autres réserves	19 463 009	15 779 148
Résultat net de l'exercice	6 3 5 7 0 3 9	5 643 239
Situation nette	27 014 869	22 617 209
Provisions pour risques	5 3 8 6 4 5 1	4 874 142
Total provisions pour risques et charges	5 386 451	4 874 142
Dettes:
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2982045	3 624 654
Dettes financières diverses	13 293 762	13 051 113
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	953 862	399 634
Dettes fiscales et sociales	2 491 944	1 601 502
Autres dettes	1603283	3734303
Produits constatés d'avance	4 023 363
Total dettes	25 348 259	22 411 206
Total du passif	57 749 579	49 902 557

COMPTE DE RESULTAT

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

	2010	2009
	$\epsilon$	$\epsilon$
Produits d'exploitation :
Production vendue de services	9 104 205	8 682 157
Chiffre d'affaires, net	9 104 205	8 682 157
Autres produits de gestion courante	74 287	77 170
Total produits d'exploitation	9 178 492	8759327
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	4 3 5 7 1 4 2	4 110 216
Impôts, taxes et versements assimilés	267 572	274 178
Salaires et traitements	2 893 527	2667911 1 170 928
Charges sociales	1 242 820
Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions	70 805	117 010
Autres charges de gestion courante	3 1 4 3	28
Total charges d'exploitation	8835009	8 340 271
Résultat d'exploitation - bénéfice	343 483	419 056
Quote-part de résultat des opérations faites en commun
Produits financiers :
Produits financiers de participations	7809500	8 9 03 8 26
Intérêts et produits assimilés	650 971	917790
Différences positives de change	1648	330
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placements	5 7 9 3	33 044
Reprises sur provisions	1858941	3 3 9 7 9 3 4
Total produits financiers	10 326 853	13 252 924

$\sim 10^{-1}$

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

	2010	2009
	€	€
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées	555 436	577 905
Différences négatives de change	1 2 4 0	4015
Dotations aux provisions	2 9 20 3 37	7 250 388
Total charges financières	3 477 013	7832308
Résultat financier - profit	6 849 840	5 4 20 6 16
Résultat courant avant impôts - profit	7 193 323	5 839 672
Produits exceptionnels :
Opérations de gestion	5 000	34 307
Opérations en capital	448 041
Reprises sur provisions	749 105	2 900 587
Total produits exceptionnels	1 202 146	2934894
Charges exceptionnelles :
Opérations de gestion	1026189	3 404 670
Dotation aux provisions	1 278 775	863 022
Total charges exceptionnelles	2 304 964	4 267 692
Résultat exceptionnel (Perte)	(1102818)	(1332798)
Résultat avant impôts	6 090 505	4 506 874
Participation	(7171)	(9094)
Impôt sur les bénéfices (charge)/produit	273 705	1 145 459
Résultat net de l'exercice - bénéfice	6 357 039	5 643 239

$\sim$

$\overline{4}$

TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

	Capital $\frac{\mathrm{social}}{\theta}$	Réserve légale $\frac{1}{2}$	réserves Autres $\downarrow$	$\frac{1}{\sqrt{\frac{6}{\pi}}}$ Résultat net de	Situation $\frac{\text{nette}}{\text{e}}$
de € 1.52449 chacune entièrement Capital social de 712 501 actions Réserves et report à nouveau libérées	1086201	108620	15479563	5 999 594	21 587 777 1086201
Au 1er janvier 2009	1086201	108620	15479563	5 999 594	22673978
Résultat de l'exercice 2009 Distribution de dividendes Affectation résultat 2008			299586	$(5700008)$ $5643239$ (299586)	(5700008) 5 643 239
Au 31 décembre 2009	1086201	108620	15779149	5 643 239	22617209
Résultat de l'exercice 2010 Distribution de dividendes Affectation résultat 2009			3683860	$(3683860)$ $(1959379)$ 6357039	(1959379) 6357039
Au 31 décembre 2010	1086201	108620	19463009	6357039	27014869

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	6357039	5 643 239
Dotations aux amortissements	70 805	67 010
Dotations nettes aux provisions	2818457	2891132
Plus-value de cession sur opération de leaseback	(4546047)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	4 700 254	8 601 381
Augmentation/(Diminution) des acomptes versés sur commandes	(400166)	1 1 2 6
Augmentation/(Diminution) des créances clients et comptes rattachés	648 235	23 541
Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs	554 228	(68766)
Augmentation/(Diminution) des autres créances	(3708370)	(638565)
Augmentation/(Diminution) des autres dettes	3 0 25 4 34	1 011 253
VARIATION DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	119 361	328 589
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	4 819 615	8 9 29 9 70
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2454375)	(39884)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5 040 598
Acquisitions d'immobilisations financières	(2761218)	(6220853)
Remboursement et cessions d'immobilisations financières	932 749	1993959
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	757 754	(4266778)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Remboursements emprunts	(641066)	(642856)
Dividendes distribués	(1959379)	(5700008)
Apport en compte courant		2 101 990
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(2600445)	(4240874)
VARIATION DE TRESORERIE	2976924	422 318
Trésorerie d'ouverture	2 064 012	1 641 694
Trésorerie de clôture	5 040 936	2 064 012
VARIATION DE TRESORERIE	2976924	422 318

$\overline{6}$

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

au 31 décembre 2010

EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Acquisition de la marque Carven

$\mathbf{1}$ . La société Jacques Bogart S.A. a fait l'acquisition en juin 2010 de la marque Carven en classe 3 (Parfums Cosmétiques) pour un montant global de K€ 2 000, réglée à hauteur de K€ 1 675, compte tenu des modalités de règlement. Une dette de K€ 325 a été comptabilisée en autres dettes.

Leaseback

1. La société Jacques Bogart S.A. a levé, par anticipation, l'option du crédit bail lié à l'usine de S.F.F.P. en date du 29 novembre 2010. L'option a été levée à hauteur de K€ 233.

$3.$ A cette même date, la société Jacques Bogart S.A. a cédé l'ensemble immobilier à hauteur de K€ 5 041 et un nouveau contrat de crédit bail a été signé sur 10 ans. La vente a généré une plus-value de KE 4 547. Cette plus-value a été comptabilisée en produits constatés d'avance et reprise pour un dixième au 31 décembre 2010.

Le détail de l'opération se présente de la manière suivante : $4.$

	Keuros (Débt)/Crédit
Calcul de la plus-value
Prix de cession	5 041
Valeur nette comptable
Terrain	(362)
Constructions	(132)
Total	(494)
Plus-value réalisée	4 547
Détail produits constatés d'avance
Constatation en produits constatés d'avance	(4.547)
Etalement sur 10 ans	455
Frais liés à l'opération	68
Produits constatés d'avance au 31 décembre 2010

Principes comptables

1. Les comptes sont préparés sur la méthode du coût historique dans le respect $(a)$ des principes de prudence, d'indépendance des exercices, d'image fidèle, de continuité d'activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Ils sont établis conformément aux dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du Plan Comptable Général 2005 (CRC nº 99-03 du 29 avril 1999 modifié).

Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :

$(b)$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans.

Les frais initiaux de dépôts de marque ainsi que les frais de renouvellement de protection de marques sont comptabilisés en charge.

Immobilisations corporelles $(c)$

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :

	Méthode et %	Nombre d'années
Construction	Linéaire 5 %	$20$ ans
Installations techniques, matériel et outillage industriels	Linéaire 15 %	$6$ ans $2/3$
Installations générales, agencements et aménagements divers	Linéaire 10 %	$10 \text{ ans}$
Matériel de transport	Linéaire 20 %, 33,33 %	$3 \text{ ou } 5 \text{ ans}$
Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier	Linéaire 10, 20 ou 33,33 %	$10, 5$ ou $3$ ans

Participations et autres titres immobilisés $(d)$

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.

Créances et dettes en devises étrangères $(e)$

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.

$(f)$ Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice.

Retraites $(g)$

A leur départ en retraite, les employés de la société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La politique de la société est de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Immobilisations

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon 6. $(a)$ suivante :

	31.12.2009	Augmentations	Diminutions	31.12.2010
	€	€	€	€
Immobilisations incorporelles
Concessions et droits similaires	135 051	2 102 432		2 2 3 7 4 8 3
Total immobilisations incorporelles	135 051	2 102 432		2 2 3 7 4 8 3
Immobilisations corporelles
Terrains	179 537	182 938	(362, 475)
Constructions	220 642	73 837	(142030)	152 449
Autres immobilisations corporelles	1 232 567	95 168	(73.619)	1 2 5 4 1 1 6
Total immobilisations corporelles	1 632 746	351 943	(578124)	1 406 565
Immobilisations financières
Participations	68 213 390	2754390		70 967 780
Prêts	1632033		(932 749)	699 284
Autres immobilisations financières	809 411	6828		816239
Total immobilisations financières	70 654 834	2 761 218	(932 749)	72 483 303
Total	72 422 631	5 215 593	(1 510 873)	76 127 351

	31.12.2009 €	Dotations €	Diminutions €	31.12.2010 €
Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires	122 887	4 5 8 1		127468
Total immobilisations incorporelles	122 887	4581		127 468
Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles	121 207 580 560	10 747 55 477	(9953) (73, 620)	122 001 562 417
Total immobilisations corporelles	701 767	66 224	(83573)	684 418
Total	824 65		83 573	886

Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations $(b)$ incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante :

Participations

7.

Les participations se décomposent de la façon suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	3 264 299	3 264 299
Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S.	462 774	462 775
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	6 683 328	6 683 328
Jeanne Piaubert S.A.S.	13 497 284	13 147 067
Fairtrade S.A.R.L.	6 178 759	6 178 759
Stendhal S.A.S.	21 167 773	19 376 661
Ted Lapidus S.A.S.	609 339	609 339
Distribal S.A.S.	447 000	150 000
Jacques Bogart International BV (Hollande)	5 874 506	5 874 506
Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.)	12585	12585
Parfulux S.A. (Belgique)	1 1 28 5 6 6	1 128 566
Jacques Bogart GmbH (Allemagne)	2 132 581	2 132 581
Jacques Bogart Srl (Italie)	1869748	1703686
Jacques Bogart Espana S.L.	1 209 0 20	1 209 020
Jacques Bogart U.K.	41 3 15	41 3 15
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	534 600	534 600
Jacques Bogart Egypt Co Ltd	53 303	53 303
Aromalux S.A.S.	1 115 000	1 115000
I.S.D. S.A.S.	36 000	36 000
Athenais S.A.S.	4 500 000	4 500 000
Carven Parfums S.A.S.	150 000
Valeur brute	70 967 780	68 213 390
Provision pour dépréciation	(45036086)	(42 729 938)
Valeur nette	25 931 694	25 483 452

Prêts

Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés liées : 8.

Libellé	31.12.2010	31.12.2009
Prêts aux filiales étrangères	€ 685 090	€ 1604910
Total prêts aux entreprises liées	685 090	1 604 910
Prêts au personnel Avances permanentes	200 13 9 94	8674 18 4 49
Total autres prêts	14 194	27 1 23
Total prêts valeur nette

Au cours de l'exercice 2010, la société Jacques Bogart S.A. a reçu un 9. remboursement de KE 910 de sa sous-filiale, la société April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd.

Autres immobilisations financières

Ce poste est composé des éléments suivants : 10.

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Titres immobilisés	440 153	440 153
Dépôts et cautionnements versés	376 086	369 258
Provision pour dépréciation	(440000)	(440000)
	376 239	369 411

Créances

$\bar{1}$

Les échéances des créances au 31 décembre 2010 s'analysent de la façon 11. $(a)$ suivante :

		Echéance
	Montant total	A moins d'un an	A plus d'un an
	€	€	€
Créances de l'actif immobilisé :
Prêts	699 284	374 194	325 090
Autres immobilisations financières	816239		816239
Créances de l'actif circulant :
Clients et comptes rattachés entreprises liées	156 713	156 713
Autres créances	23 555 389	23 555 389
Charges constatées d'avance	377 847	377847
Total	25 605 472	24 464 143	141 329

Prêts accordés en cours de période		m.
Prêts remboursés en cours de période : $\epsilon$ .		932 749

$(b)$ Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Créances sur filiales françaises Créances sur filiales étrangères	19 216 332 3 967 997	16 730 508 3 995 657
Provisions	23 184 329 (1805123)	20 726 165 (3.032.515)
Créances sur entreprises liées, net	21 379 206	17 693 650
T.V.A. Autres, net	304 138 16 922	224 866 26 264
Total	700 266	944 780

Produits à recevoir rattachés aux postes de créances

Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon 12. suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Créances clients et comptes rattachés :
Prestations de services à facturer	152 973	799 171
Autres créances :
Avoirs à obtenir	400 664
Total	553 637

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante : $13.$ $(a)$

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Certificats de dépôt		400 000
Sicav acquises	3 546 603	252 652
Titres cotés étrangers	1 296 321	1 278 854
Total	4 842 924	931 506

Au 31 décembre 2010, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs $(b)$ mobilières de placement s'élevait à $6\overline{6}$ 430 847 (2009 : $\overline{6}$ 2 917 326).

Charges constatées d'avance

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Entretien	16 960	16 701
Locations	327 209	361 565
Assurances	5 3 4 9	3 4 3 2
Publicité – salons	14 042	5 2 4 6
Divers	14 287	20 658
	377847	407 602

Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante :

Capital social

14.

$\bar{\bar{z}}$

Au 31 décembre 2010, le capital social était divisé en 712 501 actions 15. ordinaires de $\epsilon$ 1,52449 chacune, soit un total de $\epsilon$ 1 086 201.

Provisions

Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : 16.

			Reprise sans	Reprise suite à des
	31.12.2009	Dotations	consommation	consommations	31.12.2010
	€	€	€	€	€
Provisions pour risques
Perte de change	208 083	190 722	208 083		190 722
Risques sur filiales	1929032	1 217 852			3 146 884
Risques fiscaux	1 328 267	846		681 911	647 202
Risques reversement IS	1396881		55.314		1 341 567
Risques divers	11879	60 076		11879	60 076
Total provisions pour risques	4 874 142	1 469 496	263 397	693 790	5 386 451
Autres provisions
Immobilisations financières	43 169 938	2 703 400	397 252		45 476 086
Autres créances	3 082 515	26 216	1 253 607		1855123
Total autres provisions	46 252 453	2729616	1650859		47 331 209
Total provisions	51 126 595	4 199 112	1914256	693 790	52 717 660
Dont:
Résultat financier		2 9 20 3 37	1858941
Résultat exceptionnel		1 278 775	55 315	693 790
		4 199 112	1 914 256	693 790

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

Dettes

Les échéances des dettes au 31 décembre 2010 s'analysent de la façon 17. $(a)$ suivante :

				31.12.2010
				Echéance
		Montant	A moins	De 1 à	A plus de
	31.12.2009	Total	d'un an	5 ans	5 ans
	€	$\in$	$\epsilon$	€	€
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit :
concours bancaires courants et
Soldes créditeurs	1 5 4 3
. emprunts souscrits auprès
d'établissements de crédit	3 623 111	2982045	651 688	2 3 3 0 3 5 7
Compte courant bloqué	12 624 020	12 877 492	377 492		12 500 000
Emprunts et dettes financières divers	427 093	416 270			416 270
Fournisseurs et comptes rattachés	399 634	953 862	953 862
Dettes fiscales et sociales	1 601 502	2 491 944	2 491 944
Autres dettes	3734303	1603283	1 603 283
Produits constatés d'avance		4 0 23 3 63	402 336	1 609 345	2011682
Total	22 411 206	25 348 259	6480605	3 939 702	14 927 952
Emprunts souscrits en cours de période		€
Emprunts remboursés en cours de période		$\epsilon$	641 066

Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2010 $(b)$ s'élèvent à $60(2009 : 658984)$ .

Le compte courant bloqué correspond à une avance faite par un actionnaire $(c)$ bloqué sur une période de 8 ans et rémunéré. Les intérêts courus au 31 décembre 2010 s'élèvent à 377 492 euros.

Autres dettes

1. Les autres dettes s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Compte courant d'associés	685 579	2 101 990
Dettes à l'égard des entreprises liées	247491	965 053
Avoirs à établir	649 284	640 230
Autres dettes	20 9 29	27 030
Total	1 603 283	3 734 303

Charges à payer rattachées aux postes de dettes

Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon 19. suivante :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8830	8 5 8 3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	218 821	96 384
Dettes fiscales et sociales	524 064	482 775
Autres dettes	20 9 21	27 0 29
Total	772 636	614 771

Chiffre d'affaires

20.		Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Chiffre d'affaires services :
France	9 104 205	8 6 8 2 1 5 7
	9 104 205	3 682 157

Produits financiers

Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments 21. suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
		€
Dividendes perçus concernant les entreprises liées	7 809 500	8 9 03 8 26
Total	7 809 500	8 903 826

Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments 22. suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Intérêts concernant les entreprises liées Intérêts sur placements financiers	650 843 128	916 303 -487
Total

Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments 23. suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Perte de change	208 082	244 585
Reprise de provisions sur filiales étrangères	1 650 859	3 1 5 3 3 4 9
Total	858 941	3 397 934

Charges financières

Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments 24. suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Intérêts versés aux entreprises liées	20 6 83
Intérêts sur compte courant LDJ	279 190	274 062
Intérêts versés aux établissements de crédit	255 563	303 843
Total	555 436	7 905

Produits et charges exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital 25. sont constitués des éléments :

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Transactions sur litige prud'homale	(68657)	(89453)
Etalement de la plus-value sur l'opération de leaseback	454 605
Notification contrôle fiscal	(946589)	(725000)
Reprise provision recouvrement I.S.	55 314	1767836
(Dotation)/Reprise provision pour risques litiges fiscaux	680 184	(64424)
(Dotations)/Reprise sur provisions	(1265168)	334 153
Abandon de créances accordé aux filiales étrangères		(2582205)
Autres	(12507)	26 29 5
	(1102818)	(1332798)

Impôts sur les bénéfices

26.	(a)	La réconciliation du taux d'impôt de l'exercice s'analyse comme suit :
-----	-----	------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt Effet d'impôt des différences permanentes :	(2027575)	(1499260)
Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) • Provisions non déductibles	2 603 167 (431526)	2952942 (999122)
Effet d'impôt des différences temporaires	(219925)	(256 430)
Impôt au taux de 33 1/3% sur le résultat fiscal Contributions	(75859) (53 021)	198 130 (19680)
Effet de l'intégration fiscale Effet crédit d'impôt recherche	331 432 71 153	967 009
Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices	273 705	145 459

La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l'ouverture de $(b)$ l'exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés avant réalisées des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de Keuros 1 342 au 31 décembre 2010. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de K€uros 5 966 réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.

La société et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de divers $(c)$ contrôles fiscaux portant sur les exercices 1994 à 2006. Les sociétés ont décidé de provisionner à hauteur de M€ 0,7 les redressements notifiés. Concernant la société Bogart S.A., une provision de M $\epsilon$ 0.6 couvre ses différentes notifications.

La répartition du produit total d'impôts entre le résultat courant et le résultat $(d)$ exceptionnel se présente ainsi au 31 décembre 2010 :

	Résultat avant impôt	Impôt €	Résultat net €
Courant	7 186 152	(23 537)	7 162 615
Exceptionnel	102818	297 242	(805 576)
Total	083 334	.73 705

	Actif/(Passif)
	.12.2009	Variations	31.12.2010
	€	€	€
Participation	3 0 3 1	(641)	2 3 9 0
Organic	4537	3 1 8 1	7718
Plus-value sur OPCVM	328 607	217 182	545 789
	336 175		555897

Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses $(e)$ dans les comptes et se présentent comme suit :

Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction

Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à 27. $(a)$ raison de leurs fonctions au cours de la période.

Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération $(b)$ de € 363 394 au titre de la période (2009 : € 385 441).

L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose $(c)$ comme suit :

	2010
Cadres, agents de maîtrise	Δh	45
Employés
Total

Indemnités de départ en retraite

1. Ainsi qu'il est indiqué à la note $5(g)$ , le principe adopté par la société est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel l'année du paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque année par les membres du personnel.

Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2010 et en fonction de la mobilité prévisible des effectifs, estimée par tranche d'âge, on pouvait, à la date du bilan, évaluer à environ KE 284 le montant des engagements hors bilan de la société en matière d'indemnités à verser lors du départ en retraite du personnel.

Le calcul est réalisé selon la méthode rétrospective et tient compte d'un taux annuel d'augmentation des salaires de 2 %, d'un taux de charges sociales de 45 %. L'actualisation est opérée au moyen du taux des OAT à 10 ans soit 3,34 % au 31 décembre 2010.

Engagements hors bilan

1. $(a)$ Les engagements se résument ainsi :

• Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit	K€	19.727
	Knis	55 480
Engagements en matière de pensions	KE.	284
• Privilèges et nantissements de fonds de commerce donnés à hauteur de	K€	647

$(b)$ Crédit bail Au 31 décembre 2010, la société est liée par un nouveau contrat de crédit bail portant sur le centre logistique de Ménilles et Pacy sur Eure utilisé par la filiale S.F.F.P.

Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent $(i)$ comme suit (en milliers d'euros) :

	Coût	Dotations aux amortissements		Valeur
Nature	l'entrée	de l'exercice	cumulées	Nette
Terrains	362	$\blacksquare$	w	362
Constructions	678		19	659
Total	)4(

$(ii)$ Les engagements résultant de ce contrat se résument ainsi (en milliers d'euros) :

	Redevances restant à payer		Total
	jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans		à payer
600	2.434	2.891	5.934

Cautions données $(c)$

$(i)$ Lettres d'intention

Au 31 décembre 2010, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :

Filiales	Montants K€uros
Stendhal S.A.S.	1670
Jeanne Piaubert S.A.S.	1775
Ted Lapidus S.A.S.	230
Fairtrade S.A.R.L.	1 060
Distribal S.A.S.	2 500
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	3 0 6 0
S.F.F.C.	100
S.F.F.P.	300
Athenaïs	-297
	11 992

$(ii)$ Cautions

La société garantit les engagements souscrits

par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 55 480 Knis au profit d'établissements bancaires :

55 480 Knis April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd

La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées $(iii)$ dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de concours bancaires à hauteur de 7 735 KE au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contregarantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

	Montants utilisés au
	titre de ces cautions au
	31/12/2010
	K€uros
Cautions
• S.C.I. Lou Pinet	2 477
• Immobilière Cécile S.A.S.	1409
• Richer Montmartre S.A.S.	2387
- Benkiraï S.A.S.U.	625
	6898
Lettre d'intention
$\blacktriangleright$ Jacquelot	837
	والمتالين والمالية والمتعارض والمتالين
Total	-735

Effets escomptés non échus $(d)$

Au 31 décembre 2010, il n'existait aucun effet escompté non échu $(2009 : \in -).$

Opérations sur devises (e)

Au 31 décembre 2010, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.

Contrat d'échange de taux $(f)$

La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits par le groupe.

Contrat à échéance	Base K euros	Fanx	Echéance
Prêteur	4 964	3.79	23 décembre 2013
Prêteur	3436	3.79	31 décembre 2013

Litiges $(g)$

La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

$(h)$ Privilèges et nantissements de fonds de commerce

La société Jacques Bogart a fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2000. Elle a demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart a constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce à hauteur de M€ 0,6.

$(i)$ Droit individuel à la formation

Au 31 décembre 2010, les obligations liées au droit individuel à la formation n'ont pas été comptabilisées : le nombre d'heures acquises est de 4 719 heures, le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande est également de 4 719 heures.

JACQUES BOGART SA
TABLEAU DES FILMLES ET PARTICIPATIONS

N° Siren 330 076 472 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Parfums Ted Lapidus S.A.S.	Capital (a) somg 381250	Réserves avant Quote-part de fexercice (a) résultat de 4 122251 Euros	capital détenu 100,0 ℅	des titres détenus - des titres détenus - Valeur comptable Valeur comptable 3 264 299 sourg Brute	3 264 299 Euros Nette	Prêts et avances consentis par la remboursés 1869 Euros	société et non fournis par la société cantions et avals Montants des Euros T	Chiffres daffaires exercice (b) 11 540 820 du dernier Euros	Résultat net du dernier Dividendes encaissés exercice (b) par la société au cours 2670102 Euros	de l'exercice (b) 2500000 Euros
76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 335 005 583 Parfumerie S.A.S. Société Française de Fabrication de	626 29	879114	100,0	462774	462774	9519	000 006	5 737 513	9026	ı
No Siren 438 572 299 Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris	000 051	166954	0'001	447 000	31033		2 500 000	673 879	(285 322)	ŧ
No Siren 384 944 591 $76-78$ , av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Fairtrade S.A.R.L.	62.565	2843563	89,4	65178759	2963770		1060000	1058845	57642
No Siren 672 016 292 Stendhal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris	005 251	655 601	100,0	21 167 773	$\mathbf{I}$	5 040 943	1670000	4472251	(642468)
N° Siren 303 411 698 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Institut Jeanne Piaubert S.A.S	054 877	££ 689	100,0	6683328	6683328			005	209654
No Siren 392 557 203 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Jeanne Piaubert S.A.S.	005 251	\$2.753	0'001	13 497 283	632 221	8472370	1775000	118937	386999
N° Siren 402 926 794 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Ted Lapidus S.A.S.	152.500	1 060 492	100,0	609339	666 939	0209	000 067	159413	1 342 648	000 006 1
Nº Siren 523 797 306 76-78, av, des Champs-Elysées - 75008 Paris Carven Parfums S.A.S.	000 051	٠	100,0	000 051	000 051	83.316	$\pmb{\epsilon}$	112083	29 177
208 Queen's Road Central, Hong Kong Unit A, 16/F. Winbase Centre, J. Begart Hong Kong Ltd.	19261	(41961)	100,0	12.585	$\bullet$		×	1616580	(158, 331)
Via Bettoni 2 - 20125 Milan Jacques Bogart Italie Spa	000 781	70709	100,0	841 698				3431708	(922, 239)

convertis au cours du 31 décembre 2010. convertis au cours moyen de l'année 2010. (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont	Plan de Campagne Nº Siren 950 425 249 Centre commercial - Casino Athenals S.A.S 13480 Cabries 77000	No Stren 484 941 497 76-78, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris International Selective Distribution (ISD) S.A.S 00000	Nº Siren 487 801 847 76-78, avenue des Champs-Elysées -- 75008 Paris Aromalux S.A.S 00000	Vrieseweg 82, 3311 NX Dordrecht - Pays-Bas Jacques Bogart International B.V. 68067	Nº Siren 443 538 327 76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris	Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 009 \$25	Middlesex UB6 7JJ - GB Perivale	Bizspace Business Centre Jacques Bogart U.K. Ltd $\mathfrak i$ 4 Wadsworth Road $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ 29047	Kormoranweg 1 - 65201 Wiesbaden - Allemagne Jacques Bogart GmbH 23000	Madrid - Espagne Capitan Haya 60 - Entreplanta Oficina 1 - 28020 Jacques Bogart Espana S.L. £00 to 9	Parfulux S.A. Paepsem Business Park -18A Bd Paepsem 1070 Bruxelles (Anderlecht) 326 447	Euros	Capital (a)
	1651841	185797	3428	4735724		686 709		(2147923)	174423	(401320)	(696661)	Euros	Réserves avant Quote-part de l'exercice (a) résultat de
	$\overline{8}$	8	0'001	100,0		0000		0'00'i	0,0,0	0°01	100,0	S,	capital détenu
	000 005 1	00098	1115000	5 874 506		534 600		41215	2132582	بسر 020602	1128566	somg	des titres détenus - des titres détenus - Valeur comptable Valeur comptable Brute
	4 500 000	00095	025 28	5874506		009 125		$\blacksquare$	902.101	ł	5 599	Euros	Nette
	443.767	710 017	664 456			37923		573 372		ï		Euros	Prêts et avances consentis par la remboursés
	1297000	٠				3 060 000					t	SOME	société et non fournis par la société cautions et avals T
	906 610 9	172058	523667			16837424		166198	2 855 463	4227478	1055772	Euros	Montants des Chiffres d'affàires exercice (b) du dernier
		201568 124883	37.091	436746		3470126		26293	40 226	(009682)	$(62 + 181)$	Euros	Résultat net du dernier Dividendes encaissés exercice (b) par la société au cours
		$\ddot{\phantom{0}}$ $\pmb{\cdot}$	$\pmb{\cdot}$	$\pmb{\epsilon}$		005 600 1		¢	r			Euros	de l'exercice (b)

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2006	2007	2008	2009	2010
	€	€	$\hat{\epsilon}$	€	€
(a) Capital en fin d'exercice
- Capital social	1086201	1 086 201	1 086 201	1 086 201	1086201
- Nombre d'actions ordinaires	712 501	712 501	712 501	712 501	712501
(b) Opérations et résultats de l'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	10 094 351	9945769	10 011 231	8682157	9 104 205
- Résultat avant impôt, participation
amortissements et provisions	6529099	6 111 104	3847659	6438773	7752376
- Participation des salariés				9094	7 1 7 1
- Impôt sur les bénéfices	1 019 527	854 591	1561786	1 145 459	273 705
- Résultat net de l'exercice	6 249 933	1327952	5 999 594	5 643 239	6357039
- Résultat distribué	3705005	46 312 565	5700008	1959378	3 3 4 8 7 5 5
(c) Résultats par action
- Résultat après impôt et participation, mais avant
amortissements et provision	10,59	9,78	3,21	10,63	11,25
- Résultat net de l'exercice	8,77	1,86	8,42	7,92	8,92
- Dividende net attribué par action	5,20	65,00	8,00	2.75	4,70
(d) Personnel
- Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice	84	84	80	65	67
- Masse salariale de l'exercice	3 263 764	3 284 104	3378080	2667911	2893527
- Avantages sociaux de l'exercice	1 332 573	1390320	1 400 823	1170928	1 242 820

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{\beta}$

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim$

Exercice clos le 31 décembre 2010

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 5d), 16, 26b) et 26c) de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III-Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 4 mai 2011

Les Commissaires aux Comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young