Regulatory Filings • Jun 27, 2011
Regulatory Filings
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Document disponible sur le site Internet de NYSE Euronext
Paris, le 27 juin 2011 - Dans le cadre de son projet de rapprochement avec Deutsche Börse, NYSE Euronext annonce la mise à disposition d'un résumé en français du document F-4 enregistré par la Securities Exchange Commission (SEC). Ce résumé est accessible à la rubrique « AMF Filings/Regulated information » du site Internet de NYSE Euronext (www.nyse.com), en suivant le chemin « Investor Relations>Financials>SEC and AMF filings ».
Le document F-4 complet décrivant le projet dans son intégralité reste pour sa part accessible aux actionnaires à la rubrique « SEC Filings » du site Internet de NYSE Euronext (www.nyse.com) et sur le site de la SEC.
NYSE Euronext (Paris) Caroline Tourrier: +33 (0)1 49 27 10 82
NYSE Euronext (NYX) est l'un des principaux opérateurs de marchés financiers et fournisseurs de technologies de négociation innovantes. Sur ses marchés en Europe et aux Etats-Unis se négocient des actions, des contrats à terme, des options, des produits de taux et des ETP (exchange-traded products). Avec un total de près de 8.000 valeurs cotées (à l'exception des produits structurés européens), les échanges sur les marchés au comptant de NYSE Euronext - le New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE Amex, NYSE Alternext et NYSE Arca - représentent un tiers des volumes mondiaux, ce qui en fait le groupe boursier le plus liquide au monde. NYSE Euronext gère également NYSE Liffe, un des premiers marchés dérivés en Europe et le deuxième marché dérivés mondial en valeur des échanges. Le groupe offre une large gamme de produits et de solutions technologiques, de connectivité et de données de marché à travers NYSE Technologies. NYSE Euronext fait partie de l'indice S&P 500 et est le seul opérateur boursier figurant au classement Fortune 500. Pour plus d'informations: www.nyx.com.
Dans le cadre du projet de fusion envisagé entre NYSE Euronext et Deutsche Börse AG, Alpha Beta Netherlands Holding N.V.(la « Holding »), une société holding nouvellement créée, a déposé auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et celle-ci l'a déclarée effective le 3 mai 2011, une déclaration d'inscription sur le formulaire Form F-4 qui comprend : (1) une circulaire d'information afférente à NYSE Euronext qui fait également office de prospectus pour la Holding et (2) un prospectus d'offre de la Holding qui sert dans le cadre de l'offre faite par la Holding d'acquérir les actions de Deutsche Börse AG détenues par les actionnaires américains. La Holding a également déposé un prospectus d'offre d'échange auprès de l'autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (la « BaFin »), approuvé par la BaFin pour publication en application de la loi allemande sur les offres publiques (Wertpapiererwerbs-und-Übernahmegesetz) et publié le 4 mai 2011.
Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux détenteurs d'actions de lire la circulaire d'information/le prospectus, les prospectus d'offre et tous éléments complémentaires publiés afférents au projet de rapprochement concerné car ils contiennent des informations importantes. Vous pouvez obtenir, sans frais, un exemplaire de la circulaire d'information/du prospectus d'offre et des autres documents déposés par NYSE Euronext et la Holding auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC, à l'adresse : www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir gratuitement la circulaire d'information/le prospectus et les autres documents associés sur le site Internet de NYSE Euronext, à l'adresse : www.nyse.com. Le prospectus d'offre d'échange est disponible sur le site Internet de la Holding, à l'adresse : www.global-exchange-operator.com. Les actionnaires de Deutsche Börse qui acceptent l'offre d'échange ont certains droits de retrait fixés dans le prospectus d'offre.
Le présent document ne constitue ni une offre d'achat ni une demande de cession des actions de la Holding, de Deutsche Börse AG ou de NYSE Euronext. Les modalités et conditions finales de l'offre publique sont communiquées dans le prospectus d'offre approuvé par la BaFin, ainsi que dans des documents déposés auprès de la SEC.
Il ne sera procédé à aucune offre d'actions autrement que sous la forme d'un prospectus satisfaisant à toutes les obligations stipulées à l'Article 10 de la Loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) de 1933 et ses modifications ultérieures, ainsi qu'aux obligations prévues par les réglementations européennes applicables.
L'offre d'échange et le prospectus d'offre d'échange ne constituent pas une offre dans les pays autres que l'Allemagne, le Royaume-Uni et les Etats-Unis d'Amérique. Les conditions finales correspondantes du projet de rapprochement seront communiquées dans les documents d'information visés par les autorités de marchés européennes compétentes à cet effet.
Sous réserve de certaines exceptions, notamment celles relatives aux investisseurs qualifiés institutionnels (tekikaku kikan toshiba) tels que définis à l'article 2 paragraphe 3 (i) de la loi japonaise sur les instruments et les marchés financiers (loi n°25 de 1948, telle qu'amendée), l'offre d'échange ne sera pas faite au Japon directement ou indirectement, par courrier ou quelque moyen que ce soi (notamment une transmission par facsimilé, téléphone ou internet). En conséquence, les copies de ce communiqué et tous documents y afférents ne peuvent être directement ou indirectement envoyées par courrier ou distribuées d'une autre façon au Japon.
Les actions de la Holding n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens des lois du Japon applicables aux titres. En conséquence, et sous réserve de certaines exceptions, notamment celles relatives aux investisseurs qualifiés institutionnels (tekikaku kikan toshiba) tels que définis à l'article 2 paragraphe 3 (i) de la loi japonaise sur les instruments et les marchés financiers (loi n°25 de 1948, telle qu'amendée), les actions de la holding ne peuvent être offertes ou vendues au Japon ou au bénéfice de toute personne au Japon.
NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, la Holding et leurs administrateurs et dirigeants respectifs, ainsi que tous autres membres de la direction et du personnel peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès d'actionnaires de NYSE Euronext dans le cadre du projet de rapprochement envisagé. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire d'information/le prospectus et dans les autres documents appropriés déposés auprès de la SEC si et lorsque ces documents seront mis à disposition.
Le présent document contient des déclarations prospectives au sujet de NYSE Euronext, de Deutsche Börse AG, de la Holding, du groupe élargi issu du rapprochement et d'autres personnes ; ces déclarations peuvent contenir des informations au sujet du projet de rapprochement, de la probabilité de finalisation dudit projet, des conséquences de n'importe quelle opération sur les activités de NYSE Euronext ou de Deutsche Börse AG, et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. De par leur nature, les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes dans la mesure où elles concernent des événements et sont soumises à des circonstances qui peuvent se produire ou ne pas produire à l'avenir. Les déclarations prévisionnelles ne constituent pas des garanties quant aux résultats futurs ni aux résultats réels des activités, à la situation financière et à la liquidité. L'évolution des secteurs d'activité au sein desquels NYSE Euronext et Deutsche Börse AG exercent leurs activités peut différer notablement des conditions exposées ou suggérées dans les déclarations prévisionnelles contenues aux présentes. Toutes les déclarations prévisionnelles sont valables uniquement à la date du présent document. Sous réserve des obligations inhérentes au droit en vigueur, aucune des sociétés NYSE Euronext, Deutsche Börse AG ni de la Holding ne s'engage à mettre à jour ou à réviser publiquement aucune déclaration prévisionnelle, que ce soit du fait de l'apparition de nouvelles informations, de la survenue de nouveaux événements ou pour tout autre motif.
La présente synthèse, qui reprend dans ses grandes lignes le document F-4, ne comporte peut-être pas toutes les informations pouvant être utiles aux investisseurs. Ces derniers sont donc invités à lire soigneusement le document F-4 (ci-après le « F-4 »), y compris ses annexes, afin de disposer de toutes les informations relatives à l'accord de rapprochement conclu entre le Groupe Deutsche Börse, NYSE Euronext et Holdco.
Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (ci-après « Holdco ») est une société anonyme (naamloze vennootschap), nouvellement constituée, de droit néerlandais, destinée à devenir la société mère de Deutsche Börse et de NYSE Euronext après réalisation du rapprochement. À ce jour, Holdco n'a eu d'autres activités que celles liées à sa propre constitution et à celles prévues par l'accord de rapprochement. Holdco a son siège 5, 1012 JW Amsterdam, aux Pays-Bas. Son numéro de téléphone est le +31 (0) 20 550- 4444. Avant la réalisation du rapprochement, il est prévu que la dénomination sociale d'Holdco soit modifiée d'un commun accord entre NYSE Euronext et Deutsche Börse.
Créé le 1er août 1990, le Groupe Deutsche Börse, dont les actions sont admises aux négociations à la bourse de Francfort depuis février 2001, est issu d'opérations de croissance externe successives avec des opérateurs boursiers allemands, européens ou américains1 . Aujourd'hui, le Groupe Deutsche Börse, qui figure parmi les premiers opérateurs boursiers au monde, offre à ses clients un portefeuille diversifié de produits et services, couvrant l'ensemble de la chaîne de traitement des transactions sur les marchés financiers, comprenant la négociation et la compensation d'instruments financiers, les instruments dérivés, du règlement des transactions, en passant par la conservation de titres, la gestion du collatéral, la fourniture de données de marché, au développement et à l'exploitation de systèmes électroniques.
Les activités du Groupe Deutsche Börse se subdivisent actuellement en quatre segments : Xetra (plateforme de négociation électronique au comptant), Eurex (activités de produits dérivés), Clearstream (services post-transaction) et Market Data & Analytics.
Au 31 décembre 2010, le Groupe Deutsche Börse employait 3 490 personnes réparties sur 19 sites dans 15 pays. En 2010, selon les états financiers préparés conformément aux International Financial Reporting Standards, telles qu'établies par le Conseil des normes comptables internationales (International Accounting Standards Board ou IASB), (ci-après « IFRS »), et IFRS, telles qu'appliquées dans l'Union européenne, Deutsche Börse a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 226,7 millions d'euros et un résultat avant impôts et taxes (earnings before interest and tax) de 527,8 millions d'euros.
Le siège social de Deutsche Börse est situé Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, en Allemagne (tél : +49 (0) 69 2 11 0). Son site Internet est www.deutsche-boerse.com. Les informations figurant sur le site du Groupe Deutsche Börse ne font pas partie du F-4.
NYSE Euronext est une société du Delaware issue du rapprochement entre les activités de NYSE Group Inc. et celles d'Euronext N.V. regroupant les Bourses de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, ainsi que Londres pour l'activité dérivés.
1 Source : Reuters broker consensus.
NYSE Euronext est l'un des principaux opérateurs mondiaux de marchés financiers et fournisseurs de stratégies de négociation innovantes2 . NYSE Euronext offre un large éventail de produits et services destinés à répondre aux besoins en évolution constante des émetteurs, investisseurs, institutions financières et opérateurs du marché. NYSE Euronext compte trois segments d'activité : Dérivés (Derivatives), Négociation au comptant et Cotations (Cash Trading and Listing) et Services d'Information et Solutions Technologiques (Information Services and Technology Solutions).
Au 31 décembre 2010, NYSE Euronext comptait 2 968 employés en équivalent temps plein. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et selon les états financiers préparés conformément aux règles comptables américaines (Generally Accepted Accounting Principles, ci-après « U.S. GAAP »), NYSE Euronext a réalisé un chiffre d'affaires de 4 425 millions de dollars et un résultat opérationnel de 745 millions de dollars au titre des activités poursuivies.
Le bureau principal de NYSE Euronext est situé 11 Wall Street, à New York, New York 10005, aux États-Unis (tél. : +1 (212) 656-3000). Son siège européen se situe 39 rue Cambon, 75039 Paris, en France (Tél. : +33 1 49 27 10 00). Son site Internet est www.nyse.com. Les informations figurant sur le site Internet de NYSE Euronext ne font pas partie du F-4.
Conformément à l'accord de rapprochement conclu entre les deux sociétés, Deutsche Börse et NYSE Euronext sont convenues de réunir leurs activités au sein d'une nouvelle société holding néerlandaise (Holdco). À l'issue de ce rapprochement, Deutsche Börse et NYSE Euronext deviendront les filiales de Holdco par le biais d'une fusion-absorption d'une filiale de Holdco détenue à 100 % par NYSE Euronext et par le biais d'une offre d'échange d'actions Holdco contre des actions Deutsche Börse.
À la suite de l'offre d'échange et en fonction du pourcentage d'actions Deutsche Börse acquises par Holdco dans le cadre de cette offre, Deutsche Börse et Holdco ont l'intention de procéder à une réorganisation post-rapprochement. Holdco conclura (1) un accord de « domination » (domination agreement) ou un accord de domination combiné à un accord de transfert de résultat (que ce soit directement ou par le biais d'une filiale détenue à 100 %), aux termes duquel les actionnaires restants de Deutsche Börse bénéficieront de droits limités et notamment d'une capacité de participation limitée aux bénéfices du Groupe Deutsche Börse ; et/ou (2) une opération de rachat obligatoire des actions Deutsche Börse auprès de tout actionnaire restant par le biais d'une offre de rachat obligatoire (squeeze-out) conformément aux Sections 327a et suivantes de la loi allemande relative aux sociétés par actions (Aktiengesetz) ou en application d'une ordonnance d'un tribunal conformément aux Sections 39a et suivantes de la loi allemande relatives aux offres publiques.
Les parties à l'accord de rapprochement sont convenues que, immédiatement après la date d'échange des actions Deutsche Börse valablement apportées à l'offre et non retirées, Pomme Merger Corporation, filiale à 100 % de Holdco, fusionnera avec NYSE Euronext par le biais d'une opération de fusion-absorption à l'issue de laquelle NYSE Euronext deviendra une filiale à 100 % de Holdco.
Dans le cadre de la fusion, chaque action NYSE Euronext en circulation sera échangée contre le droit de recevoir 0,47 action de Holdco entièrement libérée. À la réalisation de la fusion, la société absorbante sera NYSE Euronext, devenue filiale à 100 % de Holdco. Ce ratio d'échange de 0,47 au titre de la fusion sera fixe et ne pourra être ajusté pour refléter une quelconque variation du cours de l'action avant la finalisation de la fusion.
2 Source : World Federation of Exchanges.
Pour donner effet à la fusion, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NYSE Euronext se tiendra 11 Wall Street, à New York, New York 10005, aux États-Unis, le 7 juillet 2011, à 8 h 00, heure de New York. Les actionnaires de NYSE Euronext sont habilités à recevoir une convocation à l'assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext et à voter à cette occasion, sous réserve de détenir des actions NYSE Euronext à la clôture de la séance du 9 mai 2011, date d'enregistrement de l'assemblée générale extraordinaire. Le 9 mai 2011, il y avait 261 801 292 actions NYSE Euronext émises et en circulation, dont toutes étaient assorties d'un droit de voter en assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext. Le 9 mai 2011, les administrateurs et dirigeants de NYSE Euronext et de ses filiales détenaient environ 0,1 % des actions NYSE Euronext en circulation, assorties d'un droit de voter en assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de NYSE Euronext seront invités à se prononcer et à voter sur les points suivants :
Sous réserve des restrictions de vote décrites ci-après, chaque action NYSE Euronext donnera droit à une voix pour chaque proposition faite lors de l'assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext. Le vote favorable de la majorité des actionnaires propriétaires d'actions NYSE Euronext et ayant droit de vote à la date d'enregistrement (record date) est exigée pour l'adoption de l'accord de rapprochement et l'approbation des opérations prévues par ledit accord. Le vote de la majorité des actionnaires représentés et ayant droit de vote est exigé pour l'adoption des trois résolutions relatives à la modification des statuts de Holdco et pour toute proposition de report de l'assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext.
Les actionnaires, présents ou représentés, détenant la majorité des actions NYSE Euronext en circulation, constitueront le quorum lors de l'assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext.
Lors de la fusion, chaque action NYSE Euronext donnera à son détenteur le droit de recevoir 0,47 action de Holdco.
Toute option de souscription d'actions NYSE Euronext ou tout titre donnant accès au capital de NYSE Euronext en circulation lors de la fusion, que les droits correspondants aient été ou non exercés, seront respectivement convertis en option de souscription d'actions ou en tout titre donnant accès au capital de Holdco selon des termes et conditions substantiellement équivalents à ceux qui leurs étaient applicables avant la fusion.
Le nombre d'actions Holdco sous-jacentes aux options de souscription d'actions Holdco et aux titres donnant accès au capital de Holdco sera égal au nombre d'actions NYSE Euronext sous-jacentes avant la fusion multiplié par 0,47 (soit le nombre d'actions Holdco qu'un actionnaire NYSE Euronext aurait reçu à l'occasion de la fusion), arrondi, le cas échéant, au nombre entier inférieur d'actions Holdco. Chaque option de souscription d'actions Holdco sera assortie d'un prix d'exercice par action (arrondi au centième supérieur) égal au prix d'exercice par action de l'option de souscription d'actions NYSE Euronext applicable, divisé par 0,47.
Tous les Restricted Stock Units ou RSU (droits conditionnels d'attribution d'actions gratuites) accordés aux termes du Plan d'intéressement Omnibus de NYSE Euronext ou aux termes du Plan d'intéressement en actions NYSE Euronext de 2006, en circulation à la date de réalisation de l'opération, seront acquis, dans la mesure où ils ne l'auront pas déjà été, dès réalisation de l'opération. Cependant, les droits RSU constituant une rémunération différée au sens de la Section 409A de l'Internal Revenue Code resteront acquis dès réalisation de l'opération, mais leur règlement n'interviendra qu'à la date à laquelle ledit règlement aurait eu lieu aux termes de l'accord d'attribution applicable, et, s'agissant des droits RSU qui sont considérés comme constituant des attributions imposées conformément à l'Article 80 quaterdecies du Code général des impôts en France, NYSE Euronext sera en droit de déterminer si ladite attribution aura lieu à la date de réalisation du rapprochement ou à la date à laquelle elle aurait autrement eu lieu aux termes de l'accord d'attribution applicable.
Les RSU de NYSE Euronext, émis après le 1er janvier 2011, seront réglés pour un montant en numéraire égal au cours de bourse des actions NYSE Euronext en vigueur immédiatement avant la fusion.
Selon leurs estimations actuelles, Deutsche Börse et NYSE Euronext supporteront environ 100 millions d'euros au titre des frais juridiques, bancaires et autres frais et coûts professionnels relatifs au rapprochement, dont 45 millions environ seront supportés, que le rapprochement ait lieu ou non.
Lors du rapprochement, les activités du Groupe Deutsche Börse passeront sous le contrôle de Holdco par le biais de l'offre d'échange, tandis que celles de NYSE Euronext passeront sous le contrôle de Holdco dans le cadre de la fusion. Dès que possible après réalisation de l'offre d'échange et de la fusion, Holdco entend procéder à la réorganisation post-rapprochement. Holdco a l'intention d'effectuer une ou plusieurs restructurations, pouvant inclure la conclusion (directement et/ou par le biais d'une filiale détenue à 100 %) d'un accord de domination ou d'un accord de domination conjugué avec un accord de transfert de résultat. En cas de détention directe ou indirecte de 95% ou plus des actions Deutsche Börse émises après réalisation de l'offre d'échange ou à n'importe quelle date ultérieure, Holdco pourra également procéder à la réorganisation en commençant par une opération de rachat obligatoire des actions Deutsche Börse auprès de tout actionnaire restant. Si un nouveau texte de loi allemand, actuellement en cours de préparation, permettait un rachat obligatoire à un seuil de participation plus faible, Holdco pourrait réaliser une opération de rachat obligatoire si, après réalisation de l'offre d'échange ou à n'importe quelle date ultérieure, ce seuil de participation plus faible était atteint.
Les schémas ci-dessous illustrent la structure du rapprochement et suppose que Holdco procèdera à la réorganisation post-rapprochement au travers d'un accord de domination :
Le management board et le supervisory board de Deutsche Börse ont approuvé l'accord de rapprochement et recommanderont aux actionnaires de Deutsche Börse, sous réserve du respect de leurs obligations aux termes de la loi applicable, d'apporter leurs actions Deutsche Börse à l'offre d'échange. Pour parvenir à sa décision d'approbation du rapprochement, le management board de Deutsche Börse a consulté ses conseillers financiers et légaux et pris en considération plusieurs éléments, dont les facteurs suivants :
les anciens actionnaires de Deutsche Börse et les anciens actionnaires de NYSE Euronext détiendront, respectivement, environ 60% et 40% des actions Holdco en circulation, en supposant que tous les actionnaires de Deutsche Börse apportent leurs actions à l'offre d'échange ;
l'avis exprimé par Deutsche Bank Securities, Inc. et J.P. Morgan Securities, LLC dans leurs analyses financières, selon lequel, au 15 février 2011, compte tenu et sous réserve des divers facteurs, hypothèses et limites exposés dans chacun d'eux, le ratio d'échange dans le cadre de l'offre d'échange semble équitable, d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions Deutsche Börse (autres que Deutsche Börse) ;
Le board of directors de NYSE Euronext a approuvé l'accord de rapprochement et recommandé aux actionnaires de NYSE Euronext de voter POUR l'adoption de l'accord de rapprochement et l'approbation des transactions prévues dans ledit accord de rapprochement. Pour parvenir à sa décision relative à l'approbation du rapprochement et à la recommandation aux actionnaires de NYSE Euronext d'adopter l'accord de rapprochement, le board of directors de NYSE Euronext a consulté la direction de NYSE Euronext ainsi que ses conseillers financiers et juridiques et pris en compte un ensemble d'éléments dont les facteurs suivants :
Les actionnaires de Deutsche Börse et ceux de NYSE Euronext doivent savoir que certains membres du management board et du supervisory board de Deutsche Börse, ainsi que les directors et executive officers de NYSE Euronext peuvent avoir des intérêts dans ce rapprochement, qui sont différents de ceux des actionnaires de Deutsche Börse et de NYSE Euronext. Ces intérêts peuvent notamment inclure le maintien en fonctions de certains membres du management board de Deutsche Börse et executive officers de NYSE Euronext, la conservation du poste de certains membres du supervisory board de Deutsche Börse et de certains directors de NYSE Euronext en qualité de directors de Holdco ainsi que l'indemnisation des anciens membres du management board et du supervisory board de Deutsche Börse, et des directors et dirigeants de NYSE Euronext par Holdco. Ces intérêts comprennent également le traitement, dans le cadre du rapprochement, des Restricted Stock Units (RSU), des options de souscription d'actions et autres droits détenus par ces directors, membres du management board et du supervisory board et executive officers.
Au 14 mars 2011, les membres du management board et du supervisory board de Deutsche Börse détenaient au total 50 780 actions Deutsche Börse. Au 1er mars 2011, les executive officers et directors de NYSE Euronext ainsi que leurs représentants détenaient environ 0,3% des actions en circulation donnant droit au vote lors de l'assemblée générale extraordinaire de NYSE Euronext
Perella Weinberg Partners LP a donné oralement son avis, qui a ensuite été confirmé par écrit, au board of directors de NYSE Euronext, selon lequel, au 15 février 2011, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses retenues, des procédures adoptées, des questions considérées, ainsi que des conditions et limites exposées dans ledit avis, le ratio d'échange dans le cadre de la fusion lui semble équitable (fair), d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions NYSE Euronext (autres que Deutsche Börse ou toute société affiliée de Deutsche Börse).
Le 15 février 2011, Deutsche Bank Securities Inc., a donné son opinion, lors d'une réunion du supervisory board de Deutsche Börse, qui réunissait tous les membres du management board de Deutsche Börse, selon laquelle à la date de ladite opinion, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses retenues, des procédures adoptées, des questions considérées, ainsi que des limites exposées dans ladite opinion, le ratio d'échange, d'une action Holdco pour une action Deutsche Börse apportée par les actionnaires de Deutsche Börse dans le cadre de l'offre d'échange lui semble équitable (fair), d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions Deutsche Börse.
J.P. Morgan Securities LLC., a remis son opinion au management board et au supervisory board de Deutsche Börse, selon lequel à la date de ladite opinion, compte tenu et sous réserve des divers facteurs, hypothèses et limites qui y sont exposés, le ratio d'échange dans le cadre de l'offre d'échange, lui semble équitable (fair), d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions Deutsche Börse (autres que Deutsche Börse).
La réalisation du rapprochement est soumise à la satisfaction d'un certain nombre de conditions. Conformément à l'accord de rapprochement, l'obligation pour NYSE Euronext de procéder à la fusion est soumise à la réalisation de l'offre d'échange et à l'acquisition, par Holdco, de toutes les actions Deutsche Börse valablement apportées et non retirées dans le cadre de l'offre d'échange. La réalisation de l'offre d'échange est, à son tour, soumise au respect (ou à la renonciation par NYSE Euronext comme par Deutsche Börse, dans la limite où une telle renonciation est autorisée par la loi allemande sur les offres publiques et autres lois applicables) des conditions spécifiées dans l'accord de rapprochement. Ces conditions sont les suivantes :
La réalisation du rapprochement est conditionnée à l'approbation par les actionnaires de NYSE Euronext, avant l'expiration de la période d'acceptation de l'offre, de la proposition d'adoption de l'accord de rapprochement, de la fusion et des propositions de modification des statuts de Holdco.
La réalisation du rapprochement est soumise à la condition que, à la date d'expiration de la période d'acceptation de l'offre, la somme des (i) actions Deutsche Börse, offertes et non retirées conformément aux conditions prescrites et des (ii) actions Deutsche Börse que Holdco détient déjà ou a acquises, soit au moins égale à 75% de la somme des actions Deutsche Börse émises à l'expiration de la période d'acceptation de l'offre et de toutes les actions Deutsche Börse pouvant être émises par Deutsche Börse après la publication du prospectus d'offre conformément à la loi allemande relative aux offres publiques conformément aux obligations en vigueur au moment de la publication, telles que les options en circulation.
La réalisation du rapprochement est soumise à la condition de réception, avant le 31 mars 2012, des autorisations délivrées par les autorités de la concurrence et antitrust des États-Unis et de l'Union européenne.
Deutsche Börse et NYSE Euronext ont adressé aux autorités américaines concernées les notifications requises aux termes du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et des règles promulguées en vertu de ladite loi. Une notification et une demande d'approbation doivent également être adressées à la Commission européenne, conformément au Règlement du Conseil (CE) n°139/2004.
La délivrance par les autorités compétentes américaines et européennes est une condition préalable à la réalisation du rapprochement. Deutsche Börse et NYSE Euronext ont de bonnes raisons de penser qu'elles obtiendront les approbations réglementaires requises pour le rapprochement, mais elles ne peuvent en aucun cas garantir que ledit rapprochement ne se heurtera à aucune contestation, y compris de la part d'autorités non américaines et non européennes, ni que, dans l'hypothèse où une telle contestation serait élevée, celle-ci n'aboutira pas.
Les conditions préalables à la réalisation du rapprochement comprennent l'obtention de l'approbation des autorités réglementaires concernées au plus tard le 31 mars 2012, notamment :
filiales conformément à la Section 5:32d de la loi néerlandaise sur la supervision financière, autorisant dans chaque cas l'entité concernée à acquérir ou détenir, directement ou indirectement, des actions d'Euronext Amsterdam ou l'absence d'indication par le ministre néerlandais des finances et l'AFM, le cas échéant, qu'une telle confirmation, ré-émission, renouvellement ou modification est nécessaire ;
La réalisation du rapprochement est soumise à l'approbation par la SEC du projet de modification du règlement des marchés américains qui seront indirectement détenus par Holdco après le rapprochement.
Ce projet de modification du règlement couvre l'acquisition par Holdco de 100% des actions en circulation de NYSE Euronext, certains aspects des documents portant sur l'organisation de Holdco et de ses filiales, ainsi que la détention indirecte et le contrôle, par Holdco, des marchés américains détenus par NYSE Euronext et Deutsche Börse, dont : New York Stock Exchange LLC, NYSE Arca, Inc., NYSE Amex LLC, International Securities Exchange, LLC, EDGAExchange, Inc. et EDGX Exchange, Inc..
La réalisation du rapprochement est également soumise aux conditions suivantes :
Absence d'interdiction ou de déclaration d'illégalité. Il ne saurait y avoir aucune loi, aucun règlement, arrêté administratif ou injonction en vigueur à la date d'expiration de la période d'acceptation de l'offre, promulguée par un organe officiel aux Etats-Unis, en Allemagne, aux Pays-Bas, en France, au Royaume-Uni, au Portugal, en Belgique, en Suisse ou au Luxembourg, interdisant ou rendant illégale la réalisation de l'offre d'échange ou la fusion, ou l'acquisition ou la détention des actions Deutsche Börse ou des actions NYSE Euronext par Holdco.
Absence de changement défavorable significatif sur le marché. Pendant la période commençant avec la publication du prospectus d'offre conformément à l'article 14, para. 2, de la loi allemande relative aux offres publiques et s'achevant à l'expiration de la période d'acceptation de l'offre, il ne devra pas y avoir eu suspension des transactions sur le marché des changes ou le marché de la dette à (1) Francfort am Main (République fédérale d'Allemagne) et à Londres (Angleterre) ou à (2) New York, New York (Etats-Unis) pendant plus de trois jours de bourse consécutifs.
En application de la loi allemande, les actionnaires de Deutsche Börse ne seront, en principe, pas autorisés à faire valoir leurs droits à une évaluation judiciaire de l'adéquation de la rémunération versée dans le cadre de l'offre d'échange. Cependant, si Holdco (directement et/ou par le biais d'une filiale) procède à la réorganisation post-rapprochement, moyennant la conclusion d'un accord de domination ou d'un accord conjuguant accord de domination et accord de transfert de résultat et/ou par le biais d'une offre de rachat obligatoire (squeeze-out) conformément aux Sections 327a et suivantes de la loi allemande sur les sociétés par actions, une procédure d'évaluation (Spruchverfahren) pourra être engagée en vertu de la loi allemande sur les procédures d'évaluation (Spruchverfahrensgesetz), aux termes de laquelle un tribunal pourra être invité à se prononcer sur l'adéquation du montant ou de la rémunération versée aux actionnaires de Deutsche Börse.
Toutefois, ladite procédure d'évaluation ne pourra pas être engagée dans le cadre d'une offre de rachat obligatoire (squeeze-out) effectuée par Holdco en application d'une ordonnance d'un tribunal conformément aux Sections 39a et suivantes de la loi allemande sur les offres publiques.
En application de la loi générale sur les sociétés du Delaware à laquelle est soumise la fusion et aux termes de l'acte constitutif et des statuts de NYSE Euronext, les actionnaires de NYSE Euronext ne sont pas habilités à faire valoir leur droit à une évaluation judiciaire de l'adéquation de la rémunération versée dans le cadre de la fusion.
A ce jour, Holdco n'a eu d'autres activités que celles liées à sa propre constitution et à diverses questions prévues par l'accord de rapprochement. Holdco est aujourd'hui dirigée par un management board composé de deux managing directors, l'un désigné par Deutsche Börse et l'autre par NYSE Euronext. Les décisions du management board ne peuvent être prises que par les deux managing directors agissant conjointement.
Postérieurement au rapprochement le board of directors de Holdco sera composé de 17 membres, dont Dr. Reto Francioni, l'actuel Chief Executive Officer (« CEO ») de Deutsche Börse, qui exercera les fonctions de chairman (président) du Groupe Holdco et Duncan L. Niederauer, l'actuel CEO de NYSE Euronext, qui exercera les fonctions de Chief Executive Officer (directeur général) du Groupe Holdco. De plus, 15 Non Executive Directors, dont neuf désignés par Deutsche Börse et six par NYSE Euronext, siègeront au board of directors de Holdco.
Les directors seront nommés pour un mandat (ou plusieurs mandats consécutifs) expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2015 (ou de 2016 pour ce qui concerne le chairman et le CEO du groupe Holdco).
Les statuts de Holdco devant entrer en vigueur à compter de la réalisation du rapprochement prévoient que le groupe Holdco disposera de deux sièges, l'un à Francfort et l'autre à New York.
Sous réserve de certaines exceptions, l'accord de rapprochement limite de manière générale la possibilité pour Deutsche Börse et NYSE Euronext de solliciter ou d'engager, avec un tiers, des discussions ou des négociations concernant une proposition d'acquisition d'une participation importante dans l'une quelconque des deux entités.
Dans certaines circonstances, le management board et le supervisory board de Deutsche Börse, ainsi que le board of directors de NYSE Euronext peuvent engager des discussions ou des négociations en réponse à une offre d'achat de bonne foi, écrite et spontanée s'ils estiment qu'une telle proposition s'avère selon toute vraisemblance une « proposition supérieure » (au sens de la définition donnée dans l'accord de rapprochement) et si leurs obligations fiduciaires l'exige. Une proposition supérieure au sens de l'accord de rapprochement signifie, pour ce qui concerne NYSE Euronext ou Deutsche Börse, une offre d'achat écrite de bonne foi qui n'est pas obtenue en violation des dispositions de « non-sollicitation » de l'accord de rapprochement, portant sur ou se rapportant à 50% ou plus des actions NYSE Euronext ou des actions Deutsche Börse en circulation (selon le cas) ou portant sur ou se rapportant à 50% ou plus des actifs de NYSE Euronext et de ses filiales, en termes consolidés, ou de Deutsche Börse et de ses filiales, en termes consolidés, selon le cas, et à des conditions que le board of directors (conseil d'administration) de NYSE Euronext ou les boards de Deutsche Börse, selon le cas, jugent dans certaines circonstances plus favorables pour leurs actionnaires que les opérations envisagées par l'accord de rapprochement.
Si, avant réalisation de l'offre d'échange ou avant approbation de l'opération par les actionnaires de NYSE Euronext, le management board et le supervisory board de Deutsche Börse ou le board of directors de NYSE Euronext, respectivement, concluent de bonne foi (après réception de l'avis de leurs conseillers financiers et conseils juridiques extérieurs), compte tenu, entre autres, des aspects juridiques, financiers, réglementaires et de calendrier, ainsi que de tous autres aspects de l'offre ou de la proposition d'achat, et compte tenu également de toute amélioration de l'opération proposée par Deutsche Börse ou NYSE Euronext, que la proposition d'achat constitue une offre supérieure, le management board et le supervisory board, pour ce qui concerne Deutsche Börse, peuvent modifier leur recommandation tendant à ce que les actionnaires de Deutsche Börse apportent leurs actions Deutsche Börse à l'offre d'échange, et le board of directors, pour ce qui concerne NYSE Euronext, peut modifier sa recommandation tendant à ce que les actionnaires de NYSE Euronext votent en faveur de l'accord de rapprochement et des opérations prévues par ledit accord.
Deutsche Börse et NYSE Euronext peuvent, à tout moment, décider conjointement de résilier l'accord de rapprochement. Deutsche Börse et NYSE Euronext peuvent également résilier unilatéralement l'accord de rapprochement dans certaines circonstances et notamment en cas d'absence d'approbation par les actionnaires de NYSE Euronext ; d'absence d'approbation par les autorités réglementaires ; de défaut de réalisation de la condition minimale relative à l'apport à l'offre de leurs actions par les actionnaires, de défaut de réalisation du rapprochement au 31 décembre 2011 (sous réserve de prolongement jusqu'au 31 mars 2012 par l'une quelconque des parties dans certaines circonstances) ou en cas de violation par l'autre partie de certaines de ses obligations aux termes de l'accord de rapprochement.
Aux termes de l'accord de rapprochement, NYSE Euronext devra verser à Deutsche Börse 250 millions d'euros à titre de frais de résiliation dans les cas suivants :
Deutsche Börse devra verser à NYSE Euronext 250 millions d'euros à titre de frais de résiliation dans les cas suivants :
Les actions Deutsche Börse sont admises aux négociations sur le Frankfurt Stock Exchange sous le symbole « DB1. » Les actions NYSE Euronext, qui sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange et sur Euronext Paris sous le symbole « NYX, » seront radiées de la cote du New York Stock Exchange et d'Euronext Paris dès que possible après réalisation du rapprochement, comme le permet la loi applicable.
Holdco a l'intention de faire admettre ses actions aux négociations sur le New York Stock Exchange sous réserve des dispositions du prospectus d'émission et demandera, avant la date de remise des actions Holdco, conformément à l'offre d'échange et à la fusion, l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé (regulierter Markt) du Frankfurt Stock Exchange et sur le sous-segment de celui-ci avec des obligations post-admission supplémentaires (Prime Standard) ainsi que sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Jusqu'à la réalisation du rapprochement (et, s'agissant des actionnaires de Deutsche Börse qui n'apportent pas leurs actions Deutsche Börse à l'offre d'échange, jusqu'à la réorganisation post-rapprochement), le droit du Delaware ainsi que l'acte constitutif et les statuts de NYSE Euronext continueront de régir les droits des actionnaires de NYSE Euronext tandis que le droit allemand et les statuts de Deutsche Börse continueront de régir les droits des actionnaires de Deutsche Börse.
Après réalisation du rapprochement (ou, de la réorganisation post-rapprochement), le droit néerlandais et les statuts de Holdco régiront les droits des actionnaires de Holdco.
Les principales différences entre les droits des actionnaires de NYSE Euronext avant le rapprochement et les droits des actionnaires de Holdco après le rapprochement, sont les suivantes :
Alternativement, si Holdco décide qu'il est un « émetteur privé étranger » (foreign private issuer) et qu'il n'est pas par ailleurs tenu, en vertu de la loi applicable, de la réglementation ou des règles d'admission aux négociations, d'élire chaque année des directors, les membres initiaux du board of directors de Holdco seront nommés pour la durée d'un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de Holdco en 2015 (ou en 2016 pour ce qui concerne le chairman et le CEO du groupe Holdco).
conséquences défavorables significatives sur les activités, les flux de trésorerie, les actifs, la situation financière et les résultats de Holdco.
Les tendances de marché et autres facteurs indépendants de la volonté du Groupe Deutsche Börse et de NYSE Euronext peuvent réduire sensiblement la demande pour les services que ces opérateurs proposent.
Le Groupe Deutsche Börse et NYSE Euronext peuvent être exposés à un risque plus important d'acte terroriste que d'autres sociétés.
Holdco peut être confrontée à des désavantages compétitifs ou manquer des opportunités commerciales, si elle ne reçoit pas les approbations réglementaires nécessaires ou en temps voulu concernant de nouvelles initiatives commerciales.
Les marchés américains de NYSE Euronext et du Groupe Deutsche Börse dépendent de l'exécution par la Financial Industry Regulatory Authority, Inc., (« FINRA ») de certaines fonctions de réglementation de sorte que l'activité de Holdco pourrait s'en ressentir défavorablement impacté si la FINRA cessait d'exercer ces fonctions.
Le 16 juin 2011, le conseil d'administration de NYSE Euronext et le conseil de surveillance de Deutsche Börse ont décidé de soutenir le projet de distribution par Holdco d'un dividende exceptionnel de 2,00 euros par action Holdco, prélevé sur les réserves de Holdco.
Cette distribution interviendrait peu de temps après la réalisation du rapprochement. Elle est toutefois soumise à certaines conditions, dont l'approbation par le board of directors de Holdco postérieurement à la réalisation du rapprochement.
Les actionnaires de NYSE Euronext qui s'opposent à la fusion disposent d'un appraisal right en application de la Section 262 du Delaware General Corporation Law. Ils pourraient ainsi recevoir, à la place des actions Holdco, un paiement en numéraire égal à la valeur de marché de leurs actions NYSE Euronext telle que déterminée par la Delaware Court of Chancery, à l'issue d'une procédure d'expertise. La valeur de marché des actions NYSE Euronext ainsi déterminée ne sera pas connue au moment où les actionnaires de NYSE Euronext devront décider s'ils mettent en œuvre leur appraisal right. Par ailleurs, la valorisation des actions ne prendra pas en compte la valeur résultant du rapprochement entre Deutsch Bôrse et NYSE Euronext.
Pour pouvoir utiliser son appraisal right, le titulaire d'actions NYSE Euronext doit respecter un certain nombre de conditions décrites dans le Supplément au F-4. En particulier et sans que cette liste soit limitative, il devra (i) adresser une demande écrite à NYSE Euronext (attention : General Counsel, 11 Wall Street, New York, New York 10005) avant le vote sur l'approbation de la fusion en assemblée générale spéciale de NYSE Euronext, (ii) ne pas approuver la fusion à l'assemblée générale spéciale de NYSE Euronext et, dans les 120 jours suivant la date à laquelle la fusion sera réalisée, déposer un recours dans la Court of Chancery demandant la valeur de marché des actions NYSE Euronext.
Compte tenu de la complexité de la Section 262 du Delaware General Corporation Law, les actionnaires de NYSE Euronext qui souhaitent s'opposer à la fusion et utiliser leur appraisal right sont fortement invités à consulter leur conseil juridique.
Holdco a été constituée le 10 février 2011 ; les états financiers à la date du F-4 ne comportent donc que le bilan d'ouverture et les notes y afférentes. Holdco n'exerçant aucune activité au 10 février 2011, la société ne publie pas l'état du résultat global, le tableau de financement ou le tableau de variation des capitaux propres.
Le bilan à l'ouverture de Holdco fait ressortir un actif de 45 000 euros ainsi qu'un capital émis et libéré correspondant de 45 000 euros.
Les données financières consolidées fournies ci-après sont issues des états financiers consolidés audités et des notes y afférentes pour les exercices clos du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2010, qui ont été préparés conformément au référentiel comptable américain (U.S. GAAP). La modification des secteurs opérationnels de NYSE Euronext, entrée en vigueur au premier trimestre 2010, a donné lieu à un ajustement correspondant des données financières historiques. Les informations présentées ci-après ne constituent qu'un résumé ; pour plus de détails, il convient de se reporter aux états financiers consolidés de NYSE Euronext figurant dans le F-4.
| Exercice clos le 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | ||
| (en millions de dollars, sauf pour les montants par |
||||
| action) | ||||
| Chiffre d'affaires | ||||
| Commissions de transaction et de compensation | 3 128 | 3 427 | 3 536 | |
| Données de marché | 373 | 403 | 428 | |
| Cotation | 422 | 407 | 395 | |
| Services technologiques | 318 | 223 | 159 | |
| Autres revenus(1) | 184 | 224 | 184 | |
| Chiffre d'affaires total | 4 425 | 4 684 | 4 702 | |
| Commissions perçues au titre de la Section 31 | 315 | 388 | 229 | |
| Primes de liquidité, commissions de routage et de compensation | 1 599 | 1 818 | 1 592 | |
| Chiffre d'affaires total, moins les dépenses sur transaction | 2 511 | 2 478 | 2 881 | |
| Autres charges d'exploitation | ||||
| Indemnités | 613 | 649 | 664 | |
| Dépréciation et amortissement | 281 | 266 | 253 | |
| Systèmes et communications | 206 | 225 | 317 | |
| Services professionnels | 282 | 223 | 163 | |
| Dotations aux amortissements | — | — | 1 590 | |
| Frais généraux | 296 | 313 | 305 | |
| Frais de fusion et coûts de désengagement | 88 | 516 | 177 | |
| Résultat d'exploitation des activités poursuivies | 745 | 286 | (588) | |
| Intérêts nets et produits de placement | (108) | (111) | (99) | |
| Autres produits | 49 | 30 | 42 | |
| Résultat des activités poursuivies avant provision pour impôt | 686 | 205 | (645) | |
| Impôt sur les sociétés – Crédit (provision) | (128) | 7 | (95) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 558 | 212 | (740) | |
| Résultat des activités abandonnées, net d'impôt(2) | — | — | 7 | |
| Résultat net | 558 | \$212 | (733) | |
| Intérêts minoritaires | 19 | 7 | (5) | |
| Résultat net (part du Groupe) | 577 | 219 | (738) | |
| Bénéfice net (de base) par action revenant à NYSE Euronext : | ||||
| Activités poursuivies | 2,21 | 0,84 | (2,81) | |
| Activités abandonnées | — | — | 0,03 | |
| 2,21 | 0,84 | (2,78) | ||
| Bénéfice net (dilué) par action revenant à NYSE Euronext : | ||||
| Activités poursuivies | 2,20 | 0,84 | (2,81) | |
| Activités abandonnées | — | — | 0,03 | |
| 2,20 | 0,84 | (2,78) | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation – de base | 261 | 260 | 265 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation – dilué | 262 | 261 | 265 | |
| Dividende par action | 1,20 | 1,20 | 1,15 |
| Exercice clos le 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| (en millions de dollars) | |||
| Total des actifs | 13 378 | 14 382 | 13 948 |
| Actifs circulants | 1 174 | 1 520 | 2 026 |
| Passifs à court terme | 1 454 | 2 149 | 2 582 |
| Fonds de roulement | (280) | (629) | (556) |
| Passifs à long terme(3) | 3 006 | 3 132 | 3 005 |
| Dette à long terme | 2 074 | 2 166 | 1 787 |
| Fonds propres de NYSE Euronext | 6 796 | 6 871 | 6 556 |
| ______ |
(1) Le 30 juillet 2007, les fonctions de réglementation des sociétés membres de NYSE Regulation, y compris les activités de mise en application, d'évaluation des risques et de service d'arbitrage, ont été transférées à FINRA. Le chiffre d'affaires des activités de réglementation a diminué suite à ce transfert et sous l'effet des modifications de tarifs intervenues.
(2) Les activités de GL Trade, cédées le 1er octobre 2008, sont constatées dans les activités abandonnées.
(3) Représente les dettes supérieures à un an, y compris les engagements au titre des plans réservés aux salariés, les produits constatés d'avance et les impôts différés.
Les informations financières ci-après sont issues des états financiers consolidés audités du Groupe Deutsche Börse et des notes y afférentes pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008 et des états financiers consolidés condensés non-audités et des notes y afférentes en date du et pour la période de trois mois close le 31 mars 2011, respectivement, qui ont tous été préparés conformément aux normes IFRS. La modification des secteurs opérationnels de Deutsche Börse entrée en vigueur au premier trimestre 2010 a entraîné l'ajustement correspondant des informations financières historiques. Les informations présentées ci-après ne constituent qu'un résumé ; pour plus de détails, il convient de se reporter aux états financiers consolidés de Deutsche Börse, figurant dans le F-4. Les informations fournies ci-dessous ne présagent pas nécessairement des résultats futurs de Deutsche Börse ; la lecture du document intitulé « Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Deutsche Börse Group » (Rapport de gestion et analyse de la situation financière et du résultat d'exploitation du Groupe Deutsche Börse) s'impose en complément des données fournies ci-après.
| Données du compte de résultat | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Du 1er janvier | Du 1er janvier | |||||
| au 31 mars | au 31 décembre | |||||
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | ||
| (en millions d'euros) | ||||||
| Chiffres d'affaires | 558,6 | 519,2 | 2 106,3 | 2 061,7 2 455,1 | ||
| Produits d'intérêts nets liés aux activités bancaires | 16,1 | 11,0 | 59,4 | 97,4 | 236,8 | |
| Autres produits d'exploitation | 8,3 | 12,5 | 61,0 | 130,6 | 66,7 | |
| Chiffre d'affaires total | 583,0 | 542,7 | 2 226,7 | 2 289,7 2 758,6 | ||
| Coûts liés aux volumes | (56,7) | (54,0) | (210,9) | (250,3) (270,1) | ||
| Chiffre d'affaires total moins coûts liés aux volumes | 526,3 | 488,7 | 2 015,8 | 2 039,4 2 488,5 | ||
| Frais de personnel (100,8) | (126,8) | (502,0) (394,3) (409,8) | ||||
| Charges de dépréciation et amortissement | (20,5) | (31,0) | (583,5) (569,1) (137,1) | |||
| Autres charges d'exploitation | (93,3) | (87,0) | (414,7) | (433,4)(439,0) | ||
| Charges d'exploitation (214,6) | (244,8) | (1 500,2)(1 396,8)(985,9) | ||||
| Quote-part dans le résultat de sociétés mises en équivalence | 4,6 | 1,7 | 12,2 | (4,8) | 5,8 | |
| Résultat avant intérêt et impôt (EBIT) | 316,3 | 245,6 | 527,8 | 637,8 1 508,4 | ||
| Produits financiers | 8,7 | 3,8 | 24,0 | 51,0 | 237,6 | |
| Charges financières | (28,5) | (26,7) | (132,2) | (130,7) (277,1) | ||
| Résultat avant impôt (EBT) | 296,5 | 222,7 | 419,6 | 558,1 1 468,9 | ||
| Impôt sur les sociétés | (77,1) | (60,1) | (24,5) | (86,9) | (418,6) | |
| Résultat net de l'exercice | 219,4 | 162,6 | 395,1 | 471,2 1 050,3 | ||
| Part du Groupe | 212,8 | 156,9 | 417,8 | 496,1 1 033,3 | ||
| Intérêts minoritaires | 6,6 | 5,7 | (22,7) | (24,9) | 17,0 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions – de base (en millions) | 186,0 | 185,9 | 185,9 | 185,9 | 190,5 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions – dilué (en millions) | 186,1 | 186,4 | 186,2 | 186,1 | 190,7 | |
| Bénéfice par action (de base) (en euros) | 1,14 | 0,84 | 2,25 | 2,67 | 5,42 | |
| Bénéfice par action (dilué) (en euros) | 1,14 | 0,84 | 2,24 | 2,67 | 5,41 | |
| Dividende par action | n/a | n/a | 2,10 | 2,10 | 2,10 |
| Données du bilan | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars | Au 31 décembre | ||||
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
| (en millions d'euros) | |||||
| Actif | |||||
| ACTIF À LONG TERME | |||||
| Immobilisations incorporelles | 3 010,1 | 3 551,7 | 3 089,9 | 3 431,5 | 3 446,5 |
| Immobilisations corporelles | 134,0 | 114,8 | 138,2 | 99,4 | 108,9 |
| Actifs financiers | 1 577,7 | 1 925,1 | 1 806,0 | 1 709,7 | 972,5 |
| Autres actifs à long terme | 29,0 | 5,5 | 27,7 | 5,6 | 13,5 |
| Impôts différés | 7,6 | 2,2 | 7,7 | 4,8 | 3,5 |
| Total de l'actif à long terme | 4 758,4 | 5 599,3 | 5 069,5 | 5 251,0 | 4 544,9 |
| ACTIF À COURT TERME | |||||
| Produits à recevoir et autres actifs à court terme | |||||
| Instruments financiers d'Eurex Clearing AG | 151 885,6 | 143 008,2 | 128 823,7 | 143 178,4 | 121 684,3 |
| Produits à recevoir et titres liés à l'activité bancaire | 8 131,5 | 8 699,6 | 7 585,3 | 7 192,4 | 8 428,0 |
| Autres actifs à court terme | 461,1 | 447,5 | 389,1 | 433,4 | 373,9 |
| Total des produits à recevoir et des autres actifs à court terme |
160 478,2 | 152 155,3 | 136 798,1 | 150 804,2 | 130 486,2 |
| Soldes bancaires assortis de restrictions | 5 930,1 | 3 895,0 | 6 185,8 | 4 745,6 | 10 364,7 |
| Autres soldes bancaires et de trésorerie | 881,4 | 669,4 | 797,1 | 559,7 | 482,8 |
| Total de l'actif à court terme | 167 289,7 | 156 719,7 | 143 781,0 | 156 109,5 | 141 333,7 |
| Total de l'actif | 172 048,1 | 162 319,0 | 148 850,5 | 161 360,5 | 145 878,6 |
| Données du bilan | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars | Au 31 décembre | ||||
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
| (en millions d'euros) | |||||
| Capitaux propres et passifs CAPITAUX PROPRES |
|||||
| Fonds propres | 3 142,0 | 3 071,8 | 2 951,4 | 2 866,2 | 2 654,3 |
| Intérêts minoritaires | 452,0 | 496,0 | 458,9 | 472,6 | 324,0 |
| Total des capitaux propres | 3 594,0 | 3 567,8 | 3 410,3 | 3 338,8 | 2 978,3 |
| PASSIF À LONG TERME | |||||
| Emprunts(1) |
1 431,8 | 1 538,9 | 1 455,2 | 1 514,9 | 1 512,9 |
| Dette à long terme | 387,4 | 628,1 | 415,2 | 578,6 | 700,8 |
| Total du passif à long terme | 1 819,2 | 2 167,0 | 1 870,4 | 2 093,5 | 2 213,7 |
| PASSIF À COURT TERME | |||||
| Instruments financiers d'Eurex Clearing AG | 151 885,6 | 143 008,2 | 128 823,7 | 143 178,4 | 121 684,3 |
| Passifs liés à l'activité bancaire(2) |
9 166,8 | 8 888,3 | 7 822,0 | 7 221,0 | 7 916,3 |
| Dépôts en numéraire des opérateurs du marché | 4 855,3 | 3 882,5 | 6 064,2 | 4 741,5 | 10 220,7 |
| Autres passifs à court terme | 727,2 | 805,2 | 859,9 | 787,3 | 865,3 |
| Total du passif à court terme | 166 634,9 | 156 584,2 | 143 569,8 | 155 928,2 | 140 686,6 |
| Total du passif | 168 454,1 | 158 751,2 | 145 440,2 | 158 021,7 | 142 900,3 |
| Total des capitaux propres et passifs | 172 048,1 | 162 319,0 | 148 850,5 | 161 360,5 | 145 878,6 |
Remarques :
(1) dont au 31 mars 2011 : 7,5 millions d'euros (31 mars 2010 : 11,2 millions d'euros) et 2010 : 11,2 millions d'euros (2009 : 11,2 millions d'euros ; 2008 : zéro) à verser à d'autres investisseurs.
(2) dont au 31 mars 2011 : zéro (31 mars 2010 : 199,6 millions d'euros) et 2010 : 0,1 million d'euros (2009 : 198,0 millions d'euros ; 2008 : 278,0 millions d'euros) de dettes envers les associés.
| Données du tableau de financement | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Du 1er janvier au 31 décembre Au 31 mars |
|||||
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
| (en millions d'euros) | |||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 68,3 | 300,7 | 943,9 | 801,5 | 1 278,9 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | 1 018,2 | 81,7 | (520,1) | (1 082,7) | (939,6) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 0 | (100,1) | (587,9) | (454,9) | (943,0) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période | 630,9 | (2,0) | (445,5) | (285,4) | 448,2 |
Le tableau ci-après présente les informations relatives à la situation financière pro forma et au résultat d'exploitation, y compris les informations par action de Holdco, après réalisation du rapprochement, en supposant que toutes les actions Deutsche Börse seront échangées lors de l'offre d'échange.
Le tableau présente une synthèse des données pro forma du compte de résultat consolidé non audité pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comme si l'opération avait eu lieu le 1er janvier 2010 ainsi qu'une synthèse des données pro forma du bilan consolidé non audité, arrêté au 31 décembre 2010 comme si l'opération avait eu lieu à cette date, en supposant que toutes les actions Deutsche Börse seront échangées lors de l'offre d'échange. Les informations présentées ci-dessous devraient être lues à l'aide des états financiers historiques respectifs de NYSE Euronext et de Deutsche Börse y compris les notes y afférentes et les autres données financières pro forma non auditées, y compris les notes y afférentes figurant dans le F-4.
La synthèse des informations financières consolidées non auditées pro forma, présentée ci-après, a été préparée conformément aux principes comptables de Holdco et aux normes IFRS, telles que publiées par l'IASB. Les données du compte de résultat de NYSE Euronext ont été converties sur la base d'un taux de change moyen de 1,32 dollar/1,0 euro. Ce taux de change moyen a été calculé d'après la moyenne des taux de change prévalant à la fin de chaque trimestre de l'exercice 2010. Les données du bilan de NYSE Euronext ont été converties sur la base d'un taux de change de 1,33 dollar/1,0 euro, correspondant au taux spot au 31 décembre 2010.
La synthèse des données financières consolidées non auditées pro forma est présentée à titre indicatif seulement. Elle ne reflète pas nécessairement les résultats qui auraient été effectivement obtenus si le rapprochement avait eu lieu aux dates indiquées ou qui pourraient être obtenus à l'avenir.
| Exercice clos le 31 décembre 2010 |
|
|---|---|
| Données du compte de résultat(1) | (en millions d'euros sauf données par action) |
| Chiffre d'affaires total(2) | 5 611 |
| Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) | 1 126 |
| Résultat net de Holdco (part du Groupe) | 869 |
| Bénéfice par action (de base) | 2,82 |
| Bénéfice par action (dilué) | 2,80 |
| Au | |
| 31 décembre 2010 | |
| Données du bilan | (en millions d'euros) |
| Total de l'actif | 161 342 |
|---|---|
| Total du passif | 150 996 |
| Fonds propres | 9 851 |
(1) Certains postes significatifs, principalement liés aux charges de dépréciation et aux coûts de désengagement et jugés significatifs en raison de leur importance ou de leur incidence, ont été publiés séparément pour une bonne compréhension de la synthèse pro forma des résultats financiers consolidés non audités. Pour une analyse de ces postes, se reporter à la Note 6 sous l'intitulé "Notes To Unaudited Pro Forma Condensed Consolidated Financial Statements" (Notes jointes aux états de synthèse financiers, consolidés non audités pro forma)
(2) Comprend le chiffre d'affaires, les produits d'intérêts nets liés aux activités bancaires et les autres produits d'exploitation soit, respectivement, 5 448 millions d'euros, 59 millions d'euros et 104 millions d'euros.
L'opération de rapprochement, telle que prévue par Deutsche Börse et NYSE Euronext, sous la forme d'une fusion triangulaire, n'est pas en tant que telle une transaction reconnue par le droit fiscal français.
Aussi, il a été demandé confirmation à l'administration fiscale française du traitement fiscal applicable au gain ou, le cas échéant, à la perte en capital qui serait réalisé par les actionnaires de NYSE Euronext résidents de France, tant personnes physiques que personnes morales, à l'occasion de l'échange de leurs actions NYSE Euronext contre des actions Holdco.
En particulier, il a été demandé à l'administration fiscale française s'il était possible (i) de qualifier l'opération de rapprochement comme une transaction unique et globale, à savoir une transaction ayant l'échange pour finalité, mais impliquant la réalisation de différentes étapes strictement techniques et interconditionnées et par conséquent, (ii) pour les actionnaires personnes physiques résidant fiscalement en France, de bénéficier du régime du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du Code Général des Impôts (« CGI ») et, pour les actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France, de bénéficier du régime de sursis d'imposition prévu à l'article 38-7 du même Code.
A ce jour, l'administration fiscale française n'a pas encore répondu à cette demande. Les actionnaires de NYSE Euronext résidents français seront informés de la réponse de l'administration fiscale par voie de communiqué de presse.
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le présent exposé constitue un résumé très synthétique et non exhaustif du régime fiscal applicable en l'état actuel des dispositions légales, réglementaires et conventionnelles françaises. Cet exposé uniquement indicatif n'ayant pas pour but de décrire précisément toutes les conséquences fiscales résultant de la propriété et de la détention d'actions ordinaires Holdco, une présentation plus détaillée de ces conséquences figurera dans le résumé en français du prospectus d'admission des actions Holdco sur le marché réglementé de NYSE Euronext, étant toutefois précisé que les porteurs d'actions Holdco sont fortement invités à consulter leur conseiller fiscal pour savoir quels seront pour eux les conséquences fiscales résultant de la propriété et de la détention d'actions ordinaires Holdco.
Les non-résidents doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.
Le présent exposé constitue un résumé du régime fiscal applicable aux actionnaires d'Holdco :
3 Le traitement fiscal en France du dividende exceptionnel qui serait payé par Holdco à l'issue du rapprochement (voir paragraphe « Dividende exceptionnel ») est incertain. L'administration fiscale française pourrait en effet considérer qu'il constitue un élément additionnel de la rémunération servie aux actionnaires de NYSE Euronext à l'occasion du rapprochement. Si l'administration fiscale ne prenait pas cette position, le dividende exceptionnel serait traité comme indiqué aux sous-sections « dividendes » ci-desssous.
1) Traitement fiscal applicable aux actionnaires personnes physiques résidentes françaises agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, c'est-à-dire ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations.
(a) Régime fiscal applicable aux Pays-Bas
Les dividendes distribués par une société résidente fiscale néerlandaise à un actionnaire non-résident des Pays-Bas personne physique sont en principe soumis à une retenue à la source de droit interne aux Pays-Bas égale à 15% du dividende brut.
Les dividendes, tels que définis par la Convention, distribués par Holdco aux actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions de la Convention et qui respectent les procédures d'octroi des avantages conventionnels, feront l'objet d'une retenue à la source conventionnelle aux Pays-Bas au taux de 15% du montant brut du dividende.
Les actionnaires de Holdco sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les procédures applicables à leur situation particulière pour bénéficier de la Convention.
Les dividendes distribués par Holdco, majorés de la retenue à la source visée au paragraphe précédent, seront soumis à l'impôt sur le revenu en France selon le barème progressif, ou le prélèvement forfaitaire libératoire si le bénéficiaire des dividendes y a opté. Conformément aux dispositions de l'article 24 de la Convention, les résidents fiscaux français bénéficient d'un crédit d'impôt d'un montant égal au montant de l'impôt payé aux Pays-Bas. Ce crédit d'impôt sera imputable sur l'impôt sur le revenu français dans la base duquel se trouvent compris les dividendes correspondants dans la limite de l'impôt français correspondant. Les dividendes seront par ailleurs soumis à la CSG, la CRDS et au prélèvement social de 2,2% augmenté de ses contributions additionnelles. Celles-ci sont fixées respectivement à 0,3% et 1,1% pour les revenus 2011.
En vertu de la Convention, les plus-values de cession des actions Holdco réalisées par des actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France sont imposables en France.
Les plus-values de cession des actions de Holdco réalisées par les personnes physiques sont imposables dès le premier euro de gain à l'impôt sur le revenu au taux proportionnel actuellement fixé à 19% et aux prélèvements sociaux énumérés ci-dessus, non déductibles du revenu global imposable au titre de l'année de leur paiement.
Le montant des plus-values de cession des actions de Holdco est en principe réduit d'un abattement d'un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième, d'où une exonération totale des plus-values réalisées sur les titres détenus depuis plus de huit ans. L'abattement concerne uniquement l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus sur la totalité de la plus-value.
Les moins-values éventuellement subies lors de la cession des actions de Holdco peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année et, éventuellement, des dix années suivantes.
Les actions de Holdco constituent des actifs éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux à raison des plus-values nettes générées par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces plus-values soient maintenues dans le PEA, et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de huit ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan. Ces plus-values restent néanmoins soumises à la CSG, à la CRDS, au prélèvement social et aux contributions additionnelles à ce prélèvement, aux taux en vigueur à la date de réalisation du gain.
Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre.
Les dividendes distribués par Holdco aux actionnaires seront soit soumis à la retenue à la source de droit interne au taux de 15% du dividende brut, soit, pour les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions de la Convention et qui respectent les procédures d'octroi des avantages conventionnels (voir ci-dessus), les dividendes feront l'objet d'une retenue à la source conventionnelle aux Pays-Bas au taux de 15% du dividende brut. Corrélativement, les actionnaires bénéficieront, en principe, d'un crédit d'impôt utilisable en France, attaché à ces dividendes
Les personnes morales qui détiennent moins de 5% du capital de Holdco n'ont pas la qualité de société mère pour l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus, augmentés de la retenue à la source néerlandaise, sont imposables dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire en principe à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% assise sur l'impôt sur les sociétés, après application d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
L'impôt sur les sociétés est établi après déduction d'un crédit d'impôt égal au montant de la retenue à la source néerlandaise, sans toutefois excéder le montant de l'impôt français correspondant à ces revenus.
En vertu de la Convention, les plus-values de cession des actions Holdco réalisées par des actionnaires personnes morales résidentes fiscales en France sont imposables en France.
Les plus-values réalisées lors de la cession des actions de Holdco sont, en principe, incluses dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% assise sur l'impôt sur les sociétés, après application d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de Holdco viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.
En cas de cession, par une société liée au sens de l'article 39,12 du CGI, de titres de participation détenus depuis moins de deux ans de Holdco, la plus ou moins-value résultant d'une telle opération est placée en report d'imposition, jusqu'à la première des dates suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation visés à cet article, détenus depuis au moins deux ans est exonéré, sous réserve de la taxation au taux normal de l'impôt sur les sociétés d'une quote-part de frais et charges de 5%.
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