Euronext N.V.

Regulatory Filings • Oct 4, 2011

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NYSE Euronext précise le résumé en français du document F-4 enregistré par la SEC

Paris, le 4 octobre 2011 - Dans le cadre de son projet de rapprochement avec Deutsche Börse, NYSE Euronext précise le résumé en français du document F-4 enregistré par la Securities Exchange Commission (SEC), et diffusé localement le 27 juin 2011.

Le traitement fiscal pour les résidents fiscaux français de NYSE Euronext des opérations réalisées dans ce cadre avait été soumis à l'administration fiscale française. La présente communication a pour objet de retranscrire les réponses apportées par l'administration fiscale française, dans un courrier du 26 septembre 2011.

1. Conséquences de l'opération de rapprochement pour les associés personnes morales de NYSE Euronext soumises à l'impôt sur les sociétés en France

L'administration fiscale a indiqué que la plus-value qui sera réalisée par les associés personnes morales françaises de NYSE Euronext à l'occasion de l'apport de leurs titres sera imposée dans les conditions de droit commun, sans pouvoir bénéficier d'un sursis d'imposition.

2. Conséquences de l'opération de rapprochement pour les associés personnes physiques résidents de France de NYSE Euronext

L'administration fiscale a indiqué que les opérations d'apport s'analysaient comme un échange au sens des dispositions de l'article 150-0 B du Code général des impôts, des titres NYSE Euronext contre des actions Holdco. Elle en conclut que dès lors les opérations seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur de l'État où elles se déroulent, soit les États-Unis et les Pays-Bas, et que la société bénéficiaire des apports (Holdco) est soumise à un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés, les opérations d'apport peuvent être considérées comme des opérations intercalaires et sont, sous réserve du respect de l'ensemble des autres conditions d'application de l'article 150-0 B précité du CGI, éligibles au sursis d'imposition prévu par cet article.

3. Qualification fiscale de la distribution par la société Holdco d'un dividende exceptionnel de 2,00 euros par action Holdco, prélevé sur les primes de Holdco

L'administration fiscale a indiqué qu'en application du 3° de l'article 120 du Code général des impôts, dans la mesure où Holdco est une société nouvelle qui ne dispose d'aucun bénéfice ni réserve, la distribution exceptionnelle prélevée sur les comptes de prime s'analyse, pour les associés de Holdco, en un remboursement de primes d'émission non imposable.

Le résumé en français dans sa totalité est toujours accessible à la rubrique « AMF Filings/Regulated information » du site Internet de NYSE Euronext (www.nyse.com), en suivant le chemin « Investor Relations>Financials>SEC and AMF filings ».

Le document F-4 complet décrivant le projet dans son intégralité reste pour sa part accessible aux actionnaires à la rubrique « SEC Filings » du site Internet de NYSE Euronext (www.nyse.com) et sur le site de la SEC.

Contact:

NYSE Euronext (Paris)

Caroline Tourrier: +33 (0)1 49 27 10 82

A propos de NYSE Euronext

NYSE Euronext (NYX) est l'un des principaux opérateurs de marchés financiers et fournisseurs de technologies de négociation innovantes. Sur ses marchés en Europe et aux Etats-Unis se négocient des actions, des contrats à terme, des options, des produits de taux et des ETP (exchange-traded products). Avec un total de près de 8.000 valeurs cotées (à l'exception des produits structurés européens), les échanges sur les marchés au comptant de NYSE Euronext - le New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE Amex, NYSE Alternext et NYSE Arca - représentent un tiers des volumes mondiaux, ce qui en fait le groupe boursier le plus liquide au monde. NYSE Euronext gère également NYSE Liffe, un des premiers marchés dérivés en Europe et le deuxième marché dérivés mondial en valeur des échanges. Le groupe offre une large gamme de produits et de solutions technologiques, de connectivité et de données de marché à travers NYSE Technologies. NYSE Euronext fait partie de l'indice S&P 500 et est le seul opérateur boursier figurant au classement Fortune 500. Pour plus d'informations: www.nyx.com.

Déclaration d'exonération de responsabilité

Dans le cadre du projet de fusion envisagé entre NYSE Euronext et Deutsche Börse AG, Alpha Beta Netherlands Holding N.V.(la « Holding »), une société holding nouvellement créée, a déposé auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et celle-ci l'a déclarée effective le 3 mai 2011, une déclaration d'inscription sur le formulaire Form F-4 qui comprend : (1) une circulaire d'information afférente à NYSE Euronext qui fait également office de prospectus pour la Holding et avait été utilisée pour l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 7 juillet 2011 et (2) un prospectus d'offre de la Holding qui sert dans le cadre de l'offre faite par la Holding d'acquérir les actions de Deutsche Börse AG détenues par les actionnaires américains. La Holding a également déposé un prospectus d'offre d'échange auprès de l'autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (la « BaFin »), approuvé par la BaFin pour publication en application de la loi allemande sur les offres publiques (Wertpapiererwerbs-und-Übernahmegesetz) et publié le 4 mai 2011.

Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux détenteurs d'actions de lire la circulaire d'information/le prospectus, les prospectus d'offre et tous éléments complémentaires publiés afférents au projet de rapprochement concerné car ils contiennent des informations importantes. Vous pouvez obtenir, sans frais, un exemplaire de la circulaire d'information,du prospectus d'offre et des autres documents déposés par NYSE Euronext et la Holding auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC, à l'adresse : www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir gratuitement la circulaire d'information, le prospectus d'offre et les autres documents associés sur le site Internet de NYSE Euronext, à l'adresse : www.nyse.com. Le prospectus d'offre d'échange et les informations additionnelles s'y rapportant sont disponibles sur le site Internet de la Holding, à l'adresse : www.global-exchange-operator.com.

Le présent document ne constitue ni une offre d'achat ni une demande de cession des actions de la Holding, de Deutsche Börse AG ou de NYSE Euronext. Les modalités et conditions finales de l'offre publique sont communiquées dans le prospectus d'offre approuvé par la BaFin, ainsi que dans des documents déposés auprès de la SEC.

Il ne sera procédé à aucune offre d'actions autrement que sous la forme d'un prospectus satisfaisant à toutes les obligations stipulées à l'Article 10 de la Loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) de 1933 et ses modifications ultérieures, ainsi qu'aux obligations prévues par les réglementations européennes applicables.

L'offre d'échange et le prospectus d'offre d'échange ne constituent pas une offre dans les pays autres que l'Allemagne, le Royaume-Uni et les Etats-Unis d'Amérique. Les conditions finales correspondantes du projet de rapprochement seront communiquées dans les documents d'information visés par les autorités de marchés européennes compétentes à cet effet.

Sous réserve de certaines exceptions, notamment celles relatives aux investisseurs qualifiés institutionnels (tekikaku kikan toshiba) tels que définis à l'article 2 paragraphe 3 (i) de la loi japonaise sur les instruments et les marchés financiers (loi n°25 de 1948, telle qu'amendée), l'offre d'échange ne sera pas faite au Japon directement ou indirectement, par courrier ou quelque moyen que ce soi (notamment une transmission par facsimilé, téléphone ou internet). En conséquence, les copies de ce communiqué et tous documents y afférents ne peuvent être directement ou indirectement envoyées par courrier ou distribuées d'une autre façon au Japon.

Les actions de la Holding n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens des lois du Japon applicables aux titres. En conséquence, et sous réserve de certaines exceptions, notamment celles relatives aux investisseurs qualifiés institutionnels (tekikaku kikan toshiba) tels que définis à l'article 2 paragraphe 3 (i) de la loi japonaise sur les instruments et les marchés financiers (loi n°25 de 1948, telle qu'amendée), les actions de la holding ne peuvent être offertes ou vendues au Japon ou au bénéfice de toute personne au Japon.

AVERTISSEMENT CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent document contient des déclarations prospectives au sujet de NYSE Euronext, de Deutsche Börse AG, de la Holding, du groupe élargi issu du rapprochement et d'autres personnes ; ces déclarations peuvent contenir des informations au sujet du projet de rapprochement, de la probabilité de finalisation dudit projet, des conséquences de n'importe quelle opération sur les activités de NYSE Euronext ou de Deutsche Börse AG, et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. De par leur nature, les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes dans la mesure où elles concernent des événements et sont soumises à des circonstances qui peuvent se produire ou ne pas produire à l'avenir. Les déclarations prévisionnelles ne constituent pas des garanties quant aux résultats futurs ni aux résultats réels des activités, à la situation financière et à la liquidité. L'évolution des secteurs d'activité au sein desquels NYSE Euronext et Deutsche Börse AG exercent leurs activités peut différer notablement des conditions exposées ou suggérées dans les déclarations prévisionnelles contenues aux présentes. Toutes les déclarations prévisionnelles sont valables uniquement à la date du présent document. Sous réserve des obligations inhérentes au droit en vigueur, aucune des sociétés NYSE Euronext, Deutsche Börse AG ni de la Holding ne s'engage à mettre à jour ou à réviser publiquement aucune déclaration prévisionnelle, que ce soit du fait de l'apparition de nouvelles informations, de la survenue de nouveaux événements ou pour tout autre motif.