Jacques Bogart

Annual Report • Apr 30, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

JACQUES BOGART S.A.

JACQUES BOGART PARIS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Paris, le 26 avril 2013

David Konckier Président-Directeur Général

13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris - Tél. : 01 53 77 55 55

JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.086.200,93 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)

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Rapport de gestion Exercice clos au 31 décembre 2012

LE GROUPE JACQUES BOGART

Jacques Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique.

La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du groupe.

Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier. Deux d'entre elles, produisent, conditionnent les produits du Groupe, et assurent les services de préparation, d'expédition des commandes à travers ses propres sites.

Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, en Allemagne et Autriche, en Italie, en Espagne et au Portugal, au Royaume-Uni et en Chine par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Jacques Bogart SA.

Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Par ailleurs, le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus.

RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2012, le périmètre du Groupe Jacques Bogart a été modifié par l'acquisition de 100% des titres de la société Rose de France SAS par la société Athenaïs SAS et la détention de 40% de la société Perfumes y Disenos par la société Jacques Bogart Espagne.

Changements comptables

Changement de méthode de présentation des titres cotés étrangers Perfumania, conformément aux principes de la norme IAS 8

Le Groupe a procédé à un changement de méthode de présentation pour se conformer à la norme IAS 7 qui exclut les investissements en action des équivalents de trésorerie : les titres cotés étrangers Perfumania ont été reclassés en actifs financiers courants.

Correction d'erreur en application de l'IAS 8 : changement de traitement comptable des titres cotés étrangers Perfumania

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe Jacques Bogart a procédé à une revue de ses actifs financiers et a décidé de changer le traitement comptable des titres cotés étrangers Perfumania, et de corriger l'erreur constatée pour être conforme à l'IAS 39.9.

Les titres qui étaient depuisition en 2008 comptabilisés dans la catégorie « activité de trading » sont en réalité des actifs financiers, détenus de manière durable, et disponibles à la vente, conformément à l'IAS 39.9. En effet, le Groupe Jacques Bogart a continué à acquérir des actions de la société Perfumania Holdings lors des exercices 2009 à 2012 et n'a procédé à aucune cession de ces titres à ce jour.

L'incidence de cette correction d'erreur apparait de manière détaillée dans l'Annexe des Etats financiers consolidés au 31.12.12. En résumé, elle est la suivante :

En KE		31.12.10 30.06.11 31.12.11 30.06.12 31.12.12
Résultat publié Correction d'erreur (autres éléments du 434 résultat global)	7 301	4 011 1 023	10 933 2 179	2 944	7 755
Résultat corrigé	6 867	2,988	8 754	2 944	7 755

Chiffres clés et principaux commentaires

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11 Publié	31/12/11 Corrigé	Variation 2012/2011 Corrigé
Chiffre d'affaires	84.204	90.395	90.395	- 6%
Produits des licences	2.909	2.759	2.759	5%
Résultat opérationnel	12.561	13.135	13.135	- 4%
Résultat financier	(1.666)	3.084	(184)
Résultat avant impöt	10.895	16.220	12.951	-16%
Résultat net	7.755	10.933	8.754	-11%

Chiffre d'affaires par importance des marchés

En millions d'euros	31/12/2012	31/12/2011	Variation
France	12	13	- 8%
Europe hors France	42	45	- 7%
Moyen Orient / Russie	14	18	-22%
Amérique	12	10	+20%
Afrique	1	1
Asie	ന	3
TOTAL	84	90	- 7%

Chiffre d'affaires par activité

En millions d'euros	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Activité gros parfums & cosmétiques	48	55	-13%
Activité détail parfums & cosmétiques	36	35	+3%
TOTAL	84	90	- 7%

Activité « gros » parfums et cosmétiques

L'activité principale du Groupe, l'« activité gros » parfums et cosmétiques s'organise autour de 2 familles de produits :

• parfums : Le CA généré en 2012 est de 34 M€ contre 38 M€ en 2011 Marques Bogart, Ted Lapidus, Carven et Euroluxe détenues en propre. En outre, le Groupe détient les licences de parfums Chevignon, Lee Cooper, Naf Naf et Bugatti.
• cosmétiques : Le CA généré en 2012 est de 14 M€ contre 17 M€ en 2011. Marques Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et Vegetable Garden détenues en propre.

Chiffres clés des principales sociétés de l'activité « gros » parfums et cosmétiques (en KE) :

Parfums Jacques Boqart SASU	31/12/12	31/12/11	Variation
Chiffre d'affaires	17.738	17.254	3%
Résultat d'exploitation	5.392	5.533	- 3%
Résultat net	3.734	3.274	14%
Parfums Ted Lapidus SAS	31/12/12	31/12/11	Variation
Chiffre d'affaires	12.835	13.729	-6%
Résultat d'exploitation	4.4/2	4.739	-6%
Résultat net	3.125	2.950	6%

Jeanne Piaubert SAS	31/12/12	31/12/11	Variation
Chiffre d'Affaires	6.196	8.089	- 23%
Résultat d'exploitation	81	539	- 85%
Résultat net	(257)	189

Activité « détail » parfums et cosmétiques

Le second domaine d'activité détail » parfums et cosmétiques du Groupe est réalisée à travers les filiales Athenaïs SAS en France et April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd en Israël, deux chaînes de détail qui possèdent respectivement 11 et 35 boutiques mais également à travers la nouvelle filiale Rose de France SAS possédant 2 boutiques dans le sud de la France.

Le CA généré est de 36 M€ en 2012 contre 35 M€ en 2011.

Chiffres clés des principales sociétés de « l'activité détail » en K€ :

April Ltd	31/12/12	31/12/11	Variation
Chiffre d'Affaires Résultat d'exploitation Résultat net	28.669 598 55	29.012 796 11	- 1% -25%
Athenaïs SAS	31/12/12	31/12/11	Variation
Chiffre d'Affaires Résultat d'exploitation Résultat net	6.664 192 285	6.718 273 129	- 1% -30%

Evolution du résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe en 2012 s'inscrit à 12 561 K€ contre 13 135 K€ en 2011, soit 15 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2012 et une progression de 0,5% par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2011.

Ce résultat s'améliore en raison de la hausse du taux de marge sur ventes et d'une maîtrise importante des frais de fonctionnement.

Résultat financier

Le résultat financier du Groupe de -1.666 KE se décompose comme suit :

Intérêts perçus	39 KE
Intérêts et charges assimilées	- 1.755 KE
Résultat de change	- 998 KE
Produits nets de cessions de valeurs mobilières	1.424 KE
Charge nette sur cession de valeurs mobilières	-370 KE
Autres charges financières	-6 KE

Résultat net

Le résultat net du Groupe de l'exercice 2012 s'inscrit à 7.755 K€ contre 8.754 K€ (corrigé) sur l'exercice 2011.

Ces chiffres tiennent compte des éléments suivants :

• l'évolution positive de la marge commerciale
• la maîtrise constante des autres charges opérationnelles
• l'évolution négative du résultat financier

Endettement financier

L'endettement financier net du Groupe JACQUES BOGART s'élève à 28.711 KE.

A fin 2012, l'endettement du Groupe est constitué (en K€) :
- compte courant bloqué	12.500
- emprunts auprès d'établissements de crédit	8.897
- emprunt sur acquisition en crédit-bail	4.139
- concours bancaires	24.617

Affectation des résultats

Les comptes de la Société JACQUES BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 font ressortir un résultat net d'un montant de 5.955.478,99 €.

Ce résultat de 5.955.478,99 € sera affecté au paiement des dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaire de 6.548.913,56 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 24.239.867,94 €, sera ramené à la somme de 17.690.954,38 €.

Le dividende net revenant à chaque action s'établit comme suit :

• dividende net distribué au titre de l'exercice 2012 : 12.504.392,55 €
• dividende distribué par action : 17,55 €

Nous vous indiquons à cet égard que l'article 9 de la loi de finances 2013 soumet les dividendes et les produits de placement à revenu fixe à l'imposition au barème progressif de l'IR et supprime le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013.

La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale.

Montant des dividendes des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Annees	Dividende total distribué	Dividende net par action
2009	1 959 377,75 €	2,75 €
2010	3 348 754,70 €	4,70 €
2011	4 488 756,30 €	6,30 €

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 étaient éligibles à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l'article 117 quater nouveau dudit Code, avant l'entrée en vigueur de la loi n° 2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.

Activités de recherche et de développement

La Société JACQUES BOGART SA a une activité de recherche et de développement.

Facteurs de risques

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.

La société réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, principalement sur le Dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise (31,5% des ventes totales).

La politique de risque de la société vise à couvrir les créances commerciales de l'exercice en Dollar américain. La société utilise des contrats de vente à terme.

La société utilise des swaps de taux d'intérêt pour se couvrir sur les risques de taux, détient dans son portefeuille de valeurs mobilières de placement des actions cotées. Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ses positions.

La société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La société est soumise à des covenants bancaires pour un emprunt.

Les covenants attachés à l'emprunt contracté par la société-mère (en cours au 31.12.2012 de 1,625 M€) sont les suivants :

• dettes financières nettes/EBITDA <2,00

• cash flow libre/service de la dette >1,10

En 2012, l'ensemble de ces covenants sont respectés.

Evolution et perspectives d'avenir

Le Groupe Jacques Bogart poursuit sa politique de développement de produits innovants à prix abordables tout en préservant ses marges, notamment par un contrôle accru de ses dépenses.

Il continue également sa stratégie de développement de ses marques et de ses réseaux de distribution.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice 2012

Par réunion en date du 20 novembre 2012, suite au projet d'acquérir la totalité des actions composant le capital social de la Société ROSE DE France SAS, dont le siège est 32, rue de l'Hôtel des Postes 06000 NICE par la société PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS pour un montant de 5 825 000 €,

Le Conseil d'Administration a autorisé le Président du Conseil d'Administration à engager la société JACQUES BOGART SA, en qualité de caution solidaire de la Société PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS, notre filiale, pour le concours qui lui sera accordé par la BANQUE PALATINE pour un montant de 4 000 000 €

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2012

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2012.

Sur les amortissements

Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société.

Sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Il va vous être donné lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes portant sur lesdites conventions.

Informations concernant les mandataires sociaux

A - Rémunérations

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice aux mandataires sociaux.

Cette information porte sur les sommes versées tant par votre Société que par les Sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.

Il est tout d'abord précisé que les membres du Conseil d'Administration n'ont pergu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période considérée.

1 – Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux :

• Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : 252.219 €

• Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, Relations Publiques clients et fournisseurs : 183.600 €

2 - Rémunérations brutes et avantages de toute nature reçus par les mandataires sociaux de la part des Sociétés contrôlées :

• Madame Patricia SFARA, Directrice Générale Mode (Société TED LAPIDUS SAS) : 126.126 €

3 - Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux :

NEANT

B - Mandats et fonctions exercés :

Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société a exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Président dans les Sociétés suivantes :

• AROMALUX SAS,
• CARVEN PARFUMS SAS,
• DISTRIBAL SAS,
• INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS,
• I.S.D SAS,
• JEANNE PIAUBERT SAS,
• PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS
• PARFUMS JACQUES BOGART SASU,
• PARFUMS TED LAPIDUS SAS
• SFFC SAS,
• SFFP SAS,
• STENDHAL SAS,
• TED LAPIDUS SAS,
• ROSE DE FRANCE SAS.

Monsieur David KONCKIER a également exercé au cours de l'exercice écoulé les fonctions de Gérant des Sociétés FAIRTRADE SARL, SCI S.D.V, SC S.B.N. et SCI S.B.N. IMMO.

Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, a exercé les fonctions de Président dans les Sociétés françaises suivantes au cours de l'exercice écoulé :

• BENKIRAÏ HOTEL SASU,
• GRAND HOTEL RICHER SAS,
• HOTELIERE NORD LAFAYETTE SAS,
• HYDRATOURS SASU,
• IMMOBILIERE CECILE SAS,
• JACQUELOT PE SAS,
• RAG-TIME SASU,
• RICHER-MONTMARTRE SAS,
• SARIEL SAS,
• VERY OTH SAS,
• YPERION TECHNOLOGY SAS,

Monsieur Jacques KONCKIER a exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Gérant dans les Sociétés suivantes :

• SC HELIOS ASSETS MANAGEMENT,
• SCI LOU PINET,
• SCI ROSTAND,
• KIMPEX SARL,
• PARFUMS HENRY LORENZ SARL,
• SCI AHAVA,
• KEBAL PRODUCTION SARL.

Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a exercé au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Déléquée, mandataire du Président, dans les Sociétés suivantes :

• DISTRIBAL SAS,
• INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS,
• PARFUMS JACQUES BOGART SASU,
• PARFUMS TED LAPIDUS SAS,
• SFFC SAS,
• STENDHAL SAS,
• AROMALUX SAS,
• I.S.D SAS,
• JEANNE PIAUBERT SAS,
• PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS,
• SFFP SAS,
• TED LAPIDUS SAS,
• CARVEN PARFUMS SAS,
• ROSE DE FRANCE SAS.

Elle a également exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Gérante des Sociétés SNC ADVA et SC L.D.J, et la fonction de Présidente de la Société ALVA FILMS SAS.

Madame Patricia SFARA, administrateur, a exercé au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Mode de la Société TED LAPIDUS SAS.

Informations sociales sur la Société mère

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des éléments suivants :

L'effectif au 31 décembre 2012 s'établit à 62 personnes.

Informations environnementales

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des conséquences de l'activité de notre Société quant à l'environnement.

Sur nos deux sites de production, les déchets solides (emballages cartons, plastiques, palettes, verre, etc... ) sont triés puis collectés par des entreprises extérieures pour être traités par des filières organisées selon la législation en vigueur.

Cosmétiques

Les eaux rejetées subissent une première décantation dans deux bassins avant leur rejet dans les égouts.

Un prélèvement mensuel est effectué sur les rejets d'eau dans les égouts,

Des analyses sont effectuées par un laboratoire extérieur.

Parfums

Les déchets liquides à forte teneur en alcool sont confiés à une entreprise spécialisée pour recyclage de l'alcool.

Sur les cessions de participations

Néant

Sur les prises de participations

• Société Rose de France SAS, France
• Société Perfumes y Disenos, Espagne

Sur les opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants sur leurs titres

Néant

La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante :

		Actions	% actions
S.B.N.		412 073 260 276	57,83 36,53
L.D.J. David KONCKIER		35 628	5,00
Régine KONCKIER Jacques KONCKIER		3 3	NS તિક
Total concert familial Public		707 983 4 518	99,36% 0,64%
	TOTAL	712 501	100,00%

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de 1 086 201 €.

Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions visé par l'Assemblée Générale en date du 14 juin 2012, 136 actions Bogart S.A sont détenues par la société au 31 décembre 2012, soit 0,019% du capital.

Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :

En euros	Nombre de titres	Cours	Cours Moyen fin de période d'Acquisition	Valeur	Valeur de fin de période	Ecart
Au 31.12.11	1	I	1		-	1
Au 31.12.12	136	207,49	228,00	28 218,90	31 008,00	2 789,10

Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat est fixé à 230 euros par action, hors frais d'acquisition ;
• le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société.
• le prix de revente ne devra pas être inférieur à 160 euros.

Variations du cours du titre Jacques Bogart

31 décembre 2011 : 212,49 € 31 décembre 2012 : 228,00 €

Année 2012 :

Cours le plus haut : 249 € Cours le plus bas : 171 €

Sur les comptes consolidés

La Société JACQUES BOGART SA a établi des comptes pour l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée.

Ces comptes consolidés que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 7 755 128 €.

Sur la participation des salariés au capital

Il n'existait aucune participation des salariés (administrateurs non compris) au capital social le 31 décembre 2012.

Sur les dépenses et charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

Tableau des résultats des cing dernières années

Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Participation dans le capital

En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code :

I - Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2012 :

• plus de 5% : Monsieur David KONCKIER
• SC L.D.J - plus du tiers :
• plus de la moitié : SC SBN

II - Participation dans d'autres Sociétés :

Nos diverses participations au 31 décembre 2012 figurent dans l'annexe aux comptes sociaux.

II. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

• soit en vue de régulariser le cours,
• soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion,
• soit en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés de la Société,
• soit pour la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'autorisation de rachat serait plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté au jour de l'Assemblée Générale.

Elle serait donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale.

Le prix maximum d'achat ne devrait pas excéder 250 € par action, hors frais d'acquisition.

Le prix minimum de revente ne devrait pas être inférieur à 160 €.

Il appartiendrait alors à l'Assemblée Générale de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire.

Présentation des comptes et activité de la Société Mère

La Société JACQUES BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture.

La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 9.417.768 € au 31 décembre 2012, contre 9.306.357 € au 31 décembre 2011.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est élevé à 240.062 €, contre 161.192 € au 31 décembre 2011.

Le résultat financier au 31 décembre 2012 est 4.908.897 € contre 5.449.637 € au 31 décembre 2011, dû principalement aux mouvements des provisions sur les participations.

Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à 5.955.479 €, contre 6.257.330,29 € au 31 décembre 2011.

Utilisation des instruments financiers

La Société JACQUES BOGART SA a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits pour un montant total de 8 400 K€ au taux de 3,79% à échéance du 31 décembre 2013.

L'encours au 31 décembre 2012 de ces contrats s'élève 4 602 K€.

Délais de paiements des fournisseurs

La société s'est mise en conformité concernant les délais appliqués aux règlements des fournisseurs soit 45 jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date de facture (Loi de Modernisation de l'Economie Nº 2008-776 du 4 août 2008 modifiant l'article L441 du Code de Commerce).

Le solde fournisseurs se décompose comme suit :

		Inférieur à 60 iours Supérieur à 60 iours
lau 31/12/2011	70.264 €	13.836 €	84.100 €
au 31/12/2012	171.536 €	10.450 €	181.985 €

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Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012».

Le Conseil d'Administration

Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne à l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
• de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1. Composition du Conseil

Votre Conseil d'Administration est composé des 4 membres suivants :

• Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
• Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur,
• Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, Administrateur,
• Madame Patricia SFARA, Administrateur.

1.2.Parité du Conseil

Votre Conseil d'Administration est composé d'autant de femmes que d'hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein.

1.3. Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois, et a pris les décisions suivantes :

Lors de la séance du 18 avril 2012 à 17 heures, le Conseil d'Administration :

• a approuvé et arrêté les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012,
• a décidé de proposer d'affecter le résultat positif de la Société au poste « Autres réserves » et de distribuer une partie du bénéfice,
• a préparé l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012,
• a arrêté l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2012,
• a arrêté le texte des résolutions et les grandes lignes des rapports présentés à l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012
• a approuvé le rapport du Président du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
• a autorisé le Président du Conseil d'Administration à faire procéder au rétablissement de la situation nette de certaines filiales françaises et étrangères, et notamment les sociétés SFFC SAS, DISTRIBAL SAS, STENDHAL SAS, JACQUES BOGART Espagne, JACQUES BOGART Italie, par voie de recapitalisation, conformément aux dispositions légales qui leur sont respectivement applicables,

Lors de la séance du 27 juin 2012 à 11 heures 30, le Conseil d'Administration :

• a délégué à son Président, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d'acheter ou de faire acheter, de vendre ou de faire vendre les actions de la Société :
  • o soit en vue de régulariser le cours,
  • o soir dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion,
  • o soit en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés de la Société,
  • o soit pour la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
  • o soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme était destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L'autorisation a été plafonnée à 10% du capital social de la Société arrêté au 14 juin 2012.

Elle a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 14 juin 2012.

Le prix maximum d'achat ne doit pas excéder 230 € par action, hors frais d'acquisition.

Le prix minimum de revente ne doit pas être inférieur à 160 €.

La Président peut, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, décider d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, réaliser le programme d'achat et de vente et notamment passer tout ordre, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d'achats et de vente d'actions, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire.

Lors de la séance du 31 août 2012 à 11 heures, le Conseil d'Administration :

• a arrêté les comptes semestriels pour le premier semestre 2012
• a donné mandat à son Président de certifier les comptes semestriels pour le premier semestre 2012
• a donné mandat à son Président de faire établir l'attestation relative aux comptes semestriels
• a donné mandat à son Président de faire procéder aux publications requises des documents semestriels établis.

Lors de la séance du 31 août 2012 à 11 heures 30, le Conseil d'Administration :

• a autorisé la Société à garantir à l'égard de la Banque Palatine, par une nouvelle ri lettre d'intention annulant et remplaçant celle donnée le 29 avril 2009, le concours bancaire accordé à la Société DISTRIBAL, notre filiale.
• a entériné la garantie bancaire à première demande donnée par la Banque Palatine en . date du 2 mai 2012, qui s'est portée garante pour le compte de la Société PARFUMS JACQUES BOGART SASU, notre filiale, en faveur de la Société CHEVIGNON SAS, iusqu'au 30 avril 2013.
• a autorisé notre Société à garantir à l'égard du Crédit Agricole, par une nouvelle lettre d'intention annulant et remplaçant celle donnée le 12 février 2004, le concours bancaire accordé à la Société PARFUMS JACQUES BOGART, notre filiale.
• a autorisé la Société à garantir à l'égard de la Société Générale, par une nouvelle lettre d'intention annulant et remplaçant celle donnée le 7 décembre 2010, le concours bancaire accordé à la Société ATHENAIS, notre filiale.
• a entériné le prêt consenti le 15 mai 2012 par notre Société en faveur de la Société APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES LTD, notre filiale, d'un montant de 250.000 €, sans versement d'intérêt, remboursable mensuellement à concurrence de 30.000 €, à compter du remboursement intégral du premier prêt accordé le 4 décembre 2009.
• a pris acte que le prêt accordé par notre Société le 4 décembre 2009 à la Société APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES LTD, notre filiale, n'a plus fait l'objet de rémunération depuis le 1et janvier 2011.

Lors de la séance du 20 novembre 2012 à 16 heures, le Conseil d'Administration :

• a autorisé notre Société à s'engager en qualité de caution solidaire de la Société PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS, notre filiale, pour le concours qui lui a été accordé par la Banque Palatine.

Les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.

1.4. Convocations des administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 des statuts,

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS.

1.5. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.

1.6. Rémunérations des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période considérée.

2. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe.

Elles ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

r d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2. Présentation générale des procédures de contrôle interne

Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi :

• un système d'organisation avec :
  • = une définition des responsabilités,
  • une séparation des tâches et des fonctions,
  • une description des fonctions,
  • un système d'autorisation.
• un système de documentation et d'information avec :
  • = des documents et supports de l'information,
  • des rapports financiers et de gestion.
• un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :
  • une organisation de la comptabilité,
  • des moyens informatiques,
  • une pré-numérotation et contrôle des séquences,
  • des contrôles des totaux,
  • des rapprochements,
  • une documentation des contrôles,
  • un classement des documents.

Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer:

• la taille de la Société,
• le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs,

et est consciente :

• du risque de collusion entre plusieurs personnes,
• du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.

2.3.Description des procédures de contrôle interne mises en place

2.3.1. Direction et gestion de l'entreprise

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société,
• les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société,
• les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement,
• les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet,
• les signatures autorisées sont limitées à la direction générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers,
• = les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.

2.3.2. Processus de production de l'information comptable et financière

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer :

• que la comptabilité est correctement organisée,
• de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable,
• de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes),
• suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la compta),
• gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements,
• redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats),
• clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée),
• éditions mensuelles (balances, états de comptes),
• comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.

2.3.3. Processus des systèmes d'information et informatique

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont mises en place,
• les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées,
• l'accès aux données et au matériel est protégé,
• la sécurité des traitements est surveillée,
• la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques,
• une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique,
• une sauvegarde quotidienne est réalisée.
• les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti-intrusion, anti-virus, accès internet.

2.3.4. Processus des ventes et relations avec les clients

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées,
• les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés,
• les créances sont relancées et recouvrées,
• · le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• = une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées,
• une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires,
• un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué,
• un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.

2.3.5. Processus des achats et relations avec les fournisseurs

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise,
• les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge,
• toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée,
• suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance,
• chaque bon de commande est visé par la direction des achats,
• chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale,
• un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes.

2.3.6. Processus de gestion des ressources humaines

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération.
• concernant la paie :
• la paie est établie correctement,
• le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire,
• l'enregistrement comptable est fiable,
• les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées,
• les charges sociales sont correctement déclarées et réglées.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur.

2.3.7. Processus de trésorerie

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les paiements sont justifiés et dûment autorisés,
• les paiements sont correctement comptabilisés,
• les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque,
• l'encaissement des effets est régulièrement suivi,
• toutes les recettes sont comptabilisées,
• le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable,
• les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• = le Président du Conseil d'Administration Générale ont seuls pouvoir pour les signatures,
• les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité,
• les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées,
• les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre,
• équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société,
• comptabilisation des échéances fixes,
• gestion des placements et lignes de crédits,
• établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires,
• situation de trésorerie à court terme hebdomadaire,
• vérification des conditions bancaires.

2.3.8. Processus des investissements

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées,
• les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société,
• les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis,
• = les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• chaque commande est visée par la direction générale,
• = un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour,
• ce registre est rapproché des comptes à chaque situation,
• une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.

2.3.9. Appréciation des procédures de contrôle interne

Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes.

3. Accès des actionnaires à l'Assemblée Générale

Aux termes de l'article 36 des statuts de la société, tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Toutefois, son droit de participer aux assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.

Les titulaires d'actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée un certificat constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu'à la date de ladite assemblée.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas arcès à l'assemblée

4. Pouvoirs du Directeur Général

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Fait à PARIS, le 26 avril 2013.

Le Président du Conseil d'Administration.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société JACQUES BOGART

Exercice clos le 31 décembre 2012

Fidecompta Montée de Saint Menet 13367 Marseille Cedex 11

S & W Associés 8, avenue du Président Wilson 75116 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE JACQUES BOGART

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• · de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Jacques Bogart S.A. - Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Jacques Bogart - Page 2

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• · prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• · prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• · déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 29 avril 2013

Les commissaires aux comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young

COMPTES CONSOLIDES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

PAGES

Bilan consolidé	1
Compte de résultat consolidé	2
Etat global des gains et pertes consolidés	3
Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés	4
Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
Notes annexes aux états financiers consolidés

BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros)

Actif	31.12.2012	31.12.2011 (Corrigé)	31.12.2011 (Publié)
Actif non courant
Fonds commerciaux et écarts d'acquisition	21 528	17 658	17 658
Immobilisations incorporelles	2 235	2 224	2 224
Immobilisations corporelles	9 452	9 488	9 488
Participations dans les entreprises associées	91
Immobilisations financières	1 016	941	941
Actifs financiers non courants	446	1 700	1 700
Actifs d'impôt différés	1 881	1 754	1 754
Total Actif non courant	36 649	33 765	33 765
Actif courant
Stocks et en-cours	32 664	32 630	32 630
Créances clients et comptes rattachés	23 695	28 152	28 152
Autres créances et comptes de régularisation	4 888	5 223	5 223
Actifs Financiers courants	2 273	6 204
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 442	13 230	19 434
Impôts sur les résultats	1 229	702	702
Total Actif courant	86 191	86 141	86 141
Actif destiné à la vente	683
TOTAL ACTIF	123,523	119 906	119 906
Passif	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2011
Capitaux propres (part du groupe)
Capital social	1 086	1 086	1 086
Réserves	37 818	37 608	35 429
Résultat de l'exercice	7 755	8 754	10 933
Total capitaux propres (part du groupe)	46 659	47 448	47 448
Intérêts minoritaires	77	77	77
Total Capitaux Propres	46 736	47 525	47 525
Passif non courant	2 876	2 507	2 507
Provisions pour charges à plus d'un an		17 201	17 201
Emprunt et dettes financières à plus d'un an	19 627
Emprunt sur location financement à plus d'un an	3 681	4 139 2 037	4 139 2 037
Passifs d'impôt différé	68
Total passif non courant	26 252	25 884	25 884
Passif courant
Provisions pour charges	1 031	1 071	1 071
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	1 770	1 816	1 816
Concours bancaires	24 617	22 511	22 511
Fournisseurs et comptes rattachés	11 394	10 702	10 702
Autres dettes et comptes de régularisation	10 968	9 575	9 575
Emprunt sur location financement à moins d'un an	458	440	440
Impôt sur les résultats	297	382	382
Total passif courant	૨૦ રેરડ	46 497	46 497
TOTAL DI PASSIF	123 523	119 906	119 906

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)

	31.12.2012	31.12.2011 (Corrigé)	31.12.2011 (Publié)
Chiffre d'affaires	84 204	90 395	૭૦ 395
Autres produits des activités ordinaires	2 909	2 759	2 759
Autres produits	3 242	1504	1504
Matières premières et consommables utilisés	(31 845) (18 183)	(35 613) (18 746)	(35 613) (18 746)
Charges de personnel Impôts et taxes	(980)	(930)	(930)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 134)	(2 789)	(2 789)
Autres charges	(24 652)	(23 445)	(23 445)
Résultat opérationnel	12 561	13 135	13 135
Produits financiers	39	9	ರಿ
Coût de l'endettement financier brut	(1 761)	(1 950)	(1950)
	(1 722)	(1 941)	(1941)
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financières	56	1 757	5 026
Résultat financier	(1 666)	(184)	3 085
Résultat avant impôt	10 895	12 951	16 220
Impôts sur les bénéfices	(2 929)	(4 196)	(5 286)
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 966	8 755	10 934
		(1)	(1)
Part des intérêts minoritaires Société mise en équivalence	(211)
Résultat net part du groupe	7 755	8 754	10 933
Résultat par action (en euros)	10,88	12,29	15,34
Résultat dilué par action (en euros)	10,88	12,29	15,34

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	31/12/2012			31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008
Actifs financiers disponibles à la vente Correction actifs financiers disponibles à la vente	(6 071)	1 208 3 268	1 534	651	778	206
Revenu brut reconnu en capitaux propres	(6 071)	4 476	1 534	651	778	206
Impôts différés Correction impôts différés	1 996	(403)		0	0	0
		(1 088)	(511)	(217)	(259)	(69)
Revenu net corrigé reconnu en capitaux propres	(4 075)	2 985	1 023	434	519	137
Résultat net consolidé corrigé de la période	7 755	8 755	2 954	6 877	4 978	6 976
Total des produits et pertes corrigés reconnus de la période	3 680	11 740	3 977	7 311	5 497	7 113
Dont part des intérêts minoritaires		1	34	10	(27)	26
Dont part du groupe	3 680	11 739	3 943	7 301	રે રહ્ય	7 087

TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros)

	Capital	Réserve de	Réserves et	Situation	Correction	Situation
(en milliers euros)	social	conversion	résultat net	nette	juste valeur	nette corrigée
- Capital social de 712 501 actions
de € 1,52449 chacune,
entièrement libéré	1 086			1 086		1 086
- Réserves et report à nouveau		3	72 769	72 772		72 772
Au ler janvier 2008	1 086	3	72 769	73 858	0	73 858
- Distribution de dividendes			(46 312)	(46 312)		(46 312)
- Variation de la juste valeur - Mouvements de la réserve de				0	137	137
conversion		272		272		272
- Résultat de l'exercice			7 087	7 087	(137)	ર 950
Au 31 décembre 2008	1 086	275	33 544	34 905	0	34 905
			(1 105)	(1 105)		(1 105)
- Changement de méthode				(5 700)		(5 700)
- Distribution de dividendes			(5 700)		219	219
- Variation de la juste valeur - Mouvements de la réserve de conversion		(ર્ડ)		(રૂટ)		(55)
- Résultat de l'exercice			5 524	રે 524	(519)	5 005
Au 31 décembre 2009	1 086	220	32, 263	33 569	0	33 569
- Distribution de dividendes			(1 959)	(1 959)		(1 959)
- Variation de la juste valeur - Mouvements de la réserve de					434	434
conversion		325		325		325
- Résultat de l'exercice			7 301	7 301	(434)	6 867
Au 31 décembre 2010	1 086	545	37 605	39 236	0	39 236
- Entrée de périmètre			(43)	(43)		(43)
- Distribution de dividendes			(3 349)	(3 349)		(3 349)
- Variation de la juste valeur - Mouvements de la réserve de			805	805	2 179	2 984
conversion		(134)		(134)		(134)
- Résultat de l'exercice			10 933	10 933	(2 179)	8 754
Au 31 décembre 2011	1 086	411	45 951	47 448	0	47 448
- Distribution de dividendes			(4 489)	(4 489)		(4 489)
- Variation de la juste valeur			(4 075)	(4 075)		(4 075)
- Mouvements de la réserve de conversion		20		20		20
- Résultat de l'exercice			7 755	7 755		7 755
Au 31 décembre 2012	1 086	431	45 142	46 659	0	46 659

JACQUES BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)

	31,12,2012	31.12.2011	31.12.2011
		Corrigé	Publié
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :	10 895	12951	16 220
· Amortissements et provisions · Provisions pour risques ■ Plus-value de cession sur immobilisations cédées ■ Variation d'impôts sur le résultat	1 912 327 (991) (3 627)	1 239 290 (4 003)	1 239 290 (5 092)
Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées	8 216	10 477	12657
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	6 843	(2 089)	(5 089)
Flux net de trésorerie générée par l'activité	15 359	5 388	7 568
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTITSSEMENT Acquisitions
■ Immobilisations incorporelles ■ Immobilisations corporelles " Remboursement / (augmentation) d'immobilisations	(411) (1 057) (52)	(310) (1 328) (11)	(310) (1 328) (11)
financières ■ Actifs financiers courants et non courants Cessions	(1 173)	(2 792)	(1 700)
■ Cession des immobilisations corporelles ■ Cession des immobilisations incorporelles · Cession des actifs courants et non courants · Incidence des variations de périmètre	78 150 1 361 (5 630)	7	7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(6 734)	(4 434)	(3 342)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Apport en compte courant Nouveaux emprunts Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Remboursements d'emprunts	4 517 (4 489) (2 547)	127 2 836 (3 349) (2 000)	127 2 836 (3 349) (2 000)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	(2 519)	(2 385)	(2 385)
Incidence des variations de cours des devises		(37)	(37)
Trésorerie d'ouverture	(9 281)	(7 813)	(4 881)
Trésorerie de clôture	(3 175)	(9 281)	(3 077)
Variation de trésorerie	6 106	(1 468)	1 804

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (KE).

PRINCIPES COMPTABLES

1. En application du règlement européen nº 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Jacques Bogart au 31 décembre 2012 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de cloture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias fr.htm

Référentiel IFRS appliqué

1. Les comptes annuels sont établis selon les principes et les méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2011, à l'exception des changements réalisés conformément aux principes de la norme IAS 8, ainsi que des nouvelles normes, amendements de normes existantes, et des interprétations qui entrent en vigueur au 1ª janvier 2012.

2. 1. Les changements suivants ont été réalisés :
   2. reclassement en autres actifs courants des titres cotés étrangers (Perfumania) ;
   3. changement du traitement comptable des titres cotés étrangers (Perfumania), considérés comme titres disponibles à la vente.

3. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et les interprétations qui entrent en vigueur au 1er janvier 2012 ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Il s'agit de :

4. Amendement IAS 12 - impôts différés - recouvrement des actifs sous-jacents. Le groupe n'est pas concerné par cet amendement.

5. Amendement IFRS 7 - information à fournir dans le cadre de transfert d'actifs financiers. Le groupe n'est pas concerné par cet amendement.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et des 6. interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012.

Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, 7. l'évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour dépréciation des stocks et des impôts différés actifs. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Changements comptables

Changement de méthode de présentation des titres cotés étrangers Perfumania, conformément aux principes de la norme IAS 8

Le groupe a procédé à un changement de méthode de présentation pour se 8. conformer à la norme IAS 7 qui exclut les investissements en action des équivalents de trésorerie : les titres cotés étrangers Perfumania ont été reclassés en actifs financiers courants. Ce reclassement est présenté dans les paragraphes 61 et 62.

Correction d'erreur en application de l'IAS 8 : changement de traitement comptable des titres cotés étrangers Perfumania

Au cours de l'exercice 2012, le groupe Jacques Bogart a procédé à une revue 9. de ses actifs financiers et a décidé de changer le traitement comptable des titres cotés étrangers Perfumania, et de corriger l'erreur constatée pour être conforme à l'IAS 39.9. Les titres qui étaient depuis leur acquisition en 2008 comptabilisés dans la catégorie « activité de trading » sont en réalité des actifs financiers, détenus de manière durable, et disponibles à la vente, conformément à l'IAS 39.9. En effet, le groupe Jacques Bogart a continué à acquérir des actions de la société Perfumania Holdings lors des exercices 2009 à 2012 et n'a procédé à aucune cession de ces titres à ce jour.

L'incidence de cette correction d'erreur apparait de manière détaillée dans les 10. notes aux états financiers concernés. En résumé, elle est la suivante :

En KE		31.12.10 30.06.11	31.12.11	30.06.12	31.12.12
Résultat publié Correction d'erreur (autres éléments du résultat global)	7 301 434	4 011 1 023	10 933 2 179	2 944	7 755
Résultat corrigé	6 867	2 988	8 754	2 944	7 755

Méthodes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont 11. consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

1. Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. La participation dans une entreprise associée est à comptabiliser initialement à son coût, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des 13. transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêts du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminés de la même façon que les gains mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût des titres des sociétés 14. consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l'infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8,15% au 31.12.12. Ce taux a été déterminé à partir du taux d'intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans (2,25%), du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1% au 31.12.12.

Les tests de dépréciation s'appuient sur des regroupements d'unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des marques distribuées dans le cadre de l'activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques et du réseau de distribution de détail de parfums et de produits cosmétiques.

Les dépréciations des écarts d'acquisition sont définitives.

La variation des taux de +/- 0,5% du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable.

Immobilisations incorporelles

Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les 15. frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constation d'actifs incorporels générés en interne.

Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois 16. ans.

Les marques sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et, ont une durée 17. d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le 18. groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée 19. d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales dutilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

Constructions	20 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Agencements, aménagements	5 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Stands	2 à 3 ans

Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués de titres de sociétés cotées, de placement à 20. court terme, de valeurs mobilières de placement.

Le groupe Jacques Bogart détient des participations dans des sociétés sans 21. exercer d'influence notable ou de contrôle. Les titres de participations de ces sociétés non consolidées, sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc évalués à leur juste valeur à chaque clôture. La juste valeur correspond au cours moyen de bourse du dernier mois de clôture pour les participations cotées et à la valeur de marché estimée pour les participations non cotées. Les variations de juste valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une perte de valeur durable et significative des titres de participation, une provision pour dépréciation est constatée.

Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur 22. juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat.

Achats d'immobilisations en crédit-bail

1. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de créditbail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur 24. probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production.

Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des 25. quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.

Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les 26. filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont soit vendus avec marge, soit remis gratuitement dans le cadre d'accords commerciaux sont stockés.

Créances

1. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour perte de valeur est pratiquée, au cas par cas, lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Conversion des états financiers libellés en devises

Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en 28. euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et 29. comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Investissements permanents dans les filiales

Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la 30. conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.

Impôts différés

Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les 31. besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.

Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires 32. déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

Gestion des risques

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des 33. risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.

Le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, 34. principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise (31,5% des ventes totales). La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l'exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme.

La société utilise des swaps de taux d'intérêts pour se couvrir sur les risques de 35. taux, détient des actions cotées. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ses positions.

La société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 36.

Retraites

Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de 37. retraite et d'indemnités assimilés sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des

droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l'IAS 19 et font l'objet d'une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ».

Autres provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont 38. destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de 39. trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

Le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des 40. remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes au départ de l'entrepôt vers nos distributeurs et agents et des détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée sur la base des conditions de transfert à l'acheteur des principaux risques et avantages inhérents à la propriété du bien.

Evaluation à la juste valeur

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois 41. niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau, le 42. Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

		Niveau 1
Actifs financiers courants et non courants	1
Valeurs mobilières de placement
Instruments dérivés

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

1. Le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt et des contrats de change à terme pour gérer ses risques de taux et de change.

2. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d'opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.

Résultat par action

1. Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d'actions majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existante.

Information sectorielle

1. L'information sectorielle est réalisée selon deux niveaux d'analyse de l'activité du groupe ; une première analyse par secteur d'activité et métier, une seconde analyse par secteur géographique.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PERIMETRES DE CONSOLIDATION

Au cours de l'exercice 2012, le périmètre du groupe Jacques Bogart a été 47. modifié comme suit :

• La société Athenaïs a acquis 100% des titres de la société Rose de France.
• La société Jacques Bogart Espana détient 40% de la société Perfumes y Disenos.

La liste des sociétés consolidées est la suivante : 48.

Par intégration globale (a)

Sociétés françaises

	% dimierel
	31.12.2012	31.12.2011
Jacques Bogart S.A.	Société mère
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	100,00	100,00
Société Française de Fabrication
de Parfumerie S.A.S.	100,00	100,00
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Fairtrade S.A.R.L.	99,42	99,42
Stendhal S.A.S.	100,00	100,00
Ted Lapidus S.A.S.	100,00	100,00
Distribal S.A.S.	100,00	100,00
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	100,00	100,00
Société Française de Fabrication
de Cosmétiques S.A.S.	100,00	100,00
Aromalux S.A.S.	100,00	100,00
I.S.D. S.A.S.	100,00	100,00
Athenaïs S.A.S.	100,00	100,00
Carven Parfums S.A.S.	100,00	100,00
Rose de France S.A.S	100,00	0,00
Sociétés étrangères
	% d'intérêt
	31.12.2012	31.12.2011
Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong	100,00	100,00
Parfulux S.A., Belgique	100,00	100,00
Jacques Bogart Gmbh, Allemagne	51,00	51,00
Jacques Bogart SPA, Italie	100,00	100,00
Jacques Bogart International BV, Pays-Bas	100,00	100,00
Jacques Bogart Espana S.L., Espagne	100,00	100,00
Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni	100,00	100,00
April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël	100,00	100,00

La société Perfumes y Disenos, société de droit espagnol et filiale à 40% de Jacques Bogart Espana, a été mise en équivalence au 31.12.2012 du fait de l'influence notable exercée par cette dernière et du développement de son activité sur 2012.

Sociétés non consolidées (c)

La société Jacques Bogart Egypt, for Trade and Industry, SAE Egypt, n'est pas consolidée du fait de l'arrêt de son activité. Les actifs résiduels liés à cette participation ont été provisionnés dans les comptes de la société mère (904 K€).

La société Parfulux Ltd, société de droit Israëlien, a été créée en fin 2012, filiale à 100% de Jacques Bogart International BV. Cette société n'a pas été consolidée au 31.12.2012 du fait de l'absence d'activité en 2012.

La société Jacques Bogart Trading Co Ltd, société de droit chinois, a été créée fin 2012, filiale à 100% de Jacques Bogart Hong-Kong Ltd. Cette société n'a pas été consolidée au 31.12.2012 du fait de l'absence d'activité en 2012.

Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles

Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et 49. corporelles se présentent de la manière suivante :

	Immobilisations	Fonds commerciaux et écarts	Immobilisations
	Incorporelles	d'acquisition	corporelles	Total
Solde au 1e janvier 2012	2 224	17 658	9 488	29 370
Changement périmètre		4 441	। ਦੇਰੇ	4 610
Autres mouvements	(1)		11	10
Acquisitions	61	350	1 100	1 રો I
Reclassement en actif destiné à la vente		(683)		(683)
Cessions		(238)	(384)	(622)
Variation des amortissements et provisions	(50)		(932)	(982)
Solde au 31 décembre 2012	2 234	21 528	9 452	33 214

Les écarts d'acquisition et fonds de commerce s'analysent de la façon 50. suivante :

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition d'une valeur de 16383 K€ n'ont pas évolué par rapport au 31.12.2011. Cette valeur correspond à la valeur retenue lors du passage de la société aux IFRS et se décompose comme suit :

	Valeur		Valeur		Valeur
	brute	Amortissements	comptable	Provision	comptable
		×
April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd	4 399		4 399		4 399
Jacques Bogart International B.V.	રે 309	(1 770)	3 239	=	3 539
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	6 089	(3 107)	2 982		2 982
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	1 889	(1 322)	567		567
Fairtrade S.A.R.L.	5 126	(3 589)	1 537	(1 537)
Ted lapidus S.A.S.	386	(106)	280		280
Athenaïs S.A.S.	4 616		4616		4616
Total	27 814	(9 894)	17 920	(1 537)	16 383

* : la colonne "amortissements" correspond à l'application des principes comptables préalablement au passage aux IFRS.

L'acquisition de la société Rose de France a été faite à un prix inférieur au montant net des actifs et passifs évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Un profit de K€ 1 159 a été constaté résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses.

Fonds de commerce

	Valeur brute 31.12.2011	Acquisitions x	Cessions / transfert	Valeur brute 31.12.2012	Provision	Valeur comptable
Jeanne Piaubert S.A.S Rose de France S.A.S. Athenaïs S.A.S.	683 592	4 441 350	(683) (238)	4 441 704		4 441 704
Total	1 275	4 791	(921) -	5 145		5 145

Le fonds de commerce de la boutique de la société Jeanne Piaubert SAS, qui figure au bilan pour une valeur de K€ 683 a été classé en actif destiné à la vente compte tenu de la décision de vente prise en 2012 (§63).

Immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles 51. s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2011	Autres mouvements	Augmentation	Cession	31.12.2012
Marques	2 100				2 100
Dépôts et logiciels	. 825		61		886
Total	2 925		61		2 986

Les mouvements des amortissements des immobilisations incorporelles 52. s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2011	Autres mouvements	Augmentation	Reprise	31.12.2012
Logiciels	701		50		752
Total	701		રેણ	il	752

Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent 53. comme suit :

	31.12.2011	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Augmentation	Cession	31.12.2012
Terrains	362					362
Constructions	ર 455			1	(108)	5 347
Agencements boutiques	6 866	-	26	257		7 149
Matériel et outillage	10 076			426	(ર)	10 497
Autres immobilisations corporelles	6 561	570	6	386	(251)	7 272
Avances et acomptes sur immobilisations	45			31	(20)	56
	29 365	570	32	1 100	(384)	30 683

Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles 54. s'analysent comme suit :

	31.12.2011	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2012
Constructions	676			292	(60)	909
Agencements boutiques	4 280		16	438		4 734
Matériel et outillage	9 626			ા રિર	(3)	9 788
Autres immobilisations corporelles	5 295	401	5	-343	(243)	5 800
	19 877	401	21	1 238	(306)	21 231

Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans 55. les tableaux qui précèdent sont les suivants :

		31.12.2011 Augmentation Diminution 31.12.2012
Terrains Constructions	362 4 678		362 4 678
Autres immobilisations corporelles
Valeur brute Amortissements cumulés	5 040 (253)	(234)	5 040 (487)
Valeur nette	4 787	(234)	4 553

Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 56.

42	44 897
	941
	31.12.2012 31.12.2011 974 1 016

Actifs financiers non courants

5	7

	31.12.2012 31.12.2011
Titres cotés étrangers Titres cotés français	170 276	64 1 636
Actifs financiers disponibles à la vente	446	1 700

Stocks

Les stocks se décomposent de la manière suivante : 58.

	31.12.2012	31.12.2011
Matières premières Marchandises En-cours de production de biens Produits finis et semi-finis	11 504 15 341 522 5 297	11 184	15 079 490 5 877
Total	32 664		32 630
Clients et comptes rattachés
59.	31.12.2012	31.12.2011
Clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation	25 322 (1 627)		29 724 (1 572)
Net	23 695		28 152
Actifs financiers courants
60.	31.12.2012		31.12.2011 (corrigé)	31.12.2011 (publié)
Titres cotés étrangers Actifs financiers disponibles à la vente	2 273		6 204

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6	1

	31.12.2012	31.12.2011 (corrigé)	31.12.2011 (publié)
Sicav et FCP monétaires	15 806	8 461	8 461
Titres cotés étrangers			6 204
Comptes bancaires	5 636	4 769	4 769
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 442	13 230	19 434

Actifs destinés à la vente

1. En 2012, le groupe a décidé de céder le fonds de commerce de la boutique de la société Jeanne Piaubert SAS (Cf §50).

Autres créances et comptes de régularisation

Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments 63. suivants :

	31.12.2012	31.12.2011
Etat	827	198
T.V.A. à récupérer	1 143	2 024
Avoir à recevoir	1 017	44
Acomptes versés	306	400
Charges constatées d'avance	1 504	1 645
Divers	91	912
Total	4 888	5 223

Créances à plus d'un an

1. suivante :

			Echeance
	Montant	A moins	A plus	A plus
	Total	d'un an	d'un an	de 5 ans
Créances de l'actif non courant
Prêts	42		42
Autres immobilisations financières	964	1		964
Actifs financiers non courants	446	1		446
Créances de l'actif courant
Clients et comptes rattachés	23 695	23 695
Autres créances et comptes de régularisation	4 888	4 888
Total	30 035	28 583	42	1 410

(b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social était divisé en 712 501 actions 65. ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de 1 086 201 €.

Actions propres

1. Dans le cadre du programme de rachat d'actions visé par l'Assemblée Générale en date du 14 juin 2012, 136 actions Bogart S.A sont détenues par la société au 31 décembre 2012, soit 0,019% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :

		Valeur
En milliers d'euros	Nombre de titres d'acquisition
Au 31 décembre 2011	-
Acquisition	136	28.2
Cession		-
Au 31 décembre 2012	136	28,2

Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat est fixé à 230 euros par action, hors frais d'acquisition ;
• le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société.
• le prix de revente ne devra pas être inférieur à 160 euros.

Emprunts et dettes financières

1. Ils s'analysent comme suit :

	31.12.2011		Echéance au 31.12.2012
	Montant	Montant	A moins	De là	A plus
	Total	total	d'un an	s ans	de 5 ans
Compte courant bloqué	12 627	12 500		12 500
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 389	8 897	1 770	5 290	1 837
Emprunts sur acquisitions en crédit-bail	4 579	4 139	458	2 012	1 669
Autres dettes financières
Concours bancaires courants, intérêts courus	22 511	24 617	24 617
Total au 31 décembre 2012	46 107	50 154	26 846	19 803	3 506

Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes 68. libellées en euros et majoritaires à taux variable.

Le compte courant bloqué correspond à une avance faite par un actionnaire, 69. bloqué sur une période de huit ans et rémunéré.

1. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :

	31.12.2012	31.12.2011
Euros Shekels	41 669 8 485	34 793 11 314
	50 154	46 107

1. Les augmentations et remboursements des emprunts et des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :

	31.12.2011	Nouveaux emprunts et/ou intérêts courus	Autres mouvements	Remboursement	31.12.2012
Compte courant bloqué	12 500				12 500
Intérêts sur compte courant bloqué	127		I	(127)
Emprunts auprès des Etablissements de crédit Emprunts sur acquisition en	6 389	4 517		(2009)	8 897
crédit-bail	4 579			(440)	4 139
	23 595	4 517		(2 576)	25 536

1. La société est soumise à des covenants bancaires pour un emprunt contracté par la société mère (encours au 31.12.12 : 1 625 KE) qui sont les suivants :

2. Dette financière nette / EBITDA < à 2,00

3. Cash flow libre / services de la dette > à 1,10

En 2012, les covenants sont respectés.

Provisions

73.

	31.12.2011	Autres mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2012
Provisions pour risques : · Provisions pour risques fiscaux et sociaux ▪ Indemnités de départ en retraite " Autres	174 2 507 897 3 578	2 2	104 620 724	(126) (253) (18) (397)	152 2 876 879 3 907
Provisions pour dépréciation : = Stocks · Clients · Ecart d'acquisition · Autres créances	4 684 1 572 1 537 902	(5)	886 122	(317) (67)	5248 1 627 1 537 902
Total	8 695 12 273	(5) _(3)	1 008 1 732	(384) (781)	9314 13 221
Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel			1637 94	(655) (126)

(b)

Reprises de provisions devenues sans objet
Reprises de provisions suite à des consommations	714
	781

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ 74. à la retraite sont les suivantes pour 2012 :

• Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité
• Taux annuel de progression des salaires de 2 %
• Age de départ à la retraite de 65 ans
• Taux d'actualisation de 3,00 %

Autres dettes et comptes de régularisation

Ils s'analysent comme suit : 75.	31.12.2012	31.12.2011
Avances et acomptes Dettes fiscales et sociales Avoirs à établir Produits constatés d'avance Rappel sur vente Compte courant d'associés Solde prix d'acquisition titres Rose de France Autres	85 3 782 2 438 3 155 196 1 185 127	161 4 167 629 3 576 184 858
	10 968	9 575

Résultat opérationnel

76.

Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante :

	31.12.2012	31.12.2011
Produits opérationnels
- Chiffre d'affaires	84 204	90 395
- Revenus de licences	2 909	2 759
- Reprises de provisions (hors stocks)	464	904
- Gains liés aux transactions	1 159
	ನ	47
- Litiges commerciaux - Produits de cession des immobilisations	1 276
		454
- Divers	340	gg
Total produits opérationnels	90 355	94 658
Charges opérationnelles
- Matières premières et consommables utilisées (Provisions
sur stocks incluses)	(31 845)	(35 613)
- Charges de personnel	(18 183)	(18 746)
- Impôts et taxes	(980)	(930)
- Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks)	(2 134)	(2 789)
- Autres achats et charges externes	(24 018)	(22 798)
- Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées	(445)	(7)
- Versements sur litiges	(93)	(28)
- Redressements fiscaux		(600)
- Divers	(96)	(12)
Total charges opérationnelles	(77 794)	(81 523)
Résultat opérationnel	12 561	13 135

Résultat financier :

Le résultat financier est composé des éléments suivants : 77.

	31.12.2012	31.12.2011 (corrigé)	31.12.2011 (publié)
Intérêts perçus	39	ರ	ರ
Intérêts et charges assimilées	(1 755)	(1 948)	(1 948)
Résultat de change	(998)	1 197	1 197
Produits nets de cessions de valeurs mobilières	1 424	119	119
Charge nette sur cessions de valeurs mobilières	(370)
Plus-value sur instrument financiers			3 269
Dotations nettes aux amortissements et provisions		440	440
Autres charges financières	(6)
	(1 666)	(184)	3 085

Impôts sur les résultats

1. ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration.

(b)

	31.12.2012	31.12.2011 (corrigé)	31.12.2011 (publié)
Charge d'impôt courant (Crédit)/charges d'impôt différé	3 015 (86)	3 605 રેતે I	3 605 1 681
Charge d'impôt, nette	2 929	4 196	5 286

(c) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33 % sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :

	31.12.2011	Effet de Change	Mouvements 2012	31.12.2012
Sur différences temporaires fiscales Sur retraitements de consolidation Reports déficitaires	63 (527) 181	13	(9) 2 095 (3)	54 1 568 191
	(283)	13	2 083	1 813

(d) La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :

	31.12.2012	31.12.2011 (corrigé)	31.12.2011 (publié)
Résultat avant impôt	10 895	12 951	16 220
Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33 %	(3 632)	(4 317)	(5 407)
■ Impact des crédits d'impôt	123	320	320
■ Utilisation de déficits antérieurs non activés		10	10
■ Effets d'impôt des filiales étrangères	(76)	57	57
■ Déficits non activés	(709)	(859)	(859)
· Différences permanentes	1 140	890	890
· Contribution additionnelle	(66)	(97)	(97)
■ Paiement redressements fiscaux		(200)	(200)
· Cession des titres exonérés	291
Impôt sur les résultats effectif	(2 929)	(4 196)	(5 286)

Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont : 79.

• la société mère,
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité,
• les filiales,
• les membres des organes d'administration et direction,
• les personnes ou les membres de la famille proche.

Organes d'administration et direction

Les membres des organes d'administration et de direction de la société 80. consolidante ont perçu une rémunération de 422 119 euros dans la société Jacques Bogart S.A. et de 126 127 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.

Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère

La société SDV et la société Jacques Bogart S.A. ont des dirigeants communs. 81. En application du contrat de location, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 1 774 K€ en 2012.

Honoraires d'audit

82.

	S & W Associés Keuros	0/0	Fidecompta Keuros	0/0
Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés
■ de l'émetteur	35,0	63%	20,1	37%
■ de ses filiales intégrées globalement ■ Autres prestations rendues par les réseaux	181,3	100%
des filiales intégrés globalement
Total 2012	216,3	91%	20,1	9%
Total 2011	204,0	91%	19,5	9%

Effectif moyen employé pendant la période

83		31.12.2012 31.12.2011
Cadres et agents de maîtrise Employés et ouvriers	182 382	233 397
Total	564	630

Engagements hors bilan

(a) Effets escomptés non échus 84.

Au 31 décembre 2012, le groupe n'avait escompté aucun effet non échus (2011 : KE 0). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.

(b) Opérations sur devises

Au 31 décembre 2012, le montant des engagements sur devises s'élevait à KUSD 11 092 correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.

(c)

La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits par le groupe.

Contrat à échéance	Base KEuros	l'aux	Echéance
Prêteur	2317	3.79	23 décembre 2013
Prêteur	2 285	3.79	31 décembre 2013

Litiges (d)

La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

(e) Engagements donnés

Au 31 décembre 2011, la société Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de KE 10 525 et de 41 793 Knis.

La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de crédit-bail à hauteur de 4 848 K€ au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

Informations par secteur d'activité

. 58

	Activite gross cosmetiques Partmas	Activite destail opsmetiques Partifical	licence Activite	Total
(somap suoijii ua) Solde au 31 decembre 2012
Chiffre d'affaires net	48.2	ર. દેદ		84.2
Produits de licence	1	11	0.7 2018 219 2.19 2.1	6.7
Resultat operationnel	દંદ	ાં જિ		ਟ.ਟੀ
Actifs des secteurs	2.78	૮.દદ		ડ.દર
Passifs des secteurs	8. Ec	Licc	£.0	8.97
Investissements en immobilisations corporelles	L.0	0.0	0 1 11	に【
Amorissaments des immobilisations corporelles	દ.દા	6.L		2.12
Charge d'impot	8. I	E.O	8	6.7
Charge d'interet	Z* I	9.0		8. I
Solde (somap suoi]iu ua) au 31 decembre 2011
Chiffre d'affaires net	ਟ ਟੈਟ	ાં કેદ	1.0	4.06
Produits de licences	11		2.7 2.1 2.6	LiZ
Resultat operationnel	ટે.ઉ	ਟੋ. I		1.81
Actifs des secteurs	ટે.68	8:22		୧.୧I I
Passifs des secteurs	4. દિવેલ	181	£.0	やてし E. I
Investissements en immobilisations corporelles	E.O	0. I
Charge d'impot Amorfissments des immobilisations corporelles	6.21 ਟੋ.A	0. L -	0.7	ર.ભા ટ.ટે
Charge d'interest	C. I	4.0	=	6. I

LZ

Chiffre d'affares net 46.4 ટે.રેદ	Charge d'intérêt Solde au 31 decembre 2011 Charge d'impot Passifs des secteurs Resultat operationnel Produits de licences Investissments en immobilisations corporelles Actifs des secteurs Chiffre d'affaires net A (somap suoljiu ua) 9.09 0.06 List 1.81 6.7 8.0 7.6 Lic [・] 2.2E 1.9E 0.91 2.0 E.O 2.9 L.0 8. L 2.0 1.0 I . I 0. 1 1 - .2 5	98 traduisent pas I'mportance des marchés. ടാപ Solde au 31 decembre 2012 (so milions d'euros) ər all .əncə ənəb səhnəlqmi əsirlər incə əmirlərində əmələ moq sunan mod anovan və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mər France Hors France Furope O Assis
દા 1.0 S. I 1
6.61 I 4.06 6.61 やこん 1.11 દ. I Lit	દ.દરા にして L.9L ડ.ટા 6.88 6.7 6.7 8.I して	Total

consisted to to la la la la valua con le la mais in

82

provider good george see provinsminotul

	31.12.2012	31.12.2011
France	12	13
Europe 1 (Hors France)	42	તર
Moyen-Orient / Russie	14	18
Amérique	12	10
Asie	3	3
Afrique	1	1
	84	90

① Y compris Israël et la Turquie

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2012

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les paragraphes 8 à 10 de l'annexe qui exposent les changements comptables intervenus au cours de l'exercice concernant la classification des titres cotés étrangers.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments :

Ecarts d'acquisition et provisions pour risques et charges

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des écarts d'acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 14, 73 et 74 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 29 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young

COMPTES ANNUELS

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

PAGES

Bilan	1 - 2
Compte de résultat	3 - 4
Tableau d'évolution de la situation nette	5
Tableau des flux de trésorerie	6
Annexe aux comptes annuels	7 - 23

BILAN ACTIF

au 31 décembre 2012

ACTIF		31.12.2012		31.12.2011
		Amortissements
	Montants	ou provisions	Montants	Montants
	bruts	pour dépréciation	nets	Nets
	€	ਵ	e	€
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions et droits similaires	2 303 974	159 548	2 144 426	2 150 319
Total immobilisations incorporelles	2 303 974	159 548	2 144 426	2 150 319
Immobilisations corporelles :
Constructions	152 449	137 246	15 203	22 826
Autres immobilisations corporelles	1 254 066	591 790	662 276	679 191
Total immobilisations corporelles	1 406 515	729 036	677 479	702 017
Immobilisations financières :
Participations	75 689 924	51 102 146	24 587 778	25 063 175
Prêts	260 તેરવે		260 તેરવે	364 129
Autres immobilisations financières	689 251		689 251	874 552
Total immobilisations financières	76 640 134	51 102 146	25 537 988	26 301 856
Total actif immobilisé	80 350 623		28 359 893
		51 990 730		29 154 192
Actif circulant :
Avances et acomptes sur commandes	5 216		5 216	1 399
Créances clients et comptes rattachés	1 141 334		1 141 334	1 177 975
Autres créances	27 685 619	3 516 469	24 169 150	25 993 014
Valeurs mobilières de placement	12 575 049		12 575 049	3 845 368
Disponibilités	801 267		801 267	113 507
Charges constatées d'avance	531 248		531 248	528 580
Total actif circulant	42 739 733	3 516 469	39 223 264	31 659 843
Ecarts de conversion - actif			151 941	173 251
Total de l'actif			67 735 098	60 987 286

BILAN PASSIF

au 31 décembre 2012

PASSIF	31.12.2012	31.12.2011
	€	E
Capitaux propres :
Capital social	1 086 201	1 086 201
Réserves :
Réserve légale	108 620	108 620
Autres réserves	24 239 868	22 471 294
Résultat net de l'exercice	5 955 479	6 257 330
Situation nette	31 390 168	29 923 445
Provisions pour risques	7 623 313	5 924 996
Total provisions pour risques et charges	7 623 313	5 924 996
Dettes :
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9321 348	6 481 321
Dettes financières diverses	12 947 225	13 051 398
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	350 691	417 853
Dettes fiscales et sociales	1 158 145	116518
Autres dettes	1 814 925	495 344
Produits constatés d'avance	3 129 283	3 576 323
Total dettes	28 721 617	25 138 757
Ecart de conversion - passif		88
Total du passif	67 735 098	60 987 286

COMPTE DE RESULTAT

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

	2012	2011
	e	€
Produits d'exploitation :
Production vendue de services	9 417 768	9 306 357
Chiffre d'affaires, net	9 417 768	9 306 357
Autres produits de gestion courante	89 434	61 889
Total produits d'exploitation	9 507 202	9 368 246
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	4 710 205	4 712 032
Impôts, taxes et versements assimilés	219 227	188 321
Salaires et traitements	2 954 170	2 951 286
Charges sociales	1 286 737 96 728	1 273 447 74 823
Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions
Autres charges de gestion courante	72	7145
Total charges d'exploitation	9 267 139	9 207 054
Résultat d'exploitation - bénéfice	240 063	161 192
Produits financiers :
Produits financiers de participations	8 390 952	8 647 100
Intérêts et produits assimilés	810 591	848 309
Différences positives de change	0	437
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placements	15 832	33 267
Reprises sur provisions	174 832	866 345
Total produits financiers	9 392 207	10 395 458

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

	2012	2011
	€	€
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées	577 144	550 497
Différences négatives de change	3 813	7 875
Dotations aux provisions	3 902 353	4 387 449
Total charges financières	4 483 310	4 945 821
Résultat financier - profit	4 908 897	5 449 637
Résultat courant avant impôts - profit	5 148 960	5 610 829
Produits exceptionnels :
Opérations de gestion
Opérations en capital	1 816 363 120 340	447 039 608 765
Reprises sur provisions
Total produits exceptionnels	1 936 703	1 055 804
Charges exceptionnelles :
Opérations de gestion	428 391	રેજેરે 238
Dotation aux provisions	1 839 967	1 164 781
Total charges exceptionnelles	2 268 358	1 760 319
Résultat exceptionnel (Perte)	(331 655)	(704 515)
Résultat avant impôts	4 817 305	4 906 314
Participation
Impôt sur les bénéfices (charge)/produit	1 138 174	1351 016
Résultat net de l'exercice - bénéfice	5 955 479	6 257 330

JACOUTES BOOGART S.A.

A BLIBAU D DE LITEL UT DE I STESSANT

9102 ອາປີຕາລາວກົງວົງອາ ໂຣ ອໄ ວຣ໌ວໄວ ອວເວາລາວສຸລິ ເຊຍ 2

Capital social de 712 501 actions of the market the summents entirement saaradil	Cappilal 086 200 social €	Reserve ချစ်၌ချ Э	reserves Autres €	Texercice əp işğı Resultat ന	uorismis 02 980 1 ອງງຽນ ə
Au IP iamvier 2011 Reserves et report à nouveau	0888888	029 801 069 801	600 €94 61 4 43 600	680 750 9 ર્ભદ જિદદ વે	698 \$10 LC 899 826 668
Resultat de l'exercice 2011 Distribution de dividendes Affectation resultat 2010			ટેકટ 800 દ	(SSL 84E E 80082889 0 257 330	(CST 84875) 6257330
Aus II decembere 2011	107 980 1	029 801	22477294	088 122 9	25 933 445
Distribution de dividendes Resultat de l'exercice 2012 A I OS tellussi nortatositat 2011 I			1768 574	5 955 579 195L 88t 4 768 574)	(4 88 756) 5 955 479 0
Aru 31 decembre 2012	1 086 201	108 620	47398868	6LF 556 S	891 390 168

ട

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

	31.12.2012	31.12.2011
	E	€
FLUX DE TRESORRIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	5 955 479	6 257 330
Dotations aux amortissements	96 728	74 823
Dotations nettes aux provisions	4 643 477	3 219 445
Plus-value de cession sur opération de leaseback
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	10 695 684	તે રહી રેજેક
(Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes	(5 974)	442 317
(Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés	36 641	(1 021 262)
Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs	(67 162)	(536 009)
(Augmentation)/Diminution des autres créances	1 844 663	(4 426 009)
Augmentation/(Diminution) des autres dettes	794 592	(3 158 362)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	2 602 760	(8 699 325)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	13 298 444	852 273
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(66 298)	(94 997)
Acquisitions d'immobilisations financières	(2 905 029)	(2 310 694)
Remboursement et cessions d'immobilisations financières	723 737	335 155
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(2 247 590)	(2 070 536)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Remboursements emprunts	(1 142 857)	(1 017 857)
Dividendes distribués	(4 488 756)	(3 348 755)
Emission d'emprunt		2 500 000
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(5 631 613)	(1 866 612)
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture	1956 062	5 040 936
Trésorerie de cloture	7 375 303	1 956 062
VARIATION DE TRESORERIE	5 419 241	(3 084 874)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

au 31 décembre 2012

Evènements de l'exercice

La société Athenaïs, filiale à 100% de la société Jacques Bogart S.A. a acquis au cours de l'exercice 2012 100% des titres de la société Rose de France. Cette société a pour activité le commerce de détail de parfumerie, cosmétiques et autres articles de luxe. Le prix de l'acquisition d'un montant de 5 825 Keuros a été réglé à hauteur de 4 640 Keuros au 31.12.2012 et une dette de 1 185 Keuros a été comptabilisée entre « autres dettes ».

Transactions avec les parties liées

La société n'a pas identifié de transactions d'importances significatives et non 1. conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d'administration.

Principes comptables

1. respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices, d'image fidèle, de continuité d'activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Ils sont établis conformément aux dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du Plan Comptable Général 2005 (CRC nº 99-03 du 29 avril 1999 modifié).

Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans.

Les frais initiaux de dépôts de marque ainsi que les frais de renouvellement de protection de marques sont comptabilisés en charge.

(c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :

	Méthode et %	Nombre d'années
Construction	Linéaire 5 %	20 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriels	Linéaire 15 %	6 ans 2/3
Installations générales, agencements et aménagements divers	Linéaire 10 %	10 ans
Matériel de transport	Linéaire 20 %, 33,33 %	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier	Linéaire 10, 20 ou 33,33 %	10, 5 ou 3 ans

(d) Participations et autres titres immobilisés

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.

(e)

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.

(f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice.

Retraites (g)

Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilés sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l'objet d'une information en annexe des comptes.

Immobilisations

1. suivante :

	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
	€	€	€	€
Immobilisations incorporelles
Concessions et droits similaires	2 285 452	18 522		2 303 974
Total immobilisations incorporelles	2 285 452	18 522		2 303 974
Immobilisations corporelles
Constructions	152 449			152 449
Autres immobilisations corporelles	1 299 615	47 776	(93 325)	1 254 066
Total immobilisations corporelles	1 452 064	47 776	(93 325)	1 406 515
Immobilisations financières
Participations	73 220 161	2 469 763		75 689 924
Prêts	364 129	250 000	(353 170)	260 તેરવે
Autres immobilisations financières	874 552	185 266	(370 567)	689 251
Total immobilisations financières	74 458 842	2 905 029	(723 737)	76 640 134
Total	78 196 358	2 971 327	(817 062)	80 350 623

(b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante :

	31.12.2011	Dotations	Diminutions	31.12.2012
	ਵ	€	€	€
Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires	135 134	24 414		159 548
Total immobilisations incorporelles	135 134	24 414		159 548
Immobilisations corporelles
Constructions	129 622	7 624		137 246
Autres immobilisations corporelles	620 425	64 690	(93 325)	591 790
Total immobilisations corporelles	750 047	72 314	(93 325)	729 036
Total	885 181	96 728	(93 325)	888 584

Participations

4.

Les participations se décomposent de la façon suivante :

	31.12.2012	31.12.2011
	€	ਵ
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	3 264 299	3 264 299
Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S.	462 774	462 774
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	6 683 328	6 683 328
Jeanne Piaubert S.A.S.	13 497 284	13 497 284
Fairtrade S.A.R.L.	6 178 759	6 178 759
Stendhal S.A.S.	23 292 098	21 811 323
Ted Lapidus S.A.S.	609 339	609 339
Distribal S.A.S.	1 022 000	733 000
Jacques Bogart International BV (Hollande)	5 874 506	5 874 506
Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.)	12 585	12 585
Parfulux S.A. (Belgique)	1 449 414	1 449 414
Jacques Bogart GmbH (Allemagne)	2 132 582	2 132 582
Jacques Bogart Srl (Italie)	3 528 982	2 828 994
Jacques Bogart Espana S.L.	1 209 020	1 209 020
Jacques Bogart U.K. Ltd	41 315	41 315
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	534 600	534 600
Jacques Bogart Egypt Co Ltd	53 303	53 303
Aromalux S.A.S.	1 115 000	1 115 000
I.S.D. S.A.S.	78 737	78 737
Athenaïs S.A.S.	4 500 000	4 500 000
Carven Parfums S.A.S.	150 000	150 000
Valeur brute	75 689 924	73 220 161
Provision pour dépréciation	(51 102 146)	(48 156 986)
Valeur nette	24 587 778	25 063 175

Prêts

5.

Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés liées :

Libellé	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
Prêts aux filiales étrangères	250 000	355 090
Total prêts aux entreprises liées	250 000	355 090
Avances permanentes	10 939	9 039
Total autres prêts	10 959	9 039
Total prêts valeur nette	260 તેરવે	364 129

Autres immobilisations financières

Ce poste est composé des éléments suivants : 6.

	31.12.2012	31.12.2011
	e	€
Titres immobilisés	286 473	492 598
Dépôts et cautionnements versés	402 778	381 954
	689 251	874 552

Créances

1. suivante :

		Echéance
	Montant	A moins	A plus
	total	d'un an	d'un an
	€	€	€
Créances de l'actif immobilisé :
Prêts	260 959	250 000	10 959
Autres immobilisations financières	689 251		689 251
Créances de l'actif circulant :
Clients et comptes rattachés entreprises liées	1 141 334	1 141 334
Autres créances	27 685 619	27 685 619
Charges constatées d'avance	531 248	531 248
Total	30 308 411	29 608 201	700 210
Prêts accordés en cours de période : €	261 140

Prêts remboursés en cours de période :

(b)

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
Créances sur filiales françaises Créances sur filiales étrangères	22 247 678 4 023 102	23 853 561 3 996 205
	26 270 780	27 849 766
Provisions et dépréciations	(3 466 469)	(2 662 799)
Créances sur entreprises liées, net	22 804 311	25 186 967
IS	1 228 695 118 005	702 227 63 882
T.V.A.		39 938
Autres, net	18 139
Total	24 169 150	25 993 014

Produits à recevoir rattachés aux postes de créances

Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon 8. suivante :

	31.12.2012 €	31.12.2011 €
Créances clients et comptes rattachés : Prestations de services à facturer	1 123 065	1 158 039
Autres créances : Avoirs à obtenir	2 157	1 399
Total	1 125 222	1 159 438

Valeurs mobilières de placement

9.

	31.12.2012 e	31.12.2011 ಲ
Titres cotés étrangers Actions Jacques Bogart	2 309 014 28 219	1 299 573
Sicav Total	10 237 816 12 575 049	2 545 795 3 845 368

(b) Au 31 décembre 2012, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à € 12 555 425,76 (2011 : € 6 426 127).

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante : 10.

	31.12.2012 e	31.12.2011 e
Honoraires	45 000	45 000
Entretien	26 642	29 395
Locations	438 358	429 132
Assurances	2 786	3 969
Divers	18 462	21 084
	531 248	528 580

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social était divisé en 712 501 actions 11. ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de € 1 086 201.

Provisions

Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : 12.

			Reprise sans	Reprise suite à des
	31.12.2011	Dotations	consommation	consommations	31.12.2012
	€	€	e	E	€
Provisions pour risques
Perte de change	173 251	151 941	173 251		151 941
Risques sur filiales	4 191 599	1 499 429	30 655		5 660 373
Risques fiscaux	89 685			89 685
Risques reversement IS	1 445 009	306 836			1 752 007
Risques divers	25 452	33 702			58 992
Total provisions pour risques	5 924 996	1 991 908	203 906	89 685	7 623 313
Autres provisions
Immobilisations financières	48 156 986	2 946 741	1 281		51 102 146
Autres créances	2712 798	803 671			3 516 469
Total autres provisions	50 869 784	3 750 412	1 581		54 618 615
Total provisions	56 794 780	5 742 320	205 487	89 685	62 241 928
Dont :
Résultat financier		3 902 353	174 832
Résultat exceptionnel		1 839 967	120 340
		5 742 320	295 172

Dettes

1. suivante :

		31.12.2012
				Echéance
		Montant	A moins	De 1 à	A plus de
	31.12.2011	Total	d'un an	5 ans	S ans
	€	€	€	€	€
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . concours bancaires courants et
Soldes créditeurs . emprunts souscrits auprès	2 004 272	6001 013	6001 013
d'établissements de crédit	4 477 049	3 320 335	1 150 693	2 169 642
Compte courant bloqué	12 626 736	12.500 000		12.500 000
Emprunts et dettes financières divers	424 662	447 225			447 225
Fournisseurs et comptes rattachés	417 853	350 691	350 691
Dettes fiscales et sociales	1116 218	1 158 145	1 158 145
Autres dettes	495 344	1 814 925	1 814 925
Produits constatés d'avance	3 576 323	3 129 283	447 040	1 788 161	894 082
Total	25 138 757	28 721 617	10 922 507	16 457 803	1 341 307
Emprunts souscrits en cours de période		€
Emprunts remboursés en cours de période :		€	1 142 857

(b) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2012 s'élèvent à € 0 (2011 : € 0).

(c) Le compte courant bloqué correspond à une avance faite par un actionnaire bloqué sur une période de 8 ans et rémunéré. Les intérêts courus au 31 décembre 2012 s'élèvent à 0 euros (2011 : € 126 736).

Autres dettes

Les autres dettes s'analysent de la manière suivante : 14.

	31.12.2012	31.12.2011
	e	E
Compte courant d'associés	152 755	89 236
Comptes courants	1 209 628	311 835
Avoirs à établir	452 542	87 488
Autres dettes		6785
Total	1 814 925	495 344

Charges à payer rattachées aux postes de dettes

Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon 15. suivante :

	31.12.2012 ಲ	31.12.2011 E
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes	8 848 94 815 651 578	23 151 165 619 575 225 6786
Total	755 241	770 781

Chiffre d'affaires

	Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
--	-------------------------------------------------	--

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
Chiffre d'affaires services :
France	9 417 768	9 306 357
	9417768	9 306 357

Produits financiers

Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments 17. suivants :

	31.12.2012 ಳ	31.12.2011 t
Dividendes perçus concernant les entreprises liées	8 390 952	8 647 100
Total	8 390 952	8 647 100

Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments 18. suivants :

	31.12.2012	31.12.2011
	e	ಲ
Intérêts concernant les entreprises liées	810 591	848 309
Total	810 591	848 309

Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments 19. suivants :

	31.12.2012	31.12.2011
	信	に
Perte de change Reprise de provisions sur filiales étrangères	173 250 1 581	190 722 675 623
Total	174 831	866 345

Charges financières

Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments 20. suivants :

	31.12.2012	31.12.2011
	e	€
Intérêts sur compte courant LDJ	256 998	258 442
Intérêts versés aux établissements de crédit Divers	320 032	202 055
Divers	- 114
Total	577 144	550 497

Produits et charges exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital 21. sont constitués des éléments :

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
Transactions sur litige prud'homal	(57 429)	(28 000)
Etalement de la plus-value sur l'opération de leaseback	455 540	447 040
Produit de cessions sur immobilisations financières	1 360 823
Notification contrôle fiscal		(565 988)
(Dotation)/Reprise provision reversement I.S.	(306 998)	(103 442)
(Dotation)/Reprise provision pour risques litiges fiscaux	89 685	557 514
(Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation
nette négative	(1 468 774)	(1 010 088)
VNS des immobilisations financières cédées	(369 667)
Autres	(34 835)	(1 551)
	(331 655)	(704 515)

Impôts sur les bénéfices

22.

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt (1 605 609) Effet d'impôt des différences permanentes :		(1 635 274)
Dividendes (y compris Q.P. frais et charges)	2 796 981	2 882 367
Provisions non déductibles	(1 314 875)	(1 207 428)
Produits non imposables	330 092
Charges non déductibles	(46 553)	(10 222)
Effet d'impôt des différences temporaires	(3 785)	549 327
Impôt au taux de 33 1/3% sur le résultat fıscal	156 251	578 770
Contributions	(22 476)	(18 974)
Effet de l'intégration fiscale	986 073	705 143
Effet crédit d'impôt dus		6 000
Effet crédit d'impôt recherche	18 326	80 077
Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices	1 138 174	1351 016

(b) La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l'ouverture de l'exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de Keuros 1 752 au 31 décembre 2012. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de Keuros 7 640 réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.

(c)

	31.12.2012 ਵ	31.12.2011 €
Impôts sur éléments Courant Impôts sur éléments exceptionnel Produits d'intégration fiscale Crédit d'impôts	1 119 848 - 18 326	1 270 939 80 777
Total	1 138 174	1 351 716

(d) dans les comptes et se présentent comme suit :

		Actif/(Passif)
	31.12.2011	Variations	31.12.2012
	€	e	യ
Organic	4 286	932	5 218
Plus-value sur OPCVM	2 053	2 882	4 935
	6 339	3 814	10 153

Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction

1. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.

(b) de € 422 119 au titre de la période (2011 : € 383 237).

(c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :

	2012	2011
Cadres, agents de maîtrise	46	43
Employés	17	23
Total	63	66

Indemnités de départ en retraite

24.

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2012 :

• Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité
• Taux annuel de progression des salaires de 2 %
• Age de départ à la retraite de 65 ans
• Taux d'actualisation de 3,00 %

Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées se présentent comme suit au 31 25. décembre 2012 :

• Elément relevant de plusieurs postes du bilan

	Participations
ACTIF IMMOBILISE Participations Prêts	24 587 778 355 090
ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances	1 122 593 25 392 539
DETTES Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	447 225 1 662 171
Résultat financier avec les entreprises liées :
Intérêts perçus des entreprises liées	810 592

Engagements hors bilan

:

26.

■ Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit	KE	5 373
	Kn1S	41 793
■ Engagements en matière de pensions	KE	3.28

Crédit bail (b)

Au 31 décembre 2012, la société est liée par un contrat de crédit bail portant sur l'ensemble immobilier situé à Ménilles et à Pacy sur Eure utilisé par la filiale S.F.F.P.

(i) comme suit (en milliers d'euros) :

	Coût	Dotations aux amortissements		Valeur
Nature	d'entrée	de l'exercice	cumulées	Nette
Terrains Constructions	362 4 678	234	487	362 4 191
Total	5 040	234	487	4 553

(ii) Les engagements résultant de ce contrat se résument ainsi (en milliers d'euros) :

Redevances restant à payer			lotal
		jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans	a payer
609	2 434	1 673	4 716

Cautions données (c)

Lettres d'intention (i)

Au 31 décembre 2012, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :

Filiales	Montants K Euros
Stendhal S.A.S.	835
Jeanne Piaubert S.A.S.	300
Distribal S.A.S.	500
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	2 500
S.F.F.C.	100
Athenaïs	1 290
	5 525

Cautions (ii)

La société garantit les engagements souscrits

• par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 41 793 Knis au profit d'établissements bancaires :

■ April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd	41 793 Knis
------------------------------------------------	-------------

= Par les filiales françaises suivantes à hauteur de 5 000 Keuros au profit d'établissements bancaires :

	Montants KEuros
■ Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.,	1 000
· Athénaïs S.A.S.	4 000

(iii) La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de crédit bail immobilier à hauteur de 4 848 KE au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

	Montants utilisés au titre de ces
	cautions au 31/12/2012
	KEuros
Cautions
· S.C.I. Lou Pinet	2 043
· Richer Montmartre S.A.S.	1 967
· Benkirai S.A.S.U.	125
	4 135
Lettre d'intention
= Jacquelot	713
Total	4 848

(d)

Au 31 décembre 2012, il n'existait aucun effet escompté non échu (2010 : € -).

Opérations sur devises (e)

Au 31 décembre 2012, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.

Contrat d'échange de taux (f)

La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d'échange de taux d'intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d'intérêt des contrats d'emprunts à taux variables souscrits par le groupe.

Contrat à échéance	Base KEuros	Taux	Echéance
Prêteur	2317	3,79	23 décembre 2013
Prêteur	2 285	3.79	31 décembre 2013

Litiges (g)

La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

(h)

Au 31 décembre 2012, les obligations liées au droit individuel à la formation n'ont pas été comptabilisées : le nombre d'heures acquises est de 5 150,2 heures, le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande est également de 5 150,2 heures.

Firsta San Giovanni Battista alle Crets I 20147 Milan Jacques Bogart Italie S.R.I.	208 Queen's Road Central, Hong Kong J. Bogart Hong Kong Lid. Unit A, 16/F. Winbasse Centre.	Siren 523 797 306 Carven Parfums S.A.S. 76-78, av, des Champs-Elysses - 75008 Paris	Nº Siren 402 926 794 76-78 av. des Champs-Elysses - 75008 Paris Ted Lapidus S.A.S.	Jeanne Piaubert S.A.S. Nº Siren 392 557 203 76-78, av. des Champs-Elysses - 75008 Paris	Nº Siren 3033 411 698 76-78, av des Champs-Elysses - 75008 Paris Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	AP Siren 672 016 292 76-778, av. des Champs-Elysées - 75008 Paris Stendhal S.A.S.	16° Sires 384 944 591 76-78, ar. des Champs-Elyses - 75008 Paris Fairtrade S.A.R.L.	Nº Siren 438 577 299 Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysses - 75008 Paris	Société Française de Fabrication de Siren 335 000 5 583 76-78, av des Champs-Elysses - 75008 Paris Parfumeric S.A.S.	Nº Siren 330 076 472 76-78, av. des Champs-Elysses - 75008 Paris	Parfums Ted Lapidus S.A.S.
000 PS	095 રા	000 051	005 221	152 500	057 750	005 2200	ટેવુદ્ ટે ટેવે	000 051	462 929	052 850	Soma	Capital (a)
222 7700	6814251	130 766	0400002	165 899	વેટર 25	865 811	080 1 909 1	૪દા 691	513 865	556 888	Soma	Reserves avant (в) ээгэгэхэг résultat de
100,0	0.001	0.000	0.00 I	0.001	0.001	0.000	1766	0.001	0,00 I	100.0	0/0	Quote-part de capital detenu
286 825 E	12 588	000 05 I	રદદ 609	4977 283	87833888	860 767 892	67788888	000 220 I	462 774	667 796	Somo	des titres détenus - Valeur comptable Valeur comptable ទាំង នឹង ក្រោយ ជួរ ជាមួយ ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជា ជ
		000 051	રદદ 609	500 Adc	86888889		દદવે તેવેદે ।	156 321	467 774	262662999	Somp	des titres détenus - Nette
	0	864 137	ક્લિ દદ	4344423	69L	7845224	દર્ભ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ	દક્ષિ ટેટર	SII 06	981 8	Euros	ຂອງແຜນຣ ໄອ ຊາອິງ ຊັ consectis par la rembourses
				000 000		000 ટેદર્શ		000 000	0		Soma	socièté et non fournis par la société cautions et avals (B)
2 062 832	I 464 736	850 758	020 212	990 961 9	ﻪ	ટે06 ટ્રેટ દ	249 846	069 €18	6 065 280 9	081 558 180	Sourg	exercice (b) du demier
(દદદ 699)	(LOL 197)	(દદર (૦૧)	505 019 I	(148 957)	રદા દર્શા	2 257 544 8	(290 101)	(162 818)	ક્ષર કેટ	1246657	Euros	Montants des Chiffres d'affaires Résultat net du demier Dividendes encaisses
	ﺎ ﮨ		000 005 I		000 05 I				516 052	000 OSL C	Soma	exercice (b) cours de l'exercice (b)

ЭНОГТАЯГЭТТЯАЯ ТЭ 23 23 23 21 23 18 28 1	JACQUES BOOSOOST SA

Plan de Campagne No Siren 950 425 249 13480 Cabries Centre commercial - Casino A.A.S. SIRTEDIA 000 LL 175 171	Siren 284 941 497 6-78, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris SARE (USI) noided for Survels (Enoidentes) Station 40 000 909 295	76-78, avenue des Champs-Elysces - 75008 Paris Nº Siren 487 801 847 Aromalux S.A.S. 40 000 તેટર દેવે	Vrieseweg 82. 3311 NX Dordrecht - Pays-Bas Jacques Bogart International B. V. 190 89 5 707 340	Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. Siren 443 538 377 76-78, av. des Champs-Elysses - 75008 Paris 534 600 664 742	Bizpace eevale Jacques Boggri U.K. Lid Middlesex UB6 711 - GB Business Centre l 女 Wadsworth Road ﺍ ડદર્ભ OE (2 250 0277)	angemalla - nabedraiW I - 6520 Wisionners of Jacques Boggart Grubia 000 SZ 965 022	Madrid - Espagne Capitan Hays 60 - Jacques Bogart Espana S.I. Entreplants Officina 0Z08Z - I 400 409 (EOI ELI Z)	Paspsem Business Park - 18A Bd Paepsem 1070 Bruxelles (Anderlecht) Parfulux S.A. 150 262 (69E LEI)	Euros	Capital (a) Reserves avant lexercice (a) résultat de
									Soma
0000 4 500 000 4 500 000	0.00 I 88737 78737	0.000 000 SII I 107 507	0000 5 874 506 5 874 506	0.00 I 009 ﻂΣΣ 534 600	0.001 41815	0. I C 2 132 582 959 91 I	0,00 I 1 020 202	0,00,0 【449414	% Soung	capital detemu des titres détemus - des titres détenus conseritis par la Quote-part de Valeur comptable Valeur comptable ante
646 EI	250 652	630 063	ਾ	ટ્લ્પ દદ			11		Euros Euros	Mette ຂອງແຂບສ ໄລ ຊາວລາວລາວ societé et non fournis par la société rembourses
000 067 1				000 005 2					somp	cautions et avais (B)
6 664 155	955 946	235 129		6LL LEL LI	ADE OO!	18818812	ટેઈદ તે તે દ	526 3277	Euros	exercicce (b) i də bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və
678 889	176 95	185 I	517 054	995 દદદ દ	600 ★	(658 91)	(101 786)	(285 161)	Suros	sontants des Chiffes daffires President net du demier Dividendes encaisses exercice (b) cours de l'exercice (b)
ﺎ			. ﻳ	006 774 000					Suros

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(a) Capital en fin d'exercice - Nombre d'actions ordinaires - Capital social	980 SIL € 800 Z 10 ટે I OZ	980 712 € 600 Z । 05 IOZ	980 7725501 € 2010 I 0Z	0862001 105 201 € 2011	- 08620 772 50 € 2015
(b) Operations et resultats de l'exercice - Resultat avant import, participation Chiffre d'affaires hors taxes amortissements et provisions	0 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 659 658	6 8 43887773 687 889	9144205 7752376	152 850 6 ૮૬૬ ૭૦દ 6	0 9 181 198 89L LIV
- Resultat net de l'exercice - Participation des salaries l - Resultat distribué Import sur les benefices	- 5 465 666 5 1 700 008 987 195	5 1 દર્ભ 8LE 656 145 459 460 6 652	6 3 657 039 344877555 ELZ L โมโ ટે0L	ાડદા 4 884 4 0EE LST 9 910	5 5 1 64 556 64 556 138174
(c) Resultats par action - Resultat apress impot et - l Resultat net de l'exercice Dividende net attribue par action participation, mais avant amortassements et provision	00,8 IZEE 8,42	99.01 ڪري جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي ج 76°L	SZ I I 070 26,8	19.41 0£.9 878	17.55 16114 88.8
(d) Personnel - Masse salariale de l'exercice l - Effectif moven des salaries Avantages sociaux de l'exercice employes pendant l'exercice	3 080 87£ 4000 823 08	2 1 0LI 116 199 876 ટેવે	2 દર્ભ 242 028 175 19	273 447 982 1 56 2 дд	2 954 170 LEL 980 T رو

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments :

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 2d) et 12 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de commerce, le rapport du conseil d'administration n'expose pas l'intégralité des informations prévues en matière sociale et environnementale.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 29 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Fidecompta

S & W Associés

Raymond Blancard

Vincent Young