Valeo

Regulatory Filings • Jan 8, 2014

14.04

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION AU SEIN DE LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION EST INTERDITE PAR LES LOIS APPLICABLES. L'INVITATION DECRITE PAR LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS FAITE AUX PORTEURS DE TITRES SITUÉS OU AYANT UNE ADRESSE AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE. D'AUTRES RESTRICTIONS S'APPLIQUENT. LE PRESENT COMMUNIQUÉ N'A QU'UNE VALEUR D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE POUR ACHETER OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

Valeo décide d'allonger et de lisser le profil de sa dette

Paris, France le 8 janvier 2014 – Valeo a annoncé aujourd'hui que BNP Paribas avait invité les porteurs des obligations en circulation de Valeo1 à formuler à BNP Paribas des offres de vente de ces Obligations Existantes, pour un montant à déterminer à sa seule discrétion.

Il est prévu que les Obligations Existantes achetées par BNP Paribas aux termes de l'offre de rachat seront transférées par BNP Paribas à Valeo et que suite au transfert des Obligations Existantes, ces dernières seront immédiatement annulées par Valeo.

Valeo procèdera à une nouvelle émission obligataire en euros d'une maturité plus longue dans le cadre de son programme EMTN qui sera entièrement souscrite par BNP Paribas en échange des Obligations Existantes transférées à Valeo.

Ces opérations permettront à Valeo d'allonger et de lisser la maturité moyenne de sa dette.

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Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour l'industrie automobile, principalement pour la réduction des émissions de CO2. Valeo compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Le Groupe emploie 75 300 collaborateurs dans 29 pays dans 124 sites de production, 20 centres de Recherche, 36 centres de Développement et 12 plates-formes de distribution.

En 2012, Valeo a réalisé un chiffre d'affaires de 11,8 milliards d'euros et les dépenses de Recherche et Développement ont représenté 1 milliard d'euros.

¹ Obligations en circulation de Valeo pour un montant nominal total de 500.000.000 d'euros portant intérêt au taux de 5,75% et venant à échéance le 19 janvier 2017 (ISIN FR0011182112) et obligations en circulation de Valeo pour un montant nominal total de 500.000.000 d'euros portant intérêt au taux de 4,875% et venant à échéance le 11 mai 2018 (ISIN FR0011043124) émises dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) (les « Obligations Existantes »).

Pour plus d'informations sur le Groupe et ses secteurs d'activité, consultez son site Internet www.valeo.com

Pour toute information complémentaire, veuillez contacter : Service de presse Tél.: +33 (0)1 40 55 21 75 / 37 18 press-contact.mailbox@valeo.com

IMPORTANT

Restrictions relatives à l'Offre de Rachat

Les termes commençant par une majuscule ont la même signification que celle utilisée dans le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) en date du 8 janvier 2014.

Etats-Unis d'Amérique

L'Offre de Rachat (Tender Offer) n'est pas et ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, par l'utilisation de courriers ou l'utilisation de tout moyen ou instrument (y compris, sans que cette liste ne soit limitative, fac-simile, télex, téléphone, courriel, ou toute autre forme de transmission électronique) du commerce intérieur ou extérieur des Etats-Unis d'Amérique, ou de toute infrastructure d'un marché financier national des Etats-Unis, ou à des bénéficiaires effectifs d'Obligations Existantes (Existing Notes) situés sur le territoire des Etats-Unis tels que définis par la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou à des U.S. Persons telles que définies par la Regulation S du Securities Act (chacune une « U.S. Person ») et les Obligations Existantes ne seront apportées à l'Offre de Rachat par aucun de ces moyens, de ces techniques ou infrastructures depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis ou par des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou par des U.S. Persons. En conséquence, les copies du Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) et de tout autre document relatif à l'Offre de Rachat ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par courrier ou transmises par tout autre moyen, distribuées ou diffusées sur et à destination du territoire des États-Unis ou à des personnes établies ou résidant aux Etats-Unis ou à des U.S. Persons. Toute tentative d'apporter des Obligations Existantes à l'Offre de Rachat résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et les apports qui auront été faits par des personnes situées aux Etats-Unis ou par l'intermédiaire d'un quelconque agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour un mandant donnant des instructions depuis les États-Unis ou toute U.S. Person seront refusées.

Chaque porteur des Obligations Existantes participant à l'Offre de Rachat s'engagera à ne pas être une U.S. Person située ou résidant aux Etats-Unis et à ne pas y participer depuis les Etats-Unis ou il agira sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé ou résidant hors des Etats-Unis que ne donne pas l'instruction de participer à une telle Offre de Rachat depuis les Etats-Unis et qui n'est pas une U.S. Person. Pour les besoins de ce paragraphe et du paragraphe précédent, « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (incluant Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, Wake et les îles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Royaume-Uni

Ni la communication du Document d'Offre de Rachat ni aucun autre document relatif à l'Offre de Rachat n'ont été réalisés, et le Document d'Offre de Rachat n'a pas été approuvé par une personne autorisée au sens de la Section 21 du UK Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, le Document d'Offre de Rachat ne peut être distribué ni ne peut être communiqué au public au Royaume Uni. En tant que communiqué financier (« financial promotion »), cette communication relative au Document d'Offre de Rachat est uniquement réservée et destinée : (a) aux personnes qui ne sont pas résidentes du Royaume-Uni ; (b) aux personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissement (au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « FPO »)) ou (c) aux personnes qui sont visées à l'Article 43 du FPO, ou (d) aux « high net worth companies » et autres personnes à qui ces informations peuvent être légalement communiquées, telles que visées à l'Article 49(2)(a) à (d) du FPO, ou (e) à toute personne à qui une proposition d'investissement peut être légalement communiquée conformément au FPO (toutes ces personnes sont collectivement désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Le Document d'Offre de Rachat est réservé aux Personnes Concernées et les opérations envisagées par le présent communiqué seront uniquement réservées, ou ne pourront être effectuées uniquement par les Personnes Concernées, et toute personne autre qu'une Personne Concernée ne saurait agir ou se fonder sur le présent communiqué.

France

Le Document d'Offre de Rachat ainsi que les autres documents relatifs à l'Offre de Rachat n'ont pas été communiqués, ne seront pas communiqués au public en France et n'ont pas vocation à l'être ; l'Offre de Rachat ainsi que les communications qui y sont relatives n'ont pas et ne seront pas rendues publiques en France. Seuls seront autorisés à offrir des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat les investisseurs qualifiés autres que des personnes physiques agissant pour leur propre compte (un « Investisseur Qualifié ») et/ou toute autre personne morale dont le total du bilan excède 5 millions d'euros, ou dont le chiffre d'affaires annuel ou les recettes annuelles excède 5 millions d'euros, ou dont le montant des actifs gérés excède 5 millions d'euros ou dont les effectifs annuels moyens excédent 50 personnes (un « Important Investisseur» (Large Corporate Investor), tous tels que définis aux articles L. 341-2 1°, L. 411-1, L. 411-2, D. 341-1 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et de toute autre réglementation applicable. Ni le Document d'Offre de Rachat ni aucun autre document se rapportant à l'Offre de Rachat n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

En offrant à la vente des Obligations Existantes, tout investisseur résidant et/ou situé en France sera réputé s'engager et garantir à l'Offrant, aux Agents Placeurs (Dealer Managers), à l'Agent de l'Offre (Tender Agent) et à l'Agent d'Information (Information Agent) qu'il est un Investisseur Qualifié ou un Important Investisseur.

Italie

Ni le Document d'Offre de Rachat, ni aucun dépliant ou autre document se rapportant à l'Offre de Rachat n'ont été soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes. L'Offre de Rachat est effectuée en Italie en tant qu'offre exemptée conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif No. 58 du 24 février 1998 tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers » ) et de l'article 35 - bis , paragraphe 3 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Règlementation des Emetteurs CONSOB ») et, par conséquent, est destiné à, et vise uniquement des investisseurs qualifiés (investitori qualificati , les « Investisseurs Qualifiés »), tels que définis à l'article 100, paragraphe 1, lettre a) de la Loi sur les Services Financiers et de l'article 34-ter, paragraphe 1, lettre b) de la règlementation des Emetteurs CONSOB. En conséquence, ce Document d'Offre de Rachat ne peut être promu, et aucun exemplaire de tout document s'y rapportant ou se rapportant aux Obligations Existantes ne sera distribué, expédié, transmis ou envoyés, au public en Italie, que ce soit par courrier ou par tout autre moyen public ou privé (notamment, sans que cette liste soit limitative, par téléphone ou par message électronique) utilisé pour la négociation de valeurs mobilières disponible en Italie, autres qu'à des investisseurs qualifiés. Les personnes qui reçoivent ce Document d'Offre de Rachat ou tout autre document ou dépliant relatif à l'Offre de Rachat ne doivent pas les transmettre, les distribuer ou les envoyer à destination ou en provenance d'Italie.

Les porteurs ou bénéficiaires effectifs des Obligations Existantes qui sont résidents ou situés en Italie et sont considérés comme étant des Investisseurs Qualifiés peuvent offrir à la vente les Obligations Existantes par le biais de personnes autorisées (tels que des sociétés d'investissement, banques ou intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, règlement CONSOB No. 16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié et au décret législatif No. 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément avec toutes autres lois ou réglementations applicables ou toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.

Belgique

L'Offre de Rachat ne constitue pas une offre publique en Belgique au sens de l'article 3, §1, 1° de la loi belge du 1er Avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (loi relative aux offres publiques d'acquisition/wet op de openbare overnamebiedingen), telle que modifiée (la « Loi OPA Belge »). L'Offre de Rachat est exclusivement effectuée en vertu des exemptions de placement privé et n'a donc pas été, et ne sera pas, soumise ou notifiée, ni le présent Document d'Offre de Rachat, ni aucune brochure ou tout autre document relatif à ce Document d'Offre de Rachat n'ont été, ou ne seront soumis ou notifiés ou approuvés par l'Autorité des services et marchés financiers (Autoriteit voor Financiere Diensten en Markten).

Luxembourg

Le Document d'Offre de Rachat n'a pas été soumis à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de la Bourse de Luxembourg.

Restrictions de vente relatives à la Nouvelle Emission

Les termes commençant par une majuscule ont la même signification que celle utilisée dans le Prospectus de Base (Base Prospectus) en date du 23 avril 2013.

Restrictions de vente au public dans le cadre de la Directive Prospectus

En relation avec chaque Etat Membre de l'Espace Economique Européen qui a transposé la Directive Prospectus (chacun, « un Etat Membre concerné »), chaque Agent Placeur s'est engagé et a garanti, et chaque nouveau Agent Placeur nommé aux termes du Programme devra s'engager et garantir, qu'à compter de la date à laquelle la Directive Prospectus est transposée dans l'Etat Membre concerné (la « Date de Transposition concernée ») il n'a pas effectué et n'effectuera pas d'offre d'Obligations au public pour les Obligation faisant l'objet d'offre tel qu'envisagé par ce Prospectus de Base tel que complété par les Conditions Finales (Final Terms) dans cet Etat Membre concerné, et pourra, à compter de la Date de Transposition concernée, sous réserve de toute restriction à la vente spécifique applicable dans l'Etat Membre concerné, seulement offrir de telles Obligations au public dans cet Etat Membre concerné :

• (a) Prospectus approuvé: si les Final Terms en lien avec les Obligations précisent que l'offre de ces Obligations peut être réalisée autrement qu'aux termes de l'Article 3(2) de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre concerné (une « Offre non-exemptée »), après la date de publication d'un prospectus en lien avec ces Obligations qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet Etat Membre concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre Etat Membre concerné et notifié à l'autorité compétente dans cet Etat Membre concerné, à condition qu'un tel prospectus soit complété subséquemment par les Final Terms envisageant une telle Offre non-exemptée, en conformité avec la Directive Prospectus, dans la période commençant et se terminant aux dates indiquées dans un tel prospectus ou Final Terms, selon le cas, et l'Emetteur a consenti par écrit à l'utilisation dans ce but de cette Offre non-exemptée ;
• (b) Investisseurs Qualifiés: à tout moment à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans la Directive Prospectus ;

(c) Moins de 150 destinataires de l'Offre: à tout moment à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve de l'obtention de l'accord préalable de l'Agent Placeur concerné ou des Agents Placeurs nommés par l'Emetteur pour une telle offre ; ou

(d) Autres offres exemptées: à tout moment dans toutes autres circonstances relevant de l'Article 3(2) de la Directive Prospectus,

sous réserve qu'aucune telle offre d'Obligations visée au (b) à (d) ci-dessus ne requiert que l'Emetteur ou tout Agent Placeur ne publie un prospectus conformément à l'Article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'Article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins de ce paragraphe, l'expression une « offre d'Obligations au public » en relation avec toutes Obligations dans tout Etat Membre concerné signifie la communication sous toute forme et par tout moyen d'information suffisante quant aux termes de l'offre et des Obligations qui seront offertes, propre à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations, telle que cette définition peut être modifiée dans l'Etat Membre concerné par toute mesure transposant la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Les restrictions de vente au public dans le cadre de la Directive Prospectus s'ajoutent à tout autre restriction de vente décrite ciaprès.

France

Chacun des Agent Placeurs et l'Emetteur s'est engagé et a garanti, et chaque nouveau Dealer nommé aux termes du Programme devra s'engager et garantir que :

• (a) il n'a pas offert ou vendu et n'offrira pas ou ne vendra pas, directement ou indirectement, les Obligations au public en France et que les offres et ventes d'Obligations ont été et devront seulement être faites en France (a) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) aux investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, ensemble, tel que défini et conformément aux Articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier (le « Code ») et toute autre réglementation applicable.
• (b) il n'a pas communiqué et n'a pas fait communiquer et ne communiquera pas ou ne fera pas communiquer au public en France, le Prospectus de Base, les Conditions Définitives (Final Terms) concernées ou toute autre document d'offre en relation avec les Obligations autres qu'aux investisseurs (le cas échéant) auxquels les offres et ventes d'Obligations en France peuvent être faites, tel que décrit ci-dessus.
• (c) Les Obligations Matérialisées (Materialised Notes) pourront uniquement être émises hors de France.

Restrictions de vente relatives aux règlementations additionnelles applicables aux valeurs mobilières pour le Royaume-Uni

Chaque Agent Placeur s'est engagé et a garanti que:

• (a) Aucun dépôt: concernant les Obligations ayant une maturité inférieure à un an:
• (i) il est une personne dont l'activité habituelle est d'intervenir afin d'acquérir, de détenir, de gérer ou de réaliser des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de ses activités ; et :
• (ii) il n'a pas offert ou vendu et il n'offrira pas ou ne vendra pas d'Obligations autrement qu'à des personnes dont :
  • (A) l'activité habituelle est d'intervenir afin d'acquérir, de détenir, de gérer ou de réaliser des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de leurs activités ; ou
  • (B) dont il est raisonnable de penser qu'ils acquerront, détiendront ou réaliseront des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de leurs activités,

dans le cas contraire l'émission des Obligations constituerait une contravention de la Section 19 du FSMA par l'Emetteur ;

(b) Promotion financière : il n'a été communiqué ou n'a fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer une offre ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la section 21 du FSMA) reçue par lui, en relation avec l'émission ou la vente de toutes Obligations que dans les circonstances dans lesquelles la section 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'Emetteur ; et

(c) Conformité générale: il a respecté et respectera toutes les dispositions applicables du FSMA en relation avec tout ce qu'il a fait concernant toutes Obligations au ou sinon impliquant le Royaume-Uni.

Etats-Unis d'Amérique

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act tel que modifié ou de toutes lois relatives aux valeurs mobilières de tout Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice, des U.S. persons sauf dans le cas de certaines opérations exemptées des obligations d'enregistrement du Securities Act ou d'une loi étatique relative aux valeurs mobilières. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis à des non U.S. persons en vertu d'une dispense d'enregistrement. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification donnée dans la Regulation S aux termes du Securities Act tel que modifié.

Les Obligations Matérialisées au Porteur (Materialised Bearer Notes) sont soumises aux exigences des lois fiscales américaines et ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées aux Etats-Unis ou ses possessions ou à une U.S. person, sauf pour certaines opérations autorisées par les lois fiscales américaines. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification donnée dans le U.S. Internal Revenue Code de 1986 tel que modifié (le « Code I.R. ») et règlements afférents.

Chaque Agent Placeur (Dealer) a accepté, et chaque Agent Placeur nommé par la suite aux termes du Programme, devra s'engager, garantir et accepter que, sauf dans les cas permis par le Contrat de Placement, il n'a pas offert ou vendu et il n'offrira ou ne vendra pas, ou dans le cas de Materialised Bearer Notes, ne livrera pas des Obligations (i) dans le cadre de son placement à tout moment ou (ii) sinon à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours suivant l'achèvement de la distribution de toute Tranche identifiable de telles Obligations (la « Distribution Compliance Period ») telle que déterminée et certifiée à l'Emetteur par l'Agent Financier ( Fiscal Agent), ou dans le cas d'Obligations émises sur une base syndiquée, l'Agent Placeur Principal (Lead Manager), aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice, des U.S. persons et aura envoyé à chaque agent placeur auquel il vend des Obligations durant la Distribution Compliance Period une confirmation ou autre notice précisant les restrictions sur les achats et les ventes aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou bénéfice, des U.S. persons. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification donnée dans la Regulation S, sauf en référence au terme Materialised Bearer Notes pour lequel le terme « U.S. person » aura aussi la signification donnée par la Code I.R. et règlements afférents.

En outre, jusqu'à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours calendaires suivant le lancement de l'offre de toute tranche identifiable d'Obligations, une offre ou vente d'Obligations aux Etats-Unis par tout agent placeur (participant ou non dans l'offre d'une telle tranche d'Obligations) pourrait enfreindre les exigences d'enregistrement du Securities Act si une telle offre ou vente est faite autrement qu'en conformité avec une dispense d'enregistrement conformément au Securities Act.