Management Reports • Apr 30, 2014
Management Reports
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| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | |
|---|---|
| À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 10 JUIN 2014 | 3 |
| COMPTES CONSOLIDÉS 2013 | 17 |
| Compte de résultat | 18 |
| Bilan | 19 |
| Tableau de flux de trésorerie | 20 |
| Tableau de variation des capitaux propres | 21 |
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 22 |
| 1. Faits significatifs | 22 |
| 2. Principes et méthodes appliquées | 22 |
| 3. Analyse des principaux postes du bilan | 26 |
| 4. Analyse des principaux postes du compte de résultat | 32 |
| 5. Activités abandonnées | 34 |
| 6. Instruments financiers et engagements hors-bilan | 35 |
| 7. Autres informations | 38 |
| COMPTES SOCIAUX 2013 | 41 |
| Bilan actif | 42 |
| Bilan passif | 43 |
| Compte de résultat | 44 |
| Tableau de flux de trésorerie | 45 |
| ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX | 46 |
| 1. Faits significatifs à la clôture | 46 |
| 2. Evénements postérieurs à la clôture | 46 |
| 3. Rappel des principes et méthodes significatifs appliqués | 46 |
| 4. Changement de méthode sur les comptes 2013 | 48 |
| 5. Analyse des principaux postes du bilan | 48 |
| 6. Analyse des principaux postes du compte de résultat | 54 |
| 7. Instruments financiers et risques de marché | 58 |
| 8. Parties liées | 59 |
| RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 61 |
SOMMAIRE
RAPPORT ANNUEL 2013
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 10 JUIN 2014
Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle en application de la loi et des statuts pour vous rendre compte de l'activité de Cerep au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 qui vous sont présentés comportent un retraitement des comptes 2012 en ligne avec la présentation des comptes de l'exercice 2013 qui rendent compte de la cession de Cerep Inc. intervenue en fin d'exercice. Les comptes sociaux de la Société comportent en outre un changement de méthode comptable portant sur la comptabilisation des engagements de retraite.
Cerep est un partenaire stratégique de l'industrie pharmaceutique dans le domaine de la découverte de médicaments ("Drug Discovery").
La Société a développé et intégré un ensemble de technologies et de savoir-faire qui permet à ses clients de mettre en œuvre une stratégie de Drug Discovery basée sur la détermination précoce des éventuels effets secondaires des médicaments. Son approche rationnelle apporte des solutions pour réduire le temps et le coût de développement des médicaments en décelant très tôt les candidats-médicaments les plus prometteurs tout en éliminant les molécules qui pourraient échouer en développement.
Cerep a en effet développé une plate-forme technologique pour déterminer rapidement et à faible coût les propriétés pharmacologiques, le métabolisme et la toxicité potentielle des candidats-médicaments. Ces molécules sont ainsi testées in vitro dans un ensemble de modèles (ou tests) moléculaires et cellulaires mis au point et validés par Cerep. Les résultats de ce profilage in vitro fournissent autant d'indicateurs des effets des composés chez l'homme. Ils peuvent aussi être interprétés à l'aide de BioPrint®, un outil informatique propriétaire développé par les informaticiens et les pharmacologues de Cerep autour d'une base de données générée par la Société et incluant les résultats in vitro de près de 2 500 médicaments actuellement commercialisés, ayant échoué pendant les phases de développement cliniques, ou ayant été retirés du marché. Cette approche permet aux clients de Cerep de limiter le nombre de produits à synthétiser et à tester dans les phases de recherche, d'orienter les candidats-médicaments lors des essais cliniques et d'identifier de nouvelles indications pour des médicaments existants, et/ou ayant échoué dans leur indication originale ou encore en cours de développement.
La plate-forme technologique de Cerep comprend :
Une molécule chimique exerce son effet biologique, que ce soit un effet thérapeutique ou un effet toxique, en agissant sur des protéines, appelées cibles moléculaires. Le nombre total de protéines, ou cibles potentielles, chez l'homme, est estimé à environ 10 000. Les progrès récents en biologie moléculaire ont permis d'identifier nombre de ces cibles mais le mécanisme d'action de la plupart d'entre elles reste inconnu. Seules quelques centaines de ces cibles sont connues pour être impliquées dans les effets thérapeutiques et secondaires des médicaments.
La connaissance exhaustive de ces cibles et leur relation avec les effets cliniques observés chez l'homme permettrait le développement de médicaments efficaces et dénués d'effets secondaires ou toxiques.
Cerep a, dans ce domaine, le savoir-faire le plus étendu au monde, avec un catalogue d'environ 1 300 modèles in vitro permettant de déterminer l'effet des molécules sur plusieurs centaines de cibles, incluant les cibles déjà connues et d'autres de découverte plus récente et encore mal caractérisées.
Les modèles sont fiables et robustes. Ils sont réalisés dans des volumes de quelques microlitres pour une optimisation des coûts et une faible consommation des matières premières.
La recherche et développement de Cerep est spécialisée dans la mise au point de nouveaux modèles in vitro et l'adaptation de nouvelles technologies dans ces modèles.
Un programme de recherche de nouveaux médicaments débute en général par le test de plusieurs centaines de milliers de composés sur la cible d'intérêt. Cette étape est appelée criblage à haut débit. Elle doit être réalisée rapidement, à faible coût et doit permettre l'identification fiable de composés actifs. Cerep a développé un savoir-faire reconnu dans ce domaine, mettant en jeu un processus optimisé basé sur l'utilisation de matériels robotiques sophistiqués dont certains ont été conçus par la Société.
Cerep est en mesure de cribler plusieurs dizaines de milliers de composés par jour sur une cible déterminée.
A l'issue de l'étape de criblage à haut débit, les composés actifs sont sélectionnés. Leurs structures chimiques servent de base aux chimistes pour la conception de nouveaux composés qui seront à leur tour criblés sur la cible d'intérêt. A ce stade, il est important aussi de s'assurer que ces composés ne produiront pas d'effets secondaires ou toxiques, de vérifier qu'ils atteindront l'organe visé une fois administrés chez l'homme et que leur métabolisme hépatique sera compatible avec leur utilisation. A cette fin, les composés doivent être testés dans un ensemble de modèles in vitro prédictifs. Cette étape, appelée profilage, est réalisée en général sur un ensemble de 20 à 100 cibles en parallèle.
Le nombre de composés actifs issus de l'étape de criblage à haut débit peut être important. Il convient donc de pouvoir profiler de nombreux composés en parallèle : c'est l'objet du profilage à haut débit.
S'il est relativement commun, dans les principaux laboratoires pharmaceutiques, de pratiquer le criblage à haut-débit (de nombreux composés sur une seule cible), le profilage, spécialement le profilage à haut-débit (de nombreux composés sur un ensemble de cibles), nécessite une expertise particulière, tant au niveau des procédures de chaque modèle (homogénéité optimale des conditions expérimentales) qu'au niveau de la gestion des flux de matières pour réduire la consommation, réduire le temps de cycle et maximiser la fiabilité des résultats. Cerep possède dans ce domaine un savoir-faire unique qui lui confère la place de leader mondial.
Cerep a développé une offre unique de modèles pharmacologiques destinés à comprendre et anticiper les effets des médicaments. Ceux-ci sont proposés généralement depuis les laboratoires de Cerep SA situés dans la région de Poitiers.
Depuis 2010, la Société propose aussi la réalisation du profilage pharmacologique depuis son nouveau laboratoire implanté à Shanghai, en Chine.
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BioPrint® est une vaste base de données pharmacologique et pharmaceutique (ADME) homogène et cohérente, qui constitue un outil unique d'aide à la décision dans le processus de découverte de nouveaux médicaments.
La base de données est constituée de trois ensembles distincts : les descripteurs chimiques (structures des composés, informations chimiques et descripteurs 2D et 3D), les profils in vitro et les effets in vivo de médicaments ou de produits de référence.
La base de données contient des informations sur près de 2 500 médicaments actuellement sur le marché, ayant échoué pendant les phases de développement clinique, ou ayant été retirés du marché. Les informations sont d'une part les descripteurs des composés, et d'autre part leurs effets cliniques (effets thérapeutiques et effets secondaires) observés chez l'homme.
Les descripteurs stockés dans la base de données BioPrint® sont d'une part les paramètres physico-chimiques (structure chimique, descripteurs pharmacophoriques 3D, etc.) et les effets in vitro, mesurés dans un ensemble de 159 cibles. Ces effets in vitro ont tous été générés par Cerep dans des conditions homogènes qui rendent la comparaison des résultats entre eux fiable.
Grâce à l'interprétation des profils réalisés par Cerep, BioPrint® aide à déterminer si un nouveau produit a certaines des qualités requises pour devenir un médicament commercialisable, anticipant notamment les effets in vivo indésirables, les effets sur d'autres cibles que la cible principale visée, et les caractéristiques pharmaceutiques de la molécule étudiée.
L'approche BioPrint® permet ainsi, par comparaison avec les médicaments contenus dans la base de données, de déterminer la probabilité de survenance d'un effet secondaire pour un nouveau composé avant que celui-ci ait été testé chez l'homme.
Une autre application de BioPrint® est de permettre d'identifier des cibles, qui ne sont pas génétiquement apparentées à la cible principale testée mais qui lui sont structuralement proches, pour définir le profil le plus pertinent autour de la cible d'intérêt.
Cerep propose l'accès à sa plate-forme technologique sous forme de services. L'offre de Cerep inclut :
S'ajoutent aux revenus des activités de services, des revenus provenant des droits de souscription à la base de données BioPrint® ou à des sous-ensembles de BioPrint®.
Le groupe Cerep a pour clients ou pour partenaires stratégiques des sociétés pharmaceutiques, biopharmaceutiques ou biotechnologiques pour l'essentiel, mais aussi des sociétés des secteurs cosmétique, agrochimique ou chimique et compte à la fin de l'exercice 2013 environ 550 partenaires commerciaux incluant la plupart des plus grands groupes pharmaceutiques. Cerep réalise directement ses prestations de recherche et ne fait pas appel à la sous-traitance.
L'année 2013 est marquée par une progression significative du chiffre d'affaires de 10,8%.
Le résultat opérationnel, bénéficiaire à 0,36 million d'euros en 2013 (contre un bénéfice de 1,61 million d'euros en 2012) inclut des reprises négatives en autres produits et charges opérationnels pour 0,13 million d'euros contre un produit de 0,42 million d'euros en 2012, et la constatation de diverses prestations en autres achats, charges externes d'un montant de 3,79 millions d'euros contre 3,03 millions d'euros en 2012 (+25,25%).
Sur l'année 2013, le Groupe génère un EBE de 1,65 million d'euros, un résultat opérationnel courant de 0,49 million d'euros et un résultat net de -0,88 million d'euros incluant la perte des activités abandonnées (-1,07 million d'euros).
Sur le second semestre, le Groupe génère un EBE positif de 1,50 million d'euros et un résultat net des activités poursuivies positif de 0,70 million d'euros contre un EBE positif de 0,15 million d'euros et un résultat net négatif de 0,51 million d'euros au premier semestre 2013.
Le chiffre d'affaires de Cerep SA connait une progression marquée de +11,3% au cours de l'exercice 2013. Parallèlement, on note une baisse du chiffre d'affaires de la filiale chinoise Cerep Drug Discovery Services Co, Ltd (-28.2%) (ci-après également "Cerep Ltd"). Ceci résulte de la décision stratégique de traiter en France, avec l'accord du client, les études des partenaires commerciaux chinois dans un souci d'organisation et d'augmentation de la rentabilité. L'activité commerciale de Cerep Ltd a ainsi contribué au chiffre d'affaires de Cerep SA pour 0,21 million d'euros en 2013 contre 0,15 million d'euros en 2012.
La note conjointe déposée par Eurofins Discovery Services Lux Holding ("Eurofins") et Cerep en décembre 2012 dans le cadre de l'offre publique initiée par Eurofins, a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") le 22 janvier 2013.
En application du règlement général de l'AMF, une première offre a été ouverte du 24 janvier 2013 au 27 février 2013 inclus, rendue publique le 7 mars 2013, et une seconde offre du 11 au 22 mars 2013 inclus, rendue publique le 28 mars 2013.
Celles-ci font état d'une prise de participation d'Eurofins dans le capital de Cerep à hauteur de 86,51% du capital et des droits de vote.
Cette opération permet à Cerep de renforcer ses moyens de développement dans le secteur de la pharmacologie prédictive. Le Président-directeur général de Cerep - Thierry Jean – s'est vu confier la responsabilité du pôle Drug Discovery d'Eurofins qui inclut à ce jour Cerep mais également la société Panlabs, qui évolue dans le même domaine et dont Eurofins a fait l'acquisition en septembre 2012, et a vocation à inclure d'autres sociétés que Eurofins pourrait acquérir dans ce secteur.
En juin 2013, Cerep a cédé hors marché à Eurofins Discovery Services Lux Holding 30 000 actions qu'elle auto détenait, au prix unitaire de 2 euros.
Cession de Cerep, Inc.
En décembre 2013, Cerep SA a cédé sa filiale Cerep, Inc. à Eurofins-Panlabs, Inc., dans le cadre d'une réorganisation des sociétés du pôle Drug Discovery du Groupe Eurofins.
Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS ("International Financial Reporting Standards") adoptées au niveau européen.
Cerep a établi une information comparative 2013 et 2012 sur la base des activités poursuivies et des activités cédées et abandonnées au 31 décembre 2013, conformément aux normes et interprétations IFRS 5 en vigueur que le Groupe a appliqué pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013.
Les éléments consolidés relatifs aux activités de 2013, comparées aux activités de 2012 retraitées ne représentent que le seul secteur des services précliniques (activités de criblage et de profilage pharmacologiques et pharmaceutiques), excluant les activités de sa filiale américaine Cerep, Inc. cédée le 31 décembre 2013.
| Evolution comparée du chiffre d'affaires (K€) | 31.12.13 | Variations | 31.12.12 |
|---|---|---|---|
| Groupe Cerep | 19 091 | 10.8% | 17 232 |
| dont contributions nettes après éliminations intercompagnies : | - | - | - |
| . Cerep SA | 18 941 | 11.3% | 17 023 |
| . Cerep, Ltd. | 150 | -28.2% | 209 |
Le chiffre d'affaires 2013 du Groupe s'est élevé à 19,09 millions d'euros en augmentation de 10,8% par rapport au chiffre d'affaires 2012 de 17,23 millions d'euros (13,2% à taux de change constants)1.
En 2013, l'activité de pharmacologie enregistre un chiffre d'affaires en progression à 18,94 millions d'euros contre 17,02 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 11,3% (13,8% à taux de change constants). Les ventes de la filiale chinoise, Cerep Ltd., sont en diminution à 0,15 million d'euros, contre 0,20 million d'euros en 2012. L'activité commerciale de Cerep Drug Discovery Services Co. Ltd a contribué pour 0,21 millions d'euros au chiffre d'affaires de Cerep SA en 2013, contre 0,15 millions d'euros en 2012.
Au total, Cerep compte environ 550 clients, contre 520 en 2012, et a reconduit ses accords majeurs de services.
La part du chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice avec les dix premiers partenaires de Cerep s'établit 50%, contre 46% pour 2012.
Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies selon la zone géographique du client.
| 31.12.13 | 31.12.12 | Variations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Valeurs | % | Valeurs | % | Valeurs | % |
| Europe | 10 445 | 54,7% | 9 213 | 53,5% | 1 232 | 13,4% |
| dont France | 3 773 | 19,8% | 3 304 | 19,2% | 469 | 14,2% |
| Amérique du Nord | 7 223 | 37,8% | 6 453 | 37,4% | 770 | 11,9% |
| Asie | 1 295 | 6,8% | 1 490 | 8,6% | -195 | -13,1% |
| Autres | 128 | 0,7% | 77 | 0,4% | 51 | 66,2% |
| Total | 19 091 | 100,0% | 17 232 | 100,0% | 1 858 | 10,8% |
L'activité commerciale du Groupe est principalement réalisée en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, dans les zones géographiques dans lesquelles sont localisés les acteurs de la Drug Discovery.
Les ventes sont en progression sur les 2 continents Europe (13,4%) et Amérique du Nord (11,9%). Parallèlement, on note une régression de l'activité sur le continent asiatique (-13,1%), essentiellement au Japon, où les ventes ont fortement chuté en 2013, accentuée par une baisse du yen contre le dollar et l'euro. Cette baisse est partiellement compensée par une augmentation significative des ventes en Asie, hors Japon.
L'augmentation du chiffre d'affaires a permis de générer un excédent brut d'exploitation consolidé des activités poursuivies positif à 1,65 million d'euros contre 2,47 millions d'euros en 2012, ce malgré un accroissement des charges d'exploitation, et une baisse significative du crédit d'impôt qui s'est élevé à 0,32 million d'euros contre 1,29 million d'euros en 2012. Sur l'exercice 2012, il avait en effet été constaté un rattrapage de crédit d'impôt de 0,89 million d'euros relatifs aux programmes de recherche menés de 2009 à 2011.
Les charges de consommation matières ont augmenté de 10,47% par rapport à 2012, s'établissant à 4,58 millions d'euros contre 4,15 millions d'euros en 2012. La consommation s'est toutefois légèrement améliorée puisqu'elle représente 23,9% du chiffre d'affaires du Groupe en 2013 contre 24,1% en 2012, en dépit d'une augmentation des efforts de R&D (voir ci-dessous).
Les charges de personnel s'élèvent à 9,04 millions d'euros contre 8,83 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 2,40%.
Les autres achats et charges externes, impôts et taxes s'élèvent à 3,79 millions d'euros contre 3,03 en 2012, soit un accroissement de 25,25%, attribuable principalement à des prestations de management constatées en salaires en 2012, des développements de tests sous-traités à Cerep Inc. dans le cadre d'un contrat commercial, des prestations liées à des services et supports fournies par Eurofins et une augmentation des coûts de retraitement des déchets.
Les frais de recherche et développement du Groupe engagés au cours de l'exercice 2013 pour les activités poursuivies se sont élevés à 3,57 millions d'euros contre 2,95 millions d'euros en 2012. Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés en charges et intégrés dans celles-ci. Le maintien d'un effort de R&D ambitieux est le garant du développement futur de l'activité du Groupe. Cerep sélectionne ses axes de R&D sur la base des attentes de ses clients et des avancées scientifiques, de même que sur la base des nouvelles directives et conseils émanant des organismes de régulation du médicament (FDA,
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EMA, etc.). En 2013, cet effort a porté particulièrement sur le développement de nouvelles cibles épigénétiques, cibles reconnus pour leur implication dans le développement de nombreux cancers. A la fin de l'exercice, Cerep dispose du plus large catalogue de cibles épigénétiques connu au monde. Cerep a aussi été active dans le développement d'un panel de tests de mesure de transport de médicaments dans l'organisme (drug transporters) recommandé par les autorités réglementaires.
Le résultat opérationnel courant consolidé (avant les autres produits et charges opérationnels, et le résultat financier et impôts des activités poursuivies) est un gain de 0,49 million d'euros contre un gain de 1,19 million d'euros en 2012.
Le résultat opérationnel consolidé, avant résultat financier et impôts des activités poursuivies, se solde par un gain de 0,36 million d'euros contre un gain de 1,61 million d'euros en 2012.
En 2012, un gain de 0,42 million d'euros avait été enregistré en autres produits et charges opérationnels pour reprise de provision devenue sans objet, contre une charge de 0,13 million d'euros constatée en 2013.
Le résultat financier consolidé 2013 des activités poursuivies est négatif de 0,18 million d'euros contre une perte de 0,09 million d'euros en 2012. Le résultat net des effets de change est négatif de 0,18 million d'euros contre une perte de 0,07 million d'euros en 2012.
La baisse des charges d'intérêts sur emprunts des activités poursuivies de 0,20 million d'euros en 2012 à 0,12 million d'euros en 2013 est liée à la baisse de l'endettement final de 1,44 million d'euros sur l'année 2013.
Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies en 2013 est un gain de 0,19 million d'euros contre un gain de 1,57 million d'euros en 2012.
Au 31 décembre 2013, la perte générée par les activités abandonnées s'élève à 1,07 million d'euros contre 1,26 million d'euros en 2012. Ce résultat rend compte d'un gain de 0,06 million d'euros relatif à la location partielle des locaux de Villebon depuis août 2013, et de la constitution d'une provision complémentaire relative à l'ensemble immobilier détenu à Villebon-Sur-Yvette, d'un montant de 1,27 million d'euros, partiellement compensée par un gain exceptionnel d'un montant de 0,46 million d'euros2.
Le résultat net part du Groupe est en 2013 négatif de 0,88 million d'euros comparé à un résultat positif de 0,32 million d'euros en 2012.
| Cerep SA | Cerep Ltd | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 | % | 31.12.13 | 31.12.12 | % |
| Chiffre d'affaires | 18 941 | 17 023 | 11.3% | 150 | 209 | -28.2% |
| Résultat opérationnel | 908 | 1 791 | - | -547 | -297 | - |
| Résultat net "activités poursuivies" | 681 | 2 078 | - | -525 | -505 | - |
Les comptes de la société Cerep SA font apparaître en 2013 un chiffre d'affaires de 18,94 millions en augmentation de 11,3% par rapport au chiffre d'affaires de 2012, un résultat opérationnel positif de 0,91 million d'euros contre un gain de 1,79 million d'euros pour l'exercice précédent. Au 31 décembre 2013, le résultat net est de positif à 0,68 million d'euros contre un gain 2,08 millions d'euros au 31 décembre 2012.
Les comptes de la société Cerep Ltd. font apparaître un chiffre d'affaires de 0,15 million d'euros, un résultat opérationnel négatif de 0,55 million d'euros contre un résultat négatif de 0,30 million d'euros en 2012. Le résultat net est négatif de 0,53 million d'euros pour 2013 contre une perte de 0,51 million d'euros en 2012.
| Variations | ||||
|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 | Valeurs | % |
| Services | 20 212 | 18 537 | 1 675 | 9.0% |
| Autres | 1 | 277 | -276 | -99.6% |
| Total | 20 213 | 18 814 | 1 399 | 7.4% |
Le chiffre d'affaires 2013 s'est élevé à 20,21 millions d'euros en augmentation de 7,4% par rapport au chiffre d'affaires 2012 de 18,81 millions d'euros.
Le chiffre d'affaires valorisé à l'avancement représente 1,26 million d'euros.
Les charges d'exploitation ont augmenté en 2013 de 0,91 million d'euros à 21,87 millions d'euros, contre 20,96 millions d'euros en 2012.
2 En 2007, Cerep avait été condamné par le Tribunal Prud'homal de Nanterre à verser à certains salariés la somme de 460 K€, dans le cadre d'une procédure de licenciement desdits salariés. Le jugement d'appel avait confirmé cette décision. En 2010, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel, faisant droit aux arguments de Cerep, et renvoyé l'affaire pour être rejugée sur le fond. La Cour d'appel, par décision du 17 janvier 2013, a condamné les salariés susvisés à rembourser à la Société la somme de 460 K€ indument perçue. Cette somme a été intégralement reversée à Cerep au premier trimestre 2013.
RAPPORT ANNUEL 2013 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les achats de matières premières et autres approvisionnements ont augmenté de 0,56 million d'euros à 4,84 millions d'euros en 2013 contre 4,27 millions d'euros en 2012.
Les autres achats et charges externes sont en augmentation de 3,5%, de 6,57 millions d'euros en 2012 à 6,80 millions d'euros en 2013, attribuable principalement aux prestations sous-traitées et rémunérées à certaines sociétés du Groupe Eurofins.
Les frais de recherche et développement engagés au cours de l'année 2013, intégralement comptabilisés en charges, sont évalués à 3,58 millions en 2013 contre 2,79 millions d'euros pour l'exercice 2012.
Ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche.
Le résultat d'exploitation est une perte de 0,82 million d'euros contre une perte de 1,50 million d'euros en 2012.
Le résultat financier de l'exercice écoulé est un bénéfice de 0,28 million d'euros contre une perte de 1,00 million d'euros en 2012. Ce résultat est constitué principalement d'une reprise de provision de 0,77 million suite à la vente des titres de Cerep, Inc.
Le résultat exceptionnel est une perte de 0,67 million d'euros contre un gain de 1,51 million d'euros en 2012. Cette perte résulte en partie de la dotation complémentaire à la provision sur crédit-bail immobilier de 1,27 million d'euros. Le crédit d'impôt recherche s'élève en 2013 à 0,32 million d'euros contre à 1,29 million d'euros en 2012.
Le résultat net de Cerep SA en 2013 est une perte de 0,89 million d'euros contre un bénéfice de 0,30 million d'euros en 2012.
Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe (y compris les placements de valeurs mobilières) s'élève à 6,64 millions d'euros contre 8,53 millions d'euros en 2012.
Cette variation de trésorerie s'explique par une capacité d'autofinancement hors intérêts et impôts de +1,55 million d'euros, une variation du besoin en fonds de roulement de -0,52 million d'euros, des flux nets de trésorerie consacrés aux opérations d'investissement de -0,50 million d'euros, des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de -1,00 million d'euros et des flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées et cédées de -1,36 million d'euros.
Le fonds de roulement s'établit à 9,34 millions d'euros contre 9,38 millions d'euros un an plus tôt.
L'endettement financier brut consolidé au 31 décembre 2013 représentait 68,5% des capitaux propres contre 79,9% au 31 décembre 2012. Cet endettement est pour 26,2% lié aux activités poursuivies, et à hauteur de 73,2% lié à des actifs détenus en vue de la vente.
En 2013, les activités de Cerep ont généré un flux net de trésorerie positif de 1,03 million d'euros.
A la fin de l'exercice 2013, les emprunts et dettes financières totalisent 2,31 millions d'euros, dont 2,22 millions d'euros de crédits-bails immobiliers se rapportant aux locaux du site de Celle l'Evescault.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors crédits-bails) ont diminué de 0,65 million d'euros à 0,43 million d'euros au 31 décembre 2013. Sur la même période, le crédit-bail immobilier relatif au site de Celle L'Evescault a évolué de 2,82 millions d'euros à 2,22 millions d'euros et les crédits-bails mobiliers ont régressé de 0,11 million d'euros pour être totalement remboursés à la fin de l'exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit totalisent 6,75 millions d'euros constitués uniquement du crédit-bail immobilier relatifs aux locaux du site de Villebon. Sur la période du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2013, ce crédit-bail immobilier a diminué de 0,88 million d'euros.
Au 31 décembre 2013, la trésorerie de la Société (y compris les placements de valeurs mobilières) s'élève à 6,25 millions d'euros contre 8,31 millions d'euros 31 décembre 2012. Cette baisse est principalement due au prêt consenti à Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL pour un montant de 1,80 million d'euros ; elle rend également compte d'un prêt de 0,6 million d'euros consenti à la filiale Cerep Drug Discovery Services Co. Ltd au premier semestre 2013. Le fonds de roulement s'établit à 9,42 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 10,60 millions d'euros un an plus tôt.
Au 31 décembre 2013, les emprunts et dettes financières totalisent 0,13 million d'euros, dont 0,04 million d'euros auprès des établissements de crédit.
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes financiers, d'emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations du Groupe. Le Groupe détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités.
Le Groupe est également engagé dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, notamment des swaps de taux d'intérêt. Ces instruments ont pour objectif la gestion du risque du taux d'intérêt liés aux activités et au financement du Groupe. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d'intérêts et le risque de marché.
Risque de change
Le bilan du Groupe est sensible aux variations du dollar US contre l'euro. Le Groupe ne couvre pas ces expositions structurelles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs et des flux de trésorerie des filiales concernées.
Le Groupe est également exposé à un risque de change concernant la partie du chiffre d'affaires et des charges réalisés en devises autres que l'euro. Ce risque existe principalement concernant le dollar US et, dans une moindre mesure, le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises.
Leurs principaux éléments relatifs au change du résultat financier sont :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Gains/pertes nets : | ||
| - réalisés sur comptes bancaires | -38 | 7 |
| - réalisés sur créances/dettes | -108 | 12 |
| - latents sur créances/dettes | 14 | -163 |
| - réalisés sur options de changes et vente de devises | -50 | -78 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | 0 | 157 |
| Gains/pertes nets des activités cédées ou abandonnées | -76 | -21 |
| Total | -258 | -86 |
Le tableau suivant présente les positions transactionnelles nettes de change sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2013 exposés à une variation des devises contre l'euro. Les instruments financiers de change éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur des créances en dollar US à la clôture en IFRS sont comptabilisés au bilan. De même les instruments inéligibles sont comptabilisés au bilan en instruments financiers actifs ou passifs.
| Position nette globale en devises (K€) | USD | JPY |
|---|---|---|
| Actifs | 4 810 | 159 |
| Passifs | 485 | 0 |
| Position nette avant gestion | 4 325 | 159 |
| Hors bilan | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | 4 325 | 159 |
Cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ils sont constitués de SICAV monétaires et obligataires, de comptes à terme, de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar US.
La politique du Groupe vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché.
Le risque de contrepartie découle de l'éventualité qu'une partie au contrat n'honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l'autre partie. Cerep considère qu'il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors-bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées.
Une proportion significative du chiffre d'affaires est réalisée avec quelques clients. Les contrats de prestation de service de l'activité du Groupe couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d'affaires.
Au cours des exercices 2013 et 2012, le chiffre d'affaires consolidé réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux du Groupe se décompose comme suit :
| Exercice | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Trois plus importants partenaires commerciaux | 29% | 26% |
| Cinq plus importants partenaires commerciaux | 38% | 33% |
| Dix plus importants partenaires commerciaux | 50% | 46% |
Cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l'incidence d'une défaillance éventuelle d'un tiers sur le compte de résultat du Groupe sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l'industrie pharmaceutique qui constituent les principaux partenaires de Cerep. Toutefois, Cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d'investisseurs constituent la principale source de financement. Le Groupe a constaté au cours des exercices antérieurs plusieurs défaillances. L'irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de Cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition.
Cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d'évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l'obligation de versement d'acomptes ou d'avances par le client.
Au 31 décembre 2013, l'âge des actifs financiers qui sont en souffrance, mais non dépréciés se décompose comme suit : 340 K€ d'échéance dépassée depuis moins de 30 jours, 309 K€ entre 31 et 90 jours et 55 K€ entre 91 et 150 jours, et 204 K€ au-delà 151 jours. Les actifs financiers en souffrance sont constitués principalement de créances clients.
Par ailleurs, les actifs financiers du Groupe comptent 495 K€ d'actifs financiers individuellement identifiés comme probablement non entièrement recouvrables, et pour lesquels une dépréciation de 408 K€ a été constituée. Dans l'estimation de la part recouvrable, le Groupe considère en priorité les éléments financiers permettant d'évaluer la solvabilité du créancier, le remboursement de la TVA, le cas échéant, ainsi que les voies de recours envisageables. La provision tient également compte de la procédure du Groupe Eurofins concernant les retards de paiement.
Le Groupe est également dépendant de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières, ou dans la conduite d'études cliniques. Les procédures d'achats de Cerep intègrent l'établissement et la mise à jour d'une liste de fournisseurs approuvés. Le processus d'approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d'agences de notation de risque crédit. Enfin, Cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements.
L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme.
La politique du Groupe consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. Afin d'optimiser le coût financier global, lorsque le financement n'est pas contracté à taux fixe mais à taux variable, le Groupe met en place des swaps de taux d'intérêt par lesquels il échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variables calculé sur un montant nominal d'emprunt fixé à la souscription des swaps.
Ainsi au 31 décembre 2013, 100% de la dette liée aux actifs des activités poursuivies du Groupe est contractée à taux fixe. 100% de la dette liée aux actifs destinés à être vendus, dont essentiellement le financement par crédit-bail immobilier du site de Villebon-sur-Yvette, a été souscrit à taux variable.
Ces swaps ont été contractés simultanément à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l'avenant au contrat de créditbail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d'intérêt, intervalles de règlement et taux de base d'intérêts.
Les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place et seront décomptabilisés à leurs termes alors que les financements ont une durée de 15 ans.
Les swaps satisfont aux critères de la comptabilité de couverture d'instrument de couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres.
Le Groupe estime qu'au regard de sa situation consolidée au 31 décembre 2013, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d'intérêts (EONIA et Euribor 3 mois) aurait représenté, avant impôts, une charge d'intérêts supplémentaire nette sur les emprunts à taux fixes et à taux variables de 0,04 million, ainsi qu'une augmentation des produits de placements de 0,01 million. Parallèlement, cette hausse de 50 points de base aurait représenté une charge nette constatée directement en capitaux propres additionnelle de 0,04 million, net d'impôt.
Au total, le résultat après impôts aurait été inférieur de -0,03 million et les capitaux propres au 31 décembre 2013 auraient été de 13,32 millions d'euros.
Une baisse instantanée inverse de 50 points de base des taux d'intérêts, aurait produit un effet inverse identique sur le compte de résultat. Les produits et les charges constatés directement en capitaux propres auraient été augmentés de 0,04 million après d'impôt. Au total, le résultat après impôts aurait été supérieur de 0,03 million et les capitaux propres au 31 décembre 2013 auraient été de 13,38 millions d'euros.
Le risque de liquidité pour le Groupe représente l'éventualité de ne pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances.
L'appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements du Groupe, l'évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d'entrées et de sorties de trésorerie. A la date d'établissement des états financiers, le Groupe n'a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme.
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à -889 072 euros de la façon suivante :
| Report à nouveau à l'ouverture | - 392 023 euros | |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice 2013 | - 889 072 euros | |
Report à nouveau après affectation - 1 281 095 euros
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 18 094 euros et l'impôt correspondant, soit 6 031 euros.
| Dettes non échues | Dettes échues | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | ||||||
| (K€) | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
| Total des dettes fournisseurs | 896 | 1 270 | 523 | 634 | 0 | 1 | 20 | 16 |
| Créances échues | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | ||||||
| (K€) | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
| Total des créances clients | 1 294 | 2 821 | 2 785 | 2 251 | 907 | 488 | 799 | 916 |
Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, nous n'avons pris aucune participation dans une tierce société au sens des articles L. 233-6 et L. 247-1 du code de commerce.
Les conventions conclues au cours de la période avec des parties liées sont listées ci-après :
Dans le cadre de la convention d'occupation précaire signée entre Cerep et les Cars d'Orsay en août 2013, Cerep met à disposition une partie du site situé à Villebon-Sur-Yvette, pour une durée de deux ans commençant à courir le 16 août 2013 pour se terminer le 15 août 2015, moyennant une indemnité annuelle de 160 K€.
En date du 31 décembre 2013, Cerep a cédé Cerep, Inc., sa filiale américaine spécialisée dans les tests de prédiction ADME-Tox, à Eurofins-Panlabs Inc., pour un montant de 0,19 million d'euros.
Cerep, Inc. et Eurofins-Panlabs, Inc. sont deux sociétés du groupe Eurofins et interviennent dans des domaines d'activités proches. Cette cession a lieu dans le cadre de la réorganisation et la rationalisation des activités du pôle Discovery Services d'Eurofins dont Cerep et Eurofins –Panlabs font partie.
A la suite de la cession Cerep SA et Eurofins Panlabs Inc. ont conclu un accord de prêt le 11 avril 2014. Cet accord – rétroactif au 2 janvier 2014 - a pour objet le transfert des dettes de Cerep Inc., non payées, en compte courant rémunéré. Cette rémunération est basée sur le taux Euribor 12 mois majoré de 350 points. Le montant en compte est de 1,18 million d'euros.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2013 avec les clients chinois est en deçà des attentes du groupe. Plus généralement les coûts associés au fonctionnement de Cerep Drug Discovery Services Co. Ltd ne sont pas en rapport avec les revenus dérivés de son activité.
Le début de l'année 2014 ne laisse pas entrevoir – en Chine - une reprise du marché des services en drug discovery qui pourrait soutenir une croissance à venir. En conséquence, Cerep a décidé la mise en sommeil de sa filiale chinoise. Celle-ci permettra de limiter les coûts associés au maintien de la filiale en Chine, tout en se réservant la possibilité de redémarrer ses activités dans l'hypothèse d'une croissance significative de la demande. Cerep conservera une présence commerciale dans cette zone. Les demandes des clients chinois seront traitées principalement par Cerep SA.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant, à la connaissance de la Société, directement ou indirectement, au 31 décembre 2013, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Eurofins Discovery Lux Holding | 11 139 730 | 88,33% | 11 139 730 | 88,39% |
| Actions auto-détenues | 8 661 | 0,07% | 0 | 0 % |
| Autres/Public | 1 463 484 | 11,60% | 1 463 484 | 11,61% |
| Total | 12 611 875 | 100,00% | 12 603 214 | 100,00% |
A la connaissance de la Société cette liste a connu les principales modifications suivantes au cours de l'exercice écoulé :
Dans le cadre de l'offre publique d'acquisition initiée par Eurofins, l'ensemble des actionnaires dirigeants et administrateurs de Cerep ont déclaré leur intention d'apporter leurs titres à l'offre, au prix de l'offre. Leurs cessions ont été réalisées en 2013.
Entre le 2 janvier 2013 et le 3 avril 2013, la Société Eurofins Discovery Lux Holding a informé la Société avoir franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, du capital et des droits de vote de la Société.
Le 3 avril 2013, la Société Eurofins Discovery Lux Holding informait la Société détenir 10 910 730 actions Cerep représentant 86,51 % du capital et des droits de vote.
Aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la Société.
Néant.
Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2013, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres par l'intermédiaire du contrat de liquidité, comme suit :
| Nombre d'actions achetées : | 4 001 |
|---|---|
| Cours moyen des achats : | 1,9850 euros |
| Nombre d'actions vendues : | 61 3213 |
| Cours moyen des ventes : | 1,9988 euros |
Montant total des frais de négociation : néant
La Société a mis fin au contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas en avril 2013.
A la clôture de l'exercice 2013, la Société détient 8 661 actions propres acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant pris fin le 21 juin 2005. Leur valeur évaluée au cours d'achat est de 2,00 euros, et la valeur nominale globale est de 17 322 euros.
Depuis 2013 Cerep fait partie du groupe Eurofins. Afin de rendre compte de cette nouvelle appartenance tout en préservant l'identité de notre Société, nous vous proposons de modifier la dénomination sociale de Cerep et d'adopter comme nouvelle dénomination : Eurofins – Cerep.
La Société auto-détient des actions ; nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
Pour faciliter l'identification des actionnaires, nous vous proposons la mise au nominatif obligatoire des actions de la Société.
Les actionnaires au porteur auraient jusqu'au 30 septembre 2014 pour convertir leurs actions au nominatif. A défaut de conversion au nominatif dans ce délai, les droits des actionnaires seraient suspendus (tel que le droit aux dividendes, le droit de vote, le droit de vendre leurs actions, ...) jusqu'à ce qu'ils aient procédé à ladite conversion.
Il est précisé que le Conseil d'administration pourrait décider de procéder, à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter de la publication prévue à l'article L.228-6 du Code de commerce, à la vente des actions en déshérence, le produit net de cette vente serait tenu à la disposition des ayants droits pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d'un établissement de crédit.
Pour tenir compte de la nouvelle forme des actions de la Société, il est proposé de modifier les articles 8 et 14 de la Société.
3 30 000 de ces actions ont été cédées par Cerep hors marché à Eurofins Discovery Services Lux Holding au prix unitaire de 2 euros.
Au regard de la faible valeur nominale du titre Cerep, et dans un but de simplification de la gestion et des opérations pouvant intervenir sur ces titres, nous vous proposons le regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action de 15 euros de valeur nominale contre 50 actions anciennes de 0,30 euro de valeur nominale chacune.
Le Conseil aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l'effet :
le prix de vente ou d'achat d'une action (avant regroupement) formant rompus serait de 2 euros.
En conséquence, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente décision, modifier les statuts de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable.
1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Nom et mandats dans la Société |
Date de nomination et de fin de mandat | Autres mandats et fonctions |
|---|---|---|
| Thierry Jean Président-directeur général |
20 décembre 1989 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
Hors Groupe Eurofins : Andrew Alliance SA : Administrateur Sociétés du Groupe Eurofins : Eurofins Panlabs, Inc : President & CEO Eurofins Pharma Bioanalysis Services UK Limited : Managing Director Eurofins Pharma Discovery Services UK Limited : Managing Director Eurofins Panlabs, Inc : Director Cerep Limited (Chine) : President & General Manager Eurofins Pharma Bioanalytics Services US, Inc. : Chairman |
| Dirk Bontridder Administrateur |
10 mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
Sociétés du Groupe Eurofins : Eurofins Scientific Services NV : Bestuurder Eurofins Hygiène Alimentaire France Holding SAS : Administrateur non exécutif Eurofins Pharma France Holding SAS: Administrateur non exécutif Eurofins Panlabs, Inc : Director Eurofins Pharma Ireland Holding Limited : Managing Director Eurofins Pharma Services Lux Holding SARL : Gérant Eurofins GSC LUX SARL : Gérant Eurofins Medinet BV : Director Eurofins Medinet LLC : Board Member and Manager Eurofins Pharma US Holding II, Inc. : Chairman and President Eurofins Lancaster Laboratories, Inc. : Director Eurofins Panlabs, Inc. : Director Eurofins Pharma Bioanalysis Services UK Limited : Director Eurofins Pharma Discovery Services UK Limited : Director Eurofins Pharma Bioanalytics Services US, Inc. : Director |
| Vincent Kerrouault Administrateur |
10 mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
Sociétés du Groupe Eurofins : Eurofins GSC France SAS: Président Eurofins NDSC Environnement France Holding SAS : Président Eurofins France Holding SAS: Président |
Les administrateurs sont tous âgés de moins de 60 ans et en conséquence ne dépassent pas la limite d'âge fixée par les statuts.
Néant.
Le montant des jetons de présence a été fixé par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008 à 100.000 €. Ce montant sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.
Thierry Jean, Président-directeur général, perçoit une rémunération fixe et variable en vertu de son mandat social au sein de Cerep SA. Sa rémunération ne comprend pas de jetons de présence, à l'attribution desquels il n'est pas éligible. La partie variable de la rémunération du Président-directeur général est fixée pour partie en fonction de la performance globale du Groupe et pour partie en fonction d'objectifs individuels devant concourir à la performance long terme du Groupe.
Depuis le 31 décembre 2004, les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucune attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites.
Le mandat de Groupe Y Audit - commissaires aux comptes - arrive à expiration avec la présente assemblée. Le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé lors de cette assemblée.
Les commissaires aux comptes de la Société sont :
| Commissaires aux comptes Titulaires |
Date de début du premier mandat | Durée et date d'expiration des mandats |
|---|---|---|
| Groupe Y Audit Département de Groupe Y SA Technopole Venise verte Avenue Salvador Allende 79024 Niort cedex 9 représenté par Jean-Marc Mendès |
AGO du 20 décembre 1989 | Nommé le 20 décembre 1989, renouvelé lors de l'AGO du 20 juin 2008, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. |
| Ernst & Young et Autres 41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine cedex représenté par Serge Guérémy |
AGO du 7 novembre 1997 | Nommé le 7 novembre 1997, renouvelé lors de l'AGM du 19 juin 2009, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. |
| Commissaires aux comptes Suppléants |
Date de début du premier mandat | Durée et date d'expiration |
| Monsieur Thierry Drouin Technopole Venise Verte Rue Euclide Boite Postale 8421 79404 Niort cedex |
AGO du 20 juin 2008 | des mandats Nommé le 20 juin 2008 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. |
| Auditex Quai de Bacalan Hangar 16 – Entrée 1 33070 Bordeaux Cedex |
AGO du 21 juin 2006 | Nommé le 21 juin 2006, renouvelé lors de l'AGM du 19 juin 2009, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. |
A la clôture de l'exercice les salariés de la Société ne détiennent aucune participation au capital social telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.
Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu lors de l'assemblée.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'administration
14
Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité
| Date d'expiration |
Utilisations au cours |
Utilisations au cours de |
Montant | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l'AGE | de la délégation |
Montant autorisé |
des exercices précédents |
l'exercice 2013 |
résiduel au 31.12.13 |
|
| Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
10.05.2013 | 09.05.2015 | 2 000 000 € | Néant | Néant | 2 000 000 € |
| Tableau des résultats des cinq derniers exercices | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre | |||||
| IFRS | IFRS | IFRS | IFRS | IFRS | |
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (K€) | 3 784 | 3 784 | 3 784 | 3 784 | 3 784 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 | 12 611 875 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| . par conversion d'obligations | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| . par exercice de droits de souscription | 518 500 | 500 000 | 500 000 | - | - |
| Nombre moyen pondéré d'actions potentielles dilutives : | |||||
| . actions nouvelles potentielles dilutives par exercice d'options de souscription . nombre moyen pondéré d'actions potentielles dilutives retenu dans le calcul du résultat dilué par actions |
- 12 611 875 |
- 12 611 875 |
- 12 611 875 |
- 12 611 875 |
- 12 611 875 |
| Opérations et résultats de l'exercice (K€) sur les activités poursuivies | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 26 299 | 24 185 | 22 816 | 20 711 | 19 091 |
| Résultat opérationnel courant | -1 712 | -1 526 | 792 | 479 | 493 |
| Résultat opérationnel | -1 712 | -3 142 | 792 | 900 | 361 |
| Résultat opérationnel avant impôt et charges calculées (amortissements; dépréciations et provisions) |
211 | 243 | 2 496 | 2 042 | 1 648 |
| Impôt sur les bénéfices (nombre négatif indique un produit d'impôt) | -515 | -34 | 96 | -128 | 0 |
| Résultat après impôt et charges calculées (amortissements; dépréciations et provisions) |
-1 403 | -4 082 | 680 | 901 | 189 |
| Résultat des activités abandonnées et des activités destinées à la vente | -766 | -1324 | -759 | -584 | -1 067 |
| Résultat net consolidé | -2 169 | -5 406 | -79 | 317 | -877 |
| Résultat de base par action (€) | |||||
| Résultat opérationnel courant | -0,14 | -0.12 | 0,06 | 0,04 | 0.04 |
| Résultat opérationnel | -0,14 | -0.25 | 0,06 | 0,07 | 0.03 |
| Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements; dépréciations et provisions) |
0,06 | 0.02 | 0,19 | 0.16 | 0.13 |
| Résultat après impôt et charges calculées (amortissements; dépréciations et provisions) |
-0,11 | -0.32 | 0,05 | 0,07 | 0,01 |
| Résultat sur les activités abandonnées | -0,06 | -0.1 | -0,06 | -0,05 | -0.08 |
| Résultat dilué par action (€) | |||||
| Résultat opérationnel courant | -0,14 | -0.12 | 0,06 | 0,04 | 0.04 |
| Résultat opérationnel | -0,14 | -0.25 | 0,06 | 0,07 | 0.03 |
| Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) |
0,06 | 0.02 | 0,19 | 0.16 | 0.13 |
| Résultat après impôt et charges calculées (amortissements; dépréciations et provisions) |
-0,11 | -0.32 | 0,05 | 0,07 | 0.01 |
| Résultat sur les activités abandonnées | -0,06 | -0.1 | -0,06 | -0,05 | -0.08 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen de l'exercice | 278 | 243 | 214 | 205 | 178 |
| Montant de la masse salariale (K€) | 10 067 | 9 361 | 8 273 | 7 956 | 6 179 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (K€) | 4 267 | 3 950 | 3 520 | 3 361 | 2 863 |
Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours du dernier exercice4
| JEAN Thierry | REVAH Frédéric | BART Pierre | MACAULT Sophie | |
|---|---|---|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Président-directeur général |
Administrateur | Administrateur | General Counsel |
| Description de l'instrument financier | Actions | Actions | Actions | Actions |
| Cessions d'instruments financiers : Prix moyen pondéré Montant total des cessions |
1 069 732 2 € 2 139 464 € |
3 963 2 € 7 926 € |
399 2 € 798 € |
46 365 2 € 92 730 € |
| Acquisitions d'instruments financiers : Prix moyen pondéré Montant total des acquisitions |
N/A | N/A | N/A | N/A |
4 Dans le cadre de l'offre publique d'acquisition initiée par Eurofins, l'ensemble des actionnaires dirigeants et administrateurs de Cerep ont déclaré leur intention d'apporter leurs titres à l'offre, au prix de l'offre. Les cessions résumées dans le tableau ci-dessus ont été faites dans ce cadre.
| (K€) | Notes | 31.12.13 | 31.12.12 ajusté |
|---|---|---|---|
| Activités poursuivies | |||
| Chiffre d'affaires net | 4.1 & 2.19 | 19 091 | 17 233 |
| Autres produits | 4.2 & 2.20 | 328 | 1 355 |
| Total produits courants | 19 419 | 18 588 | |
| Achats matières premières, approvisionnements et variation des stocks matières et produits | 4 580 | 4 146 | |
| Autres achats, charges et services externes, impôts & taxes | 3 790 | 3 026 | |
| Salaires | 6 179 | 6 051 | |
| Charges sociales | 2 863 | 2 779 | |
| Dotations et reprises aux provisions nettes engagements retraite | 2 | 20 | 49 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 2.8 | 1 155 | 1 285 |
| Perte de valeurs des actifs | 2.12 | 288 | 5 |
| Autres charges | 51 | 59 | |
| Total charges nettes courantes | 18 926 | 17 400 | |
| Résultat opérationnel courant | 493 | 1 188 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3.3 | -132 | 421 |
| Résultat opérationnel | 361 | 1 609 | |
| Frais liés aux dettes financières porteuses d'intérêt | 4.6 | -116 | -191 |
| Résultat net des placements | 4.6 | 149 | 35 |
| Résultat net des effets de change | 4.6 | -181 | -66 |
| Autres charges ou produits financiers | 4.6 | -23 | 133 |
| Résultat financier | 4.6 | -171 | -89 |
| Résultat courant - part du groupe | 189 | 1 520 | |
| Impôts sur les bénéfices | 4.7 | - | -40 |
| Impôts différés sur les bénéfices | 4.7 & 2.21 | - | -13 |
| Résultat net des activités poursuivies - part du groupe | 189 | 1 573 | |
| Activités abandonnées | |||
| Résultat net des activités abandonnées | 5. | -1 067 | -1 256 |
| Résultat net | -877 | 317 | |
| Résultat par action (€) | 4.8 | -0.07 | 0.03 |
| Activités poursuivies | 0.02 | 0.12 | |
| Activités abandonnées | -0.08 | -0.10 | |
| Résultat dilué par action (€) | -0.07 | 0.03 | |
| Activités poursuivies | 0.02 | 0.12 | |
| Activités abandonnées | -0.08 | -0.10 |
* La présentation 2012 a été modifiée conformément à l'application de IFRS 5 pour Cerep Inc., Cf. note 2.2.
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| (K€) | Notes | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -877 | 317 | |
| Actions Propres | 52 | ||
| Ecarts de conversion | 2.6 | -122 | 19 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | 6.1 | 143 | |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 3.3.3 | 174 | -115 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 104 | 47 | |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -773 | 364 |
Les montants sont présentés nets d'impôts.
COMPTES CONSOLIDES 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
| (K€) | Notes | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 2.10 & 3.1.2 | ||
| Immobilisations incorporelles | 2.11 & 3.1.1 | 79 | 209 |
| Immobilisations corporelles | 2.8 & 3.1.3 | 5 029 | 6 080 |
| Immobilisations financières (à plus d'un an) | 2.14 | 591 | 706 |
| Impôts différés actifs | 2.21 | - | - |
| Actif non courant | 5 699 | 6 995 | |
| Immobilisations financières (à moins d'un an) | 2.14 | 128 | 122 |
| Stocks et en-cours matières et produits | 2.13 & 3.1.4 | 3 515 | 3 311 |
| Créances clients et comptes rattachés | 2.14 | 5 988 | 4 930 |
| Charges constatées d'avance | 3.1.6 | 282 | 319 |
| Autres créances | 2.14 | 3 134 | 1 760 |
| Instruments financiers détenus à des fins de transaction | 2.14 | 3 103 | 6 835 |
| Instruments financiers dérivés | 2.14 | - | 11 |
| Disponibilités | 2.14 | 3 536 | 2 230 |
| Actif courant | 19 686 | 19 518 | |
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 2 | 2 500 | 3 770 |
| Total Actif | 27 885 | 30 283 | |
| Capital social | 3.3.1 | 3 784 | 3 784 |
| Primes d'émission | 3.3.1 | 10 838 | 10 838 |
| Actions propres | 2.14 | -120 | -183 |
| Réserves légale, réglementées et autres réserves | 3.3.1 | 315 | 315 |
| Ecarts de conversion groupe | 2.6 & 3.3.1 | 1 | -121 |
| Produits et charges constatés directement en capitaux propres | 3.3.1 | -152 | -256 |
| Réserves et report à nouveau consolidés | 3.3.1 | -443 | -760 |
| Résultat - part du groupe | -877 | 317 | |
| Capitaux propres | 13 346 | 13 934 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (partie à plus d'un an) | 1 697 | 2 444 | |
| Provisions pour retraites et obligations similaires | 2.16 & 3.3.3 | 694 | 844 |
| Impots différés passifs | 2.21 | ||
| Passif non courant | 2 391 | 3 288 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (partie à moins d'un an) | 2.14 & 3.3.4 | 613 | 1 053 |
| Provisions pour risques exigibles à moins d'un an | 2.15 & 3.3.3 | 132 | 114 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2.14 | 192 | 165 |
| Produits constatés d'avance | 2.14 | 164 | 98 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2.14 | 2 010 | 1 548 |
| Dettes fiscales et sociales | 2.14 | 2 112 | 2 295 |
| Autres dettes | 2.14 | 144 | 98 |
| Instruments financiers dérivés | 2.14 | 30 | 41 |
| Passif courant | 5 397 | 5 412 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente | 6 751 | 7 649 | |
| Total Passif | 27 885 | 30 283 |
COMPTES CONSOLIDES 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
COMPTES CONSOLIDES 2013
| (K€) | Notes | 31.12.13 | 31.12.12 ajusté1 |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 189 | 1 573 | |
| Ajustements : | |||
| Dotations aux amortissements | 2.8 | 1 155 | 1 285 |
| Dépréciation de juste valeur | 2.12 | 239 | 5 |
| Charge d'intérêt | 116 | 191 | |
| Charge d'impôts | - | -13 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 6.1 | - | 214 |
| Variation des provisions pour engagements de retraite | 2.16 | 23 | 221 |
| Impôts payés | - | - | |
| Moins-values de cession | - | 34 | |
| Capacité d'autofinancement hors intérêts et impôts | 1 722 | 3 510 | |
| Variation nette des actifs et passifs : | |||
| Variation des stocks | 3.1.4 | -237 | -306 |
| Variation des créances2 | 3.1.5 | -832 | -906 |
| Variation des dettes | 425 | 290 | |
| Variation des provisions à moins d'un an (dont restructuration) | 3.3.3 | -155 | -663 |
| Variation des instruments financiers | 6.1 | - | -370 |
| Charges et produits constatés d'avance | 103 | -102 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -696 | -2 057 | |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité | 1 026 | 1 453 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | 3.1.1 & 3.1.3 |
-593 | -525 |
| Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | - | ||
| Variation des immobilisations financières | 3.1.5 | 97 | 90 |
| Variation de périmètre | - | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -496 | -435 | |
| Augmentation de capital | - | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 3.3.4 | - | 45 |
| Remboursements d'emprunts | 3.3.4 | -886 | -894 |
| Intérêts payés | 4.6 | -116 | -191 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | -1 002 | -1 040 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées | 5. | -1 899 | -1 293 |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.2.1 | -2 371 | -1 315 |
| Incidences des variations de change | -55 | 20 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction | |||
| Trésorerie à l'ouverture | 3.2.1 | 9 065 | 10 360 |
| Trésorerie à la clôture | 3.2.1 | 6 639 | 9 065 |
1 Cf. note 2.2 2 Y compris la créance sur cession Cerep Inc.
| (K€) | Capital social | Primes d'émission | Réserve légale | Réserves réglementées | Autres réserves | Actions propres | Ecarts de conversion groupe | Réserves et report à nouveau | directement en capitaux propres Produits et charges constatés |
Résultat - part du groupe | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.11 | 3 784 | 10 838 | 241 | 74 | - | -186 | -140 | -681 | -284 | -79 | 13 567 |
| Produits et charges constatés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | 19 | - | 28 | - | 47 |
| Résultat de la période | 317 | 317 | |||||||||
| Produits et charges de la période | - | - | - | - | - | - | 19 | - | 28 | 317 | 364 |
| Affectation du résultat | - | - | -79 | 79 | - | ||||||
| Autres mouvements | 3 | 3 | |||||||||
| 31.12.12 | 3 784 | 10 838 | 241 | 74 | - | -183 | -121 | -760 | -256 | 317 | 13 934 |
| Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite |
174 | 174 | |||||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie |
52 | 52 | |||||||||
| Variation des écarts de conversion | 122 | -122 | - | ||||||||
| Produits et charges constatés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | 122 | - | 104 | - | 226 |
| Résultat de la période | -877 | -877 | |||||||||
| Produits et charges de la période | - | - | - | - | - | - | 122 | - | 104 | -877 | -651 |
| Affectation du résultat | 317 | -317 | - | ||||||||
| Autres mouvements | 63 | 63 | |||||||||
| 31.12.13 | 3 784 | 10 838 | 241 | 74 | - | -120 | 1 | -443 | -152 | -877 | 13 346 |
COMPTES CONSOLIDES 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
21
Le 11 avril 2014, le Conseil d'administration de Cerep a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cerep a renouvelé ses principaux contrats de services avec ses clients récurrents, incluant 16 des 20 plus grands laboratoires pharmaceutiques mondiaux. Développement de la plateforme épigénétique
Dans le cadre de l'accord conclu avec le SGC en 2011, 38 cibles épigénétiques ont été développées en 2013 par Cerep, portant à 105 le nombre total de tests commercialement disponibles dans cette famille.
Au cours de l'année 2013, Cerep a entamé en collaboration avec l'université de Poitiers un projet de recherche centré sur le cancer du poumon et les "épigénomes" cancéreux. Ce projet associe du personnel de l'université ainsi que celui des équipes de chercheurs Cerep, au sein des laboratoires Cerep. Ce projet s'adosse à une aide obtenue auprès de la communauté européenne, de type FEDER, et devrait permettre à Cerep de proposer et de développer de nouveaux tests épigénétiques sur le marché.
Eurofins Discovery Services Lux Holding ("Eurofins"), filiale à 100% d'Eurofins Scientific (EUFI.PA), a déposé le 21 décembre 2012 un projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des actions Cerep, au prix de 2 euros par action.
A l'appui de cette offre publique, Eurofins et Cerep ont déposé une note conjointe qui a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") le 22 janvier 2013.
En application du règlement général de l'AMF, une première offre a été ouverte du 24 janvier 2013 au 27 février 2013 inclus, rendue publique le 7 mars 2013, et une seconde offre du 11 au 22 mars 2013 inclus, rendue publique le 28 mars 2013.
Celles-ci font état d'une prise de participation d'Eurofins dans le capital de Cerep à hauteur de 86,51% du capital et des droits de vote.
Cette opération permet à Cerep de renforcer ses moyens de développement dans le secteur de la pharmacologie prédictive. Le Président-directeur général de Cerep - Thierry Jean – s'est vu confier la responsabilité du pôle Drug Discovery d'Eurofins qui inclut à ce jour Cerep mais également la société Panlabs, qui évolue dans le même domaine et dont Eurofins a fait l'acquisition en septembre 2012, et a vocation à inclure d'autres sociétés que Eurofins pourrait acquérir dans ce secteur.
Dans le cadre de la convention d'occupation précaire signée entre Cerep et Les Cars d'Orsay en août 2013, Cerep met à disposition une partie du site situé à Villebon-sur-Yvette, pour une durée de deux ans commençant à courir le 16 août 2013 pour se terminer le 15 août 2015, moyennant une indemnité annuelle de 160 K€. Il est également rappelé qu'en cas de vente des locaux, la convention sera immédiatement résiliée et l'occupant remettra les clefs dans un délai de quinze jours.
En date du 31 décembre 2013, Cerep a cédé Cerep, Inc., sa filiale américaine spécialisée dans les tests de prédiction ADME-Tox, à Eurofins-Panlabs Inc, pour un montant de 0,19 million d'euros.
Cerep, Inc. et Eurofins-Panlabs Inc. sont deux sociétés du groupe Eurofins et interviennent dans des domaines d'activités proches. Cette cession a lieu dans le cadre de la réorganisation et la rationalisation des activités du pôle Discovery Services d'Eurofins dont Cerep et Eurofins–Panlabs font partie.
Une convention de prêt entre Cerep SA et Eurofins Panlabs Inc. a été établie. Celle-ci a pour objet la rémunération en compte courant des dettes fournisseurs de Cerep Inc. non payées à Cerep SA. Elle portera effet rétroactivement à partir du 2 janvier 2014.
Le début de l'année 2014 ne laissant pas entrevoir une reprise du marché des services en drug discovery en Chine, Cerep a décidé la mise en sommeil de sa filiale chinoise, Cerep Drug Discovery Services Co. Ltd. Celle-ci permettra de limiter les coûts associés au maintien de celle-ci, tout en se préservant la possibilité de redémarrer ses activités dans l'hypothèse d'une croissance significative de la demande. Cerep conservera une présence commerciale dans cette zone. Les demandes des clients chinois seront traitées principalement par Cerep SA.
Les comptes consolidés de l'exercice 2013 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS ("International Financial Reporting Standards") adoptées au niveau européen au 31 décembre 2013, en application du règlement 1606/2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002. Ceux-ci sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
La base de préparation des informations financières consolidées au 31 décembre 2013 et comparatives résulte en conséquence :
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.
Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe (concernant IAS 19 R, les écarts actuariels étaient comptabilisés en intégralité en capitaux propres).
Par ailleurs le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013.
Le Groupe a traité l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments, effectif au 30 juin 2007, ainsi que la cession de l'activité de services cliniques, réalisée le 31 octobre 2007, comme un abandon d'activités au sens de la norme IFRS 5. Les produits et les charges attribuables à ces activités, nets d'impôts, sont ainsi présentés sur une seule ligne au compte de résultat de l'exercice 2013, et de l'exercice 2012.
De même, suite à la cession de sa filiale Cerep Inc., finalisée le 31 décembre 2013, le Groupe a traité cette opération comme un abandon d'activités et a présenté les produits et charges attribuables sur une seule ligne au compte de résultat de l'exercice 2013, et retraité également l'exercice 2012 de la même manière.
La méthode de consolidation utilisée est l'intégration globale (I.G.).
| Entreprises | Siège | N° Siren | Contrôle | Méthode |
|---|---|---|---|---|
| Cerep SA | Le Bois L'Evêque BP 30001 86600 Celle l'Evescault - France |
353189848 | 100% | Société mère |
| Cerep Drug Discovery Services Co. Ltd. |
326 Aidisheng (Edison) Road, B 302-1 Zhangjiang High-Tech Park Shanghai 201203 - China |
Etrangère | 100% | I.G. |
Les comptes sont présentés en milliers d'euros (noté K€).
Les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.
La préparation des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ceci concerne notamment les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, l'évaluation des décaissements probables sans contrepartie pour le Groupe constituant les provisions pour restructuration, l'évaluation des engagements de retraite, l'évaluation des provisions pour risques, les durées d'utilisation des immobilisations, les impôts différés et les engagements.
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation du Groupe et sont établies en fonction des informations disponibles lors de la préparation des comptes. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les éléments réels peuvent différer des estimés comptabilisés.
Les comptes de la filiale étrangère, établis en RMB, ont été convertis en euro selon la méthode du cours de clôture. Les comptes de bilan sont convertis au cours du dernier jour de la période, à l'exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Les charges et les produits ainsi que le résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de la transformation des comptes de la filiale, établis en RMB, sont affectés en capitaux propres.
Les dettes et actifs circulants en monnaies autres que les monnaies de fonctionnement des sociétés du Groupe sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les écarts résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées de vie usuelles :
| 1 à 10 ans |
|---|
| 1 à 3 ans |
| pas d'amortissement |
| 15 à 30 ans |
| 7 à 10 ans |
| 3 à 7 ans |
| 7 à 15 ans |
| 3 ans |
| 3 à 5 ans |
| 5 à 10 ans |
Les biens financés par location financière sont portés en immobilisations à l'actif du bilan comme s'ils avaient été financés par emprunt lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. En application de la norme IAS 17, les critères d'évaluation des contrats sont :
Depuis 2003, Cerep acquiert et produit des lignées cellulaires. Celles-ci constituent le matériel biologique destiné à produire les protéines utilisées dans la réalisation de tests de profilage pharmacologique.
Ce matériel biologique reproductible indéfiniment est comptabilisé en bien corporel à l'actif du bilan. Il est évalué au coût d'acquisition ou au coût de production lorsqu'il est créé par Cerep. Les dispositions actuelles de la norme IAS 16, précisent que tous les actifs corporels immobilisés, à l'exception des terrains doivent être amortis à compter de leur mise en service. Le Groupe considère qu'étant incapable d'établir une durée d'utilité pour ce matériel biologique, aucun amortissement ne peut être pratiqué.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa mise au rebut ou sa cession. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation, représentant la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de l'actif à la date de cession, est enregistré au compte de résultat.
Cerep avait retenu la méthode préférentielle de la norme IAS 23 "Coûts d'emprunt ", par laquelle les coûts d'emprunt étaient comptabilisés en charge dans l'exercice au cours duquel ils étaient encourus.
Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.
Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.
Cette norme est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010. En application de cette norme révisée, le Groupe comptabilise à la juste valeur, aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de douze mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.
Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise sont comptabilisés soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.
La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date. La différence positive entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis constitue le goodwill. Le cas échéant le coût d'acquisition peut inclure la juste valeur des intérêts minoritaires si CEREP a opté pour l'option du goodwill à 100 %.
Le Groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.
Le Groupe comptabilise ses actifs incorporels, constitués de frais de prise de brevets, de logiciels et de contrats de licence d'outils informatiques en immobilisations incorporelles, dans le cadre des définitions et principes de comptabilisation définis par la norme IAS 38. Frais de recherche et développement
Les dépenses des phases de recherche des projets internes sont systématiquement comptabilisées en charges. De plus, lorsque la phase de recherche et la phase de développement d'un projet interne ne peuvent être distinguées, les dépenses encourues au titre du projet sont traitées comme s'il ne comportait qu'une phase de recherche.
Par ailleurs, l'examen des projets de développement de nouveaux tests et de nouveaux procédés, ainsi que le développement de BioPrint® a révélé que Cerep n'est pas en mesure de démontrer que les six critères de comptabilisation des dépenses de développement en immobilisation stipulés par la norme sont satisfaits. Aussi le Groupe comptabilise-t-il ces dépenses en charges.
Lorsque des évènements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable des immobilisations corporelles ou incorporelles est susceptible de perdre de la valeur, le Groupe compare cette valeur comptable à la valeur recouvrable, estimée sur la base du plus élevé de la valeur d'utilité ou du prix de vente net. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le Groupe constate une dépréciation pour perte de valeur de l'actif.
Le prix de vente net d'une lignée cellulaire est estimé en fonction de la valeur de marché de lignées similaires, le cas échéant. La valeur d'utilité d'une lignée cellulaire tient compte des flux de trésorerie générés, de son intérêt scientifique, de la présence au catalogue de tests pharmacologiques l'utilisant et de la réalisation récente de ces tests. Un test de dépréciation de chaque lignée cellulaire est réalisé à chaque clôture.
Les stocks de matières, fournitures et produits achetés sont valorisés au coût réel d'acquisition. La valeur brute représente le prix d'achat à l'exclusion de toute valeur ajoutée.
Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué du coût des matières, des fournitures, de la main-d'œuvre directe ainsi que de toutes les autres charges directes et indirectes afférentes.
Les matières premières sont des produits biologiques ou des produits chimiques achetés ; les fournitures sont les consommables utilisés lors des tests et les produits intermédiaires sont des préparations biologiques prêtes à être utilisées lors de tests.
Une dépréciation des stocks est constituée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus.
Les instruments financiers sont comptabilisés, présentés et décrits en application des normes IAS 32 "Instruments financiers : présentation" telle qu'amendée par l'IFRS 7, IAS 39 " Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" et IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir".
Le Groupe constate à son bilan les actifs ou les passifs financiers dès qu'il devient partie au contrat à l'origine de l'actif ou du passif financier, selon les quatre catégories définies par la norme IAS 39 :
"actif ou passif financier à la juste valeur, par le biais du compte de résultat", correspondant aux actifs ou passifs financiers "détenus à des fins de transaction" ou désignés lors de leur comptabilisation initiale comme "étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat" ;
"placements détenus jusqu'à l'échéance" ;
"prêts et créances" ou
"actifs financiers disponibles à la vente".
Le bilan consolidé du Groupe est constitué des catégories, d'actifs financiers et de passif financiers, suivantes :
Les créances clients et autres créances sont des instruments financiers définis comme "prêts et créances", comptabilisés initialement à leur valeur nominale, les échéances étant généralement comprises entre 30 et 60 jours. A la clôture de l'exercice, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques de non recouvrement. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les immobilisations financières sont des instruments financiers définis comme "placements détenus jusqu'à l'échéance", initialement comptabilisées pour leur valeur nominale, nette d'éventuels coûts d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti. Les pertes de valeur sont constatées au résultat financier, lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur à l'inventaire.
Les valeurs mobilières de placement du Groupe, sont désignées comme détenues à des fins de transaction en "actif ou passif financier à la juste valeur, par le biais du compte de résultat", et comptabilisées en juste valeur. Enregistrées initialement pour leur coût d'achat, elles sont réévaluées à leurs valeurs de marché (cours de bourse ou valeur liquidative, lorsque disponible). Les pertes et les gains latents sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges financiers. Les justes valeurs des instruments financiers utilisés sont déterminées comme suit :
SICAV monétaires et obligataires : valeur liquidative à la clôture ;
Actions : cours de marché à la clôture.
24
RAPPORT ANNUEL 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
Les disponibilités comprennent les actifs financiers (trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme et les certificats de dépôt ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois). Les concours bancaires courants sont des passifs financiers et comptabilisés en emprunts et dettes au passif du bilan. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités définies ci-dessus, nets des concours bancaires courants, et les instruments financiers détenus à des fins de transaction au titre des placements de trésorerie. Les justes valeurs des instruments de trésorerie utilisés sont déterminées comme suit :
Le Groupe comptabilise les rachats de ses propres actions au coût d'achat, net de frais d'acquisition en accord avec la norme IAS 32 et les présente en déduction des capitaux propres.
Les dettes fournisseurs et autres dettes sont des passifs financiers comptabilisés initialement à leur valeur nominale, les échéances étant généralement comprises entre 30 et 60 jours. A la clôture de l'exercice, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti.
Les emprunts souscrits auprès des établissements financiers ou auprès d'organismes de crédits bails sont des passifs financiers et sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale ajustée des frais d'émission amortis sur la durée de l'emprunt. A la clôture de l'exercice, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti.
Les instruments financiers dérivés sont constitués d'instruments de taux, destinés à réduire l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêts sur les flux de ses emprunts.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan en juste valeur. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39. La comptabilisation des variations de juste valeur d'un instrument dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument.
Cerep utilise des swaps de taux variable à taux fixe dont la juste valeur est la valeur liquidative, qui correspond à la différence entre le montant notionnel et la valeur actuelle des flux fixes prévus.
La part efficace des instruments dérivés que Cerep est en mesure de désigner comme instrument de couverture est comptabilisée comme suit :
La part inefficace des instruments dérivés et les instruments dérivés non éligibles aux conditions de comptabilisation de couverture sont comptabilisés pour leur juste valeur dès leur origine au compte de résultat.
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources.
Provision pour restructuration
Les coûts des restructurations constituent un passif s'ils résultent d'une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine une décision prise par le Groupe, annoncée avant la date de clôture de l'exercice et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie des tiers concernés.
Cerep applique la norme IAS 19 R "Avantages au personnel", qui détermine les règles comptables applicables aux entreprises concernant :
Cerep comptabilise ainsi au passif la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, nette de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture, le cas échéant. Les écarts actuariels, résultant du changement d'hypothèses qui affectent l'évaluation de l'obligation sont également enregistrés au passif, nets d'impôts différés, en contrepartie des "produits et charges constatés directement en capitaux propres". Enfin, le coût des services passés, résultant de changements réglementaires ou contractuels du régime, est enregistré en compte de résultat.
L'obligation au titre des indemnités de fin de carrière spécifiques à la France est évaluée linéairement en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode considère que chaque période de service du salarié donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour déterminer l'obligation finale. Elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation de l'effectif.
La mesure de la juste valeur est déterminée à partir de trois modèles ou niveaux qui sont :
La norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" spécifie notamment :
Cerep SA applique la méthode dite "à l'avancement", pour la valorisation des contrats de prestations de services en cours à la clôture de l'exercice.
L'ajustement du chiffre d'affaires (constitué par les produits facturés aux clients selon les modalités contractuelles) sur les produits réellement acquis, compte tenu de l'avancement des travaux réalisés, est constaté selon le cas en facture à établir ou en produit constaté d'avance.
Pour les prestations continues, notamment les contrats de collaboration à long terme, les produits sont comptabilisés prorata temporis dès lors qu'ils correspondent à une contribution contractuellement acquise au titre de la période considérée.
Le Groupe bénéficie de subventions, d'aides à l'innovation ou d'avances remboursables en relation avec son activité de recherche et ses investissements et les comptabilise en application de la norme IAS 20.
Les subventions d'investissements obtenues dans le cadre d'acquisition d'immobilisations sont soit versées à Cerep lorsque l'équipement est acquis en propre, soit versées à l'organisme de financement lorsque le bien est acquis en crédit-bail. Cerep comptabilise les subventions d'investissements en produits constatés d'avance au passif du bilan consolidé à la date d'octroi et procède à la reprise de ces subventions en autres produits au compte de résultat consolidé selon le rythme de l'amortissement de l'immobilisation concernée.
Les aides remboursables et avances obtenues dans le cadre de programmes de recherche de Cerep sont constituées principalement d'avances à taux nul remboursables en cas de succès. Pendant la durée du programme et en l'absence de perspective d'échec, Cerep comptabilise l'intégralité du montant attribué en dettes financières diverses au passif du bilan. Au dénouement, en cas d'échec, la partie restant acquise est comptabilisée en autres produits au compte de résultat consolidé.
Les subventions d'exploitation dont bénéficie Cerep sont comptabilisées au compte de résultat consolidé dès leur obtention. Les montants des subventions, aides et avances octroyés mais non encore versés sont comptabilisés en montants à recevoir au poste "autres créances" de l'actif du bilan consolidé.
Le Groupe comptabilise des impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à l'exercice de renversement des différences temporaires.
Les actifs d'impôt différé sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôt reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur réalisation est jugée probable. Le caractère récupérable des actifs d'impôt différé constatés est réexaminé en fin d'exercice afin d'apprécier s'il y a lieu ou non de modifier le montant des impôts différés comptabilisés.
Les activités du Groupe ne représentent que le seul secteur des services précliniques.
Le calcul est réalisé conformément à la norme IAS 33.
Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base est le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est calculé en ajoutant au nombre moyen pondéré d'actions ci-dessus le nombre net potentiel d'actions nouvelles à créer par la conversion des instruments dilutifs que sont les options de souscription d'actions. Le nombre net d'actions nouvelles créées est déterminé selon la méthode du "rachat d'actions". Dans ce calcul, les fonds recueillis par l'exercice de bons ou d'options de souscription sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen au titre de la période.
| Incidence de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.12 | change | Augmentation | Diminution | Transferts | 31.12.13 |
| Valeurs brutes | ||||||
| Brevets, Licences | - | |||||
| Autres immobilisations incorporelles |
2 085 | 132 | 338 | 1 879 | ||
| Immobilisations en-cours, avances |
18 | 18 | ||||
| Total | 2 085 | - | 150 | 338 | - | 1 897 |
| (K€) | 31.12.12 | Incidence de change |
Amortissements Augmentation |
Amortissements Diminution |
Dépréciations Augmentation Transferts |
31.12.13 |
| Amortissements/Dépréciations | ||||||
| Brevets, Licences | - | |||||
| Autres immobilisations incorporelles |
1 876 | 203 | 261 | 1 818 | ||
| Total | 1 876 | - | 203 | 261 | - - |
1 818 |
26
| (K€) | 31.12.12 | Incidence de change |
Augmentation | Diminution | Augmentation | Transferts | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs nettes | |||||||
| Brevets, Licences | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles |
209 | - | -71 | 77 | - | - | 61 |
| Immobilisations en-cours, avances |
- | - | 18 | - | - | 18 | |
| Total | 209 | - | -53 | 77 | - | - | 79 |
Les diminutions de valeurs brutes et d'amortissements sont impactées de la sortie des immobilisations de Cerep Inc.
La société n'a pas d'écart d'acquisition d'inscrit à son actif.
| Incidence de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.12 | change | Augmentation | Diminution | Transferts | 31.12.13 |
| Valeurs brutes | ||||||
| Terrains | ||||||
| dont location financière | ||||||
| Lignées cellulaires | 2 248 | - | - | 2 248 | ||
| Constructions et agencements | 8 585 | 13 | 101 | -44 | 8 453 | |
| dont location financière | 7 595 | - | 95 | -44 | 7 456 | |
| Matériel et outillage | 10 446 | 315 | 2 964 | 405 | 8 202 | |
| dont location financière | 3 936 | - | - | 44 | 3 980 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 579 | 118 | 394 | -361 | 942 | |
| dont location financière | 609 | 345 | 264 | |||
| Immobilisations en cours | 125 | 125 | ||||
| dont lignées en cours | - | |||||
| Avances et acomptes | - | |||||
| Total | 22 983 | - | 446 | 3 459 | - | 19 970 |
| (K€) | 31.12.12 | Incidence de change |
Amortissements Augmentation |
Amortissements Diminution |
Dépréciations Augmentation & Diminution |
31.12.13 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements/Dépréciations | ||||||
| Lignées cellulaires | 199 | 49 | 248 | |||
| Constructions et agencements | 5 888 | 564 | 98 | 6 354 | ||
| dont location financière | 5 154 | 497 | 92 | 5 559 | ||
| Matériel et outillage | 9 332 | 251 | 2 139 | 7 445 | ||
| dont location financière | 3 974 | 6 | - | 3 980 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 371 | 132 | 364 | -371 | 768 | |
| dont location financière | 529 | 80 | 609 | |||
| Immobilisations en cours | 125 | 125 | ||||
| Total | 16 915 | - | 947 | 2 601 | -322 | 14 940 |
| Incidence de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.12 | change | Augmentation | Diminution | Transferts | 31.12.13 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Terrains | - | - | ||||
| dont location financière | - | - | ||||
| Lignées cellulaires | 2 049 | -48 | - | - | 2 001 | |
| Constructions et agencements | 2 697 | -552 | 3 | -44 | 2 098 | |
| dont location financière | 2 441 | -497 | 3 | -44 | 1 897 | |
| Matériel et outillage | 1 114 | 63 | 825 | 405 | 757 | |
| dont location financière | -38 | -6 | - | 44 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 208 | 357 | 30 | -361 | 173 | |
| dont location financière | 80 | -80 | - | |||
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - | |
| dont lignées en cours | - | - | - | - | ||
| Avances et acomptes | - | - | - | - | ||
| Total | 6 068 | - | -181 | 858 | - | 5 029 |
Les diminutions de valeurs brutes et d'amortissements sont impactées de la sortie des immobilisations de Cerep Inc.
Depuis la mise en œuvre du programme d'acquisition et de production de lignées cellulaires, Cerep a comptabilisé 2 248 K€ de lignées à l'actif immobilisé, non amortissable :
334 K€ ont été acquises auprès de ses fournisseurs et sont en service au 31 décembre 2013 ;
1 914 K€ ont été produites par les équipes de Cerep et sont en service au 31 décembre 2013.
COMPTES CONSOLIDES 2013
Principales composantes des stocks et en-cours :
| (K€) | Brut | Provision | Net au 31.12.13 | Net au 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 1 824 | 247 | 1 577 | 1 586 |
| En-cours de production | ||||
| Produits intermédiaires | 2 183 | 245 | 1 938 | 1 725 |
| Produits finis | ||||
| Total | 4 007 | 492 | 3 515 | 3 311 |
| (K€) | Brut | Dépréciation | Net au 31.12.13 | Net au 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières : | ||||
| Avance preneur | ||||
| - 1er avenant au crédit-bail immobilier | 429 | 429 | 517 | |
| - 2nd avenant | 159 | 159 | 193 | |
| Dépôts de garantie des locations immobilières | 13 | 13 | 26 | |
| Autres dépôts et cautionnement | 118 | 118 | 92 | |
| Total Immobilisations financières : | 719 | - | 719 | 828 |
| Dont immobilisations financières courantes : | 128 | 128 | 122 | |
| Clients et assimilés3 | 6 396 | 408 | 5 988 | 4 929 |
| Autres créances : | ||||
| Autres créances fiscales4 | 973 | 973 | 1 662 | |
| Créance Eurofins D.S. Lux. Holding | 1 802 | 1 802 | - | |
| Débiteurs divers | 359 | 359 | 98 | |
| Total autres créances : | 3 134 | - | 3 134 | 1 760 |
| Total créances courantes : | 9 658 | 408 | 9 250 | 6 811 |
| (K€) | Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avance preneur | ||||
| - 1er avenant au crédit-bail immobilier | 429 | 93 | 336 | 0 |
| - 2nd avenant | 159 | 35 | 124 | 0 |
| Dépôts de garantie des locations immobilières | 13 | - | 13 | |
| Autres dépôts et cautionnement | 118 | 118 | ||
| Immobilisations financières | 719 | 128 | 473 | 118 |
| Clients et assimilés | 6 396 | 5 907 | 489 | |
| Dettes fiscales et sociales | 973 | 973 | ||
| Créance Eurofins D.S. Lux. Holding | 1 802 | 1 802 | ||
| Débiteurs divers | 359 | 359 | ||
| Total autres créances | 3 134 | 3 134 | - | - |
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Locations, loyers | 70 | 76 |
| Maintenance | 107 | 104 |
| Honoraires, personnel intérimaire | - | 11 |
| Assurances | 2 | 31 |
| Chèques déjeuners | - | 13 |
| Autres charges | 103 | 84 |
| Total | 282 | 319 |
3 Dont factures à établir: 1 303 K€ au 31 décembre 2013 et 1 307 K€ au 31décembre 2012.
28
4 Crédit d'impôt recherche portant sur les années 2010 et 2013.
| 31.12.12 | Diminution | 31.12.13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Valeur Nette | Entrées périmètre |
Incidence de change |
Augmentation | perte de valeur |
utilisée | |
| Immobilisations financières | - | - | - | ||||
| Clients | 204 | 241 | 3 | 34 | 408 | ||
| Autres créances | - | ||||||
| Charges constatées d'avance | - | - | |||||
| Total | 204 | - | - | 241 | 3 | 34 | 408 |
| K€ | 31.12.12 | Variation | 31.12.13 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 9 065 | -2 426 | 6 639 5 |
| Intérêts courus et banque créditrice | 10 | -2 | 8 |
| Mobilisation de créances | - | - | |
| Trésorerie nette | 9 055 | -2 424 | 6 631 |
| Créances Eurofins D.S. Lux. Holding | - | 1 802 | 1 802 |
| Trésorerie et créances Eurofins D.S. | 9 055 | -622 | 8 433 |
| Endettement financier : | |||
| - Emprunts : | 399 | -363 | 36 |
| - Crédits baux : | 2 932 | -709 | 2 223 |
| - Avances remboursables : | 156 | -111 | 45 |
| Endettement financier brut des activités poursuivies | 3 487 | -1 183 | 2 304 |
| Endettement financier net des activités poursuivies | -5 568 | -561 | -6 129 |
| Passifs financiers liés à des actifs non courants détenus en vue de la vente : | |||
| - Crédits baux : | 7 631 | -880 | 6 751 |
| - Avances remboursables : | - | ||
| Endettement financier net | 2 063 | -1 441 | 622 |
Le tableau suivant présente le nombre d'actions autorisées à la clôture de l'exercice :
| (en milliers) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Autorisées : | ||
| Actions ordinaires de 0,30€ chacune | 13 776 | 13 776 |
8 661 actions propres sont inscrites au nom de Cerep au 31 décembre 2013, contre 65 981 au 31 décembre 2012, comptabilisées en réduction des capitaux propres au coût d'acquisition de 120 K€.
Outre le capital social, les capitaux propres consolidés sont constitués des éléments suivants:
Primes d'émission : correspond à l'excédent des apports effectués par les actionnaires de Cerep SA en sus de la valeur nominale des actions.
Variation du nombre et montant d'actions émises et des primes d'émission afférentes :
| Nombre d'actions (milliers) |
Capital social (K€) |
Primes d'émission (K€) |
|
|---|---|---|---|
| 01.01.12 | 12 612 | 3 784 | 10 838 |
| Exercice d'option de souscription d'actions | |||
| Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission | - | ||
| 31.12.12 | 12 612 | 3 784 | 10 838 |
| Exercice d'option de souscription d'actions | - | ||
| 31.12.13 | 12 612 | 3 784 | 10 838 |
Réserve légale : correspond au cumul des prélèvements, à l'affectation du résultat, d'un vingtième des bénéfices des exercices antérieurs, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Autres réserves : correspond à des réserves facultatives constituées lors de l'affectation des résultats de la société mère.
Ecarts de conversion Groupe : correspond au cumul des écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères ainsi que de la conversion des écarts d'acquisition des filiales étrangères.
Produits et charges constatés directement en capitaux propres : représente la contrepartie de la variation de juste valeur des instruments financiers de change et de taux dérivés éligibles à la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie, ainsi que la contrepartie de la variation des écarts actuariels sur engagements de retraite. Ces contreparties sont enregistrées nettes d'impôts différés.
Réserves et report à nouveau : les cumuls des bénéfices et des pertes de la société mère et des entités du Groupe.
Les capitaux propres consolidés du Groupe équivalent au capital investi tel que défini par la norme IAS 1.
5 Les instruments financiers détenus à des fins de transaction représentent un montant de 3 103 K€, contre 6 835 K€ en 2012, sont composés essentiellement de comptes à terme. 29
RAPPORT ANNUEL 2013
COMPTES CONSOLIDES 2013
Le Groupe vise à respecter un équilibre entre ses capitaux propres et sa dette, de manière à bénéficier de marges de manœuvre tant dans l'exercice des opérations d'acquisition d'équipement en lien avec l'activité de services précliniques, qu'en vue d'éventuelles acquisitions.
Depuis sa constitution, Cerep SA n'a jamais versé de dividendes.
En mai 2011, la société Cerep SA a conclu un nouvel accord d'intéressement pour une durée de trois ans dans le cadre des dispositions des articles L.3312-1 et suivants du Code du Travail relatifs à l'intéressement des salariés à l'entreprise. Cet accord prévoit de répartir entre les salariés de Cerep SA ayant au minimum trois mois d'ancienneté dans l'entreprise au 31 décembre de chaque exercice, au prorata de leur temps de présence, un montant égal à 7,5% de l'Excédent Brut d'Exploitation du Groupe.
| Reprises | Transferts, | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 31.12.12 | Entrées périmètre |
Dotations | (Provision utilisée) |
(Provision non utilisée) |
Ecart de change, Ecart actuariel |
31.12.13 |
| Engagement de retraite | 845 | 83 | 40 | 20 | -174 | 694 | |
| Provisions pour risques | |||||||
| Litiges salariés | 51 | 33 | 84 | ||||
| Autres litiges | - | ||||||
| Provisions pour charges | |||||||
| PSE | 63 | 15 | 48 | ||||
| Total Provisions pour risques et charges |
114 | - | 33 | 15 | - | - | 132 |
En décembre 2010, l'ensemble des membres du Conseil d'administration ont approuvé un plan de Sauvegarde de l'Emploi. Au 31 décembre 2010, une provision a été constituée à hauteur de 1 617 K€ représentant l'évaluation de l'ensemble des coûts de ce plan, indemnités de licenciement, de préavis, des mesures d'accompagnement et cellule de reclassement.
Au 31 décembre 2011, une reprise nette sur provision a été constatée pour un montant de 976 K€, représentant les coûts relatifs à ce plan comptabilisés en charges sur l'exercice 2011. A la clôture de l'exercice, le montant de la provision s'élevait à 641 K€.
En 2012, l'exécution du plan s'est poursuivie et la provision a été reprise à hauteur de 157 K€, ce montant étant équivalent au coût supporté par Cerep. Suite au dénouement de ce PSE, Cerep a constaté une reprise complémentaire de 421 K€ dans les comptes au 31 décembre 2012.
Sur 2013, suite à la comptabilisation en charge au cours de l'exercice de divers coûts relatifs à l'exécution de ce plan, une reprise pour un montant de 15 K€ a été constatée.
A la clôture de l'exercice, le montant de la provision restant en compte s'élève à 48 K€ correspondant aux divers coûts évalués restant à payer.
Au 31 décembre 2013, le Groupe a quelques litiges en cours avec des anciens salariés, pour lesquels Cerep a, après consultation de ses conseils, estimé les sorties de ressources probables des actions engagées et constitué ou révisé une provision. Le montant en compte au bilan est de 84 K€.
L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées selon les hypothèses actuarielles suivantes :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 | ||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 3,00% | 2,28% | ||
| Taux de progression des salaires | 2,00% | 2,00% | ||
| Taux moyen des charges sociales | 42,00% | 42,00% | ||
| Age de départ en retraite | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de turnover annuel par tranche d'âges et collège | non-cadres | cadres | non-cadres | cadres |
| 20 - 29 ans | 0,0% | 0,0% | 1,0% | 14,3% |
| 30 - 39 ans | 6,4% | 0,0% | 1,0% | 5,6% |
| 40 - 49 ans | 0,0% | 0,0% | 1,0% | 4,6% |
| 50 - 65 ans | 0,0% | 15,4% | 2,0% | 1,0% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 26 ans | 22 ans | 27 ans | 22 ans |
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 | ||
| Dette actuarielle (valeur actualisée de l'obligation) | 694 | 845 |
Entre l'ouverture et la clôture de la période, le solde net ci-dessus a varié comme suit :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Provisions à l'ouverture de la période | 845 | 622 |
| Ecart actuariel comptabilisé directement en capitaux propres | ||
| - activités poursuivies | -174 | 153 |
| - activités abandonnées | ||
| Charges de la période | 83 | 93 |
| Reprise de provision (sortie avant droits à la retraite) | -20 | -23 |
| Paiement des indemnités de fin de carrière | -40 | |
| Provisions activités abandonnées | ||
| Provisions à la clôture de la période | 694 | 845 |
La charge de la période est composée des éléments suivants :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de la période par les bénéficiaires en activité | 60 | 73 |
| Coût financier | 23 | 20 |
| Charge nette | 83 | 93 |
En cas de départ en retraite, l'indemnité due aux salariés de Cerep SA selon la convention collective des entreprises de l'industrie pharmaceutique est de 3/10èmes de mois de salaire par année de présence avec un maximum de 9 mois.
La provision a été calculée, au 31 décembre 2013, avec un taux d'actualisation de 3,00%, basé sur le taux AA Bloomberg 15 ans ; ce taux était de 2,28% au 31 décembre 2012.
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Nominal Activités poursuivies |
Activités abandonnées Nominal |
Activités poursuivies Restant dû |
Taux d'intérêt moyen pondéré |
Activités abandonnées Restant dû |
Taux d'intérêt moyen pondéré |
Activités poursuivies Restant dû |
Activités abandonnées Restant dû |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : |
||||||||
| - euro taux fixe | 308 | 35 | 3.70% | 98 | ||||
| - euro taux variable | ||||||||
| - mobilisation de créances | - | - | - | |||||
| - banque créditrice et icne | - | 8 | 10 | |||||
| - dollar US taux fixe | - | - | 301 | |||||
| Dettes auprès d'organismes de crédit-bail : | - | - | - | |||||
| - immobilier taux variable | - | 12 740 | - | 6 751 | 4.58% | - | 7 631 | |
| - immobilier taux fixe | 7 456 | 2 223 | 5.08% | 2 824 | ||||
| - mobilier taux fixe | - | - | 109 | |||||
| Emprunts et dettes financières diverses : | - | - | - | |||||
| - aides remboursables à l'innovation | - | - | - | |||||
| - avances remboursables | 45 | 45 | 156 | |||||
| Total | 7 809 | 12 740 | 2 311 | 6 751 | 3 498 | 7 631 |
| K€ | Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Etablissement de crédit | 2 266 | 568 | 1 697 | |
| dont découverts bancaires | 8 | 8 | ||
| dont emprunts | 35 | 33 | 2 | |
| dont location financière | 2 223 | 527 | 1 695 | |
| Dettes financières diverses | 45 | 45 | ||
| Acomptes reçus sur commandes | 192 | 192 | ||
| Produits constatés d'avance | 164 | 164 | ||
| Fournisseurs et rattachés | 2 010 | 2 010 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 112 | 2 112 | ||
| Autres dettes | 164 | 164 | ||
| Total | 6 952 | 5 256 | 1 697 |
| (K€) | 31.12.13 | Variations | 31.12.12 ajusté |
|---|---|---|---|
| Groupe Cerep | 19 091 | 10.8% | 17 232 |
| dont contributions nettes après éliminations intercompagnies | |||
| Cerep SA | 18 941 | 11.3% | 17 023 |
| Cerep Ltd. | 150 | -28.2% | 209 |
Au 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires valorisé à l'avancement représente 1 257 K€.
Le tableau ci-après fournit la ventilation du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies selon la zone géographique du client.
| 31.12.13 | 31.12.12 ajusté | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation par rapport au 31.12.12 |
||||||
| (K€) | Valeurs | % | Valeurs | % | Valeurs | % |
| Europe | 10 445 | 54.7% | 1 232 | 13.4% | 9 213 | 53.5% |
| dont France | 3 773 | 19.8% | 469 | 14.2% | 3 304 | 19.2% |
| Amérique du Nord | 7 223 | 37.8% | 770 | 11.9% | 6 453 | 37.4% |
| Asie | 1 295 | 6.8% | -195 | -13.1% | 1 490 | 8.6% |
| Autres | 128 | 0.7% | 51 | 66.2% | 77 | 0.4% |
| TOTAL | 19 091 | 100.0% | 1 858 | 10.8% | 17 232 | 100.0% |
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 328 | 1 249 |
| Reprise aides et avances remboursables | - | - |
| Reprise provision non utilisée | - | - |
| Subventions d'exploitation | - | 106 |
| Total autres produits | 328 | 1 355 |
Le produit de crédit impôt recherche constaté au 31 décembre 2012 comprenait un rattrapage de 0,89 million d'euros, constaté sur les années 2009 à 2011. Les demandes rectificatives, qui avaient fait l'objet de dépôt auprès de l'administration fiscale, ont été payées courant 2013 à l'exception du crédit 2010 qui ne pouvait bénéficier d'une restitution immédiate. Celui-ci sera remboursé en 2014 comme stipulé dans l'article 199 ter B du CGI.
Suite à l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments le 30 juin 2007 et à la cession des activités de services cliniques le 31 octobre 2007, les activités poursuivies du Groupe ne représentent que le seul secteur des services précliniques.
L'activité du Groupe est principalement localisée dans trois zones géographiques : Europe, Amérique du Nord et Asie.
Les deux entités du Groupe se trouvant en Europe et Asie, le tableau ci-après fournit la décomposition des immobilisations nettes par zones géographiques :
| 31.12.13 | 31.12.12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Activités poursuivies | Actifs détenus en vue de la vente |
Activités poursuivies | Actifs détenus en vue de la vente |
|
| Ecarts d'acquisition, nets : | |||||
| Europe | |||||
| dont France | |||||
| Etats-Unis | |||||
| Asie | |||||
| Total | - | - | - | - | |
| Autres Immobilisations incorporelles, nettes : | |||||
| Europe | 77 | - | 209 | - | |
| dont France | 77 | - | 209 | - | |
| Etats-Unis | - | - | |||
| Asie | 2 | ||||
| Total | 79 | - | 209 | - | |
| Immobilisations corporelles, nettes : | |||||
| Europe | 4 822 | 2 500 | 5 331 | 3 770 | |
| dont France | 4 822 | 2 500 | 5 331 | 3 770 | |
| Etats-Unis | - | 455 | |||
| Asie | 207 | 294 | |||
| Total | 5 029 | 2 500 | 6 080 | 3 770 | |
| Total immobilisations nettes : | |||||
| Europe | 4 899 | 2 500 | 5 540 | 3 770 | |
| dont France | 4 899 | 2 500 | 5 540 | 3 770 | |
| Etats-Unis | - | - | 455 | - | |
| Asie | 209 | - | 294 | - | |
| Total | 5 108 | 2 500 | 6 289 | 3 770 |
COMPTES CONSOLIDES 2013
Les produits des activités ordinaires provenant de transactions avec un client externe s'élèvent à 12,5 % des activités ordinaires, ce qui représente un montant de 2 380 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice 2013 est de178 salariés. Personnel présent au 31 décembre 2013 :
| Europe | dont France | Asie | Total au 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 39 | 39 | 1 | 40 |
| Techniciens | 105 | 105 | 6 | 111 |
| Employés | 23 | 23 | - | 23 |
| Total | 167 | 167 | 7 | 174 |
Les frais de recherche et développement engagés dans les activités poursuivies et intégralement comptabilisés en charges sont évalués à 3 573 K€ pour l'exercice 2013 contre 2 949 K€ pour l'exercice 2012.
Ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes (incluant l'amortissement des équipements scientifiques) et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche.
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Change | ||
| Gains/pertes nets des activités poursuivies: | ||
| - réalisés sur comptes bancaires | -38 | 7 |
| - réalisés sur créances/dettes | -108 | 12 |
| - latents sur créances/dettes | 14 | -163 |
| - réalisés sur options de changes et vente de devises | -50 | -78 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | 157 | |
| Gains/pertes nets des activités abandonnées: | -76 | -21 |
| Sous-total change | -258 | -86 |
| Revenus des valeurs mobilières de placement | 11 | 34 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | ||
| Produits d'intérêts sur disponibilités et escomptes obtenus | 104 | 92 |
| Produits d'intérêts sur avance preneur | 35 | 41 |
| Charges d'intérêts sur emprunts et swaps des activités poursuivies | -139 | -191 |
| Produits d'intérêts sur disponibilités et escomptes obtenus des activités abandonnées | 1 | |
| Charges d'intérêts sur emprunts et swaps des activités abandonnées | -104 | -280 |
| Résultat financier - activités poursuivies | -171 | -89 |
| Résultat financier - activités abandonnées | -180 | -300 |
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -877 | 317 | ||
| Produit d'impôt courant | 0 | -40 | ||
| Charge d'impôts différés | 0 | -88 | ||
| Charge/produit d'impôt total | 0 | 0 | 128 | |
| Résultat comptable avant impôt | -877 | 189 | ||
| Taux d'impôt de la société mère | 33.33% | 33.33% | ||
| Charge d'impôt théorique | 292 | -63 | ||
| Crédits d'impôt | 0 | 456 | ||
| Différences permanentes | -40 | -11 | ||
| Augmentation des déficits reportables non activés | -230 | -281 | ||
| Ecarts de taux des filiales | 0 | 2 | ||
| Autres | -21 | 25 | ||
| Charge/produit d'impôt effectif | 0 | - | 128 |
COMPTES CONSOLIDES 2013
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés du fait de déficits fiscaux non activés pour un montant d'environ 31,5 millions d'euros au niveau de Cerep SA.
Les actifs nets d'impôt différé dont la réalisation n'a pas été jugée probable et non comptabilisés au 31 décembre 2013 sont les suivants :
| Impôts par nature (K€) | Entrées | Incidence | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.12 | périmètre | de change | Activation | Taux | Base | 31.12.13 | |
| Déficits fiscaux reportables | |||||||
| Cerep SA | 10 399 | 104 | 10 503 | ||||
| Cerep, Ltd | 506 | -7 | 167 | 666 | |||
| Total | 10 905 | - | - | - | - | 271 | 11 169 |
Depuis la Loi de Finance pour 2004, le report en avant des déficits fiscaux créés en France n'est plus limité dans le temps. Les déficits fiscaux et amortissements réputés différés des sociétés françaises sont reportables indéfiniment.
Le tableau suivant présente les informations sur le nombre d'actions ayant servi aux dénominateurs des calculs des résultats de base et dilué par action :
| (en milliers d'actions) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions émises en circulation à l'ouverture | 12 612 | 12 612 |
| Nombre moyen pondéré d'actions émises durant l'exercice | - | - |
| Nombre moyen pondéré d'actions émises suite à l'exercice d'options de souscription d'action | ||
| Variation moyenne pondérée des actions propres | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture pour le résultat de base par action | 12 612 | 12 612 |
| Effet de la dilution | ||
| Nombre net potentiel d'actions nouvelles à créer | N/A | N/A |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture pour le résultat dilué par action | 12 612 | 12 612 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription | - | - |
Le tableau ci-après fournit la décomposition des actifs destinés à être cédés, ainsi que les passifs directement liés à ces actifs.
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | ||
| Immobilisations corporelles | 2 500 | 3 770 |
| Immobilisations financières (à moins d'un an) | ||
| Stocks de matières et produits finis | ||
| Créances clients et comptes rattachés | ||
| Charges constatées d'avance | ||
| Autres créances | ||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 2 500 | 3 770 |
| Montants comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à des actifs non courants détenus en vue de la vente |
||
| Provisions pour retraites et obligations similaires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 6 751 | 7 631 |
| Provisions pour risques exigibles à moins d'un an | 18 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Autres dettes | ||
| Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente | 6 751 | 7 649 |
Consécutivement à l'arrêt de son activité de chimie et ses activités de recherche, le Groupe a comptabilisé en actifs détenus en vue de la vente les brevets et les licences des logiciels de chimie et de recherche sur molécules du site de Villebon-sur-Yvette. Le solde de ces actifs a été totalement déprécié.
De même le Groupe a comptabilisé en actifs détenus en vue de la vente d'une part le terrain, les constructions et agencements, et d'autre part les équipements techniques, le mobilier et le matériel de bureau du site de Villebon-sur-Yvette. L'amortissement de ces actifs s'est poursuivi jusqu'à la date d'abandon d'activité le 30 juin 2007.
Au 31 décembre 2013, les équipements techniques, le mobilier et le matériel de bureau de Villebon-sur-Yvette sont entièrement dépréciés.
L'ensemble immobilier et les équipements du site de Villebon-sur-Yvette sont maintenus en actifs non courants détenus en vue de la vente en application de la norme IFRS 5. En effet, la Société a pris la décision irréversible de céder le groupe d'actifs qu'elle détient à Villebon-sur-Yvette et en ce sens, elle a conclu une série de mandats en vue de les commercialiser activement, à leur juste valeur et dans leur destination actuelle.
Compte tenu des difficultés que rencontre le marché de l'immobilier, et malgré les démarches actives entreprises, la vente n'a pas pu être actée sur l'exercice. De ce fait, une provision complémentaire a été constatée en juin 2013 pour une valeur de 1,27 millions d'euros afin de tenir compte de l'évolution de la juste valeur du bien.
Au 31 décembre 2013, il n'existe plus de provisions pour risques et charges.
Le tableau ci-après fournit la décomposition du résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 ajusté |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 2 722 | 3 478 |
| Autres produits | 60 | - |
| Total produits opérationnels | 2 782 | 3 478 |
| Achats matières premières, approvisionnements et variation des stocks matières et produits | 363 | 471 |
| Autres achats, charges et services externes, impôts et taxes | 874 | 1 362 |
| Salaires | 862 | 1 910 |
| Charges sociales | 423 | 582 |
| Dotations et reprises aux provisions nettes engagements retraite | - | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 177 | 224 |
| Perte de valeurs des actifs | 1 294 | -63 |
| Autres charges courantes | -26 | 23 |
| Total charges opérationnelles nettes | 3 967 | 4 509 |
| Autres produits et charges opérationnelles | -210 | - |
| Résultat opérationnel | -1 395 | -1 031 |
| Frais liés aux dettes financières porteuses d'intérêt | -99 | -280 |
| Résultat net des effets de change | -76 | - |
| Autres charges ou produits financiers | -5 | -20 |
| Impôts sur les bénéfices | -313 | -75 |
| Produits net de cession des activités cédées | 195 | - |
| Résultat net des activités abandonnées | -1 067 | -1 256 |
Cette perte tient compte de la constitution d'une provision complémentaire relative à l'ensemble immobilier détenus à Villebon de 1,27 million d'euros, partiellement compensée par un gain exceptionnel d'un montant de 461 K€ suite à la résolution d'un litige.
De plus, la cession par Cerep SA de sa filiale Cerep Inc., finalisée le 31 décembre 2013, a été traitée comme un abandon d'activités ; les produits et charges attribuables sont présentés dans ce compte de résultat. Le montant des résultats ventilés comprennent pour Cerep, Inc. une plus-value consolidée de 0,40 million d'euros et une perte pour la période de 0,26 million d'euros.
Le tableau ci-après fournit la décomposition des flux de trésorerie identifiés des activités abandonnées au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.
| (K€) | 31.12.13 Total activités |
31.12.12 ajusté Total activités |
|---|---|---|
| abandonnées et cédées | abandonnées et cédées | |
| Capacité autofinancement hors intérêts et impôts | -531 | -353 |
| Variation nette des actifs et passifs | 121 | 347 |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité | -410 | -6 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 6 | |
| Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales | -388 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -382 | - |
| Remboursement d'emprunts | -1 008 | -1 007 |
| Intérêts payés | -99 | -280 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | -1 107 | -1 287 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées | -1 899 | -1 293 |
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes financiers, d'emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations du Groupe. Le Groupe détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités.
Le Groupe est également engagé dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, notamment des swaps de taux d'intérêt. Ces instruments ont pour objectif la gestion du risque du taux d'intérêt liés aux activités et au financement du Groupe. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d'intérêts et le risque de marché.
Le bilan du Groupe est sensible aux variations du dollar US contre Euro. Le Groupe ne couvre pas ces expositions structurelles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs.
Le Groupe est également exposé à un risque de change concernant la partie du chiffre d'affaires et des charges réalisés en devises autres que l'euro. Ce risque existe principalement concernant le dollar US et dans une moindre mesure le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises.
L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme.
La politique du Groupe consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. Afin d'optimiser le coût financier global, lorsque le financement n'est pas contracté à taux fixe mais à taux variable, le Groupe met en place des swaps de taux d'intérêt par lesquels il échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variables calculé sur un montant nominal d'emprunt fixé à la souscription des swaps.
Ainsi au 31 décembre 2013, 100% de la dette liée aux actifs des activités poursuivies du Groupe est contractée à taux fixe. 100% de la dette liée aux actifs destinés à être vendus, dont essentiellement le financement par crédit-bail immobilier du site de Villebon-sur-Yvette, a été souscrit à taux variable.
Ces swaps ont été contractés simultanément à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l'avenant au contrat de créditbail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d'intérêt, intervalles de règlement et taux de base d'intérêts.
Les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place et seront décomptabilisés à leurs termes alors que les financements ont une durée de 15 ans.
Les swaps satisfont aux critères de la comptabilité de couverture d'instrument de couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres.
Le Groupe estime qu'au regard de sa situation consolidée au 31 décembre 2013, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d'intérêts (EONIA et Euribor 3 mois) aurait représenté, avant impôts, une charge d'intérêts supplémentaire nette sur les emprunts à taux fixes et à taux variables de 40 K€, ainsi qu'une augmentation des produits de placements de 1 K€. Parallèlement, cette hausse de 50 points de base aurait représenté une charge nette constatée directement en capitaux propres additionnel de 39 K€, net d'impôt. Au total, le résultat après impôts aurait été inférieur de -26 K€ et les capitaux propres au 31 décembre 2013 auraient été de 13 320 K€.
Une baisse instantanée inverse de 50 points de base des taux d'intérêts, aurait produit un effet inverse identique sur le compte de résultat. Les produits et les charges constatés directement en capitaux propres auraient été augmentés de 39 K€. Au total, le résultat après impôts aurait été supérieur de 26 K€ et les capitaux propres au 31 décembre 2013 auraient été de 13 372 K€.
Cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ils sont constitués de SICAV monétaires et comptes à terme, de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar US.
La politique du Groupe vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché.
Le risque de liquidité pour le Groupe représente l'éventualité de ne pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances.
L'appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements du Groupe, l'évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d'entrées et de sorties de trésorerie. A la date d'établissement des états financiers, le Groupe n'a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme.
Le risque de contrepartie découle de l'éventualité qu'une partie au contrat n'honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l'autre partie. Cerep considère qu'il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors-bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées.
Une proportion significative du chiffre d'affaires est réalisée avec quelques clients. Les contrats de prestation de service de l'activité "services précliniques" (en criblage, en profilage ou en expérimentation pharmacologique) couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d'affaires. Au cours de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires consolidé réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux du Groupe se décompose comme suit :
| Trois plus importants partenaires commerciaux | 29% |
|---|---|
| Cinq plus importants partenaires commerciaux | 38% |
| Dix plus importants partenaires commerciaux | 50% |
Cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l'incidence d'une défaillance éventuelle d'un tiers sur le compte de résultat du Groupe sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l'industrie pharmaceutique qui constituent les principaux partenaires de Cerep. Toutefois, Cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d'investisseurs constituent la principale source de financement. Le Groupe a constaté au cours des exercices antérieurs plusieurs défaillances. L'irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de Cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition.
Cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d'évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l'obligation de versement d'acomptes ou d'avances par le client.
Au 31 décembre 2013, l'âge des actifs financiers qui sont en souffrance, mais non dépréciés se décompose comme suit : 340 K€ d'échéance dépassée depuis moins de 30 jours, 309 K€ entre 31 et 90 jours, 55 K€ entre 91 et 150 jours, 204 K€ au-delà 151 jours. Les actifs financiers en souffrance sont constitués principalement de créances clients.
Par ailleurs, les actifs financiers du Groupe comptent 495 K€ d'actifs financiers individuellement identifiés comme probablement non entièrement recouvrables, et pour lesquels une dépréciation de 408 K€ a été constituée. Dans l'estimation de la part recouvrable, le Groupe considère en priorité les éléments financiers permettant d'évaluer la solvabilité du créancier, le remboursement de la TVA, le cas échéant, ainsi que les voies de recours envisageables. Elle tient compte également d'une provision sur les retards de paiement clients.
Le Groupe est également dépendant de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières, ou dans la conduite d'études cliniques. Les procédures d'achats de Cerep intègrent l'établissement et la mise à jour d'une liste de fournisseurs approuvés. Le processus d'approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d'agences de notation de risque crédit.
Enfin, Cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements.
36
| Valeur au bilan | Juste valeur | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Brut | Dépréciation | Activités abandonnées |
Net au 31.12.13 Activités poursuivies |
Niveau 1 : Cours cotés et disponibilités |
Niveau 2 : Modèles internes avec paramètres observables |
Niveau 3 : Modèles internes avec paramètres non observables |
Juste valeur au 31.12.13 |
|
| Actifs financiers : | |||||||||
| Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance : Avances preneurs |
588 | 588 | 637 | 637 | |||||
| Dépôts de garantie des locations immobilières |
13 | 13 | 13 | 13 | |||||
| Autres dépôts et cautionnements |
118 | 118 | 118 | 118 | |||||
| Créances clients et assimilés | 6 396 | 408 | 5 988 | 5 988 | 5 988 | ||||
| Autres créances | - | - | |||||||
| Total actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance |
7 115 | 408 | - | 6 707 | - | 6 756 | - 6 756 |
||
| Actifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat : |
|||||||||
| Actifs financiers détenus à des fins de transaction |
3 103 | 3 103 | 3 103 | 3 103 | |||||
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | |||||
| Disponibilités | 3 536 | 3 536 | 3 536 | 3 536 | |||||
| Total actifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat |
6 639 | - | - | 6 639 | 6 639 | - | - 6 639 |
||
| Total Actifs financiers | 13 754 | 408 | - | 13 346 | 6 639 | 6 756 | - 13 395 |
||
| Passifs financiers : | |||||||||
| Passifs financiers détenus jusqu'à l'échéance : |
|||||||||
| Emprunts | 36 | 36 | 36 | 36 | |||||
| Mobilisation de créances | - | - | |||||||
| Banque créditrice | 8 | 8 | 8 | 8 | |||||
| Dettes auprès d'organismes de crédit-bail à taux fixe |
2 223 | 2 223 | 2 387 | 2 387 | |||||
| Dettes auprès d'organismes de crédit-bail à taux variable |
6 751 | 6 751 | - | 7 015 | 7 015 | ||||
| Aides et avances remboursables |
45 | 45 | 45 | 45 | |||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes |
192 | 192 | 192 | 192 | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
2 010 | 2 010 | 2 010 | 2 010 | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 2 112 | 2 112 | 2 112 | 2 112 | |||||
| Autres dettes | 164 | 164 | 164 | 164 | |||||
| Total passifs financiers détenus jusqu'à l'échéance |
13 541 | - | 6 751 | 6 790 | 8 | 13 961 | - 13 969 |
||
| Passifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat : |
|||||||||
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | |||||
| Total passifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat |
- | - | - | - | |||||
| Total Passifs financiers | 13 541 | - | 6 751 | 6 790 | 8 | 13 961 | - 13 969 |
COMPTES CONSOLIDES 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
| , , | ¥ 77 I |
||
|---|---|---|---|
| -- | ----- | ----------- | -- |
| 6.2. Engagements donnés | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.12 | 31.12.13 | Paiements dus par période | 31.12.13 | ||||
| Obligations contractuelles (K€) | Activités abandonnées |
Activités poursuivies |
Activités poursuivies Total |
- 1 an | 1 à 5 ans |
+ 5 ans | Activités abandonnées Total |
| Engagements liées aux dettes à long terme figurant au passif du bilan (capital + Intérêts) : |
|||||||
| Dettes à long terme (capital + intérêts) | 401 | 35 | 34 | 1 | - | ||
| Obligations en matière de crédit-bail | 9 036 | 3 192 | 2 461 | 612 | 1 849 | - | 7 790 |
| Obligations en matière de location-financement | 112 | ||||||
| Contrats de location simple | 870 | 169 | 74 | 95 | |||
| Obligations d'achats irrévocables | 792 | 1 145 | 1 145 | ||||
| Achats et ventes de devises à terme non couverts | 984 | ||||||
| Autres obligations à long terme | -229 | ||||||
| Total | 9 036 | 6 122 | 3 810 | 1 865 | 1 945 | 0 | 7 790 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (K€) | 31.12.12 Activités abandonnées |
Activités poursuivies |
31.12.13 Dettes garanties |
VNC des Montant des biens donnés sûretés en garantie |
31.12.13 Activités abandonnées Dettes garanties |
||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|||||||
| Total | - | - | - | - | - | - | |
| 31.12.12 | 31.12.13 | Montant des engagements par période |
31.12.13 | ||||
| Autres engagements commerciaux (K€) | Activités abandonnées |
Activités poursuivies |
Total | - 1 an | 1 à 5 ans |
+ 5 ans | Activités abandonnées |
| Lettres de crédit | - | ||||||
| Garanties sur contrat de crédit-bail mobilier | - | ||||||
| Garanties sur contrat de crédit-bail immobilier | 710 | 588 | 128 | 460 | |||
| Obligations de rachat | - | ||||||
| Autres engagements commerciaux | - | ||||||
| Total | - | 710 | 588 | 128 | 460 | - | - |
Les avenants aux contrats de crédit-bail immobilier contractés en 2002 et en 2004 sont garantis par nantissement des avances preneurs.
Aucun engagement n'est reçu par le groupe au 31 décembre 2013.
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 335 | 384 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | - | - |
| Indemnités de fin de contrat de travail | - | - |
| Paiements en actions | - | - |
| Total des rémunérations payées au personnel dirigeant | 335 | 384 |
| Audit (K€ HT) | Ernst & Young | % | Groupe Y Audit | % |
|---|---|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||
| . Cerep SA | 34 | 34 | ||
| . Filiales intégrées globalement | ||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
||||
| . Cerep SA | ||||
| . Filiales intégrées globalement | ||||
| Autres prestations, le cas échéant (juridique, fiscal, social) |
||||
| Total | 34 | 100% | 34 | 100% |
| (K€) | Cerep SA | Cerep, Inc. | Cerep Ltd | Total |
|---|---|---|---|---|
| Résultats nets sociaux de la période | -889 | -260 | -513 | -1 662 |
| Retraitements et éliminations | ||||
| Locations financières | 882 | 882 | ||
| Variation de la provision pour perte de valeur des actifs | -911 | -911 | ||
| Provisions titres de participation | 565 | 565 | ||
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | -13 | -13 | ||
| Variation de juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction |
260 | 260 | ||
| Ecart actuariel sur IDR | -174 | -174 | ||
| Impôts différés sur déficits fiscaux | 0 | 176 | 176 | |
| RESULTAT DU GROUPE | -280 | -84 | -513 | -877 |
Les conventions conclues au cours de la période avec des parties liées sont listées ci-après :
COMPTES CONSOLIDES 2013
NOTES
| (€) | Montant brut | Amortissements Dépréciations |
Net 31.12.13 | Net 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 1 114 908 | 1 114 908 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 779 941 | 703 101 | 76 840 | 131 670 |
| Avances, acomptes immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Constructions | 1 029 783 | 827 917 | 201 866 | 256 172 |
| Installations techniques, outillage | 4 813 702 | 4 241 357 | 572 345 | 426 685 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 205 247 | 1 051 166 | 2 154 081 | 2 130 281 |
| Immobilisations en cours | 124 989 | 124 989 | 0 | |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 1 858 891 | 1 858 891 | 0 | 602 085 |
| Créances rattachées à des participations | 621 333 | 621 333 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | 117 655 | 117 655 | 92 675 | |
| Autres immobilisations financières | 721 710 | 102 893 | 618 817 | 803 200 |
| Actif immobilisé | 14 388 159 | 10 025 222 | 4 362 937 | 4 442 768 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 1 695 014 | 247 337 | 1 447 677 | 1 349 757 |
| En-cours de production de biens | ||||
| Produits intermédiaires et finis | 2 182 908 | 245 069 | 1 937 839 | 1 724 669 |
| Avances, acomptes versés sur commandes | 2 381 | |||
| Créances | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 6 476 295 | 406 910 | 6 069 385 | 5 785 419 |
| Autres créances | 3 325 999 | 3 325 999 | 1 769 200 | |
| Trésorerie et assimilés | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 3 103 479 | 3 103 479 | 6 822 414 | |
| (dont actions propres : 0) | ||||
| Disponibilités | 3 142 599 | 3 142 599 | 1 492 044 | |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d'avance | 258 812 | 258 812 | 286 975 | |
| Actif circulant | 20 185 106 | 899 316 | 19 285 790 | 19 232 860 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Ecarts de conversion actif | 30 624 | 30 624 | 52 259 | |
| Total général | 34 603 889 | 10 924 538 | 23 679 351 | 23 727 887 |
| (€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 3 783 563) |
3 783 563 | 3 783 563 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 10 837 504 | 10 837 504 |
| Réserve légale | 315 388 | 315 388 |
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -392 023 | -460 706 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -889 072 | 297 756 |
| Subventions d'investissement | 435 | 551 |
| Capitaux propres | 13 655 795 | 14 774 056 |
| Provisions pour risques | 117 536 | 52 073 |
| Provisions pour charges | 5 076 711 | 4 730 025 |
| Provisions pour risques et charges | 5 194 247 | 4 782 098 |
| Dettes financières | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 43 453 | 108 635 |
| Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs : 0) | 84 500 | 155 874 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 191 823 | 154 445 |
| Dettes d'exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 921 405 | 1 438 599 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 237 503 | 2 163 235 |
| Dettes diverses | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 16 792 | 33 074 |
| Autres dettes | 162 693 | 49 568 |
| Comptes de régularisation | ||
| Produits constatés d'avance | 164 343 | 54 760 |
| Dettes | 4 822 512 | 4 158 191 |
| Ecarts de conversion passif | 6 797 | 13 541 |
| Total général | 23 679 351 | 23 727 887 |
COMPTES SOCIAUX 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
44
| (€) | France | Exportation | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | 1 167 | 1 167 | 277 615 | |
| Production vendue de services | 3 773 562 | 16 438 196 | 20 211 758 | 18 536 795 |
| Chiffre d'affaires net | 3 773 562 | 16 439 363 | 20 212 925 | 18 814 410 |
| Production stockée | 192 200 | 108 546 | ||
| Production immobilisée | 15 264 | |||
| Subventions d'exploitation | 133 629 | 96 341 | ||
| Reprises amortissements, provisions, transferts de charges | 506 469 | 425 741 | ||
| Autres produits | 5 950 | 1 126 | ||
| Produits d'exploitation | 21 051 172 | 19 461 429 | ||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 4 836 799 | 4 271 691 | ||
| Variation stocks (matières premières, approvisionnements) | -170 731 | -87 221 | ||
| Autres achats, charges externes | 6 798 981 | 6 572 527 | ||
| Impôts et taxes et versements assimilés | 388 537 | 445 238 | ||
| Salaires et traitements | 6 043 573 | 6 093 352 | ||
| Charges sociales | 2 879 726 | 2 760 420 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 481 295 | 415 744 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux provisions | 49 895 | 28 841 | ||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 431 457 | 221 917 | ||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 82 491 | 185 901 | ||
| Autres charges | 48 497 | 54 262 | ||
| Charges d'exploitation | 21 870 520 | 20 962 671 | ||
| Résultat d'exploitation | -819 348 | -1 501 242 | ||
| Produits financiers de participations | 23 501 | 2 592 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 149 808 | 133 625 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 823 983 | 12 548 | ||
| Différences positives de change | 110 524 | 296 236 | ||
| Produits nets cessions valeurs mobilières de placement | 10 896 | 52 411 | ||
| Produits financiers | 1 118 712 | 497 412 | ||
| Dotations financières amortissements, provisions | 506 644 | 1 034 358 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 31 404 | 106 093 | ||
| Différences négatives de change | 301 276 | 360 705 | ||
| Charges nettes cessions valeurs mobilières de placement | ||||
| Charges financières | 839 324 | 1 501 156 | ||
| Résultat financier | 279 388 | -1 003 744 | ||
| Résultat courant avant impôts | -539 960 | -2 504 986 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 460 694 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 312 488 | 57 201 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 003 824 | 1 680 858 | ||
| Produits exceptionnels | 1 777 006 | 1 738 059 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 45 | 13 123 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 053 909 | 210 620 | ||
| Dotations exceptionnelles amortissements, provisions | 1 390 194 | |||
| Charges exceptionnelles | 2 444 148 | 223 743 | ||
| Résultat exceptionnel | -667 142 | 1 514 316 | ||
| Impôts sur les bénéfices | -318 029 | -1 288 426 | ||
| Total des produits | 23 946 890 | 21 696 900 | ||
| Total des charges | 24 835 962 | 21 399 144 | ||
| Bénéfice ou perte | -889 072 | 297 756 |
| (€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Résultat net | -889 072 | 297 756 |
| Amortissements et provisions | 653 847 | -192 145 |
| Plus ou moins -values de cession |
793 916 | 195 716 |
| Marge brute d'autofinancement | 558 691 | 301 327 |
| Variation des stocks | -362 931 | -181 109 |
| Variation des créances d'exploitation | -518 733 | -576 848 |
| Variation des créances hors exploitation | -1 556 799 | -723 057 |
| Variation des dettes d'exploitation | 482 806 | 299 953 |
| Variation des dettes hors exploitation | 208 489 | -567 322 |
| Charges et produits constatés d'avance | 137 746 | -28 980 |
| Pertes et gains de change | 14 891 | -184 275 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -1 594 531 | -1 961 638 |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité | -1 035 840 | -1 660 311 |
| Acquisition d'immobilisations | -591 269 | -613 754 |
| Acquisition d'immobilisations financières | -564 708 | 421 138 |
| Cession d'immobilisations | 259 993 | 530 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -895 984 | -192 086 |
| Augmentation de capital | ||
| Emission d'emprunts | 40 000 | 44 500 |
| Remboursements d'emprunts | -176 556 | -91 736 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | -136 556 | -47 236 |
| Variation de trésorerie | -2 068 380 | 120 904 |
| Trésorerie à l'ouverture | 8 314 458 | 10 214 091 |
| Trésorerie à la clôture | 6 246 078 | 8 314 458 |
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COMPTES SOCIAUX 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
COMPTES SOCIAUX 2013
Cerep a renouvelé ses principaux contrats de services avec ses clients récurrents, incluant 16 des 20 plus grands laboratoires pharmaceutiques mondiaux.
Dans le cadre de l'accord conclu avec le SGC en 2011, 38 cibles épigénétiques ont été développées en 2013 par Cerep, portant à 105 le nombre total de tests commercialement disponibles dans cette famille.
Au cours de l'année 2013, Cerep a entamé en collaboration avec l'université de Poitiers un projet de recherche centré sur le cancer du poumon et les "épigénomes" cancéreux. Ce projet associe du personnel de l'université ainsi que celui des équipes de chercheurs Cerep, au sein des laboratoires Cerep.
Ce projet s'adosse à une aide obtenue auprès de la communauté européenne, de type FEDER, et devrait permettre à Cerep de proposer et de développer de nouveaux tests épigénétiques sur le marché.
Eurofins Discovery Services Lux Holding ("Eurofins"), filiale à 100% d'Eurofins Scientific (EUFI.PA), a déposé le 21 décembre 2012 un projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des actions Cerep, au prix de 2 euros par action.
A l'appui de cette offre publique, Eurofins et Cerep ont déposé une note conjointe qui a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") le 22 janvier 2013.
En application du règlement général de l'AMF, une première offre a été ouverte du 24 janvier 2013 au 27 février 2013 inclus, rendue publique le 7 mars 2013, et une seconde offre du 11 au 22 mars 2013 inclus, rendue publique le 28 mars 2013.
Celles-ci font état d'une prise de participation d'Eurofins dans le capital de Cerep à hauteur de 86,51% du capital et des droits de vote.
Cette opération permet à Cerep de renforcer ses moyens de développement dans le secteur de la pharmacologie prédictive. Le Président-directeur général de Cerep - Thierry Jean - s'est vu confier la responsabilité du pôle Drug Discovery d'Eurofins qui inclut à ce jour Cerep mais également la société Panlabs, qui évolue dans le même domaine et dont Eurofins a fait l'acquisition en septembre 2012, et a vocation à inclure d'autres sociétés que Eurofins pourrait acquérir dans ce secteur.
Dans le cadre de la convention d'occupation précaire signée entre Cerep et Les Cars d'Orsay en août 2013, Cerep met à disposition une partie du site situé à Villebon-sur-Yvette, pour une durée de deux ans commençant à courir le 16 août 2013 pour se terminer le 15 août 2015, moyennant une indemnité annuelle de 160 K€.
En date du 31 décembre 2013, Cerep a cédé Cerep, Inc., sa filiale américaine spécialisée dans les tests de prédiction ADME-Tox, à Eurofins-Panlabs Inc, pour un montant de 0,19 million d'euros.
Cerep, Inc. et Eurofins-Panlabs Inc. sont deux sociétés du groupe Eurofins et interviennent dans des domaines d'activités proches. Cette cession a lieu dans le cadre de la réorganisation et la rationalisation des activités du pôle Discovery Services d'Eurofins dont Cerep et Eurofins–Panlabs font partie.
Une convention de prêt entre Cerep SA et Eurofins Panlabs Inc. a été établie. Celle-ci a pour objet la rémunération en compte courant des dettes fournisseurs de Cerep Inc. non payées à Cerep SA. Elle portera effet rétroactivement à partir du 2 janvier 2014.
Le début de l'année 2014 ne laissant pas entrevoir une reprise du marché des services en drug discovery en Chine, Cerep a décidé la mise en sommeil de sa filiale chinoise, Cerep Drug Discovery Services CO. Ltd. Celle-ci permettra de limiter les coûts associés au maintien de celle-ci, tout en se préservant la possibilité de redémarrer ses activités dans l'hypothèse d'une croissance significative de la demande. Cerep conservera une présence commerciale dans cette zone. Les demandes des clients chinois seront traitées principalement par Cerep SA.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales, définies par le plan comptable général, d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée de vie usuelle :
| brevets, concessions, licences | 1 à 10 ans |
|---|---|
| logiciel | 1 à 3 ans |
| installations et agencements des constructions | 7 à 10 ans |
| matériel et outillage | 3 à 7 ans |
| agencements divers | 7 à 15 ans |
| matériel de transport | 3 ans |
| matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| mobilier | 5 à 10 ans |
Lorsque des évènements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable des immobilisations corporelles ou incorporelles est susceptible de diminuer, la Société compare cette valeur comptable à la valeur recouvrable, estimée sur la base de la valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la Société constate une dépréciation pour perte de valeur de l'actif.
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Les dépenses des phases de recherche des projets internes sont systématiquement comptabilisées en charges. De plus, lorsque la phase de recherche et la phase de développement d'un projet interne ne peuvent être distinguées, les dépenses encourues au titre du projet sont traitées comme s'il ne comportait qu'une phase de recherche.
Par ailleurs, l'examen des projets de développement de nouveaux tests, de nouveaux procédés et de BioPrint® a révélé que Cerep n'est pas en mesure de démontrer que les six critères de comptabilisation des dépenses de développement en immobilisation stipulés par la norme sont satisfaits. Aussi la Société comptabilise-t-elle ces dépenses en charges.
Depuis 2003, Cerep acquiert et produit ses lignées cellulaires. Celles-ci constituent le matériel biologique destiné à produire les protéines utilisées dans la réalisation des tests de profilage pharmacologique.
Ce matériel biologique reproductible indéfiniment est comptabilisé en bien corporel non amortissable à l'actif du bilan. Il est évalué au coût d'acquisition ou au coût de production lorsqu'il est créé par Cerep.
A l'arrêté des comptes, l'intérêt de chaque lignée est jugé en fonction de la valeur de marché de la lignée, de son intérêt scientifique, de la présence au catalogue de tests pharmacologiques l'utilisant et de la réalisation récente de ces tests ayant généré des flux de trésorerie positifs. Cet examen décide du maintien de la valeur comptable de la lignée ou de sa dépréciation.
La Société applique le règlement CRC 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus ou étalés sur la durée de l'emprunt. Aucun coût d'emprunt n'est incorporé dans le coût d'acquisition ou de production des actifs.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée sur la base des critères retenus lors de l'acquisition, notamment le chiffre d'affaires et les estimations des flux futurs actualisés de trésorerie. Pour les sociétés créées, est également pris en compte le niveau des capitaux propres.
Les stocks de matières, fournitures et produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute comprend le prix d'achat à l'exception de toute valeur ajoutée.
Les stocks de produits finis, les en-cours de production et les produits intermédiaires sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué du coût des matières, des fournitures, de la main-d'œuvre directe ainsi que de toutes les autres charges directes et indirectes afférentes.
Une provision pour dépréciation des stocks est constituée si la valeur de réalisation prévisionnelle est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours du jour de la clôture. Des écarts de conversion sont constatés dans les comptes, représentant la différence entre le cours historique de la créance (taux de change du mois de la comptabilisation) et l'évaluation selon les cours des devises au 31 décembre.
La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation des valeurs mobilières égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour de clôture, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
La Société utilise des contrats de swap de taux dans le but de minimiser l'impact des changements de taux d'intérêts sur les flux de trésorerie. La différence entre les intérêts à payer et les intérêts à recevoir est enregistrée en charges ou en produits financiers.
Cerep bénéficie de subventions, d'aides à l'innovation ou d'avances remboursables en relation avec son activité de recherche et ses investissements.
Les aides remboursables et avances obtenues dans le cadre de programmes de recherche de Cerep sont constituées principalement d'avances à taux nul remboursables en cas de succès. Pendant la durée du programme et en l'absence de perspective d'échec, Cerep comptabilise l'intégralité du montant attribué en dettes financières diverses au passif du bilan. Au dénouement, en cas d'échec, la partie restant acquise est comptabilisée en subventions d'exploitation au compte de résultat.
Les subventions d'exploitation dont bénéficie Cerep sont comptabilisées au compte de résultat dès leur obtention.
Le montant des subventions, aides et avances octroyés mais non encore versés sont comptabilisés en montants à recevoir au poste "autres créances" de l'actif du bilan.
La Société comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources.
Provision pour restructuration
Les coûts des restructurations constituent un passif s'ils résultent d'une obligation de la Société vis-à-vis des tiers, ayant pour origine une décision prise par la Société, annoncée avant la date de clôture de l'exercice et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie des tiers concernés.
La Société applique la méthode dite "à l'avancement", pour la valorisation des contrats de prestations de services en cours à la clôture de l'exercice. L'ajustement du chiffre d'affaires (constitué par les produits facturés aux clients selon les modalités contractuelles) sur les produits réellement acquis, compte tenu de l'avancement des travaux réalisés, est constaté selon le cas en facture à établir ou en produit constaté d'avance. Pour les prestations continues, notamment les contrats de collaboration à long terme, les produits sont comptabilisés prorata temporis dès lors qu'ils correspondent à une contribution contractuellement acquise au titre de l'exercice considéré.
Cerep applique depuis le 01/01/2013 la recommandation n°2013-02 du 07 novembre 2013, à la place de la n°2003-r-01 du Conseil National de la Comptabilité, relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation détermine les règles comptables applicables aux entreprises concernant :
RAPPORT ANNUEL 2013
L'obligation au titre des indemnités de fin de carrière spécifiques est évaluée linéairement en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode considère que chaque période de service du salarié donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour déterminer l'obligation finale. Elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation de l'effectif.
Sur l'exercice 2013, un changement de méthode est intervenu :
Engagements de retraite et avantages similaires :
La société Cerep a décidé appliquer par anticipation pour l'exercice ouvert à compter du 01/01/2013, la recommandation CNC 2013-02 du 7 novembre 2013 qui abroge la recommandation CNC 2003-R-01.
Par analogie avec les règles applicables aux changements de réglementation comptable, les changements résultant de la première application de cette recommandation sont traités selon les dispositions relatives au changement de méthode prévue à l'article 314-1 du règlement CRC n°99-3 relatif au plan comptable général.
La société Cerep a donc appliqué la recommandation et a comptabilisé dans ses comptes la totalité des écarts actuariels accumulés à la date d'ouverture de l'exercice du changement directement en "report à nouveau" pour un montant diminuant les capitaux propres de 229 k€.
| (K€) | 01.01.13 | Augmentation | Diminution | Transferts | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Brevets, licences | 1 115 | 1 115 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 756 | 130 | 124 | 762 | |
| Immobilisations en-cours | 0 | 18 | 0 | ||
| Total | 1 871 | 148 | 124 | 0 | 1 877 |
| (K€) | 01.01.13 | Augmentation | Diminution | Dépréciation, dotations ou reprise |
31.12.13 |
| Amortissements/Dépréciations | |||||
| Brevets, licences | 1 115 | 1 115 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 624 | 203 | 124 | 703 | |
| Total | 1 739 | 203 | 124 | 0 | 1 818 |
L'augmentation des autres immobilisations incorporelles au cours de l'exercice est principalement due au renouvellement de contrats de licences informatiques et à l'acquisition de nouvelles licences.
Les sorties d'immobilisations incorporelles de l'exercice sont principalement constituées de licences informatiques arrivées à échéance et intégralement amorties.
| (K€) | 01.01.13 | Augmentation | Diminution | Transferts | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Agencements des constructions | 1 023 | 13 | 6 | 1 030 | |
| Matériel et outillage | 4 648 | 314 | 149 | 0 | 4 813 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 206 | 115 | 116 | 0 | 3 205 |
| Immobilisations en cours | 125 | 0 | 0 | 0 | 125 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 9 002 | 442 | 271 | 0 | 9 173 |
| (K€) | 01.01.13 | Augmentation | Diminution | Dépréciation, dotations ou reprises |
31.12.13 |
| Amortissements/Dépréciations | |||||
| Agencements des constructions | 766 | 67 | 5 | 828 | |
| Matériel et outillage | 4 222 | 168 | 131 | -18 | 4 241 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 076 | 43 | 82 | 14 | 1 051 |
| Immobilisations en cours | 125 | 125 | |||
| Total | 6 189 | 278 | 218 | -4 | 6 245 |
Les acquisitions et les mises en service de matériel, outillage et autres immobilisations de la période représentent principalement des équipements de laboratoire et du matériel informatique. Depuis la mise en œuvre du programme d'acquisition et de production de lignées cellulaires, Cerep a comptabilisé 2 248 K€ de lignées à l'actif immobilisé :
L'examen des lignées au 31 décembre 2013 se traduit en une perte de valeur sur certaines lignées d'un montant complémentaire de 49 K€. A la clôture de l'exercice, la dépréciation des lignées figure au bilan pour 248 K€.
Elles sont constituées par :
| (K€) | 01.01.13 | 31.12.13 |
|---|---|---|
| Titres de la filiale Cerep, Inc. | 1 001 | 0 |
| Titres de la filiale Cerep Limited | 1 756 | 1 859 |
| Prêts à Cerep Limited | 0 | 621 |
| Dépôts et cautionnements | 14 | 14 |
| Prêt organisme effort | 93 | 118 |
| Actions propres | 182 | 120 |
| Avance preneur crédit-bail immobilier | 710 | 588 |
| Total | 3 756 | 3 320 |
Le 31 décembre 2013, Cerep SA a cédé sa filiale Cerep, Inc. à Eurofins-Panlabs, Inc. pour un montant de 195 K€. Cette cession intervient dans le cadre de la réorganisation et la rationalisation des activités du pôle Discovery Services d'Eurofins dont Cerep et Eurofins-Panlabs font partie. Cerep SA enregistre une moins-value de 34 K€, comprenant la sortie de la valeur brute des titres de 1 001 K€, une reprise de provision sur titres de 772 K€ et le produit de cession ci-dessus indiqué.
Le 15 avril 2013, Cerep SA a octroyé un prêt à Cerep Limited pour un montant de 600 K€ remboursable initialement en avril 2014.
Celui-ci a été renouvelé pour une année complémentaire, jusqu'en 2015.
L'accroissement du capital constaté est dû à l'intégration de diverses créances et immobilisations payées par Cerep SA à l'origine de la création de la filiale, pour un montant de 103 K€.
| (K€) | Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances faites à Cerep, Ltd. | 621 | 621 | ||
| Prêt organisme effort | 118 | 118 | ||
| Autres immobilisations financières | 722 | 248 | 474 | 0 |
| Total | 1 461 | 248 | 1095 | 118 |
| Informations financières (1) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Capital (2) | Capitaux propres autres que le capital (3) |
Quote-part du capital détenue (4) |
CA HT de l'exercice 2013 (8) |
Résultats de l'exercice 2013 (9) |
|||
| Cerep Drug Discovery Services CO., Ltd. | ||||||||
| 326 Aidisheng (Edison) Road, B 302-1 | ||||||||
| Zhangjiang High-Tech Park | 1 859 | -1 396 | 100% | 209 | -513 | |||
| Shanghai 201203 - CHINA | ||||||||
| Filiales | Participations | |||||||
| (K€) | Françaises (12) | Etrangères (12) | Françaises (12) | Etrangères (12) | ||||
| Valeur comptable des titres détenus (5) | ||||||||
| - brute : | 0 | 1 859 | ||||||
| - nette : | 0 | 0 | ||||||
| Montant des prêts et avances accordés (6) | ||||||||
| - brut : | 0 | 621 | ||||||
| - net : | 0 | 621 | ||||||
| Montant des cautions et avals donnés (7) | ||||||||
| Montant des dividendes encaissés (10) |
Un complément de provision pour dépréciation des titres a été comptabilisé au 31 décembre 2013 pour un montant de 476 K€. Ainsi, à la clôture de l'exercice, la provision s'élève à 1 859 K€, soit la valeur brute des titres.
| Montant concernant les entreprises | |
|---|---|
| (Valeurs brutes en K€) | liées | avec lesquelles la société a un lien de participation |
|---|---|---|
| Immobilisations financières | ||
| Participations | 1 859 | |
| Créances rattachées à des participations | 621 | |
| Créances | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 1 407 | 217 |
| Autres créances | 1 997 | |
| Passif | ||
| Dettes Fournisseurs et comptes rattachés | 687 | 53 |
| Autres dettes | - | |
| Eléments financiers | ||
| Produits de participation | 2 | 21 |
| Autres produits financiers | - | |
| Charges financières | 476 | |
| Reprise provision financière | 772 | |
| Eléments exceptionnels | ||
| Valeur comptable actifs cédés | 1 001 | |
| Dotations Exceptionneles | 87 | |
| Produits de cession en capital | 247 | 59 |
| Autres | ||
| Achats de sous-traitance | 492 | |
| Achats de prestations de services | 1 374 | 53 |
| Ventes de produits intermédiaires | 27 | 26 |
| Ventes de prestations de management | 635 | |
| Ventes de prestations commerciales | 361 | |
| Prestations de Pharmacologie | 310 | 6 |
| (K€) | Brut | Provision | Net |
|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 1 695 | 247 | 1 448 |
| Produits intermédiaires | 2 183 | 245 | 1 938 |
| Total | 3 878 | 492 | 3 386 |
Les matières premières sont des produits chimiques et des produits biologiques.
Les fournitures sont les consommables utilisés lors des tests.
Les produits intermédiaires sont des préparations biologiques prêtes à être utilisées lors de tests.
| (K€) | Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 6 476 | 5 988 | 488 | - |
| Créances fiscales et sociales | 1 254 | 1 254 | - | - |
| Autres créances | 2 072 | 2 072 | - | |
| Charges constatées d'avance | 259 | 259 | - | - |
| Total | 10 061 | 9 573 | 488 | - |
Le montant des factures clients à établir est de 1 303 K€ au 31 décembre 2013.
Les autres créances comprennent notamment le prêt consenti à Eurofins Discovery Services Lux Holding Sarl pour un montant de 1 802 K€.
| Détail des autres créances au 31 décembre 2013 (K€) |
||
|---|---|---|
| Fournisseurs débiteurs | 47 | |
| Créances sur rétrocessions | 16 | |
| Subventions | 12 | |
| Créance sur cession eurofins Panlabs Inc. | 195 | |
| Créance Eurofins D.S Lux Holding Sarl | 1 802 | |
| Total à la clôture | 2 072 |
| Titres de participation (K€) | % de participation directe | Valeur nette comptable |
|---|---|---|
| Cerep Ltd | 100,00 | - |
| Total | - | |
| Autres titres immobilisés (K€) | Valeur nette comptable | Valeur de marché |
| 8 661 actions propres de valeur nominale 2 € | 17 | 17 |
| Total | 17 | 17 |
| Valeurs mobilières de placement (K€) | Valeur nette comptable | Valeur de marché |
| SICAV monétaires et obligataires | 103 | 104 |
| Billets de trésorerie | 3 000 | 3 000 |
| Total | 3 103 | 3 104 |
| (K€) | 01.01.13 | Augmentation | Diminution | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 2 258 | 476 | 772 | 1 962 |
| Stocks matières & produits finis | 440 | 191 | 139 | 492 |
| Clients | 170 | 240 | 3 | 407 |
| Total | 2 868 | 907 | 914 | 2 861 |
La provision des titres de Cerep, Inc. a été reprise en totalité suite à la cession des titres correspondants.
Une dépréciation complémentaire de 476 K€ a été constatée sur les titres de Cerep Ltd., ce qui porte le montant total de la provision au 31 décembre 2013 à 1 859 K€.
La provision sur les actions propres détenues par Cerep SA, déjà constatée à la clôture de l'exercice précédent pour un montant de 103 K€, a été maintenue.
Une dotation de 119 K€ et une reprise de 46 K€ ont été constatées sur les stocks de matières premières, le montant total de la provision au 31 décembre 2013 est de 247 K€.
Une dotation de 72 K€ et une reprise de 93 K€ ont été constatées sur les produits intermédiaires, le montant total de la provision au 31 décembre 2013 s'élève à 245 K€.
Une dotation de 220 K€ a été constituée pour retards de paiements par certains clients.
Au 31 décembre 2013, la provision pour clients douteux et retards de paiements s'élève à 407 K€.
| (K€) | Situation au 01.01.13 |
Affectation du résultat |
Conversion d'O.S.A |
Augmentation de capital |
Autres | Résultat de l'exercice |
Situation au 31.12.2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 3 784 | 3 784 | |||||
| Prime d'émission | 10 837 | 10 837 | |||||
| Réserve légale | 315 | 315 | |||||
| Report à nouveau | -461 | 298 | -229 | -392 | |||
| Résultat | 298 | -298 | -889 | -889 | |||
| Subventions d'investissement |
1 | - | 1 | ||||
| Total | 14 774 | - | - | - | -229 | -889 | 13 656 |
| Situation au 31.12.12 | Créations d'actions | Remboursements/Annulations | Situation au 31.12.13 |
|---|---|---|---|
| 12 611 875 actions (nominal 0,3 €) | Néant | Néant | 12 611 875 actions (nominal 0,3 €) |
La différence entre le prix d'exercice payé par le bénéficiaire lors de l'exercice de l'option de souscription et la valeur nominale de l'action ainsi souscrite est enregistrée en prime d'émission.
Au 31 décembre 2013, il n'existe plus d'options de souscription d'actions à convertir.
| (K€) |
|---|
| Ecart de change |
| Cerep Ltd |
| Provisions pour ris |
| Enlèvement de décl |
| Engagement de ret |
| Litiges salariés et ir |
| (K€) | Initial au | Dotations | Reprises Changement et |
Solde au | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2013 | Utilisées | Non Utilisées | transfert | 31.12.2013 | ||||
| Ecart de change | 52 | 30 | 52 | 30 | ||||
| Cerep Ltd | 87 | 87 | ||||||
| Provisions pour risques | - 52 |
117 | 52 | 117 | ||||
| Enlèvement de déchets | 83 | 83 | ||||||
| Engagement de retraite | 615 | 83 | 40 | 193 | 229 | - 694 |
||
| Litiges salariés et indemnités licenciement | 51 | 33 | 84 | |||||
| Frais avocat litige | 18 | 18 | ||||||
| PSE 2010 | 63 | 15 | - 48 |
|||||
| Dotation/Reprise sur crédit-bail Villebon | 3 900 | 1 270 | 919 | - | 4 251 | |||
| Provisions pour charges | 4 730 | 1 386 | 1 057 | 211 | 229 | 5 077 | ||
| Total | 4 782 | 1 503 | 1 109 | 211 | 229 | 5 194 | ||
| Initial au | Reprises | Changement et | Solde au | |||||
| (K€) | 01.01.2013 | Dotations | Utilisées | Non Utilisées | transfert | 31.12.2013 | ||
| Résultat d'exploitation | 83 | 123 | 193 | 233 | ||||
| Résultat financier | 30 | 52 | 22 | |||||
| Résultat exceptionnel | 1 390 | 934 | 18 | -438 | ||||
| Total | 0 | 1 503 | 1 109 | 211 | - | -183 |
En 2006, Cerep avait comptabilisé une provision pour perte sur cessation d'utilisation des biens immobiliers et mobiliers pris en crédit-bail ou en location sur le site de Villebon-sur-Yvette. Cette provision reflétait la différence entre la somme des loyers et redevances actualisés et la valeur liquidative identifiée pour chacune des immobilisations concernées. Au 31 décembre 2013, une provision complémentaire sur la partie crédit-bail immobilier a été comptabilisée pour un montant de 1 270 K€. Simultanément, il a été constaté une reprise pour un montant 919 K€ correspondant aux paiements en capital effectués sur l'exercice.
Au 31 décembre 2013, suite à la comptabilisation en charge au cours de l'exercice de divers coûts relatifs à l'exécution de ce plan, la provision a été reprise pour un montant de 15 K€.
A la clôture de l'exercice, le montant de la provision en compte s'élève à 48 K€.
Au 31 décembre 2013, Cerep a plusieurs litiges en cours avec des anciens salariés, pour lesquels elle a, après consultation de ses conseils, estimé les sorties de ressources probables des actions engagées et constitué ou révisé une provision. Le montant en compte au bilan est de 84 K€.
Une provision, d'un montant de 87 K€, a été constituée au 31 décembre 2013 concernant Cerep Ltd. pour situation nette négative. La provision pour risques comptabilisée au 31 décembre 2013 correspond au risque de change encouru à la date de clôture, à hauteur de 30 K€ sur les créances clients en devises.
Depuis le 1er janvier 2004, l'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées selon les hypothèses actuarielles suivantes : En cas de départ en retraite, l'indemnité due aux salariés de Cerep selon la convention collective des entreprises de l'industrie pharmaceutique est de 3/10èmes
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 3.00% 2.28% |
|||
| Taux de progression des salaires | 2.00% | 2.00% | ||
| Taux moyen des charges sociales | 42.00% | 42.00% | ||
| Age de départ en retraite | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de turn-over annuel par tranche d'âges et collège | non-cadres | cadres | non-cadres | cadres |
| 20 - 29 ans | 0.00% | 0.00% | 1.00% | 14.29% |
| 30 - 39 ans | 6.41% | 0.00% | 1.00% | 5.62% |
| 40 - 49 ans | 0.00% | 0.00% | 1.00% | 4.55% |
| 50 - 65 ans | 0.00% | 15.40% | 2.00% | 2.00% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité (en années) | 26 | 22 | 27 | 22 |
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Dette actuarielle (valeur actualisée de l'obligation) | 694 | 845 |
| Ecarts actuariels différés non comptabilisés en résultat | 0 | -29 |
| Solde de provision pour indemnités de départ en retraite | 694 | 616 |
Entre l'ouverture et la clôture de la période, le solde net ci-dessus a varié comme suit :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Provision à l'ouverture de la période | 616 | 535 |
| Charges de la période | 83 | 93 |
| Ecart actuariel | 55 | - |
| Reprise de provision (sortie avant droits à retraite) | -20 | -12 |
| Paiement des indemnités de fin de carrière | -40 | 0 |
| Provision à la clôture de la période | 694 | 616 |
Les écarts actuariels à l'ouverture ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour 229 K€, ceux de la période sont maintenant comptabilisés en résultat.
La charge de la période est composée des éléments suivants :
| (K€) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de la période par les bénéficiaires en activité |
60 | 73 |
| Coût financier | 23 | 20 |
| Charge nette | 83 | 93 |
| Solde au | Taux d'intérêt moyen | Particularités | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Nominal | 31.12.12 | 31.12.13 | pondéré | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|||||
| - euro taux fixe | 308 | 98 | 35 | 3.70% | |
| - banque créditrice et intérêts courus non échus |
10 | 8 | |||
| Emprunts et dettes financières diverses |
|||||
| - dépôt reçu | 40 | 0 | 40 | nul | |
| - aides remboursables à l'innovation | 45 | 45 | 45 | nul | |
| - avances remboursables | 111 | 111 | 0 | nul | |
| Total | 504 | 264 | 128 |
| (K€) | Montant brut | - 1 an | + 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Etablissement de crédit | 43 | 42 | 1 | |
| Dettes financières diverses | 85 | - | 85 | |
| Acomptes reçus sur commandes | 192 | 192 | ||
| Fournisseurs et rattachés | 1 921 | 1 921 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 238 | 2 238 | ||
| Dettes sur immobilisations | 17 | 17 | ||
| Autres dettes | 163 | 163 | ||
| Produits constatés d'avance | 164 | 164 | ||
| Total | 4 823 | 4 737 | 86 | - |
COMPTES SOCIAUX 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
| (K€) | Montant brut |
|---|---|
| Agios et services bancaires à payer | 8 |
| Fournisseurs – Factures non parvenues | 608 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 717 |
| Autres | 42 |
| Total | 2 375 |
Les postes les plus importants des dettes fiscales et sociales sont relatifs aux congés payés, RTT et CET (1 110 K€), aux primes (392 K€).
A la clôture de l'exercice, la situation des actifs et passifs libellés en devises est la suivante :
| Monnaies d'origine | |||
|---|---|---|---|
| (Valeurs Brutes en K€) | USD | Autres | Total au 31.12.13 |
| Actifs | |||
| Immobilisations financières | 1 7621 | 52 | 1 814 |
| Créances clients | 2 4222 | 46 | 2 468 |
| Trésorerie | 431 | 61 | 492 |
| Autres débiteurs | 195 | 195 | |
| Sous- total | 4 810 | 159 | 4 969 |
| Passifs | |||
| Fournisseurs d'exploitation | 244 | 0 | 244 |
| Dettes sur immobilisations | 9 | 9 | |
| Autres créditeurs | 232 | 232 | |
| Sous-total | 485 | 0 | 485 |
| Variations | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | 2012 | 2013 | Valeurs | % | |
| Services | 18 537 | 20 212 | 1 675 | 9.04% | |
| Autres | 277 | 1 | -276 | -99.64% | |
| Total | 18 814 | 20 213 | 1 399 | 7.44% |
Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué des activités de services.
Les prestations de recherche effectuées par la Société pour le compte de tiers dans le domaine du profilage, les droits de souscription et l'accès aux résultats issus de la base de données BioPrint®, les prestations de management facturées aux filiales sont comptabilisées en services.
Les ventes de "Produits semi-finis, membranes" sont comptabilisées en autres.
Au 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires valorisé à l'avancement représente 1 257 K€.
| 2012 | 2013 | Variations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Valeurs | % | Valeurs | % | Valeurs | % |
| Europe | 9 470 | 50,33% | 10 445 | 51,67% | 975 | 10,30% |
| dont France | 3 374 | 17,93% | 3 773 | 18,67% | 399 | 11,83% |
| Amérique du Nord | 7 564 | 40,20% | 8 521 | 42,16% | 957 | 12,65% |
| Asie | 1 683 | 8,95% | 1 119 | 5,54% | -564 | -33,51% |
| Autres | 97 | 0,52% | 128 | 0,63% | 31 | 31,96% |
| Total | 18 814 | 100% | 20 213 | 100% | 1 399 | 7,44% |
Le montant des transferts de charges sur 2013 est de 46 K€ contre 40 K€ en 2012. Il est composé des refacturations pour rétrocession de charges pour un montant de 38 K€.
RAPPORT ANNUEL 2013
1 Dont titres de participations pour 1 762 K€
2 Dont filiale Cerep Ltd. pour 6 K€
Les charges d'exploitation ont augmenté en 2013 de 0,91 million d'euros (soit +4.3%), à 21,87 millions d'euros, contre 20,96 millions d'euros en 2012. Les achats de matières premières et autres approvisionnements ont augmenté de 0,56 million d'euros à 4,84 millions en 2013 contre 4,27 millions d'euros en 2012. Les autres achats et charges externes ont également augmenté de 0,23 million d'euros, à 6,80 millions d'euros contre 6,57 millions d'euros en 2012, en raison des diverses prestations de services et la comptabilisation en charges externes de la charge relative à l'enlèvement des déchets radioactifs. A la clôture des exercices précédents, cette charge était inscrite en provisions pour risques et charges. Il est à noter une baisse significative des commissions et honoraires (-0,28 million d'euros), à 0,23 million d'euros, contre 0,51 million d'euros en 2012.
Les frais de recherche et développement des activités poursuivies engagés au cours de l'année 2013 intégralement comptabilisés en charges sont évalués à 3,58 millions d'euros contre 2,79 millions d'euros pour l'exercice 2012.
Ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche.
La rémunération totale versée aux dirigeants et administrateurs s'est élevée à 0,34 million d'euros en 2013. La Société n'a pas contracté d'autres engagements en faveur des administrateurs.
L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas communiquée dans la présente annexe, elle figure dans celle des comptes consolidés.
| (K€) | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Change | ||
| Pertes/gains réalisés sur comptes bancaires (principalement USD) | 7 | -38 |
| Perte nette de change réalisée sur créances/dettes | 48 | -104 |
| Pertes/gains réalisés sur couvertures de change | -120 | -49 |
| Dotation/reprise provision pour risque de change | -52 | 22 |
| Sous-total change | -117 | -169 |
| Retour à meilleure fortune/abandon créance filiale Cerep, Inc. | 0 | 0 |
| Dotation/reprise provision titre-avance filiale | -982 | 296 |
| Résultats nets sur valeurs mobilières et placements | 144 | 126 |
| Dotation/reprise provision pour dépréciation autres immobilisations financières | 13 | 0 |
| Intérêts facturés sur avances filiales | 3 | 21 |
| Intérêts sur emprunts | -106 | -31 |
| Intérêts facturés sur avance groupe | 0 | 2 |
| Autres intérêts, charges et produits assimilés | 41 | 34 |
| Résultat financier | -1 004 | 279 |
Le résultat financier de l'exercice écoulé est un bénéfice de 0,28 million d'euros contre une perte de 1,00 million d'euros en 2012.
Ce résultat est constitué principalement, d'une perte nette de change de 0,17 million d'euros, de charges d'intérêts pour 0,03 million d'euros.
Les 0,30 million d'euros de la ligne "dotation/reprise provision titre-avance filiale" sont constitués, d'une reprise de provision de 0,77 million suite à la vente des titres de Cerep Inc., et d'une provision complémentaire de 0,47 million sur les titres de Cerep Ltd.
Le résultat financier est également constitué d'un produit sur valeurs mobilières et placements de 0,13 million d'euros et de produits d'intérêts divers pour 0,05 million d'euros.
| (K€) | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits de gestion exceptionnels | - | 461 |
| Produits de cession d'actif, produits en capital | 57 | 312 |
| Reprises sur provisions exceptionnelles | 1 681 | 1 004 |
| Total des produits exceptionnels | 1 738 | 1 777 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés ou sortis, charges en capital | 211 | 1 054 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | - | 1 390 |
| Autres charges exceptionnelles | 13 | - |
| Pénalités et amendes | - | - |
| Total des charges exceptionnelles | 224 | 2 444 |
| Résultat exceptionnel | 1 514 | -667 |
d'euros.
Les produits de gestion exceptionnels d'un montant de 0,46 million d'euros résultent d'une décision en date du 17 janvier 2013 de la Cour d'appel suite à un litige avec d'anciens salariés condamnés à rembourser à la Société la somme indûment perçue. Les reprises sur provisions exceptionnelles sont dues essentiellement à la reprise de provision sur crédit-bail immobilier de Villebon pour 0,92 million d'euros. Les dotations aux provisions exceptionnelles sont dues essentiellement à la dotation complémentaire à la provision sur crédit-bail immobilier de 1,270 million
Les produits de cession comprennent entre autres la cession des titres de Cerep, Inc. pour un montant de 0,19 million d'euros. La valeur nette comptable des actifs cédés tient compte de la sortie des titres de Cerep, Inc. pour un montant de 1 million d'euros.
| (K€) | Résultat avant impôt | Impôt | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | - 540 | - 540 | |
| Résultat exceptionnel | - 667 | - 667 | |
| Crédit Impôt Recherche | - 318 | 318 | |
| Résultat net comptable | - 1 207 | - 318 | - 889 |
Non applicable
| (K€) | Montant | Impôt |
|---|---|---|
| Accroissements | ||
| Ecarts de conversion actifs à la clôture | 31 | 10 |
| Moins-value latente sur VMP | 103 | 34 |
| Total des accroissements | 134 | 45 |
| Allègements | ||
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation | 2 112 | 704 |
| Charges à payer non déductibles l'année de leur comptabilisation | 245 | 82 |
| Produits taxés d'avance | - | - |
| Ecarts de conversion passifs à la clôture | 7 | 2 |
| Déficit reportable | 31 509 | 10 502 |
| Total des allègements | 33 873 | 11 290 |
| Personnel salarié au 31 décembre 2013 (catégories) | Effectif | |
|---|---|---|
| Cadres | 39 | |
| Techniciens | 105 | |
| Employés | 23 | |
| Total | 167 |
L'effectif moyen de l'exercice 2013 est de 171 salariés.
RAPPORT ANNUEL 2013
| (K€) | Constructions & terrains | Matériel & outillage | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 20 196 | 327 | - | 20 523 |
| Amortissements | ||||
| Cumuls antérieurs | 9 205 | 322 | - | 9 527 |
| Dotations de l'exercice | 1 130 | 5 | - | 1 135 |
| Total | 10 335 | 327 | - | 10 662 |
| Redevances payées | ||||
| Cumuls antérieurs | 15 057 | 367 | - | 15 424 |
| Exercice | 1 706 | 1 | - | 1 707 |
| Total | 16 763 | 368 | - | 17 131 |
| Redevances à payer | ||||
| à 1 an au plus | 1 817 | - | 1 817 | |
| de 1 an à 5 ans | 6 611 | - | - | 6 611 |
| à plus de 5 ans | 1 859 | - | 1 859 | |
| Total | 10 287 | - | - | 10 287 |
| Valeurs résiduelles | ||||
| à 1 an au plus | - | - | - | - |
| de 1 an à 5 ans | - | - | - | - |
| à plus de 5 ans | 18 | - | - | 18 |
| Total | 18 | - | - | 18 |
Les contrats de crédit-bail immobiliers sont souscrits à taux fixes et à taux variables :
taux fixes pour les constructions du site de Celle l'Evescault de 5,34%, 5,25% et 4,75%
taux variable Euribor 3 mois majoré de 1,15 point pour les constructions de Villebon-sur-Yvette
| Total | Paiements dus par période | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles (K€) | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | ||
| Engagements liés aux dettes à long terme figurant au passif du bilan (capital + intérêts) |
35 | 34 | 1 | - | |
| Obligations en matière de location-financement | - | - | - | - | |
| Contrats de location simple | 169 | 74 | 95 | - | |
| Obligations d'achats irrévocables | 1 145 | 1 145 | - | - | |
| Achats et ventes de devises à terme non couverts | - | - | - | - | |
| Autres obligations à long terme | - | - | - | - | |
| Total | 1 349 | 1 253 | 96 | - | |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (K€) | Dettes garanties | Montant des suretés | VNC des biens donnés en garantie |
| Total | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| Autres engagements commerciaux (K€) | Total | Montant des engagements par période | ||
| - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | ||
| Lettres de crédit | - | - | - | - |
| Garanties sur contrat de crédit-bail mobilier | - | - | - | - |
| Garanties sur contrat de crédit-bail immobilier3 | 588 | 128 | 460 | - |
| Obligations de rachat | - | - | - | - |
| Autres engagements commerciaux | - | - | - | - |
| Total | 588 | 128 | 460 | - |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - -
Les avenants aux contrats de crédit-bail immobilier contractés en 2002 et en 2004 sont garantis par nantissement des avances preneur.
COMPTES SOCIAUX 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
RAPPORT ANNUEL 2013
Les salariés de la Société bénéficient du nouveau dispositif de droit individuel à la formation (DIF). A ce titre, ils ont acquis 16 560 heures au 31 décembre 2013. Sur 2013, 48 heures ont donné lieu à une demande de formation et 694 heures ont été transférées ou versées à Pôle emploi. La Société confirme que sur la base des éléments en sa connaissance au 31 décembre 2013, les engagements présentés dans les tableaux ci-dessus n'omettent pas l'existence d'un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.
6.9. Engagements reçus
Néant.
Néant.
Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes financiers, d'emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations de la Société. La Société détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités.
La Société est également engagée dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, notamment des swaps de taux d'intérêt. Ces instruments ont pour objectif la gestion du risque du taux d'intérêt liés aux activités et au financement de la Société. La Société n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.
Les principaux risques attachés aux instruments financiers de la Société sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d'intérêts et le risque de marché.
Le bilan de la société est sensible aux variations du dollar US contre l'euro. La Société ne couvre pas ces expositions structurelles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs.
La Société est également exposée à un risque de change concernant la partie du chiffre d'affaires et des charges réalisées en devises autres que l'euro. Ce risque existe principalement concernant le dollar US et, dans une moindre mesure, le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises.
L'exposition de la Société au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme.
La politique de la Société consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes.
Afin d'optimiser le coût financier global, lorsque le financement n'est pas contracté à taux fixe mais à taux variable, la Société met en place des swaps de taux d'intérêt par lesquels elle échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variable calculé sur un montant nominal d'emprunt fixé à la souscription des swaps.
Ainsi au 31 décembre 2013, 100% de la dette liée aux actifs des activités poursuivies de la Société est contractée à taux fixe. 100% de la dette liée aux actifs destinés à être vendus, dont essentiellement le financement par crédit-bail immobilier du site de Villebon-sur-Yvette, a été souscrit à taux variable.
Ces swaps ont été contractés simultanément à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l'avenant au contrat de créditbail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d'intérêt, intervalles de règlement et taux de base d'intérêts.
Les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place et seront décomptabilisés à leurs termes alors que les financements ont une durée de 15 ans.
Cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ils sont constitués de comptes à terme, de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar US, et d'actions.
La politique de la Société vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché.
Le risque de liquidité de la Société représente l'éventualité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances. L'appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements de la Société, l'évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d'entrées et de sorties de trésorerie. A la date d'établissement des états financiers, la Société n'a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme. La trésorerie de la Société était de 6 246 K€ au 31 décembre 2013, à comparer au 8 314 K€ du 31 décembre 2012.
Le risque de contrepartie découle de l'éventualité qu'une partie au contrat n'honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l'autre partie. Cerep considère qu'il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées.
Une proportion significative du chiffre d'affaires est réalisée avec quelques clients. Les contrats de prestation de services de l'activité de la Société couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d'affaires.
Au cours de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux de la Société se décompose comme suit :
trois plus importants partenaires commerciaux : 28%
cinq plus importants partenaires commerciaux : 37%
dix plus importants partenaires commerciaux : 51%
Cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l'incidence d'une défaillance éventuelle d'un tiers sur le compte de résultat de Cerep sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l'industrie pharmaceutique, qui constituent les principaux partenaires de Cerep. Toutefois, Cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d'investisseurs constituent la principale source de financement. La Société a constaté au cours des exercices antérieurs plusieurs défaillances. L'irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de Cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition.
Cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d'évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l'obligation de versement d'acomptes ou d'avances par le client.
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approuvés. Le processus d'approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d'agences de notation de risque crédit. Enfin, Cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements. 8. Parties liées
Au 31 décembre 2013, Eurofins Discovery Services Holding Lux SARL détient 88,3% du capital de la société Cerep SA. Les conventions conclues au cours de la période avec des parties liées sont listées ci-après :
INTERNATIONAL SUPPORT SERVICES (ISS) conclu le 19 avril 2013 entre Eurofins International Support Services Lux SARL ("Eurofins") et Cerep SA. Cet accord réglemente la fourniture de différents services et support par Eurofins à Cerep SA en management, commercial, finances, informatique, administration, impôts, taxes et ressources humaines. Cette convention a donné lieu à une charge enregistrée dans les comptes pour 303 K€ en 2013.
La Société est également dépendante de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières, ou dans la conduite d'études cliniques. Les procédures d'achats de Cerep intègrent l'établissement et la mise à jour d'une liste de fournisseurs
NOTES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Asemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à apprécier la régularité et la correcte application des principe de comptabilisation du chiffre d'affaires, présentés dans la note 2.19 "Chiffre d'affaires" de l'annexe aux comptes consolidés, eu égard à la nature des contrats signés avec les clients.
Les notes 2.12 "Dépréciation d'actifs" et 2.18 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" de l'annexe aux comptes consolidés exposent les conditions dans lesquelles votre société procède à l'évaluation de la valeur recouvrable ou de la juste valeur diminuée des coûts de vente de certains de ses actifs.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces évaluations et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Niort et Paris-La Défense, le 28 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
GROUPE Y AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc Mendès Serge Guérémy
62
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Cerep, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note D de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable des engagements de retraite suite à la première application de la recommandation de l'ANC du 7 novembre 2013 relative à la comptabilisation des écarts actuariels au passif du bilan.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à apprécier la régularité et la correcte application des principes de comptabilisation du chiffre d'affaires, présentés dans la note C.10 "Chiffre d'affaires" de l'annexe, eu égard à la nature des contrats signés avec les clients.
La note C.3 "Titres de participation" de l'annexe expose que les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable et mentionne les principes retenus par votre société pour déterminer cette valeur d'utilité. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces évaluations et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée.
La note E.2.2 "Les provisions" de l'annexe décrit notamment les principes retenus par votre société pour évaluer les provisions pour charges ainsi que la provision pour perte relative à des contrats de crédit-bail immobilier. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Niort et Neuilly sur Seine, le 28 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
GROUPE Y AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc MENDES Serge GUEREMY
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 21 mars 2013
Nature et objet . Signature d'une convention de prêt "Loan Agreement" d'un montant de 600 000 € afin d'assurer le financement nécessaire au fond de roulement de la filiale. Ce prêt sera remboursable in fine le 20 février 2014. Le taux de rémunération est de 5 % l'an. Cette convention a un effet rétroactif au 20 février 2013 et a été renouvelée lors du conseil d'administration du 11 décembre 2013 pour une durée d'un an.
Modalités . Au titre de l'exercice 2013, le produit des intérêts pour Cerep SA s'élève à 21 333 €.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 11 décembre 2013
Nature et objet . Rémunération au titre des activités commerciales et marketing entre Cerep SA et Cerep Ltd sur le marché chinois et coréen.
Modalités . Au cours de l'exercice 2013, 33 766 € ont été facturés par Cerep Ltd à Cerep SA.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 11 décembre 2013
Administrateur concerné : Dirk BONTRIDDER Autorisation du conseil d'administration du 25 octobre 2013
| Nature et objet | . Cette convention concerne la signature d'une convention de prêt entre Cerep SA et Eurofins d'un montant de 1 000 000 € à 5 000 000 €. Les intérêts seront calculés selon l'Euribor 3 mois. |
|---|---|
| Modalités | . Au titre de l'exercice 2013, le prêt consenti par Cerep à Eurofins s'élève à 1 800 000 €. Le montant des intérêts au cours de la période 2013 facturés par Cerep s'élèvent à 2 168 € selon le taux prévu. |
Administrateur concerné : Dirk BONTRIDDER
| Nature et objet | . Cession de 30 000 actions auto-détenues par Cerep SA dans le cadre de son contrat de liquidité. |
|---|---|
Modalités . Conformément aux décisions du conseil d'administration, cette cession à Eurofins a été réalisée au prix de 2 euros, avec effet rétroactif au 14 juin 2013, date de signature de la convention.
RAPPORT ANNUEL 2013
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Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 11 décembre 2013
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 11 avril 2014
Nature et objet . Conclusion d'un accord de prêt avec effet rétroactif au 2 janvier 2014 ayant pour objet le transfert des dettes de Cerep Inc non payées, en compte courant rémunéré. La rémunération est basée sur l'Euribor 12 mois majoré de 350 points. Le montant du prêt est de 1 180 K€.
Modalités . Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2013.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : dirigeants et mandataires sociaux
Autorisation du conseil d'administration du 21 janvier 1999, modifiée par le conseil d'administration du 21 mars 2005.
Nature et objet . Assurance visant à couvrir la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants de la société.
Modalités . Convention applicable à compter du 1er février 1999 jusqu'au 31 décembre 1999, renouvelable ensuite par tacite reconduction par périodes annuelles.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 7 septembre 1998, modifiée par les conseils d'administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 21 décembre 1999, modifiée par les conseils d'administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. Nature et objet . Prestations réalisées par Cerep, Inc., dans le cadre de sa collaboration avec Cerep SA.
| Modalités | . Convention applicable à compter du 1er novembre 1999 pour une durée indéterminée. |
|---|---|
| . La charge comptabilisée dans Cerep SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'élève à 273 020 €. |
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés.
Autorisation du conseil d'administration du 20 mars 2009.
Nature et objet . Cette convention concerne des prestations réalisées entre les deux sociétés autres que celles déjà visées par des conventions existantes.
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Modalités . Ces prestations sont facturées au coût de prestations, avec une marge de 10 %.
. La facturation à Cerep, Inc au titre de l'exercice 2013, s'élève à 18 559 € (facturation pour l'approvisionnement en matériel biologique pour la réalisation de services de recherche).
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 7 septembre 1998, modifiée par les conseils d'administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003.
Nature et objet . Facturation par Cerep, Inc. de travaux de recherche et développement effectués pour le compte de Cerep SA.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 6 octobre 2011.
Au cours de l'exercice 2013, 25 787 € d'avoirs ont été établis par Cerep SA à Cerep Ltd.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 12 février 2009.
Administrateur concerné : Thierry JEAN, Président du conseil d'administration des deux sociétés. Autorisation du conseil d'administration du 28 avril 2003.
Niort et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
GROUPE Y AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc Mendès Serge Guérémy
NOTES
Cerep BP 3001 86600 Celle L'Evescault France Tél. +33 (0)5 49 89 30 00 [email protected] www. cerep.com Code ISIN FR0004042232 NYSE Euronext Paris - Alternext
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