CGG

Quarterly Report • Aug 1, 2014

Rapport financier semestriel du 1 er semestre 2014

1 er août 2014

TABLE DES MATIERES

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2014 4
CONSIDERATIONS PROSPECTIVES 5
PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES 6
Comptes de résultat trimestriels et semestriels consolidés non audités au 30 juin 2014 et 2013 7
Comptes de résultat global consolidés non audités pour les périodes closes au 30 juin 2014 et 2013 8
Bilans consolidés au 30 juin 2014 non audité et au 31 décembre 2013 9
Tableaux de flux de trésorerie consolidés non audités pour les périodes closes au 30 juin 2014 et 2013	10
Variation des capitaux propres consolidés pour les périodes closes au 30 juin 2014 et 2013	11
Notes annexes aux comptes consolidés non audités	12
PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DES RESULTATS DES OPERATIONS	27
PARTIE 3 : PROCEDURES ET CONTROLES RELATIFS A LA COMMUNICATION D'INFORMATION	39

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 27 à 39 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 1 er août 2014

Jean-Georges MALCOR Stéphane-Paul FRYDMAN Directeur Général Directeur Général Délégué et Directeur Financier du Groupe

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CGG SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris-La Défense, le 31 juillet 2014

Les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Luc BARLET Pierre JOUANNE Laurent VITSE

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES

Ce document comprend des considérations prospectives. Ces considérations sont fondées sur la vision de la direction du Groupe et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d'évènements futurs.

Ces considérations prospectives sont dépendantes de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui concernent notamment :

• L'impact du contexte économique et de crédit, y compris sur nos clients et fournisseurs;
• Les risques sociaux, politiques et économiques liés aux opérations de CGG ;
• La capacité à développer une stratégie intégrée pour CGG ;
• Les risques liés aux activités opérées au travers de nos joint-ventures ;
• La dépréciation des écarts d'acquisition ;
• La capacité à vendre nos données de la librairie multiclients ;
• L'exposition au risque de marché des changes ;
• La capacité de financer les opérations dans des conditions satisfaisantes ;
• L'impact de la variation des coûts du carburant dans les acquisitions de la Marine ;
• La part de la production interne dans le résultat des opérations ;
• Le développement et l'acceptation des nouveaux équipements et services de CGG ;
• Les difficultés et coûts engendrés par la protection des droits de propriété intellectuelle et l'exposition au risque de plaintes d'autres opérateurs ;
• La capacité du groupe à recruter et à retenir des employés qualifiés ;
• Les risques opérationnels courants et notre capacité à avoir les assurances adéquates ;
• Les difficultés liées de façon temporaire ou permanente à la réduction de capacité de notre flotte ;
• La possibilité de mettre fin de façon unilatérale à certains des contrats en carnet de commande par nos clients;
• Les effets de la concurrence ;
• Le niveau de dépenses de l'industrie du pétrole et du gaz et les fluctuations de la demande pour les services et équipements sismiques ;
• Le niveau élevé des coûts fixes quel que soit le niveau d'activité ;
• L'aspect saisonnier de nos revenus ;
• Les coûts de conformité aux réglementations sur l'environnement, la santé et la sécurité ;
• Le montant substantiel de l'endettement de CGG et des ratios financiers à respecter ;
• La capacité à accéder aux marchés d'endettement et d'instruments financiers durant la période couverte par ces considérations prospectives qui dépendra des conditions générales de marché et de la notation de l'endettement de CGG ;
• L'exposition au risque de taux d'intérêt ;
• Le succès dans la gestion des risques courants.

Il n'est pas pris ici l'engagement d'actualiser ou de réviser ces considérations prospectives en fonction de telle ou telle nouvelle information et de l'occurrence de tel ou tel événement. Par ailleurs, les considérations prospectives relatives aux divers risques, incertitudes et hypothèses évoqués dans le présent document peuvent ne pas se réaliser.

Certains de ces risques sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel « Document de Référence » pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et qui a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2014. Ce document est disponible sur le site internet www.cgg.com. Une copie de ce document, qui inclut un jeu complet d'états financiers consolidés audités, peut être demandée en contactant le Service Relations Investisseurs au +33 1 64 47 38 31 ou en envoyant un mail à invrelparis@cgg.com ou invrelhouston@cgg.com ou en écrivant à l'adresse suivante : CGG – Service Relations Investisseurs – Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine – 75015 PARIS – France.

PARTIE I : COMPTES CONSOLIDES

	2ème trimestre
Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions ou indication contraire	2014	2013
Chiffres d'affaires	689,1	1 031,7
Autres produits des activités ordinaires	0,5	0,5
Total produits des activités ordinaires	689,6	1 032,2
Coût des ventes	(557,7)	(794,3)
Marge brute	131,9	237,9
Coûts nets de recherche et développement	(27,6)	(24,9)
Frais commerciaux	(30,2)	(34,5)
Frais généraux et administratifs	(37,3)	(54,2)
Autres produits et charges, nets	(222,7)	(2,8)
Résultat d'exploitation	(185,9)	121,5
Coût de l'endettement financier brut	(62,7)	(47,2)
Produits financiers sur la trésorerie	0,3	0,4
Coût de l'endettement financier net	(62,4)	(46,8)
Autres produits (charges) financiers	(46,9)	0,1
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	(295,2)	74,8
Impôts différés sur les variations de change	(3,2)	1,7
Autres impôts sur les bénéfices	(13,0)	(36,3)
Total impôts sur les bénéfices	(16,2)	(34,6)
Résultat net des entreprises intégrées	(311,4)	40,2
Résultat des sociétés mises en équivalence	(13,2)	(4,5)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(324,6)	35,7
Attribué aux :
Actionnaires \$	(326,5)	34,9
Actionnaires (1) €	(237,8)	26,6
Participations ne donnant pas le contrôle \$	1,9	0,8
Nombre moyen pondéré d'actions émises	176 919 920	176 719 125
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux stock-options	(3) –	507 561
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées à l'attribution d'actions gratuites	(3) –	611 140
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux obligations convertibles	(3) –	(2) –
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif	176 919 920	177 837 826
Résultat net par action
Résultat net attribuable aux actionnaires
– Base \$	(1,85)	0,20
– Base (1) €	(1,34)	0,15
– Dilué \$	(1,85)	0,20
– Dilué (1) €	(1,34)	0,15

(1) Correspond au résultat du 1er semestre en euros moins le résultat du 1er trimestre en euros.

(2) (1) Les obligations convertibles avaient un effet accrétif, par conséquence les actions potentielles liées à ces instruments de capitaux propres n'ont pas été retenues dans la détermination du nombre moyen ajusté des actions potentielles ayant un effet dilutif, ni dans la détermination du résultat dilué par action.

(3) (2) Dès lors que le résultat de l'exercice est une perte, les plans d'attribution de stock-options, d'actions gratuites sous condition de performance et les obligations convertibles ont un effet relutif. Par conséquent les actions potentielles liées à ces instruments de capitaux propres n'ont pas été retenues dans la détermination du nombre moyen ajusté des actions potentielles ayant un effet dilutif, ni dans la détermination de la perte nette diluée par action.

COMPTES DE RESULTAT INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

	6 mois clos le 30 juin
Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions ou indication contraire	2014	2013
Chiffres d'affaires	1 495,3	1 902,4
Autres produits des activités ordinaires	0,9	1,1
Total produits des activités ordinaires	1 496,2	1 903,5
Coût des ventes	(1 230,2)	(1 469,5)
Marge brute	266,0	434,0
Coûts nets de recherche et développement	(54,0)	(51,0)
Frais commerciaux	(59,7)	(62,9)
Frais généraux et administratifs	(79,2)	(105,2)
Autres produits et charges, nets	(224,5)	58,4
Résultat d'exploitation	(151,4)	273,3
Coût de l'endettement financier brut	(110,9)	(94,1)
Produits financiers sur la trésorerie	0,9	1,0
Coût de l'endettement financier net	(110,0)	(93,1)
Autres produits (charges) financiers	(44,4)	(4,9)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	(305,8)	175,3
Impôts différés sur les variations de change	(4,2)	(5,0)
Autres impôts sur les bénéfices	(23,9)	(61,6)
Total impôts sur les bénéfices	(28,1)	(66,6)
Résultat net des entreprises intégrées	(333,9)	108,7
Résultat des sociétés mises en équivalence	(29,7)	6,1
Résultat net de l'ensemble consolidé	(363,6)	114,8
Attribué aux :
Actionnaires \$	(366,9)	111,6
Actionnaires (1) €	(267,3)	85,1
Participations ne donnant pas le contrôle \$	3,3	3,2
Nombre moyen pondéré d'actions émises	176 905 393	176 750 616
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux stock-options	(3) –	588 127
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées à l'attribution d'actions gratuites	(3) –	611 140
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux obligations convertibles	(3) –	(2) –
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif	176 905 393	177 949 883
Résultat net par action
Résultat net attribuable aux actionnaires
– Base \$	(2,07)	0,63
– Base (1) €	(1,51)	0,48
– Dilué \$	(2,07)	0,63
– Dilué (1) €	(1,51)	0,48

(1) Converti au taux moyen de 1,3726US\$ et 1, 3122US\$ respectivement au 30 juin 2014 et 2013.

(2) Les obligations convertibles avaient un effet accrétif, par conséquence les actions potentielles liées à ces instruments de capitaux propres n'ont pas été retenues dans la détermination du nombre moyen ajusté des actions potentielles ayant un effet dilutif, ni dans la détermination du résultat dilué par action.

(3) Dès lors que le résultat de l'exercice est une perte, les plans d'attribution de stock-options, d'actions gratuites sous condition de performance et les obligations convertibles ont un effet relutif. Par conséquent les actions potentielles liées à ces instruments de capitaux propres n'ont pas été retenues dans la détermination du nombre moyen ajusté des actions potentielles ayant un effet dilutif, ni dans la détermination de la perte nette diluée par action.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL INTERMEDIAIRE CONSOLIDE NON AUDITE

Montants en millions de dollars US	Au 30 juin
	2014	2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	(363,6)	114,8
Eléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net:
Produits (charges) sur couverture des flux de trésorerie	–	(0,2)
Impôts	–	0,1
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie	–	(0,1)
Variation de l'écart de conversion	(0,1)	(4,5)
Total des éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net (1)	(0,1)	(4,6)
Eléments non classés ultérieurement en résultat:
Produits (charges) sur écarts actuariels des plans de retraite	(0,3)	1,4
Impôts	0,1	(0,5)
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite	(0,2)	0,9
Total des éléments non reclassés ultérieurement en résultat (2)	(0,2)	0,9
Autres éléments du résultat global des sociétés, nets d'impôts (1) +(2)	(0,3)	(3,7)
Etat du résultat global consolidé de la période	(363,9)	111,1
Attribué aux :
Actionnaires de la société mère	(366,8)	107,0
Participations ne donnant pas le contrôle	2,9	4,1

BILANS CONSOLIDES

	30 juin 2014 (non audité)	31 décembre 2013
Montants en millions de dollars US, sauf indication contraire
ACTIF Trésorerie et équivalents de trésorerie	385,3	530,0
Clients et comptes rattachés	818,7	987,4
Stocks et travaux en cours	476,7	505,2
Créances d'impôt	136,5	118,1
Autres actifs courants	148,7	175,6
Actifs détenus en vue de la vente, nets	56,7	37,7
Total actif courant 2 022,6		2 354,0
Impôts différés actif	176,8	222,6
Participations et autres immobilisations financières	52,4	47,8
Sociétés mises en équivalence	243,5	325,8
Immobilisations corporelles, nettes 1 424,7		1 557,8
Immobilisations incorporelles, nettes 1 483,2		1 271,6
Ecarts d'acquisition des entités consolidées 2 484,1		2 483,2
Total actif non-courant 5 864,7		5 908,8
TOTAL ACTIF 7 887,3		8 262,8
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Concours bancaires court terme	1,9	4,5
Dettes financières – part court terme	401,0	247,0
Fournisseurs et comptes rattachés	479,2	557,6
Dettes sociales	220,3	251,1
Impôts sur les bénéfices à payer	63,3	73,9
Acomptes clients	57,6	52,4
Provisions – part court terme	151,5	73,1
Autres passifs courants	198,7	283,9
Total passif courant 1 573,5		1 543,5
Impôts différés passif	88,1	148,9
Provisions – part long terme	139,8	142,5
Dettes financières – part long terme 2 557,1		2 496,1
Autres passifs non courants	33,2	41,7
Total dettes et provisions non-courantes 2 818,2		2 829,2
Capital social : 286 777 098 actions autorisées et 176 065 192 émises au nominal de 0,40 € au 30 juin 2014 et 176 890 866 au 31 décembre
2013	92,8	92,7
Primes d'émission et d'apport 3 180,4		3 180,4
Réserves	563,5	1 273,9
Autres réserves	(39,3)	(46,1)
Titres d'autocontrôle	(20,6)	(20,6)
Résultat de la période attribué aux actionnaires de la société mère (366,9)		(698,8)
Résultats directement enregistrés en capitaux propres	(7,6)	(7,6)
Ecarts de conversion	26,3	26,0
Total capitaux propres – attribuable aux actionnaires de la société
mère 3 428,6		3 799,9
Participations ne donnant pas le contrôle	67,0	90,2
Total capitaux propres 3 495,6		3 890,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 887,3		8 262,8

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

	6 mois clos le 30 juin
	2014	2013
Montants en millions de dollars US
EXPLOITATION
Résultat net (y compris participations ne donnant pas le contrôle) Amortissements et dépréciations	(363,6) 311,4	114,8 227,7
Amortissements et dépréciations des études multiclients	194,6	174,0
Amortissements et dépréciations des études multiclients capitalisés	(72,6)	(47,1)
Augmentation (diminution) des provisions	74,7	17,1
Charges liées aux stock-options	3,8	9,1
Plus ou moins-values de cessions d'actif	(7,1)	(97,5)
Résultat des mises en équivalence	29,7	(6,1)
Dividendes reçus	29,9	–
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	45,5	3,7
Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette et la charge d'impôt	246,3	395,7
Annulation du coût de la dette financière	110,0	93,1
Annulation de la charge d'impôt	28,1	66,6
Flux de trésorerie net hors coût de la dette et charge d'impôt	384,4	555,4
Impôt décaissé	(67,7)	(58,7)
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement	316,7	496,7
Variation des actifs et passifs circulants :
- (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés - (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours	143,9	(31,9)
	20,5	(7,4)
- (augmentation) diminution des autres actifs circulants - augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(20,7) (34,5)	(1,6) (146,8)
- augmentation (diminution) des autres passifs circulants	(44,8)	(44,0)
- impact du change sur les actifs et passifs financiers	(0,2)	2,1
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	380,9	267,1
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations de
fournisseurs d'immobilisations	(188,4)	(158,0)
Investissement en trésorerie dans les études multiclients	(331,0)	(234,5)
Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	2,4	4,6
Plus ou moins-values sur immobilisations financières	1,2	33,7
Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise	(6,5)	(939,6)
Effets des variations de périmètre	–	–
Variation des avances reçues	–	–
Variation des subventions d'investissement	–	–
Variation des autres actifs financiers non courants	(2,8)	0,1
Flux de trésorerie affectés aux investissements	(525,1)	(1 293,7)
FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts	(1 070,7)	(184,2)
Nouveaux emprunts	1 215,0	111,8
Paiement du principal des contrats de crédit-bail	(4,3)	(9,3)
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires	(2,6)	3,5
Charges d'intérêt payées	(71,8)	(65,8)
Augmentation de capital :
- par les actionnaires de la société mère	0,1	1,2
- par les participations ne donnant pas le contrôle	–	–
Dividendes versés et remboursement de capital :
- aux actionnaires	–	–
- aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées Acquisition et cession des titres d'autocontrôle	(35,5) _	(7,5) –
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	30,2	(150,3)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie	(0,7)	15,5
Incidence des variations de périmètre	(30,0)	–
Variation de trésorerie	(144,7)	(1 161,4)
Trésorerie à l'ouverture	530,0	1 520,2
Trésorerie à la clôture	385,3	358,8

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NON AUDITES

(Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions)	Nombre d'actions émises	Capital social	Primes d'émission Et d'apport	Réserves	Autres réserves	Actions propres	Résultats directement Capitaux propres Enregistré en	Conversion Ecarts de	propres attribués aux actionnaires de la société-mère Capitaux	Participation ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres Total
Au 1er janvier 2013	176 392 225	92,4	3 179,1	1 265,8	(27,8)	(20,6)	(7,6)	1,9	4 483,2	98,7	4 581,9
Augmentations de capital	468 660	0,3	0,9						1,2		1,2
Dividendes									–	(7,5)	(7,5)
Résultat net				111,6					111,6	3,2	114,8
Paiements fondés sur des actions				9,1					9,1		9,1
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1)				0,9					0,9		0,9
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2)							(0,1)		(0,1)		(0,1)
Variation de l'écart de conversion (3)								(5,4)	(5,4)	0,9	(4,5)
Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)				0,9			(0,1)	(5,4)	(4,6)	0,9	(3,7)
Ecarts de conversion de la maison-mère					2,6				2,6		2,6
Variation de périmètre et autres				(1,3)					(1,3)	0,3	(1,0)
Au 30 juin 2013	176 860 885	92,7	3 180,0	1 386,1	(25,2)	(20,6)	(7,7)	(3,5)	4 601,8	95,6	4 697,4

(Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions)	Nombre d'actions émises	Capital social	Primes d'émission Et d'apport	Réserves	Autres réserves	Actions propres	Résultats directement Capitaux propres Enregistré en	Conversion Ecarts de	propres attribués aux actionnaires de la société-mère Capitaux	Participation ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres Total
Au 1er janvier 2014	176 890 866	92,7	3 180,4	575,1	(46,1)	(20,6)	(7,6)	26,0	3 799,9	90,2	3 890,1
Augmentations de capital	174 326	0,1		(0,1)					–		–
Dividendes									–	(7,5)	(7,5)
Résultat net				(366,9)					(366,9)	3,3	(363,6)
Paiements fondés sur des actions				4,1					4,1		4,1
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1)				(0,2)					(0,2)		(0,2)
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2)									–		–
Variation de l'écart de conversion (3)								0,3	0,3	(0,4)	(0,1)
Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)				(0,2)				0,3	0,1	(0,4)	(0,3)
Emission d'obligations convertibles, nette d'impôt différé				(16,3)					(16,3)		(16,3)
Ecarts de conversion de la maison-mère					6,8				6,8		6,8
Variation de périmètre et autres				0,9					0,9	(18,6)	(17,7)
Au 30 juin 2014	177 065 192	92,8	3 180,4	196,6		(39,3) (20,6)	(7,6)	26,3	3 428,6	67,0	3 495,6

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES (NON AUDITES)

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

CGG S.A. (« la Compagnie ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») est un acteur mondial dans l'industrie des services géophysiques et géologiques, qui fournit une large gamme de services pour l'acquisition, le traitement et l'interprétation de données sismiques ainsi que les logiciels de traitement et d'interprétation des données aux clients du secteur de la production et de l'exploration du gaz et du pétrole. Elle est également un fabricant mondial d'équipements géophysiques.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes semestriels consolidés résumés ci joint sont établis conformément à la norme IAS 34 publiée par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptée par l'Union européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires ont été autorisés par le conseil d'administration du 31 juillet 2014 pour publication.

Pour établir les Etats Financiers consolidés conformément au référentiel IFRS, certains éléments du bilan, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements et d'estimations et sur la base d'hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer de façon significative des données estimées en raison de changement des conditions économiques, de modification des lois et règlements, de changement de stratégie et de l'imprécision inhérente à l'utilisation de données estimées.

Les Etats Financiers sont présentés en dollars US et ont été préparés selon la méthode du coût historique, excepté pour certains éléments de l'actif et du passif évalués à la juste valeur.

Principaux principes comptables

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013, décrits dans le rapport annuel 20-F pour l'exercice 2013 déposé auprès de la SEC le 10 avril 2014 et le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le même jour, à l'exception des normes et interprétations nouvellement adoptées :

• Amendement d'IAS 32 et IFRS 7 « Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » ;
• Amendement d'IAS 36 « Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
• Amendement d'IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ».

L'adoption de ces normes et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2014.

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

— IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » .

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 Juin 2014:

• IFRS 9 « Instruments financiers classification et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers » ;
• Amendement d'IAS19 « Régime à prestations définies : contribution des membres du personnel » ;
• Améliorations annuelles 2010-2012 ;
• Améliorations annuelles 2011-2013 ;
• Amendement d'IFRS11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune»;
• Amendement d'IAS16 et IAS38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables»;
• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients ».

La revue de ces textes est actuellement en cours afin de mesurer leur impact potentiel sur les comptes consolidés.

Jugements et utilisation d'estimations

Les jugements et hypothèses utilisés dans les états financiers sont résumés dans le tableau suivant :

Jugements et estimations	Hypothèses clés
Juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre des différentes allocations du prix d'acquisition	Modèles utilisés pour déterminer la juste valeur
Caractère recouvrable des créances clients	Estimation du risque de défaillance des clients
Evaluation des participations et immobilisations	Estimation de la juste valeur des actifs financiers
financières	Estimation de la valeur des sociétés mises en équivalence
Amortissement et dépréciation des études multiclients	Taux de marge attendu par catégorie d'études
	Durée d'utilité des études multiclients
Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	Durée d'utilité des actifs
Valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des actifs	Perspectives industrielles du marché de la
incorporels	géophysique
	Taux d'actualisation (WACC)
Avantages postérieurs à l'emploi	Taux d'actualisation
	Taux d'adhésion aux avantages postérieurs à l'emploi
	Taux d'inflation
Provisions pour risques, charges et litiges	Appréciation du risque lié aux litiges auxquels le
	groupe est partie prenante
Reconnaissance du revenu	Estimation de l'avancement des contrats
	Estimation de la juste valeur des programmes de
	fidélisation des clients
	Estimation de la juste valeur des différents éléments
	identifiables d'un contrat
Coûts de développement	Estimation des avantages futurs des projets
Impôts différés actifs	Hypothèses de réalisation de bénéfices fiscaux futurs

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il peut être estimé de manière fiable, lorsqu'il est probable que tous les avantages économiques associés à la transaction vont bénéficier au Groupe et lorsque les coûts associés à la transaction (supportés ou restant à supporter) peuvent être mesurés de manière fiable.

— Etudes multiclients

Le chiffre d'affaires généré par les études multiclients est composé des préfinancements et de la vente de licences d'utilisation après achèvement des études (« après-ventes »).

Préfinancements — D'une manière générale, le Groupe obtient des engagements d'achats de la part de clients avant l'achèvement même de l'étude sismique. Ces engagements couvrent tout ou partie des blocs de la zone d'étude. En contrepartie, le client est généralement habilité à intervenir directement dans la définition ou à participer aux spécifications du projet, et autorisé à accéder en priorité aux données acquises, le plus souvent à des conditions préférentielles d'achat. Le Groupe comptabilise les paiements qu'il reçoit durant les périodes de mobilisations comme des avances et ces paiements sont présentés dans le bilan en « acomptes clients ».

Les préfinancements sont reconnus en chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement, c'est à dire en fonction de l'avancement physique dudit projet.

Après-ventes — d'une manière générale, le Groupe accorde une licence d'utilisation permettant un accès non exclusif à des données sismiques correctement formatées et dûment définies issues de la bibliothèque d'études multiclients, en contrepartie d'un paiement fixe et déterminé. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires à la signature du contrat et lorsque le client a accès aux données.

Si le contrat comporte de multiples éléments, le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments du contrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation contractuelle. Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque élément.

Après-ventes sur des contrats — le Groupe conclut des accords dans lesquels il octroie des licences d'accès pour un nombre déterminé de blocs de la bibliothèque d'études multiclients. Ces contrats permettent au client de sélectionner des blocs spécifiques et d'accéder aux données sismiques correspondantes pour une durée limitée. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires dès que le client a accès aux données et a sélectionné les blocs, et que le chiffre d'affaires peut être estimé de manière fiable.

— Etudes exclusives

Le Groupe réalise des services sismiques — acquisition, traitement — pour le compte de clients donnés. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lorsque ces services sont contractuellement exécutés selon la méthode à l'avancement, c'est-à-dire en fonction du taux d'exécution du contrat apprécié sur la base de coûts engagés en fonction de la réalisation effective de la prestation de services sur les coûts totaux lorsque ceux-ci peuvent être estimés de façon fiable.

La facturation et les coûts relatifs aux transits des navires sismiques au démarrage de l'étude sont différés et reconnus sur la durée du contrat au rythme de l'avancement technique.

Dans certains contrats d'études exclusives et dans un nombre limité d'études multiclients, le Groupe s'engage à respecter certains objectifs. Le Groupe diffère la reconnaissance du chiffre d'affaires sur ces contrats jusqu'à ce que tous les objectifs qui donnent au client un droit d'annulation ou de remboursement soient atteints.

— Vente de matériel

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de la livraison aux clients. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

— Vente de logiciels et de matériel informatique

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel informatique ou de logiciels est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de l'acceptation du produit par le client, dès lors que le Groupe n'a plus d'obligations résiduelles significatives. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

Si la vente d'un logiciel ou d'un matériel informatique nécessite un aménagement particulier qui entraîne une modification ou une adaptation du produit, l'ensemble est comptabilisé, comme pour un contrat de prestation classique, selon la méthode à l'avancement.

Si le contrat comporte de multiples sections (par exemple mises à jour ou améliorations, support client post-contractuel telle la maintenance, ou des services), le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments du contrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation indiquée dans le contrat. Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque section.

Le chiffre d'affaires relatif à la maintenance concerne notamment des contrats « support client » post-livraison et est enregistré en « acomptes clients » et rattaché en produits au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

— Autres prestations géophysiques

Le chiffre d'affaires provenant des autres prestations géophysiques est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les prestations géophysiques ont été réalisées et, dans le cadre de contrats long-terme, suivant la méthode à l'avancement à la date de clôture.

— Programmes de fidélisation des clients

Le Groupe peut octroyer des crédits de prestations à ses principaux clients. Ces crédits sont déterminés contractuellement sur la base des volumes d'affaires annuels réalisés auprès de ces clients et facturés, et sont utilisables sur des services futurs. Ces crédits sont considérés comme un élément séparé de la vente initiale. Le chiffre d'affaires relatif à ces crédits n'est reconnu que lorsque l'obligation a été remplie.

Ces crédits sont mesurés à leur juste valeur sur la base des taux contractuels et des volumes d'affaires annuels prévisionnels.

Etudes multiclients

Les études multiclients représentent des études sismiques pour lesquelles une licence d'utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L'ensemble des coûts liés à l'acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles (y compris les éventuels coûts de transit). Les études multiclients sont valorisées sur la base des coûts précédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. L'éventualité de dépréciation à constater est réexaminée de manière courante et au niveau pertinent en matière de données multiclients (études indépendantes). Le Groupe examine à chaque clôture la librairie des études pour toute dépréciation éventuelle des études au niveau pertinent (études ou groupes d'études indépendants).

Les études multiclients sont classées dans une même catégorie lorsqu'elles sont situées dans une même zone géographique avec les mêmes perspectives de ventes, ces estimations étant généralement fondées sur les historiques de ventes.

Les études multiclients sont amorties sur la période attendue de commercialisation des données en appliquant au chiffre d'affaires comptabilisé un taux d'amortissement en fonction de la catégorie d'étude.

Le Groupe utilise généralement des taux d'amortissement de 50 % à 80 % qui correspondent au rapport des coûts totaux estimés par le chiffre d'affaires total estimé, à moins d'indications spécifiques conduisant à l'utilisation d'un taux différent. Pour toute catégorie d'études et à compter de la date de livraison, un amortissement linéaire minimum sur une période de cinq à sept ans est pratiqué lorsque le total cumulé d'amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à l'équivalent de cet amortissement minimum.

Dépenses de développement

Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d'acquérir un savoir-faire technique ou scientifique, sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l'amélioration d'un processus, sont capitalisées si les critères suivants sont réunis :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
• la faisabilité technique du projet est démontrée,
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles,
• il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs. Le Groupe doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.

Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu'un prorata approprié de charges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur 5 ans.

Les frais de recherche et de développement en compte de résultat représentent le coût net des dépenses de développement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de la recherche et du développement.

NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Option d'achat conclue avec Louis Dreyfus Armateurs (LDA)

Le 27 novembre 2013, CGG a convenu avec le groupe Louis Dreyfus Armateurs (LDA) d'exercer son option d'achat sur les titres détenus par LDA dans la société Geomar SAS, la joint-venture propriétaire du navire sismique CGG Alizé. Cet achat a eu lieu le 1 er avril 2014.

Cet accord n'a pas eu d'incidence sur la méthode de consolidation de cette filiale consolidée par intégration globale. Cette modification de la part d'intérêt de CGG dans Geomar SAS a été comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres au 31 décembre 2013.

Cession de 2% du capital d'Ardiseis FZCO

Courant juin 2014, CGG Services UK Ltd, filiale consolidée du groupe CGG, a conclu un contrat de cession de 2% du capital qu'elle détient dans la société Ardiseis FZCO au groupe Industrialization & Energy Services Company (TAQA) pour un montant de 1,2 millions de dollars US.

Suite à cette transaction, CGG détient 49% du capital de la société et perd son contrôle. Ardiseis FZCO n'est plus consolidée par intégration globale, mais est mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

Le gain généré par cette transaction s'élève à 11,1 millions de dollars US et a été comptabilisé sur la ligne « Autres produits et charges nets » du compte de résultat consolidé.

NOTE 3 – DETTES FINANCIERES

La dette financière brute du groupe au 30 juin 2014 s'élève à 2 960,0 millions de dollars US. Elle s'élevait à 2 747,6 millions de dollars US au 31 décembre 2013.

Obligations à haut rendement

Obligations à haut rendement (400 millions d'euros, 5,875% Senior Notes, échéance 2020)

Le 23 avril 2014, la Société a émis sur les marchés internationaux un emprunt obligataire de 400 millions d'euros (ou 546,3 millions de dollars US convertis au taux de clôture de 1,3658), au taux de 5,875% et à échéance 2020. Cet emprunt obligataire, émis au pair, a permis le rachat des obligations à option de conversion d'un montant nominal de 360 millions d'euros, au taux de 1,¾ %, et à échéance 2016. Le produit net restant a été utilisé pour le paiement anticipé de l'échéance 2015 du crédit vendeur accordé par Fugro pour un montant de 28,1 millions d'euros.

Obligations à haut rendement (500 millions de dollars US, 6,875% Senior Notes, échéance 2022)

Le 1er mai 2014, la Société a émis sur les marchés internationaux un emprunt obligataire de 500 millions de dollars US, au taux de 6,875% et à échéance 2022. Cet emprunt obligataire, émis au pair, a contribué au remboursement anticipé de la totalité de l'emprunt obligataire 9½% d'un montant de 225 millions de dollars US à échéance 2016, ainsi qu'au remboursement partiel de 265 millions de dollars US de l'emprunt obligataire de 400 millions de dollars US, au taux de 7¾% et à échéance 2017.

Obligations à haut rendement (225 millions de dollars US, 9½ % Senior Notes, échéance 2016)

Le 2 juin 2014, la société a procédé au remboursement de l'intégralité des 225 millions de dollars US de l'emprunt obligataire 9½%, échéance 2016, à 102,375% du pair. Ce remboursement a été financé par l'émission d'obligations à haut rendement pour un montant de 500 millions de dollars US, décrite ci-dessus.

L'amortissement accéléré des frais d'émission d'emprunt a été comptabilisé sur la ligne « Coût de l'endettement financier net » de notre compte de résultat pour un montant de 6,3 millions de dollars US. La pénalité pour remboursement anticipé s'est élevée à 5,3 millions de dollars US et a été comptabilisée sur la ligne « Autres produits (charges) financiers » de notre compte de résultat.

Obligations à haut rendement (400 millions de dollars US, 7¾% Senior Notes, échéance 2017)

Le 2 juin 2014, la société a procédé au remboursement de 265 millions de dollars US de l'emprunt obligataire 7¾%, d'un montant nominal initial de 400 millions de dollars US à échéance 2017. Le remboursement, effectué à 101,292% du pair, a été financé par l'émission d'obligations à haut rendement pour un montant de 500 millions de dollars US, décrite ci-dessus.

L'amortissement accéléré des frais d'émission d'emprunt a été comptabilisé sur la ligne « Coût de l'endettement financier net » de notre compte de résultat pour un montant de 2,3 millions de dollars US. La pénalité pour remboursement anticipé s'est élevée à 3,4 millions de dollars US et a été comptabilisée sur la ligne « Autres produits (charges) financiers » de notre compte de résultat.

Obligations convertibles

Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (360 millions d'euros, coupon de 1,75 %, échéance 2016)

Au 30 juin 2014, les 360 millions d'euros d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions sont totalement remboursées.

Le 24 avril 2014, le Groupe a racheté 81,3% des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) émises par la Société à la suite d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé au prix de 28,60 euros par obligation soit un montant nominal total d'environ 293 millions d'euros. CGG a ensuite procédé au rachat de 16,8% des obligations restantes au prix de 28,60 euros pour un montant nominal total d'environ 60 millions d'euros. Le rachat anticipé des 1,9% d'obligations restantes a été effectué le 27 juin 2014.

La contrepartie payée et tous les coûts de transactions liés au rachat ont été alloués aux composantes passif et capitaux propres de l'instrument à la date de la transaction. La perte allouée à la composante passif s'élève à 37,6 millions de dollars US et a été comptabilisée sur la ligne « autres produits (charges) financières » de notre compte de résultat. L'impact négatif dans les capitaux propres s'élève à 16,3 millions de dollars US, net d'impôts.

L'amortissement accéléré des frais d'émission a été comptabilisé sur la ligne « Coût de l'endettement net » de notre compte de résultat pour un montant de 2,5 millions de dollars US.

Emprunts et facilités de crédit

Facilité de crédit «French Revolver »

Au cours du 1 er semestre 2014, le Groupe a réalisé un tirage d'un montant de 115 millions d'euros (ou 158 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726) sur la facilité de crédit français, afin de couvrir les besoins de trésorerie courants en euros.

Prêt à terme et crédit renouvelable de 200 millions de dollars US

Au cours du 1er semestre 2014, le Groupe a réalisé un tirage d'un montant de 15 millions de dollars US sur cette ligne de crédit renouvelable.

Facilité de crédit sécurisée de 25 millions de dollars US

Le 19 décembre 2013, un contrat de prêt en plusieurs tirages d'un montant maximum de 25 millions de dollars US a été signé afin de financer l'acquisition d'équipements maritimes en un maximum de douze lots mensuels pendant une période d'un an. Ce prêt est remboursable sur 5 ans après la date limite de tirage. Au 30 juin 2014, 6,3 millions de dollars US ont été tirés sur cette ligne de crédit.

Crédit vendeur accordé par Fugro

Le 27 juin 2014, la société a procédé au remboursement de 28,1 millions d'euros (soit 38,6 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726), initialement dus le 31 janvier 2015. Ce remboursement anticipé a été financé par l'émission d'obligations à haut rendement pour un montant de 400 millions d'euros à échéance 2020 décrite ci-dessus. Le montant résiduel de cette dette s'élève à 84,4 millions d'euros (ou 115,3 millions de dollars US convertis au taux de clôture de 1,3658).

NOTE 4 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

	6 mois clos le 30	juin
En millions de dollar US,	2014	2013
Charges de restructuration	(11,8)	–
Dépréciation d'actifs	(134,5)	(4,5)
Variation des provisions pour restructuration	(85,5)	(17,8)
Autres produits (charges) non récurrents	–	(17,0)
Éléments non récurrents nets	(231,8)	(39,3)
Gains (pertes) de change sur contrats de couverture	1,2	0,2
Plus (moins) values sur cessions d'actifs	6,1	97,5
Total Autres produits et charges, net	(224,5)	58,4

Les « éléments non récurrents, nets » s'élèvent à (231,8) millions de dollars US au 30 juin 2014, dont (230,5) millions de dollars US comptabilisés sur le 2ème trimestre 2014 et dont le détail est présenté ci-après.

Pour le semestre clos le 30 juin 2014

Charges de restructuration

Ce poste comprend essentiellement des coûts liés au départ du personnel et à la fermeture de certains sites dans le cadre du plan de transformation du groupe.

Dépréciation d'actifs

Ce poste inclut (i) (24,1) millions de dollars US de dépréciations d'équipements géophysiques dans le cadre du plan de transformation marine, (ii) (36,7) millions de dollars US de dépréciations d'études multiclients acquises au Brésil en 2007-2009, (iii) (73,7) millions de dollars US de dépréciations liées aux activités de fond de mer ('seabed'), dont (52,0) millions de dollars US de dépréciation de notre participation dans la société mise en équivalence Seabed Geosolutions BV et (21,7) millions de dollars US de dépréciation d'immobilisations incorporelles.

Variation des provisions pour restructuration

Ce poste inclut des provisions pour contrats déficitaires, pour départ de personnel et fermetures de sites liées au plan de transformation du groupe.

Plus (moins) values sur cessions d'actifs

Ce poste comprend un gain net de 11,1 millions de dollars US généré par la cession de 2% du capital de la société Ardiseis FZCO (voir note 2) ; ainsi que des moins-values liées à la mise au rebut de matériel géophysique.

Pour le semestre clos le 30 juin 2013

Variation des provisions pour restructuration

Les provisions constituées sur le 1er semestre 2013 étaient liées au plan de réduction de la flotte marine acquise auprès de Fugro.

Autres produits (charges) non récurrents

Les « autres produits (charges) non récurrents » correspondaient principalement aux frais d'acquisition de la Division Géoscience de Fugro.

Plus (moins) values sur cessions d'actifs

Ce poste incluait un gain de 84,5 millions de dollars US réalisé lors de l'apport de nos activités shallow water et OBC à la société Seabed Geosolutions BV créée avec Fugro le 16 février 2013.

Il comprenait également une plus-value d'un montant de 19,8 millions de dollars US provenant de la vente de l'intégralité de notre participation résiduelle dans Spectrum ASA à un prix par action de 47,50 NOK, et la mise au rebut de matériel géophysique.

NOTE 5 - ANALYSE PAR SECTEUR D'ACTIVITE ET ZONE GEOGRAPHIQUE

Depuis le 1 er février 2013, suite à l'acquisition de la division Géoscience de Fugro, le Groupe est organisé en trois divisions qui sont les secteurs utilisés dans notre reporting financier. Ces secteurs sont :

• Acquisition qui regroupe les secteurs opérationnels suivants :

• Acquisition marine : services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ou pour le compte de notre activité multiclients ;
• Acquisition terrestre et aéroportée : autres services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ou pour le compte de notre activité multiclients.

• Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR »). Ce secteur opérationnel regroupe les activités de données multiclients (développement et gestion d'une bibliothèque d'études sismiques et géologiques que nous menons et vendons à plusieurs clients sur une base non-exclusive), et Imagerie et Réservoir (services de traitement, d'imagerie et d'interprétation de données et d'études de réservoir pour des tiers, conseil géophysique et solutions logiciels sismiques; solutions de gestion de données géologiques).

• Equipement, est chargé de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d'acquisition de données, pour les activités Terrestre et Marine. Nous opérons cette activité au travers de notre filiale Sercel.

L'information financière est présentée par secteur d'activité sur la base du système de reporting interne et de l'information segmentée interne utilisée par le principal décideur opérationnel pour piloter et mesurer la performance au sein du Groupe.

En complément du résultat d'exploitation, le résultat avant charges d'intérêts et d'impôts (« EBIT ») est également défini comme principal indicateur de performance du Groupe en raison d'une part significative de nos activités gérées au travers de nos sociétés mises en équivalence. L'EBIT correspond au résultat d'exploitation, plus le résultat des sociétés mises en équivalence.

Les ventes internes entre les trois secteurs d'activité sont effectuées aux prix du marché et correspondent principalement à des ventes de matériels effectuées par le secteur Equipement pour le secteur Acquisition, et à des services rendus par le secteur Acquisition pour le secteur GGR relatifs à la librairie multiclients sismique.

Ces revenus inter-secteurs et le résultat opérationnel en découlant sont éliminés en consolidation, et présentés dans la colonne « Éliminations et autres ».

Les ventes inter-secteurs du secteur Equipement et le résultat opérationnel en découlant, sont éliminés en consolidation et présentés comme suit dans les tableaux ci-dessous : (i) le résultat d'exploitation et l'EBIT relatifs à notre secteur Acquisition sont présentés après élimination des dépenses d'amortissement correspondant aux marges inter-segments inclues dans les immobilisations vendues par le secteur Équipement au secteur Acquisition; et (ii) les dépenses en immobilisation de notre secteur Acquisition sont présentées après élimination de la marge inter-secteur.

Le résultat d'exploitation et l'EBIT incluent des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s'ils sont significatifs. Les frais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d'administration juridique et fiscale sont inclus dans la colonne "Éliminations et autres" dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d'éléments du résultat financier par secteur d'activité dans la mesure où ces indicateurs sont suivis au niveau de la société-mère.

Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l'activité de chaque secteur d'activité. Les actifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux actifs financiers et disponibilités. Le Groupe ne présente pas ces actifs par zone géographique.

Les capitaux employés représentent le total des actifs hors trésorerie et équivalents de trésorerie, moins (i) les passifs courants hors concours bancaires et dettes financières court terme et (ii) les passifs non courants hors dettes financières.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation et le résultat avant intérêts et taxes par secteur d'activité, ainsi que le chiffre d'affaires par zone géographique (localisation client).

Analyse par Secteur d'activité

	Pour le trimestre clos le 30 juin 2014					Pour le trimestre clos le 30 juin 2013
En millions de dollar US, excepté les actifs et capitaux employés en milliards de dollars US	Acquisition	GGR	Equipe ment	Elimination s et Autres	Total Consolidé	Acquisition	GGR	Equipe ment	Elimination s et Autres	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers	241,0	299,8	148,3	–	689,1	476,7	366,9	188,1	–	1 031,7
Chiffre d'affaires inter secteur Chiffre d'affaires total	239,7 480,7	299 ,8	– secteurs 48,1 196,4	(287,8) (287,8)	_ 689,1	128,7 605,4	_ 366,9	66,2 254,3	(194,9) (194,9)	_ 1 031,7
Dotation aux amortissements (hors multiclients) (153 ,2)		(20,9)	(33,3)	–	(207,4)	(86,2)	(18,1)	(11,6)	–	(115,9)
Dotation aux amortissements	–	(114,4)	–	–	(114,4)	–	(102,4)	–	–	(102,4)
multiclients Résultat d'exploitation	(150,4)	22,6	16,7	(74,8)	(185,9)	32,0	96,4	71,0	(77,9)	121,5
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)	(12,1)	( 1,1)	–	–	(13,2)	(4,0)	(0,5)	–	–	(4,5)
Résultat avant intérêts et taxes (2) (162	,5)	21,5	16,7	(74,8)	(199,1)	28,0	95,9	71,0	(77,9)	117,0
Acquisition d'immobilisations (hors multiclients) (3) 45,1 16,8			19,2	5,5	86,6	65,0	12,3	12,8	(8,2)	81,9
Investissement en trésorerie dans les études multiclients _ -clients, nettes 175,1 de trésorerie _				_	175,1	_	107,3	_	_	107,3

(1) Le résultat opérationnel des sociétés mises en équivalence s'est élevé à (11,9) millions de dollars US pour le 2ème trimestre 2014 contre (6,8) millions de dollars US en 2013.

(2) Au 2 ème trimestre 2014, l'EBIT du secteur Acquisition inclut (157,6) millions de dollars US d'éléments exceptionnels : (i) (116,7) millions de dollars US liés au plan de transformation des activités Marine et Terrestre dont (92,8) millions de dollars US de coûts de personnel, de charges liées à la fermeture de sites et de provisions pour contrats déficitaires, et (23,9) millions de dollars US de dépréciation d'équipements géophysiques ; (ii) (52,0) millions de dollars US de dépréciation de notre participation dans la société mise en équivalence Seabed Geosolutions BV; et (iii) un gain net de 11,1 millions de dollars US généré par la cession de 2% du capital de la société Ardiseis FZCO (voir note 2).

L'EBIT du secteur GGR inclut une dépréciation d'études multiclients acquises au Brésil en 2007-2009 pour (36,7) millions de dollars US, ainsi que des charges liées au départ du personnel et à la fermeture de certains sites pour (3,4) millions de dollars US.

L'EBIT du secteur Equipement inclut des dépréciations d'immobilisations incorporelles pour (21,7) millions de dollars US.

La colonne « Eliminations et Autres » inclut des frais de siège d'un montant de (13,9) millions de dollars US et des éliminations inter secteur pour (61,0) millions de dollars US. Au 2 ème trimestre 2013, la colonne « Eliminations et Autres » incluait des frais de siège d'un montant de (15,7) millions de dollars US, des éliminations inter secteur pour (51,4) millions de dollars US, et des éléments exceptionnels relatifs à l'acquisition de la Division Géoscience de Fugro pour (10,8) millions de dollars US: (i) des frais relatifs à la flotte acquis à Fugro pour (6,2) millions de dollars US ; et (ii) des frais d'acquisition pour (4,6) millions de dollars US.

(3) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comprennent les coûts de développement capitalisés de (15,1) millions de dollars US pour le 2ème trimestre 2014 et (13,4) millions de dollars US en 2013.

En millions de dollar US, excepté les actifs et capitaux employés en milliards de dollars US	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers 593 Chiffre d'affaires inter	,9	589,7	311,7	–	1 495,3	898,0	626,5	377,9	–	1 902,4
secteur secteurs	446,1	–	90,9	(537,0)	–	301,4	_	127,1	(428,5)	_
Chiffre d'affaires total 1 040	,0	589,7	402,6	(537,0)	1 495,3	1 199,4	626,5	505,0	(428,5)	1 902,4
Dotation aux amortissements (hors multiclients)	(230,9)	(37,3)	(43,2)	_	(311,4)	(174,6)	(30,1)	(23,0)	–	(227,7)
Dotation aux amortissements multiclients	–	(194,6)	–	–	(194,6)	–	(174,0)	–	–	(174,0)
Résultat d'exploitation	(149,9)	86,1	58,0	(145,6)	(151,4)	70,1	175,6	140,1	(112,5)	273,3
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)	(28,3)	(1,4)	–	–	(29,7)	5,1	1,0	–	–	6,1
Résultat avant intérêts et taxes (2)	(178,2)	84,7	58,0	(145,6)	(181,1)	75,2	176,6	140,1	(112,5)	279,4
Acquisition d'immobilisations (hors multiclients) (3) 103,8		34,7	38,1	11,8	188,4	122,0	23,5	19,5	(7,0)	158,0
Investissement en trésorerie dans les études multiclients -clients, nettes de trésorerie	–	331,0	–	–	331,0	–	234,5	–	–	234,5
Capitaux employés	2,4	2,9	0,8	–	6,1	3,3	2,8	0,8	–	6,9
Total actifs	2,9	3,2	1,1	0,1	7,3	3,8	3,0	1,0	0,6	8,4

Pour le semestre clos le 30 juin 2014 Pour le semestre clos le 30 juin 2013

(1) Le résultat opérationnel des sociétés mises en équivalence s'est élevé à (26,2) millions de dollars US au 1er semestre 2014 contre 4,8 millions de dollars US au 1er semestre 2013.

(2) Au 2 ème semestre 2014, l'EBIT du secteur Acquisition inclut (158,3) millions de dollars US d'éléments exceptionnels : (i) (117,4) millions de dollars US liés au plan de transformation des activités Marine et Terrestre dont (93,5) millions de dollars US de coûts de personnel, de charges liées à la fermeture de sites et de provisions pour contrats déficitaires, et (23,9) millions de dollars US de dépréciation d'équipements géophysiques ; (ii) (52,0) millions de dollars US de dépréciation de notre participation dans la société mise en équivalence Seabed Geosolutions BV; et (iii) un gain net de 11,1 millions de dollars US généré par la cession de 2% du capital de la société Ardiseis FZCO (voir note 2).

L'EBIT du secteur GGR inclut une dépréciation d'études multiclients acquises au Brésil en 2007-2009 pour (36,7) millions de dollars US, ainsi que des charges liées au départ du personnel et à la fermeture de certains sites pour (4,0) millions de dollars US. Au 1er semestre 2013, l'EBIT du secteur GGR comprenait un gain de 19,8 millions de dollars US relatif à la vente de notre participation dans la société Spectrum ASA.

L'EBIT du secteur Equipement inclut des dépréciations d'immobilisations incorporelles pour (21,7) millions de dollars US.

La colonne « Eliminations et Autres » inclut des frais de siège d'un montant de (31,1) millions de dollars US et des éliminations inter secteur pour (114,6) millions de dollars US. Au 1er semestre 2013, la colonne « Eliminations et Autres » incluait des frais de siège d'un montant de (29,2) millions de dollars US, des éliminations inter secteur pour (107,4) millions de dollars US, et des éléments exceptionnels relatifs à l'acquisition de la division Géosciences de Fugro pour 24,1 millions de dollars US : (i) une plus-value de 84,5 millions de dollars US générée par les apports du Groupe lors de la création de la joint-venture Seabed ; (ii) des coûts de restructuration et d'intégration de la flotte marine acquise à Fugro de (37,3) millions de dollars US ; et (iii) des frais d'acquisition pour (23,1) millions de dollars US.

(3) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comprennent les coûts de développement capitalisés de (31,0) millions de dollars US au 1er semestre 2014 et (24,2) millions de dollars US au 1er semestre 2013.

Chiffre d'affaires par zone géographique

Les tableaux ci-après présentent les chiffres d'affaires consolidés par destination géographique et leur poids par rapport au chiffre d'affaires consolidé total :

	Pour le trimestre clos le 30 juin
En millions de dollars US, excepté les	2014		2013
pourcentages
Amérique du nord	147,4	21%	206,4	20%
Amérique latine	62,6	9%	49,8	5%
Europe, Afrique et Moyen Orient	327,9	48%	522,3	50%
Asie Pacifique	151,2	22%	253,2	25%
Total	698,1	100%	1 031,7	100%

	Pour le semestre clos le 30 juin
En millions de dollars US, excepté les	2014		2013
pourcentages
Amérique du nord	362,4	24%	423,5	22%
Amérique latine	194,4	13%	127,9	7%
Europe, Afrique et Moyen Orient	629,0	42%	901,1	47%
Asie Pacifique	309,5	21%	449,9	24%
Total	1 495,3	100%	1 902,4	100%

NOTE 6 – CREANCES ET COMPTES RATTACHES

Le Groupe a conclu des contrats d'affacturage durant l'année avec divers établissements bancaires. Au 30 juin 2014, le montant total des créances commerciales transférées s'élève à 103,4 millions de dollars US contre 36,9 millions de dollars US au 31 décembre 2013.

Les principaux risques conservés par le Groupe sont le risque de non-paiement pour une période de 30 jours et le risque de litige commercial, lesquels ont été historiquement bas au regard des créances transférées. En conséquence, le Groupe n'a constaté que des montants non significatifs correspondant à son implication continue. Les coûts relatifs reconnus en résultat d'exploitation sont non significatifs.

NOTE 7 – CAPITAL SOCIAL ET PLAN D'OPTIONS

Au 30 juin 2014, le capital social de CGG S.A. se composait de 177 065 192 actions ordinaires de valeur nominale de 0,40 €.

Nouveaux plans d'attribution de stock-options et d'unités de performance sous conditions de performance

Le Conseil d'administration du 26 juin 2014 a décidé d'attribuer :

• 200 000 options de souscription d'actions au Directeur Général et 100 000 options à chacun des Directeurs Généraux Délégués. Le prix d'exercice desdites options est de 10,29 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2016 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2018 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
• 120 000 options de souscription d'actions aux autres membres du Comité Corporate. Le prix d'exercice desdites options est de 10,29 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2016 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2018 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
• 1 135 843 options de souscription d'actions à certains salariés du Groupe. Le prix d'exercice desdites options est de 10,29 €. Les droits aux dites options sont acquis en trois fois, en juin 2016 (à hauteur de 50% des options

attribuées), en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2018 (à hauteur de 25% des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans.

— 27 500 unités de performance sous conditions de performance au Directeur Général, 12 500 unités de performance sous conditions de performance à chacun des Directeurs Généraux Délégués, 20 000 unités de performance sous conditions de performance aux autres membres du Comité Corporate et 651 300 unités de performance sous conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces unités de performance sous conditions de performance seront allouées au plus tard le 27 juin 2017 ou à la date de l'Assemblée générale des actionnaires d'approbation des comptes 2016, et après constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des conditions de performance.

Les principales hypothèses pour évaluer ce nouveau plan d'attribution de stock-options sont les suivantes :

• juste valeur : 3,23€
• Volatilité : 38,53%
• taux sans risque : 0,34%

Date de résolution du Conseil d'Administration	Options attribuées	Options non exercées au 30/06/14	Prix d'exercice par action	Date d'expiration	Durée de vie résiduelle
23 mars 2007	1 308 750	1 216 425	28,89€	22 mars 2015	8,7 mois
14 mars 2008	1 188 500	1 112 331	30,95€	14 mars 2016	20,5 mois
16 mars 2009	1 327 000	828 039	8,38€	15 mars 2017	32,5 mois
6 janvier 2010	220 000	231 538	13,98€	6 janvier 2018	42,3 mois
22 mars 2010	1 548 150	1 410 082	18,47€	22 mars 2018	44,7 mois
21 octobre 2010	120 000	126 291	16,05€	21 octobre 2018	51,7 mois
24 mars 2011	1 164 363	1 122 726	24,21€	24 mars 2019	56,8 mois
26 juin 2012	1 410 625	1 449 813	17,84€	26 juin 2020	71,9 mois
24 juin 2013	1 642 574	1 614 936	18,47€	24 juin 2021	83,9 mois
26 juin 2014	1 655 843	1 655 843	10,29€	26 juin 2022	95,9 mois
Total	11 585 805	10 768 024

Le tableau qui suit résume l'information relative aux options non exercées au 30 juin 2014 :

Le tableau qui suit résume l'information relative à l'évolution des plans de stock-options :

	30 juin 2014		30 juin 2013
(prix moyen d'exercice en euros)	Options	Prix moyen d'exercice	Options	Prix moyen d'exercice
Options non exercées en début de période	10 151 820	21,67	8 711 012	21,67
Attributions	1 655 843	10,29	1 642 574	18,47
Exercées	–	–	(92 580)	8,43
Echues non exercées	(1 039 639)	24,85	(26 381)	20,10
Options non exercées en fin de période	10 768 024	19,29	10 234 625	21,28
Options exerçables en fin d'exercice	6 772 339	13,74	6 698 383	14,79

Le cours moyen de l'action CGG s'est élevé à 11,00 € pour le premier semestre 2014 contre 18,95 € pour le premier semestre 2013.

NOTE 8 – ENGAGEMENTS ET LITIGES

La municipalité de Rio de Janeiro (Brésil) a réclamé 48 millions de dollars US (103 millions de real brésiliens) à Veritas do Brazil et 30 millions de dollars US (63 millions de real brésiliens) à CGG do Brazil au titre de la taxe sur les services (ISS) pour les années 2001 à 2008, ce que le Groupe a contesté.

La Cour d'Appel a rendu des décisions en faveur de Veritas Do Brazil en août 2011 et mai 2012. La municipalité a fait appel de la décision auprès de la Cour Suprême en juin 2012, et Veritas Do Brazil a présenté son mémoire en défense en août 2012. La Cour de Justice Supérieure a rejeté le droit de la Municipalité de faire appel sur ce litige fin 2013.

La Municipalité de Rio n'a pas fait appel de cette décision auprès de la cour suprême dans les délais impartis. La procédure est donc terminée depuis fin février 2014.

NOTE 9 - TRANSACTIONS AVEC DES SOCIETES LIEES

Les transactions du Groupe avec des sociétés liées se font dans le cadre de contrats conclus aux conditions de marché.

	Au 30 juin
	2014	2013
	(En million de dollars	US)
Ventes de matériel géophysique à Argas	12,6	0,8
Location de matériel et prestations de conseil à Argas3,8		2,1
Revenus d'affrètement de l'Alizé perçus de LDA3,5		7,0
Location de matériel et prestations de conseil à PTSC CGGV Geophysical Survey Company6,9		10,7
Location de matériel et prestations de conseil à Gardline CGG Pte Ltd 1,0		–
Ventes de matériel géophysique à Seabed Geosolutions BV	10,1	–
Location de matériel et prestations de conseil à Seabed Geosolutions BV 3,5		3,3
Produits	41,4.	23,9
Location de matériel auprès d'Argas	–	2,3
Coûts d'affrètement de l'Alizé vis-à-vis de LDA	–	9,8
Coûts d'affrètement vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessels AS 7,3		7,2
Coûts d'affrètement vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS 7,6		7,6
Achats de prestations de services à CGG Eidesvik Ship Management AS	36,0	28,3
Achats de prestations de services à PT Elnusa-CGGVeritas Seismic	–	0,9
Achats de composants électroniques à Tronic's2,0		2,8
Achat de prestations de services à Geofield Ship Management Services SAS	11,8	–
Location de matériel auprès de PTSC CGGV Geophysical Survey Company	11,5	30,0
Achat de prestations de services à Gardline CGG Pte Ltd	–	2,7
Charges76,2		91,6
Créance commerciale sur Argas	17,8	2,9
Créance commerciale sur PT Elnusa-CGGVeritas Seismic 5,1		2,9
Créance commerciale sur PTSC CGGV Geophysical Survey Company 5,4		5,0
Avances payées à CGG Eidesvik Ship Management AS, nettes des dettes commerciales	–	1,8
Créance commerciale sur LDA	–	12,1
Créance commerciale sur Seabed Geosolutions BV 6,4		3,3
Créance commerciale sur Ardiseis FZCO1,9		–
Caution commerciale payée à Geofield Ship Management Services SAS 3,7		–
Clients et comptes rattachés	40,3	28,0
Contrat d'intermédiaire avec Seabed Geosolutions BV 9,4		–
Contrat d'intermédiaire avec Argas2,5		–
Autres Actifs	11,9	–
Prêts accordés à PTSC CGGV Geophysical Survey Company	26,1	31,2
Prêts et avances consenties 26	,1	31,2
Dette commerciale vis-à-vis d'Argas4,9		1,9
Dette commerciale vis-à-vis de LDA	–	4,4
Dette commerciale vis-à-vis de Gardline CGG Pte Ltd	–	1,8
Dette commerciale vis-à-vis de PTSC CGGV Geophysical Survey Company	10,4	12,2
Dette commerciale vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessels AS2,7		–
Dette commerciale vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS2,8		–
Dette commerciale vis-à-vis de Geofield Ship Management Services SAS1,9		–
Dette commerciale vis-à-vis de CGG Eidesvik Ship Management AS2,2		–
Fournisseurs et comptes rattachés	24,9	20,3
Contrat d'intermédiaire avec Seabed Geosolutions BV	30,1	–
Contrat d'intermédiaire avec Argas3,1		–
Autres Passifs	33,2	–
Dette de crédit-bail vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessel AS	10,4	11,3
Dette de crédit-bail vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS 8,7		9,4
Dettes financières	19,1	20,7
Engagements des loyers futurs vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS	155,8	172,3
Engagements des loyers futurs vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessels AS	132,3	148,3
Engagements de prestations de services vis-à-vis de LDA, net	–	2,8
Engagements de prestations de services vis-à-vis de CGG Eidesvik Ship Management AS	163. ,5	202,1
Engagements de prestations de services vis-à-vis de Geofield Ship Management Services SAS	24,6	–
Engagements hors-bilan	476,2	525,5

Jusqu'au 31 mars 2014, Louis Dreyfus Armateurs (« LDA ») était, avec CGG, actionnaire de Geomar SAS, société qui détient le navire sismique CGG Alizé. Par ailleurs, LDA a fourni des services de gestion de flotte marine au Groupe et Geomar SAS a fourni des services d'affrètement de navire à LDA.

Argas, Eidesvik Seismic Vessel AS, Oceanic Seismic Vessel AS, Gardline CGG Pte Ltd, CGG Eidesvik Ship Management AS, PTSC CGGV Geophysical Survey Company, PT Elnusa-CGGVeritas Seismic, Geofield Ship Management Services SAS et Seabed Geosolutions BV sont des sociétés mises en équivalence, ainsi qu'Ardiseis FZCO depuis le 30 juin 2014 (voir note 2). Le Groupe détient une participation financière de 16% dans Tronic's.

Aucune facilité de paiement ou prêt n'ont été accordés au Groupe par les actionnaires pendant les trois dernières années.

NOTE 10 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Extension d'un an de la facilité de crédit «French Revolver ».

Le 24 juillet 2014, CGG a conclu une extension d'un an de la facilité de crédit « French revolver », dont l'échéance a été fixée au 31 juillet 2017.

Accord entre CGG et la société Geokinetics

Le 31 juillet 2014, le groupe CGG et la société Geokinetics Inc ont signé un accord prévoyant le transfert par CGG de son activité d'acquisition terrestre en Amérique du Nord à Geokinetics Inc. Au 30 juin 2014, les actifs et passifs concernés ont été reclassés en « actifs détenus en vue de la vente » dans le bilan consolidé.

PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS

Organisation du Groupe

Depuis le 1er février 2013, suite à l'acquisition de la division Géoscience de Fugro, le Groupe est organisé en trois divisions qui sont les secteurs utilisés dans notre reporting financier. Ces secteurs sont :

• Acquisition qui regroupe les secteurs opérationnels suivants :
• Acquisition marine : services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ou pour le compte de notre activité multiclients ;
• Acquisition terrestre et aéroportée : autres services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ou pour le compte de notre activité multiclients.

• Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR »). Ce secteur opérationnel regroupe les activités données multiclients (développement et gestion d'une bibliothèque d'études sismiques et géologiques que nous menons et vendons à plusieurs clients sur une base non-exclusive) ; et Imagerie et Réservoir (services de traitement, d'imagerie et d'interprétation de données et d'études de réservoir pour des tiers, conseil géophysique et solutions logiciels sismiques ; solutions de gestion de données géologiques).

• Equipement, est chargé de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d'acquisition de données, pour les activités Terrestre et Marine. Nous opérons cette activité au travers de notre filiale Sercel.

Facteurs affectant les résultats des opérations

Environnement de marché des activités géophysiques

La demande globale des services géophysiques est dépendante des dépenses des sociétés pétrolières et gazières en matière d'exploration, de production, de développement et de gestion des champs pétroliers. Nous estimons que le niveau de dépense de ces compagnies dépend de leurs estimations de leurs capacités à approvisionner dans le futur le marché pétrolier et gazier et de l'équilibre entre l'offre et la demande de l'hydrocarbure.

Le marché des activités géophysiques est historiquement extrêmement cyclique. Nous estimons que beaucoup de facteurs contribuent à la volatilité du marché comme la fragilité géopolitique qui peut avoir un impact négatif sur la confiance et la visibilité qui sont essentielles à nos clients pour une perspective à long terme et pour l'équilibre à long et moyen terme entre l'offre et la demande. Les sociétés d'Exploration et de Production ont prévu un budget de dépenses d'exploration et de production relativement faible, à la différence des dernières années. Nous pensons que ces décisions sont le résultat des contraintes de financement qui s'imposent à elles, avec d'un côté des versements de dividendes ou des rachats d'actions, et de l'autre des dépenses d'investissement soutenues par l'inflation et concentrées sur l'exploration d'hydrocarbures non conventionnels. Etant donné ce faible niveau d'activité, caractérisé par des décalages de projets et une pression accrue sur les prix ; nous prévoyons que l'exercice 2014 demeurera difficile pour les services géophysiques et marqué par une pression sur les prix des activités d'acquisition marine ainsi qu'un niveau d'activité relativement uncertain sur les prochains six à douze mois.

Pour plus de détails sur l'industrie géophysique, se référer au Document de Référence 2013 « Chapitre V – Perspectives » déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2014.

Option d'achat conclue avec Louis Dreyfus Armateurs (LDA)

Le 27 novembre 2013, CGG a convenu avec le groupe Louis Dreyfus Armateurs (LDA) d'exercer son option d'achat sur les titres détenus par LDA dans la société Geomar SAS, la joint-venture propriétaire du navire sismique CGG Alizé. Cet achat a eu lieu le 1er avril 2014.

Cet accord n'a pas eu d'incidence sur la méthode de consolidation de cette filiale consolidée par intégration globale. Cette modification de la part d'intérêt de CGG dans Geomar SAS a été comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres au 31 décembre 2013.

Cession de 2% du capital d'Ardiseis FZCO

Courant juin 2014, CGG Services UK Ltd, filiale consolidée du groupe CGG, a conclu un contrat de cession de 2% du capital qu'elle détient dans la société Ardiseis FZCO au groupe Industrialization & Energy Services Company (TAQA) pour un montant de 1,2 millions de dollars US.

Suite à cette transaction, CGG détient 49% du capital de la société et perd son contrôle. Ardiseis FZCO n'est plus consolidée par intégration globale, mais est mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

Le gain généré par cette transaction s'élève à 11,1 millions de dollars US et a été comptabilisé sur la ligne « Autres produits et charges nets » du compte de résultat consolidé.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes du Groupe au 1er juillet 2014 s'élevait à 1,1 milliards de dollars US.

Les contrats de services peuvent occasionnellement être modifiés par consentement mutuel, et dans certains cas peuvent être annulés par le client avec un préavis très court et sans pénalité. En conséquence, le carnet de commandes à une date donnée peut ne pas représenter le résultat opérationnel réel d'une période à venir.

Comparaison entre le 2 ème trimestre 2014 et le 2 ème trimestre 2013

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires consolidé par division pour chacune des périodes présentées :

	ème trimestre 2
	2014	2013
En millions de dollars US
Acquisition Marine	407	511
Acquisition Terrestre (et Aéroportée)	74	94
Acquisition	481	605
Données multiclients, de bassins et gestion de données .	128	199
Imagerie et Réservoir	172	168
GGR	300	367
Equipement	196	254
Eliminations et autres	(288)	(194)
Chiffre d'affaires consolidé	689	1032

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 2 ème trimestre 2014 a diminué de 33% à 689 millions de dollars US contre 1 032 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, en raison d'un chiffre d'affaires plus faible dans chacune de nos divisions dans un contexte de redimensionnement de nos activités et de conditions de marché défavorables comparées au 2ème trimestre 2013.

Acquisition

La production totale du secteur Acquisition (comprenant les revenus internes et externes) a diminué de 21% au 2 ème trimestre 2014 à 481 millions de dollars US contre 605 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, principalement du fait de conditions de marché défavorables et du redimensionnement de la flotte de navires. Le chiffre d'affaires externe du secteur Acquisition a diminué de 49% à 241 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 477 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 en raison d'une plus forte production multiclients en

2014.

Acquisition Marine

La production totale de l'activité Acquisition marine (comprenant les revenus internes et externes) s'est élevée au 2 ème trimestre 2014 à 407 millions de dollars US contre 511 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, soit une diminution de 20% du fait du plan de réduction de la flotte qui s'est traduit notamment, en comparaison avec le 2ème trimestre 2013, par le désarmement des navires Symphony et Atlantic.

La production de l'activité Acquisition marine est restée élevée avec un taux de disponibilité de 94% contre 93% pour la période comparable en 2013 et un taux de production stable entre 2013 et 2014, à 92%. 52% de la flotte a été dédiée à l'activité multiclients au 2ème trimestre 2014 contre 21% pour la période comparable en 2013.

Acquisition Terrestre et Aéroportée

La production totale des autres activités d'Acquisition (comprenant les revenus internes et externes) s'est élevée au 2 ème trimestre 2014 à 74 millions de dollars US, en baisse de 21%, contre 94 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. Cette baisse est principalement due aux conditions de marché difficiles dans l'ensemble des zones géographiques. Pour l'acquisition aéroportée, la faiblesse du niveau d'activité s'explique par celle de ses marchés directeurs, le marché minier d'une part et le marché pétrolier et gazier d'autre part.

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Le chiffre d'affaires du secteur GGR a diminué de 18% à 300 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 367 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 du fait d'une activité multiclients plus faible.

Données multiclients

Le chiffre d'affaires de l'activité de données multiclients est en diminution de 36% à 128 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 199 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 dans un contexte de baisse générale des dépenses d'exploration et de retards dans les projets et dans l'obtention des permis au Brésil.

Les préfinancements ont augmenté de 6% à 92 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 87 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. Nos programmes multiclients se sont principalement concentrés sur l'extension de notre librairie dans les bassins matures tels que le Brésil, la partie norvégienne de la Mer du Nord (Horda), mais aussi le Golfe du Mexique avec la poursuite de notre programme IBALT.

Le taux de préfinancement s'est élevé à 53% au 2 ème trimestre 2014 contre 81% pour la période comparable en 2013.

Imagerie et Réservoir

Le chiffre d'affaires de l'activité Imagerie et Réservoir a augmenté de 2% au 2 ème trimestre 2014 à 172 millions de dollars US contre 168 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. La demande pour l'imagerie, les services liés au réservoir et les logiciels reste très soutenue.

Equipement

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, y compris les ventes intra-groupe, est en baisse de 23% au 2 ème trimestre 2014 à 196 millions de dollars US contre 254 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. La faiblesse du marché d'acquisition sismique se traduit par une baisse des dépenses d'équipements sismiques, qui affecte donc Sercel malgré un accroissement de sa part de marché.

Les ventes internes ont représenté 24% du chiffre d'affaires du secteur Equipement au cours du trimestre en baisse par rapport à un ratio de 26% sur la période comparable en 2013 en raison de la réduction de la flotte.

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, après élimination des ventes intra-groupe, a baissé également de 21% en passant de 188 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 à 148 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, sont en diminution de 30% à 558 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 794 millions de dollars US pour la période comparable de 2013, principalement en raison du redimensionnement des activités d'Acquisition et de la hausse du niveau de capitalisation dans l'activité multiclients. Les dotations aux amortissements des études multiclients ont représenté 62% des revenus multiclients au 2 ème trimestre 2014 contre 51% au 2 ème trimestre 2013. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les charges d'exploitation s'élevaient à 81% au 2 ème trimestre 2014 contre 77% pour la période comparable de 2013, cette hausse résultant de la baisse du chiffre d'affaires consolidé.

La marge brute d'exploitation a diminué de 45%, à 132 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 238 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013, représentant respectivement 19% et 23% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement ont augmenté de 11% à 28 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 25 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013, représentant respectivement 4% et 2% du chiffre d'affaires.

Les dépenses commerciales et de marketing ont diminué de 12% à 30 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 35 millions de dollars US au cours de la période comparable en 2013.

Les dépenses administratives et générales ont diminué de 31% au 2 ème trimestre 2014 à 37 millions de dollars US contre 54 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 suite aux mesures de restructuration mises en place en 2014. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les dépenses administratives et générales représentent 5% pour les deux périodes.

Les autres charges d'exploitation se sont élevées à 223 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014, et incluent principalement des charges non récurrentes pour 230 millions de dollars US liées au plan de transformation des activités d'acquisition Marine et Terrestre, ainsi qu'à des dépréciations concernant nos activités multiclients et Seabed.

(Pour une description plus détaillée des charges non-recurrentes de la période, voir la note 4 « Autres produits et charges nets » des états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014).

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est une perte de 186 millions de dollars US (ou un produit de 45 millions de dollars US avant charges non-récurrentes) au 2 ème trimestre 2014 pour les raisons décrites plus haut contre un produit de 122 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 (ou 132 millions de dollars US en excluant les autres éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

Sociétés mises en équivalence

Les pertes des sociétés mises en équivalence se sont élevées à 13 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre une perte de 5 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013, principalement du fait de la contribution négative de notre jointventure Seabed Geosolutions BV.

Résultat avant charges d'intérêts et impôts (« EBIT »)

L'EBIT, tel que présenté en note 5 des états financiers consolidés au 2 ème trimestre 2014 est une perte de 199 millions de dollars US (ou un produit de 31 millions de dollars US avant charges non-récurrentes) pour les raisons décrites plus haut contre un produit de 117 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (ou 128 millions de dollars US en excluant les autres éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

L'EBIT du secteur Acquisition au 2 ème trimestre 2014 est une perte de 163 millions de dollars US (ou un produit de 6 millions de dollars US avant charges non-récurrentes) contre un produit de 28 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrent lié à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur Acquisition). La rentabilité du secteur Acquisition s'est maintenue à un niveau élevé malgré des conditions de marché difficiles et malgré la contribution négative des sociétés mises en équivalence pour 12 millions de dollars US principalement du fait de notre joint-venture Seabed Geosolutions BV comparé à une contribution négative de 4 millions de dollars US au 2ème trimestre 2013 sur ce secteur.

L'EBIT du secteur GGR au 2 ème trimestre 2014 s'est élevé à 22 millions de dollars US (ou 62 millions de dollars US avant charges non-récurrentes) contre 96 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrent lié à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur GGR).

L'EBIT du secteur Equipement au 2 ème trimestre 2014 a diminué à 17 millions de dollars US (ou 39 millions de dollars US avant charges non-récurrentes) contre 71 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrent lié à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur Equipement).

(Pour une description plus détaillée des charges non-recurrentes de la période, voir les notes 4 et 5 des états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014).

Résultat financier et charges financières

Le coût net de l'endettement financier a augmenté de 33% à 62 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014 contre 47 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013.

L'augmentation est principalement due à l'amortissement accéléré des frais d'émission lié aux remboursements anticipés de l'emprunt Senior 9½% à échéance 2016 d'un montant nominal initial de 350 millions de dollars US, de l'emprunt Senior 7¾% à échéance 2017 d'un montant nominal de 400 millions de dollars US et de nos obligations à option de conversion de 360 millions d'euros, respectivement pour 6 millions de dollars US, 2 millions de dollars US et 3 millions de dollars US.

Les autres charges financières au 2 ème trimestre 2014 se sont élevées à 47 millions de dollars US contre un produit de 0,1 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013.

L'augmentation est principalement due à une charge de 38 millions de dollars US liée au remboursement anticipé de nos obligations à option de conversion à échéance 2016 et aux pénalités de remboursement anticipé de nos emprunts obligataires à échéance 2016 et 2017 pour un montant de 5 millions de dollars US et de 3 millions de dollars US respectivement.

Impôts

La charge d'impôts s'est élevée à 16 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2014, du fait de l'imposition forfaitaire pesant sur des activités réalisées à l'étranger et d'actifs d'impôts différés non reconnus. La charge d'impôts s'élevait à 35 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013.

Résultat net

Le résultat net consolidé au 2 ème trimestre 2014 s'est élevé à une perte de 325 millions de dollars US contre un produit de 36 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ci-avant.

Comparaison entre le 1er semestre 2014 et le 1er semestre 2013

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires consolidé par division pour chacune des périodes présentées :

	Au 30 juin
	2014	2013
En millions de dollars US
Acquisition Marine	860	961
Acquisition Terrestre (et Aéroportée)	180	238
Acquisition	1 040	1 199
Données multiclients, de bassins et gestion de données .	255	311
Imagerie et Réservoir	335	316
GGR	590	627
Equipement	403	505
Eliminations et autres	(538)	(429)
Chiffre d'affaires consolidé	1 495	1 902

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 1 er semestre 2014 a diminué de 21% à 1 495 millions de dollars US contre 1 902 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, en raison d'un chiffre d'affaires plus faible dans chacune de nos divisions dans un contexte de redimensionnement de nos activités et de conditions de marché défavorables comparé au 1er semestre 2013.

Acquisition

La production totale du secteur Acquisition (comprenant les revenus internes et externes) a diminué de 13% au 1 er semestre 2014 à 1 040 millions de dollars US contre 1 199 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, principalement du fait de conditions de marché défavorables et du redimensionnement de la flotte de navires.

Le chiffre d'affaires externe du secteur Acquisition a diminué de 34% à 594 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 898 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 en raison d'une plus forte production multiclients en 2014.

Acquisition Marine

La production totale de l'activité Acquisition marine (comprenant les revenus internes et externes) s'est élevée au 1 er semestre 2014 à 860 millions de dollars US contre 961 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, soit une baisse de 11% du fait du plan de réduction de la flotte qui s'est traduit notamment, depuis le 30 juin 2013, par le désarmement des navires Symphony et Atlantic.

Acquisition Terrestre et Aéroportée

Le chiffre d'affaires de l'activité Acquisition Terrestre et Aéroportée s'est élevé au 1 er semestre 2014 à 180 millions de dollars US, en baisse de 24%, contre 238 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. Cette baisse est principalement due aux conditions de marché difficiles dans l'ensemble des zones géographiques et en particulier à la campagne d'hiver en Amérique du Nord qui a été très faible. Pour l'acquisition aéroportée, la faiblesse du niveau d'activité s'explique par celle de ses marchés directeurs, le marché minier d'une part et le marché pétrolier et gazier d'autre part.

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Le chiffre d'affaires du secteur GGR a diminué de 6% à 590 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 627 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 dû à une activité multiclients plus faible.

Données multiclients

Le chiffre d'affaires de l'activité de données multiclients et de gestion des données a diminué de 18% à 255 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 311 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, dans un contexte de baisse générale des dépenses d'exploration et de retards dans les projets et dans l'obtention des permis au Brésil.

Les préfinancements se sont élevés à 172 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 148 millions pour la période comparable en 2013 en hausse de 16%, principalement concentrés sur le Golfe du Mexique avec la poursuite de notre programme IBALT, dans la partie norvégienne de la Mer du Nord (Horda) ainsi qu'au large du Brésil dans les bassins de Foz do Amazonas et de Campos. Le taux de préfinancement s'est élevé à 52% au 1 er semestre 2014 contre 64% pour la période comparable en 2013.

Imagerie et Réservoir

Le chiffre d'affaires de l'activité Imagerie et Réservoir est en progression de 6% au 1 er semestre 2014 à 335 millions de dollars US contre 316 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 dans un marché en croissance. La demande pour l'imagerie, les services liés au réservoir et les logiciels reste très soutenue.

Equipement

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, y compris les ventes intra-groupe, a régressé de 20% au 1 er semestre 2014 à 403 millions de dollars US contre 505 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. Les ventes internes ont représenté 23% du chiffre d'affaires du secteur Equipement au 1er semestre 2014 contre 25% sur le 1er semestre 2013.

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, à l'exclusion des ventes intra-groupe, a également baissé de 18% en passant de 378 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 à 312 millions de dollars US au 1 er semestre 2014. La faiblesse du marché d'acquisition sismique se traduit par une baisse des dépenses d'équipements sismiques, qui affecte donc Sercel malgré un accroissement de sa part de marché.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, ont diminué de 16% à 1 230 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 1 470 millions de dollars US pour la période comparable de 2013, principalement en raison du redimensionnement des activités d'Acquisition et de la hausse du niveau de capitalisation dans l'activité multiclients.

Les dotations aux amortissements des études multiclients ont représenté 62% des revenus multiclients au 1 er semestre 2014 contre 56% au 1 er semestre 2013. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les charges d'exploitation s'élevaient à 82% au 1 er semestre 2014 contre 77% pour la période comparable de 2013.

La marge brute d'exploitation a diminué à 39%, soit 266 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 434 millions de dollars US au 1 er semestre 2013, représentant respectivement 18% et 23% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement ont augmenté de 6% à 54 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 51 millions de dollars US au 1 er semestre 2013, représentant 4% et 3% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses commerciales et de marketing ont diminué de 5% à 60 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 63 millions de dollars US au cours de la période comparable en 2013.

Les dépenses administratives et générales ont diminué de 25% au 1 er semestre 2014 à 79 millions de dollars US contre 105 millions de dollars US pour la période comparable en 2013 suite aux mesures de restructuration mises en place en 2014. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les dépenses administratives et générales représentent respectivement 5% et 6% du chiffre d'affaires consolidé.

Les autres charges d'exploitation se sont élevées à 225 millions de dollars US au 1 er semestre 2014, qui incluent principalement des charges non-récurrentes pour 232 millions de dollars US liées au plan de transformation des activités d'acquisition Marine et Terrestre, ainsi qu'à des dépréciations concernant nos activités multiclients et Seabed. (Pour une description plus détaillée des charges non-recurrentes de la période, voir la note 4 « Autres produits et charges » des états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014).

Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 58 millions de dollars US au 1er semestre 2013, principalement dus à (i) une plus-value de cession de notre participation dans Spectrum de 20 millions de dollars US, (ii) une plus-value de 85 millions de dollars US relative à l'apport de nos actifs shallow water et OBC à la joint-venture Seabed créée avec Fugro, (iii) des frais d'acquisition de la division Géoscience de Fugro pour 17 millions de dollars US et (iv) une provision pour restructuration marine de 23 millions de dollars US relative à la flotte acquise.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'est élevé à une perte de 151 millions de dollars US (ou un produit de 80 millions de dollars US avant les éléments non-récurrents) au 1 er semestre 2014 pour les raisons décrites plus haut contre un produit de 273 millions de dollars US au 1 er semestre 2013, (ou 249 millions de dollars US en excluant les autres éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

Sociétés mises en équivalence

Les pertes des sociétés mises en équivalence se sont élevées à 30 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre un produit de 6 millions de dollars US au 1 er semestre 2013, principalement du fait de la contribution négative de notre jointventure Seabed Geosolutions BV.

Résultat avant charges d'intérêts et impôts (« EBIT »)

L'EBIT, tel que présenté en note 5 des états financiers consolidés au 1 er semestre 2014 est une perte de 181 millions de dollars US (ou un produit de 51 millions de dollars US avant les éléments non-récurrents) contre un produit de 279 millions de dollars US pour les raisons décrites plus haut, pour la période 2013 comparable (ou 256 millions de dollars US en excluant les autres éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

L'EBIT du secteur Acquisition au 1 er semestre 2014 est une perte de 178 millions de dollars US (ou une perte de 9 millions de dollars US avant les éléments non-récurrents) contre un produit de 75 millions pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrents liés à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur Acquisition). Les résultats du 1 er semestre 2014 sont impactés par la contribution négative des sociétés mises en équivalence qui est une perte de 28 millions de dollars US, principalement due à notre joint-venture Seabed Geosolutions BV, comparé à une contribution positive au 1 er semestre 2013 à hauteur de 5 millions de dollars US.

L'EBIT du secteur GGR au 1 er semestre 2014 s'est élevé à 85 millions de dollars US (ou 125 millions de dollars US avant les éléments non-récurrents) contre 177 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrents liés à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur GGR).

Au 1 er semestre 2013, l'EBIT du secteur GGR comprenait un gain de 20 millions de dollars US relatif à la vente de notre participation dans la société Spectrum ASA.

L'EBIT du secteur Equipement au 1 er semestre 2014 a diminué de 58 millions de dollars US (ou 80 millions de dollars US avant les éléments non-récurrents) contre 140 millions de dollars US pour la période 2013 comparable (aucun élément non récurrents liés à l'acquisition de Fugro n'ayant été comptabilisé en 2013 sur le secteur Equipment).

(Pour une description plus détaillée des charges non-recurrentes de la période, voir les notes 4 et 5 des états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014).

Résultat financier et charges financières

Le coût net de l'endettement financier a augmenté de 18% à 110 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 93 millions de dollars US au 1 er semestre 2013.

L'augmentation est principalement due à l'amortissement accéléré des frais d'émission lié aux remboursements anticipés de l'emprunt Senior 9½% à échéance 2016 d'un montant nominal initial de 350 millions de dollars US, de l'emprunt Senior 7¾% à échéance 2017 d'un montant nominal de 400 millions de dollars US et de nos obligations à option de conversion de 360 millions d'euros, respectivement pour de 6 millions de dollars US, 2 millions de dollars US et 3 millions de dollars US.

Les autres charges financières au 1 er semestre 2014 se sont élevées à 44 millions de dollars US contre une charge de 5 millions de dollars US au 1 er semestre 2013.

L'augmentation est principalement due à une charge de 38 millions de dollars US liée au remboursement anticipé de nos obligations à option de conversion à échéance 2016 et aux pénalités de remboursement anticipé de nos emprunts obligataires à échéance 2016 et 2017 pour un montant de 5 millions de dollars US et de 3 millions de dollars US respectivement.

Impôts

La charge d'impôts s'est élevée à 28 millions de dollars US au 1er semestre 2014, du fait de l'imposition forfaitaire pesant sur des activités réalisées à l'étranger et d'actifs d'impôts différés non reconnus. La charge d'impôts s'élevait à 67 millions de dollars US sur la période comparable 2013.

Résultat net

Le résultat net consolidé au 1 er semestre 2014 est une perte de 364 millions de dollars US contre un produit de 115 millions de dollars US pour la période comparable en 2013, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ci-avant.

Ressources et besoins financiers

Les principaux besoins financiers du Groupe sont liés au financement des opérations d'exploitation courantes, des investissements industriels (plus particulièrement réparations et améliorations de nos navires sismiques), des investissements dans les études multiclients, et des opérations d'acquisition.

Les opérations d'exploitation courantes ainsi que le service d'intérêts de la dette sont financés par les flux de trésorerie provenant de l'exploitation. La capacité du Groupe à effectuer des remboursements réguliers du principal des emprunts, à payer d'éventuels intérêts exceptionnels, à restructurer son endettement, ou à financer ses investissements dépendra de ses performances futures, qui, dans une certaine mesure, restent liées à des facteurs économiques, financiers, de compétitivité, juridiques et à la réglementation. Le Groupe considère que l'excédent de trésorerie provenant de l'exploitation, les ressources financières additionnelles générées par les émissions d'obligations et par les conventions de crédit renégociées (165 millions de dollars US pour la facilité de crédit US et 325 millions de dollars US pour la facilité de crédit français) suffiront à couvrir ses besoins en liquidité pour les douze prochains mois.

Flux de trésorerie

Exploitation

L'excédent de trésorerie issu des opérations d'exploitation s'est élevé à 381 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 267 millions de dollars US au 1 er semestre 2013.

Avant variation du besoin en fonds de roulement, l'excédent de trésorerie issu des opérations d'exploitation s'est élevé à 317 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 par rapport à 497 millions de dollars US au 1 er semestre 2013. La variation du besoin en fonds de roulement sur le 1 er semestre 2014 a eu un impact positif de 64 millions de dollars US contre un effet négatif de 230 millions de dollars US sur la période 2013 comparable, principalement en raison d'une variation favorable des créances clients et un impact positif des règlements de dettes fournisseurs.

Investissement

Le flux de trésorerie affecté aux investissements s'est élevé à 525 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 1 294 millions de dollars US pour la période 2013 comparable.

Le 31 janvier 2013, le Groupe a acquis la division Géoscience de Fugro (hors activité Aéroportée) pour un montant cash de 703 millions d'euros et 9 millions de dollars US apportés à la joint-venture Seabed Geosolutions BV, soit 938 millions de dollars US, nets de la trésorerie acquise pour 24 millions de dollars US.

Au cours du 1er semestre 2014, les investissements industriels se sont élevés à 188 millions de dollars US principalement liés à notre secteur Acquisition et concernent des équipements sismiques Sercel dédiés à l'acquisition Marine et Terrestre. Au cours du 1er semestre 2013, les investissements industriels se sont élevés à 158 millions de dollars US et sont principalement relatifs à des équipements marine et notamment l'achat de streamers Sentinel RD.

Le Groupe a également investi 331 millions de dollars US dans la bibliothèque d'études multiclients au 1 er semestre 2014, principalement dans le Golfe du Mexique, au Brésil et dans la partie norvégienne de la Mer du Nord, contre 235 millions de dollars US pour la période comparable en 2013. Au 30 juin 2014, la valeur nette comptable de la bibliothèque d'études multiclients s'élevait à 1 012 millions de dollars US contre 818 millions au 31 décembre 2013.

Financement

L'excédent de trésorerie issu des opérations de financement s'est élevé à 30 millions de dollars US au 1 er semestre 2014 contre 150 millions de dollars US utilisés au 1 er semestre 2013.

Au 1er semestre 2014, le Groupe a réalisé un tirage d'un montant de 115 millions d'euros (ou 158 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726) sur la facilité de crédit « French Revolver », pour couvrir les besoins de trésorerie courants en euros.

Le Groupe a également réalisé un tirage d'un montant de 15 millions de dollars US sur notre prêt à terme et crédit renouvelable de 200 millions de dollars US.

Le 19 décembre 2013, un contrat de prêt en plusieurs tirages d'un montant maximum de 25 millions de dollars US a été signé afin de financer l'acquisition d'équipements maritimes en un maximum de douze lots mensuels pendant une période d'un an. Ce prêt est remboursable sur cinq ans après la date limite de tirage. Au 30 juin 2014, 6 millions de dollars US ont été tirés sur cette ligne de crédit.

Le 23 avril 2014, la Société a émis sur les marchés internationaux un emprunt obligataire de 400 millions d'euros au taux de 5,875% et à échéance 2020 (ou 549 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726 dollars). Les fonds issus de ce placement obligataire ont permis le rachat des obligations à option de conversion d'un montant nominal de 360 millions d'euros, au taux de 1¾%, et à échéance 2016. La pénalité liée à ce remboursement anticipé s'est élevée à 9 millions d'euros (ou 12 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726).

Le produit net a été utilisé pour le remboursement anticipé de l'échéance 2015 du crédit vendeur accordé par Fugro pour un montant de 28,1 millions d'euros (ou 39 millions de dollars US convertis au taux moyen de 1,3726).

Le 1er mai 2014, la Société a émis sur les marchés internationaux un emprunt obligataire de 500 millions de dollars US, au taux de 6,875% et à échéance 2022. Les fonds issus de ce placement obligataire ont contribué au remboursement anticipé de la totalité de l'emprunt obligataire 9½% d'un montant nominal de 225 millions de dollars US à échéance 2016. Le remboursement s'est fait à 102,375% du pair. La pénalité liée à ce remboursement anticipé s'est élevée à 5 millions de dollars US.

Le produit résiduel a été utilisé pour le remboursement anticipé de 265 millions de dollars US de l'emprunt obligataire de 400 millions de dollars US, au taux de 7¾% et à échéance 2017. Le remboursement s'est fait à 101,292% du pair. La pénalité de remboursement anticipé s'est élevée à 3 millions de dollars US.

La ligne « Dividendes versés et remboursements de capital aux participations ne donnant pas le contrôle » des sociétés intégrées inclut le paiement de l'option d'achat sur les titres Geomar SAS détenus par le groupe Louis Dreyfus Armateurs (LDA) (voir note 2 des états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014).

Dette financière nette

La dette financière nette au 30 juin 2014 s'élevait à 2 575 millions de dollars US contre 2 218 millions de dollars US au 31 décembre 2013. Le ratio dette financière nette / capitaux propres s'élevait à 75% au 30 juin 2014 contre 58% au 31 décembre 2013.

La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières et les dettes financières à long terme. La dette financière nette correspond à la dette financière brute moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement.

La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d'endettement financier. Toutefois,

d'autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d'autres mesures de performances présentées en IFRS.

Le tableau suivant présente les différents éléments de la dette nette aux 30 juin 2014 et 31 décembre 2013 :

En millions de dollars US	30 juin 2014 (non audité)	31 décembre 2013
Concours bancaires	1,9	4,5
Part à court terme des dettes financières	401,0	247,0
Dettes financières à long terme	2 557,1	2 496,1
Dette financière brute	2 960,0	2 747,6
Moins disponibilités et valeurs mobilières de placement	(385,3)	(530,0)
Dette financière nette	2 574,7	2 217,6

Pour une description plus détaillée de nos activités de financement, voir la section «Ressources Financières » dans notre Rapport Annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

EBIT et EBITDAS

L'EBIT est défini comme le résultat d'exploitation plus le résultat des sociétés mise en équivalence. L'EBIT est présenté comme une information complémentaire car c'est un agrégat utilisé par le management pour apprécier la contribution des entités mises en équivalence aux résultats du groupe.

L'EBITDAS est défini comme le résultat net avant charges financières, taxes, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multiclients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance.

L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire car c'est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires.

D'autres sociétés peuvent présenter leur EBIT et EBITDAS différemment. L'EBIT et l'EBITDAS ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérés comme une alternative aux Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS.

L'EBIT au 1er semestre 2014 s'est élevé à une perte de 181 millions de dollars US (ou un produit de 51 millions de dollars US avant charges non récurrentes) contre un produit de 279 millions de dollars US pour la période comparable de 2013 (ou 256 millions de dollars US avant les éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l'EBIT avec le résultat d'exploitation provenant du compte de résultat, pour chaque période mentionnée :

	30 juin
En millions de dollars US (non audité)	2014	2013
EBIT	(181,1)	279,4
Moins résultat des sociétés mises en équivalence	29,7	(6,1)
Résultat d'exploitation	(151,4)	273,3

L'EBITDAS s'est élevé à 286 millions de dollars US pour le 1er semestre 2014 (ou 383 millions de dollars US avant les charges non récurrentes) contre 637 millions de dollars US pour la période comparable de 2013 (ou 606 millions de dollars US avant les éléments non récurrents liés à l'acquisition de Fugro).

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l'EBITDAS avec les flux de trésorerie provenant de l'exploitation du tableau de financement, pour chaque période mentionnée :

	30 juin
En millions de dollars US (non audité)		2013
EBITDAS	28 5,8	637,0
Autres produits (charges) financiers	(44,4)	(4,9)
Augmentation (diminution) des provisions	74,7	17,1
(Plus) ou moins-values de cessions d'actif	(7,1)	(97,5)
Dividendes reçus	29,9	–
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	45,5	3,7
Impôt décaissé	(67,7)	(58,7)
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	143,9	(31,9)
(Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours	20,5	(7,4)
(Augmentation) diminution des autres actifs circulants	(20,7)	(1,6)
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(34,5)	(146,8)
Augmentation (diminution) des autres passifs circulants	(44,8)	(44,0)
Impact du change sur les actifs et passifs financiers	(0,2)	2,1
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	380,9	267,1

Obligations contractuelles

Le tableau suivant présente pour les exercices à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagements contractuels au 30 juin 2014 :

	Paiements dus par période
En millions de dollars US (non audité)	Moins d'un an	2-3 ans	4-5 ans	Après 5 ans	Total
Dettes à long terme	372,2	304,6	582,6	1 696,9	2 956,3
Obligations issues des crédits-baux	15,1	30,0	28,9	38,1	112,1
Obligations issues des locations simples	283,3	351,2	235,2	260,7	1 130,4
- Contrat d'affrètement coque-nue des navires - Autres obligations issues des locations simples	201,0 82,3	236,8 114,4	158,1 77,1	124,8 135,9	720,7 409,7
Autres obligations à long terme (intérêts)	131,6	269,3	233,2	219,7	853,8
Total Obligations contractuelles (a)	802,2	955,1	1 079,9	2 215,4	5 052,6

(a) Les paiements en devises sont convertis en dollar US au taux de change du 30 juin 2014.

Rapprochement de l'EBITDAS avec les US GAAP

Principales différences entre les IFRS et les US GAAP sur l'EBITDAS

Les principales différences entre les IFRS et les US GAAP concernant l'EBITDAS sont relatives au traitement des plans de retraite et des coûts de développement.

Plan de retraite

Selon le référentiel IFRS, en conformité avec "IAS 19 – révisée", les écarts actuariels sont reconnus dans l'état du compte de résultat étendu.

Selon le référentiel US GAAP, le Groupe applique FAS 158 "Employers'Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plan, an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)", applicable pour les exercices clos à compter du 15 décembre 2006, les gains et les pertes sont amortis sur la période résiduelle d'emploi au cours de laquelle les avantages seront perçus, et sont reconnus dans le compte de résultat.

Coûts de développement

Selon le référentiel IFRS, les dépenses de développement doivent être inscrites à l'actif, en immobilisations incorporelles à condition qu'elles répondent aux critères suivants :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
• la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
• il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs.

Selon les normes US GAAP, toutes les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice auquel elles se rapportent.

Rapprochement de l'EBITDAS avec les US GAAP

(non audité)	Au 30 juin
	2014 2013
En millions de dollars US
EBITDAS	285,8	637,0
Effets des écarts actuariels sur les plans de retraite	–	–
Annulation des frais de développement capitalisés en IFRS	(31,0)	(24,2)
EBITDAS selon les US GAAP	254,8	612,8

PARTIE 3: CONTROLES ET PROCEDURES

Il n'y a eu aucun changement dans notre contrôle interne sur le reporting financier durant la période couverte par ce rapport qui aurait affecté matériellement ou qui pourrait affecter matériellement notre contrôle interne sur le reporting financier.