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ISS - Avis de regroupement d'actions (BALO du 17 décembre 2014 - Bulletin n° 151)

Company: Eurofins-Cerep Date: 2015-01-14 Language: French Register to download
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# **AUTRES OPÉRATIONS**

## REGROUPEMENT D'ACTIONS

## **EUROFINS-CEREP**

Société anonyme au capital de 3 783 555 €. Siège social : Le Bois l'Evêque, 86600 Celle l'Evescault. 353 189 848 R.C.S. Poitiers.

## **Avis de regroupement d'actions.**

Conformément à l'article R.228-31 du Code de commerce, les actionnaires de la société Eurofins-Cerep (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2014, après avoir pris connaissance du rappor<sup>t</sup> du Conseil d'administration et du rappor<sup>t</sup> spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L.228-29-2 et R.228-28 du Code de commerce, <sup>a</sup> :

 décidé de procéder au regroupemen<sup>t</sup> des actions de la Société par attribution de 1 action de 15 euros de valeur nominale contre 50 actions anciennes de 0,30 euro de valeur nominale chacune,

donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l'effet :

**a.** de fixer la date de début des opérations de regroupemen<sup>t</sup> qui interviendra au plus tôt à compter de l'expiration d'un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d'un avis de regroupemen<sup>t</sup> par la Société au *Bulletin des Annonces légales obligatoires* et au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;

**b.** de fixer la période d'échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupemen<sup>t</sup> fixée par l'avis de regroupemen<sup>t</sup> publié par la Société au *Bulletin des Annonces légales obligatoires* visé ci-dessus ;

**c.** d'établir l'avis de regroupemen<sup>t</sup> des actions à publier au *Bulletin des Annonces légales et obligatoires*, et de faire procéder à sa publication.

 pris acte de ce que, à l'issue de la période d'échange visée au paragraphe ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupemen<sup>t</sup> perdront leur droit de vote et leur droit à dividende ;

 pris acte de ce que le Conseil d'administration pourra décider de procéder à la vente des actions, à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter de la publication de l'avis de regroupemen<sup>t</sup> correspondant également à la publication de la décision de procéder à la mise en vente des actions nouvelles non réclamées par les ayants droits, le produit net de cette vente étant tenu à la disposition des ayants droits pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit ;

 décidé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dansles conditionslégislatives et réglementaires applicables, de constater et d'arrêter le nombre exact des actions de 0,30 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 15 euros de valeur nominale résultant du regroupement, à l'expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupemen<sup>t</sup> par la Société au *Bulletin des Annonceslégales obligatoires* visé ci-dessus, l'Assemblée prenan<sup>t</sup> acte qu'un actionnaire de la Société <sup>a</sup> renoncé au regroupemen<sup>t</sup> de 25 actions anciennes afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions le ratio d'échange visé au premier tiret de la présente résolution ;

 pris acte de l'engagement de Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, de servir la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix arrêté par l'Assemblée Générale ainsi qu'il est mentionné ci-dessous ;

décidé que le prix de vente ou d'achat d'une action (avant regroupement) formant rompus sera égal à 2 euros ;

 décidé que chaque actionnaire quise trouverait propriétaire d'actionsisolées ou en nombre inférieur à celuirequis pour pouvoir procéder au regroupemen<sup>t</sup> précité devra faire son affaire personnelle de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupemen<sup>t</sup> ;

 donné en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l'effet de modifier, en conséquence du regroupemen<sup>t</sup> objet de la présente résolution et une fois constaté le nombre d'actions de 15 euros de valeur nominale résultant de ce regroupement, l'article 6 des statuts relatif au capital social ;

 en conséquence de ce qui précède, pris acte de ce que pendant la période d'échange visée au point b. ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs d'une par<sup>t</sup> aux actions nouvelles regroupées, et d'autre par<sup>t</sup> aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

 donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l'effet de modifier, en conséquence du regroupemen<sup>t</sup> objet de la présente résolution, l'article 11 desstatuts en rajoutant un paragraphe 11-4, comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

*« 11-4 Jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de début des opérations de regroupemen<sup>t</sup> fixée par l'avis de regroupemen<sup>t</sup> publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2014, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à 1 voix et toute action regroupée à 50 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent »* ;

 décidé que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupemen<sup>t</sup> des actions dans les conditions stipulées par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.

Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion en date du 9 octobre 2014, décidé la mise en œuvre du regroupemen<sup>t</sup> selon les modalités suivantes :

-Nombre d'actions soumises au regroupemen<sup>t</sup> : 12 611 875 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune.

- Nombre d'actions à provenir du regroupemen<sup>t</sup> : 252 237 actions de 15 euros de valeur nominale chacune. Le Conseil d'administration rappelle qu'un actionnaire de la Société <sup>a</sup> renoncé au regroupemen<sup>t</sup> de 25 actions anciennes afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions le ratio d'échange. Ses 25 actions anciennes sont par conséquent annulées.

-Date de début des opérations de regroupemen<sup>t</sup> : 2 janvier 2015

- Base de regroupemen<sup>t</sup> : échange de 50 actions anciennes de 0,30 euro de valeur nominale contre 50 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale. - Procédure de regroupemen<sup>t</sup> : Pour toutes les actions anciennes revêtant la forme nominative, qui sont donc inscrites dans des comptes tenus par l'émetteur, le regroupemen<sup>t</sup> sera réalisé en procédure d'office, l'échange se faisant automatiquement, pour chaque lot de 50 actions anciennes soumises au regroupement.

A cet égard, il estrappelé que la conversion au nominatif de l'ensemble des actions anciennes devait impérativement intervenir au plustard le 30 septembre 2014 ; passée cette date, les actions anciennes encore inscrites au porteur ont vu l'ensemble de leurs droits suspendus, ce qui empêche notamment le propriétaire de les vendre sur le marché des rompus (v. avis <sup>n</sup>° 1403863 paru au BALO le 14 juillet 2014).

 Droit de vote : pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupemen<sup>t</sup> des actions, toute action nominative ancienne (non regroupée) donnera droit à 1 voix et toute action nominative nouvelle (regroupée) à 50 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions sera bien proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

 Modifications des statuts : après avoir arrêté le nombre exact des actions de 15 euros de valeur nominale résultant du regroupement, le Conseil d'administration décide les modifications statutaires suivantes, qui entreront en vigueur à la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, soit le 2 janvier 2015 :

**a.** l'article 6 des statuts de la Société sera rédigé de la manière suivante :

#### *« Article 6 – Capital social*

*Le capital social est fixé à trois millions sep<sup>t</sup> cent quatre vingt trois mille cinq cent cinquante cinq euros.*

*Il est divisé en 252 237 actions de 15 euros de valeur nominale chacune » ;*

**b.** un paragraphe 11-4 rédigé dans les termes rappelés ci-dessus sera ajouté à la fin de l'article 11 des statuts de la Société.

Les actionnaires qui <sup>n</sup>'auraient pas un nombre d'actions anciennes soumises au regroupemen<sup>t</sup> correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles à provenir du regroupement, et qui se retrouveraient donc avec des actions anciennes formant rompus, devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente de ces actions, ce qui suppose en tout état de cause que celles-ci aient été au préalable converties au nominatif.

Ils disposeront pour ce faire d'un délai de deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupementsoit jusqu'au 2 janvier 2017. Le Conseil rappelle que Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL <sup>a</sup> pris, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, l'engagement de servir la contrepartie, tant à l'achat qu'à la vente, des offres de cession portant sur les rompus ou des demandes d'acquisition tendant à compléter le nombre d'actions anciennes appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement.

A défaut d'avoir pu être directement satisfaites sur le marché, les demandes d'acquisition ou de cessions d'actions anciennes formant rompus, pourron<sup>t</sup> être présentées à Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL qui y répondra au prix unitaire de 2 euros par action obligatoirement nominative, selon une périodicité qui restera à définir (1).

Les actions nominatives formant rompus qui <sup>n</sup>'auront pas été présentées au regroupemen<sup>t</sup> à l'issue du délai de deux (2) ans mentionné ci-dessus, soit au plus tard le 2 janvier 2017, perdront leur droit de vote aux assemblées et leur droit aux dividendes sera suspendu, dans les conditions fixées par la loi.

Les actions nouvelles dont les ayants droit <sup>n</sup>'auraient pas demandé la délivrance à l'issue du délai de deux (2) ans susvisé pourront, le cas échéant, être vendues dans le cadre des dispositions de l'article L.228-6 du Code de commerce relatif à la procédure de vente des actions non réclamées, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement financier.

A l'expiration de ce délai de dix (10) ans, les sommes qui <sup>n</sup>'auront pas été réclamées par ces ayants droit, seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition pendant le délai légal.

*Le Conseil d'administration.*

(1) Veuillez adresser vos demandes à : Par courrier : Eurofins-Cerep, Le Bois l'Evêque – 86600 Celle l'Evescault – à l'attention de : regroupemen<sup>t</sup> d'actions Par e-mail : regroupemen[tactionsalecr@eurofins.com](http://)

*1405434*