Valeo

Annual Report • Mar 30, 2016

D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5

i n c l u a n t le Rapport intégré l e R a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l

l e R a p p o r t s u r l e g o u v e r n e m e n t d 'e n t r e p r i s e e t l e développement durable

Sommaire

	ENTRETIEN AVEC JACQUES ASCHENBROICH, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE VALEO RI	2
1 1.1	PRÉSENTATION DE VALEO ET DE SES ACTIVITÉS Rapport intégré de Valeo RI 1.2 Présentation de Valeo 1.3 Activités 1.4 Distinctions	5 6 25 36 59
2 2.1	FACTEURS DE RISQUE Principaux risques RFA 2.2 Assurances et couverture des risques	61 62 74
3 3.1	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Message de Pascal Colombani Les organes de direction 3.2 Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil RFA 3.3 Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 3.4 Contrôle interne et gestion des risques RFA 3.5 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d'administration de la société Valeo RFA	75 76 78 80 117 134 139
4 4.1	DÉVELOPPEMENT DURABLE Entretien avec Jacques Aschenbroich Valeo et le développement durable : stratégie, politiques et organisation 4.2 Recherche et Développement de Valeo : des grandes tendances aux innovations 4.3 Gestion et performance environnementales des sites Valeo 4.4 Valeo et ses collaborateurs 4.5 Engagement sociétal 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 4.7 Synthèse de la Recherche et Développement, de la performance environnementale et sociale 4.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion	141 142 144 150 165 189 220 233 244 248

Les éléments du Rapport intégré sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

RI

5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 251

5.1	Analyse des résultats consolidés 2015 RFA	252
	5.2 Événements postérieurs à la clôture	263
	5.3 Tendances et perspectives	263
	5.4 Comptes consolidés 2015 RFA	264
	5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA	338
	5.6 Comptes annuels 2015 RFA	339
	5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
	et engagements réglementés RFA	361
	5.8 Autres informations financières et comptables	364

6

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 367

6.1 Données boursières	368
6.2 Relations avec la communauté financière	370
6.3 Dividendes distribués	371
6.4 Actionnariat	371
6.5 Programme de rachat d'actions RFA	376
6.6 Informations complémentaires concernant le capital RFA	379

7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 389

7.1	Principales dispositions légales et statutaires	390
7.2	Information sur les filiales et participations	393
7.3	Contrats importants	395
7.4	Documents accessibles au public	396
7.5	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes RFA	396
7.6	Personne responsable du Document de référence RFA	398

8

ANNEXES 399

8.1 Tables de concordance	400
8.2 Glossaires	406

DÉCLARATION « SAFE HARBOR »

RFA

Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le développement durable

2015 Document de référence

INCLUANT

• ¢ LE RAPPORT INTÉGRÉ
• ¢ LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
• ¢ LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

PROFIL DU GROUPE

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive.

Le Groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 14,5 milliards d'euros et a consacré plus de 10% de son chiffre d'affaires première monte à la Recherche et Développement.

Scanner laser La technologie du scanner laser de Valeo détecte, avec une précision extrême, les obstacles mobiles ou stationnaires afin d'éviter les collisions.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) le 25 mars 2016, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :

• 1. Le Rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le n° D.15-0220.
• 1. Le Rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le n° D.14-0234.

Entretien Jacques Aschenbroich RI

Directeur Général Depuis le 18 février 2016, Président-Directeur Général

Quels sont selon vous les faits marquants de l'année 2015 pour Valeo ?

J. A. Tout d'abord, je tiens à remercier les équipes de Valeo pour leur engagement et leur professionnalisme : les excellents résultats 2015 sont le fruit du travail accompli au cours de ces dernières années pour renforcer la diversification de notre portefeuille clients, le positionnement technologique de nos produits ainsi que l'équilibre géographique de nos différentes activités.

Malgré la volatilité de certains de nos marchés géographiques, la croissance de notre chiffre d'affaires première monte s'est accélérée au cours de l'année et a atteint un niveau supérieur à celui du marché dans toutes les régions du monde. Cette performance illustre, une nouvelle fois, la solidité de notre modèle de croissance. Cette croissance s'est traduite par une progression de 22 % de notre marge opérationnelle (1) à 7,7 % de notre chiffre d'affaires, de 30 % de notre résultat net (2) et de 73 % de notre génération de cash flow libre.

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 406. (2) Part du Groupe.

Les excellents résultats 2015 démontrent une nouvelle fois la solidité de notre modèle de croissance. […] Le niveau de nos prises de commandes à 20,1 milliards d'euros en 2015 nous conforte dans notre capacité à atteindre les objectifs à moyen terme présentés lors de notre journée investisseurs organisée à Londres en mars 2015. « «

Grâce à notre effort continu dans le domaine de l'innovation et à la confiance de nos clients, nous avons à nouveau démontré notre capacité à croître plus vite que le marché, avec une croissance supérieure de 6 points à celle de la production automobile mondiale.

Nos prises de commandes ont augmenté de 15 % et ont atteint un record historique de 20,1 milliards d'euros, témoignant du succès commercial de nos technologies dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et de la conduite intuitive.

Sur la base de ces résultats, nous proposerons au vote de nos actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale, le versement d'un dividende de 3 euros par action, soit une hausse de 36 % par rapport au dividende versé au titre de 2014.

Enfin, l'année 2015 a été marquée par l'annonce de deux acquisitions stratégiques pour le Groupe. Avec peiker, nous renforçons notre savoir-faire technologique dans le domaine de la voiture connectée. Avec Spheros, nous étendons le champ de nos activités thermiques au marché très dynamique et rentable des autobus.

Quelles sont vos attentes pour l'année 2016 et votre vision à moyen terme pour le Groupe ?

J. A. Pour 2016, sur la base d'une hypothèse de croissance de la production automobile mondiale d'environ 2,5 %, nous devrions connaître une nouvelle année de forte croissance de notre chiffre d'affaires que nous attendons supérieure à celle du marché dans les principales régions de production, y compris en Chine. Cette croissance devrait nous permettre d'améliorer légèrement, cette année encore, notre marge opérationnelle (1) et ce malgré la hausse attendue de nos frais nets de Recherche et Développement rendue nécessaire à la croissance future du Groupe.

Enfin, le niveau de nos prises de commandes à 20,1 milliards d'euros en 2015 nous conforte dans notre capacité à atteindre les objectifs à moyen terme présentés lors de notre journée investisseurs organisée à Londres en mars 2015.

Le 24 mars 2016

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 406.

1 PRÉSENTATION DE VALEO ET DE SES ACTIVITÉS

20,1
milliards d'euros
Prises de commandes

1.1	RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO RI	6
1.1.1	Chiffres clés 2015	6
1.1.2	Le modèle Valeo	9
1.1.3	Les tendances de marché	10
1.1.4	Une stratégie de croissance centrée sur les technologies innovantes et le développement géographique dans les régions à fort potentiel de croissance	13
1.1.5	Les ressources et atouts de Valeo au service de la croissance durable	16
1.1.6	Les enjeux du développement durable pour le Groupe et ses parties prenantes	19
1.1.7	Une gouvernance solide	20
1.2	PRÉSENTATION DE VALEO	25
1.2.1	Histoire et évolution du Groupe	25
1.2.2	Description et organisation générale	26
1.2.3	Présentation des réseaux fonctionnels	28

1.2.4 Dispositif industriel et patrimoine immobilier 36

1.3	ACTIVITÉS	36
1.3.1	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	37
1.3.2	Systèmes de Propulsion	42
1.3.3	Systèmes Thermiques	46
1.3.4	Systèmes de Visibilité	51
1.3.5	Des produits et services pour le marché de la rechange	55
1.4	DISTINCTIONS	59
1.4.1	L'innovation récompensée	59
1.4.2	L'excellence distinguée	59

Le Rapport intégré de Valeo

Valeo s'est engagé dans une démarche volontaire de Rapport intégré pour décrire son modèle d'entreprise. Ce rapport, centré sur la stratégie du Groupe, propose une vue d'ensemble des mécanismes par lesquels la performance financière et extra-financière, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son écosystème contribuent à la création de valeur à court, moyen et long terme. L'ambition est de s'adresser aux différentes parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, la communauté financière, les clients, les fournisseurs, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux.

Ce Rapport, inclus dans le Document de référence, est également disponible sur le site Internet de Valeo.

1.1 Rapport intégré de Valeo RI

1.1.1 Chiffres clés 2015

Prises de commandes (1)

En milliards d'euros

• Les prises de commandes (1) sont portées par :
  • les produits et systèmes innovants (2) (37 % des prises de commandes) ; et
  • l'accélération du développement du Groupe dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment en Asie et dans les pays émergents).

Positionnement géographique

Croissance et répartition du chiffre d'affaires

première monte par région Performance par rapport à la production automobile

En % du chiffre d'affaires première monte

Frais nets de Recherche et Développement

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

En 2015, l'effort brut de R&D s'élève à 1,3 milliard d'euros, soit plus de 10 % du chiffre d'affaires première monte.

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans.

Chiffre d'affaires

Montant total et répartition par Pôle d'activité En % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros

Chiffre d'affaires par réseau de distribution

En % du chiffre d'affaires

Marge opérationnelle

Y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (1)

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

1

Résultat net (part du Groupe)

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

Cash flow et structure financière

EBITDA (1) total et par Pôle d'activité En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires

Flux d'investissement

En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires Investissements corporels et incorporels (3)

Résultat de base et dividende par action

En euros

Le dividende 2015 (3 euros), en augmentation de 36 % par rapport à l'année précédente, sera proposé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Il représente un taux de distribution de 32 %.

Cash flow libre (1)

En millions d'euros

Endettement financier net (2)

En millions d'euros et en % des capitaux propres consolidés hors participations ne donnant pas le contrôle

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

(2) Application de la nouvelle définition de l'endettement financier net ; cf. Glossaire financier, page 406.

(3) Les investissements incorporels sont principalement constitués des coûts de développement capitalisés.

Autres indicateurs de rentabilité

ROCE (Return on Capital Employed) (1) (2)

ROA (Return on Assets) (1) (2)

Indicateurs extra-financiers

Gouvernement d'entreprise

• Le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice 2015, soit 3 fois de plus que le nombre minimum de réunions prévu par le Règlement intérieur, avec un taux moyen de présence effective de 93 % ;
• Les administrateurs ont tenu leur séminaire stratégique annuel en France sur deux sites industriels ;
• Sur les 12 administrateurs, 83 % sont indépendants ;
• 33 % des membres du Conseil d'administration sont des femmes. Si la proposition qui sera faite à l'Assemblée générale annuelle 2016 de nommer deux nouvelles administratrices est approuvée, ce pourcentage passera à 43 %.

Consommation d'énergie et d'eau

Répartition de l'effectif total par zone géographique

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

(2) Application de la nouvelle définition de l'endettement financier net ; cf. Glossaire financier, page 406.

1.1.2 Le modèle Valeo

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Parmi les leaders dans son secteur, sur un marché automobile mondial en croissance, Valeo déploie une stratégie fondée sur deux axes (i) les technologies innovantes, liées à la réduction des émissions de CO₂ et à la conduite intuitive et (ii) le développement dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment en Asie et dans les pays émergents).

Création de valeur

• (6) Période de 2008 à 2015.
• (7) Valeo proposera au vote lors de l'Assemblée générale de 2016 le versement d'un dividende de 3 euros par action, en hausse de 36 % par rapport à 2014, soit un taux de distribution de 32 %.
• (8) Total Shareholder Return.
• (9) Période de 2011 à 2015.

Répartition de la valeur

Le schéma suivant présente la distribution de la valeur générée par le Groupe en 2015 au bénéfice de ses parties prenantes.

(1) Incluant les charges et avantages du personnel.

(2) Taux de distribution qui sera proposé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

1.1.3 Les tendances de marché

Le marché automobile est un marché en croissance. La production automobile, en hausse de 2 % par rapport à 2014, bénéficie de la reprise du marché en Europe (+ 5 %), de la poursuite de la croissance en Amérique du Nord (+ 3 %) et de la croissance en Asie (+ 1 %), soutenue par le dynamisme de la production en Chine (+ 4 %).

Le marché mondial de l'industrie automobile connaît de grandes évolutions technologiques et géographiques confirmant ainsi le bien-fondé des axes stratégiques de Valeo.

Réduction des émissions de CO2 et conduite intuitive

Les évolutions technologiques dans le domaine de la réduction des émissions de CO₂ constituent actuellement l'un des principaux moteurs de croissance du marché automobile et répondent aux besoins exprimés par les consommateurs.

Si les enjeux politiques et sociétaux diffèrent fortement d'une région à l'autre (prise de conscience du réchauffement climatique, nécessité de réduire la consommation de carburant ou recherche de l'indépendance énergétique), les conséquences en matière de politiques publiques restent les mêmes : le secteur des transports, qui représente le quart des émissions de CO₂ mondiales, doit trouver les solutions qui lui permettront de réduire sa consommation de produits pétroliers. C'est pourquoi des normes toujours plus restrictives et convergentes sont édictées dans toutes les régions du monde : au Japon, en Europe, aux États-Unis, en Chine et en Inde, notamment. Des innovations technologiques sont nécessaires dans tous les domaines de l'automobile pour atteindre ces normes.

1

Contexte de marché – Impact de la réglementation

Niveau de CO₂ actuels par région et objectifs

Au-delà des contraintes réglementaires, la réduction de la consommation de carburant est une attente très forte des consommateurs qui recherchent également une fiabilité accrue, des fonctions améliorant la visibilité et des équipements en série toujours plus nombreux. Pour développer une compréhension fine des tendances de marché, Valeo réalise chaque année des études consommateurs sur les marchés clés tels que l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie (en Chine notamment). Ces analyses permettent à Valeo d'anticiper la demande globale de ces marchés tout en s'adaptant aux spécificités régionales.

En 2015, par exemple, Valeo a lancé une étude consommateurs en partenariat avec un constructeur européen. Cette enquête a été menée sur un échantillon représentatif de 1 560 consommateurs en France et 1 770 en Allemagne qui ont été interrogés sur leurs attentes en matière d'innovation automobile. Cette étude a permis de comprendre les préférences respectives de chaque pays en termes d'équipements automobile.

Les résultats montrent que les consommateurs allemands sont plus attirés par la technologie que les Français. Ils semblent être plus attachés à leur véhicule que les Français et dépensent environ 30 % de plus en options. Dans les deux pays, les personnes interrogées ont sélectionné, en premier lieu, des équipements améliorant la consommation de carburant, la visibilité, la sécurité et le confort. Les Allemands allouent sensiblement plus de budget aux équipements liés à l'amélioration de la visibilité et à l'aide au stationnement.

Ils sont aussi particulièrement intéressés par les options qui améliorent leur confort en hiver. Les Français sont quant à eux sensibles aux options qui améliorent la qualité de l'air dans l'habitacle. En France comme en Allemagne, les acheteurs de marques premium sont sensibles aux critères de performance, style, image de marque, technologie et services connectés.

Développement géographique dans les régions à fort potentiel de croissance, notamment en Asie et dans les pays émergents

La deuxième grande tendance du marché concerne le déplacement de la production automobile mondiale de l'Occident vers l'Asie où sont produits, depuis l'année 2012, plus de 50 % (1) des véhicules. Avec 23 millions (1) de véhicules produits en 2015 (soit 27 % de la production automobile mondiale), la Chine est le premier pays producteur d'automobiles au monde.

L'Asie du Sud-Est et l'Inde confirment leur fort potentiel de croissance à moyen terme. Cette tendance devrait se poursuivre au cours des années à venir au vu des perspectives de croissance économique et des faibles taux d'équipement des ménages de ces pays.

Répartition géographique de la production automobile en 2015

Production mondiale en millions de véhicules (1)

Qualité totale, innovation et présence sur tous les continents

Au-delà des grandes évolutions de marché, il convient de rappeler les principes fondamentaux de l'industrie automobile : la qualité, le service, l'innovation et l'organisation de la production automobile en plates-formes mondiales ; dans ce contexte, les équipementiers automobile se dotent de moyens visant à :

• assurer la qualité totale des produits qu'ils livrent et des services qu'ils offrent pour accompagner les constructeurs dans le développement de nouvelles technologies ou de nouvelles applications ;
• mobiliser des ressources de Recherche et Développement sur tous les continents afin d'accompagner les constructeurs dans le développement de solutions techniques répondant aux besoins spécifiques des consommateurs locaux ;
• être force de proposition dans le domaine de la Recherche et du Développement. L'industrie automobile confie depuis de nombreuses années la responsabilité du développement des nouvelles technologies aux équipementiers. Selon le CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile), 75 % de la valeur ajoutée de l'automobile sont apportés par les équipementiers. Nombre de campagnes promotionnelles de véhicules s'appuient sur des technologies développées par les équipementiers comme par exemple, le Stop-Start, l'éclairage intelligent ou le parking automatique ;
• disposer d'une empreinte industrielle mondiale permettant de livrer les mêmes produits, avec les mêmes niveaux d'exigence en matière de qualité et de fiabilité partout dans le monde.

(1) Source : LMC.

1.1.4 Une stratégie de croissance centrée sur les technologies innovantes et le développement géographique dans les régions à fort potentiel de croissance

Deux axes stratégiques

En réponse aux évolutions du marché automobile, Valeo a construit une stratégie de croissance autour des deux axes suivants :

• une position de leader et un effort de Recherche et Développement soutenu dans les domaines de la réduction des émissions de CO₂ et de la conduite intuitive ; et
• le renforcement de sa présence dans les régions à fort potentiel de croissance, notamment en Asie et dans les pays émergents.

La réduction des émissions de CO2 et la conduite intuitive

Les principaux développements technologiques ont pour objet :

• la réduction de la consommation de carburant des véhicules, grâce à l'augmentation du rendement des moteurs thermiques, l'électrification des systèmes de propulsion, la baisse de la consommation énergétique des différentes fonctions du véhicule, ou encore la baisse du poids des composants ;
• le développement de la conduite intuitive (en particulier du véhicule autonome).

Ainsi, dans le domaine de la réduction des émissions de CO2 :

• Valeo est le premier équipementier à avoir proposé le Stop-Start, système d'arrêt du moteur lorsque le véhicule s'immobilise (au feu rouge par exemple) offrant un gain de consommation pouvant atteindre jusqu'à 15 % en conduite urbaine dense et dont le développement se généralise au niveau mondial. Valeo travaille également sur la technologie mild-hybrid (48V) pour laquelle le Groupe a déjà enregistré des prises de commandes auprès de constructeurs asiatiques et européens ;
• Valeo a développé un superchargeur électrique qui permet d'améliorer significativement les performances du véhicule (amélioration de 27 % de l'accélération à la reprise) sans augmenter la consommation de carburant. Les premières commandes de ce superchargeur ont été enregistrées pour un démarrage en production dès 2016 ;

Valeo dispose de solutions permettant une optimisation de la gestion thermique du véhicule en augmentant le rendement du moteur à combustion interne tout en diminuant l'énergie nécessaire au confort des passagers ou en réduisant les émissions nocives du moteur. Le refroidisseur d'air de suralimentation à eau (air intake module) permet, à titre d'exemple, d'ouvrir la voie à des moteurs turbo plus compacts et moins polluants ;

1

Valeo produit des projecteurs 100 % LED, technologie cinq fois plus efficace que les ampoules halogènes (rapport entre l'efficacité de l'éclairage et la consommation de l'énergie) offrant également aux constructeurs automobile de multiples possibilités en termes de design.

Enfin, dans le domaine de la conduite intuitive :

• les systèmes d'aide à la conduite de Valeo offrent un ensemble de technologies intelligentes permettant d'améliorer la sécurité et le confort de conduite : détection des obstacles et des autres véhicules, fonction de parking totalement automatique, représentation ergonomique d'une vue aérienne des alentours du véhicule, système de caméra remplaçant les rétroviseurs traditionnels, lunettes intelligentes anti-éblouissement, etc. ;
• par ailleurs, la complexité des véhicules s'accompagne du besoin de fournir au consommateur final des interfaces homme-machine plus intuitives et de favoriser l'interaction entre le véhicule, son conducteur et son environnement. L'avènement du véhicule autonome nécessite également de nouvelles interfaces pour faciliter les transitions entre les modes automatique et manuel. Le Groupe a d'ailleurs présenté un démonstrateur permettant d'expérimenter la conduite partiellement automatisée en conditions réelles de trafic à travers le Cruise4U®.

Les principaux développements technologiques sont décrits au Chapitre 4, section 4.2.2, « Des solutions moins émettrices de CO2 et contribuant à la conduite autonome et intuitive », pages 154 à 156.

La croissance de Valeo est avant tout alimentée par des produits innovants à la croissance très rapide (1) (+ 28 %/an environ, entre 2014 et 2020).

⁽¹⁾ Les moteurs de croissance sont des produits et/ou des services stratégiques soit positionnés sur des marchés porteurs soit qui génèrent une augmentation significative de nos ventes.

Le positionnement géographique dans les régions à fort potentiel de croissance

Outre la promotion de technologies innovantes, les efforts commerciaux et industriels du Groupe se concentrent sur l'approche de nouveaux clients et sur la conquête de parts de marché dans les régions à fort potentiel de croissance, en particulier en Chine, premier marché mondial, tout en continuant de croître dans les régions matures telles que l'Europe Occidentale ou l'Amérique du Nord.

Pour répondre à la forte croissance de ces marchés, de nouvelles capacités de production sont mises en place localement. Ces nouvelles unités de production sont rassemblées, dans la mesure du possible, dans des sites multi-activité afin d'en optimiser la rentabilité. Depuis 2014, la Chine est devenue le premier pays du Groupe en termes de nombre d'employés (1).

En 2015, l'Europe représente 49 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe et l'Asie 27 %. La Chine représente 14 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe. D'ici à 2020, l'Asie devrait représenter plus du tiers du chiffre d'affaires première monte de Valeo (dont la Chine qui devrait représenter plus de 20 %) et l'Europe environ 40 %.

Plan stratégique

Grâce à la forte progression de ses prises de commandes (2) résultant du succès de ses innovations (plus d'un tiers des prises de commandes (2) des dernières années correspond à des technologies innovantes (3)), le Groupe ambitionne une accélération de sa croissance organique, une amélioration de sa rentabilité et de sa génération de cash flow libre (2).

Accélération de la croissance organique

S'appuyant sur le niveau des prises de commandes (2) de ces dernières années, Valeo réaffirme son objectif d'atteindre, grâce à un mix produit soutenu par l'innovation, une croissance organique moyenne annuelle supérieure de 5 points à celle de la production automobile mondiale. Dans l'hypothèse d'une production mondiale en croissance moyenne annuelle de 3 % durant les cinq prochaines années, cet objectif se traduirait par un chiffre d'affaires de l'ordre de 17 milliards d'euros (4) en 2017 pour dépasser 20 milliards d'euros (4) à l'horizon 2020.

Amélioration de la marge opérationnelle

Le Groupe entend tirer profit de la croissance de son chiffre d'affaires pour améliorer sa marge opérationnelle (2) et sa rentabilité. À ce titre, Valeo se fixe comme objectif d'atteindre à l'horizon 2020, un taux de marge opérationnelle (2) compris entre 8 et 9 %. En 2017, le taux de marge opérationnelle (2) devrait être de l'ordre de 8 %.

Amélioration de la génération de cash flow libre

Après cinq années marquées par le fort accroissement de ses capacités de production en particulier en Asie et dans les pays émergents, Valeo table sur une amélioration de la génération de cash flow avec un taux de conversion de son EBITDA (2) en cash flow libre (2) d'environ 28 % en 2017 et supérieur à 30 % d'ici à 2020.

⁽¹⁾ En tenant compte des sociétés en partenariat dont le nombre d'employés est proratisé en fonction du pourcentage de détention du Groupe.

⁽²⁾ Cf. Glossaire financier, page 406.

⁽³⁾ Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans.

⁽⁴⁾ Sur la base d'un taux de change euro/dollar de 1,15.

Résultats 2015, en avance sur le plan à moyen terme

Malgré la volatilité de certains de ses marchés géographiques, Valeo a su démontrer, en 2015, sa capacité à croître plus vite que le marché et à afficher un niveau de rentabilité et de génération de cash flow libre en avance sur le plan à moyen terme présenté lors de la journée Investisseurs le 16 mars 2015 (cf. Chapitre 5, section 5.1, « Analyse des résultats consolidés 2015 », pages 252 à 262).

Croissance

Le chiffre d'affaires de Valeo a connu une croissance supérieure de 6 points à celle du marché, soit une performance supérieure à l'objectif moyen terme fixé à + 5 points en moyenne sur la période 2015-2020.

En 2015, les prises de commandes (1) atteignent, une nouvelle fois, un niveau record de 20,1 milliards d'euros soit une croissance de 15 % par rapport à 2014 (et de 11 % à périmètre et taux de change constants). Cette performance confirme le

potentiel de croissance organique du Groupe dont l'objectif moyen terme a été fixé à + 8 % en moyenne sur la période 2015-2020.

Rentabilité

En 2015, Valeo a atteint une marge opérationnelle (1) de 7,7 %.

Cette performance conforte le Groupe sur l'atteinte de l'objectif d'une marge opérationnelle (1) comprise en 8 et 9 % à horizon 2020.

Rentabilité des capitaux employés

Conformément à ses objectifs, Valeo a atteint, en 2015, une rentabilité de ses capitaux employés (1) de 33 %, en ligne avec l'objectif moyen terme d'un ROCE (1) supérieur à 35 % à horizon 2020.

Génération de cash flow libre

En 2015, Valeo a atteint un taux de conversion de son EBITDA (1) en cash flow libre de 31 %, supérieur à l'objectif à moyen terme d'un taux de conversion supérieur à 30 % à horizon 2020.

Croissance du chiffre d'affaires

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

(2) Ratio de cash flow libre/EBITDA.

(3) À périmètre et taux de change constants. (4) Du chiffre d'affaires première monte par rapport au marché.

Les objectifs 2016 sont décrits au Chapitre 5, section 5.3, « Tendances et perspectives », page 263.

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 406.

1.1.5 Les ressources et atouts de Valeo au service de la croissance durable

L'excellence opérationnelle au service de la stratégie

La culture de Valeo s'est construite autour de l'excellence opérationnelle en s'appuyant sur un niveau de qualité de production parmi les meilleurs au monde, sur un ensemble de valeurs partagées par tous les employés, et sur un fort engagement social, sociétal et environnemental.

Afin de poursuivre sa différenciation vis-à-vis des autres équipementiers automobile et de devenir un partenaire privilégié des constructeurs, Valeo se doit d'offrir des technologies innovantes et d'assurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualité, de coût et de délai. Dans cet objectif, Valeo a développé et applique rigoureusement, dans tous ses sites, la méthodologie 5 Axes.

Les 5 Axes

Le système 5 Axes a pour objectif l'entière satisfaction du client, pour assurer une croissance rentable et durable du Groupe. Il rassemble et regroupe en 5 Axes les processus de travail qui ont un impact direct sur la satisfaction du client.

Chaque processus est traduit sous la forme d'une feuille de route à suivre par les employés et les entités concernés par sa mise en œuvre. La feuille de route est basée sur les principes de recherche de l'excellence opérationnelle et de l'amélioration continue. Le respect des feuilles de route est contrôlé par un audit régulier et l'atteinte des objectifs associés aux processus est mesurée par des « indicateurs physiques ».

• l'Implication du Personnel : L'excellence opérationnelle ne peut être atteinte sans un engagement permanent de tous les employés de l'entreprise. Pour ce faire il est nécessaire de mettre en œuvre des processus visant à créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être, de permettre à chacun de comprendre sa contribution au développement de l'entreprise, d'être reconnu, d'avoir plaisir à travailler avec ses collègues, de croire en ce qu'il fait et d'être fier de son entreprise ;
• le Développement Produit : La capacité à proposer continuellement des technologies innovantes tout en étant abordables, à assurer le lancement de nouveaux produits sans aucun problème de qualité, de délai et de prix sont des facteurs clés de la satisfaction du client. Cela nécessite d'une part la création d'équipes de recherche et de développement hautement qualifiées opérant au sein d'une organisation optimale associant l'expertise produits et métiers, les meilleures méthodologies visant à la robustesse et à la compétitivité des produits, et d'autre part la constitution d'équipes projet utilisant les meilleurs outils de gestion de projet ;
• la Qualité Totale : Satisfaire le client demande de garantir un niveau de qualité de produits et de services irréprochable. Les moyens d'y parvenir sont d'une part la bonne connaissance de la stratégie du client, ses attentes générales et spécifiques par rapport à chaque produit ou service et d'autre part l'application des meilleures méthodologies qualité et l'adaptation à la culture du client ;
• le Système de Production Valeo (SPV) : Le Système de Production Valeo est un ensemble de méthodes et d'outils supportant la stratégie industrielle du Groupe : maîtrise de la croissance, amélioration de la performance, mise en œuvre de procédés de production de pointe, et ceci dans un environnement de travail favorisant qualité, performance et motivation des opérateurs ;
• l'Intégration des Fournisseurs : Garantir la qualité des produits et des services ainsi que leur compétitivité demande de s'appuyer sur un panel de fournisseurs des plus performants et innovants. Le maintien du panel des fournisseurs au meilleur niveau, l'intégration des fournisseurs dans le développement des nouveaux produits, le contrôle de leur performance en termes de coût, qualité, délai et la maîtrise des risques passent par l'application de méthodes très rigoureuses.

Un portefeuille clients équilibré

En première monte, Valeo est partenaire des plus grands constructeurs mondiaux. Le portefeuille clients du Groupe est équilibré avec, sur l'année 2015, 30 % des ventes première monte réalisés avec les constructeurs allemands, 26 % avec les constructeurs asiatiques, 24 % avec les constructeurs américains et 15 % avec les constructeurs français. Valeo a enregistré 20,1 milliards d'euros de prises de commandes au cours de l'année 2015, soit une hausse de 15 % par rapport à 2014 témoignant du succès commercial des technologies du Groupe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et de la conduite intuitive. Ainsi, en 2015, les équipes Recherche et Développement de Valeo ont géré 2 500 projets clients, résultat direct de la forte présence du Groupe sur tous les marchés automobile mondiaux.

Sur le marché du remplacement, Valeo Service distribue des pièces de rechange pour les constructeurs automobile d'une part et pour le marché de la rechange indépendante d'autre part. Valeo Service propose à tous les réseaux du marché du remplacement dans le monde une large gamme de produits et de services destinés à accroître l'efficacité du travail des réparateurs et à apporter plus de sécurité, de confort et de plaisir de conduite aux consommateurs.

Les collaborateurs – « Implication du personnel »

Valeo comptait, à fin 2015, 82 800 collaborateurs répartis dans 30 pays, contre 54 000 à fin 2010. La Direction des Ressources Humaines prépare et accompagne la croissance du Groupe, au travers, notamment, d'une politique de recrutement intensive en particulier dans les régions à fort potentiel de croissance.

Cette politique de recrutement vise à identifier les compétences clés requises et à attirer, développer et fidéliser les talents dans l'ensemble des pays où Valeo est présent. Compte tenu de la croissance des prises de commandes, le recrutement d'ingénieurs et de techniciens constitue un défi dans un marché de l'emploi tendu dans certains pays ou certaines régions. Le Groupe prévoit de recruter plus de 47 000 personnes dans le monde d'ici à 5 ans.

Dans une démarche d'Implication du Personnel, Valeo a fait le choix d'une politique globale dépassant le seul critère de la rémunération pour valoriser le développement de carrière, l'autonomie et la formation (1 484 824 heures de formation dispensées en 2015). Cette politique s'appuie sur les valeurs du Groupe et veille à favoriser le mieux-être au travail et l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle.

Ainsi, Valeo a été certifié « Top employer 2015 » dans 22 pays (18 en 2014) démontrant l'excellence de son offre au service des collaborateurs notamment à travers la gestion des talents et la gestion des carrières. La performance sociale de Valeo est développée au Chapitre 4, section 4.4, « Valeo et ses Collaborateurs », pages 189 à 219.

Un effort d'innovation soutenu – « Développement produit »

Pour répondre à la demande de ses différents clients et assurer son avance technologique, Valeo développe en permanence de nouveaux produits et systèmes en adéquation avec les attentes des différents marchés mondiaux. Valeo s'appuie sur une démarche permanente d'analyse de son portefeuille d'innovations et des évolutions du marché pour s'assurer qu'il offre ou développe les produits et solutions qui feront la voiture de demain : toujours plus intuitive, plus autonome, plus connectée et plus respectueuse de l'environnement. L'effort brut de Recherche et Développement s'élève à plus de 1,3 milliard d'euros, en hausse de 16 % par rapport 2014.

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Outre les centres de recherche, principalement situés en France, en Allemagne, en Irlande et au Japon, et les centres de développement, Valeo a développé un réseau de bureaux techniques et commerciaux à proximité des clients pour répondre au mieux à leurs attentes.

Valeo s'appuie également sur des centres de ressources partagées dans les pays à coûts compétitifs pour renforcer les synergies entre les différents Pôles d'activité et optimiser ses frais de développement.

La politique d'innovation de Valeo et ses méthodes de développement sont largement reconnues par ses clients qui confient de plus en plus au Groupe le développement de nouvelles technologies. De fait, Valeo figure dans le classement de Thomson Reuters du « Top 100 Global Innovators 2015 ». 37 % des prises de commandes en 2015 sont issus de produits innovants (1).

Pour acquérir des briques technologiques, Valeo établit, dans un esprit d'open innovation, des partenariats et renforce ses liens avec les communautés d'entrepreneurs et start-up innovantes. Ainsi, en 2015, Valeo a pris une participation dans Cathay Capital, un véhicule d'investissement transnational France-Chine-États-Unis, dédié aux opérations de capital-risque dans des sociétés innovantes.

Valeo protège ses innovations par une politique active de dépôts de brevets : 1 406 brevets ont été déposés en 2015, soit 27 % de plus qu'en 2014.

La démarche de Recherche et Développement de Valeo est développée au Chapitre 4, section 4.2, « Recherche et Développement de Valeo : des grandes tendances aux innovations », pages 150 à 164.

Une démarche exigeante de Qualité – « Qualité totale »

Chez Valeo, la Qualité Totale est un état d'esprit. Pour répondre aux attentes des clients, la qualité totale des produits et des services est exigée de l'ensemble du Groupe et de ses fournisseurs (cf. Chapitre 1, section 1.2.3, « Direction Qualité », pages 30 à 31 et Chapitre 4, section 4.5.1, « Qualité totale et sécurité des produits », pages 220 à 221).

À fin décembre 2015, le Groupe a enregistré un niveau de retours client inférieur à 4,2 pièces par million de produits livrés.

Nombre de retours client par million de produits livrés

En moyenne sur 3 mois

Une présence mondiale – « Système de production Valeo »

En 2015, Valeo disposait de 134 sites de production répartis dans 29 pays.

Le Système de Production Valeo, reposant sur des méthodologies et outils industriels et logistiques standardisés, est reconnu dans l'ensemble de l'industrie pour son efficacité aussi bien en termes de qualité qu'en termes de gestion des coûts.

Afin de répondre aux attentes des clients en termes de qualité et de productivité, le Système de Production Valeo s'appuie sur une organisation en flux tiré, la flexibilité des moyens de production, l'élimination de toutes les opérations non productives et l'arrêt de la production au premier défaut.

L'installation des capacités de production à proximité des clients constructeurs, permet de diminuer les stocks et les frais logistiques.

La fonction industrielle est décrite au Chapitre 1, section 1.2.3, « Direction « Industriel et Logistique » », page 30.

Un panel de fournisseurs intégrés – « Intégration des fournisseurs »

Valeo s'appuie sur un modèle de création de valeur fondée sur la forte rotation du capital. Cela est rendu possible grâce à une forte intégration des fournisseurs dans la chaîne de valeur et un arbitrage permanent entre production interne et achat de sous-modules (make or buy). Parmi les critères clés de décision d'internaliser ou d'externaliser la production, figurent le caractère stratégique du composant et la rentabilité des capitaux investis.

Par ailleurs, Valeo s'appuie sur ses fournisseurs pour développer de nouveaux produits, plus performants, plus légers ou moins chers tout en exigeant de leur part le strict respect de son Code d'éthique à travers le Code de Conduite des Partenaires de Valeo. La démarche d'intégration des fournisseurs est

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

présentée dans le Chapitre 4, section 4.5.3, « Application des principes du développement durable dans les processus Achats », pages 223 à 227.

En 2015, les achats de production représentent 59 % du chiffre d'affaires du Groupe. 1 186 fournisseurs représentent 95 % des achats directs de Valeo.

Un engagement stratégique et durable pour l'environnement

Depuis plus de 10 ans, Valeo inscrit ses engagements environnementaux dans sa Charte Environnement qui couvre toutes les phases de la vie d'un site industriel. Des « directives opérationnelles » créées sur la base des standards mondiaux les plus exigeants permettent de maintenir un haut niveau de sécurité environnementale et d'éviter toute pollution. 98 % des sites sont certifiés ISO 14 001 au 31 décembre 2015.

Valeo a engagé, depuis 2008, trois plans triennaux d'amélioration de la performance environnementale sur différents enjeux : eau, énergie, émissions de COV et de CO2 , déchets, emballages, qui ont permis d'enregistrer des réductions significatives, notamment sur les postes eau et énergie avec des baisses de respectivement 46 % et 28 % des consommations rapportées au chiffre d'affaires par rapport à 2008.

La performance environnementale de Valeo est développée au Chapitre 4, section 4.3, « Gestion et performance environnementales des sites Valeo », pages 165 à 188.

Un effort d'investissement pour soutenir la croissance organique

La politique d'investissement de Valeo est adaptée à la forte croissance du Groupe. En 2015, les dépenses d'investissement (hors capitalisation des frais de Recherche et Développement), s'élevaient à 761 millions d'euros, soit 5,2 % du chiffre d'affaires.

Les investissements industriels sont prioritairement dirigés vers les pays à fort potentiel de croissance.

Parallèlement Valeo continue à renforcer ses sites de production historiques.

Valeo assure l'autofinancement de ses investissements. La génération de cash flow libre (après les flux d'investissements tangibles et intangibles) s'est élevée en 2015 à 565 millions d'euros.

Une amélioration de la rentabilité et une structure financière solide

En 2015, le Groupe a amélioré sa rentabilité, atteignant un taux de marge opérationnelle de 7,7 % sur l'ensemble de l'année 2015 et affichant un ROCE de 33 %. Les comptes consolidés sont présentés au Chapitre 5, section 5.4, pages 264 à 337.

À fin décembre 2015, grâce à l'augmentation du taux de conversion de son EBITDA (1) en cash flow libre (1) passant de 21 % en 2014 à 31 % en 2015, l'endettement financier net (1)

baisse pour s'établir à 124 millions d'euros, ce qui représente moins de 0,1 fois l'EBITDA (1) , ou 4 % des fonds propres (gearing). Valeo est ainsi noté comme « valeur d'investissement » par les agences de notation (Moody's et Standards & Poors). La solidité de son bilan permet à Valeo de financer sa croissance organique, de saisir des opportunités de croissance externe dans ses domaines stratégiques et de distribuer un dividende.

L'effort d'investissement et la structure financière de Valeo sont développés au Chapitre 5, section 5.1.4, « Cash flow et structure financière », pages 259 à 262.

Dividende

Valeo proposera à l'Assemblée générale de 2016 le versement d'un dividende de 3 euros par action, en hausse de 36 % par rapport à celui versé en 2015, soit un taux de distribution de 32 %.

Le taux de performance globale TSR (Total Shareholder Return), correspondant au taux de rentabilité d'une action de 2011 à 2015 et intégrant les dividendes reçus et la plus-value réalisée sur ladite période, s'est élevé à 284 %. Le capital et l'actionnariat sont décrits au Chapitre 6, « Capital et actionnariat », pages 367 à 388.

1.1.6 Les enjeux du développement durable pour le Groupe et ses parties prenantes

Souhaitant renforcer la qualité et la pertinence de la mesure de ses objectifs stratégiques, opérationnels et de développement durable, Valeo s'est doté en 2015 d'une matrice de matérialité qui présente les principaux enjeux de développement durable pour le Groupe, au regard de son modèle économique et des attentes de ses parties prenantes

(collaborateurs, clients constructeurs, partenaires de recherche, fournisseurs, communauté financière, etc.). L'ensemble de ces enjeux est assorti de plans d'action et d'indicateurs clés de performance, qui sont suivis par le Groupe de manière stricte et constante et présentés tout au long du Chapitre 4 consacré au Développement Durable, pages 141 à 250.

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

1.1.7 Une gouvernance solide

Le modèle de croissance du Groupe s'appuie sur une structure de gouvernement d'entreprise solide, assurée par le Conseil d'administration, les Comités du Conseil, le Directeur Général puis le Président-Directeur Général ainsi que le Comité opérationnel composé de 14 Directeurs fonctionnels et Directeurs opérationnels. La gouvernance de Valeo (décrite au Chapitre 3, « Gouvernement d'entreprise », pages 75 à 139) permet la mise en œuvre de la stratégie dans le respect des principes d'éthique et de conformité les plus élevés en accord avec les engagements pris en matière de développement durable. Elle veille à la gestion des risques et à l'identification des opportunités pour assurer une croissance durable du Groupe.

Le Conseil d'administration en soutien de la stratégie du Groupe

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de Valeo et de veiller à leur mise en œuvre. Trois comités sont constitués en son sein (le Comité d'audit et des risques, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique), destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs. En outre, le Conseil d'administration se réunit chaque année en séminaire stratégique.

Les 12 membres du Conseil d'administration proviennent d'horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. Actuellement, 33 % des administrateurs sont des femmes ; cette proportion sera portée à plus de 40 % si la prochaine Assemblée générale des actionnaires approuve la proposition du Conseil d'administration formulée lors de sa réunion du 11 novembre 2015, de nommer deux nouvelles administratrices. 75 % des administrateurs ont moins de 70 ans et 83 % sont indépendants au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère.

L'évaluation du Conseil d'administration a été réalisée fin 2015 en interne. Elle a mis en avant l'appréciation très positive des administrateurs sur la gouvernance de la Société, une amélioration continue des travaux du Conseil et des Comités grâce au traitement approprié des recommandations émises lors de la dernière évaluation pratiquée par un cabinet extérieur, et la qualité du séminaire stratégique annuel.

Pascal Colombani, Président du Conseil d'administration, ayant atteint la limite d'âge prévue dans les statuts de Valeo, a indiqué au Conseil d'administration qu'il serait opportun qu'il abandonne ses responsabilités dans la perspective d'une modification du mode de gouvernance. Le Conseil d'administration de Valeo, réuni le 18 février 2016, a décidé à l'unanimité de nommer Jacques Aschenbroich, Directeur Général, Président du Conseil d'administration. Il devient ainsi Président-Directeur Général et Pascal Colombani demeure administrateur de Valeo.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de désigner Georges Pauget en qualité d'administrateur référent qui sera investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir sa mission. Georges Pauget est administrateur indépendant, Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité stratégique.

Enfin, Pascal Colombani a été nommé Président d'Honneur de Valeo. Il assistera le Président-Directeur Général et l'administrateur référent jusqu'au 26 mai 2016, date de la prochaine assemblée générale, afin d'assurer la transition dans la gouvernance et de préparer cette assemblée.

Nom	Âge	Indé pendant	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Valeo)	Comité d'audit et des risques	Comité des nominations, des rémuné rations et de la gouvernance	Comité straté gique	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil	Taux de présence aux réunions du Conseil (Admini strateur présent)	Page
Pascal Colombani Président du Conseil d'administration	70	Non	2				2007	2019	9	100 %	84
Jacques Aschenbroich Directeur Général	61	Non	1				2009	2019	7	100 %	85
Gérard Blanc	73	Oui	1			•	2007	2017	9	100 %	86
Daniel Camus	63	Oui	2	(Pdt) •			2006	2018	10	100 %	87
Jérôme Contamine	58	Oui	0			(Pdt) •	2006	2018	10	78 %	88
C. Maury Devine (1)	65	Oui	3		•		2015	2017	1	80 %	89
Sophie Dutordoir	53	Oui	1		•		2013	2017	3	89 %	90
Michel de Fabiani	70	Oui (2)	1	•	•		2009	2019	7	100 %	91
Noëlle Lenoir	67	Oui	1	•			2010	2018	6	89 %	93
Thierry Moulonguet	65	Oui	1	•		•	2011	2016	5	89 %	94
Georges Pauget	68	Oui	3		(Pdt) •	•	2007	2016	9	100 %	95
Ulrike Steinhorst	64	Oui	1		•	•	2011	2016	5	89 %	96
Nombre de réunions				5	6	3				9	99
Taux de présence moyen				100 %	96 %	100 %				93 %	99

Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration au 24 mars 2016

(1) Depuis le 23 avril 2015, date de sa nomination.

(2) Michel de Fabiani a été considéré comme indépendant par le Conseil d'administration du 11 novembre 2015.

Pour plus d'informations sur ce sujet, se reporter au Chapitre 3, section 3.2, « Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil », pages 80 à 117.

Les trois Comités créés par le Conseil

Comité d'audit et des risques	Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	Comité stratégique
4 membres indépendants sur 4 (1)	5 membres indépendants sur 5 (1)	5 membres indépendants sur 5
5 réunions	6 réunions	3 réunions
100 % de taux de présence	96 % de taux de présence	100 % de taux de présence
ƒ Examiner les comptes sociaux et consolidés, les comptes intérimaires et les rapports semestriels	ƒ Étudier et faire des propositions sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ainsi que sur l'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites et de performance	ƒ Exprimer ses avis et recommandations sur l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent
ƒ Examiner périodiquement la cartographie des principaux risques ƒ Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques y compris en matière de conformité (compliance) ainsi que du contrôle interne	ƒ Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comités ƒ Établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible	ƒ Exprimer ses avis et recommandations sur l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d'investissement et d'endettement et en particulier, parmi ces projets, les opérations d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros
ƒ Assurer l'indépendance des Commissaires aux comptes ƒ Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes	ƒ Examiner l'indépendance de chacun des administrateurs ƒ Procéder au choix de nouveaux administrateurs
ƒ Être informé de la situation financière du Groupe et des lignes directrices de la stratégie financière ƒ Examiner les communications extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion	ƒ Procéder à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance ƒ Examiner la politique RSE et sécurité
Pages 102 à 105	Pages 105 à 107	Pages 107 à 108

(1) Michel de Fabiani a été considéré comme indépendant par le Conseil d'administration du 11 novembre 2015.

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Le Comité opérationnel met en œuvre les orientations stratégiques du Groupe

Rôle du Comité opérationnel

Le Comité Opérationnel de Valeo, sous l'autorité du Directeur Général puis du Président-Directeur Général, est composé de 15 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d'examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs du Groupe et de l'amélioration continue au travers de la méthodologie 5 Axes.

Le Comité opérationnel (décrit au Chapitre 3, section 3.1, « Les organes de direction », pages 78 à 79) reflète l'organisation du Groupe :

• structurée autour de quatre Pôles opérationnels et l'Activité Valeo Service (cf. Chapitre 1, section 1.3, « Activités », pages 36 à 58) ainsi que de Directions Nationales ;
• s'appuyant sur les réseaux fonctionnels (cf. Chapitre 1, section 1.2.3, « Présentation des réseaux fonctionnels », pages 28 à 35).

Composition du Comité opérationnel au 24 mars 2016

Nom	Fonction	Date d'entrée en fonction
Jacques Aschenbroich	Président-Directeur Général	2009
Geoffrey Bouquot	Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures	2016
Fabienne de Brébisson	Directrice de la Communication	2011
Robert Charvier	Directeur Financier	2010
Catherine Delhaye	Directrice de l'Éthique et de la Conformité	2012
Antoine Doutriaux	Directeur du Pôle Systèmes Thermiques	2014
Xavier Dupont	Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion	2015
Eric Antoine Fredette	Directeur Juridique	2015
Bruno Guillemet	Directeur Délégué des Ressources Humaines	2015
Maurizio Martinelli	Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité	2014
Axel Maschka	Directeur Commercial et du Développement	2014
Christophe Périllat	Directeur des Opérations	2011
Eric Schuler	Directeur de l'Activité Valeo Service	2016
Jean-François Tarabbia	Directeur Délégué de la Recherche et du Développement et Marketing Produits	2013
Marc Vrecko	Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	2011
	Pages 78 à 79

Le management des risques

Le processus de maîtrise des risques est coordonné par un Comité des risques composé de neuf membres permanents : le Directeur Financier, le Directeur des Risques Assurances Environnement, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, le Directeur de la Stratégie

et des Relations Extérieures, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, le Directeur Délégué des Ressources Humaines et le Directeur Juridique, sous la présidence du Directeur des Opérations. Il a pour missions principales la revue de l'identification des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques. Le Comité des risques s'est réuni à six reprises en 2015.

Principaux risques

Risques opérationnels	Risques environnementaux et industriels	Risques juridiques	Risques financiers
ƒ Risques liés au métier d'équipementier automobile	ƒ Risques environnementaux	ƒ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	ƒ Risque de liquidité
ƒ Risques liés au développement de nouveaux produits	ƒ Risques industriels	ƒ Risques liés aux produits et services vendus	ƒ Risque matières premières
ƒ Risque de défaillance des fournisseurs	ƒ Risques liés aux événements naturels	ƒ Risques de manquement au Code d'éthique ou à la loi	ƒ Risque de change
ƒ Risques géopolitiques		ƒ Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage	ƒ Risque de taux
ƒ Risque de défaillance des systèmes d'information			ƒ Risque de contrepartie bancaire
			ƒ Risque sur actions
			ƒ Risque de crédit client
Pages 62 à 64	Pages 65 à 66	Pages 66 à 69	Pages 69 à 73

Pour plus d'informations sur les principaux risques, se reporter au Chapitre 2, « Facteurs de risques », pages 61 à 74.

Le respect des principes d'éthique et de conformité

Un objectif

La politique de Valeo, à l'appui d'une stratégie de développement ambitieuse, est d'opérer dans tous les pays en conformité avec les principes d'éthique les plus élevés et dans le respect scrupuleux des réglementations internationales et locales.

En effet, Valeo fait de l'intégrité des affaires et du respect de ses parties prenantes, collaborateurs, actionnaires, clients et partenaires, un principe fondateur de son développement.

Créée en 2012 à l'initiative de la Direction Générale, la Direction de l'Éthique et de la Conformité s'attache à définir et mettre en place une organisation et un dispositif autour de valeurs et règles communes applicables mondialement et déclinées localement en tant que de besoin.

Caractérisée à la fois par cette approche différenciée et par une absence totale de tolérance pour les manquements aux règles, la conformité est intégrée par chaque collaborateur, dans chacun des métiers de Valeo et dans tous les pays. Elle doit également être une règle de conduite pour ses différentes parties prenantes, fournisseurs et prestataires. Elle doit surtout s'inscrire le plus naturellement possible dans le quotidien des collaborateurs et constituer un élément de la culture d'éthique et d'intégrité professionnelles de Valeo en complément du Code d'Éthique du Groupe.

Le management de Valeo s'implique sans relâche dans le déploiement et la mise en œuvre du Programme de Conformité. Valeo considère qu'il est de la responsabilité de chacun d'adhérer, d'implanter, de respecter et de faire respecter le Programme de Conformité. Si le management doit montrer l'exemple, la conformité est bien l'affaire de tous.

Une organisation dédiée

Rattachée au Directeur Général puis au Président-Directeur Général, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité est chargée de proposer, gérer et coordonner la mise en œuvre, aux niveaux mondial et local, du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel dont elle est membre. Présidé par le Directeur Général puis le Président-Directeur Général, le Comité opérationnel est chargé de déterminer les orientations et priorités du Programme de Conformité, d'affecter les moyens et ressources nécessaires et d'assurer le suivi et le contrôle de sa mise en œuvre.

Pour mener à bien sa mission, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité collabore étroitement avec les Directeurs nationaux, les Directeurs des Pôles, les Directions Commerce et Développement, Achats, Industriel, Recherche et Développement, Ressources Humaines, Finance, Juridique et Audit et Contrôle Interne.

Depuis 2014, une équipe pluridisciplinaire et internationale de 70 Compliance Champions (l'équipe des champions de la conformité) représentant toutes les fonctions contribue également à promouvoir le Programme de Conformité. À ce titre, chaque Compliance Champion dans son périmètre de responsabilités partage son expérience avec ses pairs et collègues, les aide à comprendre les politiques de conformité ainsi que les outils applicables et/ou les dirige vers les bonnes personnes pour information complémentaire.

Plus largement, l'ensemble des managers, tous pays et tous métiers confondus, est mobilisé pour jouer un rôle clé dans l'adhésion des équipes au Programme de Conformité et son intégration dans les pratiques quotidiennes de Valeo.

Le Comité d'audit et des risques assure le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. À ce titre, il s'assure régulièrement de la mise en œuvre par Valeo d'un programme complet lui permettant de se conformer aux législations et réglementations applicables à ses activités et de conduire ses affaires de manière effectivement éthique et responsable.

Un dispositif complet

S'appuyant sur un Code d'éthique en vigueur depuis 1997, mis à jour en 2004, intégralement revu en 2014 et déployé en 2015, le programme Éthique et Conformité de Valeo était concentré dans un premier temps sur la lutte contre la corruption et contre les pratiques anticoncurrentielles. Il s'étend progressivement à l'ensemble des principes contenus dans le Code d'Éthique, et, en particulier, à la protection de l'information et à l'éthique de production.

Ce programme, à la fois approfondi et spécifique, comporte les valeurs, les règles et les procédures générales, applicables à l'ensemble des collaborateurs et des entités. Il se décline ensuite en procédures propres aux différents pays dans lesquels Valeo opère ; les procédures sont traduites et adaptées aux contraintes réglementaires ou à la culture locale. Ainsi, 27 annexes pays ont été établies en complément de la règle générale applicable aux cadeaux et aux invitations.

Le programme se décline également en outils adaptés aux besoins des différents métiers de Valeo. À titre d'exemple, une méthodologie de gestion des projets de coopération avec des concurrents a notamment été établie dans le cadre du programme antitrust. Des vidéos de sensibilisation, ciblées et très explicites, décrivent les comportements attendus ou à proscrire. Enfin, des outils d'aide à la décision sont disponibles.

Le programme concerne également les partenaires de Valeo qui doivent être sensibilisés aux risques de pratiques anticoncurrentielles et de corruption et bien comprendre le cadre de conformité dans lequel ils devront opérer. À cet égard, les manuels de sensibilisation établis et distribués depuis 2013 ont été complétés en 2014 par des sensibilisations sous forme de e-learning mis gratuitement à leur disposition ; un Code des Partenaires de Valeo (Business Partners) entré en vigueur fin 2014 est maintenant généralisé. Tous les principes, valeurs et engagements pris par Valeo dans son Code d'éthique y sont transposés de sorte que les partenaires de Valeo savent exactement ce qui est attendu d'eux.

L'ensemble de ces outils, manuels et vidéos est disponible en anglais sur le portail interne Ethics & Compliance (Éthique et Conformité). Les règles fondamentales du programme sont traduites dans les langues principalement utilisées chez Valeo (français, allemand, chinois, espagnol, portugais) ainsi qu'en japonais, thaï et coréen.

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Des formations continues

Valeo considère que, pour assurer la mise en œuvre et l'appropriation effectives de ces règles et outils, des formations approfondies sur les problématiques, les risques juridiques et les réponses apportées par Valeo sont indispensables.

Dispensées, en présentiel ou en e-learning, aux ingénieurs, aux cadres et plus largement aux personnes susceptibles d'être exposées aux principaux risques couverts par le programme, ces formations peuvent être assurées localement en 15 langues ; le e-learning est, quant à lui, disponible en 13 langues.

Les formations sont spécifiquement adaptées au domaine de l'automobile et comportent de très nombreux exemples et études de cas pour assurer, au plus grand nombre de collaborateurs concernés, la formation, à la fois théorique et pratique, la plus efficace possible. En complément, des manuels établis en fonction des problématiques de chaque activité ont été mis à disposition des différentes Directions pour diffusion et appropriation. Enfin, chaque nouvel arrivant se voit remettre le Code d'éthique de Valeo et un manuel comportant le rappel des règles et principes essentiels. S'il est ingénieur ou cadre, il est également invité à suivre, dans le mois de son arrivée, une formation aux fondamentaux de la lutte contre la corruption et contre les pratiques antitrust. Ce programme de formation et de sensibilisation, ciblé et personnalisé, a pour objet de donner aux collaborateurs de Valeo à la fois les connaissances et les outils pour identifier les risques, les éviter et se tourner, si nécessaire, vers les bonnes personnes pour prendre les bonnes décisions.

En 2015, Valeo a formé 20 987 personnes, soit 99 % de sa population cible.

De la prévention

La prévention et la détection des pratiques inappropriées étant essentielles, des contrôles et des audits internes sont conduits.

Un système d'alerte, confidentiel et anonyme sous réserve de la réglementation en vigueur, est en place depuis janvier 2014. Il est réservé aux employés de Valeo et son périmètre est limité aux suspicions de fraude, de corruption et de pratique anticoncurrentielle. Les autres alertes peuvent être communiquées directement à la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, au Directeur Délégué des Ressources Humaines ou au Directeur Juridique du Groupe.

Valeo dispose d'une politique stricte de confidentialité des alertes et de protection des lanceurs d'alerte. Les alertes abusives ne sont pas tolérées.

La Direction de l'Éthique et de la Conformité, en étroite collaboration avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, procède à des opérations de contrôle ou à la conduite d'enquêtes internes.

Les perspectives

L'année 2016 sera consacrée principalement à l'ancrage des nouvelles chartes (systèmes d'information, image et média) au cœur des opérations, au déploiement d'une nouvelle formation dédiée à l'intégrité et l'éthique des affaires, ainsi qu'à la poursuite des formations déployées depuis 2012 sur la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption.

Valeo a fait de la conformité une priorité absolue ; le Groupe attend donc, de tous, un engagement sans faille, gage de croissance et de rentabilité durables. Le Programme de Conformité est plus amplement détaillé au Chapitre 4, section 4.5.3, « Éthique et conformité », pages 221 à 223.

1.2 Présentation de Valeo

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

1923 – 1990 : la genèse du Groupe

Les origines du Groupe remontent à 1923, année de la constitution de la Société Anonyme Française du Ferodo. Elle distribue puis produit sous licence de la société anglaise Ferodo Ltd des garnitures de freins et puis, à partir de 1932, année de son introduction à la Bourse de Paris, des embrayages.

Les « Trente glorieuses » sont des années d'expansion industrielle et de diversification :

• systèmes thermiques en 1962 par fusion-absorption de la Société de Fabrication Industrielle de Chauffage et d'Aération (SOFICA), renforcés en 1987 par l'acquisition des activités thermiques de la Société Chausson ;
• équipements électriques par la prise de contrôle de S.E.V. Marchal (1970-1971), de Cibié-Paris-Rhône (1977-1978), de Ducellier (1984), de Neiman/Paul Journée (1987) ;

et d'une première internationalisation en Europe : Espagne (1963), Italie (1964), Allemagne (début des années 1970).

En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques et poursuit son développement international : Brésil (1974), États-Unis (à partir de 1980), Tunisie (1984), Turquie, Corée du Sud (1988), Mexique, Grande-Bretagne (1989).

1990 – 2009 : une nouvelle culture d'entreprise et de nouveaux horizons internationaux

Les années 1990 voient le déploiement des « 5 Axes », de la nouvelle culture d'entreprise, d'une stratégie forte autour d'un effort soutenu d'innovation avec l'ouverture en France de nouveaux centres de recherche (électronique, éclairagesignalisation, embrayages) et du développement de l'entreprise en Asie : Chine (1994), Inde (1997), Japon (2000) ; et en Europe de l'Est : République tchèque et Pologne (1995), Hongrie (2000), Roumanie (2002), Slovaquie (2004) et Russie (2008).

En 1998, l'acquisition de l'activité « Electrical Systems » d'ITT Industries, avec ses implantations industrielles en Allemagne, aux États-Unis et au Mexique et ses compétences en électronique et capteurs (aide au stationnement), marque les débuts du tournant technologique des années 2000.

En 2001, une nouvelle approche de l'innovation technologique autour de l'assistance à la conduite, l'efficacité de la propulsion et l'amélioration du confort, est privilégiée et soutenue par :

• des partenariats technologiques :
  • International Rectifier (électronique de puissance),
  • Ricardo (prototype de véhicule hybride léger),
  • Raytheon (développement des systèmes de détection à base de radar),
  • Iteris (système de surveillance de la trajectoire latérale) ; et,
• des acquisitions :
  • Connaught Electronics Ltd. (caméras embarquées).

Depuis 2009 : une entreprise technologique innovante et une croissance démultipliée

En 2009, Pascal Colombani et Jacques Aschenbroich sont nommés respectivement Président du Conseil d'administration et Directeur Général. Ils mettent en place une nouvelle stratégie autour de deux axes : l'innovation avec des technologies liées à la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive et le développement géographique en Asie et dans les pays émergents. Cette nouvelle stratégie est accompagnée d'une nouvelle organisation de l'entreprise visant à renforcer la rentabilité et l'efficacité du Groupe face à la mondialisation croissante de ses marchés et de ses clients autour de quatre Pôles (Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité) et de l'Activité Valeo Service.

Cette stratégie porte ses fruits : une accélération de la croissance du chiffre d'affaires de Valeo supérieure à celle de la production automobile dans chacune des principales régions de production automobile et des prises de commandes record dont plus d'un tiers concerne des innovations (produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans) qui permettent à Valeo d'asseoir son positionnement d'entreprise technologique, notamment dans la voiture connectée et autonome. En 2014, Valeo rejoint l'indice CAC 40 d'Euronext Paris.

La stratégie d'innovation est soutenue par :

• des partenariats de recherche/technologiques avec :
  • Safran (aérospatial, défense, sécurité) assistance au pilotage et le véhicule autonome (2013),
  • Fujitsu Ten systèmes de sécurité active (2013),
  • LeddarTech solutions de détection et de télémétrie pour la sécurité active (2014),
  • Mobileye microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser (2015) ;
• des acquisitions :
  • Niles contrôles intérieurs (2011),
  • l'activité VTES (Variable Torque Enhancement System) de CPT – compresseurs de suralimentation électrique (2012),
  • Eltek Electric Vehicles chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques (2013),
  • Valeo Sylvania rachat de la part d'OSRAM GmbH (2014),
  • peiker télématique embarquée, connectivité (2016),
  • Spheros systèmes d'air conditionné pour autobus (2016) ;
• des participations dans des start-up technologiques :
  • Aledia développement des LED 3D (2015) ;
• des investissements dans des fonds de capital-risque :
  • Cathay Capital investissements dans des sociétés innovantes (2015).

1.2.2 Description et organisation générale

Profil du Groupe

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive.

Le Groupe a réalisé, en 2015, un chiffre d'affaires de 14,5 milliards d'euros et a consacré plus de 10 % de son chiffre d'affaires première monte à la Recherche et au Développement. Valeo emploie 82 800 collaborateurs dans 30 pays, 134 sites de production, 17 centres de recherche, 35 centres de développement et 15 plates-formes de distribution.

Valeo fait partie de l'indice CAC 40 d'Euronext Paris.

Structure juridique

Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo et les filiales opérationnelles : Valeo Finance qui a vocation à détenir les titres des sociétés françaises et à gérer les projets de recherche, Valeo Bayen qui porte les titres des sociétés étrangères à la suite de VIHBV, enregistrée aux Pays-Bas, qui a précédemment joué ce rôle d'investisseur dans les sociétés étrangères et qui n'a gardé que quelques participations.

À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays (Allemagne, Espagne, Italie, République tchèque, Royaume-Uni, Japon), les participations sont organisées autour d'une ou de plusieurs sociétés établies dans le pays qui jouent aussi le rôle de holding et qui détiennent, directement ou indirectement, les titres des autres sociétés opérationnelles pour constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d'optimiser la gestion de la trésorerie des membres du sousgroupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé.

Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques.

La politique fiscale de Valeo

La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui recherche la création de la valeur pour les actionnaires, les clients, les employés et les communautés locales tout en veillant à préserver sa réputation et à respecter les lois et réglementations partout dans le monde, où les activités du Groupe s'exercent et se développent.

La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d'éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes :

Prééminence de l'opérationnel

La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s'engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l'exploitation. Un planning fiscal et une structuration fiscale efficients sont mis en place pour autant qu'ils soient en conformité avec la loi, en appui d'une activité tangible, et qu'ils ne soient pas artificiels.

En conséquence, le Groupe ne dispose pas d'implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d'un régime fiscal favorable.

Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l'environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir faire, recherche et développement, brevets etc.), des fonctions et des circonstances économiques.

La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l'OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée.

Une application juste des règles fiscales

Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Si l'ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l'impôt au regard de celles-ci.

Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l'assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation.

L'établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales.

La sécurisation des coûts fiscaux

La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales.

Le Groupe s'assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d'apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales.

Des actions spécifiques de formation permettent de s'assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe.

La documentation des transactions participe également à la sécurisation : elle permet de justifier les différentes opérations ayant des incidences fiscales ; la documentation des options par des conseils externes permet de les valider.

Dès lors qu'un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n'a pas pour conséquence d'accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée pour la résolution des litiges car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux.

L'organisation du Groupe

La structure opérationnelle du Groupe s'organise autour de quatre Pôles opérationnels, de l'Activité Valeo Service et de Directions Nationales.

L'organisation opérationnelle

Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l'activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s'assure de leur déploiement en s'appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles.

Les Pôles, placés sous l'autorité de la Direction des Opérations, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits et des Lignes de Produits dont ils ont la responsabilité, partout dans le monde. Ils ont la charge de proposer au Groupe les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation des moyens de production des sites industriels.

Chacun des quatre Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de l'ensemble des Groupes de Produits dans le monde :

• les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l'ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission ;
• les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d'un Pôle pour une région donnée.

L'Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité de la Direction des Opérations, distribue des pièces de rechange aux constructeurs automobile d'une part et sur le marché de la rechange indépendante d'autre part en s'appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits.

Pour une présentation des Pôles et de l'Activité Valeo Service, se référer à la section 1.3, « Activités », pages 36 à 58.

Les Directions Nationales ont pour mission d'assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l'interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l'ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays.

Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision.

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L'organisation fonctionnelle

L'organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi :

• la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission de réaliser des audits financiers et opérationnels sur l'ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est cohérent, homogène et déployé sur l'ensemble des entités par les réseaux fonctionnels ;
• la Direction Commerciale et du Développement est constituée d'une Direction Commerciale et d'une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur et de Directions Nationales par zone géographique ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ;
• la Direction de la Communication explique et fait partager à l'ensemble des publics externes (clients, société civile, grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe dans l'objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l'ensemble de ses collaborateurs ;
• la Direction de l'Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne, aux niveaux mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel ;
• la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d'information et les risques assurances environnement ;
• la Direction Juridique s'assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et œuvre généralement à la défense des intérêts de ce dernier ;
• la Direction des Opérations du Groupe est en charge des quatre Pôles opérationnels et de Valeo Service. Elle a par ailleurs la responsabilité des fonctions « Industriel et Logistique » d'une part et des Achats et de la Qualité d'autre part ;
• la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d'innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ;
• la Direction des Ressources Humaines accompagne le développement international du Groupe grâce à une politique globale déployée en tenant compte des caractéristiques de chaque marché local de l'emploi et elle est organisée autour des fonctions relations du travail, gestion des carrières, formation et développement des compétences, implication du personnel ;
• la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l'ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme et la définition des grands axes de croissance, organique et externe, et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe et des relations avec ses parties prenantes externes.

1.2.3 Présentation des réseaux fonctionnels

Direction des Ressources Humaines

Les principales missions de la fonction Ressources Humaines de Valeo sont l'adaptation au changement par la gestion des compétences et l'anticipation, les recrutements, la gestion des rémunérations et des mobilités, l'animation du dialogue social avec les partenaires sociaux et, plus généralement, l'implication du personnel et le respect des Valeurs du Groupe.

La fonction Ressources Humaines accompagne le développement international du Groupe grâce à une politique globale, déployée en tenant compte des caractéristiques de chaque marché local de l'emploi.

Le Groupe veille à renforcer sa « marque employeur » et l'engagement des collaborateurs à tous les niveaux et dans le monde entier, tout en veillant à un bon équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle des équipes au travers des actions de Mieux-Être au Travail adaptées aux différents pays.

Une attention toute particulière est portée à la qualité du management de proximité considéré comme le meilleur vecteur de la communication interne.

Toutes ces actions contribuent à renforcer le sentiment d'appartenance à Valeo et à développer ce sentiment à tous les niveaux de l'organisation.

La sécurité

Placer les employés des usines, des centres de recherche et des bureaux dans des conditions optimales de sécurité est la première priorité de la politique Ressources Humaines et un élément majeur des Valeurs et de sa stratégie.

Cette mission est une responsabilité partagée entre l'ensemble des managers, les spécialistes du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et les équipes Ressources Humaines.

La diversité

Valeo s'est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de renforcement de la diversité sous tous ses aspects.

Les réflexions et les actions sont coordonnées par un Comité présidé par le Directeur Délégué des Ressources Humaines du Groupe, chaque diversité (handicap, générations, genre, culture) étant placée sous la responsabilité d'un directeur ou

d'un membre de la fonction Ressources Humaines qui anime un groupe au niveau mondial pour sensibiliser les collaborateurs et diffuser les bonnes pratiques.

Le développement du personnel

Les trois volets majeurs de la stratégie de développement des équipes Valeo sont le recrutement externe qui intègre la gestion de la marque employeur et les relations avec les universités et les grandes écoles, la mobilité interne et le développement personnel et, enfin, les rémunérations et les avantages sociaux.

• Recrutement et relations avec les établissements scolaires, les universités et les grandes écoles :
  • le recrutement des meilleurs talents partout dans le monde, particulièrement sur les marchés en croissance et dans les pays émergents ainsi que dans les domaines liés à la réduction des émissions de CO2 et au développement de la conduite intuitive, constitue un facteur clé de succès pour le Groupe. Des équipes compétentes permettent à Valeo d'apporter à ses clients, partout dans le monde, de la valeur ajoutée en termes d'innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs ;
  • le concours « Valeo Innovation Challenge », après un très grand succès pour sa première édition en 2014, a été reconduit en 2015 et une troisième édition a été relancée pour 2016. Cette opération contribue à renforcer la marque employeur et à positionner Valeo en tant qu'équipementier concevant, produisant et commercialisant des systèmes et des produits innovants et de haute technologie.
• Mobilité interne et développement individuel :

Au sein du Groupe, les collaborateurs bénéficient d'un parcours de suivi et de développement mis en place notamment lors de différents entretiens avec leurs managers. De plus, afin de favoriser la mobilité interne, des processus viennent compléter ces entretiens en permettant d'identifier chaque année les possibilités d'évolution professionnelle de chacun à moyen terme.

Rémunérations et avantages sociaux :

Le Groupe assure une veille permanente sur le marché de l'emploi et maintient sa compétitivité, pour motiver et retenir ses talents ; il adapte ses pratiques en proposant des offres globales de rémunérations cohérentes à ses équipes partout dans le monde.

La formation et le développement des compétences

Dans un environnement hautement compétitif, la formation est un levier essentiel du renforcement des compétences des collaborateurs. Politique et système de formation sont définis selon les besoins des activités opérationnelles et des réseaux fonctionnels et les aspirations de développement professionnel issues des entretiens annuels. Elle est également un élément déterminant de l'attractivité du Groupe et de la rétention de ses talents.

Les relations du travail

En s'attachant à concilier l'économique, le social et les aspects environnementaux du développement dans chacune des entités du Groupe, Valeo cherche à établir un climat social constructif. Le Groupe privilégie une politique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences ainsi qu'un dialogue régulier avec les partenaires sociaux, dans le respect mutuel.

Les indicateurs sociaux du Groupe figurent au Chapitre 4, section 4.4, « Valeo et ses collaborateurs », pages 189 à 219 et section 4.7.3, « Synthèse de la performance sociale », page 247.

Direction des Opérations

Direction des Achats

Réduire les coûts en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus extrêmement rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d'innovation et de qualité totale, nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d'entre eux : telle est la mission des Achats de Valeo. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel.

La Direction Achats s'articule autour de deux grands axes :

un axe commodité/segment, responsable de la stratégie d'achat propre à ces commodités. Son action se caractérise par une approche globale qui permet de massifier les achats, levier puissant de négociation, d'avoir une communication homogène avec les fournisseurs entre les divers Groupes de Produits et de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de comités de sélection et d'attribution d'affaires.

Les six commodités, réparties en segments, sont :

• acier et transformation,
• résines et transformation,
• métaux non ferreux et transformation,
• composants électromécaniques,
• composants et systèmes électroniques,
• composants d'éclairage et autres segments ;
• un axe projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel. Cet axe assure le démarrage des projets au meilleur coût pièce, la réalisation de productivités techniques ainsi que les re-sourcings nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu'il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit.

Par ailleurs, le réseau Achats est présent sur tous les sites du Groupe. Cette présence mondiale lui permet de développer ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients.

Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d'éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l'environnement. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite peut être sanctionné.

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En 2015, Valeo a poursuivi ses actions de sensibilisation de ses fournisseurs à la Conformité et à l'Éthique en déployant le Code de conduite des partenaires de Valeo, document qui a pour objet de décrire les attentes de l'entreprise vis-à-vis de tiers et de leur offrir des conseils pour agir dans tous les domaines opérationnels.

Valeo poursuit le déploiement des outils d'amélioration de la démarche qualité chez ses fournisseurs. Le Supplier Relationship Management (Gestion de la relation fournisseurs) est un outil essentiel de la relation entre Valeo et ses fournisseurs. Des modules tels que l'Incident Management System (ou système de gestion des incidents qualité) et l'AQP (Assurance Qualité Produit) sont disponibles sur un extranet sécurisé. Ils permettent aux équipes de Valeo et aux fournisseurs de travailler en étroite collaboration, en s'appuyant sur des processus standardisés pour, par exemple, partager des plannings projet, échanger et valider des documents de qualification de composants.

En recentrant l'attribution de nouvelles affaires sur ses fournisseurs les plus performants en termes de qualité, de technologie et de productivité, Valeo confirme sa stratégie d'intégration et de fidélisation de ses partenaires. L'équipe créée en 2012, dédiée à l'accompagnement des fournisseurs dans les pays émergents, notamment en Inde, Chine, ASEAN (Association des nations de l'Asie du Sud-Est) et Russie, a poursuivi ses actions concrètes sur le terrain auprès d'une quinzaine d'entre eux. Le Groupe démontre ainsi sa volonté d'accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets.

Grâce aux moyens mis en place, Valeo est à même d'intégrer une part croissante de ses fournisseurs en phase avancée des nouveaux projets.

Ayant pour objectif la réduction du coût des matières premières et des composants, Valeo dispose de plusieurs leviers d'amélioration de sa productivité :

• l'évaluation comparative des produits et des fournisseurs du panel au niveau du Groupe ;
• les chantiers de productivité communs Valeo/fournisseur ;
• la gestion dynamique des sources multiples d'approvisionnement et de l'attribution des nouvelles affaires.

Un Plan risques fournisseurs destiné à prévenir les conséquences d'une crise sur les approvisionnements, piloté par le Comité risques fournisseurs sous l'autorité de la Direction Achats du Groupe, est déployé dans l'ensemble des Groupes de Produits. L'ensemble des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation et d'une observation attentive afin d'anticiper et de traiter, avec le maximum de réactivité, toutes les situations potentiellement critiques qui pourraient impacter les approvisionnements à venir. L'efficacité de la mise en œuvre de ce plan a permis à Valeo de préserver ses clients de la possible défaillance de ses fournisseurs. Les usines de Valeo et de ses clients n'ont pas subi, en 2015, d'arrêt de production significatif.

Direction « Industriel et Logistique »

La mission de la fonction « Industriel et Logistique » est d'améliorer la qualité des produits et le service aux clients, tout en diminuant les coûts de production et les actifs immobilisés. L'expansion de l'implantation industrielle du Groupe, l'optimisation de l'outil industriel et le déploiement des standards et outils Valeo en matière de logistique et de système de production sont ainsi au cœur des préoccupations de la fonction.

Pour assurer le succès de ses opérations et de sa forte croissance, Valeo a défini sa stratégie industrielle selon trois priorités : le contrôle de la croissance, l'amélioration de la performance industrielle et le déploiement de l'usine du futur.

Le contrôle de la croissance implique d'abord l'application stricte de méthodologies et d'outils industriels et logistiques standardisés. Ceux-ci reposent sur un ensemble de standards robustes et économiques qui permettent de guider projets et opérations industrielles. Leur diffusion est assurée par des programmes de formation et de développement individuel dispensés localement par des équipes de spécialistes qui ont concerné 8 000 personnes en 2015. De plus, chaque usine a mis en place une école interne de formation pour les opérateurs, où ceux-ci reçoivent la formation nécessaire à la tenue de leur poste dans le respect des standards Valeo, notamment en matière de sécurité et de qualité. La fonction « Industriel » de chaque Groupe de Produits est responsable de la définition et de la stricte application des standards de procédés industriels dans chacune de ses usines. L'efficacité de cette diffusion est assurée et vérifiée au travers du développement des synergies entre les sites. Elles se traduisent par des analyses comparatives de performance entre usines, ainsi que par des plans de support des « Usines Mères » aux nouvelles activités ou aux activités soumises à des défis liés à leur croissance, appelées « Usines Filles ». La fonction industrielle de chaque Groupe de Produits est également responsable de la gestion au plus juste des capacités industrielles afin de soutenir la croissance tout en contrôlant les dépenses d'investissement.

L'amélioration continue de la performance industrielle contribue à la rentabilité du Groupe. L'application des outils et méthodologies du Système de Production Valeo a permis de générer plus de 70 millions d'euros d'économies en 2015, tandis que l'effort continu d'optimisation et de globalisation des coûts de logistique en transport et entreposage a permis de générer plus de 25 millions d'économies supplémentaires. La fonction logistique continue également à développer et à appliquer strictement les principes de production et d'approvisionnement en juste-à-temps afin d'assurer la maîtrise des stocks et garantir la satisfaction du client.

Le développement et le déploiement de l'usine du futur dans le Groupe sont des priorités majeures de la fonction « Industriel et Logistique ». La digitalisation des processus de gestion de la logistique et de la production constitue une étape supplémentaire dans la bonne application des principes du juste-à-temps et contribue à la mise en œuvre de l'objectif du « zéro papier » dans les usines du Groupe. De plus, les nouvelles technologies de robotisation permettent d'accélérer les plans d'automatisation par l'implantation dans l'ensemble des usines de robots collaboratifs et de véhicules autoguidés.

Direction Qualité

La Qualité Totale se définit comme la capacité des produits et services à répondre aux attentes, exprimées ou non, des clients finaux et des constructeurs tout au long du cycle de vie des produits. C'est un fondement du développement pérenne et rentable dans un secteur automobile en croissance et en forte mutation technologique.

Délivrer des produits et services bons du premier coup, robustes et au plus haut standard de qualité est l'objectif quotidien de l'ensemble des collaborateurs du groupe Valeo, quelques soient leur fonction et service d'appartenance.

Les missions spécifiques du réseau Qualité sont de :

• représenter le client au sein de l'organisation, de s'assurer que ses attentes sont bien exprimées et comprises par tous les acteurs à tous les stades de la vie du produit ;
• mettre en œuvre la politique et les outils qualité nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre d'un processus d'amélioration continue.

La qualité au sein du Groupe est construite et maîtrisée autour de quatre piliers :

• le système des 5 Axes centré sur la satisfaction des clients. C'est le ciment de la culture d'entreprise. Trois nouvelles feuilles de route ont été créées en 2015 au sein de l'Axe Qualité Totale. L'objectif est d'atteindre l'excellence dans la compréhension des attentes des clients pendant les phases de développement et de vie série des produits, ainsi que de mesurer régulièrement l'amélioration au travers d'enquêtes de satisfaction. Le réseau Qualité est ainsi chargé de mettre à la disposition des managers le référentiel des 5 Axes et les outils associés, de contrôler le déploiement dans chaque entité, de réaliser les activités d'audit des sites et d'assurer l'amélioration continue du système ;
• la culture Quick Response Quality Control (QRQC contrôle qualité à réponse rapide, méthode d'entraînement aux outils de résolution de problèmes), selon laquelle chaque incident est documenté par les ingénieurs qualité résidents de manière factuelle en comparant systématiquement pièce bonne et pièce défectueuse et en vérifiant la pertinence des standards (QRQC step 1). La rapidité de réaction, la clarté de la communication et la validation de chaque étape de résolution de problème sont contrôlées en temps réel au sein du système partagé de management des incidents Valeo (VIM). Un système d'alerte permet au management d'avoir la visibilité et d'apporter le support nécessaire aux équipes. À chaque problème est associée au moins une leçon apprise qui garantit l'amélioration continue des standards. Ce qui a été appris localement est partagé au travers du Groupe pour accélérer le progrès (QRQC step 2). L'accent est mis enfin sur le QRQC step 3 qui vise à transformer chaque manager en formateur QRQC certifié capable d'entraîner ses équipes ;
• des méthodologies et des standards au meilleur niveau de l'état de l'art, systématiquement associés à un processus d'amélioration continue dans les domaines :
  • du développement des produits/procédés (AMDEC générique – Analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité ; processus RAISE d'établissement des standards – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise – Robustesse Responsabilité Innovation Standardisation Expertise),
  • de la conduite des projets (processus de revue en comité technique),
  • de l'intégration des fournisseurs (processus StEDE de définition, de déploiement et d'audit des standards – Standards Existence, Deployment and Enforcement – ; listes de contrôle standardisées par commodité dites CCLs – Commodity Control Lists),
  • de la maîtrise de la qualité en production (Processus du Plan de Contrôle Standard), et
  • du suivi de la performance garantie (détection avancée des alertes garantie).

Le réseau Qualité est présent au sein du centre d'expertise partagé du Groupe, GEEDS. Il y développe l'expertise nécessaire sur les métiers existants et sur les métiers en forte croissance tels que l'électronique, le logiciel, le calcul de la fiabilité prévisionnelle. Le réseau Qualité accompagne la croissance rapide du Groupe en assurant la formation des nouveaux collaborateurs dans toutes les régions du monde. La « Quality Academy » permet à chaque nouvel arrivant de se voir attribuer un parcours de formation adapté ;

• une organisation par client, par fournisseur, par région et par Ligne de Produits :
  • chaque client est représenté au sein du Groupe par un « Champion » qui synthétise et communique en continu la performance globale de Valeo selon le mode de mesure du client, anime les plans de progrès et assure la mise à disposition de modules de formation des équipes Valeo au mode de travail propre à chaque client (« Customer way »). Le Groupe dispose d'un réseau d'ingénieurs résidents qui analysent en continu la performance des produits livrés par Valeo sur les lignes d'assemblage ou en garantie,
  • les fournisseurs partenaires sont accompagnés par commodité et par région en étroite collaboration avec le service Achats dans le cadre de programmes GPS (Group Priority Supplier – Fournisseur prioritaire du Groupe) et PSP (Preventive Suppliers Program – Programme de prévention fournisseurs) d'amélioration des performances qui ont aidé plus de 550 fournisseurs en 2015. Le portail central SRM (Supplier Relationship Management – Gestion des relations avec les fournisseurs) synthétise la performance de chaque fournisseur ainsi que la validation initiale et périodique des échantillons initiaux. Au niveau des sites, les équipes d'assurance qualité fournisseur assurent le traitement des incidents et la capitalisation des leçons apprises dans le strict respect de la culture QRQC,
• au sein d'une région, la Qualité assure la parfaite compréhension des exigences locales, l'homogénéité de la performance du Groupe au niveau mondial et le recrutement local des meilleurs talents,
• au niveau des Lignes de Produits, la Qualité s'assure de la robustesse du développement des produits et procédés au travers de la validation de la conception (revue de conception, plan de validation), du déploiement de plans de contrôle standard, issus des AMDEC produit et procédé génériques (Analyses des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité) constamment enrichies par la capitalisation des retours d'expérience validés par les experts des Comités techniques.

En 2015, Valeo a obtenu un nombre record de près de 60 distinctions auprès des clients, en progrès de 47 % par rapport à 2014 ; le niveau de qualité a été pérennisé avec un niveau de retours client à 4,2 pièces par million de produits livrés. Dans un cadre de croissance forte et d'innovation, ces résultats traduisent la capacité du Groupe à maîtriser son expansion.

Direction Commerce et Développement

Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de la majorité des constructeurs de poids lourds dans le monde pour le développement, la production et la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et du marché du remplacement.

Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés, sur tous les continents.

Les clients constructeurs

Les clients allemands restent les premiers clients du Groupe avec 30 % du chiffre d'affaires première monte en 2015 ; les clients asiatiques (Nissan inclus) en représentent, quant à eux, 26 %, en ligne avec la stratégie de croissance de Valeo en Asie, notamment en Chine où Valeo continue sa progression chez les constructeurs locaux.

La part du chiffre d'affaires première monte réalisée avec les clients américains (Chrysler inclus) est en progression à 24 %. La part des clients français (hors Nissan) représente 15 % du chiffre d'affaires première monte en baisse de 1 point par rapport en 2015.

Le Groupe possède un portefeuille de clients diversifié ; les deux premiers clients représentent 32 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo.

Les principaux clients de Valeo sont (par ordre alphabétique) :

• BMW ;
• BYD Auto ;
• Chery ;
• DAF ;
• Daimler ;
• Fiat Chrysler Automobiles ;
• FAW ;
• Ford Motor Company ;
• Geely Group ;
• General Motors Group ;
• Great Wall ;
• Honda ;
• Hyundai Group ;
• JAC ;
• Mazda ;
• Mitsubishi ;
• PSA Peugeot-Citroën ;
• Renault-Nissan ;
• SAIC ;
• Subaru ;
• Suzuki ;
• Tata Group ;
• Toyota ;
• Volkswagen Group ;
• Volvo Group.

Stratégie et Organisation

Le montant des prises de commandes 2015 s'élève à 20,1 milliards d'euros et représente 1,6 fois le chiffre d'affaires première monte de l'exercice.

Ce montant record est le résultat de la stratégie de Valeo orientée vers la vente de produits innovants liés à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive et sur la croissance de son chiffre d'affaires sur les marchés à fort potentiel de croissance.

La fonction Commerce et Développement est organisée autour :

• d'un réseau Ventes composé de quatre Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles. Ces Directeurs des Ventes animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits. Ce réseau définit, avec le Groupe, la stratégie commerciale à mettre en place et est garant de la relation client au quotidien. C'est un réseau mondial, organisé par client tant au niveau des Pôles que des Groupes de Produits ;
• de Directeurs Clients Groupe, qui sont les Directeurs Commerciaux en charge des grands constructeurs automobile ; ils sont au nombre de vingt. Chacun représente Valeo auprès d'un constructeur donné et coordonne la relation avec ce client de façon transversale pour l'ensemble des Pôles du Groupe ;
• de Directions Nationales, qui ont pour mission, dans des zones géographiques données, de promouvoir la marque Valeo, de développer des relations privilégiées avec les clients clés dans ces régions et de résoudre localement les problématiques de nature juridique ou sociale le cas échéant. Elles sont au nombre de treize et sont implantées en Allemagne, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Chine, en Corée du Sud, en Espagne, en Inde, en Italie, au Japon, en Pologne, en Turquie, en Thaïlande pour l'ASEAN (Association des nations de l'Asie du Sud-Est) et enfin en Russie ;

d'un réseau de Développement International, qui comprend un Directeur de Développement International dans chacun des quatre Pôles du Groupe. Il identifie les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définit et met en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gère la relation avec les partenaires externes.

La fonction Commerce et Développement poursuit le travail d'amélioration continue de l'organisation commerciale pour répondre au mieux aux attentes des clients et construire des partenariats globaux et locaux avec les constructeurs dans un même objectif de croissance rentable et globale.

Recherche et Développement

La mission principale de la fonction regroupant la Recherche, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle est de placer Valeo parmi les équipementiers automobile les plus innovants dans ses domaines d'activités qui contribuent tous à la réduction des émissions et, en particulier, des émissions de CO2 , ou à la conduite intuitive.

L'effort consacré à cette mission est de 1,3 milliard d'euros en 2015, soit plus de 10 % du chiffre d'affaires première monte, en hausse de 16 % en valeur absolue par rapport à 2014. Environ 11 620 collaborateurs travaillent dans 17 centres de recherche et 35 centres de développement dans le monde. L'innovation est au cœur de l'organisation et les produits innovants (1) représentent 37 % des commandes enregistrées en 2015. Afin d'augmenter encore les capacités d'innovation, une structure a été mise en place afin de piloter l'open innovation, pratiquée avec un réseau d'universités et de laboratoires, de venture capital pour accéder plus facilement aux start-up et aux partenaires industriels. Cette structure s'est également dotée de méthodes et de moyens stimulant les idées innovantes. En 2015, 1 406 brevets ont été déposés, soit 27 % de plus qu'en 2014.

L'organisation de la Recherche et Développement est optimisée pour répondre à deux priorités : l'efficacité des développements produits grâce à la proximité avec les clients, l'agilité, la flexibilité, la rapidité du Groupe et la garantie des développements selon l'état de l'art, dans tous les domaines techniques couverts. Les quatre Pôles d'activité, Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité ont leur propre structure de Recherche et Développement, proche de leurs clients et de leurs centres de décision. L'activité Recherche et Développement centralisée au niveau du Groupe a pour mission de stimuler l'innovation en cohérence avec la stratégie de Groupe, de garantir le niveau optimal des développements produits et de générer toutes les synergies possibles.

Afin de bien anticiper les besoins de ses clients ainsi que ceux des utilisateurs de véhicules, des études marketing sont menées par Valeo et partagées avec plusieurs de ses clients. En 2015, ces études ont en particulier permis de mieux appréhender les impacts de la rencontre de l'industrie automobile avec l'industrie électronique grand public. Elles ont également permis de mieux comprendre les attentes concernant la voiture autonome ainsi que celles liées à la consommation et à la réduction des émissions.

⁽¹⁾ Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans.

En 2015, afin de faire face à la diversité de ses projets ainsi qu'à la complexité croissante des technologies appliquées à ses produits, Valeo a renforcé sa gestion de projets en la dotant de moyens importants dans le but de toujours mieux répondre aux attentes des clients tout en assurant la plus grande qualité des développements.

Pour une présentation de la démarche de Recherche et Développement, se référer au Chapitre 4, section 4.2, « Recherche et développement de Valeo : des grandes tendances aux innovations », pages 150 à 164.

Direction Financière

La Direction Financière regroupe le contrôle de gestion, le reporting, la comptabilité, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs (réseau décrit au Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière » page 370), les opérations stratégiques, les systèmes d'information et les risques assurances environnement. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l'exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de :

• fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi et au contrôle des activités du Groupe ;
• produire les outils d'aide à la décision ;
• assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ;
• présenter une information précise, actualisée et pertinente de la situation financière de Valeo, de la performance de ses activités et de son environnement économique.

La Direction du Contrôle de Gestion

Véritable copilote de la Direction Financière, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponse aux appels d'offres des constructeurs. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme.

Le contrôleur de gestion est présent à tous les niveaux de l'organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d'exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le contrôleur de gestion s'appuie sur des outils performants (progiciel de gestion intégré et logiciel de reporting standardisés).

La Direction des Comptabilités

La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler les activités comptables de l'ensemble du Groupe.

Afin d'assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s'organise autour de :

la Direction Technique et des Normes qui est en charge de la mise en œuvre et de l'application des normes IFRS ;

elle organise et prépare des sessions de formation des équipes financières du Groupe, afin d'améliorer la qualité de l'information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes ;

• la Direction de la Consolidation qui établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l'équipe ou consolideur a en charge la revue des états financiers des filiales d'une région (Europe, Amérique, Asie…) et le suivi des sujets transverses ;
• la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo qui assure la production des états financiers des holdings et de la société mère et contrôle les opérations de la Banque Interne.

Les comptabilités dans les filiales sont tenues au niveau des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 20 CSP répartis dans le monde.

La mission de la Direction des Comptabilités est avant tout d'être le garant de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) et avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales.

Dans le cadre de la publication du Document de référence 2013, le Groupe avait entamé une refonte de ses notes annexes aux états financiers consolidés. Celle-ci s'est poursuivie pour les états financiers 2014 et 2015, afin d'améliorer la transparence, la pertinence et la lisibilité de l'information financière publiée.

La Direction du Financement et de la Trésorerie

La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation.

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'organise autour de deux pôles :

• la Direction de la Trésorerie d'Exploitation qui est en charge de la sécurisation de la trésorerie, du reporting du cash, de l'optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe ; au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers travaillent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé. Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d'encaissement. Les moyens de paiement sont dans la mesure du possible dématérialisés ;
• le front office de la Banque Interne Valeo qui est en charge des relations et des activités bancaires ainsi que de l'identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement, risques de liquidité, des matières premières, de change et de taux) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe.

La Direction de la Fiscalité

Les deux principales missions de la Direction de la Fiscalité sont la juste application des règles fiscales par tous les sites dans le monde selon les dispositions légales nationales et internationales et la gestion des risques fiscaux, contrôles et contentieux.

La Direction Fiscalité est organisée en trois fonctions :

• une équipe fonctionnelle au niveau du Groupe en charge des projets transverses, de la fiscalité des transactions intra-groupe et de la gestion des risques majeurs ;
• une équipe opérationnelle de fiscalistes auprès des quatre Pôles d'activité ;
• des équipes locales au niveau des Directions Nationales de chaque pays : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales et ils s'assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales.

La Direction des Systèmes d'information

La mission de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services novateurs et performants répondant aux besoins de tous les métiers de l'entreprise. Elle est pour cela organisée en cinq Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales.

Les cinq Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d'infrastructures, sont les suivantes :

• la Direction des Systèmes de Gestion de l'Entreprise assure l'intégrité du système central d'information, fournit les outils de reporting et de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ;
• la Direction des Systèmes d'Information Recherche & Développement soutient l'innovation des produits Valeo. Au travers des centres de compétences, elle met en œuvre les outils standards de conception et simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et logiciels embarqués, ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et reporting des projets ;
• la Direction des Systèmes Bureautiques définit et met à disposition de tous les employés connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d'améliorer continuellement l'efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ;
• la Direction de l'Infrastructure est responsable de la sécurité et de la performance de tous les systèmes d'information ; elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques et de télécommunication, de matériels et de logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle définit et contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d'un réseau de spécialistes dans les pays ;
• la Direction des Systèmes d'Information de Valeo Service est en charge du système d'information spécifique à la gestion d'une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo.

Les actions de déploiement et d'accompagnement des standards dans les Pôles d'activités sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays : les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site.

La Direction Risques Assurances Environnement

Risques et assurances

Le Groupe fonde sa politique en matière de gestion des risques sur un réseau de spécialistes, des procédures rigoureuses, des systèmes et des outils de management permettant d'améliorer continuellement sa performance ainsi que sur des audits internes et externes réguliers.

Pour accomplir sa mission, la Direction Risques Assurances Environnement du Groupe a mis en place une organisation qui s'appuie sur un responsable HSE (Hygiène Sécurité Environnement) au niveau du Groupe, des responsables HSE au niveau des Pôles, des sites ainsi que dans chaque pays où Valeo est présent. Le Comité de gestion des risques, composé du responsable HSE Groupe, des responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, du Directeur Risques Assurances Environnement, et si besoin est, des responsables HSE Pays, est l'organe de pilotage central de la Direction Risques Assurances Environnement du Groupe. Au total, ce sont ainsi près de 300 personnes qui sont impliquées directement dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe.

La politique de gestion des risques de Valeo, qui s'applique à l'ensemble de ses sites, peut se résumer ainsi : d'une part, faire respecter les obligations liées à la législation des pays ainsi que celles définies par la politique du Groupe (plus exigeantes que les contraintes réglementaires dans un certain nombre de domaines), d'autre part, identifier les risques, évaluer leurs impacts, fixer des objectifs d'amélioration, mettre en place des plans d'action pour la réduction ou, si possible, la suppression des risques, et enfin, vérifier régulièrement par des audits internes et externes les progrès réalisés.

Les risques susceptibles d'avoir une influence sur l'activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.2 « Risques environnementaux et industriels », pages 65 à 66.

Environnement

La protection de l'environnement repose sur une série de démarches qui s'inscrivent dans le temps. Valeo s'y est engagé depuis plus de vingt ans, tant en matière d'innovation produit que de gestion des sites industriels.

L'objectif est bien sûr d'éviter des pollutions mais aussi de préserver l'environnement et la biodiversité par une politique consistant notamment à économiser les ressources naturelles (eau et matières premières) et l'énergie, à réduire les émissions de gaz à effet de serre et en particulier le CO2 , à réduire voire supprimer la consommation de produits dangereux, à réduire la quantité de déchets et d'emballages et à assurer une recyclabilité optimale de tous les produits, en proposant un cadre industriel à la fois sécurisé et agréable à vivre.

Valeo intègre systématiquement une démarche environnementale dans toutes les étapes de la vie des produits et des procédés : conception, fabrication, utilisation et gestion de fin de vie. Des experts en Environnement et en Recherche et Développement provenant des différents Pôles de Valeo travaillent ensemble pour réduire les impacts environnementaux des procédés et des produits sur l'ensemble de leur cycle de vie.

Pour atteindre ses objectifs de progrès, Valeo fonde sa politique environnementale sur la performance mais aussi sur la mise en place d'un système de gestion aboutissant à une certification externe reconduite régulièrement. Le Groupe a adopté la certification ISO 14001, qui constitue le référentiel international en matière de gestion environnementale. 98 % des sites certifiables étaient certifiés ISO 14001 fin 2015. Valeo exige que tous ses sites industriels obtiennent la certification.

Valeo établit, depuis 2007, dans le cadre de son plan d'action environnement, des objectifs de performance par périodes de 3 ans. Le plan d'action en cours s'est terminé fin 2015. Le Groupe se fixe de nouveaux objectifs de réduction de son empreinte environnementale pour 2016-2020.

La politique environnementale du Groupe et l'ensemble des indicateurs environnementaux sont décrits au Chapitre 4, section 4.3, « Gestion et performance environnementales des sites Valeo », pages 165 à 188.

Santé sécurité

La santé et la sécurité au travail sont une priorité chez Valeo pour tendre vers le « zéro accident ». Cette politique se fonde sur des procédures rigoureuses, le suivi d'indicateurs pour mesurer l'efficacité des actions prises, des formations solides, un retour d'expérience issu de l'approche qualité QRQC – Quick Response Quality Control (ou contrôle qualité à réponse rapide) – appliqué à la santé et la sécurité au travail et, enfin, une démarche de certification selon le référentiel OHSAS 18001 pour la totalité de ses sites industriels.

À fin 2015 94 % des sites certifiables étaient certifiés OHSAS 18001. Ce système de gestion de la santé et de la sécurité est fondé, comme le système ISO, sur une démarche d'amélioration continue.

Direction Communication

La mission de la Direction Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l'image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l'ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires, grand public).

La Direction Communication est organisée autour de quatre services :

• le service de Presse entretient et gère l'ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes mais propose également de manière proactive des sujets d'articles, des thématiques d'interviews et des événements destinés à soutenir les activités et l'image du Groupe ;
• le service de la Communication Interne a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque et de l'entreprise, de faire adhérer l'ensemble des employés à la stratégie du Groupe pour renforcer l'implication de chacun et d'accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ;
• le service Image et Marque est responsable de la conception et de la réalisation des documents écrits, du site Internet et des films qui permettent de renforcer l'image du Groupe et de garantir l'intégrité, la pérennité et la force de la marque ;
• Le service Événementiel a pour mission d'organiser des évènements tels que les salons professionnels, les lancements de produits, les visites de clients et, d'autre part, de mettre en œuvre toute autre manifestation initiée par les différents services du Groupe.

L'ensemble des communicants de Valeo, que ce soit au sein de la Direction Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent à renforcer l'image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en s'appuyant sur les grandes orientations fixées chaque année.

1.2.4 Dispositif industriel et patrimoine immobilier

Présence géographique au 31 décembre 2015

	Sites de production	Centres de Recherche	Centres de Développement	Plates-formes de distribution	Effectif
EUROPE OCCIDENTALE
Allemagne, Belgique/Pays-Bas, Espagne, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni	39	12	10	5	24 861
EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE
Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Turquie	15	-	6	3	14 657
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis, Mexique, Canada	17	1	4	2	12 631
AMÉRIQUE DU SUD
Argentine, Brésil	5	-	3	2	2 265
ASIE
Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande	51	4	11	3	25 574
AFRIQUE
Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie	7	-	1	-	2 812
TOTAL	134	17	35	15	82 800

Au 31 décembre 2015, le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 639 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 302). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété.

Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d'installations techniques, de matériels et outillages. Au 31 décembre 2015, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 1 530 millions d'euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 302).

Les contraintes environnementales résultent de la réglementation applicable en la matière à l'ensemble des établissements du Groupe (cf. Chapitre 1, section 1.2.3, paragraphe « la Direction Risques Assurances Environnement », pages 34 à 35 ; Chapitre 2, section 2.1.2 « Risques environnementaux et industriels », pages 65 à 66 et Chapitre 4, section 4.3 « Gestion et performance environnementales des sites Valeo », pages 165 à 219).

1.3 Activités

La structure opérationnelle de Valeo est organisée autour de quatre Pôles d'activité :

• le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ;
• le Pôle Systèmes de Propulsion ;
• le Pôle Systèmes Thermiques ;
• le Pôle Systèmes de Visibilité ;

et de l'Activité Valeo Service.

Les Pôles, placés sous la responsabilité de la Direction des Opérations, ont pour vocation de favoriser la croissance et la rentabilité des Groupes de Produits sur l'ensemble des marchés.

La ventilation du chiffre d'affaires par Pôle d'activité est présentée à la section 1.1.1 du présent chapitre, « Chiffre d'affaires », page 6.

1

1.3.1 Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

Faits marquants et facteurs clés de croissance

• Les prises de commandes demeurent particulièrement importantes en Chine.
• Poursuite du renforcement des équipes du Pôle en Amérique du Nord et en Asie (Chine, Japon, Corée).
• Approfondissement de la stratégie axée sur la conduite intuitive avec la constitution d'un portefeuille unique de solutions et de produits autour des systèmes de détection, de connexion et d'interfaces.
• Les tests utilisateurs (États-Unis, Allemagne, France) et en simulateur auprès de la société Fraunhofer ont plébiscité la solution Valeo MobiusTM visant à accompagner l'utilisateur vers les prochaines étapes de l'automatisation de la conduite.
• Acquisition de peiker, spécialiste et leader de la télématique embarquée, et collaboration avec Capgemini pour une solution de mobilité connectée au travers du système Valeo InBlue®. Ces deux avancées vont permettre de renforcer le leadership du Pôle dans le domaine du véhicule autonome et connecté.

Description du Pôle

La voiture de demain sera de plus en plus automatisée et de plus en plus connectée ; des interfaces innovantes et intuitives sont indispensables pour accompagner cet enrichissement fonctionnel. Centré sur l'expérience utilisateur, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite développe un portefeuille de solutions uniques afin de rendre la conduite plus intuitive. Ces solutions contribuent à une mobilité plus sûre, plus connectée et écologique.

Le Pôle s'organise autour de trois Groupes de Produits :

• Aide à la conduite ;
• Contrôles intérieurs ;
• Électronique habitacle.

Aide à la conduite

Valeo produit en série trois technologies de détection autour du véhicule pour des applications de conduite et de stationnement : ultrasons, radars, caméras, et prépare la mise en production de sa technologie scanner laser à balayage à infrarouge. À ce titre, Valeo est un partenaire privilégié des constructeurs pour développer les futurs systèmes qui intégreront plusieurs types de capteurs afin d'obtenir de nouvelles fonctions :

• les fonctions d'aide au parking, avec les capteurs à ultrasons (intégrant l'alerte d'obstacle) ;
• les caméras, à travers le système multicaméra 360 Vue® pour l'environnement proche du véhicule, qui procurent une visibilité maximale dans les conditions critiques, telles qu'un croisement sans visibilité ou à la sortie d'une place de parking. Le système 360 Vue® 3D permet une vision panoramique en 3D autour du véhicule ;

⁽¹⁾ Cf. Glossaire financier, page 406.

• les fonctions de parking automatisé Park4U®, vendues à plus de 10 millions d'exemplaires, complétées par la nouvelle fonction de Remote Parking (stationnement à distance) permettant de contrôler les manœuvres de parking depuis l'extérieur de son véhicule ;
• la fonction pluie/lumière/humidité activée par les capteurs à infrarouge ;
• les fonctions d'alerte de sortie de voie, de détection des panneaux de signalisation et de commutation automatique pleins phares/feux de croisement, de freinage d'urgence grâce aux caméras frontales qui représentent un élément majeur de la conduite automatisée ;
• les radars qui équipent les systèmes de détection dans l'angle mort ainsi que les systèmes détectant les véhicules lors de la sortie d'une place de parking en marche arrière par faible visibilité et avertissent le conducteur d'un danger dans une de ces situations ;
• le scanner laser à balayage à infrarouge, qui permet de détecter les objets présents autour du véhicule, les catégoriser et en calculer leur trajectoire, représente un élément majeur de l'automatisation du véhicule. Il sert à l'introduction des technologies facilitant les fonctions de freinage d'urgence en milieu urbain, de conduite en situation d'embouteillage et de stationnement automatique. Valeo sera le premier équipementier à lancer en série en 2017 cette technologie pour automobile.

Tous ces systèmes rendent la conduite plus confortable et plus sûre, et, en fluidifiant le trafic, contribuent à la réduction des émissions de CO2 .

Contrôles intérieurs

Le Groupe de Produits Contrôles intérieurs est leader mondial dans le domaine des interfaces homme-machine. S'appuyant sur une longue expérience et une connaissance approfondie des architectures de véhicule, ce Groupe de Produits développe des solutions innovantes, de haute qualité perçue et au design robuste, aussi bien pour les marchés haut de gamme que pour les marchés de masse et émergents.

Il comprend :

• les systèmes d'interface avec le conducteur et les passagers (interface homme-machine), allant de l'interrupteur simple jusqu'aux écrans tactiles. Ces nouvelles interfaces interagissent avec les systèmes de climatisation et les applications multimédia tout en maintenant sécurité, ergonomie et facilité d'utilisation ;
• les afficheurs tête haute, présentant les informations de conduite dans le champ de vision du conducteur ;
• les modules haut de colonne qui représentent le nœud de la communication électronique entre les fonctions de sécurité et l'électronique centrale de l'habitacle ;
• les commandes intelligentes au volant permettant une interaction intuitive particulièrement adaptée pour les phases de conduite manuelle, automatique et leurs transitions ;
• les capteurs de direction (capteurs d'angle et capteurs de couple).

Électronique habitacle

Le Groupe de Produits Électronique habitacle couvre l'ensemble des solutions de connectivité de la voiture :

• connectivité courte distance, avec, par exemple, les systèmes d'accès et de démarrage mains libres (télécommandes, capteurs, récepteurs et dispositifs anti-démarrage) qui connaissent une forte progression sur tous les marchés ;
• connectivité à grande portée avec les boîtiers télématiques permettant de connecter le véhicule au réseau mobile.

Il propose également des systèmes innovants permettant d'intégrer les nouveaux usages liés aux Smartphones, tels que l'auto-partage et le parking à distance.

Faits marquants 2015

Succès commerciaux

La dynamique des activités du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite se poursuit en 2015. Les prises de commandes du Pôle concernent l'Europe pour 40 %, l'Asie pour 33 % et l'Amérique pour 27 %, sécurisant la croissance mondiale sur le long terme.

Parmi les principales commandes du Pôle, on peut citer :

• les systèmes multicaméra 360Vue®, grâce auxquels Valeo confirme son leadership mondial en 2015 en remportant un cumul de prises de commandes au niveau mondial jamais égalé auparavant auprès de divers constructeurs ;
• un contrat majeur signé avec un constructeur global pour une nouvelle génération économique de radars, qui constitue une étape importante et ouvre la porte à de futures collaborations en lien avec la conduite autonome ;
• Valeo renforce sa présence dans le domaine des clés bidirectionnelles en remportant une commande avec un acteur du marché premium et étend la technologie à l'ensemble de la gamme du constructeur ;
• l'année a également été marquée par une première commande auprès d'un des principaux constructeurs mondiaux pour un nouveau système de caméra en complément du rétroviseur intérieur du véhicule (Sightstream® niveau 1) ; Valeo développe également un système de caméra remplaçant le rétroviseur traditionnel extérieur (Sightstream® niveau 3) ;
• un premier contrat pour les commandes intelligentes au volant, avec intégration d'électronique, qui ouvre la voie vers des solutions très proches du cockpit Valeo MobiusTM ;
• le contrat remporté auprès d'un constructeur européen pour l'afficheur tête haute confirme la position de Valeo comme leader dans le domaine des interfaces homme-machine et complète les solutions qui s'inscrivent dans l'axe stratégique du conducteur ;
• un premier contrat signé avec un constructeur européen pour un nouveau système PEPS (Passive Entry Passive Start – système d'accès et de démarrage mains libres) compatible avec Smartphone, grâce aux technologies Bluetooth® et NFC (Near Field Communication – Communication en champ proche).

Lancements

• lancement d'un capteur à ultrasons haute performance (Tesla Model X) ;
• « Remote parking » (commande de stationnement à distance) équipé d'un système à ultrasons (BMW série 7) ;
• second lancement de 360Vue® 3D sur la Volvo XC90 (après la Volkswagen Passat en 2014) ;
• nouveau radar 24GHz à prix réduit (Hyundai Kia Motors) ;
• capteur pluie/lumière/humidité/soleil (Audi et Tesla).

Événements et focus technologiques

En 2015, les dernières innovations du Pôle, notamment dans le domaine de la conduite automatisée, ont été présentées lors des principaux salons automobile à travers le monde :

• Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas aux États-Unis :
  • un prototype de conduite automatisée Valeo Cruise4U®. Ce véhicule fait appel au scanner laser Valeo SCALATM, qui permet une conduite automatisée grâce à sa plage de détection étendue, son large champ de vision et sa haute précision ;
  • Valeo InBlue® : Valeo étend les capacités de ses systèmes d'accès mains-libres pour intégrer les nouveaux usages et comportements liés à l'Internet des objets tels que les smartphones, les « smart watches » et lance en première mondiale un système de montre connectée pour verrouiller, déverrouiller et démarrer sa voiture.
• Salon automobile de Shanghai en Chine : où Valeo InBlue® était révélé pour la première fois sur le marché chinois.
• IAA (Internationale Automobil Ausstellung) de Francfort, en Allemagne :
  • Valeo MobiusTM 2 : cette deuxième génération du cockpit est une synthèse technologique de plusieurs innovations autour de la console de bord permettant de passer de manière fluide d'un mode de conduite automatisé à un mode manuel en toute sécurité, tout en proposant de nouveaux services au conducteur lors des phases de conduite automatique ;
  • une démonstration fonctionnelle du scanner laser Valeo SCALATM ;
  • la deuxième génération de Valeo InBlue®, qui étend la capacité de connexion du système. Désormais, en plus de la technologie Bluetooth®, Valeo InBlue® peut utiliser le réseau cellulaire pour permettre à l'utilisateur de contrôler son véhicule quel que soit l'endroit où il se trouve ;
  • le système 360Vue® 3D, une technologie intuitive et ergonomique conçue pour permettre des manœuvres plus précises, qui donne au conducteur une vue d'oiseau de l'environnement du véhicule sur l'écran du tableau de bord. L'environnement est reconstitué à 360 degrés et en trois dimensions, permettant une visibilité totale autour du véhicule ;
  • Sightstream®, un nouveau système de caméra qui remplace les rétroviseurs traditionnels. Cette technologie permet une perception accrue des conditions de conduite pour plus de sécurité et une réduction de la consommation

du véhicule grâce à un aérodynamisme amélioré. Par ailleurs, cette innovation ouvre de nouvelles possibilités de design du véhicule.

1

22e ITS World Congress, congrès mondial dédié aux transports intelligents, à Bordeaux, France.

Outre ses dernières innovations (Valeo MobiusTM, Valeo InBlue®) visant à rendre la voiture autonome plus sûre et plus intuitive ainsi que le Valeo SCALATM, scanner laser, indispensable pour la conduite hautement automatisée, Valeo présentait pendant 5 jours son véhicule autonome Valeo Cruise4U®. Ce véhicule, qui a roulé en conditions réelles de trafic sur la rocade de Bordeaux, compte à présent plus de 10 000 kilomètres à son actif, après avoir achevé en novembre 2015 un voyage de plus de 4 000 kilomètres à travers la France en conditions réelles de circulation, de jour comme de nuit, en conduite automatisée.

• Le cockpit Valeo MobiusTM a remporté le 2e prix dans la catégorie des interfaces homme-machine à l'occasion de la conférence We.Connect à Berlin en Allemagne, une reconnaissance qui confirme le caractère révolutionnaire de ce concept.
• Inauguration de l'extension du centre de Recherche et de Développement du Pôle à Bietigheim en Allemagne.

Partenariats et acquisitions

• peiker : après la signature d'un accord de coopération technologique en février 2015, Valeo a annoncé en décembre un projet d'acquisition du groupe allemand afin d'étendre sa gamme de solutions de géolocalisation et de connectivité des véhicules aux réseaux mobiles.
• Mobileye : signature d'un accord technologique de coopération avec le leader mondial des systèmes d'assistance à la conduite à base de caméras frontales. Dans le cadre de cette coopération, Valeo se chargera de concevoir et d'industrialiser toute une gamme de produits intégrant des caméras frontales et la fusion de capteurs utilisant les microprocesseurs EyeQx ainsi que les algorithmes de vision numérique de Mobileye. En parallèle, Mobileye et Valeo ont décidé d'unir leurs forces dans le cadre d'une coopération exclusive en vue d'élaborer une offre commune pour le marché de la conduite automatisée, associant vision et scanner laser.
• Safran : à la suite de la signature en 2013 d'un partenariat de recherche sur l'assistance au pilotage et le véhicule autonome, Safran et Valeo ont présenté, en 2015, à Paris leurs dernières avancées technologiques autour de quatre grandes thématiques communes :
  • « L'Homme au cœur des préoccupations » qui met en exergue les technologies de reconnaissance faciale de Safran destinées aux applications automobile de Valeo ;
  • « La connectivité » qui illustre l'alliance de la sécurité des systèmes de connexion Valeo avec le savoir-faire de Safran ;
  • « Voir et Naviguer » qui met en avant le développement d'un capteur de vision dans des conditions difficiles ainsi que les complémentarités telles que l'application des caméras 360Vue® de Valeo aux véhicules militaires ou encore la navigation inertielle de Safran dans le domaine de l'automobile ;

« La robotisation » qui présente les fonctions automatiques de dernière génération développées par les deux groupes pour les équipements et les véhicules.

À cette occasion, Valeo a également dévoilé en première mondiale son véhicule expérimental hautement automatisé, le système Drive4U®.

Capgemini : signature d'un accord de collaboration pour développer une solution inédite de mobilité intelligente à destination des flottes d'entreprise et des loueurs de voitures. Aux termes de cet accord, Capgemini est chargé de l'intégration informatique de la solution Valeo InBlue® et de développer une gamme de services digitaux customisés, afin d'accélérer sa commercialisation. Cette solution industrielle permettra aux utilisateurs finaux de profiter d'un parcours client amélioré et innovant et aux gestionnaires de flottes de fluidifier le processus d'autopartage et la gestion préventive des véhicules.

Projets collaboratifs

• L'année 2015 a été marquée par l'attribution de cinq projets publics, dont trois sont pilotés par la Commission Européenne (Cloud-LSVA, Enable-S3, EDDEMA), un par le Ministère Français de l'Écologie du Développement Durable et de l'Énergie (Scoop@F DIRIF) et un par l'Irish Research Council en Irlande. Ces projets, qui couvrent un large spectre de contributions (capteurs de base pour les aides à la conduite, outils de développement et validation, applications fonctionnelles, recherches sur le thème du facteur humain), concernent les trois Groupes de Produits du Pôle et seront développés sur les sites de Bietigheim (Allemagne), Bobigny et Créteil (France), Prague (République tchèque) et Tuam (Irlande).
• La coopération Safran-Valeo a poursuivi ses travaux en 2015 sur sept projets dont les objectifs et les développements sont définis en commun. Ces travaux concernent le monitoring du conducteur, le capteur de vision « tous temps » AWARE, l'adaptation des capteurs Valeo pour les véhicules Sagem, la robotisation des véhicules, les capteurs pour le roulage des avions au sol, les systèmes de sécurisation des transactions à distance et la location précise des véhicules automatisés.
• Le Pôle a renforcé sa contribution à l'Institut Vedecom (Véhicule Décarboné et Communicant), en contribuant à quatre projets : véhicule à conduite déléguée, robustesse des systèmes, acceptabilité de la conduite déléguée et nouveaux espaces physiques pour l'éco-mobilité. Des capteurs ont été fournis par Valeo aux équipes de développement. Des présentations spécifiques du cockpit Valeo MobiusTM chez Vedecom ont été effectuées et un ingénieur est détaché à temps complet pour travailler sur la plate-forme d'acquisition de données.

Tendances du marché

Les deux tendances majeures du marché en 2015 étaient les suivantes :

• d'une part, une très forte activité des constructeurs et équipementiers dans la course pour le véhicule automatisé. Les constructeurs proposent désormais le véhicule automatisé dans leurs road-maps. Dans ses niveaux les plus avancés, le véhicule automatisé pourrait être actualisé en temps réel, notamment pour la cartographie HD, le rendant ainsi hautement connecté. À noter également l'arrivée remarquée de nouveaux acteurs de la mobilité (citons Uber, Lyft) au-delà de Google, qui envisagent de proposer rapidement des taxis hautement automatisés, construits à partir de solutions techniques « clés en main » intégrées dans des architectures de véhicules existants. Les cas d'usages sont très différents des acteurs traditionnels. Sur l'aspect législatif, l'ensemble des régions travaille à construire le cadre légal de l'introduction des véhicules automatisés, les États-Unis et l'Union Européenne étant clairement les plus avancés dans leurs propositions. Le véhicule automatisé s'accompagne également de nouveaux challenges concernant aussi bien la stratégie de détection et les algorithmes de contrôle que l'interaction entre le véhicule et le conducteur. Avec la mise en œuvre de sa stratégie « Valeo Intuitive Driving », le Pôle est particulièrement bien positionné pour répondre à ce nouveau défi ;
• d'autre part, les gouvernements, régions et instituts de certification (EuroNCAP en Europe et NTHSA aux États-Unis) augmentent leur niveau d'exigence et durcissent leurs cotations pour réduire drastiquement le nombre de victimes des accidents de la route. Ils contribuent ainsi au déploiement des systèmes de sécurité active. Il est à noter l'attribution des « cinq étoiles » par l'EuroNCAP pour la fonction de freinage d'urgence automatique, au même titre que la détection de sortie de voie et l'alerte de limitation de vitesse. Ces systèmes utilisent, pour la plupart, une ou plusieurs caméras frontales qui peuvent être combinées à d'autres types de capteurs à infrarouge ou radars.

D'autres tendances du marché apparaissent :

• l'importance croissante des pays émergents fait naître de nouvelles attentes en termes de produits. Les constructeurs dans ces pays sont intéressés par des innovations dès lors que celles-ci sont immédiatement accessibles et abordables. En ligne avec les ambitions du Pôle, Valeo propose des solutions qui s'appuient sur des standards adaptés ou des déclinaisons de modules ;
• le développement par les constructeurs d'une offre « véhicule connecté » qui s'appuie sur des gammes de solutions télématiques. L'eCall (appel d'urgence) fait partie des premières fonctions proposées. Dans ce contexte, Valeo développe des solutions embarquées permettant à ses clients de répondre favorablement aux réglementations à venir ;
• sur les aspects interfaces homme-machine, de manière générale, les smartphones, leurs applications et leur niveau de personnalisation ont fixé de nouvelles exigences en termes de design et d'ergonomie. Le défi pour les constructeurs consiste à trouver un juste équilibre entre la mise à disposition de nouvelles fonctionnalités et la sécurité du conducteur, de ses passagers et d'autres usagers de la route. On observe par ailleurs un phénomène mondial de généralisation des écrans, particulièrement au niveau des consoles centrales, toujours plus larges et plus nombreux ainsi que des écrans reconfigurables pour les combinés d'instrumentation ;
• les systèmes d'affichage tête-haute qui permettent de garder les yeux sur la route et qui se déploient largement vers les segments milieu voire entrée de gamme dans l'ensemble des régions rencontrent un grand succès auprès des utilisateurs ;
• en complément, de nouvelles technologies telles que les capteurs de proximité et les détecteurs de gestes ou du regard, commencent à faire leur apparition dans la voiture,

proposant de nouvelles solutions pour faciliter l'interaction du conducteur avec les commandes du véhicule. Cette tendance, valable pour l'ensemble des gammes de véhicules, a été anticipée par Valeo ;

• de manière générale, l'utilisation des caméras dans les véhicules s'accroît que ce soit pour la réalisation de fonctions de surveillance simple (projection d'une vue) ou pour l'utilisation comme capteur (détection d'objet) avec traitement d'image pouvant même aller jusqu'à la fusion de données avec d'autres capteurs (vision à 360° autour du véhicule) ;
• enfin, le véhicule connecté interagit de plus en plus avec le monde digital et notamment les données venant du « cloud », ouvrant ainsi des perspectives de nouvelles fonctions et de nouveaux modèles économiques dans lesquels le véhicule de demain offrira des solutions de mobilité novatrices.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes d'aide à la conduite et des contrôles intérieurs (1)

Valeo Bosch Continental Valeo 1er Autres 55 % 45 %

Systèmes d'aide à la conduite

Part de marché des trois premiers acteurs en hausse par rapport à 2014.

Perspectives

Les partenariats et acquisitions stratégiques majeurs conclus en 2015 permettent au Pôle de renforcer son leadership technologique et son offre unique sur le marché à très forte croissance que représente le véhicule automatisé et connecté. Poursuivant sa croissance en Asie et Amérique du Nord, le Pôle renforce ses équipes de développement et de production en Asie (centre de développement) et en Amérique (renforcement de ses capacités de production).

La Conduite Intuitive est une offre unique dans le monde de l'automobile basée sur les trois piliers technologiques du Pôle : les Aides à la Conduite pour un véhicule automatisé, le véhicule connecté et les interfaces homme-machine. Depuis 2011, Valeo démontre sa compétence en matière de véhicule automatisé et poursuit son plan de déploiement depuis l'automatisation à faible vitesse (automatisation des manœuvres de parking), vers l'automatisation en conditions de fort trafic (Traffic Jam Chauffeur) et à grande vitesse (Highway Chauffeur).

Systèmes de contrôles intérieurs

Les écrans et les systèmes d'affichage tête-haute ont été intégrés dans le périmètre et entraînent une modification de l'environnement concurrentiel.

En 2016, Valeo poursuivra la mise sur le marché d'innovations en rupture (Remote Parking – stationnement à distance) et le développement de ses solutions technologiques à coûts optimisés pour le Traffic Jam Chauffeur et Highway Chauffeur en intégrant les interfaces Hommes-Machine et la connectivité indispensables à l'acceptation et la performance de ces fonctions hautement innovantes.

Le véhicule connecté est un enjeu majeur de développement, pour lequel Valeo poursuivra le développement de son offre autour de son leadership technologique et de ses partenariats dans le monde digital pour un véhicule intégré dans une solution de mobilité. Combinant ses investissements propres en R&D avec des partenariats stratégiques et ses projets collaboratifs, le Pôle propose un portfolio technologique unique. Il est un acteur majeur motivé par une vision singulière du véhicule nouveau, intuitif, économe en énergie, optimisé en coûts, intégré dans la mobilité moderne : Valeo Intuitive Driving.

1.3.2 Systèmes de Propulsion

Faits marquants

• Démarrage série de l'onduleur haute tension de la Renault Zoé.
• Nombreuses prises de commandes en machines électriques 48V en Europe et en Chine qui positionneraient Valeo comme leader mondial en 2020 sur ces produits.
• Deuxième prise de commande pour le compresseur de suralimentation électrique.
• Démarrage d'une phase expert pour la fourniture d'une chaîne de traction électrique complète (moteur électrique et électronique de puissance haute tension).
• D'importantes prises de commandes de chargeurs de batterie embarqués en Europe et en Chine.

Description du Pôle

Le Pôle Systèmes de Propulsion a pour mission de développer des solutions de propulsion innovantes visant à réduire la consommation de carburant, les émissions de CO2 et les polluants, sans compromis entre le plaisir et les performances de la conduite. Ses innovations couvrent une gamme complète de produits, de l'optimisation des moteurs à combustion jusqu'à l'électrification plus ou moins poussée des véhicules, du Stop-Start au véhicule électrique.

Le Pôle Systèmes de Propulsion est composé de quatre Groupes de Produits :

• Systèmes électriques ;
• Systèmes de transmission ;
• Systèmes de moteur à combustion ;
• Électronique.
• (1) Cf. Glossaire financier, page 406.
• Nouvelles prises de commandes de modules de double embrayage (friction humide et sèche).
• Des prises de commandes significatives de doubles volants amortisseurs pendulaires pour boîtes de vitesses manuelles, automatiques ou à double embrayage.

Facteurs clés de croissance

• Des solutions innovantes pour la réduction des émissions de CO2 et l'optimisation de l'efficacité énergétique des véhicules pour atteindre les objectifs ambitieux fixés par les réglementations de chaque région, tout en garantissant un plaisir de conduite inégalé.
• Une empreinte industrielle renforcée en Asie et dans les pays émergents.

Systèmes électriques

Ce Groupe de Produits propose des systèmes électriques qui gèrent les fonctions clés du véhicule, telles que la génération et la gestion de l'énergie électrique. Il développe traditionnellement des démarreurs et des alternateurs. De nombreuses innovations complètent cette gamme :

• les alternateurs haute performance basés sur une nouvelle électronique de puissance dite à redressement synchrone, que Valeo est le premier à introduire sur le marché. Cette rupture technologique, qui permet une réduction significative des émissions de CO2 , a été reconnue par la Commission européenne à travers le label Eco Innovation ;
• les démarreurs renforcés pour la fonction Stop-Start qui sont soumis à des contraintes de plus en plus fortes en matière de nombre et de sévérité des redémarrages. La fonction dite Change of Mind (se raviser), permettant d'engager le pignon dans une couronne moteur encore en rotation, devient alors cruciale pour mieux répondre à ces contraintes ;
• les systèmes mild-hybrid (hybridation « douce ») qui permettent la récupération d'énergie au freinage pour la réutiliser sous forme d'assistance électrique du moteur thermique et optimiser ainsi le rendement de celui-ci. Valeo propose une gamme de moteurs électriques entraînés par courroie en 12 et en 48V dont la puissance varie de 2 à 15 kW : le i-StARS 12V, produit depuis 2010, de par sa nouvelle fonctionnalité d'assistance électrique, est le premier système hybride entraîné par courroie. Valeo propose par ailleurs un système similaire en 48V, nommé « l'hybride pour tous » ;
• les systèmes full-hybrid (hybridation haute tension) et les systèmes plug-in hybrid (hybrides rechargeables haute tension) permettant un roulage électrique important (la distance est fonction du dimensionnement de la batterie). Le véhicule reste utilisable avec une autonomie similaire à un véhicule conventionnel.

Valeo propose des moteurs électriques et des modules de transmission hybrides et électriques jusqu'à 100 kW sous des tensions de 300 à 800V.

Systèmes de transmission

Le Groupe de Produits Systèmes de transmission développe et produit des systèmes qui transfèrent le couple du moteur vers la boîte de vitesses qu'elle soit manuelle, automatique, à double embrayage et/ou hybride. Ces produits sont développés et fabriqués pour les véhicules légers, pour les véhicules commerciaux et pour les poids lourds, pour le marché de la première monte et pour les besoins spécifiques du marché de la rechange. Les solutions proposées intègrent des systèmes innovants de filtration des bruits, des vibrations et des à-coups :

• le double embrayage composé de deux embrayages l'un pour les rapports pairs et l'autre pour les rapports impairs – permet un passage de vitesses sans rupture de couple ni à-coups. Cette solution offre à la fois le confort d'une boîte automatique et le dynamisme d'une boîte manuelle. Elle permet une consommation optimisée par rapport à une boîte automatique, très proche d'une boîte de vitesses manuelle, que ce soit avec un double embrayage à sec ou avec un double embrayage humide ;
• l'optimisation des convertisseurs de couple par la fonction de verrouillage (lock-up), l'amortisseur de vibration à très grand débattement et le circuit hydraulique optimisé sont associés au marché des boîtes automatiques et des boîtes à variation continue. Ils offrent une amélioration du confort et une consommation fortement réduite en comparaison avec les précédentes générations de transmissions automatiques ;
• les divers mécanismes d'embrayage (embrayages avec et sans rattrapage d'usure, disques d'embrayage avec une nouvelle génération d'amortisseurs de vibration, garnitures d'embrayage respectueuses de l'environnement, butées d'embrayage avec autocentrage automatique intégré, commandes hydrauliques d'embrayage, actionneur électrohydraulique d'embrayage (eClutch)), les volants flexibles et les doubles volants amortisseurs.

Systèmes de moteur à combustion

Ce Groupe de Produits est spécialisé dans la gestion de la combustion du moteur et en particulier de la boucle d'air (admission et échappement). Ces solutions permettent la réduction des émissions de CO2 et de gaz polluants, tout en améliorant le plaisir de la conduite et les performances du moteur. Le portefeuille de produits couvre :

1

• des actionneurs mécaniques, tels que les doseurs et les vannes de recyclage des gaz d'échappement (EGR, Exhaust Gas Recirculation) qui contrôlent le débit de la boucle d'air et les gaz d'échappement réutilisés par le moteur. Ces éléments permettent de réduire les émissions polluantes des moteurs Diesel (oxyde d'azote) et la consommation des moteurs à essence en lien avec les normes européennes (Euro5, Euro6b ainsi qu'Euro6c) ou américaines (Tier2 Bin5 et la future Tier3) ;
• le compresseur de suralimentation électrique, qui, à la différence des turbocompresseurs, est entraîné par un moteur électrique au lieu des gaz d'échappement. Cette innovation, fondée sur l'utilisation d'un moteur à reluctance variable à très faible inertie, présente un temps de réponse très inférieur au turbocompresseur classique. Très efficace à bas régime, elle permet de diminuer la cylindrée des moteurs, facteur important d'économie de carburant ;
• l'ensemble des capteurs nécessaires à la gestion de la boucle d'air des moteurs à essence et Diesel (capteur de pression/ température, capteur de température pour gestion des boucles EGR) ainsi que les capteurs de position.

Électronique

Ce Groupe de Produits conçoit et fabrique l'ensemble des électroniques de puissance et de commande du Pôle Systèmes de Propulsion pour des besoins internes ou directement pour les constructeurs automobile :

• électroniques de puissance moyenne : d'une tension inférieure à 60V (principalement 12 et 48V), le périmètre couvert comprend les onduleurs intégrés aux machines ainsi que les convertisseurs de tension DC/DC 12-48V ;
• électroniques de puissance élevée : d'une tension supérieure à 60V (principalement 300 à 800V), ces solutions couvrent les onduleurs, les convertisseurs de tension DC/DC haute tension-12V ;
• conversion d'énergie : ces solutions couvrent les tensions de + 60V avec les chargeurs de batterie embarqués ;
• électroniques de commande (direction assistée, calculateurs moteur et boîtes de vitesses).

Ce Groupe de Produits s'appuie sur l'expertise du Centre d'Excellence en Électronique Groupe pour développer des technologies innovantes qui permettent l'amélioration du rendement par la réduction du poids et de la taille des électroniques, ce qui est essentiel, notamment pour les véhicules électriques et hybrides. À ce titre, Valeo développe des concepts novateurs de modules de puissance électronique.

Faits marquants 2015

D'une manière générale, l'année 2015 a été marquée par des retours très positifs de tous les constructeurs sur les roadmaps (feuilles de route) produits du Pôle à l'occasion des différents événements organisés par le Groupe.

Systèmes électriques

• Fort de son expertise en machines réversibles en 12 V (iStARS), Valeo s'est imposé comme le leader des systèmes hybrides entraînés par courroie, ou BSG (Belt-driven Starter Generator), que ce soit en 12 ou en 48V : prises de commandes significatives avec des constructeurs premium et généralistes, pour des applications en Europe, en Asie (Chine, Inde, Japon) et en Amérique du Nord ;
• Importantes commandes en Asie et en Europe pour les nouvelles gammes d'alternateurs à haute performance dites EG. Cette machine, intégrant de l'électronique, a reçu en avril 2015 le PACE Award (Premier Automotive Suppliers' Contribution to Excellence) ;
• Confirmation du succès des systèmes Stop-Start avec l'obtention de nouvelles commandes pour les démarreurs renforcés en Asie et en Amérique du Nord.

Systèmes de transmission

• Prises de commandes de double volant amortisseur avec pendule pour des boîtes de vitesses manuelles et à double embrayage humide ;
• Très fort développement des embrayages et doubles volants moteur pour transmission manuelle pour les moteurs à essence à cylindrée réduite. Ces nouvelles motorisations nécessitent des systèmes de filtration plus importants afin de maintenir le confort de tous les passagers ;
• Nouvelle prise de commande pour les commandes hydrauliques en Europe ;
• Ouverture d'un second site en Chine, à Shenyang, afin de renforcer l'empreinte industrielle du Groupe de Produits dans cette zone ;
• Prise de commande pour des convertisseurs de couple pour boites automatiques sur des véhicules à propulsion (roues motrices à l'arrière) en Amérique du Nord et en Chine ;
• Extension des doubles volants amortisseurs pendulaires sur moteurs essence et Diesel pour les boites manuelles ou à double embrayage humide en Europe et en Chine ;
• Commandes additionnelles de doubles embrayages humides en Europe ;
• Croissance sur le marché des camions en Chine.

Systèmes de moteur à combustion

• Confirmation de l'intérêt de nos clients pour le compresseur de suralimentation électrique avec une seconde commande ;
• Reconnaissance de Valeo en tant que société innovante avec la sélection du compresseur de suralimentation électrique en tant que finaliste du PACE Award 2016 ;

Reconnaissance de l'expertise du Pôle dans la boucle d'air avec un nouveau client au travers d'une prise de commande pour des solutions innovantes de gestion de la recirculation des gaz d'échappement.

Électronique

• Première commande pour un double onduleur pour véhicules hybrides, rechargeables et électriques pour un client européen ;
• Deuxième commande pour un chargeur embarqué pour véhicules hybrides et électriques ;
• Fort intérêt des constructeurs pour l'ensemble des solutions haute tension dédiées aux véhicules électriques, hybrides et rechargeables.

Tendances du marché

Les tendances de marché enregistrées les années précédentes se confirment en 2015 avec pour objectif la réduction des émissions de CO2 et de la consommation d'énergies fossiles. Ces objectifs s'articulent autour des axes suivants :

• la réduction de la cylindrée des moteurs et le développement de petits moteurs turbocompressés à injection directe et levée variable des soupapes ;
• l'automatisation des boîtes de vitesses avec le développement de boîtes à double embrayage et automatiques à huit rapports ou plus et les boîtes à variation continue (CVT) pour l'entrée de gamme ;
• l'électrification des moteurs et le développement de solutions hybrides de 12V, 48V et supérieures à 300V, plus conséquentes pour certains segments de véhicules.

Ces tendances et axes technologiques s'appliquent aussi bien aux véhicules particuliers qu'aux véhicules commerciaux et camions. Sur ces derniers, Valeo renforce son offre et son positionnement.

Dans ce contexte, les opportunités du Groupe sont étroitement liées à ses choix technologiques ainsi qu'à sa présence sur le marché mondial, en particulier sur les marchés émergents.

Le Pôle occupe la première place mondiale en systèmes électriques et la seconde place en systèmes de transmission avec d'importantes parts de marché dans toutes les régions automobile du monde.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes de transmission et des systèmes électriques (1)

Systèmes électriques

Part de marché des trois premiers acteurs sans évolution significative par rapport à 2014.

Perspectives

Systèmes de transmission

En ligne avec les attentes de ses clients et l'évolution du marché, le Pôle Systèmes de Propulsion poursuit sa stratégie autour de deux objectifs principaux :

• son développement autour des trois axes d'évolution des systèmes de propulsion favorisant la réduction des émissions de CO2 : la réduction de la cylindrée des moteurs, l'automatisation des boîtes de vitesses et l'électrification de la chaîne de propulsion ;
• l'accélération du développement de ses activités en Chine et aux États-Unis.

Valeo Denso Bosch Autres 76 % Valeo 1er 24 %

1

Le marché du remplacement bénéficie de la montée en volume du parc automobile, notamment dans les pays émergents, en particulier en Chine et en Inde avec une croissance qui restera soutenue en 2016. Cette activité, qui constitue un vecteur majeur de croissance rentable, progresse en parts de marché grâce à une gamme de produits élargie et à un réseau de distribution fort.

Part de marché des trois premiers acteurs en légère croissance par rapport à 2014.

⁽¹⁾ En part de marché, estimations Valeo.

1.3.3 Systèmes Thermiques

Faits marquants

• Prises de commandes record notamment en Asie et en Amérique du Nord.
• Chiffre d'affaires première monte en hausse de 3 %, soit une croissance supérieure de 1 point à celle de la production automobile.
• Déploiement de 10 nouvelles implantations industrielles et techniques.
• Automatisation intensive des procédés de fabrication.
• Lancement d'une activité Thermique en Inde.

Description du Pôle

Le Pôle Systèmes Thermiques développe et fabrique des systèmes, des modules et des composants assurant la gestion de l'énergie thermique du groupe motopropulseur ainsi que le confort dans l'habitacle, durant toutes les phases d'utilisation du véhicule et pour tous les types de motorisation.

Ces systèmes contribuent de manière significative à la réduction de la consommation de carburant, à la baisse des émissions de CO2 , de gaz polluants et de particules nocives émises par les véhicules équipés de moteurs à combustion interne. Ils participent également à l'optimisation de l'autonomie et de la durée de vie des batteries pour les véhicules hybrides et électriques. Ils assurent un confort optimal des usagers pendant toutes les phases d'utilisation du véhicule et garantissent leur protection contre les polluants et particules nocives présents dans l'atmosphère.

Facteurs clés de croissance

• Captation de nouveaux clients et croissance sur les marchés existants.
• Innovations et portefeuille technologique visant :
  • la réduction des émissions de polluants et de CO2 ,
  • l'électrification des groupes motopropulseurs,
  • le triptyque « confort, santé et bien-être à bord ».
• Plates-formes globales.

Le Pôle Systèmes Thermiques est composé de quatre Groupes de Produits :

• Systèmes thermiques habitacle ;
• Systèmes thermiques du groupe motopropulseur ;
• Systèmes thermiques compresseur ;
• Systèmes thermiques face-avant.

Systèmes thermiques habitacle

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle développe principalement les systèmes et les composants qui assurent le confort de tous les occupants du véhicule quels que soient la saison et le type de propulsion. Ce Groupe de Produits contribue ainsi au confort thermique et au bien-être des passagers en proposant des systèmes de climatisation et de chauffage performants et compacts tout en minimisant la consommation d'énergie. Il propose également des solutions

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

pour protéger l'utilisateur contre les différentes pollutions de l'air (allergènes, particules, gaz, etc.) et personnaliser son habitacle grâce à la diffusion de fragrances.

Le système de climatisation est adapté à tous les types de propulsion qu'il s'agisse de véhicules à combustion interne, hybrides ou électriques.

Valeo conçoit ces systèmes de climatisation et leurs composants de façon à optimiser le confort à bord mais aussi à réduire leur masse, leur encombrement et leur propre consommation énergétique. Ils contribuent de façon significative à la réduction des émissions de CO2 du véhicule.

L'élément clé du système est l'appareil de chauffage et de climatisation (HVAC, Heating, Ventilation, Air Conditioning). Sa fonction est d'assurer le désembuage et le dégivrage du pare-brise, de distribuer l'air généralement filtré dans l'habitacle et d'en réguler le débit, la température, voire le degré d'humidité.

L'HVAC est adapté à chaque type de véhicule : cela va du simple appareil de chauffage à commande manuelle aux solutions haut de gamme à commande électronique. Les versions les plus élaborées sont équipées d'un chauffage additionnel électrique et d'une fonction multizone, ce qui permet d'adapter le confort thermique aux besoins individuels de chacun des passagers, tout en l'améliorant dans les conditions extrêmes.

Il intègre principalement :

• des échangeurs thermiques (radiateur pour chauffer l'air et évaporateur pour le refroidir) ;
• un groupe motoventilateur pulsant l'air au travers des échangeurs ;
• de l'électronique de commande ;
• des volets de distribution de l'air.

Un filtre pour stopper les particules et neutraliser les gaz avant leur entrée dans l'habitacle ainsi qu'un chauffage électrique additionnel peuvent être intégrés.

Quelques exemples :

Avec une conscience grandissante des risques de la pollution de l'air sur la santé, le besoin de détection des polluants et de filtration de l'air entrant dans l'habitacle a gagné en importance en Europe et en Asie. Depuis 2014, Valeo offre une gamme élargie de filtres d'habitacle dont un filtre combiné à très haute efficacité. Ce dernier retient les particules fines (< 2,5 µm de diamètre) avec plus de 90 % d'efficacité et complète la gamme existante qui comprend notamment un filtre aux propriétés anti-allergènes.

Pour accroître le confort dans l'habitacle du véhicule, Valeo propose un diffuseur multifragrance à intensité variable. Cette innovation a été adoptée par un constructeur européen majeur pour un lancement en 2016.

L'optimisation des motorisations et l'émergence de motorisations hybrides et électriques renforcent :

le besoin de chauffage électrique additionnel pour assurer le confort en hiver. Valeo dispose d'une gamme complète de résistances électriques haute performance avec différents niveaux d'intégration de l'électronique de pilotage afin de répondre à tous les besoins de chauffage ;

le besoin de maintenir le confort lorsque le moteur est coupé pour les motorisations Stop-Start et mild hybrid (hybridation « douce »). Valeo dispose d'une gamme d'évaporateurs stockeurs d'énergie compacts qui permettent d'assurer cette fonction en été.

Pour les véhicules purement électriques, les systèmes de chauffage thermodynamique basés sur le principe de la pompe à chaleur réduisent le besoin en énergie électrique puisée dans les batteries et permettent ainsi d'assurer le confort thermique de l'habitacle, sans pénaliser l'autonomie du véhicule. Valeo équipe plusieurs véhicules électriques japonais et allemands avec ces solutions de pompe à chaleur.

1

Les réfrigérants utilisés dans les systèmes de climatisation répondent aux dernières normes en vigueur sur le plan environnemental. Valeo a complété son offre avec les systèmes de climatisation utilisant du R1234yf ainsi que du R744 (dioxyde de carbone).

Systèmes thermiques du groupe motopropulseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur développe les systèmes nécessaires à la gestion optimale de l'énergie thermique de la motorisation.

La bonne gestion de cette énergie est indispensable pour assurer le fonctionnement optimal du groupe motopropulseur en termes de réduction de sa consommation, des émissions de CO2 , des gaz polluants et des particules toxiques.

Les systèmes et composants sont développés dans le but d'optimiser la performance, de réduire le poids ainsi que l'encombrement et de garantir une gestion énergétique optimale.

Ces systèmes peuvent être composés d'échangeurs, d'un groupe motoventilateur placé en face-avant du véhicule, de vannes de distribution et de pompes.

On distingue les circuits :

• de gestion de la température du moteur ;
• de refroidissement d'air de suralimentation des moteurs turbochargés (CAC) ;
• de refroidissement des gaz d'échappement recyclés (EGR) ;
• de refroidissement d'huile (moteur, transmission…) ;
• de climatisation (condenseur, évaporateur et radiateur de chauffage) ;
• de refroidissement des batteries et de l'électronique de puissance des véhicules électrifiés.

Quelques exemples :

l'architecture UltimateCoolingTM permet, grâce à la gestion d'un seul fluide caloporteur, de réduire le nombre d'échangeurs placés en face-avant du véhicule et une meilleure répartition dans le compartiment moteur, ce qui accroît de façon significative leur rendement. La conception modulaire de cette architecture est parfaitement adaptée à la diversification des types de motorisations ;

• le système d'admission d'air directement fixé sur le moteur propose une intégration optimale des échangeurs. Valeo équipe de nombreux véhicules Diesel et essence sur les marchés allemand, américain et asiatique, avec cette technologie ;
• le condenseur refroidi à l'eau accroît le confort de climatisation tout en offrant une grande flexibilité d'intégration. Par ailleurs, il permet d'optimiser le fonctionnement d'une pompe à chaleur pour augmenter l'autonomie des véhicules électrifiés ; cette innovation est finaliste aux PACE Awards en 2016 (Premier Automotive Suppliers' Contribution to Excellence Awards) ;
• l'émergence de motorisations hybrides et électriques renforce le besoin de régulation de la température des batteries haute tension Li-Ion afin de garantir leur fiabilité et leur durée de vie. Valeo répond à ces besoins en offrant une gamme complète de technologies de régulation thermique. Ces technologies vont des modules de refroidissement par air, équipant de nombreux véhicules pour les marchés japonais, européen et américain, jusqu'à des solutions de refroidissement à plaque offrant une meilleure homogénéité de température des cellules. Pour répondre à cette demande croissante, Valeo propose, pour plusieurs véhicules allemands de type hybride rechargeable (Plug-in hybrid) et véhicules électriques à batteries des échangeurs hautes performances (chillers) et des plaques de refroidissement compactes à eau glycolée et à haut coefficient d'échange intégrées au pack batterie. Valeo a également développé des solutions de refroidissement à plaque utilisant du réfrigérant offrant de nombreux avantages tels qu'un refroidissement très performant, une simplification de l'architecture thermique du véhicule et des gains significatifs en poids de l'ordre de 30 %. Ces différentes solutions seront en série en 2016.

La recherche permanente d'efficacité crée un besoin de composants innovants qui sont source de croissance continue pour l'activité. Les systèmes avancés visant à la récupération des pertes thermiques du groupe motopropulseur, à sa conversion en énergie réutilisable ou à son stockage, renforcent cette croissance.

Systèmes thermiques compresseur

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques compresseur développe et produit les compresseurs pour les systèmes de climatisation. Le compresseur est un élément essentiel du système de climatisation de l'habitacle.

Valeo offre une gamme complète adaptée à tout type de véhicule et de motorisation :

• des compresseurs économiques à cylindrée fixe ou variable, à entraînement mécanique à pistons ou à palettes ;
• des compresseurs à contrôle externe particulièrement adaptés à la réduction de la consommation du véhicule ;
• des compresseurs universels, pour poids lourds, bus et véhicules industriels ;
• des compresseurs à entraînement électrique et technologie spirale pour véhicules hybrides et électriques.

Ces produits sont compatibles avec tous les réfrigérants utilisés dans l'industrie automobile.

Systèmes thermiques face-avant

Le Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant conçoit et assemble des modules qui font partie intégrante de la structure du véhicule. Ces modules sont livrés sur les chaînes de montage des constructeurs automobile grâce à une flexibilité d'implantation mondiale.

Ils sont constitués d'une façade avant technique qui participe à la rigidification de la carrosserie et qui supporte tous les composants se trouvant à l'avant du véhicule tels que le module de refroidissement, les projecteurs, les absorbeurs d'énergie pour la protection des piétons, la poutre chocs, le radar, etc.

Valeo développe, en particulier, la façade avant technique ainsi que la poutre chocs et les absorbeurs d'énergie pour répondre aux exigences des clients et aux réglementations relatives au crash (résistance à la collision). La conception des composants et modules est réalisée en collaboration avec les autres Groupes de Produits.

Dans le cadre de la réduction des émissions de CO2 , Valeo offre aujourd'hui une gamme de technologies qui permettent de réduire la masse des faces-avant pour tous les segments de véhicules.

Le Groupe de Produits développe également des systèmes de volets pilotés qui régulent les flux d'air traversant les échangeurs en face-avant et améliorent l'aérodynamique du véhicule. Ils contribuent ainsi à la réduction de sa consommation de carburant et des émissions de CO2 . Valeo équipera plusieurs modèles en 2016 pour le marché américain.

Faits marquants 2015

Le chiffre d'affaires consolidé du Pôle Systèmes Thermiques est en croissance de 3 %, à périmètre et taux de change constants par rapport à 2014, ce qui lui permet d'afficher une croissance supérieure de 1 point à celle de la production automobile mondiale. En 2015, l'Asie et l'Amérique du Nord ont été les principaux leviers de cette croissance grâce, notamment, aux Lignes de Produits climatisation et refroidissement moteur.

Les nouveaux contrats obtenus avec des constructeurs majeurs à travers le monde ont permis d'augmenter le carnet de commandes du Pôle établissant un nouveau record notamment en Europe où des progressions significatives ont été enregistrées auprès des constructeurs allemands.

Les nouvelles technologies et innovations du Pôle Systèmes Thermiques lui ont permis de saisir des opportunités de croissance dans de nombreux domaines :

sur le marché des refroidisseurs d'air de suralimentation, de nombreuses prises de commandes en 2015 ont été enregistrées, à la fois sur des modules à air et à eau et ce avec des constructeurs européens, américains et chinois. Cette tendance sur les architectures à eau s'intensifie et Valeo poursuit son plan d'optimisation du produit en matière d'allégement, densité de puissance, réduction des coûts et intégration de nouvelles fonctionnalités ;

• dans cette tendance d'évolution vers des architectures de refroidissement à l'eau, le condenseur est le prochain produit à migrer, notamment grâce au gain de place offert en face-avant. Le Pôle a confirmé sa position de leader sur ce nouveau segment avec la mise en série en 2015, et en avant-première, d'un condenseur à eau pour un constructeur allemand ainsi que l'obtention d'une commande majeure avec sa deuxième génération de produit, optimisée de 30 % en poids par rapport à la génération précédente ;
• sur le marché des systèmes de refroidissement de batterie, le Pôle a intensifié son activité en 2015 avec :
  • la mise en série de sa technologie de système de refroidissement direct par réfrigérant offrant 30 % de gain en poids et coûts par rapport au système de refroidissement à eau,
  • une commande majeure gagnée fin 2015 auprès d'un constructeur leader de véhicules électriques,
  • un plan de développement intensif avec de nombreux clients pour les futures générations de véhicules électriques, visant à optimiser la compacité, la performance et le coût des solutions tout en assurant le refroidissement de surfaces de batteries toujours plus importantes ;
• le Pôle a gagné un contrat très important de module de faceavant avec un constructeur japonais et deux commandes de volets pilotés (AGS) auprès de deux nouveaux clients, confirmant sa compétitivité et l'adoption de cette technologie par le marché ;
• le système de climatisation s'est diversifié en matière de réfrigérant. Après le condenseur R744, le Pôle a enregistré une deuxième commande pour l'HVAC avec évaporateur R744 chez un client allemand. Cette expérience offre un avantage compétitif et ouvre de nouvelles perspectives pour les futurs marchés de véhicules électriques pour lesquels la pompe à chaleur R744 offrira de réels avantages en matière d'autonomie ;
• Valeo a enregistré une commande majeure d'HVAC chez un client américain grâce a une grande compétitivité sur la mécatronique, attractivité confirmée par une prise de commande de 3 millions d'appareils de chauffage additionnel chez un client allemand pour équiper tous ses modèles d'une plate-forme mondiale ;
• enfin, le Pôle renforce sa position de fournisseur développeur de systèmes de climatisation complets et a pris une commande chez un client japonais en 2015 pour la totalité du périmètre système (compresseur, HVAC, condenseur, tubulures, panneau de commande).

Le Pôle Systèmes Thermiques s'est appuyé sur le développement des plates-formes mondiales chez les constructeurs globaux pour gagner des contrats dans toutes les régions et plus particulièrement en Asie, en Europe et en Amérique du Nord.

En trois ans, le Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant n'a cessé de croître au point de passer de 8 à 22 sites de production pour être au plus près de trois nouveaux clients (asiatiques et américains).

Dans le cadre de la robotisation et de l'automatisation des processus de production, le Pôle Systèmes Thermiques poursuit l'équipement de l'ensemble de ses sites avec des robots et des cobots (collaborative robots).

Tendances du marché

La valeur du marché accessible pour le Pôle Systèmes Thermiques affiche une croissance continue de l'ordre de 3,4 % par an d'ici 2025 avec une valeur par véhicule également en croissance.

Trois grandes attentes soutiennent cette tendance : la réduction des émissions (CO2 et NOx ), l'électrification des motorisations et l'accroissement du confort, du bien-être et de la santé à bord.

Le durcissement des réglementations relatives aux émissions de CO2 et de NOx entraîne le développement du marché des refroidisseurs d'air de suralimentation (CAC et WCAC) pour un doublement du marché en valeur sur les dix prochaines années, ainsi que l'adoption de face-avant à volets pilotés (AGS) pour une croissance annuelle de 10 % par an entre 2020 et 2025.

L'électrification des motorisations se poursuit avec l'émergence du standard 48 V pour les véhicules mild-hybrid, (hybridation « douce ») et l'apparition prochaine de nombreux véhicules purement électriques offrant 500 km d'autonomie. Le marché des compresseurs électriques de climatisation devrait ainsi être multiplié par huit d'ici 2025, celui de la gestion thermique des batteries de traction par un facteur douze. Ces véhicules exigeront également des systèmes de chauffage additionnel électriques, marché multiplié par six en dix ans. De nombreux autres composants devront être développés pour le standard 48V entraînant de facto une croissance de la valeur vendue par véhicule.

L'intérêt croissant pour le confort, le bien-être et la santé à bord conduit le Pôle Systèmes Thermiques à enrichir son offre sur les HVAC et la qualité de l'air (capteurs, filtres, modules actifs de purification et de diffusion de fragrance). Pour cette dernière, la croissance du marché d'ici 2025 est évaluée à 6 % par an, marché fortement soutenu par une demande forte en Chine en réaction aux effets nocifs de la pollution.

Par ailleurs, les contraintes intrinsèques à tout produit automobile – légèreté, compacité, efficacité énergétique, réponse aux nouveaux standards et réglementations (fluide, matériaux, tension électrique, etc.) – conduisent à des solutions innovantes mieux valorisées sur le marché telles que les moteurs sans balais (brushless), les composants pour réfrigérant R744 (dioxyde de carbone) et les échangeurs thermiques plus efficients et compacts (condenseur à eau).

Pour conclure, la valeur moyenne des systèmes thermiques par véhicule va s'accroître avec le niveau d'électrification des motorisations, atteignant son maximum pour la gestion thermique des piles à combustible, segment fortement soutenu par le Japon et la Corée (État et constructeurs).

Principaux concurrents sur le marché des systèmes thermiques (1)

En 2015, le groupe Halla Visteon est devenu Hanon System et Mahle a fait l'acquisition de la division Systèmes Thermique de Delphi. Le marché est dominé désormais par quatre acteurs majeurs.

Perspectives 2016

Le Pôle Systèmes Thermiques poursuivra sa croissance dans toutes les régions en développant ses axes stratégiques :

• le développement d'innovations dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 , de l'électrification de la propulsion et du tryptique « confort, santé et bien-être à bord » ;
• la croissance avec de nouveaux clients et sur les marchés en fort développement, principalement en Asie ;
• l'ouverture de six nouveaux sites industriels dans le monde ;
• la poursuite de la robotisation et de l'automatisation des moyens de production.

(1) En part de marché, estimations Valeo.

1

1.3.4 Systèmes de Visibilité

Description du Pôle

Faits marquants

• L'approche modulaire LED Valeo : un vrai succès en Europe, en Amérique du Nord et en Chine.
• Les moteurs d'essuyage électronisés sont en forte croissance en Europe, Amérique du Nord et en Chine.
• Le basculement des composants du lavage traditionnel (gicleurs sur capot) vers le système d'essuyage (gicleurs sur bras ou balais).
• Déploiement d'une ligne de produits dédiée à l'électronique pour les systèmes d'éclairage.

La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes performants et innovants qui accompagnent le conducteur et ses passagers par tous temps, de jour comme de nuit, et dans leurs différentes activités à bord du véhicule.

Les produits du Pôle Systèmes de Visibilité répondent aux besoins de l'utilisateur, que le véhicule soit en mode manuel ou, prochainement, en mode autonome, notamment :

• en permettant de voir parfaitement la route et d'être vu ;
• en assurant le confort et la sécurité du conducteur et de ses passagers grâce à des fonctionnalités performantes d'éclairage, d'essuyage et de lavage ;
• en enrichissant les systèmes d'aide à la conduite grâce à la transmission intuitive d'informations au conducteur et aux autres usagers de la route par l'éclairage et en assurant la propreté des caméras et capteurs optiques qui équipent de plus en plus souvent les véhicules.

Facteurs clés de croissance

• Généralisation des LED pour l'éclairage extérieur ainsi que dans l'habitacle.
• Faisceau « route » non éblouissant : proposé de plus en plus sur les véhicules grand public en Europe.
• Progression de l'essuyage avec lavage intégré (gicleurs intégrés aux balais).
• Systèmes de lavage de caméras : proposés sur de plus en plus de véhicules afin de garantir une parfaite qualité d'image.

En outre, les systèmes proposés se caractérisent par leur optimisation en termes de poids, d'encombrement et de consommation électrique et participent ainsi à la réduction des émissions de CO2 du véhicule.

Le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits :

• Systèmes d'éclairage ;
• Systèmes d'essuyage.

Systèmes d'éclairage

Valeo et plus généralement l'alliance formée avec Ichikoh, développent des solutions d'éclairage intérieur et extérieur adaptées aux besoins spécifiques des constructeurs selon leur volonté de produire des véhicules à haut contenu technologique, séduisants et différenciés ou encore économiques et sobres à l'usage :

• des éclairages dynamiques : après le succès commercial des feux de route sélectifs au Xénon BeamAtic® Premium, Valeo a introduit fin 2014 des projecteurs à LED équipés de systèmes BeamAtic® PremiumLED. Valeo a depuis étendu sa gamme avec, en 2015, l'introduction de ce système sur des véhicules série tels que le Volvo XC90 ou le Ford Edge (en Europe et en Chine). Dernières innovations en matière d'éclairage adaptatif, ces systèmes garantissent sécurité et confort au conducteur. Les nouvelles sources de lumière telles que la diode laser, qui seront introduites sur le marché très prochainement, viennent repousser les limites des systèmes d'éclairage en permettant d'éclairer toujours plus loin (jusqu'à 600 mètres devant le véhicule). Pour l'arrière du véhicule, Valeo développe notamment des systèmes de signalisation qui permettent une communication intervéhicule directive et ciblée et qui s'adaptent automatiquement aux conditions de conduite tels que les feux stop non éblouissants ou les feux de brouillard à visibilité constante. Pour l'habitacle enfin, Valeo travaille sur des solutions ergonomiques d'éclairage d'ambiance, pilotables et ajustables d'un geste de la main ;
• des éclairages séduisants : les équipements d'éclairage extérieur ont un rôle prépondérant dans le design d'un véhicule. Après que les feux diurnes à LED aient permis aux constructeurs de signer leurs véhicules de jour, les nouvelles solutions de code et route à LED développées par Valeo offrent maintenant aux stylistes la possibilité de créer une signature de nuit. Pour l'arrière, Valeo enrichit son offre technologique de solutions à LED (MicroOptic®, SeeThrough, GraphicLight) avec un style toujours plus marqué, et prépare l'arrivée d'une nouvelle source de lumière surfacique, l'OLED (diodes électroluminescentes organiques). Pour l'intérieur enfin, Valeo offre aux constructeurs des solutions d'éclairage d'ambiance et d'éclairage intuitif ;
• des éclairages économiques : Valeo a pour ambition constante de rendre accessibles au plus grand nombre ses innovations. PeopLEDTM, la gamme de solutions économiques deuxième génération d'éclairage à LED, en est une parfaite illustration. Avec des performances supérieures aux éclairages halogènes d'entrée de gamme, un confort de conduite et une robustesse accrus ainsi qu'une consommation électrique réduite, les solutions PeopLEDTM, présentes sur le marché depuis 2012, seront proposées en entrée de gamme sur des véhicules généralistes dès 2016.

Systèmes d'essuyage

Une visibilité parfaite de la route est la pierre angulaire de la sécurité automobile. Cette visibilité parfaite, en raison du développement du véhicule automatisé et des fonctions d'Aide à la Conduite (ADAS), est maintenant nécessaire également pour les nombreuses caméras et lidars (la télédétection par laser) qui équipent les véhicules. Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage développe des technologies qui, tout en assurant

un nettoyage efficace du pare-brise, de la lunette arrière et des capteurs optiques, allient amélioration de la visibilité et réduction de poids, minimisant ainsi les émissions de CO2 . L'intelligence apportée par l'électronisation améliore la sécurité et participe également à cette réduction de poids. Elle rend possible l'apparition de nouvelles fonctions parmi lesquelles :

• des systèmes d'essuyage électronisés à entraînement direct des balais ou avec mécanismes ; ces systèmes sont basés sur une famille de moteurs d'essuie-glaces déployée mondialement, offrant un ensemble de solutions adaptées à l'architecture des véhicules modernes ;
• des ensembles bras et balais de dernière génération type plat, hybrides ou traditionnels, permettant de répondre à toutes les exigences régionales. Ces ensembles sont destinés à la première monte constructeur ainsi qu'au marché de la rechange ;
• des systèmes de lavage et de dégivrage du pare-brise à distance (par exemple au travers d'un smartphone) ;
• des modules d'essuyage arrière intégrant le lavage qui s'appuient sur une nouvelle famille de moteurs pour essuyage arrière et permettent une intégration plus simple dans le véhicule ;
• AquaBlade® avec nettoyage de caméra : l'essuie-glace pour caméra digitale. Basé sur la technologie AquaBlade®, déjà en série sur plusieurs types de véhicules, le nettoyage de caméra garantit la vision dégagée, précise et sûre du véhicule automatisé. Grâce à la précision des jets de lave-glace et à leur liberté de positionnement, la technologie AquaBlade® permet de diminuer la consommation de fluide et la taille du réservoir. Elle contribue donc aussi à l'allégement global des véhicules ;
• des systèmes de lavage des capteurs optiques (caméras, caméras à infrarouge, lidars, etc.) qui permettent de garantir un flux vidéo permanent et assurer ainsi sécurité et confort.

Faits marquants 2015

Systèmes d'éclairage

En 2015, le taux de pénétration des projecteurs à LED s'est encore fortement accru, non seulement en haut de gamme, mais également sur les véhicules grand public des segments B et C.

En pointe sur cette tendance et fort de son approche modulaire, Valeo continue de décliner son module BiLED® à travers le monde, notamment sur le BMW X1 et l'Infiniti Q30 en Europe, le Chevrolet Silverado aux USA ou encore la DS 4S en Chine.

Dans le même esprit, Valeo équipe de nouveaux véhicules avec ses modules code et route PowerFullLED40® dont la faible hauteur (40 mm) et les lentilles rectangulaires au style caractéristique et différenciant, sont disponibles chez Renault sur les segments supérieurs (Espace, Talisman et Mégane), ainsi que sur la Jaguar XJ restylée.

Au-delà du design, c'est la performance des projecteurs intelligents qui profite pleinement de la technologie LED. Plusieurs véhicules dévoilés et commercialisés courant 2015 (dont les nouvelles Volvo XC90 et Ford Edge) sont équipés des technologies Valeo de faisceaux « route » non éblouissants BeamAtic® PremiumLED.

2015 a également été pour Valeo l'année de l'introduction de signatures particulièrement travaillées sur les feux arrière 100 % LED, par exemple sur la Jaguar XJ, la Ferrari 488 GTB, l'Opel Astra SW, la Renault Mégane ou encore la Volvo XC90.

Confirmant sa volonté de devenir un acteur majeur de l'éclairage intérieur haut de gamme, Valeo a obtenu en 2015 d'importants contrats auprès de constructeurs premium et généralistes pour des démarrages en série à l'horizon 2017.

Valeo a également enrichi son catalogue d'une nouvelle gamme de lampes de travail 100 % LED nommée MyBEAM, destinée aux poids lourds, véhicules agricoles ou encore aux engins de travaux publics.

Enfin, face à la croissance majeure de l'électronique au sein des produits et systèmes d'éclairage, il était important pour Valeo de déployer une ligne de produits dédiée afin de répondre aux enjeux de ce marché. La mission de cette nouvelle Ligne de Produits, créée en 2015, est le développement d'une gamme compétitive d'électronique de commande. Il s'agit également de développer mondialement les propres capacités de fabrication électronique du Pôle, ce qui permet une meilleure compétitivité et renforce sa stratégie en tant qu'acteur électronique dans le domaine de l'éclairage.

Systèmes d'essuyage

Parmi les nombreux systèmes mis sur le marché en 2015 par le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage, on peut noter :

• le système de lavage embarqué AquaBlade® et le moteur électronisé de la Tesla X aux États-Unis ;
• le système d'essuyage de la Dongfeng Renault Kadjar/Ke Leijia en Chine ;
• le système électronisé de la BMW Série 7 en Europe ;
• le système électronisé et les balais de nouvelle génération de la nouvelle Ford Mustang aux États-Unis.

Ces systèmes confirment la tendance à intégrer les gicleurs de lavage dans le système d'essuyage et la forte poussée de l'électronique dans les moteurs.

Tendances du marché

Systèmes d'éclairage

Outre la confirmation du remplacement systématique de la technologie Xénon par la technologie LED, on observe une forte croissance du taux de monte de ces équipements d'éclairage haut de gamme. De même, les fonctionnalités d'éclairage avancé telles que les faisceaux « route » non éblouissants ne sont plus l'apanage des berlines premium et sont maintenant proposées, en option, sur de nombreux véhicules en Europe et en Chine. Enfin, sur les appels d'offres relatifs aux équipements d'entrée de gamme, les LED sont dorénavant très souvent préférées aux lampes halogènes en Europe.

À l'arrière du véhicule, le taux de monte des feux 100 % à LED est en croissance constante, portée par la volonté des constructeurs automobile d'avoir une signature de marque immédiatement identifiable.

Pour conclure, cette généralisation de la technologie LED, aussi bien sur les systèmes d'éclairage avant que sur la signalisation arrière, s'inscrit dans une des tendances fortes du marché de l'automobile visant à réduire la consommation d'énergie des véhicules. De plus, dans le cadre du développement du véhicule connecté puis autonome, de nouvelles fonctionnalités vont venir enrichir le contenu des produits dans les prochaines années, notamment en ce qui concerne la communication entre véhicules ou la communication entre véhicule et infrastructure.

Facteurs clés de croissance

L'avènement des LED en éclairage avant et intérieur ainsi que leur généralisation en signalisation arrière ont un impact immédiat sur l'enrichissement du contenu des systèmes d'éclairage. Les constructeurs automobile, conscients que le style des véhicules occupe une part importante dans la motivation d'achat des consommateurs, sont toujours plus enclins à investir dans des équipements d'éclairage au style attractif et différenciant.

Ces systèmes d'éclairage à LED sont volontiers choisis par les consommateurs de sorte que leur taux d'équipement est largement supérieur à celui jamais atteint par les projecteurs au Xénon. Il est même intéressant de noter que sur certains véhicules, comme par exemple le Renault Espace équipé par Valeo, le projecteur Full LED est livré de série.

Par ailleurs, les systèmes d'éclairage intelligents qui, couplés à une caméra, permettent de conduire en permanence en plein phares sans toutefois éblouir les autres véhicules, sont maintenant proposés en option haut de gamme sur un nombre toujours croissant de nouveaux véhicules. Les solutions modulaires BeamAtic® Premium développées par Valeo sont parfaitement adaptées à la généralisation de ces équipements qui apportent un confort de conduite et une sécurité inégalés.

À l'intérieur du véhicule, les systèmes d'éclairage d'ambiance à LED tendent à se populariser dans toutes les régions du monde et sur tous les segments et s'enrichiront dans les années à venir de fonctionnalités propres à améliorer le bien-être des conducteurs et des passagers et à faciliter la tâche de conduite.

Systèmes d'essuyage

Le marché est influencé par l'intérêt croissant pour les systèmes d'essuyage électronisés, la technologie d'essuyage AquaBlade® et le nettoyage de caméras.

Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage se positionne d'une part dans une tendance générale à l'électronisation des fonctions, pour en réduire le poids et le bruit et d'autre part dans un mouvement d'intégration du système de lavage dans le système d'essuyage pour en réduire le poids et le coût. La nécessité de nettoyer parfaitement les caméras pousse à utiliser des systèmes plus perfectionnés, ayant recours à l'électronisation et l'intégration du lavage.

Facteurs clés de croissance

Le développement rapide des systèmes d'aide à la conduite et le développement du véhicule automatisé accélèrent la mise en place de nombreuses caméras et autres capteurs optiques sur les véhicules. Ces capteurs doivent être nettoyés pour assurer un flux vidéo de qualité, et donc la sécurité des passagers, tout en respectant des contraintes fortes de taille des composants, de poids et de consommation de liquide de lavage. Ce nouveau type de nettoyage est une opportunité importante de développement pour le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage.

La nécessité d'alléger les véhicules, de diminuer la taille des réservoirs de lave-glace et de réduire les coûts, incite toujours plus de constructeurs à utiliser des systèmes d'arrosage du pare-brise positionnés sur le système d'essuyage, plutôt que sur ou sous les capots moteur. Le Groupe de Produits Systèmes d'essuyage possède un portefeuille de produits répondant parfaitement à cette demande.

Principaux concurrents sur le marché des systèmes d'éclairage et des systèmes d'essuyage (1)

Systèmes d'essuyage

Part de marché des trois premiers acteurs en légère baisse par rapport à 2014.

Systèmes d'éclairage Part de marché des trois premiers acteurs stable > 55 % Koito Valeo - Ichikoh Magneti Marelli Autres < 45 % Valeo - Ichikoh 2e

par rapport à 2014.

Perspectives

Les ventes augmentent de façon continue grâce à la forte hausse des prises de commandes au cours des trois dernières années. L'évolution de l'activité Systèmes d'essuyage est portée par une croissance soutenue en Chine et une stabilité des ventes en Europe. L'activité Systèmes d'éclairage bénéficie à la fois de la croissance soutenue en Chine et du développement de la technologie LED en Europe et en Amérique du Nord.

⁽¹⁾ En part de marché, estimations Valeo.

1.3.5 Des produits et services pour le marché de la rechange

Description de l'activité

• 278 familles de produits.
• 14 lignes de produits pour les véhicules de tourisme.
• 11 lignes de produits pour les véhicules industriels.

Faits marquants

• Prix de la Performance Logistique décerné par Groupauto International à Valeo Service.
• Prix du « Fournisseur de l'année » décerné par CAT (Car & Accessory Trader) magazine à Valeo Service U.K.
• Prix GLOGIX décerné par le centre national de distribution de Groupauto au Royaume-Uni remis à Valeo Service U.K.
• plus de 3 500 nouvelles références lancées en 2015.
• 15 plates-formes de distribution.
• une présence commerciale dans 150 pays.

Facteurs de croissance

• Ouverture d'une division au Mexique.
• Croissance dans la zone Asie-Pacifique : + 42 % pour la Chine, + 65 % pour l'inde.
• Commercialisation de plus de 3 500 nouvelles références (dont 800 références destinées à la région Asie-Pacifique).
• Forte croissance de l'activité sur le marché du véhicule industriel avec le lancement de nouvelles gammes et une extension de la couverture géographique.

Présentation de Valeo Service

Valeo Service est l'entité du groupe Valeo dédiée à la fourniture de pièces de rechange aux constructeurs automobile d'une part et aux acteurs du marché de la rechange indépendante d'autre part.

Sa mission est de proposer à tous les réseaux du marché du remplacement dans le monde une large gamme de produits et de services destinés à accroître l'efficacité du travail des réparateurs et apporter plus de sécurité, de confort et de plaisir de conduire aux consommateurs. Valeo Service propose également des services et des compétences techniques toujours plus perfectionnés et innovants, tels que les outils de diagnostic, de formation, d'aide à la vente et des supports techniques et marketing.

Valeo Service se positionne comme un « multispécialiste » du marché de la rechange de pièces détachées en déclinant sa stratégie de développement autour de trois axes :

• multiproduit : un portefeuille varié et cohérent de produits et de services qui s'enrichit de 3 500 nouvelles références en moyenne par an ;
• multirégion : une présence commerciale dans plus de 150 pays, en constante évolution (création de sept organisations locales dédiées à la rechange automobile au cours des cinq dernières années en Chine, Russie, Inde, Argentine, États-Unis, Mexique et ASEAN autour de 16 divisions commerciales) ;
• multicanal : un savoir-faire décliné sur tous les canaux de distribution en BtoB (réseaux traditionnels automobile) comme en BtoC (hypermarchés, centres auto) avec une présence grandissante sur Internet, en croissance continue au cours des dernières années.

Valeo Service, organisé autour de cinq marchés (Réparation, Entretien, Choc, Post-Équipement et Poids Lourds), propose 14 Lignes de Produits pour les véhicules de tourisme et 11 pour les véhicules utilitaires, poids lourds et véhicules

agricoles, portant sur les systèmes suivants : essuyage (sous les marques Valeo, Marchal, PJ et SWF), transmission, éclairage et signalisation, thermique habitacle, thermique moteur, machines tournantes, accessoires électriques, sécurité habitacle et commutation, freinage, gestion du moteur, filtration moteur et aide à la conduite et au stationnement.

Faits marquants 2015

En restant focalisé sur la satisfaction totale de ses clients, Valeo Service renforce son positionnement de multispécialiste premium sur tous ses marchés, notamment grâce aux initiatives suivantes :

Spécialiste multiproduit

• Lancement de près de 190 références au sein de la gamme systèmes d'éclairage. Parmi ces références, 10 sont dédiées aux poids lourds (application pour Renault Trucks modèle T).
• En tant que spécialiste des systèmes de transmission, Valeo Service a renforcé le segment Double Volant Amortisseur (DVA) avec 31 nouvelles références en DVA classique et 40 nouvelles en KIT 4P (solution alternative) ce qui porte la couverture totale de la gamme en DVA à 74 %.
• Près de 30 nouvelles références désormais disponibles pour les systèmes de commutation. Valeo Service consacre une attention particulière à la mise à disposition de ses produits le plus rapidement possible dès lors qu'un nouveau modèle est mis sur le marché.
• L'année 2015 a été marquée par une focalisation importante en termes de communication sur les systèmes d'essuyage, ce qui a eu un effet d'accélérateur sur les ventes :
  • la marque allemande SWF, spécialiste des balais d'essuieglace, a réalisé sa première publicité TV sous forme de deux spots de 10 et 20 secondes. Plus de 400 spots ont été diffusés sur 12 chaînes nationales en Allemagne, sur une période de trois semaines,

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• la gamme de balais d'essuie-glace Valeo Silencio® a fait l'objet d'une campagne de publicité radio en Italie sous forme de deux spots. Près de 800 spots ont été diffusés sur six stations nationales en sept semaines.
• La technologie des balais d'essuie-glace hybrides continue sa progression en première-monte. En 2015, Valeo Service a enrichi sa gamme de balais Valeo Silencio® dédiée à la rechange avec cette nouvelle technologie siglée HBlade®. Grace à une gamme courte et pratique de 10 références, la gamme Silencio HBlade® couvre déjà plus de 9 millions de véhicules en Europe.
• Valeo Service a continué de renforcer fortement sa présence et sa couverture sur les véhicules commerciaux. Cet effort se traduit notamment par neuf catalogues mis en ligne dont cinq uniquement à destination des véhicules commerciaux légers et une présence accrue dans les salons nationaux et internationaux dédiés.
• Valeo Service a lancé sous la marque Cibié® une offre de projecteurs additionnels dédiée aux professionnels de la rechange indépendante. Le premier produit de la gamme Cibié MyBEAM propose la technologie Full LED : d'excellentes performances (1 500 lumens) pour une consommation cinq fois inférieure à celle de la technologie halogène (17W).
• Lancement du nouveau catalogue Systèmes de Transmission destiné aux poids lourds. 100 nouvelles références de kits, de composants et de pièces rénovés incluant notamment 46 nouvelles références pour les applications première monte conformes à la norme Euro 6. Cette extension de gamme permet de couvrir plus de 3 000 affectations véhicules supplémentaires, avec une progression notable sur les véhicules d'origine japonaise. Valeo consolide ainsi son offre sur le marché du véhicule utilitaire léger, du poids lourd et du bus avec une couverture de plus de 13 000 applications et 70 constructeurs.
• La croissance de Valeo dans les territoires émergents a été un point clé de l'année et se traduit par exemple par un taux de création de nouvelles références de + 40 % pour les marchés asiatiques.

Spécialiste multirégion

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Valeo Service a renforcé sa présence dans les salons à travers le monde pour présenter ses nombreuses extensions de gamme dédiées aux marchés locaux :

Salon Automec au Brésil : une opportunité pour la marque de réaffirmer sa présence sur ce marché important et surtout de présenter les très nombreuses extensions de gammes dédiées à la zone Amérique du Sud avec plus de 400 nouvelles références en 2015 réparties sur toutes les Lignes de Produits.

• Présentation au Salon AAPEX aux États-Unis de la nouvelle gamme de balais Valeo First « All In One » ainsi que plus de 400 nouvelles références dédiées aux marchés nord-américains.
• Participation au salon MIMS (Moscow International Motor Show) en Russie avec un accent important, sur les systèmes d'éclairage – la gamme de projecteurs additionnels Cibié Oscar® – et sur les balais d'essuie-glace avec la technologie Hybride.
• Enfin Valeo a réaffirmé son leadership en termes de rénovation en participant au salon ReMaTec à Amsterdam aux Pays-Bas, le plus grand rendez-vous européen de la rénovation. Valeo confirme ainsi son engagement en faveur de l'environnement.

Valeo Service a également renforcé sa présence en Europe sur les salons consacrés aux véhicules industriels :

• Participation au salon CVShow (Commercial Vehicle Show) au Royaume-Uni pour les véhicules commerciaux, qui a permis à Valeo Service de mettre en avant, entre autres, les nouveautés de la gamme d'embrayages poids lourds et des catalogues dédiés par véhicule (Ford Transit pour cette édition du salon).
• Participation à Agritechnica à Hanovre en Allemagne, le plus grand salon au monde dédié aux machines agricoles, avec ses huit lignes de produits spécifiques et des nouveautés comme l'élargissement de la gamme d'alternateurs, d'embrayages ou les nouveaux projecteurs additionnels Cibié®.
• Participation au salon Solutrans en France avec une mise en avant des nouveautés produits et des services tels que la Hotline technique (préconisation des pièces complémentaires ou assistance au diagnostic de climatisation), des programmes de formation ou le Valeo Club PL (espace d'échanges et programmes de fidélité).

Spécialiste multicanal

• Répondre de façon adaptée aux besoins de chaque client est essentiel pour être un multispécialiste. Pour ce faire, Valeo Service a développé en permanence de nouveaux services spécifiques aux besoins de chaque canal de distribution : des programmes d'animation auprès des réseaux de distribution, des outils d'accompagnement poussés destinés aux réparateurs, des services logistiques adaptés aux besoins de chacun. Et enfin, une présence quotidienne auprès des clients BtoC via des sites Web et réseaux sociaux, pour diffuser facilement l'accès aux services catalogues, fiches produits, FAQ etc.
• Valeo Service U.K. a lancé son nouveau son site Web, plus complet, plus intuitif avec une série de services intégrés, un catalogue en ligne complet de plus de 20 000 références, près de 45 catalogues en PDF consultés en moyenne 50 000

fois par mois, un système d'authentification des produits ou encore la « 3D Car » qui permet de découvrir les produits de façon plus intuitive.

• La Division allemande a lancé son nouveau site dédié aux balais SWF. Web catalogue, localisation de points de vente, astuces, conseils, tout le site a été conçu autour de la satisfaction du client.
• Sur Internet, Valeo Service a accéléré sa progression. Avec désormais 16 chaînes Valeo, deux chaînes de marque et 98 nouvelles vidéos mises en ligne en 2015 sur Youtube, Valeo Service a accru sa visibilité en augmentant de 117 % le nombre de vues de ses films par rapport à 2014. Ces derniers apportent ainsi de vrais services tels que les vidéos d'aide au montage.
• « Valeo Multispécialiste Tour » : le programme d'animation lancé en 2015 pour accompagner les clients tout au long de l'année autour d'une tournée musicale. Le programme consiste en un kit de présentation de chacune des Lignes de Produits mais surtout un planning d'animation pour accompagner les clients pendant l'année. Plus de 20 argumentaires de vente ont été développés pour supporter les équipes de vente des clients.
• Valeo Service a remporté deux prix dans une catégorie clé à la base de toute la chaîne de production : la logistique.
  • le prix de la meilleure performance logistique remis par Groupauto International, avec plus 45 000 références gérées tous les jours vers 108 pays à travers le monde ;
  • Valeo Service U.K. a réitéré cette performance au niveau national en recevant le prix G-Logix du meilleur fournisseur de l'année délivré par le centre national de distribution de Groupauto au Royaume-Uni. Il récompense le travail des équipes Valeo Service U.K. dans la mise en place du système de consultation des stocks en temps réel et de commandes en ligne grâce à l'outil « G-Net online trading ».
• Valeo Service U.K. a reçu un des prix nationaux les plus importants pour la rechange : le prix du « Fournisseur de l'année » décerné par CAT (Car & Accessory Trader) magazine devant cinq des plus grands noms du secteur.
• Valeo Service a accéléré sur les services avec deux initiatives :
  • Valeoscope, la revue technique dédiée aux professionnels (conseils techniques, découverte des technologies, aide au diagnostic, bonnes pratiques et préconisations de remplacement), a revu son format en 2015 avec le septième numéro consacré aux systèmes d'éclairage ;
  • Tech'Share : un des programmes de formation via Webinars de 45 à 60 minutes en ligne, souple, complet et efficace.

Valeo Service a étendu ses outils de CRM (Customer Relationship Management) à travers ses divisions commerciales. La Chine, la Thaïlande et l'Argentine bénéficient désormais de toute la force des outils de Valeo Service : une meilleure gestion de la base de données client qui permet de piloter finement l'activité commerciale au quotidien, de proposer aux clients des campagnes promotionnelles dédiées ou d'exploiter au mieux les outils de mesure de la satisfaction client. Quatre divisions supplémentaires (Royaume-Uni, Turquie, Europe de l'Est et Allemagne) bénéficient désormais du service de Couplage Téléphonie Informatique qui permet d'accéder directement à l'ensemble des données client au moment de l'appel. Avec les divisions France, Export, Espagne et Italie, ce sont au total 8 divisions qui ont accès à cet outil.

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Pour répondre aux besoins de la distribution moderne (hypermarchés, centres auto et vente de pièces en ligne), Valeo Service a continué le déploiement de ses emballages modernisés apportant des services d'information interactifs pour aider les utilisateurs à bien identifier leurs références et remplacer les pièces sur leurs véhicules : des QR-codes apposés sur les emballages permettent d'accéder depuis un téléphone mobile à des vidéos de montage relatives à chaque type de produit. Celles-ci sont aujourd'hui disponibles pour les balais d'essuie-glace, les filtres à huile, à air et à essence, les lève-vitres et sont en cours de déploiement sur d'autres offres produits.

Tendances du marché

La croissance du parc mondial, évaluée à presque 4 % en 2015 par rapport à 2014, est soutenue par le dynamisme des véhicules de tourisme alors que les poids lourds et véhicules utilitaires affichent près de 3 % de croissance. En ce qui concerne les véhicules de tourisme, les marchés asiatiques demeurent le principal vecteur de croissance à presque 9 % même si on note un léger tassement par rapport à l'année précédente. Les équilibres mondiaux évoluent rapidement : le parc chinois, avec presque 15 % de croissance, dépasse maintenant les 120 millions de véhicules se rapprochant ainsi du parc des États-Unis, estimé à 121 millions avec une croissance inférieure à 1 % ; la croissance sur le marché indien, qui atteint 28 millions de véhicules, demeure également soutenue avec +8 %. C'est également le cas des parcs de véhicules plus petits comme la Thaïlande (+ 8 %) et l'Indonésie (+ 13 %). En revanche, les marchés plus matures ont une croissance très modeste, que ce soit au Japon (+ 1 %), ou en Europe avec 1,5 % et enfin aux États-Unis (inférieure à 1 %) (1).

⁽¹⁾ Il existe plusieurs sources pour l'évaluation du parc automobile dans les différents pays visés, la principale étant IHS, qui est notre référence pour bâtir des données consolidées. Pour ce qui est de l'évaluation du marché de la rechange, il n'existe pas de sources externes. La valeur indiquée est donc la meilleure estimation de Valeo faite sur la base d'une combinaison de plusieurs indicateurs par famille de produits tels que le taux d'équipement, le taux de remplacement, le poids dans les canaux de distribution, etc.

En ce qui concerne l'évolution en valeur des marchés où Valeo Service propose une offre produit, elle est d'environ 2 %, alimentée notamment par les marchés de la climatisation, autour de 5 %, stimulés par l'équipement des parcs automobile émergents.

Dans ce contexte, l'activité de rechange indépendante de Valeo Service, grâce à son portefeuille de produits très large et à son implantation commerciale couvrant toutes les zones géographiques, et notamment les marchés asiatiques à forte croissance, a dépassé la croissance du marché.

Perspectives

Le parc automobile mondial croît en moyenne de 3 à 4 % chaque année pour atteindre plus de 1,5 milliard de véhicules en 2020. La zone Asie représentera alors le plus grand parc automobile avec plus de 520 millions de véhicules (1).

Valeo a pour ambition de capter davantage le potentiel de ce marché à travers ses quatre Pôles d'activité, fournisseurs de Valeo Service, pour lesquels la rechange constitue un levier important de croissance et de rentabilité. Ceci passe à la fois par la création de nouveaux produits adaptés aux marchés matures et par la réponse à la croissance rapide des besoins en produits de rechange dans les grands pays émergents où le parc automobile est en forte progression, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules commerciaux. La large profondeur de gamme de produits et de services marketing innovants, l'accompagnement géographique des clients et le taux de service constituent des facteurs clés de réussite. Ce sont précisément les atouts de Valeo Service.

⁽¹⁾ Il existe plusieurs sources pour l'évaluation du parc automobile dans les différents pays visés, la principale étant IHS, qui est notre référence pour bâtir des données consolidées. Pour ce qui est de l'évaluation du marché de la rechange, il n'existe pas de sources externes. La valeur indiquée est donc la meilleure estimation de Valeo faite sur la base d'une combinaison de plusieurs indicateurs par famille de produits tels que le taux d'équipement, le taux de remplacement, le poids dans les canaux de distribution, etc.

1.4 Distinctions

En 2015, le Groupe a reçu de nombreuses marques de reconnaissance de ses clients et partenaires pour la qualité de ses produits et de ses services, attestant ainsi de son excellence opérationnelle.

1.4.1 L'innovation récompensée

• Valeo est cité au palmarès des 100 entreprises les plus innovantes au monde d'après le classement « Top 100 Global Innovators 2015 » établi par Thomson Reuters.
• Valeo a reçu un PACE Award (Premier Automotive Suppliers' Contribution to Excellence) 2015 pour son alternateur EG (Efficiency Generator) à haut rendement.
• Le magazine « Électroniques » a remis à Valeo un « Electron d'or » pour sa clé intelligente InBlueTM tandis que Valeo et Safran ont été récompensés pour leur partenariat en recherche et développement.

1.4.2 L'excellence distinguée

Les clients ont continué à témoigner de l'excellence des prestations du Groupe, particulièrement dans le domaine de la qualité.

Clients européens

• Parmi les « meilleures usines fournisseurs » ont été distingués par PSA Peugeot Citroën les sites de Tuam (Irlande) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et Skawina (Pologne) du Pôle Systèmes de Visibilité, Campinas (Brésil) du Pôle Systèmes de Propulsion tandis que le Prix Spécial du Jury a été décerné au groupe Valeo en reconnaissance du partenariat à long terme entre le constructeur et le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite. A été saluée également la contribution des fournisseurs, dont Valeo (pour l'écran tactile), au succès de la Citroën C4 Cactus, véhicule qui a remporté de nombreuses distinctions dont la « World Car Design of the Year ». Par ailleurs, le site de Campinas (Brésil) du Pôle Systèmes de Propulsion a reçu un « Best Plant Award 2015 » en Amérique du Sud.
• « Best Supplier Award » remis par PSA Peugeot Citroën au site de Ben Arous (Tunisie) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.
• « Volkswagen Group Award » décerné au groupe Valeo. Ce prix distingue les meilleurs fournisseurs du groupe Volkswagen pour leur capacité d'innovation, la qualité de leurs produits, leurs compétences en développement, la durabilité et le professionnalisme de leur gestion de projets.
• « Achievement Award » décerné par Toyota Motor Europe au site de Czechowice (Pologne) du Pôle Systèmes de Propulsion pour ses excellents résultats en termes de qualité ainsi qu'un « Certificate of Recognition » pour sa gestion de projets.
• « Certificate of Recognition » décerné par Toyota Motor Europe au site de Mazamet (France) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Quality Award » décerné par Toyota Motor Manufacturing U.K. aux sites de Wemding (Allemagne), Nevers (France) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Rakovnik

Lors du congrès we.CONNECT CAR Hmi Concepts & Systems 2015 à Berlin (Allemagne), Valeo était distingué dans la catégorie « Most innovative HMI System » pour MobiusTM, son interface homme-machine innovante pour les voitures autonomes de niveau 3.

(République tchèque) du Pôle Systèmes Thermiques, Czechowice (Pologne) du Pôle Systèmes de Propulsion et Angers, Mazamet (France), Timisoara (Roumanie) du Pôle Systèmes de Visibilité.

• Valeo a été reconnu en tant que fournisseur de tout premier rang (Premier League supplier) par Jaguar Land Rover.
• Prix de la performance logistique décerné à Valeo Service par Groupauto International.
• « G-Logix Supplier of the Year » remis par Groupauto au Royaume-Uni à Valeo Service UK également salué comme « Supplier of the year 2015 » par CAT (Car & Accessory Trader), un magazine de référence du marché de la rechange.
• « Supplier Quality Improvement Award » remis par Volvo Trucks au site de Foshan SP (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Quality Excellence Award » remis par Volvo Cars au site de Saint Quentin-Fallavier (France) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Quality Award » attribué par DAF PACCAR au site de Wemding (Allemagne) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.

Clients américains

• « Ford Q1 Golden Award » attribué au site de Foshan SP (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité ; « Ford Q1 Silver Award » remis au site du Hainaut (Belgique) ; « Ford Q1 Award » décerné aux sites de Bursa (Turquie), Querétaro, (Mexique), Wuhan (Chine) du même Pôle.
• « Certificate of Achievement » décerné par Toyota Motor Engineering & Manufacturing North America à Valeo Wiper Systems North America (Pôle Systèmes de Visibilité).
• « 2014 Supplier perfect Quality Award » décerné par Nexteer Automotive au site de Rio Bravo (Mexique) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.
• Un prix « une année zéro défaut » remis par Nissan Mexico au site de Querétaro (Mexique) du Pôle Systèmes de Visibilité.

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Clients asiatiques

• « Excellent Supplier Award » remis par Dongfeng Peugeot Citroën au site de Wuhan (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Lean Logistics Award » de Shanghai General Motors décerné au site de Nanjing (Chine) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Supplier Excellence Award » remis par General Motors China aux sites de Wuhan et de Foshan SP (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « 2015 Best Supplier Award » remis par Ssangyong Motor Company au site de Pyeong Hwa (Corée du Sud) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Zero PPM Award » remis par Toyota Kirloskar Motor Ltd au site de Pune (Inde) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Quality Award » décerné par Toyota au site de Juarez (Mexique) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Special Recognition Award » remis par Toyota au site de Campinas (Brésil) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Nissan Regional Quality Award » attribué au site de Czechowice (Pologne) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Nissan China Regional Quality Award 2015 » remis au site Thermal Front End, Guangzhou (Chine) du Pôle Systèmes Thermiques. Le site a également reçu un « Quality Award » de Nissan Dongfeng Motor Co. Ltd.
• « Best Cooperation Award » remis par Nissan au site de Chonburi (Thaïlande) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.
• « Quality Improvement Award » remis par Jiangling Motors Co. au site de Wenling (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Best Product Development Cooperation Award » remis par Chery au site de Shashi (Chine) du Pôle Systèmes Thermiques.
• Classé « A » par FAW-Volkswagen du site de Shenyang Valeo (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Supplier quality improvement award » décerné par FAW-Volkswagen au site de Shenzhen (Chine) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.
• Prix de la « Meilleure performance régionale » par Jatco décerné à Valeo Unisia Transmissions (Japon) du Pôle Systèmes de Propulsion.
• « Quality Award » remis par Geely au site de Wenling (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• Prix du Premier ministre décerné à Valeo Electrical Systems Kyong Ju, Corée du Sud, à l'occasion de la cérémonie des 22e « Business Innovation Awards » organisée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie coréenne sous l'égide du Ministère coréen du Commerce, de l'Industrie et de l'Energie.
• « Quality Award » et « Development Award » remis par JAC Motors au site de Wuhu (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Quality Award » remis par Great Wall au site de Wenling (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Good quality performance award » décerné par Mazda au site de Foshan SP (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité.
• « Excellent Engineering Development Award » remis par Shanghai Automotive Gear Works au site de Nanjing (Chine) du Pôle Systèmes de Propulsion.

Le Groupe s'est par ailleurs vu remettre d'autres distinctions témoins de son excellence opérationnelle

• Jacques Aschenbroich, Directeur Général, classé 14e (et premier chef d'entreprise français) au palmarès des « Top 100 Best-Performing CEOs in the World » (les 100 Directeurs Généraux les plus performants au monde) établi par la prestigieuse Harvard Business Review.
• En 2015, Valeo a reçu le label Top Employeurs dans un total de 22 pays, dont l'Égypte, les Pays-Bas, la Russie et la Tunisie certifiés pour la toute première fois. Ce label récompense les entreprises pour l'excellence de leur offre en matière de gestion des ressources humaines. En France, sur les 58 entreprises évaluées par le Top Employers Institute, Valeo s'est classé deuxième, en vertu, notamment, de sa gestion des compétences et des carrières.
• Valeo est l'une des 19 entreprises françaises figurant dans « 2015 Low Carbon 100 Europe index » d'Euronext et n° 1 dans le secteur automobile européen.
• Valeo a été désigné « Investor of the Year » en République tchèque.
• La Society of Women Engineers de Détroit (États-Unis) a mis Valeo à l'honneur en tant que « Outstanding Corporate Partner 2015 ».
• Valeo a été récompensé par la Province de Jaen en Espagne en reconnaissance de sa contribution au développement et au progrès de la province.
• Le site du Tuam (Irlande) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite a reçu le prix du « Best French Company in Ireland » décerné par la Chambre de Commerce francoirlandaise et NetworkIrlande.
• Le site de Querétaro du Pôle Systèmes de Visibilité au Mexique s'est vu remettre un « Environmental Excellence Award » par le commissaire du gouvernement mexicain pour la protection de l'environnement (PROFEPA).
• Les deux sites de Kyongiu du Pôle Systèmes de Propulsion en Corée du Sud ont été distingués lors du septième Forum Mondial de l'Eau pour ses actions en faveur de la réduction des consommations d'eau à usage domestique, de l'intégration de l'aspect environnement lors de la mise en place de nouveaux processus industriels, de la détection de fuites d'eau dans les réseaux et, en collaboration avec le gouvernement local, de la mise en place d'un système de séparation des eaux usées pour éviter la contamination des nappes phréatiques.

2 FACTEURS DE RISQUE

2.1	PRINCIPAUX RISQUES	62
2.1.1	Risques opérationnels	62
2.1.2	Risques environnementaux et industriels	65
2.1.3	Risques juridiques	66
2.1.4	Risques financiers	69

2.2	ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 74
	Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement

Risques opérationnels	Risques environnementaux et industriels	Risques juridiques	Risques financiers
ƒ Risques liés au métier d'équipementier automobile	ƒ Risques environnementaux	ƒ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	ƒ Risque de liquidité
ƒ Risques liés au développement de nouveaux produits	ƒ Risques industriels	ƒ Risques liés aux produits et services vendus	ƒ Risque matières premières
ƒ Risque de défaillance des fournisseurs	ƒ Risques liés aux événements naturels	ƒ Risques de manquement au Code d'éthique ou à la loi	ƒ Risque de change
ƒ Risques géopolitiques		ƒ Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage	ƒ Risque de taux
ƒ Risque de défaillance des systèmes d'information			ƒ Risque de contrepartie bancaire
			ƒ Risque sur actions
			ƒ Risque de crédit client
Pages 62 à 64	Pages 65 à 66	Pages 66 à 69	Pages 69 à 73

Valeo met en œuvre une politique de gestion des risques adaptée pour une croissance durable. Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image et ses perspectives. Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels Valeo estime être exposé : les risques opérationnels propres à son activité, les risques environnementaux et industriels, les risques juridiques et les risques financiers.

Afin de prévenir et maîtriser ces risques, la Direction et le personnel de Valeo assurent la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont exposées dans le Chapitre 3, section 3.4, « Contrôle interne et gestion des risques », pages 134 à 138, issu du Rapport du Président du Conseil d'administration relatif à la composition, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. L'identification des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques sont coordonnés par le Comité des risques décrit dans le Chapitre 1, section 1.1.7, paragraphe « Le management des risques », page 22.

Toutefois, Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques. Le dispositif de contrôle des risques a pour objectifs de les identifier, de les qualifier et d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel sur le Groupe. D'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à ce jour, ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document de référence, pourraient également affecter ses activités.

2.1 Principaux risques RFA

2.1.1 Risques opérationnels

Risques liés au métier d'équipementier automobile

Identification du risque

Le chiffre d'affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations d'automobiles et de la politique commerciale et industrielle des constructeurs, qui sont elles-mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels notamment l'activité économique, la confiance des ménages, l'évolution de l'emploi et du revenu disponible, le niveau des taux d'intérêt et l'accès des consommateurs au crédit, les accords commerciaux, les évolutions de la réglementation et les mesures gouvernementales, en particulier les programmes d'incitation à l'achat de véhicules. Une dégradation du marché automobile dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière.

Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d'un modèle de véhicule, sans garantie de volumes minimum. Les résultats de Valeo pourraient dès lors être affectés par l'échec commercial d'un modèle, d'autant plus ressenti que les plates-formes des véhicules sont mondiales.

Enfin, le secteur de l'industrie automobile étant fortement concurrentiel, le Groupe peut ne pas être retenu sur une nouvelle génération de modèles pour lequel il était auparavant fournisseur, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur ses résultats. L'impact de ces évènements, échec commercial ou déréférencement, serait aggravé par le fait que les véhicules sont désormais issus de plates-formes lancées à l'échelle mondiale.

Gestion du risque

Valeo dispose de l'expertise et des ressources nécessaires pour engager des mesures de restructuration qui seraient rendues nécessaires par une dégradation du marché automobile ou le déplacement de la production automobile vers d'autres régions. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts fixes notamment grâce au maintien d'un bon niveau de flexibilité de ses effectifs.

Le Groupe bénéficie également de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par modèle de véhicule, ce qui réduit son exposition à l'évolution défavorable de l'un de ses marchés.

Conformément à sa stratégie de développement, Valeo vise à maintenir le bon équilibre de ses ventes première monte entre :

• les différentes régions de production : en 2015, l'Europe représente 49 %, l'Asie 27 %, l'Amérique du Nord 22 % et l'Amérique du Sud 2 % ;
• et les différents clients dans le secteur : en 2015, les clients allemands représentent 30 %, les clients asiatiques 26 %, les clients américains 24 % et les clients français 15 %.

Enfin, Valeo réalise 11 % de son chiffre d'affaires sur le marché du remplacement, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique.

Risques liés au développement de nouveaux produits

Identification du risque

Les évolutions en matière de technologie et de réglementation peuvent rendre les produits de Valeo obsolètes ou moins attractifs pour les constructeurs. Ainsi la croissance du chiffre d'affaires et des résultats de Valeo est dépendante de la capacité du Groupe à anticiper, dans le développement de ses nouveaux produits, les évolutions technologiques et réglementaires et à s'adapter aux évolutions ou aux ruptures du marché comme celles créées actuellement par les développeurs de logiciels et de services connectés. Le Groupe est aussi sujet aux risques inhérents au développement et à la production de nouveaux produits, notamment les retards dans la gestion de projets pouvant entraîner des surcoûts et les dysfonctionnements de produits.

Le Groupe, dont l'activité requiert des compétences variées et en permanente évolution pour s'adapter aux changements des métiers de l'automobile, peut éventuellement être confronté à des difficultés pour attirer et retenir les talents et les compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes.

Gestion du risque

La Recherche et Développement est un axe majeur de développement du Groupe. Valeo dispose de 17 centres de recherche et 35 centres de développement dans le monde. Le réseau Recherche et Développement emploie 11 620 personnes, effectif en hausse de 12 % par rapport à l'exercice 2014, principalement dans les pays émergents, afin de répondre de façon spécifique aux attentes de ces marchés. L'effort de Recherche et Développement brut s'élève à 1 307 millions d'euros sur l'exercice 2015 ce qui représente 10,4 % du chiffre d'affaires première monte de l'exercice (contre 1 130 millions d'euros sur l'exercice 2014, ce qui représentait 10,4 % du chiffre d'affaires première monte de cet exercice).

Le Groupe met en œuvre tous les moyens nécessaires pour rester à la pointe des développements technologiques notamment par une veille technologique continue et approfondie, et une revue systématique du Plan de développement technologique à un horizon de 10 ans, préparé conjointement par les départements Recherche et Développement et Marketing Produits. La conclusion de collaborations avec des entreprises expertes et reconnues dans les domaines des logiciels et des services connectés permet de négocier à temps le virage vers le numérique qui est en train de transformer le monde de l'automobile.

Valeo intègre systématiquement une démarche environnementale dans toutes les étapes de la vie des produits et des procédés : conception, fabrication, utilisation et gestion de fin de vie. Des experts en Environnement et en Recherche et Développement travaillent ensemble pour réduire les impacts environnementaux des procédés et des produits sur l'ensemble de leur cycle de vie et s'assurer de la mise en conformité avec la réglementation. Valeo participe à l'élaboration et à l'application des bonnes pratiques et a notamment joué un rôle actif dans le guide de mise en place du Règlement européen

n° 1907/2006 « REACH » (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals – enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques).

Afin d'assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients, Valeo généralise l'organisation en équipes projets ; à chaque projet est dédiée une équipe animée par un même planning et un même objectif. Le suivi opérationnel et financier est assuré quotidiennement. Il repose sur une méthodologie structurée (outils de contrôle et procédures standards) définie par le Groupe.

Valeo crée ou développe ses implantations proches des bassins d'emploi importants ou dans des régions où sa notoriété en tant qu'employeur est déjà reconnue. Valeo développe une politique de recrutement ambitieuse pour attirer les talents, en particulier dans les régions à fort potentiel de croissance, en misant sur sa notoriété en tant qu'employeur et en donnant de la visibilité aux opportunités d'emploi que le Groupe offre (utilisant notamment les réseaux sociaux et des actions de promotion auprès des étudiants) et en constituant des viviers de talents. De plus, Valeo développe des mécanismes de reconnaissance, privilégiant entre autres la mobilité interne, la formation et le développement des compétences, afin de promouvoir et fidéliser les talents indispensables au développement du Groupe.

Néanmoins, aucune assurance ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à anticiper de manière satisfaisante l'ensemble des évolutions technologiques et réglementaires lui permettant de maintenir une offre adaptée.

La politique de Recherche et Développement est détaillée dans le Chapitre 4, section 4.2.1, « Politique d'innovation du Groupe », pages 150 à 153.

Risque de défaillance des fournisseurs

Identification du risque

En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l'un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante et au niveau de qualité requis, ce qui pourrait provoquer des ruptures d'approvisionnement et mettre le Groupe dans l'incapacité de livrer ses clients.

Gestion du risque

Valeo conforte la régularité de ses approvisionnements par une surveillance permanente de sa base fournisseurs conformément aux procédures d'évaluation des risques fournisseurs mises en place par le Groupe. Ces évaluations reposent sur une approche multicritère incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d'intégration et de qualité notamment (ISO TS 16949). Chaque fournisseur est audité régulièrement par Valeo. Le Groupe dispose ainsi d'une liste de fournisseurs à risque qui fait l'objet d'un suivi permanent avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou la mise en place d'un approvisionnement auprès de plusieurs fournisseurs.

Valeo a également publié, en octobre 2013, le « Supplier Development Handbook » (Manuel de développement des fournisseurs) destiné à l'ensemble de ses fournisseurs, dans lequel sont présentés les principaux outils utilisés par les différents acteurs de la filière automobile pour atteindre l'excellence et la satisfaction du client.

Il convient de souligner que le haut niveau d'intégration avec les fournisseurs, notamment en vue de l'amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, ne signifie pas qu'il existe des liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs.

La politique du Groupe consiste à diversifier ses sources d'approvisionnement pour atténuer cette sensibilité au maximum, dans des conditions économiques acceptables. Les achats de production sont répartis sur un large panel de fournisseurs, avec, chaque fois que nécessaire, plusieurs fournisseurs par métier et par région. 1 186 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 2 % des achats du Groupe, les cinq premiers 8 % et les dix premiers 14 %.

Risques géopolitiques

Identification du risque

Les activités du Groupe dans certains pays peuvent être affectées par divers risques d'instabilité tels que les guerres, les actes de terrorisme, les conflits armés ou les mouvements sociaux qui pourraient avoir un impact sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Gestion du risque

Afin de se protéger au mieux contre de tels risques, Valeo a mis en place des moyens d'alerte et des plans de sécurité.

Les moyens d'alerte consistent en une veille permanente permettant de connaître la situation politique et sociale dans tous les pays, non seulement ceux où Valeo est présent mais aussi ceux où des collaborateurs peuvent être amenés à se déplacer.

Les plans de sécurité comprennent la mise en œuvre d'actions telles que :

• la diffusion au personnel de guides et d'informations de sensibilisation à la sécurité ;
• les stages de formation du personnel à la sécurité ;
• la sécurisation renforcée des sites ;
• l'évacuation des expatriés ;
• l'interdiction de voyager à destination des pays jugés risqués ;
• la sélection des compagnies aériennes sur lesquelles le personnel peut voyager selon des critères de sécurité.

Par ailleurs, Valeo travaille à la standardisation de ses processus de production afin d'assurer, si la production devait être affectée sur un site, la continuité des opérations dans d'autres usines du Groupe.

Risque de défaillance des systèmes d'information

Identification du risque

Le Groupe dépend d'infrastructures et d'applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités qui incluent notamment l'approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation. Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être d'ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles…) ou d'ordre interne (malveillances, atteintes à la confidentialité des données…). Ces dysfonctionnements pourraient avoir un impact sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Gestion du risque

Afin de prévenir et de minimiser l'impact d'éventuelles défaillances des infrastructures et des applications informatiques, la Direction des Systèmes d'Information s'assure de :

• l'existence d'équipements permettant d'assurer la continuité des activités en cas de coupures électriques ou des réseaux des sites sensibles ;
• la sauvegarde des infrastructures et du matériel informatique par l'existence de plans d'urgence à mettre en œuvre en fonction des différentes situations de défaillance (cf. section 2.1.2, « Principes généraux de protection des sites et de gestion des risques environnementaux et industriels », page 65) ;
• un accès contrôlé aux sites ainsi que des accès limités et sécurisés aux infrastructures sensibles ;
• la protection des données avec des processus de sauvegarde automatique et régulière et l'utilisation de centres de données externes sécurisés ;
• l'accès sécurisé aux données pour chaque utilisateur par l'application de règles strictes de sécurité (tests d'intrusion, firewalls) et de matrices de séparation des tâches.

Le Centre de Compétence de Sécurité de Valeo est en charge de réaliser des audits réguliers et aléatoires auprès des sites Valeo et de ses fournisseurs pour s'assurer du bon respect des procédures de sécurité.

Par ailleurs, tout utilisateur doit se conformer à la Charte de bonne utilisation des Nouvelles Technologies de l'Information et de la Communication (NTIC) mise en place par le Groupe. Celle-ci est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition.

La protection des systèmes d'information est détaillée dans le Chapitre 4, section 4.2.5, « Sécurité et utilisation des données informatiques », pages 163 et 164.

2.1.2 Risques environnementaux et industriels

Principes généraux de protection des sites et de gestion des risques environnementaux et industriels

La politique du Groupe a toujours été d'assurer le plus haut niveau de protection de ses sites face aux aléas naturels, aux risques technologiques et aux risques environnementaux.

Des accidents affectant les installations ou un durcissement des normes applicables pourraient engendrer des coûts et/ ou des dépenses d'investissement supplémentaires pour le Groupe afin d'y remédier ou de s'y conformer.

À l'initiative de la Direction Risques Assurances Environnement du Groupe, des inspections par des consultants externes et indépendants sont régulièrement effectuées pour vérifier l'application de la politique de gestion des risques. Déployé depuis plus de 20 ans, le programme d'audit Valeo est une composante majeure de sa politique de réduction des risques. Tous les sites sont audités en moyenne tous les deux ans. Ces audits sur site ont pour objectif d'évaluer leur niveau de performance ainsi que les progrès réalisés.

Le Groupe a défini des procédures et des plans d'action afin de réagir dans les meilleurs délais à des situations de crise :

• le Manuel de gestion des risques Valeo contient une directive spécifique relative à la prévention des situations de crise et aux plans d'urgence à mettre en œuvre en fonction des différentes situations ; cette directive du Groupe impose à chaque site d'établir un plan d'urgence afin de lutter contre les sinistres envisageables ;
• un outil de gestion de crise appelé VERM (Valeo Emergency & Recovery Management) permet à chaque site d'identifier ses situations potentielles de crise et de s'y préparer efficacement. Il s'agit ainsi :
  • d'identifier les sources de danger d'origine naturelle ou liées à des activités industrielles et les cibles potentiellement impactées,
  • d'organiser des cellules de crise et des plans de continuité des activités.

Par ailleurs, Valeo a souscrit des contrats d'assurance auprès d'assureurs de premier rang et pour des montants adaptés afin de couvrir les sinistres pouvant résulter de tels risques (cf. section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 74).

Risques environnementaux

Identification du risque

Les activités de Valeo sont soumises, dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées, à des réglementations environnementales diverses et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, et sont exposées au risque de non-respect de ces réglementations.

Gestion du risque

Décrite au Chapitre 4, section 4.3.1 « La politique environnementale », pages 165 à 173, la politique de Valeo vise à maîtriser et réduire autant que possible les risques environnementaux. La gestion des risques environnementaux est pilotée par la Direction Risques Assurances Environnement du Groupe qui est assistée par un responsable Hygiène Sécurité Environnement « HSE » au niveau du Groupe, de chacun des Pôles et de l'Activité Valeo Service. Pour accomplir sa mission, cette Direction a mis en place une organisation dédiée à la sécurité, à la sûreté, à la santé et à l'environnement en s'appuyant sur toutes les Directions du Groupe :

• au sein de chacun des sites Valeo, un responsable HSE est chargé de l'application concrète des procédures. Il apporte son expertise à la direction du site et veille au respect de la réglementation et des standards Valeo ;
• dans chaque pays où Valeo est implanté, un responsable HSE pays – lui-même responsable HSE d'un site – est en charge de la formation des responsables HSE nouvellement nommés, de l'information et du partage du retour d'expérience de l'ensemble des responsables HSE de son pays ;
• un outil d'auto-évaluation permet à chaque site d'évaluer son niveau de maîtrise des risques environnement, santé et sécurité au travail.

La politique du Groupe interdit depuis de nombreuses années à l'ensemble des unités de production l'utilisation de l'amiante dans les produits et les processus, y compris dans les pays où son emploi est autorisé. Certaines sociétés du Groupe font cependant l'objet de contentieux relatifs à l'amiante. Des procédures ont été engagées principalement en France par d'anciens salariés (cf. section 2.1.3, « Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage », page 68).

Par ailleurs, les nouveaux sites Valeo sont éloignés le plus possible de sites présentant des potentiels de risque important (sites Seveso par exemple) qui pourraient, par effet domino, les affecter.

Le montant des provisions au 31 décembre 2015 liées à l'environnement, principalement au titre de la remise en état des sites, est de 14 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions », page 307).

Risques industriels

Identification du risque

Les sites Valeo peuvent être soumis à des risques industriels résultant de leurs activités tels que l'incendie, l'explosion et/ ou les bris de machine.

Gestion du risque

La grande majorité des sites Valeo est classée RHP (Risque Hautement Protégé), ce qui signifie que ces sites disposent d'un niveau de prévention élevé (procédures précises, équipes d'intervention dédiées et entraînées) ainsi que d'un niveau de protection adapté au site et à son activité. S'agissant du risque incendie, qui est le risque industriel majeur, la majorité des sites du Groupe dispose d'une protection automatique par sprinklers.

Chaque site est audité par un consultant externe tous les deux ans environ et fait l'objet d'une notation selon une grille allant de 1 (la plus mauvaise note) à 5. Des plans d'action sont mis en œuvre par chaque site sur la base de ces audits qui donnent lieu à un rapport faisant état de recommandations.

Risques liés aux événements naturels

Identification du risque

Les sites Valeo peuvent être soumis, en fonction de la zone géographique où ils sont situés, à des événements naturels tels que les tremblements de terre, ou à des phénomènes climatiques tels qu'ouragans, cyclones et/ou inondations.

Gestion du risque

Tous les sites installés dans des zones à risque sismique ont été construits ou sont mis à niveau conformément aux règles sismiques les plus récentes. Des travaux de mise à niveau peuvent être réalisés afin d'améliorer leur résistance en fonction de l'évolution des réglementations en la matière.

Les sites Valeo sont implantés dans des zones non inondables ou à défaut disposent de moyens de protection permettant de limiter le risque d'inondation.

Les sites où Valeo projette de s'installer font l'objet d'une étude afin de déterminer les risques naturels auxquels ils peuvent être exposés. Ils sont sélectionnés en fonction des données existantes, notamment le passé sismique et l'historique des inondations.

Lors de la construction d'un site ou de sa réhabilitation, des moyens de protection adéquats sont mis en place pour que le site puisse faire face le mieux possible aux événements naturels qui pourraient survenir, notamment la construction selon les normes sismiques les plus appropriées, le renforcement des toitures contre les ouragans ou les cyclones et la protection contre les inondations. Des audits spécifiques sont réalisés pour contrôler la vétusté, la conformité ou encore la sécurité des installations.

Les risques naturels font l'objet d'audits réguliers, environ tous les deux ans, donnant lieu à une notation selon une grille allant de 1 (la plus mauvaise note) à 5. Des plans d'action sont mis en place par chaque site à l'issue de ces audits qui donnent lieu à un rapport faisant état de recommandations.

2.1.3 Risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

Identification du risque

Le risque majeur auquel Valeo doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active.

La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits ou des processus industriels brevetés de Valeo. Ces actes ont un impact défavorable immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe et peuvent nuire à la notoriété ainsi qu'à l'image de qualité des produits concernés.

La contrefaçon pourrait aussi être le fait involontaire de Valeo compte tenu en particulier du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient impacter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation contraindrait Valeo à modifier le produit en alourdissant les charges de Recherche et Développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée.

Valeo est également confronté au risque de contrefaçon de ses marques dont les répercussions peuvent être particulièrement sensibles sur le marché du remplacement.

Gestion du risque

Le savoir-faire industriel de Valeo et les innovations issues de la recherche font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle du Groupe. À ce titre, Valeo est un déposant important de brevets dans son secteur d'activité : 1 406 brevets déposés en 2015. Ces brevets, étendus sur les marchés automobile principaux, lui procurent, outre son indépendance technologique, une arme efficace pour lutter contre la copie.

Pour repérer les atteintes qui seraient portées aux droits que lui confèrent ses brevets et ses marques, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années des surveillances douanières dans différents pays, dont la Chine, qui permettent le signalement de produits douteux tant à l'importation qu'à l'exportation. En outre, si des produits offerts laissent à penser que des produits ou technologies protégés sont reproduits, Valeo peut entreprendre les actions nécessaires pour faire cesser et sanctionner les atteintes à ses droits de propriété intellectuelle.

La maîtrise du risque est confiée à la Direction de la Propriété Intellectuelle rattachée à la Direction de la Recherche et Développement. La fonction Propriété Intellectuelle est présente dans chacun des Pôles dans un souci de proximité avec les équipes de développement des projets. Sa mission est de traduire dans la pratique le principe, inscrit dans les règles d'éthique du Groupe, de ne proposer aux clients que des produits libres d'exploitation selon la meilleure connaissance que l'on peut en obtenir par des revues régulières des brevets de la concurrence tout au long de l'avancement des développements de nouveaux produits.

Risques liés aux produits et services vendus

Identification du risque

Valeo est exposé au risque d'actions en garantie de la part de ses clients en raison de défauts de fonctionnement au titre des produits qu'il vend, de défauts de conformité à la réglementation qui est propre à chacun de ces produits ou bien en raison de leur non-compatibilité (principalement s'il s'agit de systèmes complexes) avec des dispositions réglementaires. Ces dispositions qui visent à la sécurité des usagers de véhicules automobiles et/ou à la défense de l'intérêt général, en particulier en matière d'environnement, sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents.

Alors même que Valeo poursuit une politique visant à atteindre un degré d'excellence en matière de qualité, le Groupe peut être confronté ponctuellement à des défauts de série pouvant dans certains cas avoir des impacts en matière de sécurité ou de conformité réglementaire débouchant sur une campagne de rappel relative à une période de production déterminée. Si un tel problème de qualité devait entraîner une campagne de rappel de grande ampleur, les effets sur la situation financière du Groupe et sur son image pourraient être substantiels.

Outre le risque d'amende, Valeo est également soumis au risque d'actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où des produits vendus qui se révéleraient défectueux auraient provoqué des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers.

Enfin, Valeo est exposé au risque d'actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non-respect des engagements contractuels très exigeants que ces derniers imposent et qui traduisent le niveau d'excellence qu'ils attendent de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle. Celle-ci requiert une totale maîtrise des projets de développement et d'industrialisation dans le cadre de lancements de nouveaux modèles de véhicules ou de nouveaux équipements, des capacités suffisantes pour répondre en tous temps à la demande en termes de volumes, une parfaite ponctualité des livraisons et une chaîne logistique fiable.

Gestion du risque

La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s'assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Pendant la production en série, les fonctions Achats, « Industriel et Logistique » et Qualité (décrites dans le Chapitre 1, section 1.2.3, paragraphe « Opérations », pages 29 à 31), toutes trois animées de la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l'approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu'à la stabilité des processus productifs.

Les ventes de produits et services donnent lieu à la constitution de provisions statistiques mises à jour régulièrement en tenant compte des taux de retour observés dans le passé et qui couvrent le coût de remplacement des produits dans le cadre de la garantie contractuelle.

Face au risque de rappel, le Groupe dispose d'une police d'assurance qui couvre, au-delà d'une franchise et jusqu'à un certain montant, les coûts de campagne de rappel c'està-dire le coût de retour des véhicules au garage ainsi que le démontage de la pièce défectueuse et le remontage de la pièce de remplacement, à l'exclusion du coût des pièces qui reste à la charge du Groupe (cf. section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 74).

Pour se prémunir du risque d'actions en responsabilité, Valeo a souscrit une police d'assurance garantissant au-delà d'une franchise et jusqu'à un certain montant tel que décrit à la section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 74, les conséquences financières des réclamations faisant suite aux éventuels dommages. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que la police d'assurance ainsi souscrite serait suffisante pour couvrir l'ensemble des conséquences financières liées à de telles réclamations. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions à la couverture peuvent être appliquées.

Au total, les provisions pour garantie clients s'élèvent à 183 millions d'euros au 31 décembre 2015 (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 307).

Risques de manquement au Code d'éthique ou à la loi

Identification du risque

L'éthique et l'intégrité sont des valeurs fondamentales pour Valeo. Comme tout groupe international, Valeo, qui emploie 82 800 collaborateurs dans 30 pays au 31 décembre 2015, peut être exposé à des risques juridiques en cas de violation de son Code d'éthique ou de manquement à la loi de la part de ses collaborateurs ou de parties prenantes. De tels manquements sont susceptibles d'exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des sanctions pénales ou civiles et pourraient porter atteinte à sa réputation et à ses résultats. Ils appellent donc la mise en œuvre d'une démarche de prévention très affirmée, basée sur une éthique irréprochable, des règles de conduite strictes et des actions de formation et de sensibilisation approfondies.

Gestion du risque

Capitalisant sur son Code d'éthique et sur sa culture de l'intégrité, le Groupe déploie depuis 2012 une démarche de conformité. Créée en 2012, la Direction de l'Éthique et de la Conformité a mis en place un programme de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles à la fois approfondi et spécifique. Ce programme de conformité comporte des règles et des procédures générales, applicables à l'ensemble des collaborateurs et entités. Il se décline ensuite en procédures propres aux différents pays dans lesquels Valeo opère. Les procédures sont traduites et adaptées aux contraintes réglementaires et à la culture locale.

L'éthique et la conformité s'inscrivent dans la mission du Comité d'audit et des risques qui s'informe régulièrement de l'avancement du programme. Le management de Valeo s'implique sans relâche dans le déploiement et la mise en œuvre de ce programme, ainsi que dans le soutien tant aux collaborateurs qu'aux parties prenantes (fournisseurs, prestataires…).

En 2015, le Groupe a mis à jour et enrichi le Code d'éthique en vigueur depuis près de vingt ans. Ce code établit un lien spécifique entre les grands principes d'intégrité qui caractérisent le Groupe et le programme de conformité ci-dessus mentionné. Il traite également de la protection d'actifs clés de Valeo tels que l'information confidentielle, l'image et la réputation de Valeo ou de la lutte contre la fraude informatique et les conflits d'intérêts. À cet égard, il renvoie à différentes chartes ou guides d'application complémentaires, désormais parfaitement intégrés dans un dispositif complet de protection du Groupe.

Ce dispositif a fait l'objet d'une présentation et d'un déploiement auprès de l'ensemble du personnel. Une formation détaillée sera dispensée à partir de 2016.

Pour plus d'information sur les actions menées par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, se reporter au Chapitre 1, section 1.1.7, « Le respect des principes d'éthique et de conformité », pages 23 à 24, et au Chapitre 4, section 4.5.2, « Éthique et conformité », pages 221 à 222.

Le Groupe a aussi, en 2015, mis à jour son Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d'initiés. Cette nouvelle version du Code de bonne conduite a été approuvée par le Conseil d'administration du 21 octobre 2015.

Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage

Procédures dans le cadre de la gestion courante de l'activité

Dans le cadre de la gestion courante de l'activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d'amiante ou à raison de leur exposition passée à l'amiante et de leur statut de « travailleurs de l'amiante ». Principalement en France, d'anciens salariés qui ont été exposés à l'amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d'assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu'ancien employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et opposable à l'ex-employeur, Valeo devra payer une indemnisation complémentaire à l'ancien employé ou à ses ayants droit. Par ailleurs, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante. Sous certaines conditions, les salariés peuvent, s'ils ont travaillé sur un site reconnu amiante par décret, partir en préretraite. De nombreux ex-salariés qui ont bénéficié de ce dispositif ont intenté une action contre Valeo et demandent réparation auprès des Conseils des Prud'hommes, notamment pour préjudice d'anxiété ou pour préjudice économique, considérant que le choix de la préretraite est un choix contraint.

Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l'objet d'autres réclamations par exemple par leurs salariés ou par les autorités fiscales.

Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Le montant total des provisions pour litiges connus s'élève à 157 millions d'euros et figure au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 307.

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu'elles n'auront pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe.

Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, en particulier par les autorités de la concurrence américaines et européennes dans les secteurs des équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile.

Aux États-Unis, l'enquête s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise Valeo Japan Co., Ltd qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. En contrepartie, cet accord, qui a été entériné par la United States District Court of the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l'encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête.

Par ailleurs, trois procédures de class actions ont été initiées à l'encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court of the Eastern District of Michigan aux États-Unis et trois autres au Canada. L'état d'avancement desdites procédures ne permet pas d'apprécier les résultats auxquels elles sont susceptibles d'aboutir mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

En Europe, les enquêtes engagées par les autorités européennes de la concurrence sont toujours en cours. Le Groupe coopère pleinement avec la Commission européenne dans le cadre de ces enquêtes.

À ce stade, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de ces enquêtes mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue des recours en indemnisation intentés ou qui pourraient être intentés par des clients, mais il ne peut être exclu que de tels recours civils puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

Les passifs éventuels du Groupe sont décrits au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 308.

2.1.4 Risques financiers

Politique générale

Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques de liquidité, des risques de marché (matières premières, change, taux d'intérêt et actions) ainsi que des risques de contrepartie associés.

De manière générale, ces risques font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo et les stratégies de financement, de placement, d'identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe.

La Direction du Financement et de la Trésorerie s'appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l'ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d'intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d'informer la Direction Générale de Valeo de l'évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d'intérêt et contrepartie), ainsi que du détail des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation.

Risque de liquidité

Identification du risque

Le Groupe veille à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements et ses besoins d'investissements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l'expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés.

Autres procédures

À l'exception des enquêtes engagées par les autorités de la concurrence et des actions en réparation qui peuvent s'ensuivre, il n'existe pas, à la connaissance de Valeo, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris de procédure en suspens ou de procédure dont Valeo serait menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Néanmoins, Valeo ne peut exclure que de nouvelles procédures contentieuses soient initiées à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus à ce jour ou dont le risque associé n'est pas encore déterminable et/ou quantifiable. De telles procédures pourraient alors avoir un effet défavorable significatif sur le résultat net du Groupe ou sur son image.

Gestion du risque

La gestion de la trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling est en place dans 12 pays européens et permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash poolings locaux sont en place ; des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo.

Au 31 décembre 2015, Valeo dispose d'une trésorerie de 1,7 milliard d'euros (1,5 milliard d'euros au 31 décembre 2014). La trésorerie est constituée de dépôts bancaires à hauteur de 700 millions d'euros et d'équivalents de trésorerie (essentiellement des SICAV monétaires) à hauteur de 1 025 millions d'euros.

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

• des lignes de crédit bancaire confirmées à échéance moyenne de 4 ans pour un total de 1,2 milliard d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2015. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de neuf banques de premier rang (notation moyenne : A chez Standard & Poor's et A1 chez Moody's) ;
• un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 1,2 milliard d'euros ;
• le programme de financement Euro Medium Term Notes (EMTN) à moyen et long termes d'un montant maximum de 3 milliards d'euros utilisé à hauteur de 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2015.

L'endettement financier brut du Groupe s'élève à 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2015 (contre 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2014). Il se compose de crédits à court terme de 128 millions d'euros, d'une dette à long terme de 1 617 millions d'euros (dont 472 millions d'euros à moins d'un an) et d'une dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle pour 39 millions d'euros.

Dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a souscrit le 1er juin 2015 un emprunt obligataire de 30 millions d'euros à échéance le 1er juillet 2016 (à taux d'intérêt Euribor 1 mois + 0,22 % jusqu'au 30 juin 2015 puis Euribor 3 mois + 0,22 % jusqu'à la maturité de l'emprunt) et un emprunt obligataire de 70 millions d'euros à échéance le 1er décembre 2016 (à taux d'intérêt Euribor 3 mois + 0,30 %).

Le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2015, la maturité moyenne de la dette Valeo ressort à 4,3 ans pour la société mère Valeo (contre 5,3 ans au 31 décembre 2014).

Les principaux emprunts de Valeo sont les suivants (hors intérêts courus) :

		Montant nominal	En cours au 31 déc. 2015		Taux d'intérêt
Type	Échéance	(en millions)	(en millions)	Devise	nominal
Emprunt syndiqué	Juin 2016	250	250	EUR	Euribor 3 mois + 1,3 %
Banque Européenne d'Investissement	Août 2016	225	56	EUR	Euribor 6 mois + 2,46 %
Banque Européenne d'Investissement	Novembre 2018	103	77	USD	Libor USD 6 mois + 1,9 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	Juillet 2016	30	30	EUR	Euribor 3 mois + 0,22 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	Décembre 2016	70	70	EUR	Euribor 3 mois + 0,3 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	Janvier 2017	500	146	EUR	5,75 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	Mai 2018	500	273	EUR	4,875 %
Emprunt Obligataire (programme EMTN)	Janvier 2024	700	700	EUR	3,25 %

Une présentation de l'endettement financier du Groupe figure au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 308.

• Les lignes de crédit avec les banques, l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros ainsi que les deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement sont soumis à l'engagement de Valeo de maintenir le ratio d'endettement financier net sur EBITDA inférieur à 3,25. Au 31 décembre 2015, ce ratio, calculé sur 12 mois, est inférieur à 0,1.
• L'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros est également assorti d'une clause permettant aux prêteurs de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de Valeo. Dans le cadre des deux emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de demander à l'emprunteur la constitution de sûretés ou de garanties ou à défaut de demander le remboursement anticipé.
• Les emprunts obligataires (programme EMTN) à court ou à long terme comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne soit un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en

dessous de celle de valeur d'investissement (investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement, soit une baisse de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement.

Les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent alors également être exigées par anticipation. À la date d'arrêté des comptes, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les douze prochains mois.

Notation

Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (investment grade). Le 11 mai 2015, l'agence de notation Moody's a relevé la note de la dette à long terme de Valeo de Baa3 à Baa2 et celle de la dette à court terme de P-3 à P-2. Le 3 mars 2016, Standard & Poor's a relevé les perspectives d'évolution de la notation de crédit de « stable » à « positive ».

Agence de notation	Publication	Dette long terme	Perspective	Dette court terme
Note Standard & Poor's	2 avril 2015	BBB	Positive(1)	A-2
Note Moody's	11 mai 2015	Baa2	Stable	P-2

(1) Depuis le 3 mars 2016.

Risque matières premières

Identification du risque

Le Groupe utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l'acier, les plastiques et les terres rares. Au total, 1,9 milliard d'euros d'achats de matières premières ont été effectués en 2015, dont 39 % de métaux non ferreux, 35 % d'acier, 25 % de plastique et 1 % de terres rares. Le Groupe est exposé à la hausse du prix de ces matières premières. En effet, le Groupe, qui n'est pas systématiquement en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse sur ses clients, pourrait alors voir ses résultats impactés défavorablement.

Gestion du risque

Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d'indexation de ses prix de vente. C'est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l'acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l'exposition.

L'exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange, est couverte auprès de banques de premier rang au travers d'instruments dérivés de couverture. L'objet de ces couvertures est de limiter l'impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d'offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients.

Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique. Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39. Pour la période close au 31 décembre 2015, une perte latente de 6 millions d'euros liée à ces couvertures est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2014, une perte latente de 1,8 million d'euros avait été enregistrée en autres éléments du résultat global.

L'acier, les plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l'objet de couverture à terme car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé.

La part relative des stocks dans l'état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l'optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant.

L'exposition au risque matières premières et l'analyse de sensibilité (calculée avant impôts) qui en découle figurent au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.3.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 320.

Risque de change

Risque de change opérationnel

Identification du risque

Dans la mesure où le Groupe conduit son activité dans un contexte international, les entités du Groupe peuvent être soumises au risque de transaction lié aux opérations d'achat ou de vente dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle.

Gestion du risque

L'exposition bilancielle et les prévisions à 3 mois des transactions commerciales sont couvertes de façon systématique. Ces couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes (banques de premier rang). Les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d'instruments de trading selon la norme sur les instruments financiers.

Pour des transactions précises et significatives, le Groupe met également en place des couvertures à plus long terme (sur la base d'un horizon budgétaire ou contractuel). Dans ce cas, le Groupe applique les règles de comptabilité de couverture, selon la norme sur les instruments financiers. Au 31 décembre 2015, un gain latent de 7 millions d'euros lié à ces couvertures est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global (contre un gain latent de 17 millions d'euros lié à ces couvertures enregistré en autres éléments du résultat global au 31 décembre 2014).

Risque de change financier

Identification du risque

La centralisation des besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).

Gestion du risque

Les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros (cf. section 2.1.4 « Risque de liquidité », pages 69 à 70).

Seul le financement contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement en novembre 2011 a été libellé en dollar américain et couvre des prêts internes libellés dans la même devise.

Le crédit bancaire mis en place fin juin 2011 a, quant à lui, fait l'objet d'une opération de couverture sous la forme d'un cross currency swap (conversion en yen du nominal de l'emprunt émis initialement en euro et conversion simultanée des intérêts payables en euro sur la base de taux euro, en intérêts payables en yen sur la base de taux japonais).

Cette opération en yen est adossée à un prêt interne en yen accordé à Valeo Japan dans le cadre du financement de l'acquisition de Niles. D'un montant initial de 237 millions d'euros, ce cross currency swap a fait l'objet, sur les exercices 2013, 2014 et 2015, de remboursements successifs pour des montants respectifs de 35 millions d'euros, 69 millions d'euros et 133 millions d'euros, concomitants aux remboursements par Valeo Japan de montants identiques.

En règle générale, le Groupe finance ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte.

L'exposition résiduelle non couverte au niveau du Groupe provient essentiellement de dettes contractées en euro par des filiales localisées en Europe de l'Est auprès de Valeo (l'analyse de sensibilité calculée avant impôts à ce risque est détaillée au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.3.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 319).

Une présentation des expositions brute et nette au risque de change du Groupe figure au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.3.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 319.

Risque de taux

Identification du risque

Le risque de taux dépend des dettes, des placements financiers du Groupe et des conditions financières (part fixe/part variable).

Gestion du risque

Le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de sa dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou un taux fixe.

Au 31 décembre 2015, un gain latent de 1 million d'euros lié à ces couvertures est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global.

À la clôture de l'exercice 2015, après couverture, 75 % des dettes financières à long terme (part à plus d'un an) sont à taux fixe, contre 72 % à la clôture de l'exercice 2014.

Les placements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

L'exposition au risque de taux et l'analyse de sensibilité (calculée avant impôts) figurent au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.3.1.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 321.

Risque de contrepartie bancaire

Identification du risque

Le risque de contrepartie bancaire se matérialise notamment dans le cadre des opérations de couverture effectuées auprès de banques de premier rang (instruments dérivés de matières premières, de change et de taux), par les lignes de crédit qui pourraient être tirées auprès de ces mêmes banques ainsi que par les liquidités et les titres déposés auprès d'établissements financiers.

Gestion du risque

Le Groupe travaille avec des établissements financiers de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d'entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation (notation moyenne de A chez Standard & Poor's et A1 chez Moody's). Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché.

Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées selon les mêmes principes, auprès de sociétés de gestion, filiales d'établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang.

Conformément à la norme IFRS 13, le Groupe a calculé les impacts du risque de crédit pour les dérivés non collatéralisés (Credit Value Adjustment (CVA) et Debit Value Adjustment (DVA)). L'impact net est négligeable pour le Groupe (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 309).

Risque sur actions

Titres autodétenus

Conformément à la norme IAS 32, les actions autodétenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions autodétenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Au cours de l'exercice 2015, 1 330 142 actions ont été acquises au titre du contrat de liquidité et 2 017 109 actions ont été cédées (dont 1 312 642 au titre du contrat de liquidité et 704 467 dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites), ce qui conduit à une augmentation des capitaux propres consolidés de 18 millions d'euros au cours de l'exercice 2015.

Une présentation détaillée de l'évolution des actions autodétenues, qu'elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites, est faite au Chapitre 6, section 6.5.2, « Actions autodétenues » pages 377 à 378.

Investissements en actions pour les fonds de pension

Les actifs représentatifs des fonds affectés au financement des retraites sont composés d'actions à hauteur de 280 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit 53 % des actifs investis. Après une année 2014 marquée par un rendement des fonds supérieur aux attentes, essentiellement aux États-Unis, les rendements 2015 ont été en deçà des attentes et ont entraîné une perte de la valeur des actifs d'environ 2 millions d'euros. Sur l'exercice 2014, le rendement réel des actifs s'élevait à 23 millions d'euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 5.3.5 des Notes annexes aux états financiers consolidés, page 295).

Les décisions d'allocation des fonds entre les différentes classes d'actifs (actions, obligations et disponibilités) sont prises par des comités d'investissement ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes, en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraite. Ces fonds sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées. Valeo, assisté des mêmes conseils, se réunit régulièrement pour juger de la pertinence des placements et évaluer leurs performances.

Participation dans la société Ichikoh

Le Groupe détient une participation de 31,6 % dans la société Ichikoh Industries Ltd, qui est une société cotée à la Bourse de Tokyo. Cette participation est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence pour une valeur de 53 millions d'euros au 31 décembre 2015 (40 millions d'euros au 31 décembre 2014). Le Groupe est exposé au risque de variation de la valeur boursière de cette participation. Au 31 décembre 2015, la valorisation boursière des titres Ichikoh est de 55 millions d'euros alors qu'elle était de 53 millions d'euros au 31 décembre 2014 pour la quote-part détenue par Valeo.

Risque de crédit client

Identification du risque

Par nature, le secteur automobile est un secteur relativement concentré autour de grands constructeurs internationaux. Valeo est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients constructeurs ou distributeurs.

Gestion du risque

Valeo travaille avec tous les constructeurs du secteur automobile et veille à diversifier autant que possible son portefeuille clients vers de nouveaux acteurs, notamment asiatiques. À ce titre, les clients asiatiques représentent 26 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe.

Au 31 décembre 2015, les deux premiers clients représentent 32 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe. Les cinq premiers clients représentent 60 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe et les dix premiers clients, 86 % du chiffre d'affaires première monte. Valeo réalise également 11 % de son chiffre d'affaires en seconde monte sur le marché du remplacement, dont 44 % avec les constructeurs et 56 % avec les réseaux indépendants. Le portefeuille des clients appartenant aux réseaux indépendants (3 % du poste clients du Groupe au 31 décembre 2015) est par nature fortement diversifié et fait l'objet d'un suivi constant. Le risque de défaut est de plus couvert par des polices d'assurance-crédit.

Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2015 s'élève à 45 jours, stable par rapport au 31 décembre 2014, après cession des créances commerciales.

Sur l'antériorité des créances clients et les dépréciations sur créances douteuses, voir le Chapitre 5, section 5.4.6, Notes 4.2 et 8.3.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, pages 281 et 323.

2

2.2 Assurances et couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs. Afin d'optimiser les coûts d'assurance, le Groupe pratique une politique d'autoassurance pour les risques dont les montants financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment.

L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine, dommages électriques) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre) ; les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ;
• pertes d'exploitation : il s'agit des cas d'interruption ou de réduction de l'activité à la suite de la survenance d'un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages

aux biens ou par extension de garantie d'un des événements suivants : impossibilité matérielle d'accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d'énergie. Les pertes d'exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute ;

• transport de marchandises ou d'équipements et pertes d'exploitation après sinistre de transport ;
• dommages de toute nature causés aux clients et aux tiers ;
• dommages du fait d'accidents et de maladies professionnelles du personnel ;
• dommages liés aux risques du travail ;
• atteinte à la sécurité des systèmes informatiques.

S'agissant des risques liés aux produits que livre Valeo, le Groupe assure les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits.

Le Groupe assure également les conséquences financières des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile.

Les limites annuelles de garantie de ces couvertures sont les suivantes :

Type d'assurance	Limite de garantie (en euros)
Dommages aux biens et pertes d'exploitation	1 000 millions
Responsabilité civile générale produits et environnement	300 millions
Transport de marchandises ou d'équipements	À hauteur du montant des biens transportés
Responsabilité civile des dirigeants	200 millions
Responsabilité civile liée aux rapports sociaux	50 millions

En 2015, les primes supportées par le Groupe au titre de ces couvertures d'assurance se sont élevées à 14,6 millions d'euros.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

MESSAGE DE PASCAL COLOMBANI 76

3.1 LES ORGANES DE DIRECTION 78

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL RFA 80

• 3.2.1 Composition du Conseil d'administration 80
• 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 97
• 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 109
• 3.2.4 Code de gouvernement d'entreprise 110
• 3.2.5 Politique d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux 111
• 3.2.6 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 112
• 3.2.7 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce 114
• 3.2.8 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 114
• 3.2.9 Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 115
• 3.2.10 Conventions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice 116
• 3.2.11 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale 116
• 3.2.12 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 117

Taux moyen de présence effective

3.3	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, ADMINISTRATEURS ET AUTRES
	DIRIGEANTS DU GROUPE	117
3.3.1	Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	117
3.3.2	Rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants)	130
3.3.3	Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe	131
3.3.4	Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions et les actions de performance	133
3.4	CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES RFA	134
3.4.1	Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques	134
3.4.2	Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques	134
3.4.3	Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Valeo	135
3.4.4	Organisation du contrôle interne et description de la démarche d'analyse	137
3.4.5	Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés	138
3.4.6	Perspectives	138
3.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA

Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

SOCIÉTÉ VALEO RFA 139

Message de Pascal Colombani

Président du Conseil d'administration (jusqu'au 18 février 2016)

Ce message est mon dernier en tant que Président du Conseil d'administration de Valeo : en effet, atteint par la limite d'âge, je quitte mes fonctions. Et c'est avec fierté que je regarde l'œuvre accomplie depuis 2009 : sous l'impulsion de son Directeur Général Jacques Aschenbroich, qui devient Président et Directeur Général, Valeo a connu une croissance exceptionnelle, des résultats remarquables, a intégré le CAC 40, tout ceci étant reflété aussi dans l'ascension de son cours de Bourse et dans le niveau des dividendes versés aux actionnaires.

Valeo peut aussi prétendre être devenu une référence en termes de gouvernance d'entreprise : depuis 2009, nous nous sommes attachés à appliquer les règles de gouvernance les plus exigeantes, et nous avons en ce domaine souvent été précurseurs.

En ce qui concerne 2015, le Conseil souhaite, à nouveau, en saluer les excellents résultats, et féliciter la Direction et tous les employés pour leur engagement sans faille.

Le Conseil s'est réuni neuf fois, avec un taux moyen de présence de 92,6 % (1), démontrant ainsi l'engagement de ses membres, qui est aussi confirmé par des taux de participation similaires dans les trois comités du Conseil.

Comme c'est aussi un de ses rôles, il s'est particulièrement intéressé à la stratégie du Groupe, tant du point de vue de la croissance organique que des opportunités d'acquisitions, ceci dans un contexte d'évolution technologique majeure de l'industrie automobile vers la réduction drastique des émissions et la conduite intuitive. Il s'est aussi attaché à suivre la consolidation des efforts entrepris depuis plusieurs années en termes d'analyse des risques et de conformité, et à s'assurer de façon permanente que l'évolution du contrôle interne reste en phase avec la croissance et les enjeux du Groupe.

La stratégie de Valeo se déploie mondialement : au cours des dernières années, dans la continuité de leur analyse des facteurs de croissance du Groupe, les administrateurs, afin de mieux saisir les opportunités auxquels la Société fait

(1) Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 a été de 98,1 %. Le taux moyen de présence en personne des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 a été de 92,6 %.

Le Conseil d'administration salue de nouveau cette année les excellents résultats du Groupe. «

face, se sont réunis pour leur séminaire annuel stratégique dans les principaux marchés du Groupe : France, Allemagne, Chine, Japon, États-Unis. Ce séminaire annuel est aussi l'occasion de mieux connaître les dirigeants clés du Groupe et de rencontrer certains constructeurs. En 2015, le séminaire a de nouveau eu lieu en France, avec un accent porté sur les technologies d'aide à la conduite, sur les problématiques de Valeo Service, et sur l'évolution digitale des capacités de production.

Le Conseil évalue son propre fonctionnement chaque année, soit par un prestataire extérieur, soit par auto-évaluation. En 2015, il a été procédé à une auto-évaluation qui a confirmé l'appréciation très positive des administrateurs sur la gouvernance de la Société. Le processus d'amélioration continue ne saurait cependant cesser : je suis certain que la nouvelle gouvernance mise en place en 2016, avec la nomination d'un Administrateur Référent, y veillera.

Du point de vue de sa composition, le Conseil a vu partir avec regret Lord Michael Jay of Ewelme en avril 2015 pour raisons personnelles. Il a été remplacé par C. Maury Devine. Soucieux de s'ouvrir à de nouvelles compétences dans un contexte technologique en pleine évolution, mais aussi d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, le Conseil proposera à l'Assemblée générale de 2016 l'élection de Madame Véronique Weill, Directrice Exécutive des Opérations du Groupe Axa, et de Madame Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, Directrice Exécutive Innovation Marketing et Technologie de Orange. Valeo satisfera ainsi pleinement les obligations réglementaires en termes de diversité.

«

Le 18 février 2016

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, révisé en avril 2010, en juin 2013 et en novembre 2015. De même, la Société se conforme également aux dispositions du Rapport final de l'Autorité des marchés financiers sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010.

L'application des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est présentée dans le présent chapitre, section 3.2.4, page 110.

Le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées est consultable sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com.

Le Rapport du Président du Conseil d'administration a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en ce qui concerne ses éléments relatifs à la composition, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et au Comité d'audit et des risques en ce qui concerne ses éléments relatifs aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 février 2016, conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport est inclus dans le présent chapitre aux sections 3.2 « Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil » et 3.4 « Contrôle interne et gestion des risques ».

3.1 Les organes de direction

Au cours de l'exercice 2015, les dirigeants du Groupe étaient le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général ainsi que les Directeurs Fonctionnels et les Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel.

Pascal Colombani, Président du Conseil d'administration, ayant atteint le 14 octobre 2015 la limite d'âge fixée à l'article 15.1 des statuts de Valeo, a indiqué au Conseil d'administration qu'il serait opportun qu'il abandonne ses responsabilités dans la perspective d'une modification du mode de gouvernance. Lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général. Lors de cette même réunion, Pascal Colombani a été nommé Président d'honneur de Valeo par le Conseil d'administration.

Les dirigeants du Groupe sont donc depuis le 18 février 2016, le Président-Directeur Général ainsi que les Directeurs Fonctionnels et Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel.

Président-Directeur Général Jacques Aschenbroich

(Début de mandat : 26 mai 2015 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018).

En sa qualité de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est par ailleurs investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice. Conformément au Règlement intérieur, l'accomplissement des opérations d'acquisition ou de cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros, doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration.

Comité opérationnel (composition au 24 mars 2016)

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures, depuis le 1er janvier 2016

Fabienne de Brébisson Directrice de la Communication

Robert Charvier Directeur Financier

Catherine Delhaye Directrice de l'Éthique et de la Conformité

Antoine Doutriaux Directeur du Pôle Systèmes Thermiques

3

Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion depuis le 1er juillet 2015

Éric-Antoine Fredette Directeur Juridique depuis le 1er août 2015

Bruno Guillemet Directeur Délégué Ressources Humaines depuis le 1er octobre 2015

Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité

Axel Maschka Directeur Commercial et du Développement,

Christophe Périllat Directeur des Opérations

Éric Schuler Directeur de l'Activité Valeo Service depuis le 1er janvier 2016

Jean-François Tarabbia Directeur Délégué Recherche et Développement et Marketing Produits

Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite

3.2 Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil RFA

3.2.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts de la Société disposent que le Conseil d'administration comprend entre trois et 18 membres nommés pour une durée de quatre ans (ou tout nombre maximal différent résultant d'une modification des prescriptions légales en vigueur). Le Conseil d'administration de la Société est à ce jour composé de 12 membres.

Il n'y a pas, au titre de l'exercice 2015, d'administrateur représentant les actionnaires salariés ni d'administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'administration. Le Groupe, conformément à la loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi, devra disposer d'une telle représentation au sein du Groupe au plus tard le 31 décembre 2017.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

Au début de l'exercice 2015, le Conseil d'administration était composé de 12 membres : Jacques Aschenbroich, Gérard Blanc, Daniel Camus, Pascal Colombani, Jérôme Contamine, Sophie Dutordoir, Michel de Fabiani, Michael Jay, Noëlle Lenoir, Thierry Moulonguet, Georges Pauget et Ulrike Steinhorst.

Lors de sa réunion du 22 janvier 2015, le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé de soumettre à l'Assemblée générale du 26 mai 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le renouvellement des mandats d'administrateur de la Société de Jacques Aschenbroich, de Pascal Colombani et de Michel de Fabiani. Par ailleurs, à la suite de la remise du mandat d'administrateur de Michael Jay à disposition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de coopter C. Maury Devine en qualité d'administratrice de la Société pour la durée restant à courir du mandat de Michael Jay, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

Les modifications et renouvellements intervenus dans la composition du Conseil d'administration à la suite du Conseil d'administration du 23 avril 2015 et de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 mai 2015 sont les suivantes :

Administrateur	Modifications et renouvellements intervenus dans la composition du Conseil d'administration
Jacques Aschenbroich	Renouvellement pour une durée de quatre ans
Pascal Colombani	Renouvellement pour une durée de quatre ans
C. Maury Devine	Ratification de la cooptation de C. Maury Devine en qualité d'administratrice en remplacement de Michael Jay, pour la durée restant à courir du mandat de Michael Jay, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016
Michel de Fabiani	Renouvellement pour une durée de quatre ans

À la suite du renouvellement des mandats d'administrateur de la Société de Jacques Aschenbroich, de Pascal Colombani et de Michel de Fabiani par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 mai 2015 et de la ratification de la cooptation de C. Maury Devine en qualité d'administratrice par cette Assemblée générale en remplacement de Michael Jay, le Conseil d'administration est composé des 12 membres suivants : Jacques Aschenbroich, Gérard Blanc, Daniel Camus, Pascal Colombani, Jérôme Contamine, C. Maury Devine, Sophie Dutordoir, Michel de Fabiani, Noëlle Lenoir, Thierry Moulonguet, Georges Pauget et Ulrike Steinhorst. La composition du Conseil d'administration est demeurée inchangée au 31 décembre 2015.

Les administrateurs viennent d'horizons différents et ont été choisis pour leur expérience et leur compétence dans des métiers variés. Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration au cours des cinq derniers exercices, se reporter aux pages 84 à 96 de la présente section.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de quatre ans, qui expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. La durée des fonctions du Président du Conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration et se conformer ainsi aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société ont été modifiés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2011 pour permettre un renouvellement par quart des administrateurs.

Ainsi, l'échéance des mandats actuels des administrateurs est la suivante :

Échéance du mandat	Administrateurs dont le mandat arrive à échéance
AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2015	Thierry Moulonguet, Georges Pauget, Ulrike Steinhorst
AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2016	Gérard Blanc, Sophie Dutordoir, C. Maury Devine
AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2017	Daniel Camus, Jérôme Contamine, Noëlle Lenoir
AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2018	Jacques Aschenbroich, Pascal Colombani, Michel de Fabiani

Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé cet âge. Ces dispositions sont applicables, le cas échéant, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Pascal Colombani, Président du Conseil d'administration, ayant atteint le 14 octobre 2015 la limite d'âge fixée à l'article 15.1 des statuts de Valeo, a indiqué au Conseil d'administration qu'il serait opportun qu'il abandonne ses responsabilités dans la perspective d'une modification du mode de gouvernance. Le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l'unanimité (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les fonctions du Directeur Général prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 65 ans.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

La qualification d'administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Conseil d'administration avant la préparation du Rapport annuel. Ainsi, le Conseil d'administration a respectivement examiné, après recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, la situation de Michel de Fabiani lors de la réunion du 11 novembre 2015 et de chacun de ses membres lors de la réunion du 19 janvier 2016 au regard des critères d'indépendance retenus par le Règlement intérieur qui reprend les critères d'indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF.

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère, le Règlement intérieur du Conseil d'administration retient comme indépendants les administrateurs qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, conformément au Règlement intérieur, sont présumés indépendants les administrateurs :

qui ne sont pas salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni salariés ou administrateurs d'une société que celle-ci consolide et qui ne l'ont pas été au cours des cinq années précédentes ;

3

• qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• qui n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• qui n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des cinq dernières années ;
• qui n'ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans à la date à laquelle leur mandat en cours leur a été conféré.

Pour les administrateurs détenant 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualification d'indépendant tient compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

En application de ces critères, le Conseil d'administration a noté qu'au 31 décembre 2015 :

• aucun administrateur n'entretient de relations d'affaires avec la Société ou le Groupe. Le Conseil d'administration n'a donc pas eu besoin d'apprécier le caractère significatif de relations d'affaires au regard de critères arrêtés en fonction des caractéristiques de la Société et de la relation d'affaires considérée ;
• un administrateur exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration : Pascal Colombani. Bien que pouvant être considéré comme indépendant par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration du 29 juillet 2013 a, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, considéré que changer le statut du Président en exercice considéré comme non indépendant ne serait pas approprié, étant précisé que le statut de Pascal Colombani sera revu en 2016 après la fin de son mandat de Président ;
• un administrateur exerce les fonctions de Directeur Général : Jacques Aschenbroich, qui ne peut par conséquent être qualifié d'administrateur indépendant ;
• dix administrateurs sont indépendants au regard des critères proposés par le Règlement intérieur : Gérard Blanc, Daniel Camus, Jérôme Contamine, C. Maury Devine, Sophie Dutordoir, Michel de Fabiani, Noëlle Lenoir, Thierry Moulonguet, Georges Pauget et Ulrike Steinhorst.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration comptait quatre femmes : Sophie Dutordoir, C. Maury Devine, Noëlle Lenoir et Ulrike Steinhorst.

Le nombre de femmes au sein du Conseil d'administration représente actuellement plus de 30 % des administrateurs. Ainsi, la Société satisfait le premier palier prévu par la loi du 27 janvier 2011 en termes de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration, le deuxième palier de 40 % devant être atteint à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Par ailleurs, il est précisé que lors de sa réunion du 11 novembre 2015, le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé, notamment afin de poursuivre l'ouverture du Conseil d'administration à des administratrices, de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui se tiendra le 26 mai 2016 la nomination de deux nouvelles administratrices qui seront considérées comme indépendantes, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et Véronique Weill. En cas d'approbation de ces nominations par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016, la part d'administratrices au sein du Conseil d'administration dépassera le seuil de 40 %.

Nomination d'un Administrateur Référent

Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, lors de sa réunion du 21 octobre 2015, de prévoir la possibilité de désigner un Administrateur Référent, afin que dans l'hypothèse d'une réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général (i) des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration ainsi qu'à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d'administration et (ii) de veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. En conséquence, lors du Conseil d'administration susvisé, le Règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d'Administrateur Référent et lui conférer les pouvoirs les plus étendus pour remplir la mission dont il est investi.

Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec effet au 18 février 2016 (décision du Conseil d'administration prise à l'unanimité, Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération, de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général), le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé à l'unanimité (Georges Pauget s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de désigner Georges Pauget, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent.

Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent, tels que prévus dans le Règlement intérieur, sont résumés ci-dessous.

L'Administrateur Référent, qui est obligatoirement nommé parmi les administrateurs indépendants, a le pouvoir de convoquer le Conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ou en cas d'urgence et de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Il doit être consulté par le Président-Directeur Général sur (i) le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et (ii) l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration, étant précisé qu'il peut proposer au Président-Directeur Général l'ajout de points supplémentaires à cet ordre du jour. L'Administrateur Référent veille également au respect du Règlement intérieur.

En outre, l'Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs et il peut se faire, si nécessaire, leur porte-parole auprès du Président-Directeur Général. En tant que garant de la transparence du fonctionnement du Conseil d'administration, il s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie que ces informations leur sont communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. L'Administrateur Référent organise, au moins une fois par an, des réunions qu'il préside, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, notamment en vue de procéder (i) à l'évaluation des performances de la Direction Générale et (ii) à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.

L'Administrateur Référent peut assister et participer à toute réunion des Comités, y compris ceux dont il n'est pas membre. Il peut être désigné en qualité de Président d'un ou plusieurs de ces Comités et a accès à tout moment à leurs Présidents avec qui il entretient un dialogue régulier. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et peut entretenir des relations directes avec le Directeur Financier ainsi que le Directeur Juridique et secrétaire du Conseil d'administration.

En matière de gestion des conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent est en charge de prévenir leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts. Il porte à la connaissance du Conseil d'administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'administration qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé.

Il est également précisé, conformément à la recommandation n° 2012-02 de l'Autorité des marchés financiers, qu'un bilan d'activité de l'Administrateur Référent figurera dans le Rapport annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2016 afin que puissent être appréciés, d'une part, la nature des diligences et missions conduites dans ce cadre, et d'autre part, l'usage qu'il a pu faire des prérogatives qui lui ont été reconnues.

Présentation des membres du Conseil d'administration

Pascal Colombani

Président du Conseil d'administration (jusqu'au 18 février 2016) Président d'honneur (depuis le 18 février 2016)

Français 70 ans

Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Nombre d'actions détenues : 600

Date de première nomination : 21/05/2007 Date de début de mandat : 26/05/2015

Date d'échéance du mandat d'administrateur : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Senior Advisor de J.P. Morgan Chase et d'A.T. Kearney

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Président de TII Stratégies S.A.S.
• Président du Conseil d'administration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (N.H.V.) (Belgique)
• Administrateur de : Alstom S.A. t (Président du Comité d'éthique et gouvernance et membre du Comité d'audit), Technip S.A. t (Président du Comité de stratégie et membre du Comité d'audit)
• Membre du Comité de surveillance de SIACI Saint-Honoré
• Président du Conseil consultatif (Chairman of the Advisory Board) de A.T. Kearney Paris
• Membre du Conseil consultatif européen (European Advisory Board) de J.P. Morgan Chase
• Membre de l'Académie des Technologies
• Vice-Président du Conseil Stratégique de la Recherche (C.S.R.)
• Membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Administrateur de : British Energy Group Plc, Energy Solutions Inc, Rhodia S.A.
• Senior Advisor de : Detroyat et Associés, Arjil Banque

Expérience professionnelle

Pascal Colombani était Président du Conseil d'administration jusqu'au 18 février 2016 et est administrateur de Valeo.

Membre de l'Académie des Technologies et du Conseil consultatif européen (European Advisory Board) de J.P. Morgan Chase, et Vice-Président du Conseil Stratégique de la Recherche (C.S.R.), il est également Président du Conseil consultatif (Chairman of the Advisory Board) de A.T. Kearney Paris, Président de TII Stratégies S.A.S et de Noordzee Helikopters Vlaanderen (N.H.V.) ainsi qu'administrateur d'Alstom S.A. et de Technip S.A. Il est par ailleurs Membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF.

En janvier 2000, il était nommé administrateur général du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), fonction qu'il a occupée jusqu'en décembre 2002. À l'origine de la restructuration des participations industrielles du CEA et de la création d'Areva en 2000, il en a présidé le Conseil de surveillance jusqu'en mai 2003. Entre 1997 et 1999, il était Directeur de la Technologie au ministère de la Recherche.

Pascal Colombani a passé près de 20 ans (1978-1997) chez Schlumberger dans diverses fonctions de responsabilité, en Europe et aux États-Unis, avant de présider à Tokyo la filiale japonaise du groupe.

Il a également été notamment administrateur de EDF, France Telecom, British Energy Group Plc, de Rhodia SA et d'Energy Solutions Inc. et Senior Advisor de Detroyat et Associés et de Arjil Banque.

Pascal Colombani est un ancien élève de l'École normale supérieure de Saint-Cloud, agrégé de physique et Docteur ès Sciences.

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Jacques Aschenbroich

Directeur Général jusqu'au 18 février 2016 et Président-Directeur Général depuis cette date

Valeo 43, rue Bayen 75017 Paris

Nombre d'actions détenues : 231 240 (1) Date de première nomination : 20/03/2009 Date de début de mandat : 26/05/2015

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Français 61 ans

Président de : Valeo Finance, Valeo S.p.A. (Italie), Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni)

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Président du Conseil d'administration de l'École nationale supérieure des Mines ParisTech
• Administrateur de Veolia t (membre du Comité d'audit et Président du Comité de recherche innovation et développement durable)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Expérience professionnelle

Jacques Aschenbroich était Directeur Général jusqu'au 18 février 2016 et est Président-Directeur Général depuis cette date. Il est par ailleurs administrateur de Valeo.

Il est Président du Conseil d'administration de l'École nationale supérieure des Mines ParisTech et administrateur de Veolia. Il est également Président de Valeo Finance, Valeo S.p.A. (Italie) et Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni). Il a été jusqu'au 23 mars 2014 administrateur de Valeo Service España, S. A. (Espagne) et jusqu'au 15 avril 2013 Président de Valeo Service.

Il a exercé plusieurs fonctions dans l'administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain d'octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du groupe aux États-Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et le Canada depuis le 1er septembre 2007.

Jacques Aschenbroich a également été administrateur de ESSO S.A.F. jusqu'en juin 2009.

Jacques Aschenbroich est Ingénieur du Corps des Mines.

• (1) Jacques Aschenbroich détient 231 240 actions au 24 mars 2016 ; il détenait 177 760 actions au 31 décembre 2015.
• t Société cotée (pour les mandats en cours).

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Gérard Blanc

Français 73 ans

Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique

Marignac Gestion S.A.S. 17, rue Joseph Marignac 31300 Toulouse

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 21/05/2007 Date de début de mandat : 06/06/2013 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2016

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Président-Directeur Général de Marignac Gestion S.A.S.

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

Administrateur de Sogeclair t (Président du Comité des rémunérations)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Expérience professionnelle

Gérard Blanc est Président-Directeur Général de Marignac Gestion S.A.S. et administrateur de Sogeclair.

Il a été Executive Vice-President des Programmes chez Airbus jusqu'en 2003 puis Executive Vice-President des Opérations jusqu'en 2005.

Gérard Blanc est diplômé de l'École des hautes études commerciales.

Daniel Camus

Administrateur indépendant Président du Comité d'audit et des risques

Français et canadien The Global Fund Chemin de Blandonnet 8 1214 Vernier, Suisse

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 17/05/2006 Date de début de mandat : 21/05/2014 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2017

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

63 ans

Directeur Financier du Fonds mondial (Chief Financial Officer, The Global Fund)

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Membre du Conseil de surveillance de SGL Group SE (Allemagne) t (Président du Comité de la stratégie)
• Membre du Conseil d'administration de Cameco Corp. (Canada) t (membre du Comité d'audit et compensation)
• Senior Advisor de Roland Berger Strategy Consultants (Allemagne)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance de : Morphosys AG (Allemagne) (Président du Comité d'audit) (fonctions exercées jusqu'en mai 2015), Vivendi S.A. (Président du Comité d'audit) (fonctions exercées jusqu'en septembre 2015)

Expérience professionnelle

Daniel Camus est Directeur Financier du Fonds mondial et Senior Advisor de Roland Berger Strategy Consultants (Allemagne). Il est également membre du Conseil de surveillance de SGL Group SE (Allemagne) et membre du Conseil d'administration de Cameco Corp. (Canada). Il était membre du Conseil de surveillance de Morphosys AG (Allemagne) jusqu'en mai 2015 et membre du Conseil de surveillance de Vivendi S.A. jusqu'en septembre 2015. Auparavant, il a exercé, jusqu'au 1er décembre 2010, la fonction de Directeur Exécutif Groupe en charge des activités internationales et de la stratégie du groupe EDF après en avoir été le Directeur Financier depuis 2002, date à laquelle il a rejoint le groupe EDF après 25 ans passés dans l'industrie chimique et pharmaceutique au sein du groupe Hoechst-Aventis en Allemagne, au Canada, aux États-Unis et en France.

Daniel Camus est docteur d'État ès Sciences économiques, agrégé en Sciences de la gestion et Lauréat de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

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Jérôme Contamine

Administrateur indépendant Président du Comité stratégique

Français 58 ans Sanofi 54, rue La Boétie 75414 Paris Cedex 8 Nombre d'actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 17/05/2006 Date de début de mandat : 21/05/2014 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2017

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Sanofi

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Expérience professionnelle

Jérôme Contamine est Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Sanofi depuis le 16 mars 2009 et exerce divers mandats au sein du groupe Sanofi. Il est entré chez Veolia en 2000 comme Directeur Général Adjoint Finances avant de devenir en 2002 Directeur Général Délégué animant l'ensemble des fonctions transverses, puis Directeur Général Exécutif de Veolia Environnement en 2003 jusqu'au 16 janvier 2009. De 1988 à 2000, il a exercé différentes fonctions au sein du groupe Elf : postes à la Direction Financière, dont celui de Directeur Financements et Trésorerie (1991-1994), Directeur Adjoint Europe et États-Unis, division Exploration/ Production, puis Directeur Général de Elf Norvège (1995-1998). En 1999, il est nommé Directeur du groupe d'intégration avec Total, en charge de la réorganisation de la nouvelle entité fusionnée, TotalFinaElf, et devient, en 2000, Vice-Président Europe et Asie Centrale, Exploration-Production de Total.

Jérôme Contamine est diplômé de l'École polytechnique, ancien élève de l'École nationale d'administration et Conseiller référendaire à la Cour des comptes.

Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

C. Maury Devine

Américaine 65 ans

Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

1219 35th street NW Washington DC 20007 États-Unis

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 23/04/2015 Date de début de mandat : 23/04/2015 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Administrateur de sociétés

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Administrateur de : Technip t (Présidente du Comité d'éthique et de gouvernance et membre du Comité des nominations et des rémunérations), FMC Technologies (États-Unis) t (Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et de la gouvernance), John Bean Technologies (États-Unis) t (Présidente puis membre non-Présidente du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et membre du Comité d'audit)
• Membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance de John Bean Technologies (États-Unis) (fonctions exercées jusqu'en juillet 2015)

Expérience professionnelle

C. Maury Devine est administrateur de Technip, de FMC Technologies et de John Bean Technologies. Elle est par ailleurs membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services.

Elle a été Vice-Présidente du Conseil de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l'Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003. Entre 1987 et 2000, C. Maury Devine a occupé plusieurs postes au sein d'ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996. De 1972 à 1987, elle a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine.

C. Maury Devine est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master of Public Administration).

Sophie Dutordoir

Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Pelikaanhof 5 3090 Overijse Belgique

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 06/06/2013 Date de début de mandat : 06/06/2013 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2016

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Belge 53 ans

Administrateur de sociétés

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Administrateur indépendant de BNP Paribas Fortis (Belgique) (membre du Comité de gouvernance et de nomination et du Comité de rémunération)
• Administrateur indépendant de BPost (Belgique) t (membre du Comité d'audit et du Comité de rémunération et de nomination) et du Comité des administrateurs indépendants)
• Administrateur délégué de Poppeia (Belgique)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Administrateur de GDF Suez Energie Deutschland (Allemagne)
• Président du Conseil d'administration administrateur de Electrabel Customer Solutions (Belgique)
• Membre du Comité de direction de la Fédération des entreprises de Belgique
• Directeur Général et administrateur d'Electrabel (Belgique)

Expérience professionnelle

Sophie Dutordoir est administrateur indépendant de BNP Paribas Fortis (Belgique), de BPost (Belgique) et administrateur délégué de Poppeia.

Sophie Dutordoir a commencé sa carrière en juillet 1984 comme conseiller et porte-parole au cabinet du Premier ministre belge puis à ceux des ministres belges des Finances et de l'Enseignement. En 1990, elle rejoint le groupe Electrabel et Tractebel où elle a été Directeur Général Marketing et Ventes, membre du Comité de direction générale, et administrateur délégué d'Electrabel Customer Solutions. En mai 2007, elle est nommée administrateur délégué de Fluxys, société gestionnaire des réseaux de transport de gaz en Belgique. En 2009, elle revient dans le groupe Electrabel. Elle a exercé jusqu'au 31 décembre 2013 les fonctions de Directeur Général et administrateur d'Electrabel (Belgique) et de Président du Conseil d'administration et administrateur d'Electrabel Customer Solutions (Belgique). Elle a également été, jusqu'à cette date, administrateur de GDF Suez Energie Deutschland (Allemagne) et membre du Comité de direction de la Fédération des Entreprises de Belgique.

Sophie Dutordoir est Licenciée et Agrégée en philologie romane de l'Université de Gand et diplômée en sciences économiques, financières et fiscales de la Economische Hogeschool Sint-Aloysius (EHSAL) de Bruxelles.

Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Michel de Fabiani

Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

70 ans

CCI Franco-Britannique 10, rue de la Bourse 75002 Paris

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 20/10/2009 Date de début de mandat : 26/05/2015 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes Français de l'exercice clos le 31/12/2018

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Vice-Président de la Chambre de commerce et d'industrie franco-britannique

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Administrateur de : BP France, EB Trans S.A. (Luxembourg)
• Membre du Conseil de surveillance de Vallourec t (Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance) et de Valco Group
• Président du Conseil d'administration de British Hertford Hospital Corporation (Levallois)
• Président Fondateur du Cercle économique Sully et de l'Association pour la promotion des véhicules écologiques
• Vice-Président de L'œuvre du Perpétuel Secours (Levallois)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Administrateur de : Groupe Rhodia, Star Oil Mali (Mali), SEMS (Maroc)

Expérience professionnelle

Michel de Fabiani est le premier français à accéder en 2005, puis à nouveau en 2009, à la présidence de la Chambre de commerce et d'industrie franco-britannique, institution créée en 1873 pour promouvoir et développer les relations commerciales et industrielles entre la France et la Grande-Bretagne.

Il est également administrateur de BP France et de EB Trans S.A. (Luxembourg) et membre du Conseil de surveillance de Vallourec et de Valco Group.

Par ailleurs, il est Président du Conseil d'administration de British Hertford Hospital Corporation, Vice-Président de L'œuvre du Perpétuel Secours à Levallois, Président Fondateur du Cercle économique Sully et de l'Association pour la promotion des véhicules écologiques.

Entré dans le groupe BP en 1969, il a occupé différents postes dans les secteurs nutrition, chimie, finance et pétrole à Milan, Paris et Bruxelles. En mai 1995, Michel de Fabiani devient Président-Directeur Général de BP France. En septembre 1997, il est nommé CEO de la joint-venture BP/Mobil en Europe et en 1999 Président Europe du groupe BP et Vice-Président d'Europia (Association européenne de l'industrie pétrolière) à Bruxelles jusqu'à fin 2004 où il quitte ses fonctions exécutives après 35 ans de carrière dans le groupe BP.

Il a également été administrateur du Groupe Rhodia.

Michel de Fabiani est diplômé de l'École des hautes études commerciales.

Michael Jay

Britannique 69 ans

Administrateur indépendant (jusqu'au 23 avril 2015) Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (jusqu'au 23 avril 2015)

House of Lords Westminster London SW1A OPW United Kingdom

Nombre d'actions détenues : 500 (1)

Date de première nomination : 21/05/2007 Date de début de mandat : 06/06/2013 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2016 Mandat expiré le 23 avril 2015 par démission

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Membre indépendant de la Chambre des Lords (House of Lords) (Royaume-Uni)

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Administrateur d'EDF t (membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations et des nominations) (jusqu'en novembre 2014)
• Directeur Non Exécutif de : Associated British Foods (ABF) (Royaume-Uni) t (membre de l'Audit Committee, du Nominations Committee et du Remuneration Committee), Candover Investments Plc (Royaume-Uni) t (Président du Nominations Committee, membre de l'Audit Committee et du Remuneration Committee)
• Trustee de Thomson Reuters Founders Share Company (Royaume-Uni)
• Vice-Chairman de Business for New Europe (Royaume-Uni)
• Chairman du British Library Advisory Council (Royaume-Uni)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Administrateur du Crédit Agricole
• Chairman de la House of Lords Appointments Commission (Royaume-Uni)
• Chairman de Merlin (international medical charity) (Royaume-Uni)
• Chairman de Culham Languages and Sciences (educational charity) (Royaume-Uni)

Expérience professionnelle

Michael Jay est membre indépendant de la Chambre des Lords (House of Lords).

Il exerce également les fonctions de Directeur Non Exécutif de Associated British Foods (ABF) et de Candover Investments Plc ainsi que Vice-Chairman de Business for New Europe. Il est de plus administrateur d'EDF, Chairman du British Library Advisory Council et trustee pour Thomson Reuters Founders Share Company.

Michael Jay a été également Chairman de Culham Languages and Sciences (educational charity), Chairman de Merlin (international medical charity) jusqu'à juillet 2013 et, jusqu'à octobre 2013 Chairman de la House of Lords Appointments Commission. Il a été membre de l'European Sub-Committee on EU law and institutions et du select committee on international institutions de la Chambre des Lords et Membre de GLOBE, groupe interparlementaire sur les changements climatiques.

Il a été Secrétaire Général (Permanent Under-Secretary) au sein du ministère des Affaires Étrangères du Royaume-Uni et chargé du Service Diplomatique, de 2002 à 2006.

Il a été aussi, en 2005 et 2006, le représentant personnel du Premier ministre britannique aux sommets du G8 à Gleneagles et à Saint-Pétersbourg.

Michael Jay est Honorary Fellow du Magdalen College d'Oxford.

(1) À la connaissance de Valeo au 23 avril 2015, date de la démission de Michael Jay. t Société cotée (pour les mandats en cours).

Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Noëlle Lenoir

Française 67 ans

Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit et des risques

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 47, avenue Hoche 75008 Paris

Nombre d'actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 03/06/2010 Date de début de mandat : 21/05/2014 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2017

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Avocate associée du cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Présidente de l'Institut de l'Europe des Hautes Études Commerciales (HEC)
• Membre de l'American Law Institute et de l'Académie des Technologies
• Administrateur de la Compagnie des Alpes t (membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance)
• Présidente fondatrice du Cercle des Européens
• Présidente fondatrice de l'Association des amis d'Honoré Daumier
• Professeure Affiliée à HEC
• Membre du Conseil d'administration de l'Association française des constitutionnalistes
• Membre du Conseil d'administration de la Société de Législation Comparée
• Membre de la Chambre de Commerce Internationale

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'État
• Administrateur de Generali France
• Déontologue de l'Assemblée nationale jusqu'en avril 2014
• Maire de Valmondois (Val d'Oise)

Expérience professionnelle

Noëlle Lenoir est avocate associée au sein du cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP. Elle a exercé au cours de sa carrière les plus hautes fonctions de l'État français : première femme nommée membre du Conseil constitutionnel (1992- 2001), elle a été ministre déléguée aux Affaires européennes de 2002 à 2004.

Depuis 2004, Noëlle Lenoir exerce principalement la fonction d'avocat, associée au sein des cabinets Debevoise & Plimpton LLP (2004-2009) puis Jeantet et Associés. Par ailleurs, Noëlle Lenoir est depuis mars 2013 administrateur de la Compagnie des Alpes.

Noëlle Lenoir est également Présidente de l'Institut de l'Europe d'HEC, Professeur Affilié à HEC, Présidente d'Honneur de l'Association des amis d'Honoré Daumier et Présidente fondatrice du Cercle des Européens. Elle est aussi membre de l'American Law Institute, de l'Académie des Technologies, du Conseil d'administration de l'Association française des constitutionnalistes, du Conseil d'administration de la Société de Législation Comparée et de la Chambre de Commerce International.

Elle a aussi été membre du Conseil d'État, administrateur de Générali France, Déontologue de l'Assemblée Nationale et conseiller municipal de Valmondois (Val d'Oise).

Noëlle Lenoir est diplômée d'Études supérieures de droit public et de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris.

Thierry Moulonguet

Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit et des risques et du Comité stratégique

Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris

Nombre d'actions détenues : 500 Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 08/06/2011 Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2015

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Français 65 ans

Administrateur de sociétés

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Administrateur indépendant de : Fimalac SA t (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement, Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d'audit et des risques), HSBC France (Président du Comité d'audit), HSBC Europe (Royaume-Uni) (Président du Comité d'audit)
• Vice-Président du Conseil de surveillance : Webedia (groupe Fimalac) (Président du Comité d'audit et des risques)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

Administrateur indépendant de Fitch Ratings Ltd. (Royaume-Uni)

Expérience professionnelle

Thierry Moulonguet est administrateur de Fimalac SA, de Fimalac Développement, du Groupe Lucien Barrière, de HSBC France et de HSBC Europe. Il est également Vice-Président du Conseil de surveillance de Webedia (groupe Fimalac).

Il a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, qu'il a rejoint en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault, Carlos Ghosn, jusqu'au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite.

Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), Avtovaz (Russie), RCI Banque et Renault Retail Group.

Thierry Moulonguet est diplômé de l'École nationale d'administration et de l'Institut d'études politiques de Paris (IEP).

Gouvernement d'entreprise

Georges Pauget

Administrateur indépendant Administrateur Référent depuis le 18 février 2016 Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité stratégique

Français 68 ans

Économie Finance et Stratégie S.A.S. 4, rue Charles-Dickens 75016 Paris

Nombre d'actions détenues : 500

Date de première nomination : 10/04/2007

Date de début de mandat : 08/06/2011

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2015

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

Président de Économie Finance et Stratégie S.A.S.

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Président d'honneur du Conseil d'administration de LCL Le Crédit Lyonnais
• Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo t (membre du Comité des nominations et rémunérations et du Comité RSE)
• Administrateur de : Tikehau (Président du Comité des rémunérations), Danelys t
• Vice-Président de Club Med t (Président du Comité d'audit)
• Président de l'Institut pour l'Éducation Financière du Public (I.E.F.P.)

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Directeur Scientifique de la chaire d'Asset Management Paris Dauphine
• Professeur Affilié à l'Université de Paris Dauphine
• Visiting Professor à l'Université de Pékin
• Président du Conseil d'administration de Viel & Cie
• Directeur Général de Crédit Agricole S.A.
• Administrateur de Danone Communities
• Président d'INSEAD OEE Data Service
• Président du Pôle de Compétitivité Finance Innovation d'Europlace

Expérience professionnelle

Georges Pauget est Président d'Économie Finance et Stratégie S.A.S., membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo, administrateur de Tikehau et de Danelys et Vice-Président de Club Med.

Il est également Président d'honneur du Conseil d'administration de LCL – Le Crédit Lyonnais, Président de l'Institut pour l'Éducation Financière du Public (I.E.F.P).

Il a été Directeur Scientifique de la chaire d'Asset Management Paris Dauphine, Professeur Affilié à l'Université de Paris Dauphine et Visiting Professor à l'Université de Pékin, jusqu'en 2015.

Il a également été, jusqu'au 14 mars 2012, Président du Conseil d'administration de Viel & Cie.

Il a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole dont il a été Directeur Général de septembre 2005 à mars 2010.

Il a exercé les fonctions de Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et Directeur Général Délégué, de Membre du Comité exécutif et Directeur du Pôle Caisse Régionale de Crédit Agricole S.A. Il a été également, notamment, Président du Conseil d'administration de LCL – Le Crédit Lyonnais et Président du Conseil d'administration de Calyon jusqu'en mars 2010, Directeur Général, Président du Comité exécutif de LCL – Le Crédit Lyonnais, Représentant Permanent de LCL – Le Crédit Lyonnais à la Fondation de France et Président du Comité exécutif de la Fédération bancaire française jusqu'en septembre 2009.

Georges Pauget est docteur d'État ès Sciences économiques.

t Société cotée (pour les mandats en cours).

3

Ulrike Steinhorst

Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité stratégique

Allemande Airbus Group 12, rue Pasteur B.P. 76 92152 Suresnes Cedex

Nombre d'actions détenues : 500

Date de première nomination : 24/02/2011

Date de début de mandat : 24/02/2011

Date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2015

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2015

64 ans

Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique d'Airbus Group

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2015 (hors filiales de Valeo)

• Membre du Conseil de surveillance de Mersen SA t (membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité stratégique)
• Membre du Conseil d'administration de : l'Institut des maladies génétiques IMAGINE, F2I (UIMM), la Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie

Autres mandats et fonctions échus exercés dans toute société (hors filiales de Valeo) au cours des cinq dernières années

• Présidente de : Degussa France Groupe SAS, Rexim SAS
• Directeur de Cabinet du Président exécutif d'EADS

Expérience professionnelle

Ulrike Steinhorst est Conseiller du Directeur Technique d'Airbus Group depuis janvier 2016, après avoir été Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du groupe.

Elle est également membre du Conseil d'administration de Mersen S.A., de l'Institut des maladies génétiques IMAGINE, du Fonds d'Innovation F2I (UIMM) et de la Chambre francoallemande de Commerce et d'Industrie.

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au cabinet du Ministre des Affaires européennes, chargée des relations avec l'Allemagne au moment de la réunification. De 1990 à 1998, elle occupe différentes fonctions au sein d'EDF : d'abord à la Direction Internationale, puis en tant que chargée des questions internationales et institutionnelles à la Direction Générale, avant de prendre la responsabilité des filiales internationales au Pôle Industrie. En 1999, elle rejoint le groupe Degussa AG où elle exerce d'abord les fonctions de Directeur des Ressources Humaines d'une division puis celle de Responsable du Développement des Dirigeants au niveau Groupe. Elle prend ensuite la Direction de la filiale Degussa France et la responsabilité du Bureau de représentation du Groupe à Bruxelles. Elle rejoint EADS en 2007 où elle a exercé la fonction de Directeur de Cabinet du Président exécutif.

Ulrike Steinhorst est juriste allemande, diplômée du CPA/ HEC, titulaire d'un DEA de l'Université Paris II – Panthéon et ancienne élève de l'École nationale d'administration.

	Âge	Indé pendant	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Valeo)	Comité d'audit et des risques	Comité des nominations, des rémuné rations et de la gouvernance	Comité straté gique	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil	Taux de présence aux réunions du Conseil (administrateur présent)
Pascal Colombani Président du Conseil d'administration	70	Non	2				2007	2019	9	100 %
Jacques Aschenbroich Directeur Général	61	Non	1				2009	2019	7	100 %
Gérard Blanc	73	Oui	1			•	2007	2017	9	100 %
Daniel Camus	63	Oui	2	(Pdt) •			2006	2018	10	100 %
Jérôme Contamine	58	Oui	0			(Pdt) •	2006	2018	10	78 %
C. Maury Devine (1)	65	Oui	3		•		2015	2017	1	80 %
Sophie Dutordoir	53	Oui	1		•		2013	2017	3	89 %
Michel de Fabiani	70	Oui (2)	1	•	•		2009	2019	7	100 %
Noëlle Lenoir	67	Oui	1	•			2010	2018	6	89 %
Thierry Moulonguet	65	Oui	1	•		•	2011	2016	5	89 %
Georges Pauget	68	Oui	3		(Pdt) •	•	2007	2016	9	100 %
Ulrike Steinhorst	64	Oui	1		•	•	2011	2016	5	89 %
Nombre de réunions				5	6	3				9
Taux de présence moyen				100 %	96 %	100 %				93 %

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration au 24 mars 2016 :

(1) Depuis le 23 avril 2015, date de sa nomination.

(2) Michel de Fabiani a été considéré comme indépendant par le Conseil d'administration du 11 novembre 2015.

3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté depuis le 31 mars 2003 d'un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d'administration du 21 octobre 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, afin de prévoir la possibilité de désigner un Administrateur Référent (pour une information détaillée sur l'Administrateur Référent, se reporter à la section 3.2.1 du présent chapitre, paragraphe « Nomination d'un Administrateur Référent », pages 82 à 83). Les comités du Conseil d'administration sont également dotés d'un règlement intérieur.

Le Règlement intérieur de la Société est disponible sur le site Internet de la Société, page « Gouvernance » (http://www. valeo.com/le-groupe/gouvernance/gouvernance-documentsassocies.html).

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits d'intérêts et à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires, dans le respect des dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux et que, s'agissant des informations non publiques, ils doivent se considérer comme astreints à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle également à l'administrateur qu'en dépit de sa qualité d'actionnaire à titre individuel, il représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont l'obligation de s'informer. À cet effet, le Président communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure également que les administrateurs disposent d'une information complète.

En rémunération de leur activité, l'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, répartie librement par le Conseil d'administration entre ses membres. Le Conseil d'administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

L'article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l'article 1.1(b). Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2016, a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 de procéder à la division de la valeur nominale de l'action par trois. En cas de décision favorable des actionnaires, les statuts et le Règlement intérieur seront modifiés afin de refléter cette situation et indiqueront que chaque administrateur devra dès lors détenir 1 500 actions.

Un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié et le manquement d'initié, qui a été mis en place le 23 janvier 2008 et mis à jour par le Conseil d'administration le 21 octobre 2015, régit la réalisation notamment par les membres du Conseil d'administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d'opérations sur les titres de la Société. Chaque administrateur s'est engagé à respecter les dispositions de ce code lors de son entrée en fonction.

Ce code rappelle notamment aux membres du Conseil d'administration, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux dirigeants assimilés les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d'opérations sur titres de la Société. Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d'une ou plusieurs opérations sur la base d'une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de permettre de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d'autrui, directement ou par personne interposée, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d'actions résultant de la levée des options d'achat ou de souscription d'actions) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui y sont liés) de la Société alors qu'ils disposent d'une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer, en dehors de l'exercice normal

de leurs fonctions, cette information à toute personne en particulier lorsque les circonstances d'une telle communication seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander à toute personne d'acquérir ou de céder (ou de faire acquérir ou céder) des instruments financiers de la Société sur la base d'une information privilégiée.

Les membres du Conseil d'administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s'interdisent également d'effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes :

• toutes opérations spéculatives portant sur des titres de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d'achats ou de ventes à découvert ou en report ainsi que la prorogation d'ordres sur le service de règlement à différé ;
• toute opération de couverture du risque sur les titres de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et notamment sur les actions, les options d'achat ou de souscription d'actions, les droits sur les actions susceptibles d'être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d'options ou attribuées gratuitement.

Le code afférent à la réalisation d'opérations sur titres de la Société s'applique de façon identique à l'achat ou à la vente (ou opération à terme) de titres d'une autre société par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de leurs fonctions.

En cas de doute sur le caractère privilégié d'une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique Groupe avant la réalisation de toute opération sur les titres de Valeo. S'agissant des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité opérationnel, ceux-ci devront, avant toute opération sur les titres de Valeo, s'assurer auprès du Directeur Juridique Groupe que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d'information privilégiée.

Les interdictions d'opérations sur les titres de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu'à la troisième séance de Bourse incluse suivant la publication du communiqué sur l'information privilégiée concernée.

En outre, il est interdit notamment aux membres du Conseil d'administration, aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi qu'à toute personne ayant un accès régulier ou permanent à des informations privilégiées de réaliser une ou plusieurs opérations sur les titres de la Société (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options de souscription ou d'achat d'actions) au cours des périodes d'abstention suivantes :

entre le trentième jour calendaire inclus précédant la date de publication des comptes annuels et semestriels de la Société et la troisième séance de Bourse incluse suivant la date de publication du communiqué sur ces comptes ;

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entre le quinzième jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société et la troisième séance de Bourse incluse suivant la date de publication du communiqué sur ces informations trimestrielles.

Il est également rappelé que les périodes légales d'abstention applicables à l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions par le Conseil d'administration (article L. 225-177 du Code de commerce) et à la cession d'actions gratuites par leurs bénéficiaires à l'issue de la période de conservation (article L. 225-197-1 du Code de commerce) doivent également être respectées.

En outre, aux termes de ce code, les membres du Conseil d'administration, les dirigeants mandataires sociaux, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d'information à la Société et à l'AMF conformément à la réglementation en vigueur, à la suite d'opérations réalisées sur des titres de Valeo.

Enfin, bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF en ce sens.

Règles spécifiques de fonctionnement et d'organisation du Conseil et application

Délais moyens de convocation du Conseil

Conformément au Règlement intérieur, le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d'administration constatés sont de dix jours environ.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d'administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l'exercice 2015, cinq administrateurs ont utilisé la faculté de représentation.

Présidence des séances du Conseil

Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration (ou selon le cas, par le Président-Directeur Général) ou en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur délégué par le Conseil d'administration. Sur neuf séances du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a toujours été présidé par son Président.

Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l'indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le secrétaire du Conseil d'administration au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

Décision au sein du Conseil

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu'il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Compte rendu des décisions du Conseil

Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est signé par le Président du Conseil d'administration (ou, selon le cas, par le Président-Directeur Général) et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l'ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Sans être inutilement détaillé, ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l'indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2015, soit trois fois de plus que le nombre minimum de réunions prévu par le Règlement intérieur.

Les administrateurs ont tenu leur séminaire stratégique annuel en France, pendant trois jours en novembre 2015, sur les sites industriels d'Étaples-sur-Mer et d'Angers.

Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2015 a été de : (i) 98,1 % des administrateurs présents ou représentés et de (ii) 92,6 % des administrateurs présents (à l'exclusion des administrateurs représentés).

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence moyen de chaque administrateur aux réunions du Conseil d'administration (à l'exclusion des administrateurs représentés) :

Administrateur	Taux de présence (administrateur présent)
Pascal Colombani	100 %
Jacques Aschenbroich	100 %
Gérard Blanc	100 %
Daniel Camus	100 %
Jérôme Contamine	77,8 %
C. Maury Devine (1)	80 %
Sophie Dutordoir	88,9 %
Michel de Fabiani	100 %
Michael Jay (1)	75 %
Noëlle Lenoir	88,9 %
Thierry Moulonguet	88,9 %
Georges Pauget	100 %
Ulrike Steinhorst	88,9 %

(1) À la suite de la remise du mandat d'administrateur de Michael Jay à disposition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de coopter C. Maury Devine en qualité d'administratrice de la Société pour la durée restant à courir du mandat de Michael Jay.

Information des administrateurs

Information des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations leur permettant d'appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.

Dans le cadre des travaux du Conseil d'administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l'interdit pas. Ce dossier contient le cas échéant le plan d'affaires du Groupe et l'analyse de marché sur les principaux métiers, les indicateurs de performance utilisés par la Direction Générale, le compte rendu des Comités, les extraits des tableaux de bord de la Direction Générale, les éléments permettant d'anticiper l'activité des mois à venir (commandes, etc.), la prévision de la trésorerie sur trois mois au minimum et les indicateurs de suivi des éléments du besoin en fonds de roulement.

L'administrateur qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger les informations qu'il estime nécessaires à l'exercice de sa mission. Les demandes d'informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président du Conseil d'administration (ou, selon le cas, du Président-Directeur Général). De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d'administration de leur caractère utile.

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) doivent communiquer de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication pertinente.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, s'assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie à ce titre qu'ils bénéficient des informations devant leur être communiquées en amont des réunions du Conseil d'administration. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l'information concernant la Société soit communiquée au Conseil d'administration.

Invités du Conseil

Au cours de l'exercice 2015, le Directeur Juridique Groupe, en tant que secrétaire du Conseil d'administration, et le Directeur Financier Groupe ont assisté à l'ensemble des séances du Conseil d'administration. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à certaines parties des réunions du Conseil d'administration.

Missions du Conseil

Le Conseil d'administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu'aux stipulations du Règlement intérieur, le Conseil d'administration est notamment compétent pour :

• convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
• établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
• autoriser les conventions dites « réglementées » ;
• nommer et révoquer le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général (ou selon le cas, le Président-Directeur Général) ainsi que les Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ;
• nommer les membres des Comités ;
• répartir les jetons de présence ;
• transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratification de cette décision par l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
• autoriser les cautions, avals et garanties ;
• approuver le Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
• émettre des obligations ;
• arrêter tout projet de fusion ou de scission ;
• autoriser le Directeur Général à l'effet d'accomplir toute opération significative, c'est-à-dire toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros ;
• revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue.

Au cours de l'exercice 2015, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

• la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
  • l'étude du budget pour l'exercice 2015,
  • la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice 2014, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2015,
  • l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2014,
  • l'examen des résultats du premier semestre 2015, des prévisions pour le second semestre 2015 et des perspectives pour l'exercice 2015,
  • l'établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l'exercice 2014,
  • la proposition de distribution d'un dividende de 2,20 euros par action au titre de l'exercice 2014,
  • l'examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents prévisionnels 2015 ;
• le suivi des grandes orientations, et notamment :
  • la discussion des acquisitions envisagées, notamment l'acquisition de peiker et de Spheros,
  • la revue des opérations stratégiques,
  • la discussion des questions stratégiques auxquelles la Société est confrontée,
  • les conclusions du séminaire stratégique ;
• les rémunérations des dirigeants, et notamment :
  • la part variable de la rémunération du Directeur Général,
  • les indemnités de départ et de non-concurrence du Directeur Général,
  • la modification des modalités d'attribution de la rémunération variable et des actions de performance du Directeur Général,
  • la politique salariale des principaux dirigeants du Groupe,
  • le plan d'attribution d'actions de performance aux mandataires sociaux et salariés du Groupe,
  • le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe,
  • le plan de formation ;
• le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et notamment :
  • l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'administration,
  • l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités,
  • le renouvellement des administrateurs,
  • le renouvellement des mandats du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général et la fixation de leur rémunération,
  • le maintien de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général,
  • la modification de la composition des Comités,
  • le point sur les jetons de présence des administrateurs,
  • l'approbation du Rapport du Président relatif à la composition et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe,
  • l'examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF consolidé (Comply or Explain),
  • l'examen du Rapport spécial du Conseil d'administration sur les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
  • la révision du Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d'initiés,
  • la démission et la cooptation d'un administrateur,
  • la nomination du secrétaire du Conseil d'administration,
  • la représentation des salariés au Conseil d'administration,
• la modification du Règlement Intérieur du Conseil d'administration afin d'instaurer la possibilité de mettre en place un Administrateur Référent ;
• les opérations financières, et notamment :
  • les cautions, avals et garanties,
  • les émissions obligataires ;
• des questions autres, et notamment :
  • la convocation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l'arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d'administration),
  • la revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps,
  • la composition des Comités,
  • le point sur les enquêtes anti-trust,
  • la journée investisseurs,
  • le point sur l'assurance Responsabilité Civile des Dirigeants et Administrateurs,
  • le point sur l'affaire Volkswagen,
  • le point sur le contrôle et le suivi de la conformité des produits, y compris au regard des réglementations applicables,
  • l'examen des communiqués de presse,
  • l'examen de la situation actionnariale et de son évolution.

En outre, il est indiqué que le Conseil d'administration, depuis le début de l'exercice 2016, a notamment statué sur la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général, la rémunération de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général et la division de la valeur nominale de l'action par trois qui sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016.

Les Comités créés par le Conseil

Le Conseil d'administration a constitué en son sein des Comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d'administration.

La Société a mis en place les trois Comités suivants : le Comité d'audit et des risques, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique.

Les travaux du Comité d'audit et des risques, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité stratégique au cours de l'exercice 2015 ont été régulièrement présentés au Conseil d'administration au cours de l'exercice sous la forme de comptes rendus d'activité.

Comité d'audit et des risques

Au début de l'exercice 2015, le Comité d'audit et des risques était composé de quatre membres : Daniel Camus (Président du Comité d'audit et des risques), Michel de Fabiani, Noëlle Lenoir et Thierry Moulonguet, tous indépendants au regard des critères posés par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, à l'exception de Michel de Fabiani, ce dernier ayant été considéré comme indépendant par le Conseil d'administration du 11 novembre 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. En conséquence, au 31 décembre 2015, les membres du Comité d'audit et des risques, dont la composition est demeurée inchangée au cours de l'exercice, étaient tous indépendants au regard des critères posés par le Règlement intérieur du Conseil d'administration. La Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF (article 16.1) recommandant que la part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit soit au moins égale à deux tiers. Le secrétariat de séance est, conformément au règlement intérieur, assuré par le Directeur de l'Audit Interne ou toute autre personne désignée par le Président du Comité. Le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) ne sont pas membres du Comité d'audit et des risques mais peuvent être invités à ses séances. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité d'audit et des risques même s'il n'en est pas membre.

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'audit et des risques peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe.

L'ensemble des membres actuels du Comité d'audit et des risques dispose par leur formation et leur expérience professionnelle de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d'audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant. Pour une information détaillée sur l'expérience des membres du Comité d'audit et des risques, se reporter à la section I.1 « Présentation des membres du Conseil d'administration ».

Le Comité d'audit et des risques a pour mission, conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et au Règlement intérieur :

• a) en matière de comptes :
  • de s'assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités opérationnelles et du Groupe,
  • d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l'arrêté des comptes, procéder à l'examen préalable et donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d'administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d'audit et des risques avant l'examen des comptes par le Conseil d'administration. En outre, l'examen des comptes par le Comité d'audit et des risques doit être accompagné (i) d'une note des

Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues, et (ii) d'une note du Directeur Financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise. Le Comité d'audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale), et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,

• d'examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d'activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.),
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses,
• d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs,
• d'examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• b) en matière d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques y compris en matière de conformité (compliance) :
  • d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À cet effet, le Comité veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification, l'analyse, la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ainsi que le respect par le Groupe des règles en matière de conformité (compliance),
  • de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l'organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne,
  • d'examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s'assurer que des plans d'action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
  • d'être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'action arrêtés par la Direction Générale,
  • de recevoir une synthèse périodique des rapports d'Audit Interne,
• d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières,
• de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
• d'entendre régulièrement les responsables de l'Audit Interne du Groupe, donner son avis sur l'organisation de leur service et être informé de leur programme de travail,
• d'entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
• d'examiner et formuler des observations sur le projet de rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée générale sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
• d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil d'administration ; demander à la Direction Générale toute information,

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• une réunion du Comité d'audit et des risques est dédiée chaque année à l'audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques ;
• c) concernant les Commissaires aux comptes :
  • d'apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,
  • de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moinsdisant », de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et faire part de sa recommandation au Conseil d'administration,
  • de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu'une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, s'assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance ;
• d) en matière de politique financière :
  • d'être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
• d'examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d'affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
• de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels (sociaux et consolidés) de la Société ainsi qu'aux comptes consolidés du Groupe,
• à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d'affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d'intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d'interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires,
• d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d'administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance.

Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d'audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque.

Le Comité d'audit et des risques a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L'audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l'Éthique et de la Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le Comité en prend la

décision et sous réserve de l'information préalable du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général (ou, le cas échéant, du Président-Directeur Général). Le Comité d'audit et des risques peut également entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de ses missions. Il peut également recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à leur compétence et à leur indépendance. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n'a pas de pouvoir de décision.

Dans le cadre de sa mission et conformément aux dispositions législatives applicables, les Commissaires aux comptes présentent au cours de leurs réunions avec le Comité d'audit et des risques (i) leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé, (ii) le cas échéant, les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d'évaluation utilisées, (iii) le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes et (iv) le cas échéant, les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

En outre, afin de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes dans le cadre de la réalisation de leur mission, le Conseil d'administration du 21 février 2013, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que les travaux auxiliaires des Commissaires aux comptes sont soumis à l'approbation préalable du Comité d'audit et des risques.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni à cinq reprises en 2015, avec un taux de présence de 100 %.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité d'audit et des risques aux réunions de ce Comité :

Administrateur	Taux de présence
Daniel Camus	100 %
Michel de Fabiani	100 %
Noëlle Lenoir	100 %
Thierry Moulonguet	100 %

Au cours de ces réunions, le Comité d'audit et des risques a notamment :

• examiné les projets d'états financiers au 31 décembre 2014 ;
• revu les projets de résultats consolidés du Groupe du premier trimestre 2015 et les éléments de prévision du premier semestre 2015 ;
• examiné les comptes du premier semestre 2015 ;
• revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
• examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
• examiné le Rapport de gestion pour l'exercice 2014 ;
• revu le projet de Rapport du Président sur le contrôle interne ;
• entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe ;
• entendu la Directrice fiscale sur les principes relatifs à l'établissement des prix de transferts ;
• entendu la Directrice des comptabilités sur la norme comptable relative à la comptabilisation des « quick savings » ;
• examiné la synthèse des audits informatiques sur le premier semestre 2015 ;
• entendu le Directeur des Systèmes d'Information sur l'audit de la gouvernance des systèmes d'information ;
• entendu le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe sur la cartographie des risques informatiques et la mise en œuvre des plans d'action ;
• revu la cartographie des risques, la méthode retenue pour son élaboration, l'analyse des principaux risques et l'organisation de leur gestion ;
• examiné la gouvernance des projets de Recherche & Développement du Groupe (notamment contrôle et suivi de la conformité des produits en développement au regard des réglementations applicables et des spécifications clients) et a entendu le Directeur des Opérations à ce sujet ;
• fait un point sur l'exposition au risque client de Valeo ;
• entendu le Directeur Financier sur le risque de change en Asie ;
• examiné la synthèse des travaux de l'Audit Interne en 2015 ;
• entendu la Directrice de l'Éthique et de la Conformité sur l'avancement et la mise en œuvre du programme relatif à l'éthique et à la conformité (finalisation du déploiement du Code d'éthique, sensibilisation et engagement des partenaires, revue de la Charte NTIC, politique de confidentialité et de protection de l'image, programme annuel de formation à la conformité (compliance) des 20 000 cadres, etc.) ;
• examiné les résultats de la campagne 2015 d'autoévaluation du contrôle interne et le suivi des actions à mettre en œuvre à la suite des requêtes du Comité d'audit et des risques ; et
• approuvé le plan d'audit pour 2016.

Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice. Le délai d'examen des comptes a été suffisant (au minimum de deux jours avant l'examen par le Conseil d'administration). Les travaux du Comité d'audit et des risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier du Groupe, de la Directrice puis du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne du Groupe et de la Directrice des Comptabilités du Groupe à toutes les réunions et par le travail effectué par l'Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés (indiquant notamment les options comptables retenues) ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Le Comité d'audit et des risques n'a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

En outre, il est précisé que depuis le début de l'exercice 2016, le Comité d'audit et des risques a notamment examiné le sujet de la division de la valeur nominale de l'action par trois.

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Conformément à son règlement intérieur, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance doit être composé en majorité d'administrateurs indépendants au regard des critères proposés par le Règlement intérieur. Il ne comporte pas de dirigeants mandataires sociaux mais le Président du Conseil d'administration (ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général) en exercice est associé aux travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sauf lors de la discussion portant sur sa rémunération ou le renouvellement de son mandat.

Au début de l'exercice 2015, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance était composé des quatre membres suivants : Georges Pauget (Président du Comité des

nominations, des rémunérations et de la gouvernance), Michel de Fabiani, Michael Jay et Ulrike Steinhorst, tous indépendants au regard des critères proposés par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, à l'exception de Michel de Fabiani. Les Conseils d'administration du 24 juillet 2015 et du 21 octobre 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont respectivement décidé de nommer en qualité de membres du Comité (i) Sophie Dutordoir en remplacement de Michael Jay et (ii) C. Maury Devine. Au 31 décembre 2015, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance était composé des cinq membres suivants : Georges Pauget (Président), C. Maury Devine, Sophie Dutordoir, Michel de Fabiani et Ulrike Steinhorst, étant précisé que tous ces administrateurs étaient à cette date indépendants au regard des critères posés par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration ayant considéré le 11 novembre 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, que Michel de Fabiani était indépendant. La Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF (article 18.1) recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du comité des rémunérations soit majoritaire. Le secrétariat de séance est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du Comité. L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance même s'il n'en est pas membre.

Conformément à son règlement intérieur, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a pour mission notamment de :

• a) en matière de rémunération :
  • étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (notamment pour ce qui concerne la part variable de cette rémunération et les avantages de toute nature),
  • proposer au Conseil d'administration un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale et proposer des règles de répartition et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre à chacun d'entre eux, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions du Conseil d'administration et des Comités,
  • donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale et sur les conditions d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que des actions gratuites et de performance et sur le ou les plans d'options ainsi que sur le ou les plans d'attribution gratuite d'actions et d'actions de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables,
  • indiquer au Conseil d'administration sa proposition en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences,
  • être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe,
• examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux sujets évoqués ci-dessus ainsi que les projets d'augmentation de capital réservées aux salariés ;
• b) en matière de sélection et nomination :
  • préparer la composition des instances dirigeantes de la Société en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs, en ce compris l'Administrateur Référent, le cas échéant, ainsi que des membres des Comités et du Président de chacun de ces Comités (à l'exception de son propre Président) ainsi qu'en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible,
  • examiner la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance déterminés dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration,
  • procéder au choix de nouveaux administrateurs ;
• c) en matière de gouvernance :
  • réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités,
  • procéder notamment à cet effet, à l'évaluation et à l'actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s'assurer que l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration soit effectuée conformément aux usages de place.

Il est précisé que dans le cadre de l'exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le Comité, des candidats aux fonctions d'administrateur est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre

en compte les éléments suivants : (i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iii) l'opportunité de renouvellement des mandats, (iv) l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat et (v) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le Comité doit également s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier, et tout en s'assurant de la stabilité des organes sociaux de la Société.

Le Comité doit également s'efforcer, lorsqu'il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d'administration et (ii) le Comité d'audit et des risques ne comprenne aucun dirigeant mandataire social et soit composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants. Le Comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'une démarche ne soit faite auprès de ces derniers.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre les membres des Directions Exécutives de la Société et du Groupe et peut, si besoin, se faire assister de consultants extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur objectivité. Dans ce cas, le Comité en informe préalablement le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général (ou, selon le cas, le Président-Directeur Général).

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s'est réuni à six reprises en 2015, avec un taux de présence de 95,8 %.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aux réunions de ce Comité :

Administrateur	Taux de présence
Georges Pauget	100 %
C. Maury Devine (1)	100 %
Sophie Dutordoir (1)	100 %
Michel de Fabiani	100 %
Michael Jay (1)	66,7 %
Ulrike Steinhorst	100 %

(1) Les Conseils d'administration du 24 juillet 2015 et du 21 octobre 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont respectivement décidé de nommer en qualité de membres du Comité (i) Sophie Dutordoir en remplacement de Michael Jay ayant remis son mandat le 23 avril 2015 et (ii) C. Maury Devine.

Au cours de ces réunions, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a notamment :

• examiné l'indépendance des administrateurs ;
• revu l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités du Conseil d'administration ;
• examiné le renouvellement des mandats d'administrateur de Jacques Aschenbroich, Pascal Colombani et Michel de Fabiani et la cooptation de C. Maury Devine ;
• fait un point sur la gouvernance de la Société ;
• examiné les candidatures d'administratrices pour la prochaine Assemblée générale des actionnaires et recommandé au Conseil d'administration de proposer aux actionnaires de procéder à la nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de Véronique Weill ;
• examiné le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ;
• fait un point sur les jetons de présence des administrateurs ;
• fait un point sur la rémunération du Directeur Général et notamment ses indemnités de départ et de non-concurrence ;
• étudié le projet d'attribution gratuite d'actions soit par une attribution en mars 2015 et/ou par une proposition de nouvelle résolution à soumettre à l'Assemblée générale ;
• examiné la part variable 2014 et 2015 de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, y compris la part variable de la rémunération du Directeur Général ;
• examiné l'évolution de la structure de rémunération des membres de la Direction Générale et en particulier du Directeur Général ;
• revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du Code AFEP-MEDEF consolidé (Comply or Explain) ;
• étudié l'opportunité de modifier le Règlement Intérieur du Conseil d'administration afin d'instaurer la possibilité de mettre en place un Administrateur Référent et d'en définir ses pouvoirs ;
• étudié un plan d'actionnariat salarié ;
• examiné le projet de Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne ;
• examiné le rapport sur la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2014 (Say on Pay) ;
• examiné la succession du Directeur Juridique et du Directeur Délégué Ressources Humaines ;
• revu la politique salariale des principaux dirigeants du Groupe ;
• entendu le Directeur Délégué Ressources Humaines sur le plan de formation ;
• apprécié le caractère significatif des relations d'affaires lors de l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et
• proposé la modification de la composition des Comités.

Par ailleurs, il convient de rappeler que Valeo est engagé dans une stratégie de développement durable à travers une politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE), avec pour ambition, de mettre en cohérence ses objectifs économiques, environnementaux et sociaux. Valeo fonde son mode de gouvernance et son développement sur ses valeurs et des principes d'action socialement responsables. Les membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ont souhaité approfondir ce sujet ainsi que la politique de Valeo en matière de sécurité et ont en conséquence examiné lors de leurs réunions du 19 janvier 2016 et du 11 février 2016 la politique de Valeo en matière de RSE et de sécurité.

Enfin, il est précisé que depuis le début de l'exercice 2016, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a notamment examiné les sujets relatifs à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, à la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général et à la rémunération de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général.

Comité stratégique

Au début de l'année 2015, le Comité stratégique était composé des cinq membres suivants : Jérôme Contamine (Président), Gérard Blanc, Sophie Dutordoir, Thierry Moulonguet et Georges Pauget, tous indépendants au regard des critères proposés par le Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil d'administration du 24 juillet 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de nommer en qualité de membre du Comité Ulrike Steinhorst en remplacement de Sophie Dutordoir. Au 31 décembre 2015, le Comité stratégique est composé des cinq membres suivants : Jérôme Contamine (Président), Gérard Blanc, Thierry Moulonguet, Georges Pauget et Ulrike Steinhorst, étant précisé que tous ces administrateurs sont indépendants. Le secrétariat de séance est, conformément au règlement intérieur, assuré par le secrétaire du Conseil d'administration ou toute autre personne désignée par le Président du Comité.

Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d'exprimer au Conseil d'administration ses avis et recommandations sur :

• l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en découlent ; et
• l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

L'Administrateur Référent, le cas échéant, peut participer aux réunions du Comité s'il n'en est pas membre. En concertation avec le Président du Conseil d'administration (ou, selon le cas, le Président-Directeur Général), le Comité peut inviter d'autres administrateurs à participer aux débats du Comité ou auditionner toute personne compétente (dirigeants du Groupe, consultants extérieurs en veillant à leur objectivité) sur les sujets traités par le Comité.

Le Comité stratégique s'est réuni à trois reprises en 2015, avec un taux de présence de 100 %.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité stratégique aux réunions de ce Comité :

Administrateur	Taux de présence
Jérôme Contamine	100 %
Gérard Blanc	100 %
Thierry Moulonguet	100 %
Georges Pauget	100 %
Sophie Dutordoir (1)	100 %
Ulrike Steinhorst (1)	100 %

(1) Le Conseil d'administration du 24 juillet 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de nommer en qualité de membre du Comité Ulrike Steinhorst en remplacement de Sophie Dutordoir.

Au cours de ces réunions, le Comité a notamment :

• examiné les objectifs fixés en matière de stratégie pour la Société ;
• étudié la stratégie de la Société dans certains secteurs d'activité et dans certaines régions du monde ;
• étudié la stratégie d'acquisition du Groupe ;
• analysé et discuté des éventuels projets d'acquisition ;
• analysé l'organisation et le fonctionnement de la Recherche et Développement du Groupe ;
• analysé le paysage concurrentiel ;
• examiné l'évolution des technologies automobiles dans les prochaines années ;
• étudié le plan à moyen terme de la Société ;
• examiné les feuilles de route technologiques de Valeo.

Évaluation du fonctionnement du Conseil

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d'organisation est menée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ainsi que mesurer la contribution effective des administrateurs aux travaux du Conseil d'administration du fait de leur compétence et de leur implication dans les délibérations.

L'évaluation du Conseil d'administration est réalisée, soit sur la base d'un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l'objet d'une synthèse analysée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et discutée lors d'une séance du Conseil d'administration, soit sur la base d'une étude menée avec l'aide d'un cabinet de consultants spécialisés.

Le Conseil d'administration du 21 octobre 2015, ayant rappelé que cette évaluation avait été faite par un cabinet extérieur l'année dernière, a décidé de procéder pour l'exercice 2015 à son évaluation en interne. L'évaluation menée entre fin 2015 et début 2016 par le secrétaire du Conseil d'administration au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur était destinée à établir leur appréciation du fonctionnement du Conseil et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition et les missions du Conseil d'administration, l'information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation et la contribution effective des administrateurs aux travaux du Conseil d'administration ainsi que le fonctionnement général de ses Comités.

La synthèse d'évaluation a été examinée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de sa séance du 19 janvier 2016 puis présentée et discutée lors de la séance du Conseil d'administration du 21 janvier 2016. L'évaluation a mis en avant l'appréciation très positive des administrateurs sur la gouvernance de la Société. Les administrateurs ont notamment exprimé leur satisfaction sur le fonctionnement, la composition et les missions du Conseil d'administration et des Comités tant sur le niveau d'information et l'organisation des débats que sur la contribution des administrateurs et de la Direction Générale aux travaux du Conseil. Ils ont également constaté que le processus d'amélioration des travaux du Conseil d'administration et des Comités se poursuivait. En effet, les recommandations émises lors de la dernière évaluation ont été traitées de manière appropriée. Par ailleurs, les administrateurs ont souligné et apprécié la qualité du séminaire stratégique tenu une fois par an, que ce soit notamment dans le choix des thèmes abordés ou du contact avec les équipes de Valeo.

Lors de l'analyse de cette évaluation, le Conseil d'administration a continué à réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition, notamment en termes de diversification des compétences présentes au sein du Conseil d'administration et de respect des dispositions légales sur la représentativité des femmes au Conseil d'administration. La proposition du Conseil d'administration de soumettre à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, la nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de Véronique Weill s'inscrit dans cet objectif.

Par ailleurs, cette analyse d'évaluation fait ressortir des recommandations concernant le fonctionnement du Conseil en matière notamment d'organisation d'« executive sessions » pour les administrateurs indépendants, du rôle du Comité stratégique et des comités ad hoc d'administrateurs mis en place lors d'acquisitions et de moyens consacrés au fonctionnement des Comités.

3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2015, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Afin de prévenir tout conflit d'intérêts potentiels, le Règlement intérieur impose le respect d'obligations strictes aux membres du Conseil d'administration. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que :

• « l'administrateur a l'obligation de faire part à l'Administrateur Référent et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts et doit s'abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d'intérêts » (article 1.1 (d)) ;
• « l'administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilité susceptible de présenter un conflit d'intérêts avec celles qu'il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ;
• « sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l'une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4 (a)).
• « En matière de conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent :
  • prévient leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d'intérêts,
  • porte à la connaissance du Conseil les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu'il aurait identifiés ou dont il aurait été informé conformément à l'article 1.1(d) du présent règlement intérieur. » (article 1.7 (b)).

Par ailleurs, Valeo interroge chaque année les administrateurs sur l'existence potentielle de conflits d'intérêts.

Enfin, le Conseil d'administration peut également demander à tout administrateur dont la nomination est proposée et qui exerce une fonction de dirigeant et/ou mandataire social au sein de groupes susceptibles de contracter avec Valeo dans le cadre d'opérations commerciales et/ou financières (en tant que banques conseils et/ou garants de placements et/ou prêteurs), afin de pallier tout risque de conflit d'intérêts potentiel, de s'engager, pendant la durée de ses fonctions d'administrateur, de ne pas s'investir directement ou indirectement, dans le cadre de son activité professionnelle, dans une relation commerciale ou de conseil avec tout client ou toute société (i) exerçant une activité similaire ou se rapportant, directement ou indirectement, à celle de la Société et/ou (ii) dans le cadre de toute opération portant sur la Société (y compris les titres de la Société), ses filiales ou autres sociétés dans lesquelles la Société détient une participation.

Le Règlement intérieur de la Société, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, est disponible sur le site internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ».

Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d'administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration

Conformément aux stipulations du Règlement intérieur, l'administrateur doit informer le Président du Conseil d'administration (ou, selon le cas, le Président-Directeur Général) et le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d'examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d'administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, (ii) aucun membre du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À l'exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 du présent chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », pages 97 à 99, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. ll est toutefois précisé que, comme indiqué à la section 3.2.5 du présent chapitre, paragraphe « Concernant la conservation des actions issues de la levée des options d'achat d'actions et des actions de performance attribuées définitivement », pages 111 à 112, le Directeur Général de la Société (ou le cas échéant le Président-Directeur Général) est astreint à des obligations de conservation et que,

conformément aux statuts et au Règlement intérieur de la Société, les administrateurs doivent détenir à tout moment au moins 500 actions de la Société. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars 2016, a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 de procéder à la division de la valeur nominale de l'action par trois. En cas de décision favorable des actionnaires, les statuts et le Règlement intérieur seront modifiés afin de refléter cette situation et indiqueront que chaque administrateur devra dès lors détenir 1 500 actions

Depuis la cession d'une partie de la participation de Bpifrance Participations S.A. dans la Société le 31 mars 2015 (cf. Chapitre 6, section 6.6.6, paragraphe « Relations avec Bpifrance Participations S.A. », page 388), il n'existe plus, à la connaissance de la Société, d'arrangement ou d'accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l'un d'eux aurait été sélectionné en tant qu'administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo.

3.2.4 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF et, conformément à l'article 25.2 dudit code, adhère au Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise. La Société se conforme également aux dispositions du Rapport final de l'Autorité des marchés financiers sur le comité d'audit du 22 juillet 2010.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, qui requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. Il s'agit en l'occurrence, au titre de l'exercice 2015, des recommandations suivantes :

• l'article 21.1, qui recommande que la part variable des jetons de présence alloués aux administrateurs soit prépondérante. Cette règle n'est pas respectée s'agissant des Présidents des Comités, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe ;
• l'article 23.2.1, qui recommande que les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un nombre significatif d'actions fixé périodiquement par le Conseil d'administration et précise que le nombre de titres, qui peut provenir de levées d'options d'actions ou d'actions de performance, doit être important et croissant, le cas échéant jusqu'à un niveau déterminé par le Conseil d'administration. S'agissant du Directeur Général, compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation (50 %) qui lui sont imposées lors de la levée d'options d'achat d'actions et l'acquisition définitive des actions de performance, le Conseil d'administration a décidé de ne lui imposer aucune obligation complémentaire de conservation au nominatif d'un nombre d'actions spécifique, croissant et jusqu'à un niveau déterminé. S'agissant du Président du Conseil d'administration, qui a déjà l'obligation de conserver au moins 500 actions de la Société pendant la durée de son mandat (en vertu de l'article 14.4 des statuts et de l'article 1.1.b du Règlement intérieur du Conseil d'administration), celui-ci ne reçoit aucun jeton de présence et ne bénéficie d'aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance. En conséquence, il n'est pas paru pertinent de lui imposer la conservation au nominatif d'un nombre significatif et croissant d'actions. Il est précisé, pour information, que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mars

2016, a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 de procéder à la division de la valeur nominale de l'action par trois. En cas de décision favorable des actionnaires, les statuts et le Règlement intérieur seront modifiés afin de refléter cette situation et indiqueront que chaque administrateur devra dès lors détenir 1 500 actions ;

• l'article 23.2.4, qui appelle les émetteurs à « conditionner, suivant des modalités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées ». Si l'attribution des actions de performance au Directeur Général est soumise à des conditions de performance, à des conditions de présence et à des obligations de conservation, elle n'est en revanche pas conditionnée à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées. Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation (50 %) imposées au Directeur Général lors de la levée d'options d'achat d'actions et l'acquisition définitive des actions de performance, le Conseil d'administration a décidé de ne pas imposer au Directeur Général l'achat d'une quantité supplémentaire d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées ; et
• l'article 23.2.6, en vertu duquel, s'agissant des régimes de retraite supplémentaire, « les bénéficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables d'ancienneté dans l'entreprise, d'au minimum deux ans, fixées par le Conseil d'administration pour bénéficier des prestations d'un régime de retraite à prestations définies ». Les Conseils d'administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont en effet décidé, afin que celui-ci bénéficie du régime de retraite supplémentaire à effet au 1er janvier 2010, de reconnaître à la prise de fonction de Jacques Aschenbroich une ancienneté de cinq ans, compte tenu de son âge et sachant qu'il ne bénéficiait d'aucun régime de retraite complémentaire. La retraite supplémentaire du Directeur Général requiert néanmoins de terminer effectivement sa vie professionnelle au sein du Groupe.

Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

3.2.5 Politique d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux

La politique de Valeo en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions et en matière d'attribution d'actions de performance suit les recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère. Ainsi :

Concernant l'attribution d'options d'achat d'actions et d'actions de performance

• Chaque attribution d'options d'achat d'actions et d'actions de performance est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
• L'intégralité des attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance au Directeur Général (ou le cas échéant, au Président-Directeur Général) et aux membres du Comité opérationnel est soumise à des conditions de performance.
• L'attribution d'options d'achat d'actions et d'actions de performance au Directeur Général (ou, le cas échéant, au Président-Directeur Général) n'est possible que sous réserve que le mandat du Directeur Général (ou, le cas échéant, du Président-Directeur Général) soit en vigueur à la date de levée des options (condition de présence susceptible toutefois d'être discrétionnairement levée par le Conseil d'administration sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde).
• Les options d'achat d'actions et les actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations, options et actions attribué à chaque dirigeant mandataire social.
• Le Conseil d'administration s'assure, lors de chaque attribution d'options d'achat d'actions et d'actions de performance, que les attributions destinées au Directeur Général (ou, le cas échéant, au Président-Directeur Général) ne représentent pas une part excessive du nombre total d'options d'achat d'actions et d'actions de performance attribuées.
• Chaque attribution d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux bénéficie également à des salariés du Groupe.
• Le Conseil d'administration veille à ce que les attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance aient un impact limité en termes de dilution.
• Les attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance sont opérées aux mêmes périodes calendaires, pour limiter les effets d'aubaine. En pratique, le Groupe procédait aux attributions en mars de chaque exercice. Il est cependant précisé, s'agissant des attributions qui seraient réalisées en 2016, que le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2016 une

nouvelle résolution relative à l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe et que les attributions ne seraient réalisées que postérieurement à l'adoption de cette résolution afin de pouvoir bénéficier des dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques dite « loi Macron » (et non en mars 2016 sur la base de la douzième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 21 mai 2014).

Concernant le prix des options d'achat d'actions et des actions de performance

• Aucune décote n'est appliquée lors de l'attribution des options d'achat d'actions.
• Les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d'options d'achat d'actions et d'actions de performance doivent prendre un engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque (la même obligation s'appliquant aux cadres dirigeants du Groupe).

Concernant l'exercice des options d'achat d'actions

L'exercice des options d'achat d'actions (y compris l'exercice des options suivi immédiatement de la cession des actions issues de cette levée) est interdit durant les périodes d'abstention, conformément aux dispositions du Code de bonne conduite de Valeo. Une description des règles relatives aux interventions sur titres figure à la section 3.2.2. « Droits et obligations des administrateurs », pages 97 à 99.

Concernant la conservation des actions issues de la levée des options d'achat d'actions et des actions de performance attribuées définitivement

Le Directeur Général (ou le cas échéant, le Président-Directeur Général) est astreint à des obligations de conservation et ne peut céder les actions issues de la levée de ses options d'achat d'actions qu'à l'expiration d'un délai de quatre ans suivant leur attribution et doit, après cession de la quantité nécessaire au financement de la levée d'options et au paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du nombre d'actions issues de la levée des options sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions. De même, le Directeur Général (ou le cas échéant, le Président-Directeur Général) doit conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions et aux actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich sont présentées à la section 3.3.1, paragraphe « Options d'achat d'actions et actions de performance » pages 122 à 123.

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions et aux actions gratuites attribuées aux autres dirigeants sont présentées à la section 3.3.3, « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », pages 131 à 133 et à la section 3.3.4, « Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions et les actions de performance », pages 133 à 134.

3.2.6 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015

À l'exception de Pascal Colombani et Jacques Aschenbroich, les membres du Conseil d'administration n'ont bénéficié au cours de l'exercice 2015 d'aucune rémunération ni avantage autre que les jetons de présence qui leur ont été versés. Pour plus d'informations sur ce sujet, se reporter à la section 3.3.1, « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux », pages 117 à 129, et à la section 3.3.2 « Rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) », page 130.

Règle de répartition des jetons de présence

Conformément aux dispositions du Code de commerce et aux règlements intérieurs du Conseil d'administration ainsi que du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration est compétent pour décider de la répartition des jetons de présence, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance proposant au Conseil d'administration des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d'administration et des Comités.

Les règles de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, telles qu'arrêtées puis modifiées par le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 27 juillet 2010, du 21 février 2013 et du 24 juillet 2014, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sont décrites ci-dessous :

• (i) chaque administrateur perçoit :
  • part fixe : 22 000 euros/an,
  • part variable : 2 700 euros/séance ;
• (ii) chaque administrateur membre de Comité(s) mais non Président de Comité perçoit en supplément :
  • part fixe : 0,
  • part variable : 2 700 euros/séance ;
• (iii) l'administrateur Président du Comité d'audit et des risques perçoit en supplément :
  • part fixe : 15 000 euros/an,
• part variable : 2 700 euros/séance ;
• (iv) chaque administrateur Président de Comité (autre que Comité d'audit et des risques) perçoit en supplément :
  • part fixe : 12 000 euros/an,
  • part variable : 2 700 euros/séance.

Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l'enveloppe de 700 000 euros fixée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014 aux termes de sa dixième résolution, suivant la formule suivante :

Jetons versés à un administrateur particulier	x 700 000 euros
Somme des jetons versés à l'ensemble des administrateurs

Le montant des jetons de présence versés à chaque administrateur au cours de l'exercice est indiqué à la section 3.3.2 « Rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) », pages 130 à 131.

Depuis le 12 février 2009, aucun mandataire social ne perçoit de jetons de présence à raison des mandats qu'il exerce dans le Groupe. En effet, le Conseil d'administration du 12 février 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, avait décidé que le Président-Directeur Général ne percevrait pas de jetons de présence à raison des mandats qu'il exerçait dans le Groupe. Le Conseil d'administration du 9 avril 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général ne percevraient pas de jetons de présence à raison des mandats qu'ils exercent dans le Groupe.

Il est par ailleurs précisé, à titre d'information, que le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 21 janvier 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de proposer à l'Assemblée générale du 26 mai 2016 de modifier le montant de l'enveloppe des jetons de présence pour la fixer à 1 100 000 euros au titre de l'exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Cette proposition s'appuie notamment sur le fait que (i) d'après une étude sur la rémunération des administrateurs des sociétés du CAC 40, le montant moyen perçu par les administrateurs de Valeo est inférieur à la moyenne constatée dans ces sociétés et a été ajusté comme indiqué dans le paragraphe ci-dessous, (ii) le nombre d'administrateurs pouvant percevoir des jetons de présence pourrait augmenter si l'Assemblée générale suivait la proposition du Conseil en termes de nomination et de renouvellement d'administrateurs, (iii) à compter de la fin de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Pascal Colombani percevra des jetons de présence en qualité d'administrateur (ce qui n'était pas le cas lorsqu'il était dirigeant mandataire social) et (iv) l'Administrateur Référent, le cas échéant, perçoit des jetons de présence supplémentaires du fait de l'exercice de cette mission.

S'agissant de l'ajustement des jetons de présence, et sous réserve de l'adoption du nouveau montant de l'enveloppe des jetons de présence par l'Assemblée générale du 26 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 21 janvier 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de modifier les règles de répartition des jetons de présence pour l'exercice 2016 et ainsi d'augmenter le montant (i) des parts fixe et variable versées au titre des réunions du Conseil d'administration (de 22 000 euros à 25 000 euros pour la part fixe et de 2 700 euros à 3 000 euros par séance pour la part variable) et (ii) de la part variable versée aux membres des Comités (de 2 700 euros à 3 000 euros par séance), les autres montants demeurant inchangés. Il est également indiqué que la rémunération liée à la fonction d'Administrateur Référent, le cas échéant, sera égale à la part fixe et à la part variable qu'il aura perçues en sa qualité d'administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2015.

Détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux est déterminé globalement par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, en se référant aux principes posés par le Code AFEP-MEDEF.

La rémunération fixe individuelle des mandataires sociaux a été déterminée par décision du Conseil d'administration du 9 avril 2009 sans limite de durée. Afin de récompenser le redressement spectaculaire de la Société et après examen de la pratique d'un panel de sociétés comparables, le Conseil d'administration du 8 juin 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé d'augmenter la rémunération annuelle fixe du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration, avec effet au 1er juin 2011. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 21 février 2013, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que la rémunération annuelle fixe du Directeur Général ne serait plus modifiée jusqu'à la fin de son mandat. À la suite du renouvellement des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général par le Conseil d'administration du 26 mai 2015, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a décidé, lors de ses réunions du 26 mai 2015 et du 24 juillet 2015, de ne pas modifier le montant des rémunérations fixes du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Il est précisé, pour information, qu'après avoir examiné différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40, et constaté que le montant de la rémunération fixe de Jacques Aschenbroich est inférieur à la moyenne des rémunérations fixes indiquées dans ces études, le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, à la suite de la

nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) et de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, d'augmenter la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich. Pour une description de ces principes, se reporter à la section 3.3.1 du présent chapitre, paragraphe « Rémunération fixe et avantages en nature », page 120.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est déterminée de manière individualisée : le Président du Conseil d'administration n'a pas de rémunération variable et les principes régissant la rémunération variable du Directeur Général sont revus et analysés chaque année par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Pour une description de ces principes, se reporter à la section 3.3.1 du présent chapitre, paragraphe « Rémunération variable », pages 120 à 121.

Il n'existe pas de régime de retraite spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux. Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas de régime de retraite au titre de son mandat social et le Directeur Général ne s'est pas vu attribuer de régime de retraite autre que le régime de retraite couvrant les cadres dirigeants du Groupe (se reporter à la section 3.3.1, paragraphe « Régime de retraite », pages 123 à 124). Toutefois, conformément aux décisions prises par les Conseil d'administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, il a été décidé de reconnaître à la prise de fonction de Jacques Aschenbroich une ancienneté de cinq ans tenant compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et sachant qu'il ne bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire.

Il est précisé, pour information, que la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, n'affecte pas la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux demeurant déterminé globalement par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, en se référant aux principes posés par le Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer dès sa nomination au bénéfice de son indemnité de départ dont le renouvellement et les modifications avaient été autorisés par le Conseil d'administration du 24 février 2015 et approuvés par l'Assemblée générale du 26 mai 2015.

Enfin, il est indiqué que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le régime de retraite complémentaire de Jacques Aschenbroich a été modifié, des critères de performance ayant notamment été prévus, afin de se conformer aux dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite « loi Macron »). En particulier, l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels, dans le cadre de ce régime de retraite additif à prestations définies, pour la période allant du 19 février 2016 au 31 décembre 2016, sera soumise à une condition liée à la performance du bénéficiaire, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en 2017 au titre de l'exercice 2016, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2016. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué prorata temporis. Le régime de retraite modifié, qui a été autorisé par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sera soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

3.2.7 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

Par décision en date du 24 février 2015, le Conseil d'administration a autorisé le Directeur Général, pour une période de 12 mois et avec faculté de subdélégation, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un montant de 40 millions d'euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Cet engagement

a été renouvelé selon les mêmes modalités par le Conseil d'administration du 18 février 2016, étant néanmoins précisé que ce pouvoir est dorénavant accordé au Président-Directeur Général.

Au cours de l'exercice 2015, aucun nouvel engagement de cette nature n'a été donné par le Directeur Général de la Société.

3.2.8 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre du renouvellement des mandats d'administrateur de Jacques Aschenbroich et Pascal Colombani par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015, le Conseil d'administration du même jour, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a maintenu la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général décidée par le Conseil d'administration du 20 mars 2009, puis renouvelée le 8 juin 2011. Le Conseil d'administration du 26 mai 2015 a ainsi renouvelé le mandat du Président du Conseil d'administration de Pascal Colombani jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 compte tenu de la limite d'âge prévue par les statuts pour l'exercice de ces fonctions et le mandat de Directeur Général de Jacques Aschenbroich jusqu'à l'issue de son mandat d'administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est précisé que, conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration n'exerce pas de mission en sus de celles conférées par la loi.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Règlement intérieur du Conseil d'administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice.

Le Conseil d'administration du 26 mai 2015 a en outre décidé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de maintenir la limitation aux pouvoirs du Directeur Général, décidée par le Conseil d'administration du 20 mars 2009 puis renouvelée le 8 juin 2011 et reflétée dans les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'administration. En application de ce dernier, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration pour toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros.

Pascal Colombani a indiqué au Conseil qu'ayant atteint la limite d'âge prévue par les statuts, il lui paraissait opportun de remettre son mandat à la disposition du Conseil. Celui-ci, le 18 février 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l'unanimité (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo conformément à la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Le Conseil d'administration du 18 février 2016 a rappelé que sous l'impulsion de Jacques Aschenbroich, Valeo a connu, depuis sa nomination en qualité de Directeur Général intervenue le 20 mars 2009, un redressement spectaculaire et une très forte amélioration de sa performance opérationnelle. En effet, depuis 2009, il est constaté une augmentation significative : (i) du chiffre d'affaires (passant de 7 499 millions d'euros en 2009 à 14 544 millions d'euros en 2015), (ii) de la marge opérationnelle (passant de 133 millions d'euros représentant 1,8 % du chiffre d'affaires en 2009 à 1 116 millions d'euros représentant 7,7 % du chiffre d'affaires en 2015), (iii) de l'EBITDA (passant de 670 millions d'euros représentant 8,9 % du chiffre d'affaires en 2009 à 1 847 millions d'euros représentant 12,7 % du chiffre d'affaires en 2015) et (iv) du résultat net part de Groupe (passant de - 146 millions d'euros en 2009 à 729 millions d'euros en 2015). Cette performance opérationnelle a également permis de procéder à des distributions annuelles de dividendes, qui ont repris au titre de l'exercice 2010 et qui sont en constante augmentation depuis cette date (passant de 0 euro par action au titre de l'exercice 2009, à 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2010 puis 3 euros par action au titre de l'exercice 2015), avec un taux de distribution qui atteint 32 % au titre de l'exercice 2015. Cette performance opérationnelle, combinée à la stratégie mise en œuvre par Valeo, a également été reconnue par les marchés, le cours de Bourse passant de 11,13 euros le 20 mars 2009 à 142,55 euros le 31 décembre 2015 (soit une augmentation de 1 181 % sur la période considérée) et l'action de Valeo réintégrant l'indice CAC 40 le 23 juin 2014, indice qu'il avait quitté le 8 août 2001.

Le Conseil d'administration a en outre considéré que la réunion des fonctions ne nuirait pas à la qualité de la gouvernance du Groupe dès lors que des contre-pouvoirs efficaces, notamment la nomination d'un Administrateur Référent, étaient mis en place. Cette réunion des fonctions ne saurait bien évidemment nuire à la qualité de la gestion opérationnelle ou à la prise des décisions essentielles pour le Groupe. Elle permettra par ailleurs de renforcer le lien entre les actionnaires et l'exécutif de Valeo.

L'équilibre des pouvoirs sera assuré grâce à la présence importante d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (10 sur 12 au 31 décembre 2015 et 12 sur 14 à la suite de l'Assemblée générale du 26 mai 2016 en cas d'approbation de la nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de Véronique Weill par les actionnaires), aux travaux du Comité d'audit et des risques (quatre sur quatre au 31 décembre 2015), du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (cinq sur cinq au 31 décembre 2015) et du Comité stratégique (cinq sur cinq au 31 décembre 2015) ainsi qu'à la nomination d'un Administrateur Référent, doté des pouvoirs les plus larges pour accomplir sa mission, destinée à apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil d'administration et à veiller à la prévention d'éventuels conflits d'intérêts. Le rôle et les pouvoirs de l'Administrateur Référent sont décrits à la section 3.2.1 du présent chapitre, paragraphe « Nomination d'un Administrateur Référent », pages 82 à 83.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans le cadre des résultats de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration, que des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social puissent avoir lieu après les réunions du Conseil d'administration et/ou des Comités spécialisés, ce qui permettra aux administrateurs d'aborder les sujets pouvant notamment concerner le dirigeant mandataire social, la gouvernance de l'entreprise ou tout autre sujet intéressant la Société. L'Administrateur Référent dispose également du pouvoir d'organiser, au moins une fois par an, des réunions qu'il préside, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, notamment en vue de procéder (i) à l'évaluation des performances de la Direction Générale et (ii) à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.

Il est précisé que les pouvoirs du Président-Directeur Général seront soumis à la même limitation de pouvoirs que celle précédemment applicable au Directeur Général (à savoir, l'obtention de l'accord préalable du Conseil d'administration pour toute acquisition ou cession de toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre investissement, de quelque nature que ce soit, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d'euros).

3.2.9 Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Les conventions relatives aux engagements pris au bénéfice du Directeur Général, Jacques Aschenbroich, mentionnées ci-dessous et déjà approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2015 :

• l'engagement en matière d'assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel (décision du Conseil d'administration du 9 avril 2009). Ce régime est décrit à la section 3.3.1, paragraphe « Rémunération fixe et avantages en nature », page 117 ;
• l'engagement en matière de retraite à prestations définies (décision du Conseil d'administration du 9 avril 2009 mise en œuvre le 20 octobre 2009). Ce régime est décrit à la section 3.3.1, paragraphe « Régime de retraite », pages 123 à 124.

Il est indiqué, pour information, que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le régime de retraite complémentaire de Jacques Aschenbroich a été modifié, des critères de performance ayant notamment été prévus, afin de se conformer aux dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite « loi Macron »).

En particulier, l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels, dans le cadre de ce régime de retraite additif à prestations définies, pour la période allant du 19 février 2016 au 31 décembre 2016, sera soumise à une condition liée à la performance du bénéficiaire, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en 2017 au titre de l'exercice 2016, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2016. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué prorata temporis. Le régime de retraite modifié, qui a été autorisé par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sera soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

Les conventions mentionnées dans la présente section font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Chapitre 5, section 5.7, pages 361 à 363).

3.2.10 Conventions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice

Les conventions relatives aux engagements pris au bénéfice du Directeur Général, Jacques Aschenbroich, mentionnées ci-dessous, ont été autorisées par le Conseil d'administration du 24 février 2015 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 :

• indemnité de non-concurrence : à l'occasion du renouvellement des mandats d'administrateur et de Directeur Général de Jacques Aschenbroich, le Conseil d'administration du 24 février 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a modifié certaines modalités de la convention conférant au Conseil d'administration l'option de soumettre Jacques Aschenbroich à une clause de non-concurrence en qualité de Directeur Général qui avait été autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2010, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et après avoir recueilli l'avis du Comité des sages (instance instituée par le MEDEF chargée de contribuer à la bonne application des principes de mesure, d'équilibre et de cohérence des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux) ;
• indemnité de départ : à l'occasion du renouvellement des mandats d'administrateur et de Directeur Général de Jacques Aschenbroich, le Conseil d'administration du 24 février 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a modifié certaines modalités de l'indemnité de départ, qui avait été autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2010 puis renouvelée le 24 février 2011, à laquelle Jacques Aschenbroich

serait susceptible d'avoir droit en tant que Directeur Général, en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (démission provoquée ou révocation du mandat social de Directeur Général, sauf cas de faute grave).

Par ailleurs, il est précisé, pour information, que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer dès sa nomination au bénéfice de son indemnité de départ dont le renouvellement et les modifications avaient été autorisés par le Conseil d'administration du 24 février 2015 et approuvés par l'Assemblée générale du 26 mai 2015.

L'indemnité de non-concurrence ainsi que l'indemnité de départ susceptibles d'être versées à Jacques Aschenbroich en cas de départ sont décrites à la section 3.3.1, paragraphe « Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence », pages 124 à 126.

Les conventions mentionnées dans la présente section ont fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Chapitre 5, section 5.7, pages 361 à 363).

3.2.11 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les assemblées d'actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, page « Gouvernance » (http://www.valeo.com/le-groupe/gouvernance/gouvernancedocuments-associes.html). L'article 23 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins.

3.2.12 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont fournies au Chapitre 6, section 6.6.6, « Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique », pages 387 à 388.

3.3 Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe

3.3.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les éléments de la rémunération due ou attribuée par le Conseil d'administration à chaque dirigeant mandataire social, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sont décrits dans la présente section.

Rémunération de Pascal Colombani au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration

La rémunération versée par Valeo à Pascal Colombani, Président du Conseil d'administration, est décidée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Pascal Colombani ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

Rémunération fixe et avantages en nature

Le Conseil d'administration du 8 juin 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, après examen de la pratique d'un panel de sociétés comparables, de porter la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration de 250 000 euros par an à 300 000 euros par an, avec effet au 1er juin 2011. Lors du dernier renouvellement du mandat de Président du Conseil d'administration de Pascal Colombani intervenu le 26 mai 2015, il a été décidé de maintenir le montant de cette rémunération fixe annuelle à 300 000 euros. Ce montant demeure donc inchangé depuis le 8 juin 2011.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 8 juin 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de mettre à disposition du Président du Conseil d'administration un véhicule de fonction à usage professionnel ainsi qu'un chauffeur actuellement employé par la Société. Cet avantage constitue une allocation en nature pour frais d'emploi (et non un avantage en nature). Lors du renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'administration intervenu le 26 mai 2015, il a été décidé de maintenir cette allocation en nature pour frais d'emploi.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la rémunération fixe annuelle versée par Valeo à Pascal Colombani s'est élevée à 300 000 euros.

Rémunération variable

Pascal Colombani ne perçoit pas de rémunération variable.

Jetons de présence

Pascal Colombani ne perçoit pas de jetons de présence.

En effet, le Conseil d'administration du 9 avril 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que le Président du Conseil d'administration ne percevrait pas de jetons de présence à raison de l'exercice de cette fonction.

Rémunération versée par les sociétés contrôlées par Valeo

Pascal Colombani ne perçoit aucune rémunération de sociétés contrôlées par Valeo.

Stock-options et actions de performance

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni aucune action de performance n'a été octroyée à Pascal Colombani au cours de l'exercice 2015 ni au cours des exercices précédents.

Régime de retraite

Pascal Colombani ne bénéficie d'aucun régime de retraite complémentaire à raison de ses fonctions dans le Groupe.

Indemnité de départ

Aucune indemnité de départ n'est prévue au bénéfice de Pascal Colombani.

Évolution de la rémunération du Président du Conseil d'administration au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et les options et actions attribuées à Pascal Colombani au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options d'achat d'actions et actions attribuées à Pascal Colombani

(en euros)	2014	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	300 000	300 000
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	300 000	300 000

Tableau récapitulatif des rémunérations de Pascal Colombani

	2014		2015
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
ƒ dont jetons de présence versés par Valeo	-	-	-	-
ƒ dont jetons de présence versés par les sociétés contrôlées	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	300 000	300 000	300 000	300 000

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à Pascal Colombani

N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	-	-	-	-	-

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par Pascal Colombani

	Nombre d'options levées durant
N° et date du plan	l'exercice	Prix d'exercice
Néant	-	-

Actions de performance attribuées durant l'exercice à Pascal Colombani

Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice		Nombre d'actions	Valorisation des actions selon la méthode retenue
à Pascal Colombani par Valeo et par toute société du Groupe	N° et date du plan	attribuées durant l'exercice	pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant	-	-	-	-	-	-

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour Pascal Colombani

	Nombre d'actions
	devenues disponibles	Conditions
N° et date du plan	durant l'exercice	d'acquisition
Néant	-	-

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions à Pascal Colombani – information sur les options de souscription ou d'achat d'actions Néant.

Historique des attributions d'actions de performance à Pascal Colombani – information sur les actions de performance

Néant.

Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Pascal Colombani
Président du Conseil d'administration
1re nomination : 21/05/2007
Date de début du mandat : 26/05/2015
Date de fin du mandat (administrateur) : AG appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2018	Non	Non	Non	Non

Rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Directeur Général

La rémunération versée par Valeo à Jacques Aschenbroich, Directeur Général, est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

La rémunération globale du Directeur Général a été déterminée en prenant en compte l'avantage que représente le bénéfice du régime de retraite complémentaire dont il bénéficie (cf. « Régime de retraite », section 3.3.1, pages 123 à 124).

Rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2015

Long terme	Actions de performance 10 232 actions (1 215 000 €) (1)	Conditions de performance sur 3 ans : • ROA, marge opérationnelle et ROCE (2) : moyenne arithmétique sur les 3 exercices de la période 2015-2017 du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible fixé par le Conseil d'administration au début de chaque exercice de référence et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, supérieure ou égale à un. Acquisition à l'issue des 3 ans : • 3 critères atteints : 100 %, 2 critères atteints : 60 %, 1 critère atteint : 30 % et 0 critère atteint : 0 Période de conservation de 2 ans au-delà de la période d'acquisition (3 ans) À l'issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées définitivement jusqu'à la cessation de ses fonctions
Court terme	Part variable 1 215 000 € (135 % de la part fixe)	Critères quantitatifs (maximum 85 % de la part fixe) • Marge opérationnelle (maximum 17 % de la part fixe) • Cash opérationnel (maximum 17 % de la part fixe) • Résultat net (maximum 17 % de la part fixe) • ROCE (maximum 17 % de la part fixe) • Prises de commandes du Groupe (maximum 17 % de la part fixe) Critères qualitatifs (maximum 50 % de la part fixe) • Qualité de la communication financière (maximum 10 % de la part fixe) • Vision stratégique (maximum 20 % de la part fixe) • Maîtrise des risques (maximum 20 % de la part fixe)
	Part fixe 900 000 €	Inchangée depuis 2011 Hors avantage en nature et régime de retraite complémentaire

(1) Actions de performance valorisées aux normes IFRS (118,74 euros chacune à la date d'attribution) ; montant total arrondi à la centaine d'euros supérieure. (2) Cf. Glossaire financier, page 406.

3

Rémunération fixe et avantages en nature

Le Conseil d'administration du 9 avril 2009 avait décidé que Jacques Aschenbroich percevrait au titre de ses fonctions de Directeur Général, une rémunération fixe annuelle de 850 000 euros. Afin de récompenser le redressement spectaculaire de la Société, le Conseil d'administration du 8 juin 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé d'augmenter la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à 900 000 euros, avec effet au 1er juin 2011.

Le Conseil d'administration du 9 avril 2009 a décidé d'accorder à Jacques Aschenbroich le bénéfice de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel.

Une voiture de fonction est également mise à disposition de Jacques Aschenbroich par Valeo.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de Directeur Général de Jacques Aschenbroich décidé par le Conseil d'administration du 26 mai 2015, il a été décidé que l'ensemble de ces éléments de rémunération était maintenu sans changement.

Au cours de l'exercice 2015, la rémunération fixe versée par Valeo à Jacques Aschenbroich s'est élevée à 916 936 euros (contre 916 840 euros en 2014). Elle se décompose en une rémunération brute de 900 000 euros (comme en 2014) et de 16 936 euros (contre 16 840 euros en 2014) au titre des avantages en nature.

Il est précisé, pour information, qu'après avoir examiné différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40, et constaté que le montant de la rémunération fixe de Jacques Aschenbroich est inférieur à la moyenne des rémunérations fixes indiquées dans ces études, le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé qu'à la suite de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration du 18 février 2016, (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) et de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le même jour, la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich serait augmentée à 1 000 000 d'euros, à compter de cette date.

Rémunération variable

Les critères sur lesquels la part variable est établie sont fixés au début de chaque année par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, pour l'exercice en cours. Le Conseil d'administration statue également sur l'attribution de la part variable pour l'exercice précédent au regard de l'atteinte de critères préalablement définis. La part variable de la rémunération du Directeur Général (ou, le cas échéant, du Président-Directeur Général) est déterminée pour partie en fonction d'objectifs quantitatifs fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe et pour partie sur une base qualitative en fonction d'objectifs précis et préétablis.

Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables de Jacques Aschenbroich

	2011		2012		2013		2014		2015
(en % de la part fixe)	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum
Critères quantitatifs	51,7 %	75,0 %	41,8 %	75,0 %	85,0 %	85,0 %	85,0 %	85,0 %	85,0 %	85,0 %
Critères qualitatifs	33,3 %	45,0 %	44,2 %	45,0 %	50,0 %	50,0 %	50,0 %	50,0 %	50,0 %	50,0 %
Rémunération variable	85,0 %	120,0 %	86,0 %	120,0 %	135,0 %	135,0 %	135,0 %	135,0 %	135,0 %	135,0 %

Rémunération variable 2014

Pour 2014, la composante quantitative de la rémunération du Directeur Général était assise sur les cinq critères suivants : (i) la marge opérationnelle, (ii) le cash opérationnel, (iii) le résultat net, (iv) le taux de retour sur capitaux employés (ROCE), et (v) les prises de commandes du Groupe, dont le niveau de réalisation attendu a été établi de manière précise mais n'a pas été rendu public pour des raisons de confidentialité. La composante qualitative de la rémunération du Directeur Général était assise sur les trois critères suivants : (i) la communication financière, (ii) la vision stratégique, et (iii) la maîtrise des risques. Le montant de la part variable en pourcentage de la rémunération fixe était de 0 à 17 % pour chacun des cinq critères quantitatifs, soit un maximum de 85 %, et pour les critères qualitatifs, de 0 à 10 % pour la qualité de la communication financière, et de 0 à 20 % pour la vision stratégique et la maîtrise des risques, soit un maximum de 50 %. Le montant maximal de la partie variable pour 2014 avait été fixé à 135 % de la rémunération fixe de Jacques Aschenbroich.

Lors de sa réunion du 24 février 2015, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a constaté que le taux de réalisation des critères quantitatifs pour 2014 était de 85 % et celui des critères qualitatifs de 50 % de la rémunération fixe due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2014, ce qui a conduit à fixer la rémunération variable de Jacques Aschenbroich pour 2014 à 135 % de sa rémunération fixe perçue, soit 1 215 000 euros, comme en 2013.

Rémunération variable 2015

Lors de sa réunion du 24 février 2015, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que la rémunération variable au titre de l'exercice 2015 serait fonction des mêmes critères quantitatifs et qualitatifs que pour 2014, étant cependant précisé qu'en 2015 un nouveau sous-critère a été ajouté pour évaluer l'atteinte du critère qualitatif « vision stratégique » (augmentation de la part des produits « innovants » dans les prises de commandes de l'exercice) et que de nouveaux objectifs chiffrés ont été fixés (revus à la hausse). Le montant maximal de la partie variable pour 2015 est fixé à 135 % de la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich.

Lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a constaté que le taux de réalisation des critères quantitatifs était de 85 % et celui des critères qualitatifs de 50 % de la rémunération fixe due à Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice 2015, ce qui conduit à fixer la rémunération variable de Jacques Aschenbroich pour 2015 à 135 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 1 215 000 euros (comme en 2014). Il est précisé que la réalisation des critères qualitatifs est évaluée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de la manière suivante :

• la « communication financière » est mesurée en particulier par l'évolution du cours de l'action Valeo par rapport aux cours de Bourse de plusieurs sociétés européennes, nordaméricaines et japonaises exerçant une activité dans le même secteur d'activité que la Société ;
• la « vision stratégique » est évaluée au regard (i) de l'appréciation des analystes, (ii) des mouvements stratégiques effectués par Valeo et (iii) de l'augmentation de la part des produits « innovants » dans les prises de commandes de l'exercice ;
• la « maîtrise des risques » est mesurée en particulier par (i) la poursuite et l'approfondissement des actions engagées dans le domaine du renforcement de la politique de conformité ainsi que (ii) la maîtrise des risques relatifs à la montée en puissance de l'appareil de production compte tenu des commandes, des lancements de nouveaux produits et des litiges clients.

Rémunération variable 2016

Lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé qu'au titre de l'exercice 2016, la composante quantitative de la rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, sera assise sur les cinq mêmes critères qu'en 2015, à savoir : (i) la marge opérationnelle, (ii) le cash opérationnel, (iii) le résultat net, (iv) le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) et (v) les prises de commandes du Groupe, dont le niveau de réalisation attendu est établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est cependant précisé que le niveau de réalisation des critères quantitatifs fixés pour 2016 a été augmenté par rapport à l'objectif de 2015.

La composante qualitative de la rémunération du Président-Directeur Général sera assise sur les trois mêmes critères qu'en 2015, à savoir : (i) la qualité de la communication financière, (ii) la vision stratégique et (iii) la maîtrise des risques, étant précisé que la réalisation des critères qualitatifs sera évaluée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de la même manière qu'en 2015, sous réserve de l'ajout de deux nouveaux sous-critères (i) l'un pour évaluer l'atteinte du critère qualitatif « vision stratégique » (préparation par le management d'une feuille de route, présentée lors du prochain séminaire stratégique, sur les initiatives « différenciantes » qui donneraient un avantage compétitif à Valeo et qui décrirait leur impact en matière de Recherche et Développement) et l'autre pour mesurer l'atteinte du critère « maîtrise des risques » (maîtrise des risques dans le cadre de la politique du Groupe en matière de RSE).

Le montant de la part variable en pourcentage de la rémunération fixe annuelle est, conformément à la décision du Conseil d'administration du 24 juillet 2015 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et a été confirmée le 18 février 2016, de 0 à 23 % pour chacun des cinq critères quantitatifs, soit un maximum de 115 %, et pour les critères qualitatifs, de 0 à 11 % pour la qualité de la communication financière et de 0 à 22 % pour la vision stratégique et la maîtrise des risques, soit un maximum de 55 %.

Le montant maximal de la partie variable pour 2016 est fixé à 170 % de la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich.

Jetons de présence

Jacques Aschenbroich ne perçoit pas de jetons de présence.

En effet, le Conseil d'administration du 9 avril 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que le Directeur Général ne percevrait pas de jetons de présence à raison des mandats qu'il exerce dans le Groupe.

Il est précisé, pour information, que lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration a confirmé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le maintien de cette règle à la suite de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) et de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le même jour.

Rémunération versée par les sociétés contrôlées par Valeo

Au cours de l'exercice 2015, Jacques Aschenbroich n'a perçu aucune rémunération de quelque nature que ce soit et à quelque titre que ce soit des sociétés contrôlées par Valeo, le Conseil d'administration du 9 avril 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ayant décidé que le Directeur Général ne percevrait pas de jetons de présence à raison des mandats qu'il exerce dans le Groupe.

Il est précisé, pour information, que lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration a confirmé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le maintien de cette règle à la suite de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) et de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le même jour.

Options d'achat d'actions et actions de performance

Attributions au cours de l'exercice 2014

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 mars 2014 a, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions, mais d'attribuer des actions de performance à Jacques Aschenbroich selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration du 27 mars 2012 et annoncées aux actionnaires dans le Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée générale du 4 juin 2012. Ainsi, le Conseil d'administration a décidé l'attribution au Directeur Général de 10 505 actions de performance existantes.

L'ensemble des actions de performance ainsi attribuées au Directeur Général sont conditionnées à la réalisation d'une performance mesurée sur la période des exercices 2014, 2015 et 2016 par l'atteinte d'un taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) moyen sur la période supérieur ou égal à 12,5 %, ainsi que par l'atteinte d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) tels que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil au début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, est supérieure ou égale à un. Ensuite :

• si les trois critères sur la période des exercices 2014, 2015 et 2016 sont atteints, la totalité des actions de performance initialement attribuées sera définitivement acquise ;
• si deux des trois critères sur la période des exercices 2014, 2015 et 2016 sont atteints, 60 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si seulement un des trois critères sur la période des exercices 2014, 2015 et 2016 est atteint, 30 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si aucun des trois critères n'est atteint sur la même période, aucune action de performance initialement attribuée ne sera définitivement acquise, la totalité étant annulée.

L'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, le Directeur Général devant ensuite conserver les titres pendant une durée de deux ans, étant précisé qu'il devra en outre conserver, à l'issue des deux périodes précitées, au moins 50 % du nombre d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général le sera définitivement sous réserve que son mandat soit en vigueur à la date d'attribution définitive (cette condition de présence étant susceptible toutefois d'être discrétionnairement levée par le Conseil d'administration, sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde).

Enfin, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Jacques Aschenbroich s'est ainsi formellement engagé par écrit à ne pas procéder à de telles opérations pour les 10 505 actions de performance qui lui ont été attribuées le 27 mars 2014.

Les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2014 ont un effet dilutif limité et représentent 0,013 % du capital de la Société au 31 décembre 2014.

Le Conseil d'administration du 27 mars 2014 a constaté que, sur la base d'une valorisation en normes IFRS des actions de performance à 85,67 euros, l'attribution faite au Directeur Général au cours de l'exercice 2014 représente 100 % de sa rémunération fixe annuelle pour cet exercice.

Attributions au cours de l'exercice 2015

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 mars 2015, a, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé d'attribuer des actions de performance à Jacques Aschenbroich selon les modalités arrêtées, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, par le Conseil d'administration du 20 février 2014 et annoncées aux actionnaires dans le Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée générale du 21 mai 2014. Ainsi, le Conseil d'administration a décidé l'attribution au Directeur Général de 10 232 actions de performance existantes.

L'ensemble des actions de performance ainsi attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation d'une performance mesurée sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 par l'atteinte d'un taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA), d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) tels que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration au début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, est supérieure ou égale à un. Ensuite :

• si les trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 sont atteints, la totalité des actions de performance initialement attribuées sera définitivement acquise ;
• si deux des trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 sont atteints, 60 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si seulement un des trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 est atteint, 30 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si aucun des trois critères n'est atteint sur la même période, aucune action de performance initialement attribuée ne sera définitivement acquise, la totalité étant annulée.

L'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, le Directeur Général devant ensuite conserver les titres pendant une durée de deux ans, étant précisé qu'il devra en outre conserver, à l'issue des deux périodes précitées, au moins 50 % du nombre d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général l'est sous réserve que son mandat soit en vigueur à la date d'attribution définitive (cette condition de présence étant toutefois susceptible d'être discrétionnairement levée par le Conseil d'administration, sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde).

Enfin, le Directeur Général s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Jacques Aschenbroich s'est ainsi formellement engagé par écrit à ne pas procéder à de telles opérations pour les 10 232 actions de performance qui lui ont été attribuées le 26 mars 2015.

Les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2015 ont un effet dilutif limité et représentent 0,013 % du capital de la Société au 31 décembre 2015.

Le Conseil d'administration du 26 mars 2015 a constaté que, sur la base d'une valorisation en normes IFRS des actions de performance à 118,74 euros, l'attribution faite au Directeur Général au cours de l'exercice 2015 représente 135 % de sa rémunération fixe annuelle pour cet exercice.

L'historique des attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich, est présenté dans les tableaux pages 127 et 128.

Ces tableaux montrent qu'une attribution conditionnelle de 100 000 options d'achat d'actions et de 50 000 actions de performance a été réalisée à son profit en 2010 et que la totalité de ces attributions a été définitivement acquise par lui en 2012, les critères de performance ayant tous été atteints.

Une attribution conditionnelle de 30 300 options d'achat d'actions et 15 600 actions de performance a été réalisée en 2011. En juin 2014, 18 180 options d'achat d'actions et 9 360 actions de performance ont été définitivement acquises par lui, ce qui représente 60 % de l'attribution initiale. En effet, sur les trois critères retenus (marge opérationnelle, ROCE et ROA moyen sur la période de référence 2011-2013), le taux de marge opérationnelle cible n'a pas été atteint.

Une attribution conditionnelle de 35 300 options d'achat d'actions et 11 400 actions de performance a été faite en 2012. En mars 2015, 35 300 options d'achat d'actions et 11 400 actions de performance ont été définitivement acquises par lui, ce qui représente 100 % de l'attribution initiale, les critères de performance ayant tous été atteints (taux de marge opérationnelle, ROCE et ROA moyen sur la période de référence 2012-2014).

L'attribution conditionnelle en 2013 de 25 634 actions de performance à Jacques Aschenbroich deviendra définitive le 27 mars 2016 du fait de la réalisation des conditions de performance au titre de l'exercice 2015 auxquelles elle était soumise.

Les attributions au bénéfice de Jacques Aschenbroich réalisées en 2014 et 2015 de, respectivement, 10 505 et 10 232 actions de performance, sont soumises à des conditions de performance dont la réalisation sera vérifiée après l'arrêté des comptes des exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017.

Régime de retraite

Soucieux de retenir et motiver le Directeur Général au regard des objectifs de l'entreprise, de son intérêt social et des pratiques du marché, le Conseil d'administration du 9 avril 2009 avait, lors de la détermination de la rémunération globale de Jacques Aschenbroich, décidé de faire bénéficier Jacques Aschenbroich du régime collectif de retraite additif à prestations définies applicable à l'ensemble des cadres dirigeants « Hors Catégorie » du Groupe et relevant de l'article L. 237-11 du Code de la sécurité sociale (décision mise en œuvre le 20 octobre 2009). Pour tenir compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et du fait qu'il ne bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire, il avait été décidé de lui reconnaître une ancienneté de cinq ans à sa prise de fonction.

Le régime de retraite, qui n'est pas fermé, est effectif depuis le 1er janvier 2010. Il a été approuvé en tant que convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2010 au titre de sa douzième résolution puis poursuivi sans modification jusqu'au 21 février 2012.

Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 21 février 2012 et du 23 janvier 2014, a décidé (i) d'introduire une possibilité de réversion dans le cas de décès d'un bénéficiaire encore en activité à partir du moment où l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite et (ii) d'ajuster le régime de retraite complémentaire afin de l'aligner sur les pratiques de place. Cet ajustement sans effet rétroactif a consisté à prendre en compte dans le salaire de référence (calculé sur la moyenne des trois dernières années) la rémunération fixe de base et la part de la rémunération variable réellement perçues pour les périodes postérieures au 1er février 2014. Le montant maximum du régime de retraite additionnelle reste fixé à 20 % du salaire de référence, ce qui est conforme et même inférieur au plafond recommandé par le Code AFEP-MEDEF (article 23.2.6), qui prévoit un plafond de 45 % de la rémunération fixe et variable au titre de la période de référence. Cet ajustement bénéficie à l'ensemble des cadres dirigeants « Hors catégorie » du Groupe.

Il est précisé que le bénéfice de la retraite supplémentaire du Directeur Général requiert néanmoins de terminer effectivement sa vie professionnelle au sein du Groupe. Par ailleurs, l'ensemble des retraites obligatoires du Directeur Général doivent avoir été liquidées.

La retraite supplémentaire du Directeur Général est financée par Valeo annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes.

3

À la suite du renouvellement de ses fonctions d'administrateur par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 et de Directeur Général par le premier Conseil d'administration ayant suivi cette Assemblée, il a été décidé que le régime de retraite dont bénéficie Jacques Aschenbroich serait poursuivi sans modification.

Enfin, il est indiqué, pour information, que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le régime de retraite complémentaire de Jacques Aschenbroich a été modifié, des critères de performance ayant notamment été prévus, afin de se conformer aux dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite « loi Macron »). En particulier, l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels, dans le cadre de ce régime de retraite additif à prestations définies, pour la période allant du 19 février 2016 au 31 décembre 2016, sera soumise à une condition, liée à la performance du bénéficiaire, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en 2017 au titre de l'exercice 2016, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2016. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué prorata temporis. Le régime de retraite modifié, qui a été autorisé par le Conseil d'administration du 18 février 2016 sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sera soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Indemnité de départ

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 février 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, sous condition du renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich par l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du renouvellement de son mandat de Directeur Général par le premier Conseil d'administration suivant cette Assemblée, de modifier certaines modalités de l'indemnité de départ initialement octroyée par le Conseil d'administration du 24 février 2010, puis renouvelée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2011 aux termes de sa douzième résolution, afin de renforcer le caractère exigeant des conditions de mise en œuvre et de versement de cette indemnité.

L'indemnité de départ modifiée a été approuvée en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. En outre, Jacques Aschenbroich a été renouvelé dans ses fonctions d'administrateur par l'Assemblée susvisée et en qualité de Directeur Général par le premier Conseil d'administration ayant suivi cette Assemblée générale. L'indemnité de départ décrite ci-dessous est donc devenue effective à l'issue de la réunion du Conseil d'administration susvisée.

L'indemnité de départ est susceptible d'être versée au Directeur Général dans l'hypothèse d'un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise lors de l'exécution de ses fonctions). Le versement de l'indemnité de départ est toutefois exclu si le Directeur Général quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe Valeo, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

Le montant de l'indemnité de départ est soumis aux cinq critères de performance suivants :

• le paiement de 50 % de la rémunération variable en moyenne sur les trois dernières années ;
• l'atteinte d'un résultat net positif au cours du dernier exercice clôturé ;
• l'atteinte d'un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur à 20 % en moyenne sur les trois derniers exercices ;
• l'atteinte d'une marge brute au cours du dernier exercice clôturé supérieure à 16 % ; et
• la réalisation d'un ratio de prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires première monte supérieur à 1,3 en moyenne sur les trois exercices antérieurs.

Le montant maximum de l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Jacques Aschenbroich est de deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable). Cette rémunération est calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient.

La somme globale susceptible d'être perçue au titre de l'indemnité de départ sera calculée selon le barème suivant :

• si cinq critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 100 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si quatre critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 80 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si trois critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 60 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si deux critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 40 % des sommes prévues en cas de départ ; et
• si moins de deux critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 0 % des sommes prévues en cas de départ.

En outre, le Conseil d'administration réduirait de 20 % le montant résultant du calcul ci-dessus si un plan important concernant l'emploi était mis en place dans l'année précédant la date à laquelle il serait mis fin au mandat de Directeur Général de Jacques Aschenbroich.

La somme payable au titre de l'indemnité de départ serait versée en une fois dans le délai maximum d'un mois suivant l'évaluation par le Conseil d'administration du respect des critères d'attribution de l'indemnité de départ.

Si la Société décidait en outre d'exercer la clause de non-concurrence dont bénéficie Jacques Aschenbroich (décrite ci-après), le montant de l'indemnité due à ce titre s'imputera sur le montant de l'indemnité de départ limité à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable) calculée selon les modalités décrites ci-dessus.

Il est précisé que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer dès sa nomination intervenue le 18 février 2016 au bénéfice de son indemnité de départ dont le renouvellement et les modifications avaient été autorisés par le Conseil d'administration du 24 février 2015 et approuvés par l'Assemblée générale du 26 mai 2015. Ainsi, à partir du 18 février 2016, Jacques Aschenbroich ne bénéficie plus d'aucune indemnité de départ.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique le régime de l'indemnité de départ du Directeur Général en vigueur depuis le 26 mai 2015 jusqu'au 18 février 2016 ainsi que le précédent engagement relatif à l'indemnité de départ en vigueur jusqu'au 26 mai 2015 :

	Indemnité de départ approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2011 et en vigueur jusqu'au 26 mai 2015	Indemnité de départ approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 et en vigueur depuis le 26 mai 2015 (jusqu'au 18 février 2016)
Montant maximum de l'indemnité de départ	Deux fois la rémunération annuelle, telle qu'elle ressort de la base de calcul ci-dessous.
Base de calcul de l'indemnité de départ	Rémunération annuelle (fixe et variable) calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des deux exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient.	Rémunération annuelle (fixe et variable) calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient.
	ƒ Le paiement au moins deux fois sur les trois dernières années de tout ou partie de la rémunération variable.	Le paiement de 50 % de la rémunération variable en moyenne sur les trois dernières années.
	ƒ L'atteinte d'un résultat net positif au cours du dernier exercice clôturé.
Critères de performance	ƒ L'atteinte d'une marge opérationnelle au cours du dernier exercice clôturé supérieure à 3,6 %.	L'atteinte d'un ROCE supérieur à 20 % en moyenne sur les trois derniers exercices.
	ƒ L'atteinte d'une marge brute au cours du dernier exercice clôturé supérieure à 16 %.
	ƒ La réalisation d'un ratio de prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires première monte supérieur à 1,3 en moyenne sur les deux exercices antérieurs.	La réalisation d'un ratio de prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires première monte supérieur à 1,3 en moyenne sur les trois exercices antérieurs.
Modalités de calcul	La somme globale susceptible d'être perçue au titre de l'indemnité de départ sera calculée selon le barème suivant : ƒ si cinq critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 100 % des sommes prévues en cas de départ ; ƒ si quatre critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 80 % des sommes prévues en cas de départ ; ƒ si trois critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 60 % des sommes prévues en cas de départ ; ƒ si deux critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 40 % des sommes prévues en cas de départ ; et ƒ si moins de deux critères sont atteints : Jacques Aschenbroich percevrait 0 % des sommes prévues en cas de départ. Le Conseil d'administration réduirait de 20 % le montant résultant du calcul ci-dessus si un plan important concernant l'emploi était mis en place dans l'année précédant la date à laquelle il est mis fin au mandat de Jacques Aschenbroich.
	La somme payable au titre de l'indemnité de départ serait versée en une fois dans le délai maximum d'un mois suivant l'évaluation par le Conseil d'administration du respect des critères d'attribution de l'indemnité de départ. Le versement de l'indemnité de départ n'est dû qu'en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise lors de l'exécution de ses fonctions).
Paiement		Le versement d'indemnités de départ est exclu si le Directeur Général quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du Groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.
Plafond commun à l'indemnité de non-concurrence et à l'indemnité de départ	Deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), telle qu'elle ressort de la base de calcul ci-dessus.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 février 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, sous condition du renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques

Aschenbroich par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du renouvellement de son mandat de Directeur Général par le premier Conseil d'administration suivant cette Assemblée, de modifier certaines modalités de la clause de non-concurrence décidée par le Conseil d'administration du 24 février 2010, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution, puis poursuivie sans modification par le Conseil d'administration du 24 février 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

L'indemnité de non-concurrence modifiée a été approuvée en tant qu'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. En outre, Jacques Aschenbroich a été renouvelé dans ses fonctions d'administrateur par l'Assemblée susvisée et en qualité de Directeur Général par le premier Conseil d'administration ayant suivi cette Assemblée générale. L'indemnité de non-concurrence décrite ci-dessous est donc devenue effective à l'issue de la réunion du Conseil d'administration susvisée.

En cas d'exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit à Jacques Aschenbroich, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.

Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement à Jacques Aschenbroich d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée sur une base identique à la rémunération prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ décrite ci-dessus). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.

Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non-concurrence, le montant de l'indemnité due à ce titre s'imputerait sur le montant de l'indemnité de départ. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d'être versées au Directeur Général au titre de l'indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable). Il est précisé que Jacques Aschenbroich ayant renoncé à son indemnité de départ à partir du 18 février 2016, ces dispositions concernant l'articulation entre l'indemnité de départ et celle de non-concurrence ne trouvent plus application.

Il est précisé que le Conseil d'administration devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général, notamment si ce dernier quitte la Société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l'indemnité ne serait pas due).

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique le régime de l'indemnité de non-concurrence du Directeur Général en vigueur depuis le 26 mai 2015 ainsi que le précédent engagement relatif à l'indemnité de non-concurrence en vigueur jusqu'au 26 mai 2015 :

	Indemnité de non-concurrence approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2010 et en vigueur jusqu'au 26 mai 2015	Indemnité de non-concurrence approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2015 et en vigueur depuis le 26 mai 2015
Objet	Interdiction, pendant la durée de l'obligation de non-concurrence pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo.
Durée de l'obligation de non-concurrence	12 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général.
Montant maximum de l'indemnité de non-concurrence	12 mois de rémunération.
Base de calcul de l'indemnité de non-concurrence	Moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des deux exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient.	Moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient.
Paiement	Somme versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.
Mise en œuvre de l'obligation		Décision préalable du Conseil d'administration requise pour se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général, notamment lorsque le Directeur Général quitte la Société pour faire valoir ses droits ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.
	Valeo pourra toujours libérer le Directeur Général de son obligation de non-concurrence.
Plafond commun à l'indemnité de non-concurrence et à l'indemnité de départ	Montant maximum dû au titre de l'indemnité de départ (étant précisé que la base de calcul de l'indemnité de départ a été modifiée comme indiqué dans le tableau relatif à l'indemnité de départ ci-dessus).

Évolution de la rémunération du Directeur Général au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et dues et les options et actions attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, des options d'achat d'actions et actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich

(en euros)	2014	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	2 131 840	2 131 936
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1) (2)	900 000	1 215 000
TOTAL	3 031 840	3 346 936

(1) L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours des exercices 2014 et 2015 sont décrites dans la présente section, pages 122 à 124.

(2) Montant total arrondi à la centaine d'euros supérieure.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Jacques Aschenbroich

	2014		2015
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	900 000	900 000	900 000	900 000
Rémunération variable	1 215 000	1 215 000 (2)	1 215 000	1 215 000 (2)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
ƒ dont jetons de présence versés par Valeo	-	-	-	-
ƒ dont jetons de présence versés par les sociétés contrôlées	-	-	-	-
Avantages en nature (1)	16 840	16 840	16 936	16 936
TOTAL	2 131 840	2 131 840	2 131 936	2 131 936

(1) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs d'Entreprise et cotisation annuelle de prévoyance.

(2) Montant de la rémunération variable au titre de l'exercice précédent.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à Jacques Aschenbroich

N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice	Conditions de performance
Néant	-	-	-	-	-	-

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par Jacques Aschenbroich

N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
24/06/2010	100 000	24,07

Actions de performance attribuées durant l'exercice à Jacques Aschenbroich

Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à Jacques Aschenbroich par Valeo et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
	26/03/2015	10 232	1 215 000 €	26/03/2018	26/03/2020 (1)	(2)

(1) Obligation de conservation d'au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l'exercice 2015 sont décrites dans la présente section, pages 122 à 124.

Actions de performance devenues disponibles pour Jacques Aschenbroich

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
24/06/2010	50 000	-

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les options de souscription ou d'achat d'actions (au 24 mars 2016)

Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013 (3)	27/03/2014 (4)
Date d'Assemblée générale	03/06/2010	08/06/2011	08/06/2011	04/06/2012	04/06/2012
Nombre total d'actions pouvant être achetées	1 000 000	292 840	367 160	-	-
Point de départ d'exercice des options	24/06/2012	08/06/2014	27/03/2015	-	-
Date d'expiration	23/06/2018	07/06/2019	26/03/2020	-	-
Prix d'achat (1)	24,07 €	42,41 €	40,78 €	-	-
Nombre d'options attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2)	100 000	30 300	35 300	-	-
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	60 %	100 %
Nombre total d'actions pouvant être achetées par Jacques Aschenbroich	100 000	18 180	35 300
Nombre d'actions achetées	100 000	18 180	35 300	-	-
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	149 912	126 190	37 150	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	155 236	84 430	255 357	-	-

(1) Prix égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le jour de la délibération du Conseil d'administration, celui-ci étant plus élevé que 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par Valeo au titre des articles L. 225-108 et L. 225-109 du Code de commerce.

(2) L'ensemble des options d'achat d'actions attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de performance.

(3) Le Conseil du 27 mars 2013 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'action.

(4) Le Conseil du 27 mars 2014 a décidé de n'attribuer aucune option d'achat d'actions. Il est précisé, en tant que de besoin, que la dixième résolution de l'Assemblée générale du 4 juin 2012 n'a pas été renouvelée et est devenue caduque le 5 août 2014.

Historique des attributions gratuites d'actions y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich – information sur les actions attribuées gratuitement (au 24 mars 2016)

Date du Conseil d'administration	24/06/2010	08/06/2011	27/03/2012	27/03/2013	27/03/2014	26/03/2015
Date d'Assemblée générale	03/06/2010	08/06/2011	08/06/2011	04/06/2012	04/06/2012	21/05/2014
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	400 000	326 860	213 140	473 814	323 480	319 009
Date d'acquisition des actions	24/06/2012	08/06/2014	27/03/2015	27/03/2016	27/03/2017	27/03/2018
Date de disponibilité (fin de la période de conservation)	24/06/2014	08/06/2016	27/03/2017	27/03/2018	27/03/2019	27/03/2020
Nombre d'actions attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (1)	50 000	15 600	11 400	25 634	10 505	10 232
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	60 %	100 %	100 %
Nombre total d'actions acquises par Jacques Aschenbroich	50 000	9 360	11 400
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	69 241	112 142	24 067	53 004	28 392	20 787
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	88 151	36 032	420 807	295 085	298 222

(1) L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours des exercices 2014 et 2015 sont décrites dans la présente section, pages 122 à 124.

Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Non	Oui	Oui	Oui
Jacques Aschenbroich Directeur Général 1re nomination : 20/03/2009 Date de début du mandat actuel : 26/05/2015 Date de fin du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2018		Le régime de retraite dont bénéficie Jacques Aschenbroich est décrit au paragraphe « Régime de retraite », pages 123 à 124. Au 31 décembre 2015, les droits de Jacques Aschenbroich au titre de ce régime de retraite représentent 15 % de son salaire de référence (1) et 1 % de sa rémunération variable de référence (2), soit un montant annuel de retraite de 165 360 euros (étant précisé qu'une contribution sociale à hauteur de 32 % est due par la Société sur les rentes versées)	Une description de ces indemnités et avantages figure au paragraphe « Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence », pages 124 à 126	Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence », pages 124 à 126

(1) Le salaire de référence de Jacques Aschenbroich, égal à la moyenne de ses 36 derniers mois de rémunération fixe, hors part variable et hors rémunération à caractère exceptionnel, s'élève à 900 000 euros au 31 décembre 2015.

(2) La rémunération variable de référence de Jacques Aschenbroich, égale à la moyenne des derniers 36 derniers mois de la rémunération variable qu'il a perçue, s'élève à 1 068 000 euros au 31 décembre 2015.

3.3.2 Rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants)

Les administrateurs non dirigeants reçoivent des jetons de présence au titre de leur participation aux travaux du Conseil d'administration et des Comités.

Conformément aux dispositions du Code de commerce et aux règlements intérieurs du Conseil d'administration ainsi que du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration est compétent pour décider de la répartition des jetons de présence, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance proposant au Conseil d'administration des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d'administration et des Comités.

Les règles de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, telles qu'arrêtées puis modifiées par le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 27 juillet 2010, du 21 février 2013 et du 24 juillet 2014, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sont les suivantes : à chaque administrateur, une part fixe de 22 000 euros par an et une part variable de 2 700 euros par séance ; pour ceux d'entre eux participant à l'un des Comités du Conseil d'administration, y compris les Présidents de Comité, une part variable de 2 700 euros supplémentaires par séance ; pour l'administrateur Président du Comité d'audit et des risques, en supplément, une part fixe de 15 000 euros par an et pour chaque administrateur Président de Comité (autre que le Comité d'audit et des risques), en supplément, une part fixe de 12 000 euros par an. Ces attributions ne sont pas plafonnées, mais en cas de dépassement de l'enveloppe globale de 700 000 euros approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014 aux termes de sa dixième résolution, une règle de trois est appliquée selon la formule suivante : (montant des jetons versés à un administrateur particulier divisé par la somme des jetons versés à l'ensemble des administrateurs) multiplié par 700 000 euros.

Les jetons de présence sont versés semestriellement sur la base des règles d'assiduité suivantes :

• paiement de l'intégralité de la part fixe ; et
• paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l'administrateur a participé réellement.

À l'exception de Pascal Colombani et Jacques Aschenbroich, les membres du Conseil d'administration n'ont bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage. Les administrateurs n'ont pas bénéficié de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions de performance. Aucun d'entre eux n'est détenteur d'options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun administrateur ne s'est vu confier la réalisation d'une mission particulière par le Conseil d'administration et, en conséquence, aucune rémunération n'a été versée en contrepartie d'un tel travail.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 21 janvier 2016, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de proposer à l'Assemblée générale du 26 mai 2016 de modifier le montant de l'enveloppe des jetons de présence pour la fixer à 1 100 000 euros au titre de l'exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Cette proposition s'appuie notamment sur le fait que (i) d'après une étude sur la rémunération des administrateurs des sociétés du CAC 40, le montant moyen perçu par les administrateurs de Valeo est inférieur à la moyenne constatée dans ces sociétés et a été ajusté comme indiqué dans le paragraphe ci-dessous, (ii) le nombre d'administrateurs pouvant percevoir des jetons de présence pourrait augmenter si l'Assemblée générale suivait la proposition du Conseil d'administration concernant la nomination et le renouvellement d'administrateurs, (iii) à compter de la fin de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, Pascal Colombani percevra des jetons de présence en qualité d'administrateur (ce qui n'était pas le cas lorsqu'il était dirigeant mandataire social) et (iv) l'Administrateur Référent, le cas échéant, perçoit des jetons de présence supplémentaires du fait de l'exercice de cette mission.

S'agissant de l'ajustement des jetons de présence, et sous réserve de l'adoption du nouveau montant de l'enveloppe des jetons de présence par l'Assemblée générale du 26 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 21 janvier 2016, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de modifier les règles de répartition des jetons de présence pour l'exercice 2016 et ainsi d'augmenter le montant (i) des parts fixe et variable versées au titre des réunions du Conseil d'administration (de 22 000 euros à 25 000 euros pour la part fixe et de 2 700 euros à 3 000 euros par séance pour la part variable) et (ii) de la part variable versée aux membres des Comités (de 2 700 euros à 3 000 euros par séance), les autres montants demeurant inchangés. Il est également indiqué que la rémunération liée à la fonction d'Administrateur Référent sera égale à la part fixe et à la part variable qu'il aura perçues en sa qualité d'administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2015.

Le montant des jetons de présence versés à chaque administrateur au cours de l'exercice 2015 est indiqué dans le tableau ci-après.

Tableau récapitulatif des jetons de présence et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration se sont élevés à 637 000 euros en 2015, contre 555 400 euros en 2014. La répartition de ces jetons de présence figure dans le tableau ci-après :

	Autres rémunérations
	Jetons de présence		(rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature)
(en euros)	2014	2015	2014	2015
Mandataires sociaux dirigeants
Pascal Colombani	-	-	300 000	300 000
Jacques Aschenbroich	-	-	2 131 840	2 131 936
Mandataires sociaux non dirigeants
Gérard Blanc	47 700	54 400	-	-
Daniel Camus	67 600 (1)	74 800 (1)	-	-
Jérôme Contamine	52 100	61 000	-	-
C. Maury Devine	-	24 500 (2) (3)
Sophie Dutordoir	45 000 (4)	57 100 (4)
Michel de Fabiani	64 100	76 000	-	-
Michael Jay	50 400 (5)	24 500 (5)	-	-
Noëlle Lenoir	52 600	57 100	-	-
Thierry Moulonguet	54 300	65 200	-	-
Georges Pauget	71 200	82 600	-	-
Ulrike Steinhorst	50 400	59 800	-	-
TOTAL	555 400	637 000	2 431 840	2 431 936

(1) Ce montant représente le montant brut des jetons de présence, auquel s'applique une retenue à la source de 30 %, Daniel Camus n'étant pas résident français.

(2) À la suite de la remise du mandat d'administrateur de Michael Jay à disposition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de coopter C. Maury Devine en qualité d'administratrice de la Société pour la durée restant à courir du mandat de Michael Jay.

(3) Ce montant représente le montant brut des jetons de présence, auquel s'applique une retenue à la source de 30 %, C. Maury Devine n'étant pas résidente française.

(4) Ce montant représente le montant brut des jetons de présence, auquel s'applique une retenue à la source de 30 %, Sophie Dutordoir n'étant pas résidente française. (5) Il est rappelé que Michael Jay a remis son mandat d'administrateur à la disposition du Conseil d'administration le 23 avril 2015. Le montant indiqué représente le montant

brut des jetons de présence, auquel s'applique une retenue à la source de 30 %, Michael Jay n'étant pas résident français.

3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe

Les autres dirigeants sont les membres du Comité opérationnel qui compte, au 31 décembre 2015, 14 membres et le Directeur Général. Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2015 par les membres du Comité opérationnel (hors le Directeur Général) s'est élevé à 10 725 923 euros (contre 10 601 994 euros en 2014), dont 6 239 087 euros au titre de la part fixe de la rémunération, 3 533 213 euros au titre de la part variable, 66 031 euros au titre d'avantages en nature, 16 580 euros au titre de la prime d'intéressement et 871 012 euros au titre de l'indemnité de départ à la retraite.

Le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 26 mars 2015, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé de ne pas attribuer d'options d'achat d'actions en 2015 et de n'attribuer que des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration du 20 février 2014 et annoncées aux actionnaires dans le Rapport du Conseil d'administration sur

les résolutions présentées à l'Assemblée générale du 21 mai 2014. Ainsi, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 308 777 actions gratuites ou de performance existantes aux salariés et mandataires sociaux dont :

• 28 793 actions de performance pour les membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) ;
• 14 486 actions de performance pour les membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) ;
• 66 848 actions gratuites ou de performance pour les principaux N-1 des membres du Comité de liaison ;
• 198 650 actions gratuites (au maximum), dont l'attribution n'est pas soumise à des conditions de performance, dont (i) 188 000 actions gratuites pour l'ensemble du personnel des sociétés du Groupe et (ii) 10 650 actions gratuites à 213 « middle managers » à bon potentiel.

3

Conformément aux principes arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2015 sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les actions de performance attribuées aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich) sont soumises à des conditions de performance identiques aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d'administration au Directeur Général (décrites dans le paragraphe « Options d'achat d'actions et actions de performance », section 3.3.1, pages 122 à 123).

L'ensemble des actions de performance ainsi attribuées aux membres du Comité opérationnel est conditionné à la réalisation d'une performance mesurée sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 par l'atteinte d'un taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA), d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) tels que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration au début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, est supérieure ou égale à un. Ensuite :

• si les trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 sont atteints, la totalité des actions de performance initialement attribuées sera définitivement acquise ;
• si deux des trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 sont atteints, 60 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si seulement un des trois critères sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017 est atteint, 30 % seulement des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si aucun des trois critères n'est atteint sur la même période, aucune action de performance initialement attribuée ne sera définitivement acquise, la totalité étant annulée.

En outre, conformément aux principes arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2015 sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les attributions d'actions de performance en faveur des membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont soumises, à concurrence de 100 % pour les attributions aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) et de 50 % pour les attributions aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison, à la réalisation de deux critères de performance : l'atteinte d'un taux de marge opérationnelle et d'un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) tels que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration au début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égale à la guidance de l'exercice considéré, est supérieure ou égale à un. La règle suivante est applicable aux attributions soumises à conditions de performance :

si les deux critères sont satisfaits sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017, la totalité des actions de performance initialement attribuées sera définitivement acquise ;

• si un seul des deux critères est satisfait sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017, 50 % des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
• si aucun des deux critères n'est satisfait sur la période des exercices 2015, 2016 et 2017, aucune des actions de performance initialement attribuées ne sera définitivement acquise, la totalité étant annulée.

L'attribution des actions de performance deviendra définitive à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les titres pendant une durée de 2 ans et, pour les bénéficiaires des actions de performance résidents fiscaux hors de France, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, sans période de conservation minimale.

S'agissant des actions gratuites non soumises à conditions de performance, leur attribution deviendra également définitive à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les titres pendant une durée de 2 ans, étant précisé que cette période de conservation sera portée à 3 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux d'Italie et d'Espagne, et que la période d'acquisition est de 5 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux d'autres pays, en contrepartie de quoi ils sont dispensés de période minimale de conservation.

L'ensemble des actions de performance attribuées à ces salariés et mandataires sociaux le sera sous réserve que le contrat de travail ou mandat social du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d'administration).

Les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites).

Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) au cours de l'exercice 2015 ont un effet dilutif limité et représentent 0,40 % du capital de la Société au 31 décembre 2015. L'ensemble des actions auxquelles donnent droit les options d'achat d'actions et les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris Jacques Aschenbroich) depuis 2010 représentent respectivement 2,09 % et 2,59 % du capital de la Société au 31 décembre 2015.

Le Conseil d'administration du 20 octobre 2009, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe présents à la date de mise en place de ce nouveau régime (y compris Jacques Aschenbroich) et se substituant aux régimes existants, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009. Le Conseil d'administration, lors ses réunions du 21 février 2012 et du 23 janvier 2014, a décidé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de procéder à des ajustements du régime de régime de retraite supplémentaire qui ont bénéficié à l'ensemble des Cadres dirigeants Hors catégorie du Groupe.

Les principales caractéristiques du nouveau régime de retraite supplémentaire sont les suivantes :

• plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, à compter de leur entrée dans le Groupe pour les nouveaux bénéficiaires du régime et à compter du 1er janvier 2010 pour les bénéficiaires des précédents régimes dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009, dans la limite d'un plafond maximum de 20 % (ce qui est conforme et même inférieur au plafond recommandé par le Code AFEP-MEDEF qui prévoit un plafond de 45 % de la rémunération fixe et variable au titre de la période de référence) ;
• plafonnement de l'assiette de détermination des droits : le montant total des retraites, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence ;
• le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, elle-même égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du Groupe ;
• possibilité de réversion dans le cas de décès d'un bénéficiaire encore en activité à partir du moment où l'événement survient après l'âge légal de départ volontaire en retraite.

Il est précisé que pour bénéficier du régime de retraite supplémentaire, Valeo, ou l'une de ses filiales, doit avoir été le dernier employeur du bénéficiaire avant la liquidation de

ses droits à la retraite sans qu'il soit besoin que le bénéficiaire soit présent dans le Groupe au moment de la liquidation de ses droits à taux plein au titre du régime général de la sécurité sociale. Jacques Aschenbroich s'est vu reconnaître une ancienneté de cinq ans à la date de prise de ses fonctions, voir paragraphe « Régime de retraite », section 3.3.1, pages 123 à 124.

Enfin, il est rappelé que dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration décidée à l'unanimité des membres du Conseil d'administration (Jacques Aschenbroich s'étant abstenu de participer au vote de cette délibération) le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d'administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le régime de retraite complémentaire de Jacques Aschenbroich a été modifié, des critères de performance ayant notamment été prévus, afin de se conformer aux dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite « loi Macron »). En particulier, l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels, dans le cadre de ce régime de retraite additif à prestations définies, pour la période allant du 19 février 2016 au 31 décembre 2016, sera soumise à une condition, liée à la performance du bénéficiaire, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en 2017 au titre de l'exercice 2016, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice 2016. Le régime de retraite modifié, qui a été autorisé par le Conseil d'administration du 18 février 2016 sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, sera soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

3.3.4 Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions et les actions de performance

La politique d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance est décrite dans le présent chapitre aux sections 3.2.5, pages 111 à 112 et 3.3.1, pages 117 à 129 en ce qui concerne les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, à la section 3.3.3, pages 131 à 133 et à la présente section en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires.

Les options d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions sont également détaillées au Chapitre 6, section 6.6.3, pages 382 à 385.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré d'exercice	Date d'échéance	Date du Conseil d'administration
Options consenties durant l'exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d'attribution d'options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options consenties est le plus élevé	-	-	-	-
Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	193 282	28,08 €	14/11/2015 23/06/2018 07/06/2019 26/03/2020	15/11/2007 24/06/2010 08/06/2011 27/03/2012

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions de performance attribuées	Date du Conseil d'administration
Actions de performance attribuées durant l'exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 et dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (1)	26 809	26/03/2015

(1) Évaluées à 118,74 euros en normes IFRS au jour de l'attribution.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'avantages

Au 31 décembre 2015, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait à 17 millions d'euros (inchangé par rapport au 31 décembre 2014).

Au 31 décembre 2015, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d'autres avantages à d'anciens membres du Conseil d'administration ou autres dirigeants du Groupe s'élevait respectivement à 2,7 millions d'euros (contre 1,8 million d'euros au 31 décembre 2014) et 316 064 euros (contre 329 541 euros au 31 décembre 2014).

3.4 Contrôle interne et gestion des risques RFA

Le présent rapport comme les rapports présentés lors des exercices précédents, présente de façon purement descriptive, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place conformément au cadre de référence, complété du

guide d'application, établis en 2010 sous l'égide de l'Autorité des marchés financiers. Le Président a mandaté le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport.

3.4.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

Définition

Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

• fiabilité des informations financières et de gestion ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• gestion des risques ;
• réalisation et optimisation des opérations.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination des risques. Le dispositif mis en place a pour objectif de réduire la probabilité de survenance d'incidents et de limiter leur impact potentiel.

Référentiel

Valeo a adopté une définition du contrôle interne comparable à celle du référentiel international Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis. L'organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d'écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d'application proposé par l'Autorité des marchés financiers.

3.4.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l'ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

3.4.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Valeo

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'articule autour des cinq composantes du référentiel COSO.

À la suite de la publication en février 2013 d'une mise à jour du COSO, applicable à compter de décembre 2014, une analyse a été menée pour évaluer la conformité du dispositif de contrôle interne de Valeo, aux nouvelles exigences de ce référentiel international. Elle a conduit à développer le dispositif en place pour prévenir, détecter et traiter la fraude et à renforcer le rôle du management intermédiaire dans la mise en pratique du contrôle interne. Par ailleurs, le Groupe étudie la manière d'évaluer la solidité du dispositif de contrôle interne des sous-traitants dans le cas de prestations externalisées.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe.

Le système de contrôle interne de Valeo s'appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Siège, les Pôles/Groupes de Produits, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe au travers des réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque responsable opérationnel.

Les principes d'action et de comportement dans le Groupe sont énoncés dans le Code d'éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d'éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, travail des handicapés, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail. Il affirme l'engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l'environnement et l'amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l'intégrité dans la conduite des affaires. Disponible sur l'intranet du Groupe et traduit en 22 langues, le Code d'éthique est diffusé à l'ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site internet de Valeo (www.valeo.com).

Capitalisant sur son Code d'éthique et sur sa culture de l'intégrité, le Groupe déploie depuis 2012 une démarche de conformité (compliance) sous l'égide de la Direction de l'Éthique et de la Conformité qui a mis en place un programme de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles à la fois approfondi et spécifique et adapté aux contraintes réglementaires et à la culture des pays dans lesquels Valeo opère. Ce programme s'appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l'ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe.

Évaluation et processus de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans une perspective continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. L'évaluation des facteurs de risque contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur le processus de cartographie des risques qui permet d'identifier, d'analyser et de suivre l'évolution des risques majeurs. Ceux-ci font l'objet d'une revue approfondie et d'une notation selon une grille d'évaluation prenant en compte leur impact potentiel, leur probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise associé, afin de définir un degré d'exposition.

Le processus de maîtrise des risques est coordonné par un Comité des risques composé de neuf membres permanents qui sont : le Directeur des Opérations, le Directeur Financier, le Directeur des Risques Assurances Environnement, la Directrice des Comptabilités, la Directrice puis le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, le Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, le Directeur Délégué Ressources Humaines et le Directeur Juridique. Ce Comité s'est réuni à six reprises en 2015, avec pour missions principales la revue du processus de cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques. Celle-ci repose sur l'identification, pour chaque risque majeur de la cartographie, d'un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques, dont le rôle est de suivre l'évolution du risque à partir d'indicateurs clés revus en Comité des risques. En fonction de l'évolution du risque et du dispositif de contrôle associé, chaque propriétaire de risque présente une analyse du niveau de risque qui donne lieu à la mise en place de plans d'action lorsque nécessaire.

Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l'aide des réseaux fonctionnels, de l'évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la correcte mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s'assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles.

La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d'une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d'audit et des risques lors de sa séance du 24 novembre 2015. À ce titre, deux risques ont été nouvellement intégrés, le risque de non-conformité réglementaire et le risque lié aux changements significatifs de l'environnement technologique ou compétitif. Un plan d'audit 2016 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants.

Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans le Chapitre 2, « Facteurs de risques ». Ce sont :

• les risques opérationnels qui comprennent notamment les risques liés au métier d'équipementier automobile, les risques liés au développement de nouveaux produits, les risques de défaillance des fournisseurs, les risques géopolitiques et les risques de défaillance des systèmes d'information ;
• les risques environnementaux, les risques industriels et les risques liés aux événements naturels ;
• les risques juridiques qui comprennent notamment les risques liés à la propriété intellectuelle, les risques liés aux produits et services vendus, les risques de manquement au Code d'éthique ou à la loi et les risques liés aux litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage ;
• les risques financiers qui incluent le risque de liquidité, le risque lié aux matières premières, le risque de change, le risque de taux, le risque de contrepartie bancaire, le risque sur actions et le risque de crédit client.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l'application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale.

Le Groupe dispose d'un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures financières et de gestion. Il est utilisé au quotidien par les opérationnels. Le Manuel administratif et financier comporte quatre parties définissant les règles de :

• contrôle interne ;
• contrôle de gestion ;
• comptabilité : règles d'évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ;
• trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d'exploitation.

Tous les ans, des lettres d'affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies dans les différents niveaux de l'organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2015, les Directeurs et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de Services Partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d'affirmation.

En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion :

• CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d'innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ;
• les procédures commerciales et les pratiques de vente ;
• les procédures de gestion des ressources humaines ;
• les règles d'éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l'ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ;
• les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d'achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l'ensemble des parties prenantes tout au long du processus d'achat ;
• le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l'environnement, ainsi que le Manuel des assurances ;
• les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe.

Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l'intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné.

En matière de qualité, Valeo s'est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d'apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et axes d'amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers du processus RAISE (Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise).

Le Groupe a développé depuis une dizaine d'années un séminaire « École de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d'exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations.

Information et communication

Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l'ensemble du personnel les moyens d'assumer ses responsabilités et d'effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse mensuelle d'activité est présentée au Comité opérationnel du Groupe composé du Directeur Général, du Directeur des Opérations et de douze autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels.

Pilotage du dispositif de contrôle interne

Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l'Audit et du Contrôle interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits et des Directions Nationales.

L'audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l'Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s'assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d'audit annuel sont définies en lien avec le processus de cartographie des risques. Au titre de l'exercice 2015, l'Audit Interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant notamment sur l'application des procédures relatives aux notes de frais, sur le processus d'enregistrement et de suivi du portefeuille de commandes, sur le processus de suivi qualité des produits en vie série dans les usines et sur les systèmes informatiques permettant de gérer la paye en Chine.

En 2015, le département Fraude de l'Audit Interne a également mené une quarantaine d'investigations spécifiques à la suite d'allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d'alerte mise en place en février 2014 ou par d'autres canaux (mails ou lettres le plus souvent anonymes). En sus de la ligne d'alerte, un Fraud Investigation Officer a été nommé. Les conclusions détaillées des investigations menées par l'Audit Interne ont été communiquées au Comité d'alerte composé du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur Délégué Ressources Humaines, de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité et de la Directrice puis du Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne, qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Un reporting sur ces alertes est également présenté au moins deux fois par an au Comité d'audit et des risques.

Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l'Audit Interne font l'objet de recommandations aux entités et Centres de Services Partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d'action appropriés. Les travaux et conclusions de l'Audit Interne ainsi que le degré d'avancement des plans d'action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d'audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit Comité.

L'application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l'objet d'audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction des Risques Assurances Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel OHSAS 18001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel) avec, au 31 décembre 2015, respectivement 119 et 115 sites certifiés, sur un total de 122 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001 s'établit donc respectivement à 98 % et 94 %.

Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l'énergie). Au 31 décembre 2015, dix sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 122 sites certifiables, soit un pourcentage de 8 %.

3.4.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d'analyse

Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2015, d'une équipe de dix personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2015, ce département s'est étoffé avec la nomination de trois contrôleurs régionaux additionnels qui ont pour principale mission d'assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d'auto-évaluation et d'homogénéiser les bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales.

Le Groupe a développé un processus d'auto-évaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d'apprécier la pertinence et la correcte application des procédures de contrôle interne dans l'ensemble de ses entités opérationnelles.

Pour évaluer la conformité des entités au dispositif de contrôle interne, le Groupe s'est appuyé en 2015 sur le déploiement d'un questionnaire d'auto-évaluation reposant sur les sept processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats, gestion des fournisseurs et

décaissements ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie. Cette campagne d'auto-évaluation a concerné 251 entités opérationnelles dont 20 Centres de Services Partagés Finance.

Des règles de documentation et de test (tailles d'échantillonnage notamment) sont définies de manière à s'assurer de la fiabilité et de l'homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l'intranet du Groupe.

Une synthèse des résultats de l'approche mise en œuvre en 2015 a été présentée au Comité d'audit et des risques le 24 novembre 2015. Les résultats mettent en évidence que le renforcement du référentiel de contrôle interne et de son évaluation doit être poursuivi grâce à une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d'objectifs clairs, le développement de l'utilisation des systèmes d'information et le renforcement du département avec la nomination d'un risk manager et d'un auditeur de fraude.

Les pistes d'amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 3.4.6 « Perspectives », page 138.

En complément de cette démarche d'auto-évaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d'action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d'accès sur le progiciel intégré de gestion utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de

s'assurer que les pratiques de contrôle interne sont homogènes au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de Services Partagés. Sur la base de matrices d'incompatibilités définies au niveau de chacun des processus, des profils standards optimisés ont été retenus. Chaque mise en place du progiciel s'accompagne d'un apport méthodologique et d'un suivi des matrices d'incompatibilités par l'Audit Interne, en liaison avec les entités concernées.

3.4.5 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés

La responsabilité de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l'autorité du Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, assurant ainsi un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière. La production et l'analyse de l'information financière s'appuient ainsi sur :

• la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. La Direction des Comptabilités assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ;
• le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels

comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d'instructions de clôture détaillées, qui comprennent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d'en effectuer le suivi ;

• la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d'un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l'attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d'EBITDA (1) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ;
• enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d'intégration fiscale existant dans certains pays.

3.4.6 Perspectives

Le Groupe va poursuivre sa démarche d'amélioration continue portant à la fois sur l'identification et l'analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d'adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d'information à l'évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l'année 2016, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne.

L'ambition du Groupe est d'être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité et reposant sur :

• un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ;
• la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l'amélioration continue du dispositif ;
• la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe.

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

3.5 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d'administration de la société Valeo RFA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Valeo et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 18 février 2016

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Gotlib Gaël Lamant Philippe Berteaux Gilles Puissochet

DÉPENSES R&D 1,3 MILLIARD D'EUROS

CODE D'ÉTHIQUE

98 % DES SITES CERTIFIÉS ISO 14001

4 DÉVELOPPEMENT DURABLE

ENTRETIEN AVEC JACQUES ASCHENBROICH 142

4.1 VALEO ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE : STRATÉGIE, POLITIQUES ET ORGANISATION 144

• 4.1.1 Les enjeux du développement durable chez Valeo 144
• 4.1.2 Gouvernement et structure du développement durable 146
• 4.1.3 La politique de développement durable intégrée dans l'activité du Groupe 146
• 4.1.4 Une politique de développement durable basée sur des relations fortes avec les parties prenantes 148
• 4.1.5 Référentiels 149

4.2 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE VALEO : DES GRANDES TENDANCES AUX INNOVATIONS 150

• 4.2.1 La politique d'innovation du Groupe 150
• 4.2.2 Des solutions moins émettrices de CO2 et contribuant à la conduite autonome et intuitive 154
• 4.2.3 Ressources, matériaux et éco-conception 156
• 4.2.4 Une approche partenariale de la Recherche et Développement 159
• 4.2.5 Sécurité et utilisation des données informatiques 163

4.3 GESTION ET PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALES DES SITES VALEO 165

• 4.3.1 La politique environnementale 165 4.3.2 Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre 174 4.3.3 Rejets et déchets 179
• 4.3.4 Transport et logistique 183 4.3.5 Eau 186
• 4.3.6 Biodiversité 188

4.4	VALEO ET SES COLLABORATEURS	189
4.4.1	La politique Ressources Humaines	189
4.4.2	Santé, sécurité et conditions de travail	194
4.4.3	Engagement des équipes	203
4.4.4	Attractivité et développement des talents	204
4.4.5	Diversité	213
4.5	ENGAGEMENT SOCIÉTAL	220
4.5.1	Qualité totale et sécurité des produits	220
4.5.2	Éthique et conformité	221
4.5.3	Application des principes du développement durable dans les processus Achats	223
4.5.4	Accessibilité des produits de la rechange	228
4.5.5	Politiques publiques et réglementation	228
4.5.6	Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales	229
4.6	ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX 233
4.6.1	Méthodologie du reporting développement durable	233
4.6.2	Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux	236
4.7	SYNTHÈSE DE LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, DE LA PERFORMANCE
	ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE	244
4.7.1	Synthèse de la Recherche et Développement	244
4.7.2	Synthèse de la performance environnementale	245
4.7.3	Synthèse de la performance sociale	247

4.8 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 248

Document de référence 2015 – Valeo 141

Entretien avec Jacques Aschenbroich

Directeur Général Depuis le 18 février 2016, Président-Directeur Général

En quoi le développement durable est-il central chez Valeo ?

L'engagement pour le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo.

Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants qui permettent notamment la réduction des émissions de CO2 et le développement d'une conduite intuitive, connectée et plus autonome.

Aujourd'hui, le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable a été validé par nos clients. Ainsi, la part des innovations dans les prises de commandes du Groupe est supérieure à 30 % depuis 2013.

Cette stratégie a également été validée par le marché, puisque la part des investisseurs ISR (1) a largement augmenté et Valeo se classe en première place dans le secteur automobile de l'indice 2015 Low Carbon 100 Europe, lancé par Euronext lors de la COP21, en décembre 2015.

Quels sont les éléments principaux de la politique de développement durable du Groupe ?

Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, environnement, social et sociétal. Il touche l'ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec les parties prenantes tant en interne qu'à l'extérieur du Groupe.

Depuis 2010, Valeo s'est doté, à ma demande, d'une fonction dédiée au développement durable. Son rôle est de coordonner les actions au sein du Groupe et à l'extérieur et de stimuler l'innovation. Par ailleurs, d'autres fonctions du Groupe, notamment Recherche et Développement, Risques Assurances Environnement, Ressources Humaines, Éthique et Conformité, Achats, contribuent directement à son action dans le domaine du développement durable et ont développé des outils nécessaires à cette action.

Notre politique de développement durable s'inscrit également dans la volonté de répondre aux exigences de nos parties prenantes, notamment celles de nos collaborateurs, clients, fournisseurs et actionnaires.

(1) Investissement socialement responsable.

«

Notre politique de développement durable s'inscrit également dans la volonté de répondre aux exigences de nos parties prenantes, notamment celles de nos collaborateurs, clients, fournisseurs et actionnaires. «

Quels ont été les faits marquants pour 2015 ?

Dans une démarche de continuité, nous avons poursuivi et intensifié nos efforts et nos investissements en Recherche et Développement afin de développer des produits toujours plus innovants. En 2015, ces investissements représentaient plus de 10 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe.

En matière environnementale, Valeo a poursuivi sa stratégie et ses objectifs de réduction de consommation de ressources naturelles et de limitation des émissions de CO2. Depuis 2008, Valeo a diminué de manière significative ses consommations (rapportées au chiffre d'affaires) d'eau (- 46 %), d'énergie (- 28 %), d'emballages (- 25 %) et de déchets (- 4 %). Les émissions directes et indirectes de CO2 ont quant à elles diminué de 4 % depuis 2009. Enfin, la certification de nos sites s'est poursuivie et à la fin de l'année 2015, 98 % des sites du Groupe sont certifiés ISO 14001 et 94 % sont certifiés OHSAS 18001.

En matière sociale, la santé et sécurité au travail demeurent un objectif prioritaire. En outre, au cours de l'année 2015, la politique de diversité (genre, handicap, sociétale et culturelle, générationnelle), lancée en 2013, a été déployée sur l'ensemble du Groupe au moyen d'un vaste programme de formation des équipes de Valeo. La poursuite de cet objectif est une des clés du maintien des talents et de l'attractivité de notre Groupe.

En matière sociétale, le programme « Plants' Initiatives » est déployé depuis 2008 sur chacun de nos sites sous forme d'actions sociales à destination de nos salariés et d'actions sociétales pour les communautés locales environnantes. Ces initiatives, suivies de très près par le Groupe, s'améliorent et se multiplient.

Enfin, l'année 2015 a marqué une progression dans la reconnaissance de notre engagement en matière de développement durable :

• le Carbon Disclosure Project (CDP), qui évalue la transparence et la performance des entreprises en matière d'impact carbone, a accordé à Valeo la note de 95 sur 100 pour la transparence, bien au-dessus de la moyenne de la catégorie des équipementiers automobile (83 points), ainsi que la note C pour la performance, dans la moyenne du secteur ;
• après avoir considéré Valeo comme « industry leader » en 2014, l'agence Sustainalytics a attribué au Groupe une note de 76 sur 100, en lui décernant le statut de « outperformer » dans la catégorie des équipementiers automobile.

Ces classements nous encouragent à poursuivre sans relâche notre engagement en matière de développement durable.

Le 24 mars 2016

4

4.1 Valeo et le développement durable : stratégie, politiques et organisation

4.1.1 Les enjeux du développement durable chez Valeo

Acteur économique et industriel mondial entièrement dédié à l'automobile, Valeo, depuis 2014, articule sa politique de développement durable autour des sept thèmes suivants :

• l'innovation écoresponsable pour des produits et des solutions décarbonés ;
• l'éco-efficacité environnementale des processus industriels ;
• la santé et la sécurité au travail ;
• la valorisation du capital humain ;
• l'application des principes du développement durable dans la politique Achats ;
• l'éthique et la conformité ; et
• la valorisation sociétale des implantations du Groupe.

Pour l'année 2015, souhaitant poursuivre son effort d'analyse de ses enjeux de développement durable, Valeo a réalisé une analyse de matérialité visant à :

• axer davantage la publication de ses données de Recherche et Développement, environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ;
• accompagner la pertinence et la qualité de l'information mise en avant par le Groupe ;
• permettre aux parties prenantes de mieux saisir leurs interactions avec Valeo.

L'analyse de matérialité confronte les ambitions internes des enjeux du développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. La réalisation de cette analyse s'est appuyée sur une série d'entretiens réalisés avec les différentes Directions de l'ensemble des réseaux concernés (Achats, Risques Assurances Environnement, Recherche et Développement, Ressources Humaines, Ventes, Directions Pays), confrontée à une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d'enquêtes, etc.) et à des entretiens et demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra-financiers, etc.).

Cette démarche, engagée au cours de l'année 2015, a permis de solliciter par divers biais les parties prenantes principales du Groupe (partenaires sociaux, salariés, clients, partenaires commerciaux, communauté financière, relations institutionnelles européennes et nationales, etc.).

L'identification des enjeux pertinents (dits matériels) en interne a permis la réalisation d'une matrice de matérialité (ci-après) structurée autour des quatre axes suivants : innovation, éco-efficacité environnementale, collaborateurs et engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés. Pour chacun d'entre eux, sont détaillés, tout au long de ce chapitre, la pertinence de l'enjeu, la démarche, la performance, les réalisations de l'année et les perspectives à venir. Ainsi, l'ensemble des indicateurs clés de performance en matière de développement durable et les principaux outils mis en place y sont décrits.

4.1.2 Gouvernement et structure du développement durable

L'organisation du développement durable chez Valeo

Conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo, la politique de développement durable s'intègre de manière transverse à l'ensemble du Groupe.

La Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques assure un rôle d'animation et de coordination entre les différents réseaux et les Directions du Groupe. Les Directions des Ressources Humaines, Risques Assurances Environnement et de l'Éthique et de la Conformité déploient des politiques contribuant à l'amélioration des aspects sociaux, environnementaux et sociétaux dont les résultats sont présentés dans ce chapitre. La Direction Recherche et Développement et les Directions opérationnelles (Achats, Qualité, « Industriel et Logistique ») soutiennent et permettent le déploiement des thèmes du développement durable au sein du Groupe.

La revue de la politique de développement durable par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Souhaitant dresser le bilan de l'année 2015 en matière de développement durable et évoquer les perspectives pour l'année 2016, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du Conseil d'administration a auditionné le Directeur Développement Durable et Affaires Publiques et le Directeur Délégué des Ressources Humaines de manière commune en janvier 2016.

4.1.3 La politique de développement durable intégrée dans l'activité du Groupe

La politique de développement durable

La démarche développement durable de Valeo s'appuie sur un ensemble d'engagements déclinés par politique et par direction, qui soutient l'ambition du Groupe en la matière et assure un cadre à l'ensemble des collaborateurs dans leurs activités quotidiennes, fondée principalement sur :

• les 5 Axes Valeo ;
• le Code d'éthique ;
• la Charte de développement durable ;
• le Code de conduite des partenaires de Valeo.

Vers une mesure de la performance globale du développement durable du Groupe

Porteur d'une stratégie de croissance durable fondée sur une responsabilité sociale, environnementale et sociétale de son organisation, ainsi que sur une conduite des affaires dans le respect du droit de la concurrence et de la lutte contre la corruption, Valeo a mis en place des outils pour en mesurer la performance.

La mesure du progrès s'appuie, par thème, sur la définition d'un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Le tableau de bord ci-après présente ces différents enjeux, objectifs et indicateurs clés de performance.

Les objectifs fixés correspondent aux priorités du Groupe et aux résultats de l'analyse de matérialité. Ils ont été formalisés grâce à une démarche collaborative en lien avec les Directions concernées.

Tableau de bord des objectifs et des indicateurs clés de performance de la politique de développement durable du Groupe

Thèmes	Enjeux	Objectifs	Indicateurs clés de performance	Pages
Innovation écoresponsable, décarbonée et durable de la recherche, de la méthodologie, des produits et des solutions	Construire une stratégie de croissance centrée sur les technologies innovantes liées à : ƒ la réduction des émissions de CO2 ƒ la conduite intuitive (connectivité, automatisation, interface homme-machine)	ƒ Développer des technologies de réduction des émissions de CO2 et de conduite intuitive ƒ Favoriser l'innovation ouverte (Open-Innovation) (1)	ƒ Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d'affaires) ƒ Effectifs de Recherche et Développement ƒ Nombre de projets clients gérés ƒ Nombre de projets collaboratifs financés ƒ Nombre de brevets déposés ƒ Part de l'innovation dans	153 153 153 153 153 153
			les prises de commandes
Éco-efficacité environnementale des processus industriels	ƒ Poursuivre la démarche de certification des systèmes de management environnementaux afin de respecter l'engagement de réduction de ses impacts sur l'environnement	Atteindre les objectifs fixés pour 2020 (sur une base 2015) : ƒ Réduction de 6 % des consommations d'eau ƒ Réduction de 8 % des consommations énergétiques ƒ Réduction de 5 % de la production de déchets dangereux et non dangereux ƒ Réduction de 8 % des émissions directes et indirectes de GES (1) ƒ Certification ISO 50001 (1) de 20 % des sites	ƒ Consommation d'eau ƒ Consommation énergétique ƒ Consommation de matériaux d'emballage ƒ Réduction de la production de déchets dangereux et non dangereux ƒ Réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) ƒ Certifications ISO 14001 et ISO 50001	172 172 172 172 172 172
Santé et sécurité au travail	ƒ Assurer la santé et la sécurité des salariés, dès la conception des nouveaux équipements de	ƒ Favoriser les conditions de travail au niveau santé et sécurité pour tendre vers le « zéro-accident »	ƒ Taux de fréquence des accidents du travail ƒ Taux de gravité des accidents	194 195
	production, et tout au long de leur carrière ƒ Poursuivre la démarche de certification des systèmes de management de la sécurité		du travail ƒ Pourcentage des heures de formation consacrées à la santé/sécurité ƒ Pourcentage des sites ayant mis	209 200
	afin de respecter l'engagement d'amélioration des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs		en place des actions concernant le mieux-être ƒ Certification OHSAS 18001	173
Valorisation du capital humain	ƒ Favoriser les conditions de travail des salariés, notamment en termes de Mieux-Être au Travail, diversité, formation et relations avec les représentants du personnel	ƒ Accompagner la croissance du Groupe au niveau international (notamment dans les pays émergents) ƒ Placer la RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise) au cœur du dialogue avec les parties prenantes (notamment entre la Direction et les représentants du personnel) ƒ Renforcer la satisfaction des salariés	ƒ Part des femmes ingénieurs et cadres dans les recrutements ƒ Taux d'absentéisme ƒ Nombre d'heures de formation ƒ Nombre de salariés Valeo en situation de handicap (par rapport à la population totale d'un pays)	214 197 207 217
Application des principes du développement durable dans la politique Achats	ƒ Intégrer les exigences Valeo en matière de développement durable à la politique Achats	ƒ Élargir et renforcer la prise en compte des critères de développement durable par le panel des fournisseurs	ƒ Part des fournisseurs de production ayant participé à l'évaluation (panel sélectionné) en montant des achats de production du Groupe	226
Éthique et conformité	ƒ Permettre l'appropriation et l'application d'un ensemble clair de règles internes qui visent à interdire les pratiques illicites et définir les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération	ƒ Continuer à mettre au service de tous les collaborateurs un dispositif permettant a chacun de savoir comment appréhender un risque de non-conformité, pour prendre la bonne décision dans l'intérêt du Groupe	ƒ Pourcentage de la population cible formée à l'éthique et à la conformité pour l'année	222
Valorisation sociétale des implantations du Groupe	ƒ Assurer la bonne interaction de développement du Groupe avec son écosystème territorial	ƒ Être un acteur industriel socialement et sociétalement responsable ƒ S'assurer de l'interaction pertinente des sites avec leur environnement économique, social et sociétal	ƒ Qualité des initiatives volontaires des sites industriels ƒ Qualité des relations institutionnelles avec les différents acteurs nationaux, européens et internationaux	229 228

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

4.1.4 Une politique de développement durable basée sur des relations fortes avec les parties prenantes

Une démarche multipartie prenante

Pour Valeo, groupe industriel et technologique mondial, les relations avec les différentes parties prenantes interviennent tout au long du processus productif, que ce soit lors de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), de la production (fournisseurs et employés) ou de la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution) pour les marchés de la première monte et de la rechange.

Pour l'année 2015, Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable plus détaillée, sur la base d'une analyse de ses relations avec les parties prenantes, en précisant le type d'interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau (ci-après) s'inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l'évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière.

Tableau des types de dialogue avec les parties prenantes

Secteurs d'intérêt	Parties prenantes	Objectifs des échanges	Exemples de réponses et modes de dialogue engagés
Recherche et Développement	ƒ Partenaires et sous-traitants de recherche ƒ Laboratoires ƒ Universités ƒ Organismes publics indépendants ƒ Organismes de certification et de contrôle	ƒ Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle ƒ Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs	ƒ Communications scientifiques (congrès et forum) ƒ Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité ƒ Organisations de journées technologiques ƒ Participation à des plates-formes technologiques
Social	ƒ Associations professionnelles ƒ Autorités administratives et gouvernementales ƒ Institutions représentatives des entreprises ƒ Institutions représentatives du personnel et des syndicats ƒ Organismes de sécurité sociale	ƒ Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles	ƒ Négociations collectives ƒ Dialogues avec les syndicats et les organisations patronales ƒ Enquête annuelle d'engagement auprès des salariés ƒ Programme Diversité ƒ Programme Mieux-Être au Travail
Clients	ƒ Constructeurs automobile ƒ Distributeurs	ƒ Concevoir, développer, produire et vendre des produits et systèmes innovants pour une mobilité durable	ƒ Comités de pilotage technologique ƒ Réunions clients ƒ Études des tendances de marché
Partenaires	ƒ Bailleurs/locataires ƒ Fournisseurs ƒ PME innovantes	ƒ Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence	ƒ Intégration des fournisseurs ƒ Comités de sélection ƒ Appels d'offres ƒ Groupes de travail
Communauté Financière	ƒ Actionnaires/Investisseurs ƒ Agences de notation financière et extra-financière ƒ Banques ƒ Assureurs ƒ Commissaires aux comptes	ƒ Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l'information relative aux résultats du Groupe	ƒ Entretiens avec les investisseurs et les analystes ƒ Assemblée générale des actionnaires ƒ Présentations des résultats financiers ƒ Échanges avec les agences de notation financière et extra-financière ƒ Lettres aux actionnaires
Institutionnel	ƒ Autorités publiques (États) ƒ Commission européenne ƒ Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE…)	ƒ Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale	ƒ Communication sur le Progrès du Pacte Mondial (ONU) (1 fois par an) ƒ Dialogues avec les autorités nationales ƒ Dialogues avec la Commission européenne
Environnement et Territoires	ƒ Administrations locales ƒ Collectivités territoriales ƒ Associations ƒ Société civile	ƒ Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial	ƒ Dialogues avec les agences pour l'emploi ƒ Dialogues avec les administrations locales ƒ Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG…)

Valeo, acteur d'une filière automobile durable

Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobiles Rang 2 depuis sa création, renommé Fonds Avenir Automobile en 2015, en tant qu'investisseur.

Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs de la filière, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu'ils puissent consolider leurs activités auprès de leurs clients.

Soucieux d'être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux :

• en France, Valeo a contribué à la création de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA), dont le but est d'améliorer la relation entre donneurs d'ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production ;
• en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband Der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l'industrie automobile ;
• au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l'intermédiaire de l'European Road Transport Research

4.1.5 Référentiels

Dans un souci de transparence, la méthodologie du reporting environnemental, social et sociétal est détaillée à la partie « méthodologie » (cf. section 4.6.1 « Méthodologie du reporting développement durable », pages 233 à 235). La validité de cette méthodologie, l'exhaustivité et la véracité des données sont contrôlées par un organisme tiers indépendant (1), dont le rapport figure aux pages 248 à 249.

Advisory Council (ERTRAC), plate-forme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission Européenne ;

• dans un cadre stratégique mondial, Valeo est également membre du groupe de travail franco-chinois sur la filière automobile, piloté par les ministères de l'Industrie français et chinois ;
• aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHSTA), agence fédérale des États-Unis d'Amérique chargée de la sécurité routière.

Valeo, partenaire responsable

De sa propre initiative, Valeo a engagé depuis 2013 une démarche auprès de ses fournisseurs visant à mieux connaître l'état de leur démarche de développement durable à travers des critères économiques (optimisation de leur appareil de production), environnementaux (certification) et sociaux (droit du travail). Cette évaluation participe au travail d'identification et d'accompagnement des fournisseurs dans leur démarche globale de développement durable et dans leurs relations commerciales avec le Groupe (cf. section 4.5.3 « Application des principes de développement durable dans les processus Achats », pages 223 à 227).

Pour faciliter la lecture et permettre le suivi des actions de développement durable du Groupe en lien avec les grands référentiels internationaux en la matière, Valeo a décidé pour l'année 2015 de dresser le bilan de son action sur la base des lignes directrices du GRI 4 – Global Reporting Initiative (2) – au niveau défini comme essentiel. Une table de correspondance entre le référentiel du Global Reporting Initiative (GRI 4) et les obligations de transparence des données environnementales, sociales et sociétales (Grenelle 2) est également disponible aux pages 236 à 243.

⁽¹⁾ Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce.

⁽²⁾ Cf. Glossaire développement durable, page 407.

4.2 Recherche et Développement de Valeo : des grandes tendances aux innovations

Répondre efficacement aux demandes du marché d'aujourd'hui, penser l'automobile de demain, anticiper les futurs besoins des utilisateurs et en susciter de nouveaux grâce aux innovations et à la maîtrise des technologies, tels sont les fondements de la stratégie de Recherche et Développement de Valeo.

4.2.1 La politique d'innovation du Groupe

Enjeux

Les fondements et les enjeux de la politique d'innovation du Groupe

Les principes directeurs de la politique d'innovation

Afin d'assurer un positionnement de ses produits en ligne avec les attentes du marché et d'anticiper les besoins à venir, Valeo fonde sa politique de Recherche et de Développement sur des critères prédéfinis et complémentaires pour être :

• anticipatrice. Grâce aux études et analyses des grandes tendances sociétales, Valeo travaille sur des feuilles de route technologiques à un horizon de 10 ans. Elles permettent d'anticiper la demande future des consommateurs et d'établir ainsi les axes de développement clés pour le Groupe ;
• intégrée. Chaque projet d'innovation est réfléchi et orienté au regard des études de grandes tendances (Megatrends) effectuées. Les dernières innovations intègrent des bénéfices sociétaux et des critères d'éco-conception, réduisent la consommation d'énergie, diminuent les émissions de gaz à effet de serre et la consommation de matières premières des véhicules et proposent des aides à la prévention des accidents dans l'optique d'une mobilité durable et plus sûre ;
• locale. Les tendances et les besoins des clients sont étudiés d'un point de vue local. Ainsi, à travers l'étude de ses groupes tests de consommateurs, Valeo est capable de s'adapter aux besoins spécifiques de certains marchés (par exemple les marchés émergents) et propose des innovations capables d'apporter une valeur ajoutée indéniable à ses clients ;
• centrée sur le client. Valeo effectue des enquêtes régulières et approfondies des futures tendances de consommation des clients finaux auprès de groupes de consommateurs. En analysant les résultats, le Groupe détermine les axes de travail qui permettent d'anticiper ces évolutions sociétales et de répondre ainsi à la demande future ;
• collaborative. Valeo travaille à des solutions collaboratives avec de multiples acteurs. Valeo privilégie les programmes de développement multipartites qui permettent un partage des savoir-faire, une diminution des coûts de développement et une plus grande implication de ses équipes techniques au travers de partenariats avec d'autres acteurs de la filière

automobile, des universités et des centres de recherche, au sein de partenariats public-privé, ou en s'intégrant dans des programmes européens ou français.

Grâce à cette démarche globale, Valeo se veut être un réel catalyseur qui favorise l'émergence de solutions technologiques innovantes au sein de sa chaîne de valeur.

De l'analyse des grandes tendances de marché (Megatrends) au concept de véhicule de demain

Les tendances globales révèlent que la population mondiale va s'accroître, vieillir, migrer, s'urbaniser et changer de conditions de travail. L'analyse de ces tendances à venir détermine la stratégie future de Valeo. Elle permet d'anticiper les évolutions structurelles du secteur et de développer la capacité du Groupe à y répondre.

La mobilité urbaine va également évoluer dans les prochaines années. Les utilisateurs vont se servir de leur véhicule différemment (fréquence, distance, autonomie, partage), d'où une interaction différente des usagers avec les véhicules de demain.

D'autres facteurs sont également à prendre en compte tels que l'actualisation et l'évolution des législations à l'échelle mondiale, notamment européennes (émissions de CO2 de 95 g/km en 2021).

À la suite de ces analyses, Valeo a identifié plusieurs objectifs pour l'avenir de l'automobile :

la réduction des émissions de gaz à effet de serre et des émissions polluantes. Valeo est un des équipementiers leader dans les technologies permettant de réduire les émissions de CO2. Grâce à un large portefeuille de produits innovants, Valeo est un partenaire incontournable des constructeurs automobile. Ces technologies sont de plus en plus demandées par les constructeurs afin de se conformer aux futures législations et d'éviter des pénalités financières en cas de non-respect. Par ailleurs, dans les grandes économies industrialisées, en particulier en Amérique du Nord et dans l'Union européenne, les normes d'émission de CO2 mais aussi d'autres polluants tels que les oxydes d'azote ou les particules, sont renforcées. Les équipementiers automobile, Valeo en tête, et en particulier ses Pôles Systèmes de Propulsion (moteurs à combustion, moteurs électriques et transmissions) et Systèmes Thermiques (thermique habitacle et thermique moteur), ont un rôle capital à jouer auprès des constructeurs pour résoudre ces nouveaux défis et atteindre les objectifs réglementaires ;

• des économies d'énergie et de matières premières. La réduction de la consommation de carburant n'est pas la seule piste pour réduire l'empreinte environnementale globale du véhicule. Valeo veille également à intégrer l'éco-conception du véhicule au cœur de sa Recherche et Développement. L'emploi de matériaux recyclés, l'utilisation réduite de matériaux rares ou l'amélioration de l'empreinte carbone de la chaîne logistique sont des préoccupations constantes des équipes ; il en est de même de la réduction de masse de tous les produits conçus chez Valeo, préoccupation qui vise à la fois les objectifs de réduction des émissions de CO2 et de réduction de l'empreinte environnementale ;
• la conduite intuitive et la sécurité. Valeo est le leader mondial de l'assistance à la conduite vers un véhicule plus sûr, plus autonome et plus connecté. La conduite dite « intuitive » a trois objectifs principaux :
  • faciliter les manœuvres urbaines,
  • assister le conducteur dans les différentes situations de conduite,
  • favoriser l'interaction entre le véhicule, le conducteur et son environnement.

Le Groupe étudie les technologies de demain qui permettront à l'utilisateur de se reposer sur « l'intelligence » des véhicules. Valeo s'appuie sur son savoir-faire dans les technologies des capteurs et de la connectivité pour développer des systèmes

d'aide à la conduite et d'avertissement des risques en situation de conduite. Ces systèmes auront un impact considérable sur la réduction des risques d'accident.

La feuille de route du Groupe en la matière s'appuie sur une analyse fine du besoin (limiter la conduite manuelle en situations astreignantes) et sur la capacité d'acceptation du consommateur final, avec la volonté d'introduire les technologies dans tous les segments de véhicules. Les cibles sont en particulier la prise de contrôle de la conduite par le véhicule lors de situations précises et astreignantes (conduite sur autoroute, conduite en embouteillages), et/ou à vitesse réduite (conduite en situation périurbaine) offrant une sécurité renforcée. Les systèmes développés se structurent autour des axes de la connectivité, de l'automatisation et de l'interface homme-machine, essentielle pour assurer à l'utilisateur un sentiment de simplicité et de sécurité, le plaçant alors en situation de « conduite intuitive ».

Ainsi, Valeo développe déjà des systèmes de stationnement automatique, des systèmes de freinage automatique qui se déclenchent en cas d'obstacle ou de piéton repéré sur la chaussée et des systèmes de détection de franchissement involontaire de ligne blanche qui avertissent le conducteur. L'objectif est de proposer un ensemble de systèmes intelligents qui puissent interagir entre eux et fournir une autonomie de décision aux véhicules eux-mêmes et garantir une sécurité accrue.

Démarche

Une organisation de la R&D au service de l'innovation pour l'accompagnement de ses clients dans le monde

Présence mondiale de la Recherche et Développement en 2015

En identifiant cinq grands types de centres de Recherche et Développement et en favorisant le regroupement de ses activités par projets et par compétences, Valeo s'appuie sur une organisation fonctionnelle et opérationnelle grâce à laquelle chaque centre s'implique et contribue aux objectifs du Groupe :

• les centres de recherche travaillent sur la recherche fondamentale, l'ingénierie avancée et la création de nouveaux standards de produits. Ils sont actuellement au nombre de 17 ;
• les centres de développement adaptent les standards pour le compte des clients et coordonnent l'activité des équipes de lancement et de support et des bureaux clients. Ils sont actuellement au nombre de 35 ;
• les équipes de lancement et de support sont chargées du lancement des nouveaux produits et du support pendant toute la durée de production ;
• les bureaux clients travaillent auprès du client à la définition du produit et soutiennent les équipes projet ;
• les Centres de Services Techniques sont des centres transversaux qui détiennent des compétences spécifiques, en particulier pour le développement des logiciels et de l'électronique.

En 2014, Valeo a installé un bureau en Californie. Au cœur de la baie de San Francisco, cette implantation opère en avant-poste une veille prospective au sein de constructeurs automobile, de nombreuses autres industries dont l'électronique grand public, des universités et des start-up issues du vivier local.

Les domaines d'activité de cette antenne sont centrés sur les sujets liés à la conduite intuitive, focalisés sur la recherche et l'innovation à travers des études avancées, des projets collaboratifs et des partenariats.

En 2015, les équipes Recherche et Développement de Valeo ont géré 2 500 projets, résultat direct de la forte présence du Groupe sur tous les marchés automobile mondiaux.

Valeo maintient à un niveau élevé ses efforts en matière de Recherche et Développement et propose à ses clients, année après année, les meilleures innovations technologiques pour répondre à des besoins identifiés. L'effort brut de Recherche et Développement du Groupe est de 1,3 milliard d'euros en 2015, soit plus de 10 % du chiffre d'affaires première monte du Groupe.

Valorisation des talents dédiés à la Recherche et Développement : formation continue et adaptation locale

Au niveau mondial, le nombre de personnes travaillant pour la Recherche et Développement a augmenté de 12 % par rapport à 2014, passant de 10 400 à 11 620 en 2015. À fin 2015, fort de sa présence historique sur le territoire français où se situe une part importante de ses centres de recherche, le nombre de salariés dédiés à la Recherche et Développement s'élève à 3 194 personnes en France.

Un réseau d'Experts et des formations clés pour encourager l'innovation

Valeo a mis en place son propre réseau d'Experts qui comprend trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert ». Valeo compte 834 Experts, soit environ un Expert pour 10 ingénieurs. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception et expliquées aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau.

Parallèlement au réseau d'Experts, Valeo assure une formation continue de ses ingénieurs pour encourager l'innovation à tous les niveaux. Ainsi, les heures de formation des ingénieurs en 2015 ont continué à augmenter par rapport à 2014.

Évolution du nombre d'heures de formation technique pour les techniciens et ingénieurs des filières techniques entre 2013 et 2015

				Évolution
	2013	2014	2015	(2015/2014)
Heures de formation présentielle	126 300	156 600	161 231	+ 3 %
Heures de formation e-learning technique	3 700	4 250	9 902	+ 132 %
TOTAL DES HEURES DE FORMATION	130 000	160 850	171 133	+ 6,4 %

Valeo a intensifié la formation de ses techniciens et ingénieurs, passant de 160 850 heures de formation en 2014 à 171 133 heures en 2015, soit une augmentation de 6,4 %. Cette année, l'effort de formation a porté sur les populations d'ingénieurs nouvellement recrutées dans les sites situés sur les marchés à forte croissance. Ce résultat montre toute l'importance de la formation pour la Recherche et Développement au sein de Valeo, qui se positionne parmi les équipementiers les plus innovants au monde, en diffusant massivement auprès de ses équipes ses meilleurs standards et pratiques, notamment grâce aux Instituts Techniques Valeo

(Valeo Technical Institutes). Ceux-ci, à l'aide d'un puissant réseau d'Experts, visent à assurer une formation de haut niveau sur les produits, les technologies et les processus de fabrication Valeo. Ces formations sont désormais dispensées de manière croissante en e-learning. Faisant intervenir des experts internes et externes, et proposant un large panel de formations aux équipes Recherche et Développement Valeo ainsi qu'à des partenaires, ces Instituts Techniques et le réseau d'Experts Valeo forment un élément majeur de la stratégie d'innovation du Groupe.

Des compétences locales pour répondre à la demande des nouveaux marchés

Valeo privilégie le recrutement local de ses ingénieurs afin qu'ils soient plus à même d'analyser les besoins des clients et des consommateurs locaux grâce à leur connaissance de la société, des modes de vie et des habitudes de consommation. Cela est vrai dans tous les pays d'implantation du Groupe et notamment dans les pays émergents qui représentent les réservoirs de croissance des constructeurs. Les capacités de production et la Recherche et Développement s'accroissent dans des territoires comme l'Europe Centrale et Orientale, la Turquie, la Chine, l'Inde, l'Asie du Sud-Est, les États-Unis et le Mexique.

Valeo accompagne les constructeurs dans ces évolutions et développe des innovations spécifiques pour répondre, dans une perspective de développement durable, à la demande de ces nouveaux marchés. La capacité d'adaptation du Groupe aux marchés locaux est un axe fort en vue de son développement.

Valeo oriente sa Recherche et Développement vers des solutions de design à coûts compétitifs dans les pays émergents en s'appuyant sur une standardisation des pratiques, source d'efficacité et de qualité. Ainsi, les ingénieurs du Centre de Services Techniques de VIPL (Valeo India Partnership Limited) en Inde ont pour objectif le développement de projets à coûts compétitifs conçus pour des marchés spécifiques (Russie, Inde, Brésil, Chine…).

Performance

Indicateurs clés de la performance Recherche et Développement du Groupe

	2013	2014	2015	Évolution (2015/2014)
Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d'affaires)	5,3 % (1)	5,4 %	5,5 %	+ 0,1 pt
Effectifs de Recherche et Développement	9 200 (1)	10 400	11 620	+ 12 %
Nombre de projets clients gérés	2 200	2 300	2 500	+ 9%
Nombre de projets collaboratifs financés	> 60	> 50	> 50	N/A
Nombre de brevets déposés	786	1 108	1 406	+ 27 %
Part de l'innovation dans les prises de commandes	30 %	35 %	37 %	+ 2 pt

(1) Les données 2013 ont été retraitées pour tenir compte de l'incidence de la norme IFRS 11 sur le périmètre de consolidation.

Une démarche de Recherche et Développement reconnue : Valeo un des premiers dépositaires de brevets

L'innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant : en 2015, il était composé de 37 000 brevets dont 1 406 déposés au cours de l'année, soit 27 % de plus qu'en 2014, année déjà en forte croissance.

Récompenses : PACE AWARD pour l'alternateur EG

Valeo s'est vu décerner un PACE (Premier Automotive Suppliers' Contribution to Excellence) Award 2015 d'Automotive News pour son alternateur à haut rendement permettant une réduction significative des émissions de CO2. L'alternateur à haut rendement de Valeo avait également déjà obtenu la reconnaissance du label « éco-innovation », délivré par la Commission européenne.

Cet auxiliaire électrique impacte en effet directement la consommation de carburant en prélevant de l'énergie mécanique au moteur thermique ou en utilisant les phases de freinage pour produire de l'électricité et ainsi recharger la batterie ou alimenter le réseau de bord. Un rendement amélioré se traduit donc directement par des gains de consommation du véhicule.

Valeo a développé un sous-ensemble électronique intégré améliorant le rendement de l'alternateur auquel il a également fait diminuer ses propres pertes en tant que machine électrique. L'énergie ainsi économisée peut être convertie en électricité. Sur le seul cycle d'homologation, les gains obtenus par un alternateur Valeo sont supérieurs à 1 g de CO2/ km. En situation d'usage réel par le consommateur final, les gains peuvent atteindre jusqu'à 3 g de CO2/km en raison des multiples occurrences de freinage récupératif, en particulier en zones urbaine et périurbaine.

Faits marquants 2015

En 2015, Valeo a présenté ses principales innovations à l'occasion de plusieurs salons professionnels, notamment au CES (Consumer Electronics Show) de Las Vegas (États-Unis), au salon de Pékin (Chine), au salon IAA (Internationale Automobil Ausstellung) de Francfort (Allemagne). Le Groupe a également participé, en sa qualité de groupe innovant, à des conventions Recherche et Développement à dimension internationale, comme l'ITS (Intelligent Transport System) de Bordeaux (France), ainsi que le Automated Vehicles Symposium (États-Unis) pour les plus connues.

4.2.2 Des solutions moins émettrices de CO2 et contribuant à la conduite autonome et intuitive

Enjeux

En ligne avec l'actualisation et l'évolution contraignante des législations à l'échelle mondiale (pour les normes européennes : émissions de 95 g de CO2/km en 2021, amélioration de la sécurité EuroNCAP (1)), ainsi que les tendances du marché (cf. supra), Valeo conçoit, développe, produit et commercialise des produits et solutions contribuant à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive. Ces activités sont réparties entre les quatre Pôles du Groupe (cf. Chapitre 1, section 1.3, « Activités », pages 36 à 58).

Démarche

Les prises de commandes de Valeo ont été constituées de 37 % d'innovations en 2015. On appelle « innovations » les produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans.

Les innovations présentées dans le tableau ci-après font partie en 2015 de la catégorie des prises de commandes innovantes favorisant une mobilité durable grâce à :

• la réduction de CO2 ou d'émissions polluantes (dimension environnementale) ;
• l'assistance à la conduite pour un véhicule plus sûr, plus connecté et plus autonome (dimension confort et sécurité de conduite).

Tableau récapitulatif des principales innovations et de leurs impacts

Innovation et caractéristiques techniques	Descriptif	Impact CO2 ou éco-conception	Assistance à la conduite pour un véhicule plus sûr, connecté et plus autonome
Hybride pour tous (incluant un système Stop-Start)	Hybridation des groupes motopropulseurs (essence et diesel). Récupération d'énergie pendant les phases de décélération et de freinage. Coût du gramme de CO2 économisé grâce à ce système divisé par deux par rapport à un hybride actuellement sur le marché.	Réduction jusqu'à 5 à 10 % de la consommation de carburant selon les applications et les cycles de mesure.
Compresseur de suralimentation électrique	Élément clé du downsizing/ downspeeding (techniques liées visant à apporter un maximum de couple à bas régime et d'optimiser la combustion) des groupes motopropulseurs (essence et diesel). Couplé à un système micro ou mild-hybrid, il utilise l'énergie électrique récupérée en phase de freinage.	Avec une architecture 12V, économie de carburant jusqu'à 8 à 10 % grâce à une réduction de la cylindrée moteur. Combiné avec un système mild-hybrid en 48V, les économies peuvent aller jusqu'à 20 %.	Accélérations plus franches, dépassements plus sûrs.
Garniture F910 pour double embrayage à sec	Les boîtes double embrayage à sec sont les plus efficaces mais les garnitures sont plus sollicitées que sur un embrayage traditionnel. L'usage de poudre comprimée (à la place du fil tressé) permet une meilleure thermique et une excellente fiabilité.	Une boîte double embrayage permet une réduction des émissions de CO2 pouvant aller jusqu'à 3 % par rapport à une boîte automatique hydraulique moderne.	Meilleur confort de conduite (supprime les à-coups au démarrage du véhicule et améliore la qualité des passages de vitesses).
Module d'admission d'air des moteurs thermiques	Amélioration de la gestion de la combustion par une température mieux contrôlée en variations, et plus basse.	Réduction potentielle de 2 à 3 % des émissions de NOx sur les véhicules Diesel grâce à une meilleure distribution cylindre à cylindre du mélange gazeux.	Réduction du temps de réponse du turbo (agrément de conduite) jusqu'à 500 ms.

(1) Euro NCAP fournit aux consommateurs une évaluation indépendante et réaliste des performances de sécurité des voitures européennes.

Innovation et caractéristiques techniques	Descriptif	Impact CO2 ou éco-conception	Assistance à la conduite pour un véhicule plus sûr, connecté et plus autonome
Modules de gestion thermique des batteries	Optimisation de la gestion thermique des batteries pour les véhicules hybrides et électriques.	Augmentation de l'autonomie du véhicule et de la durée de vie des batteries.
Éclairage avant BiLEDTM	Système d'éclairage 100 % LED possédant une seule lentille utilisée à la fois pour les feux de croisement et de route.	Gain de consommation électrique.	Meilleure visibilité.
Éclairage avant BeamAtic®	Système d'éclairage permettant de rouler en feux de route sans éblouir les autres véhicules.	Gain de consommation électrique. Meilleure visibilité	sans éblouissement des autres véhicules. Fonction automatisée.
Remote Clean4UTM	Amélioration du lavage du pare-brise par une fonction de commande à distance de Defrosting (dégivrage du pare-brise en moins de 1 mn 30) et Debugging (élimination des insectes) grâce à l'envoi du liquide lave-glace spécifique et au mouvement adapté des balais d'essuie-glace	Cette fonction s'appuie sur l'usage d'un système d'essuyage AquaBlade® dont le bénéfice est la division par deux du volume de liquide lave-glace nécessaire, soit un gain de poids de 2 kg.	Amélioration de la visibilité en cas de pluie, distance de freinage améliorée. Fonction automatisée.
Valeo InBlue®	Système d'accès-démarrage permettant de verrouiller, déverrouiller et démarrer sa voiture, piloter ses applications à distance (usage de la technologie Bluetooth®)		Usage des fonctions à distance, partage de clés.
Système de recul intelligent (Back-over Protection System)	Système d'aide et de vision aux manœuvres arrière, par la combinaison de capteurs à ultrasons d'aide au stationnement et d'une caméra arrière.	Boîtier compact pour un poids et un coût réduits.	Détection des obstacles dans un champ de 4 m à l'arrière du véhicule pour un avertissement plus précoce des obstacles/dangers.
Système d'assistance au parking Park4U®	Système d'assistance au parking semi-automatisé.	Réduction de la congestion.	Aide au parking. Détection des obstacles. Fonction parking automatisée.

Réalisations

Un chargeur embarqué à haut rendement pour des véhicules électriques et hybrides

À l'occasion du salon automobile IAA de Francfort en 2015, Valeo a présenté un chargeur embarqué de 3,5 kW avec un temps de charge de 8 heures et une perte énergétique minimum. Le chargeur embarqué de Valeo permet un temps de charge optimum du véhicule électrique ou hybride. Cette technologie permet d'éviter la déperdition d'énergie, avec un taux de rendement de 96 %, autrement dit quasiment sans aucune déperdition d'énergie. Le chargeur pour véhicule électrique et hybride de Valeo est aujourd'hui le plus performant du marché.

Ce chargeur, adapté à différentes technologies de batteries, a été conçu avec un design le plus simplifié possible. Sa forme et sa compacité entraînent une réduction drastique du volume, ce qui lui permet de s'intégrer dans n'importe quel espace disponible d'un véhicule électrique ou plug-in. Cette réduction de volume permet aussi de réduire la masse de la technologie, l'une des problématiques essentielles des véhicules électriques.

Valeo MobiusTM 2

Valeo MobiusTM 2 est une synthèse technologique de plusieurs innovations du Groupe autour de la console de bord permettant de passer d'un mode de conduite automatisé à un mode manuel en toute sécurité et de manière fluide, tout en proposant de nouveaux services au conducteur lors des phases de conduite automatique.

Les principaux aspects de la deuxième génération de cockpit MobiusTM 2 se concentrent sur :

• un passage de la conduite automatisée à la conduite manuelle en douceur : en phase de conduite favorable à la conduite automatisée, Valeo MobiusTM 2 propose au conducteur de passer en conduite automatique ;
• un usage des écrans de bord digitaux reconfigurables en extension de tablette ou de smartphone ;
• une sécurité renforcée lors des phases de transition (entre le mode de conduite automatique et manuel), par la présence des mains du conducteur sur le volant et de la fixation de ses yeux sur la route, des informations en temps réel sur la situation de roulage, et un système de détection de non-vigilance, d'endormissement ou de perte d'attention du conducteur.

Valeo SCALATM

Valeo SCALATM est une innovation technologique permettant de scanner l'environnement avant du véhicule, de jour comme de nuit, à petite ou grande vitesse, et de détecter avec une extrême précision tout obstacle statique (comme les arbres, les voitures garées ou les barrières de sécurité) ou en mouvement (comme les voitures, les motos ou encore les piétons). À partir de ces données, une carte de l'environnement est créée pour permettre l'analyse et l'anticipation des événements aux alentours du véhicule. Cette technologie sert à améliorer la sécurité active en déclenchant des manœuvres d'évitement ou le freinage d'urgence face à des véhicules ou des piétons surgissant devant le véhicule. Par ailleurs, le scanner laser capte et gère des informations essentielles pour les systèmes de conduite hautement automatisée ou de voiturier automatique.

Valeo SCALATM permet la conduite hautement automatisée Drive4U®, présentée en démonstration en conditions de trafic réel. Par ailleurs, le véhicule autonome Valeo Cruise4U® a roulé pendant cinq jours en conditions réelles de trafic sur la rocade de Bordeaux et compte à présent plus de 10 000 kilomètres à son actif, après avoir achevé en novembre 2015 un voyage de plus de 4 000 kilomètres à travers la France de jour comme de nuit. En mode automatique, le système a ainsi pu prendre le contrôle total de la direction, de l'accélération et du freinage du véhicule.

Remote Clean4UTM

Lors de l'édition 2015 du salon automobile de Francfort, Valeo a présenté en première mondiale Remote Clean4UTM, système révolutionnaire de dégivrage et de nettoyage de pare-brise à distance, contrôlé par une application sur smartphone.

Les avantages de ce système sont la facilité d'utilisation pour le conducteur, l'efficacité et la sécurité renforcée. Cette innovation a pour but de répondre aux attentes de nouvelles solutions de nettoyage des pare-brise. En effet, selon une étude menée par Valeo aux États-Unis en 2014, la méthode la plus populaire de dégivrage est le dégivrage manuel à l'aide d'un grattoir combiné à la fonction dégivrage moteur tournant. 97 % des utilisateurs finaux sont insatisfaits de cette méthode jugée chronophage, salissante, inefficace et gourmande en énergie.

Le système Remote Clean4UTM dispose de deux fonctionnalités innovantes que l'utilisateur commande à distance, directement depuis son smartphone : defrosting, qui permet le dégivrage automatique du pare-brise en moins d'une minute trente et debugging, qui élimine les insectes collés sur le pare-brise en un temps record.

4.2.3 Ressources, matériaux et éco-conception

Enjeux

Poursuivant l'objectif de conception, de développement, de production et de commercialisation de produits intégrant les principes du développement durable, particulièrement le respect de l'environnement et de la santé et sécurité des utilisateurs des produits, Valeo a déployé à tous les niveaux de sa démarche Recherche et Développement un plan d'action visant à :

• réduire l'empreinte carbone de ses produits ;
• limiter les consommations de matières premières et les produits chimiques ;
• recourir à des matières recyclables et recyclées.

En lien avec l'objectif de réduction des émissions de CO2 des véhicules (et de réduction de la masse des véhicules), Valeo s'est engagé dans une démarche d'éco-conception et de réduction des consommations de matières premières.

Démarche

La démarche d'éco-conception du Groupe s'appuie sur divers outils d'aide à la conception, mais aussi sur la création d'outils d'assistance au respect des obligations légales et réglementaires de lutte contre les substances dangereuses.

Les outils d'intégration de la démarche d'éco-conception

Depuis 2007, Valeo s'appuie sur des documents internes, la directive « EcoDesign standard », et les guides d'éco-conception par Ligne de Produits. Ces documents permettent aux ingénieurs d'évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie :

• type, origine, nombre et quantité de matières premières ;
• production, emballage ;
• transport et distribution ;
• utilisation et entretien ;
• démontage, recyclage, réemploi, valorisation, élimination.

La directive permet surtout de prendre en compte les contraintes du développement durable dans l'utilisation des produits ; cette phase représente en effet 90 % des impacts totaux.

Afin d'assurer la diffusion et l'application de cette directive, Valeo a édité une « EcoDesign check-list » pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d'utilisation permet de prendre en compte des critères d'éco-conception dès la phase amont des projets, d'en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable.

Cette « EcoDesign check-list » est déployée depuis deux ans à tous les niveaux de la démarche de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de répondre à :

• la réduction du CO2 ;
• la recyclabilité des matériaux ou systèmes ;
• l'innocuité des matières.

Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s'agissant des consommations électriques, de l'utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non profitable pour l'environnement ou pour le consommateur.

Elle permet également de répondre à l'évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d'Usage) (1) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d'usage (VHU) et un taux de 95 % en cas de prise en compte de l'incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus important.

Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo

• l'alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclage de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (2) (sur la base d'une évaluation interne) ;
• le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclage de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (sur la base d'une évaluation interne).

Intégration des critères d'Analyse de Cycle de Vie (ACV) à travers l'« EcoDesign check-list »

Dans le secteur automobile, c'est au constructeur ou donneur d'ordre final qu'incombent les Analyses de Cycle de Vie (ACV). Les données consolidées des composants et des modules se retrouvent donc dans les ACV des constructeurs.

Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données « EcoDesign check-list », le Groupe estime aujourd'hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l'ACV d'un produit sont disponibles et répertoriées par le Groupe. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l'environnement.

La collecte et l'usage de ces informations sont gérées par le logiciel « Product Lifecycle Management » (PLM). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de proposer une justification si un écart par rapport aux procédures est détecté (notamment lors de l'utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l'éco-conception (dont l'analyse de l'impact sur les émissions de CO2) dès les premières phases de conception de tous ses produits.

En 2013, une Analyse de Cycle de Vie a été réalisée sur un feu LED antibrouillard. L'objectif était de comparer les projecteurs traditionnels à lampe à halogène aux nouveaux designs à LED en termes d'impacts environnementaux tout au long du cycle de vie des projecteurs : phase de production (inclus LED et commande électronique), phase d'utilisation (consommation de carburant, émission de CO2) et phase de recyclage/réutilisation en fin de vie. Le Groupe a acquis un savoir-faire significatif à travers cette analyse.

L'ACV n'est pas déployée sur la totalité de la gamme des produits de Valeo en raison de l'importance de son portefeuille de produits.

Méthodologie RAISE

Depuis 2010, le Groupe a développé une méthodologie, nommée RAISE, acronyme de :

• Robustness (robustesse) ;
• Accountability (fiabilité) ;
• Innovation (innovation) ;
• Standards (standards) ;
• Expertise (expertise).

RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par Groupe de Produits) s'y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises :

bâtir des standards simples à mettre en œuvre, à identifier, à vérifier, à comprendre et à apprendre. C'est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d'un groupe comme Valeo qui comptent de multiples langues et des cultures variées ;

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Document de référence 2015 – Valeo 157

⁽²⁾ Le taux de valorisation se définit comme l'addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits.

• faire connaître les standards et les diffuser en interne. Volet majeur de son travail, la phase de transmission des savoirs doit notamment s'assurer que les standards sont disponibles dans une unique base de données mondiale (la base PLM ou « Product Lifecycle Management ») et que la formation à ces standards l'est également au sein des différents Instituts Techniques Valeo ;
• s'assurer de la bonne mise en œuvre des standards. Dans ce cadre, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain pour mener des revues de conception sur les projets afin de s'assurer que les standards sont correctement mis en œuvre et bénéficier d'un retour d'expérience qui permettra le cas échéant d'améliorer les standards. Aspect fondamental, la méthodologie RAISE, désormais intégrée dans la politique d'innovation (1) de Valeo, repose sur une démarche collective.

À la fin 2015, plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et des processus de fabrication associés.

Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation.

C'est la meilleure garantie pour toutes les nouvelles équipes appelées à rejoindre le Groupe dans les prochaines années, de s'intégrer dans la démarche de croissance durable dans laquelle Valeo s'est engagée.

Règlement REACH

Le Groupe attache également une attention toute particulière à l'élimination des substances dangereuses de la composition des produits.

Le règlement communautaire, communément appelé REACH, met en place un système unique d'enregistrement (Registration), d'évaluation (Evaluation), d'autorisation et de restriction (Authorisation and Restriction) des substances chimiques (CHemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l'Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou interdire leur emploi.

REACH concerne près de 30 000 substances sur les quelques 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme particulièrement dangereuses et les autorités européennes ont commencé un processus de contrôle de leur utilisation. Ainsi, au 31 décembre 2013, 161 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. L'usage de 22 d'entre elles a été progressivement soumis à autorisation à partir de l'année 2014. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre

des matériaux et des plastifiants ou employés pour assouplir les polymères et certains traitements de surface. Cette démarche s'est poursuivie en 2015.

De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, Valeo doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel.

Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés.

Cette organisation s'appuie sur un responsable REACH et son équipe constituée d'un représentant de chaque Pôle. Ils décident ensemble de la stratégie du Groupe et de la diffusion de la politique et prennent les décisions concernant l'élimination des substances dangereuses dans les produits. Chaque entité concernée par le règlement REACH ainsi que chaque usine Valeo disposent d'un correspondant REACH : le Groupe s'est ainsi doté d'un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d'assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l'outil IMDS (International Material Data System).

Depuis 2013, le Groupe a diffusé un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d'accompagner le travail de prévention et de réaction quant aux substances utilisées.

Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l'usage est interdit ou réglementé dans l'industrie automobile. Cette base de données a de nouveau fait l'objet de mises à jour en 2014 et en 2015. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation.

Depuis 2011, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s'est fixé l'objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l'usage de SVHC en travaillant avec ses fournisseurs. En particulier, un plan de substitution des produits contenant du DEHP (2), un phtalate largement utilisé en plasturgie, a été poursuivi.

Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liées à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement.

⁽¹⁾ Cf. Chapitre 1, section 1.1.5, « Les 5 Axes », page 16.

⁽²⁾ DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle.

Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l'Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des

équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA (Plateforme de la filière automobile) qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l'environnement. Ce travail permet d'anticiper l'évolution et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances.

Performance

Consommation de matières premières

En 2015, la consommation de métaux, ainsi que celle de plastiques et de résines (rapportées au chiffre d'affaires du Groupe) ont chacune diminué de 10 % par rapport à 2014. Dans un contexte de forte croissance pour l'année 2015, Valeo a su maîtriser ses consommations de matières premières, en s'appuyant notamment sur les outils d'éco-conception déployés à l'ensemble du Groupe.

Consommation de produits chimiques

La consommation de métaux lourds du Groupe est en diminution constante depuis plus de 5 ans : 11,8 tonnes en 2015, soit une diminution de 38 % par rapport à 2012.

La consommation de solvants chlorés a diminué de 14,7 % en 2015 (par rapport à l'année passée), passant de 240,5 tonnes en 2014 à 205,2 tonnes en 2015.

La consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) a augmenté, passant de 168,1 tonnes en 2014 à 361,6 tonnes en 2015. Cette augmentation traduit une meilleure connaissance des produits utilisés par les sites et des changements de classification des produits par les fournisseurs de produits chimiques.

Matières consommées provenant de matériaux recyclés

Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 11 527 tonnes en 2015, soit une augmentation de 20 % par rapport à 2014.

4.2.4 Une approche partenariale de la Recherche et Développement

Enjeux

Acteur global de la Recherche et Développement en Europe et dans le monde, Valeo est engagé dans une démarche partenariale avec divers acteurs. Fort de son positionnement d'équipementier de rang 1 dans la chaîne de valeur, le Groupe renforce ses partenariats en 2015 dans le contexte d'une industrie automobile au périmètre de services et produits proposés toujours plus vaste.

Démarche

Valeo est engagé dans de nombreux projets de recherche, tant au niveau national que régional et international. Ces projets impliquent différents acteurs publics ou privés afin de faire avancer la Recherche et Développement dans le secteur automobile.

La démarche partenariale de Valeo est précompétitive et insérée dans un écosystème de recherche à la fois industriel et académique.

Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations collaboratives institutionnelles

European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC)

Plate-forme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l'industrie automobile, opérationnelle depuis plus de 10 ans, ERTRAC est en charge d'orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l'Union européenne.

Dans le cadre d'une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d'ERTRAC est d'orienter les acteurs du transport vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l'ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée tant sur le contenu technologique que sur les choix sociétaux.

Cette plate-forme s'articule autour d'organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l'environnement et les consommateurs), des Directions générales de la Commission européenne compétentes, des industriels (constructeurs, équipementiers) et d'organismes de recherche publics et privés.

En 2014 et 2015, Valeo a contribué, par l'intermédiaire d'ERTRAC, à la formalisation, pour la première fois dans le monde, d'une feuille de route multipartie prenante sur l'automatisation des véhicules écrite par une plate-forme technologique, conformément aux enjeux stratégiques en matière de Recherche et Développement identifiés par le Groupe et permettant ainsi de positionner la filière automobile européenne sur cette thématique.

Le calendrier de l'écriture de cette feuille de route s'est déployé sur la base des étapes suivantes au sein d'un groupe de travail :

• en mars 2014, validation par la Commission européenne de la thématique ;
• de mars 2014 à octobre 2014, écriture de la feuille de route commune ;
• en octobre 2014, publication d'une première version de la feuille de route pour discussion ;
• en juillet 2015, publication par ERTRAC de la première feuille de route commune aux constructeurs automobile, aux équipementiers, aux fournisseurs de recherche, aux infrastructures, aux villes, aux utilisateurs, aux États membres et à la Commission sur l'automatisation des véhicules.

Les travaux du groupe de travail et la feuille de route en la matière serviront de base à la définition des contenus des appels à projet lancés par la Commission européenne pour 2016 (programme-cadre Horizon 2020).

Dans le cadre du plan pluriannuel de sujets de recherche pour l'Horizon 2020 (1), ERTRAC a continué de donner des avis et des conseils aux appels à projet sur les thématiques suivantes :

• les moteurs à combustion interne (ICE internal combustion engine) ;
• la sécurité routière (road safety) ;
• la compétitivité (global competitiveness) ;
• la mobilité urbaine (urban mobility) ;
• la logistique (logistics) ;
• les infrastructures (infrastructures) ;
• la recherche socio-économique et comportementale (socio economic and behaviour research).

Pôles de compétitivité

Valeo s'investit dans la gouvernance des pôles et autres structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l'image de sa participation en France aux pôles de compétitivité comme Mov'eo qui couvrent tous les domaines stratégiques du Groupe.

En France, Valeo est également membre de l'Institut de Recherche Technologique SystemX et membre fondateur de l'Institut pour la Transition Énergétique, VeDeCoM. Plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés en 2014 dans ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l'électrification des véhicules (réduction des émissions de CO2) ou de la conduite automatisée.

Valeo a pu contribuer à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome.

Des partenariats stratégiques industriels

Valeo participe, aux côtés d'acteurs engagés du secteur, à une démarche de collaboration économique et industrielle pour le secteur automobile, en particulier dans le domaine du confort et de l'aide à la conduite, comme décrit au Chapitre 1, section 1.3.1, « Partenariats et acquisitions », pages 39 à 40.

À titre d'exemple, Valeo et Safran ont signé en 2013 un contrat de partenariat de recherche sur l'assistance au pilotage et le véhicule autonome. En lançant ce programme de recherche dédié à l'interface entre l'homme, la machine et son environnement ainsi qu'à l'automatisation, l'objectif des deux sociétés est de mettre en commun leurs compétences et leurs savoir-faire afin d'accélérer le développement de produits innovants et de générer de nouveaux marchés.

Cette collaboration en matière de Recherche et Développement rapproche deux groupes innovants dans leurs technologies sur les marchés distincts que sont l'automobile d'une part, l'aéronautique et la défense d'autre part. Elle va permettre de développer des innovations dans les domaines de l'assistance au pilotage et de la délégation de conduite des véhicules, qu'il s'agisse d'automobiles, de véhicules terrestres de défense ou d'avions.

⁽¹⁾ Programme-cadre n° 8/FP8 : les Programmes-cadres pour la recherche et le développement technologique (PCRD), appelés aussi Programmes-cadres ou en abrégé FP (du sigle anglais Framework Programme), sont des programmes de financement créés par l'Union européenne en vue de soutenir et d'encourager la recherche européenne à des fins de soutien à la compétitivité de l'industrie européenne.

Ce programme de recherche commun s'articule dans un premier temps autour de quatre grands domaines :

• le suivi de vigilance du conducteur faisant appel aux dernières technologies de reconnaissance d'images ;
• la vision à 360° autour du véhicule utilisant les technologies de pointe en matière de production d'images à 360° ;
• la vision dans des conditions météorologiques extrêmes afin de fournir une assistance au conducteur du véhicule, dans toutes les conditions météorologiques et notamment dans le brouillard ;
• la « robotisation/dronisation » des véhicules pour développer conjointement certaines technologies permettant de rendre les véhicules au sol plus autonomes.

Ce programme de recherche a vocation à associer naturellement des instituts de recherche et des universités ainsi que des PME innovantes.

En 2015, Valeo et Safran ont travaillé ensemble sur l'ensemble des projets définis dans le cadre de leur coopération. Les résultats obtenus ont été présentés notamment au salon EuroSatory de Paris en juin 2014, au Salon de l'Automobile de Paris en octobre 2014, et au salon IAA de Francfort en 2015.

Des partenariats académiques multiforme

Valeo participe à des initiatives multisecteur et met à disposition ses compétences dans différents partenariats ou organismes. Ces partenariats permettent de créer et diffuser des standards de qualité et de performance environnementale exigeante et stimulante pour le secteur.

Des partenariats académiques diversifiés

La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s'élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte.

Le véhicule autonome intègre, au-delà de la stricte technique de la conduite automatisée (traction, freinage, direction), la détection et l'analyse de l'environnement du véhicule (capteurs, intelligence embarquée), l'interaction du conducteur avec le véhicule (interface homme-machine, comportement humain) et la communication du véhicule avec son environnement (localisation, liaison avec les smartphones, communication, etc.).

De nouvelles expertises sont requises au-delà même du monde automobile industriel et Valeo met à profit ses nombreuses collaborations pour progresser plus efficacement et plus rapidement. Ces coopérations impliquent le monde scientifique, de jeunes entreprises innovantes (fournisseurs de technologie) ainsi que des constructeurs automobile qui sont les partenaires privilégiés et naturels au sein de l'écosystème d'innovation développé par Valeo.

La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes :

• encadrement et financement de thèses ;
• projets bilatéraux ;
• projets collaboratifs multipartenaire aidés par l'État ;
• chaires universitaires.

Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d'ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et se développent également au-delà au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine et en Égypte pour les plus récentes).

Valeo a noué des partenariats académiques et scientifiques en 2015 en ligne avec les enjeux globaux sur la mobilité identifiés par le Groupe (la réduction des émissions de CO2 et la conduite intuitive).

Financement de thèses

Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux ou de technologies, de nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d'architectures système ainsi que de l'optimisation des composants.

Soutien ou création de chaires universitaires

Valeo s'est associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d'enseignement suivants :

• une chaire de recherche internationale sur la conduite automatisée, baptisée « Conduite automatisée – Drive for You », qui réunit des équipes du Centre de Robotique Mines ParisTech, l'Université de Shanghai Jiao Tong (Chine), l'Université de Berkeley (Californie) et l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse), en partenariat avec PSA Peugeot Citroën et Safran. Avec un budget de 3,7 millions d'euros de la part des industriels, cette chaire vise, en matière de conduite automatisée, à faire progresser la connaissance sur les véhicules automatisés, à développer des dispositifs d'intelligence embarquée et à faire rouler des véhicules automatisés sur trois continents (Asie, États-Unis, Europe) ;
• une chaire visant le véhicule décarboné, appelée « Matinnov », en partenariat avec l'Université Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines et l'Agence Nationale de Recherche (ANR), dont les axes de recherche sont les matériaux innovants et la fiabilité des matériaux et systèmes pour la mécatronique ;
• une chaire industrielle d'enseignement et de recherche sur les systèmes d'éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d'éclairage embarqués), qui réunit, autour de l'ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l'Institut d'Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l'équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire vise au développement d'une expertise et d'une filière de compétences dans le domaine de l'éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport.

Les partenariats noués dans le cadre de ces chaires académiques visent à :

• faire émerger des activités de recherche et d'innovation à fort potentiel de valorisation ;
• stimuler la formation par la recherche ;
• offrir des opportunités de carrières aux enseignantschercheurs qui favorisent la mise en place de projets dans une logique d'exploitation des résultats ;
• doter les établissements publics de recherche de moyens pour investiguer des domaines stratégiques pour l'industrie.

Réalisations

Valeo Innovation Challenge

Pour la deuxième année consécutive, Valeo a lancé en 2015 le concours Valeo Innovation Challenge destiné aux étudiants d'universités et aux ingénieurs du monde entier leur permettant de devenir les acteurs de l'innovation automobile en imaginant l'équipement qui rendrait, entre aujourd'hui et 2030, la voiture plus intelligente et plus intuitive.

Pendant quatre mois les participants ont constitué des équipes de deux à cinq personnes maximum, avec la possibilité d'adjoindre à leur équipe les compétences d'étudiants d'autres disciplines comme le design, la sociologie, la philosophie, l'urbanisme, l'architecture, la biologie, etc. Plus de 1 300 équipes, issues de 89 pays distincts, se sont inscrites pour proposer et développer des solutions audacieuses et révolutionnaires pour l'automobile de 2030.

Afin de sélectionner les 20 meilleurs projets, 60 Experts de Valeo ainsi que des scientifiques indépendants ont évalué les propositions reçues, en suivant les critères de sélection suivants :

• caractère audacieux, innovant et original du projet ;
• enjeux et pertinence du problème traité et prise en compte des attentes sociétales ;
• qualité de présentation du dossier ;
• connaissance des éléments techniques associés ;
• faisabilité et réalisation de la maquette.

C'est ainsi que 20 équipes issues de 12 pays ont été nommées pour la phase de maquettage. Valeo a attribué 5 000 euros à chacune d'elles afin de leur permettre de réaliser un prototype fonctionnel en quatre mois.

Après une deuxième notation faite par des experts du Groupe et des scientifiques indépendants, Valeo a dévoilé les six équipes sélectionnées pour soutenir leur projet à Paris face au jury international. Quatre pays de deux continents différents étaient représentés par les équipes retenues : l'Allemagne, la Chine, l'Espagne et l'Inde.

De très nombreux projets originaux, innovants, variés et de grande qualité ont été examinés par les experts du Groupe. Les solutions techniques présentées ont fait apparaître, en fonction des pays, des préoccupations sociétales spécifiques, comme la sécurité et la réduction d'énergie, ou encore la vie à bord du véhicule.

Le premier prix, un chèque de 100 000 euros, a été décerné à l'équipe chinoise de l'université de Pékin, qui a proposé de nouveaux algorithmes afin d'améliorer la détection visuelle des autres véhicules. L'équipe indienne de l'université de Sri Aurobindo International Centre of Education et l'équipe allemande de l'université de la Sarre, ont remporté le deuxième prix ex aequo et ont reçu chacune la somme de 10 000 euros.

En septembre 2015, après près d'un an de travail, le jury, présidé par Jacques Aschenbroich et composé de personnalités du monde scientifique et de dirigeants de Valeo, a distingué les équipes lauréates et donné le coup d'envoi de la troisième édition du « Valeo Innovation Challenge » qui récompensera non seulement l'innovation technologique mais également le projet présentant de nouveaux modes d'utilisation de la voiture. Pour chacune de ces deux catégories, l'équipe vainqueur recevra 100 000 euros. Cette troisième édition s'ouvre à tous les étudiants, sans distinction de spécialité.

Des projets collaboratifs

Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels il est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile.

Programme « Véhicule 2L/100km »

En France, le Groupe a notamment pris part au programme « Véhicule 2L/100km » de la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) qui vise à réduire les émissions de CO2 moyennant un coût acceptable pour le consommateur final, la cible étant une consommation homologuée de l'ordre de 2L/100km pour un véhicule de segment B (1). Quatre axes de travail sont privilégiés : le développement de la technologie hybride, l'amélioration du rendement du groupe motopropulseur, l'amélioration du rendement énergétique global du véhicule (qui inclut son allégement) ainsi que la connectivité et les aides à la mobilité qui permettent une réduction de la consommation en usage réel en optimisant la conduite ou le trajet.

Valeo a pleinement participé à ce programme en proposant ses innovations qui s'intègrent dans chacun des quatre axes de développement du programme :

• la solution d'hybridation « Hybrid4All », applicable aux motorisations essence et diesel, qui générera des économies de carburant jusqu'à 15 % et à un coût deux fois inférieur aux solutions hybrides actuelles ;
• un compresseur de suralimentation électrique qui offre des performances de puissance à une motorisation de faible cylindrée, tout en en réduisant la consommation ;
• des systèmes de climatisation visant à la récupération de l'énergie du véhicule ;
• des systèmes d'aide à la conduite permettant de réduire les émissions de CO2 en adaptant en permanence la consommation d'énergie aux conditions de circulation.

⁽¹⁾ Les véhicules de segment B regroupent les citadines polyvalentes.

Projet Forty Eight : développement d'un réseau bitension sur un véhicule faiblement hybridé

Dans le cadre de l'appel à projets « Véhicule du futur » inclus dans le Programme d'Investissements d'Avenir mis en place par les pouvoirs publics français, Valeo s'est associé avec Renault, PSA, Leoni et TEC Connectivity autour d'un projet de réduction de la consommation énergétique des accessoires à forte consommation électrique.

Basée sur l'introduction d'un réseau de tension 48V sur les véhicules faiblement hybridés, l'ambition de ce projet est d'amener un maximum de composants de forte consommation électrique sur ce nouveau voltage. La réduction d'ampérage induite par ce changement sera à l'origine d'une réduction des pertes électriques en lignes (pertes de chaleur) et d'une réduction de la masse et du coût des câblages. Le gain principal viendra du convertisseur 48V/12V qui pourra voir son dimensionnement réduit, se traduisant par une réduction de masse, de prix et également un gain de rendement.

Ce projet sera l'occasion du développement de composants de nouvelle technologie, fortement électronisés. Afin de contenir leur coût et de permettre une pénétration rapide du marché, toutes les synergies avec des composants 12V seront recherchées pour garantir un maximum d'interchangeabilité sur les plates-formes véhicules aux chaînes de tractions diversifiées.

La participation de deux constructeurs ayant l'ambition de construire des cahiers des charges communs en collaboration avec Valeo donne un avantage d'ampleur à Valeo, dans son rôle d'équipementier, pour l'intégration future de ses produits sur le marché.

Projet LowCO2Motion+

Dans le cadre de l'appel à projets « Véhicule du futur », inclus dans le Programme d'Investissements d'Avenir mis en place par les pouvoirs publics français, Valeo a démarré un

Projet Structurant des Pôles de Compétitivité (PSPC) instruit par Bpifrance. Ce projet a reçu la labellisation des pôles de compétitivité Mov'eo, i-trans et Véhicule du futur.

Construit autour d'une équipe pluridisciplinaire, associant des acteurs de la recherche académique (ENSAM (Lille et Metz), TEMPO, GREEN et le GRETA) et du tissu industriel, des PME (Technomecanic, Optimprocess) et des ETI (R. Bourgeos, Mader et Eolane), le projet s'inscrit dans la chaîne de conception et de fabrication des dernières générations d'alterno-démarreur. Reconnu comme étant un industriel majeur du secteur des véhicules hybrides, Valeo est le chef de file de ce projet.

Ce projet couvre trois thématiques :

• de nouveaux procédés de fabrication industriels nécessaires au maintien de la compétitivité de tous les produits développés pour les machines électriques dédiées à l'hybridation douce (mild-hybrid) ;
• de nouvelles solutions basées sur des démarreurs à fort contenu technologique tout en étant extrêmement compétitifs en termes de coût pour réaliser la fonction stop-start ;
• l'évolution du système alterno-démarreur i-StARS vers les systèmes de type mild-hybrid en lui ajoutant de nouvelles fonctionnalités.

Les retombées attendues sont d'un point de vue scientifique à la fois de meilleures connaissances sur les machines électriques, les matériaux et leur utilisation, mais également des outils et des méthodes plus évolués pour la modélisation, l'optimisation et la capitalisation dans le domaine des machines électriques. D'un point de vue industriel, Valeo vise à renforcer son leadership dans le domaine des véhicules hybrides et à se positionner avec des offres très innovantes et compétitives à court et moyen termes. Enfin, de par la quantité très importante de véhicules impactés par les nouveaux systèmes développés dans le cadre ce projet, l'ensemble des acteurs impliqués dans le projet en attendent des retombés économiques significatives.

4.2.5 Sécurité et utilisation des données informatiques

Enjeux

Le système d'information et les données qu'il contient sont un outil important pour le bon fonctionnement du Groupe. Il s'agit du capital immatériel constitué de la stratégie de Recherche et Développement, du savoir-faire, de la créativité et des brevets du Groupe qui en résultent. Le protéger est donc un enjeu majeur pour Valeo.

Démarche

Les risques sont nombreux et peuvent causer des dommages de divers ordres (économiques, opérationnels, juridiques et d'image). Le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations concernant son activité et les données personnelles de ses employés, visà-vis desquelles il doit se maintenir en totale conformité.

La sécurité du système d'information est aujourd'hui d'une importance capitale car elle permet d'offrir un bon niveau de qualité de service mais aussi de rassurer les clients et les partenaires, par la capacité à anticiper, à réduire les vulnérabilités et à gérer les incidents et risques majeurs qui surviendraient.

La protection de ce patrimoine, qu'il soit informatique ou informationnel, dépend de la mise en place des mesures techniques les plus avancées et constamment actualisées. Ces mesures techniques n'ont de sens que si chaque collaborateur de Valeo contribue au quotidien à cette démarche, par sa compréhension des enjeux et des menaces, sa vigilance, sa discrétion, son implication pour la réduction des vulnérabilités, son devoir d'alerte. Face à l'émergence des nouveaux usages (réseaux sociaux, smartphones, mobilité...) et des nouveaux risques (cyber-attaques, criminalisation des attaques en tous genres...), Valeo prend en compte le facteur humain dans toute sa dimension. Le personnel Valeo a accès aux informations qui lui sont nécessaires mais pas à l'ensemble des données disponibles dans le Groupe.

Réalisation de l'année

Pour cela et compte tenu de la digitalisation de plus en plus profonde de l'entreprise, Valeo a relancé en 2015 un vaste plan de sensibilisation à la sécurité informatique auprès de ses employés dans le monde. Une nouvelle Charte Valeo d'Utilisation des Technologies de l'Information (NTIC) et un document intitulé « Politique Valeo de Confidentialité, Image et Médias Sociaux » ont été distribués à l'ensemble des employés du Groupe.

Les employés connectés au système d'information de Valeo ont également reçu une brochure « Mon livret sur la sécurité informatique » qui, organisé par grande problématique, comme par exemple « Travailler en mobilité », a pour objectif de sensibiliser au travers de faits divers, aux risques induits par de mauvais comportements humains et de transmettre les bonnes pratiques pour les éviter.

Perspectives

En 2016, des formations en ligne à la sécurité informatique seront déployées dans tout le Groupe pour aider les employés à bien comprendre les risques et enjeux et à appliquer les bons comportements.

Les problématiques de sécurité des données et des systèmes d'information sont également un enjeu important de l'automatisation et de la connectivité progressives des lignes de production (« Usine du futur » ou « usine 4.0 »).

Automatisation (« Cobots » et AGV) et digitalisation

La croissance rentable du Groupe passe par la recherche permanente de leviers qui permettent d'accroître sa compétitivité. Dans ce cadre, Valeo cherche à mettre en place des politiques innovantes, en matière d'automatisation et de digitalisation, qui permettent au Groupe à la fois d'augmenter sa rentabilité tout en maintenant numériquement les emplois.

L'apparition sur le marché de nouvelles technologies d'automatisation (entre autres, les cobots, robots collaboratifs ainsi que les AGV, véhicules autoguidés) permet aux sites de production et de logistique de franchir de nouvelles étapes d'automatisation, d'améliorer l'ergonomie des postes de travail et d'accroître leur compétitivité. Des tests encourageants sont en cours dans plusieurs usines et permettent de définir des standards. Chaque site déploiera son plan d'automatisation en fonction de ses possibilités, de ses moyens et de sa stratégie.

En parallèle, Valeo a lancé, en matière de digitalisation, le projet « Usine du futur » en tenant compte des possibilités actuelles de digitalisation et d'automatisation des processus. Il s'agit pour Valeo d'obtenir des progrès grâce aux outils numériques à la disposition de toute personne tout en gardant la fiabilité et l'efficacité des processus standards actuels.

La caractéristique principale de l'usine digitalisée, que l'on appelle souvent dans les médias « usine 4.0 », est de ne connaître aucune discontinuité dans la transmission des informations et des données ainsi que dans le flux des produits.

L'objet du projet « Usine du futur » est donc de définir de nouveaux outils de gestion du flux des matières et des informations du quai de chargement du fournisseur à celui du client. Il inclut la simplification et l'automatisation de process d'approvisionnement : VRO (gestion visuelle des réapprovisionnements) et BTT (assemblage à la commande et images camion).

Un autre projet SDI (Supplier Data Interchange – Échange de données informatisées avec les fournisseurs) vise à la simplification et à l'automatisation des flux d'information entre Valeo et ses fournisseurs, de l'émission de la commande au paiement, par la généralisation de l'EDI (Electronic Data Interchange – Échange de données informatisées).

Ces projets permettront à Valeo d'être plus compétitif dans ses coûts de développement et de fabrication pour favoriser la croissance.

4.3 Gestion et performance environnementales des sites Valeo

4.3.1 La politique environnementale

Depuis plus de vingt ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Le Groupe inscrit ses engagements environnementaux dans sa Charte environnement élaborée par la Direction Risques Assurances Environnement (DRAE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe :

• garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ;
• déployer sur tous les sites le système de management de l'environnement ISO 14001 ;
• améliorer la performance environnementale des procédés ;
• optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
• limiter l'usage des ressources naturelles et favoriser l'utilisation des ressources et des énergies renouvelables ;
• supprimer l'utilisation des substances dangereuses pour l'environnement ou la santé.

Dates clés de l'engagement environnemental du Groupe

• Début des années 1990 : définition de la Politique environnementale
• 1991 : lancement du programme d'audits Environnement
• 1997 : premier site du Groupe certifié ISO 14001
• 1998 : Manuel de gestion des risques et Charte environnement
• 2001 : déploiement d'un outil de reporting environnemental centralisé
• 2004 : adhésion au Pacte Mondial de l'ONU
• 2008 : Charte de développement durable
• 2013 : premiers sites du Groupe certifiés ISO 50001
• 2015 : définition de nouveaux objectifs environnementaux 2016-2020

Cartographie industrielle et principaux enjeux environnementaux des sites

Les activités industrielles des sites du Groupe sont de nature différente et présentent donc des risques distincts vis-à-vis de l'environnement. La DRAE, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a réalisé une cartographie des activités industrielles du Groupe et déterminé les principales émissions et consommations des Pôles et de Valeo Service en vue de cibler au plus près les enjeux environnementaux des sites.

	Nombre de sites	Systèmes de Confort et Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Valeo Service
Activités	117	18	26	33	31	9
Assemblage/Montage	105	18	25	31	29	2
Usinage	67	6	21	18	20	2
Injection plastique	50	10	3	16	21	0
Traitement par la chaleur (fours, étuves)	71	9	22	18	21	1
Peinture ou vernis	49	9	10	8	22	0
Soudage	64	11	18	15	18	2
Utilisation d'huiles évanescentes (émettrices de COV (1))	24	2	3	15	4	0
Dégraissage (nettoyage de surface)	45	3	14	16	12	0
Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d'une pièce)	31	1	7	4	19	0

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

La lecture de ce tableau montre que les Pôles Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité regroupent les activités industrielles les plus consommatrices de ressources (eau, énergie, emballages) et également les plus susceptibles de produire des rejets (effluents, composés organiques volatiles, déchets et gaz à effet de serre). Les Pôles Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité concentrent la majorité des opérations d'injection plastique. Le Pôle Systèmes Thermiques (du fait de l'utilisation d'huiles évanescentes émettrices de composés organiques volatils) et le Pôle Visibilité (du fait de l'utilisation de peinture et de vernis) sont de loin les plus gros émetteurs de COV (1) du Groupe.

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Les deux graphiques suivants présentent la répartition des consommations de ressources et des émissions des Pôles et de Valeo Service qui reflètent l'analyse de la cartographie industrielle.

Répartition des consommations de ressources

Ce graphique montre que les Pôles Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité représentent environ les deux tiers de la consommation des ressources du Groupe et confirme la faible consommation de ressources du Pôle Confort et Aide à la Conduite et de Valeo Service.

Principaux enjeux environnementaux de Valeo

Répartition des émissions, rejets et déchets

Au même titre que la consommation de ressources, les Pôles Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité sont les plus gros émetteurs du Groupe. Toutefois, on note que le Pôle Systèmes de Propulsion est de loin le plus gros producteur de déchets.

Sur la base des enjeux identifiés lors de l'analyse de matérialité et de la cartographie ci-dessus, on peut répartir les enjeux de Valeo par Pôle de la manière suivante :

Enjeux/Pôles	Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Pôle Systèmes de Propulsion	Pôle Systèmes Thermiques	Pôle Systèmes de Visibilité	Valeo Service
Énergie et sobriété carbone de la production		ƒ Consommation d'énergie ƒ Émissions indirectes de GES (1)	ƒ Consommation d'énergie ƒ Émissions directes et indirectes de GES (1)	ƒ Consommation d'énergie ƒ Émissions directes et indirectes de GES (1)	ƒ Émissions de GES (1) liées au transport des produits
Rejets et déchets	ƒ Émissions de COV (1)	ƒ Émissions de COV (1) ƒ Gestion des solvants chlorés ƒ Production de déchets	ƒ Gestion des fluides frigorigènes
Transport et Logistique				ƒ Consommation d'emballages	ƒ Consommation d'emballages
Eau		ƒ Consommation d'eau	ƒ Consommation d'eau	ƒ Consommation d'eau
Biodiversité

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Une volonté de transparence

Dans un souci de transparence et d'ouverture envers ses parties prenantes, notamment les investisseurs et les actionnaires, la Direction Générale de Valeo présente les principaux résultats environnementaux du Groupe lors de l'Assemblée générale annuelle. Par ailleurs, Valeo répond régulièrement à des sollicitations d'organismes nationaux et internationaux portant sur ses performances extra-financières.

En 2015, le Groupe a répondu à nouveau à l'enquête du Carbon Disclosure Project (1) (CDP) qui évalue les entreprises sur la transparence de leur communication en matière d'impact climatique : le Groupe obtient un score de transparence de 95 points sur 100, bien au-dessus de la moyenne de la catégorie équipementiers automobile qui est de 83. Concernant le score de performance, Valeo se situe dans la moyenne du secteur avec une notation C.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

La performance environnementale de Valeo est également évaluée par des agences de notation internationales, telles que RobecoSAM (Sustainable Asset Management (1)) dans le cadre de l'établissement des indices Dow Jones Sustainability (DJSI). Le Groupe a obtenu en 2015 un score environnemental de 64 points sur 100, significativement supérieur à la moyenne de son secteur qui est de 52.

Le Centre Français d'Information sur les Entreprises (1) (CFIEconseil) analyse chaque année la qualité des informations communiquées sur la performance environnementale de 42 entreprises françaises. En 2015, Valeo se situe à la sixième place de ce classement pour l'environnement.

Sustainalytics (1), autre leader dans l'analyse et la recherche concernant le développement durable, a donné à Valeo la note de 76 sur 100 et qualifié le Groupe d'« outperformer » signifiant ainsi que Valeo surpasse les performances du marché dans le domaine du développement durable.

Enfin, Valeo a intégré en décembre 2015 l'indice FTSE4Good Global Index (1) avec une note de 4,1 sur 5 et fait partie des meilleures entreprises de son secteur.

Le Groupe porte une grande attention à l'évolution de ses notations d'une année sur l'autre dans une optique d'amélioration continue de son reporting environnemental. Valeo prend en compte toutes les remarques de ces agences et poursuivra en 2016 ses efforts de transparence.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le Groupe s'est doté de moyens humains et matériels pour assurer la conformité des sites aux réglementations en vigueur et aux standards internes, maîtriser leurs impacts environnementaux et améliorer leur performance.

L'organisation de Valeo pour la gestion de l'environnement

La gestion environnementale de Valeo repose sur une démarche d'amélioration continue pilotée par la Direction Risques Assurances Environnement qui s'appuie sur une organisation déclinée au sein des Pôles, des pays et des sites : un réseau de responsables Hygiène Sécurité Environnement (HSE) est ainsi garant du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe et de l'atteinte de ses objectifs.

Le Directeur Risques Assurances Environnement est également membre permanent du Comité des risques, présidé par le Directeur des Opérations du Groupe (cf. Chapitre 3, section 3.4.3, « Évaluation et processus de gestion des risques », pages 135 à 136), organe en charge de l'établissement et du suivi des plans d'action de la cartographie des risques.

Le Comité de gestion des risques est l'organe de pilotage central de la Direction Risques Assurances Environnement (DRAE). Composé du Directeur de la DRAE et des responsables HSE des quatre Pôles et de Valeo Service, il se réunit en moyenne une fois par mois pour capitaliser sur les retours d'expérience de chacun de ses membres et faire évoluer la politique environnementale et de gestion des risques industriels du Groupe. En 2015, le Comité de gestion des risques a notamment travaillé à la création d'une nouvelle directive « Chasse aux risques » destinée à impliquer l'intégralité des employés de Valeo, aussi bien opérateurs que managers, dans un processus de détection de déviations par rapport aux exigences des directives opérationnelles de Valeo en matière d'environnement et de sécurité.

Les projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) sont passés en revue chaque mois lors de ce comité afin de définir les moyens à mettre en place en matière d'environnement et de sécurité des installations. Pour suivre l'ensemble de ces projets, la DRAE s'est dotée d'outils standardisés lui permettant de s'assurer du respect des règles du Groupe.

Ce comité est aussi l'occasion pour Valeo d'inviter des intervenants internes et externes en fonction de leur domaine d'expertise.

La DRAE s'appuie sur un réseau de responsables Hygiène Sécurité Environnement (HSE) en lien avec l'organisation matricielle du Groupe.

Au sein de la DRAE, un responsable Hygiène Sécurité Environnement Groupe est en charge de l'élaboration et de la mise en place de la politique HSE. Il s'agit de la définition des standards et des outils du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d'environnement ainsi qu'en matière de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations. Ces standards donnent lieu à l'élaboration de directives opérationnelles écrites, véritables instructions du Groupe qui doivent être déployées dans l'ensemble de ses sites.

Dans chacun des quatre Pôles et Valeo Service, un responsable HSE Pôle et Valeo Service apporte son appui technique aux responsables HSE des sites qui lui reportent. Les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service contribuent à impulser une dynamique d'amélioration continue en accompagnant les sites dans l'application des directives opérationnelles du Groupe et le respect des réglementations en vigueur. Ils ont vocation à diffuser les bonnes pratiques entre les sites de leur Pôle respectif et à soutenir les demandes d'investissements pour l'atteinte des objectifs environnementaux assignés par la DRAE.

Au sein de chaque site, un responsable HSE Site est chargé de la mise en œuvre concrète des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d'environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes. Il a également un rôle d'auditeur interne au sens des normes ISO 14001 (1), ISO 50001 (1) et OHSAS 18001 (1).

Un responsable HSE Pays est nommé à l'échelle nationale parmi les responsables HSE des sites. Il coordonne les projets environnementaux dans son pays et favorise les échanges entre responsables HSE du pays concerné : il assure notamment la traduction des directives opérationnelles du Groupe dans sa langue. Sa proximité avec les sites renforce en outre le partage des bonnes pratiques et permet la réalisation de travaux transverses, tels que la veille réglementaire locale. Il participe également à l'intégration des nouveaux responsables HSE des sites industriels en leur faisant connaître les outils et standards du Groupe.

Au total, ce sont ainsi près de 300 personnes qui sont impliquées directement dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe.

Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation de ses salariés sur les sujets HSE, notamment :

• une information centralisée dans le journal interne trimestriel du Groupe « Valeo Info » traduit dans 15 langues, avec une page « Planète » et des articles dédiés ;
• une formation visant à sensibiliser le Comité de direction de chaque site du Groupe sur les risques d'accident et les procédures et moyens à mettre en place afin de les éviter ;
• une formation des responsables HSE via des modules de formation validés par la DRAE ;
• une formation des salariés des sites aux procédures environnementales et au respect de l'environnement, notamment lors de l'intégration des nouveaux arrivants ;
• une sensibilisation de l'ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 ;
• une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l'occasion de réunions d'équipes opérationnelles ;
• des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales.

En 2015, près de 49 400 heures de formation dédiées à l'environnement ont été dispensées dans l'ensemble des sites par le réseau HSE.

Des standards exigeants pour maîtriser les risques

La conformité des sites aux réglementations en vigueur est une exigence incontournable pour le Groupe. À ce titre, chaque site a l'obligation de maintenir une veille réglementaire sur les sujets HSE. La DRAE favorise le développement d'outils de veille nationaux par le réseau des HSE Pays.

Le Manuel de gestion des risques regroupe l'ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l'environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations. En 2015, la DRAE a poursuivi l'édition des directives opérationnelles du Groupe, notamment la directive « Chasse aux Risques » qui consiste à sensibiliser les collaborateurs à la détection d'écarts par rapport aux standards du Groupe : dès lors qu'une déviation est identifiée, l'employé concerné a l'obligation de reporter le problème sur un tableau de suivi directement implanté sur chaque ligne de production. Les écarts reportés sont suivis tous les jours en « réunion 5 minutes » jusqu'à leur correction. Cette nouvelle directive impose à la Direction de chaque site de mettre en place une organisation visant à impliquer l'intégralité des employés du site dans cette démarche.

La DRAE a pour ambition de maintenir un niveau d'exigence contraignant, au moins équivalent aux réglementations locales les plus strictes. L'application de ces directives est obligatoire pour tous les sites du Groupe.

Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d'urgence. Le Groupe impose ainsi à chaque site l'établissement d'un plan d'urgence et de reprise de l'activité. Dans ce cadre, Valeo a mis au point en 2008 un outil d'assistance à la conception et à la mise en place des plans d'urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Sur la base du retour d'expérience des plans de gestion de crise et de reprise d'activité des sites, Valeo a engagé un processus de simplification de cet outil et a déployé la nouvelle version appelée « HSE VERM » en juin 2015. Cette nouvelle version impose des scénarios de crise obligatoires pour les sites, tels qu'un incendie, une explosion ou une pollution accidentelle. Chaque site doit constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d'une crise, et ce pour chaque phase d'une crise : de la phase d'alerte jusqu'à la reprise d'activité, en passant par la phase d'intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site.

Maintenir un haut niveau de sécurité des opérations

La politique du Groupe en la matière a toujours été d'assurer le plus haut niveau de prévention et de protection de ses sites face aux aléas naturels et aux risques technologiques tout au long du cycle de vie d'un site. C'est pourquoi :

• lors de la construction ou de l'acquisition d'un site, de même lors de la fermeture ou de la cession d'un site, Valeo fait réaliser un audit visant à identifier l'existence éventuelle d'un passif environnemental, d'un voisinage dangereux ou sensible ainsi que de risques naturels potentiels ;
• la grande majorité des sites Valeo est classée RHP (Risque Hautement Protégé) et dispose d'un système automatique de protection à eau (sprinkler) pour lutter contre l'incendie ainsi que d'équipes régulièrement entraînées pour faire face à toute situation à risque ;
• tous les sites installés dans des zones à risque sismique ont été construits ou sont mis à niveau conformément aux normes sismiques les plus récentes ;
• les sites Valeo sont implantés dans des zones non inondables ou, à défaut, disposent de moyens de protection et de plans d'urgence en cas d'inondation ;
• les nouvelles implantations Valeo sont le plus possible éloignées de sites présentant des potentiels de risque importants (sites Seveso (1), etc.) qui pourraient, par effet domino, les affecter ;
• les risques liés aux tsunamis sont intégrés depuis 2011 dans le document servant à la sélection des nouveaux sites ainsi que dans la politique de gestion des risques ;

Les démarches d'évaluation et de certification

en matière de sûreté, Valeo continue de renforcer ses dispositifs de sécurisation des installations (contrôles d'accès, vidéosurveillance et détection) pour améliorer la qualité des systèmes de sûreté et fait effectuer des tests de pénétration afin d'en vérifier l'efficacité.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Valeo est présent dans les zones ayant connu ces dernières années des événements naturels exceptionnels, en particulier en Asie et en Amérique. La DRAE a imposé le déploiement de moyens de prévention, tels que le renforcement des toitures pour faire face aux cyclones, la mise en place de protections anti-inondation ou la surélévation du terrain avant construction.

L'analyse de ces risques naturels est systématiquement réalisée avant tout projet d'acquisition d'un nouveau terrain ou d'un nouveau site. Cet enjeu est suivi de près par les assureurs qui renforcent leurs standards pour les bâtiments.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution

Valeo s'attache à suivre les plaintes relatives à tous les sujets environnementaux qui sont adressées aux sites. En 2015, 19 plaintes ont été enregistrées sur l'ensemble du Groupe ; ces plaintes sont relatives à des nuisances sonores et olfactives. Les sites concernés sont chargés de mettre en œuvre les plans d'action adéquats.

Un programme d'audits ambitieux à l'échelle mondiale Valeo met en œuvre un programme d'audits exhaustif déployé à l'échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d'inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Les audits de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001

Le Groupe s'est engagé depuis plus de 15 ans dans une démarche de certification des systèmes de management afin de respecter son engagement de réduction de ses impacts environnementaux et d'amélioration des conditions de santé et sécurité de ses collaborateurs. En outre, les certifications ISO 14001 en matière d'environnement, OHSAS 18001 en matière de santé et sécurité au travail et ISO 50001 en matière de management de l'énergie sont une assurance pour les parties prenantes de l'engagement fort du Groupe sur les sujets HSE. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Toutefois, une Ligne de Produits peut obtenir une certification pour l'ensemble des sites qui la composent.

À fin 2015, 98 % des sites ont obtenu la certification ISO 14001 et 94 % la certification OHSAS 18001.

Pourcentages des sites certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001

Le Groupe a la volonté d'engager les nouveaux sites (acquisition ou création) au plus tôt dans cette démarche de certification. Tout nouveau site doit en effet obtenir ses certifications dès la troisième année de son intégration dans le périmètre du Groupe.

Des sites entrés récemment dans le Groupe ont obtenu en 2015 leurs premières certifications ISO 14001 et OHSAS 18001 :

• Guangzhou (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Chine) : OHSAS 18001 ;
• Shenyang (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) : ISO 14001 ;
• Wuhu (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) : ISO 14001 et OHSAS 18001 ;
• Chennai Oragadam (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde) : ISO 14001 et OHSAS 18001 ;
• Wuxi (Pôle Systèmes de Propulsion, Chine) : ISO 14001 et OHSAS 18001.

Certification ISO 50001

Dans le cadre des objectifs d'amélioration de sa performance environnementale 2013-2015, Valeo a souhaité que 10 % de ses sites obtiennent à fin 2015 la certification ISO 50001 relative au management de l'énergie.

En 2015, 3 sites supplémentaires ont obtenu la certification ISO 50001 :

• Bietigheim (Pôle Systèmes de Visibilité, Allemagne) ;
• La Suze sur Sarthe (Pôle Systèmes Thermiques, France) ;
• Neuses (Pôle Systèmes de Visibilité, Allemagne),
• ce qui porte à 10 le nombre de sites certifiés.

8 % des sites ont obtenu la certification ISO 50001 à fin 2015. L'objectif de 10 % n'a pas pu être atteint car la certification de deux sites (Angers et Châtellerault, Pôle Systèmes de Visibilité, France) a été décalée début 2016. Valeo s'est fixé un objectif de certification ISO 50001 de 20 % de ses sites à fin 2020.

Des audits externes à l'échelle mondiale

À l'initiative de la DRAE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques en matière d'environnement, de santé et sécurité des personnes au travail, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Déployé depuis plus de 20 ans, ce programme d'audits est une composante majeure de la politique de réduction des risques et d'amélioration des performances des sites de Valeo. Chaque site est audité selon une fréquence moyenne de deux ans. La DRAE définit en début d'année les sites qui seront audités en tenant compte de cette fréquence.

Un référentiel d'audit s'appuyant strictement sur les exigences issues des directives opérationnelles HSE du Groupe permet, d'une part, de s'assurer de la prise en compte de la totalité des exigences HSE du Groupe par les sites et, d'autre part, d'établir une meilleure échelle de comparaison des sites entre eux et d'intensifier les retours d'expérience.

À l'issue de chaque audit faisant l'objet d'un rapport détaillé, une note est attribuée sur la base de critères objectifs redéfinis périodiquement par la DRAE.

Sur la base des constats effectués et d'une hiérarchisation des recommandations par niveau de risque, ces audits donnent lieu à l'établissement de plans d'action pour chaque site. Tous les plans d'action des sites sont reportés à la DRAE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé HSE Action Plan. Cette base de données permet ainsi d'obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l'avancement des plans d'action associés. En 2015, la DRAE a mis en place des revues bimensuelles de l'intégralité des plans d'action des sites Valeo avec les responsables HSE des Pôles afin de vérifier l'avancement des actions. Cette revue donne lieu à un rapport adressé à l'ensemble des managers opérationnels des Pôles afin qu'ils aient un tableau de bord précis des progrès réalisés par chaque site et qu'ils puissent intervenir si besoin.

En 2015, 188 audits externes ont été réalisés, auxquels s'ajoutent les 136 audits de certification et de suivi ISO 14001, OHSAS 18001 et ISO 50001.

Des autodiagnostics

En complément des audits externes, un outil d'autodiagnostic appelé « Roadmap » est déployé depuis 2008. Ces autoévaluations permettent aux sites d'effectuer un suivi de leur conformité avec les directives du Groupe. L'outil permet également aux responsables HSE des Pôles ainsi qu'à la DRAE d'avoir une vision globale du degré de déploiement opérationnel des directives.

Des audits d'inspection croisés

Les audits croisés sont effectués sur un site par un responsable HSE d'un autre site. Ils ont pour but de vérifier la mise en œuvre des systèmes de management HSE et l'adéquation entre les résultats des autodiagnostics et les actions réalisées sur le terrain. Ils favorisent ainsi l'amélioration de la performance mais aussi les échanges entre les sites et le partage des compétences.

Un reporting environnemental centralisé

Afin de mesurer la performance environnementale des sites, Valeo utilise sur l'ensemble de ses sites depuis plus de 10 ans un outil de reporting centralisé, Valeo Risk Indicators (VRI) via une plate-forme Internet. Chaque trimestre, ou annuellement pour certains paramètres, cet outil permet d'assurer la collecte de plus de 200 indicateurs, permettant ainsi le pilotage régulier de la performance environnementale des sites du Groupe et l'atteinte des objectifs. Parmi les nombreux indicateurs disponibles dans VRI, le Groupe sélectionne chaque année ceux destinés à être publiés dans le Document de référence au regard de ses principaux enjeux environnementaux, de ses objectifs de performance, de la pertinence par rapport aux activités de son secteur équipementier automobile et de l'attente de ses parties prenantes. Ces indicateurs sont en outre présentés de façon cohérente avec les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI).

L'ensemble des réponses des sites est consolidé et fait l'objet d'une vérification approfondie par un prestataire externe afin d'en assurer la qualité. Cette vérification consiste notamment à poser des questions aux sites en cas de variation significative d'une donnée d'une année sur l'autre, afin de fiabiliser l'indicateur final. À ce titre, près de 100 000 données sont traitées et validées.

Les modalités de définition du périmètre de consolidation et de validation des indicateurs sont précisées dans la note méthodologique présentée dans la section 4.6.1 du présent chapitre, « Précisions méthodologiques du reporting environnemental », pages 233 à 234.

Une vérification externe imposée par la loi dite Grenelle 2

En application de l'article 225 de la loi dite Grenelle 2 du 12 juillet 2010, le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale et l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, prévoient la vérification par un organisme tiers indépendant des informations publiées par les sociétés françaises.

Cette mission s'est déroulée en trois étapes :

• la première étape a consisté en une revue des processus de reporting : revue du périmètre, des définitions des indicateurs, des méthodes de calcul, des processus de consolidation et des contrôles effectués ;
• dans un second temps, les audits de sites ont été réalisés afin de vérifier la bonne mise en œuvre des procédures de reporting ainsi que la pertinence des informations reportées. Cette seconde étape s'est terminée par une revue des informations consolidées (examen de l'exhaustivité et de la sincérité des informations) ;
• en dernier lieu, le vérificateur indépendant a effectué une synthèse des observations sous la forme d'un Rapport d'assurance modérée comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations présentes dans le Rapport de gestion au titre de l'exercice 2015. Le Rapport figure à la section 4.8 du présent chapitre, pages 248 à 249.

En 2015, cinq sites ont fait l'objet d'audits en Corée du Sud, Espagne, États-Unis, France, Hongrie et Thaïlande. Par ailleurs, deux sites déjà audités en 2014 ont fait l'objet d'un audit de suivi.

Un objectif d'excellence : 100 % de taux de réponse attendu par indicateur

La représentativité de chaque indicateur est caractérisée par un taux de réponse. Il est exprimé en divisant le chiffre d'affaires des sites ayant répondu à l'indicateur par le chiffre d'affaires de l'ensemble des sites du périmètre. Le taux de réponse par indicateur en 2015 est de très bon niveau comme le montre le schéma ci-après : 100 % pour la majeure partie des indicateurs publiés, ce qui montre la grande implication des sites dans le reporting.

Taux de réponse pour les principaux indicateurs en 2015

Réalisations

Afin de répondre aux enjeux d'amélioration continue de sa politique de développement durable qui s'articule autour des sept thèmes définis à la section 4.1.1 du présent chapitre, « Les enjeux du développement durable chez Valeo », pages 233 à 234, et plus particulièrement à ceux du deuxième thème

relatif à l'éco-efficacité environnementale des processus industriels, la DRAE établit des objectifs d'amélioration de la performance environnementale. L'année 2015 a été marquée par la finalisation du plan triennal 2013-2015 de réduction des impacts environnementaux du Groupe. Il s'agit du troisième plan d'amélioration de la performance environnementale, le premier ayant démarré en 2008.

Bilan de la performance 2013-2015

Objectifs	Unité	Cible 2015 (base 2012)	Résultats 2012	Résultats 2013	Résultats 2014	Résultats 2015	Résultats 2015 (base 2012)
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau	m3 /M€	- 10 %	215	211	219	198	- 8 %
Consommation énergétique	MWh/M€	- 10 %	158	158	156	143	- 9 %
Consommation de matériaux d'emballage	kg/M€	- 7 %	6,1	6,6	6,3	5,6	- 8 %
Production de déchets
Production de déchets dangereux et non dangereux	t/M€	- 7 %	17,0	17,0	17,1	16,4	- 3 %
Sobriété carbone
Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) (1)	tCO2 /M€	- 10 %	56,7	59,6	63,4	57,3	+ 1 %
Systèmes de management
Certification ISO 14001 (management de l'environnement)		100 %	96 %	94 %	95 %	98 %	+ 2 pts
Certification OHSAS 18001 (management de la santé et sécurité au travail)	% de sites (2)	100 %	88 %	88 %	90 %	94 %	+ 6 pts
Certification ISO 50001 (management de l'énergie)	% de sites	10 %	-	2 %	5 %	8 %	+ 8 pts

(1) Cf. section 4.3.2 du présent chapitre, « Réduire les émissions de gaz à effet de serre », pages 176 à 178 pour la description du périmètre couvert par l'objectif.

(2) Pour les nouveaux sites, obtention des certifications ISO 14001 et OHSAS 18001 dès la troisième année suivant leur entrée dans le Groupe.

Valeo s'était fixé à nouveau en 2013 des objectifs triennaux particulièrement ambitieux afin de réduire l'empreinte environnementale du Groupe. Ces objectifs sont dépassés en ce qui concerne les matériaux d'emballage et presque atteints pour les consommations d'eau et d'énergie ainsi que pour les certifications ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001.

Valeo n'a pas atteint son objectif de réduction de ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d'affaires (Scope 1 et 2) mais les a pratiquement stabilisées. Cette stabilisation s'explique par une diminution de 23 % des émissions directes rapportées au chiffre d'affaires (scope 1) associée à une augmentation de 9 % des émissions indirectes rapportées au chiffre d'affaires (scope 2) qui sont beaucoup plus importantes en proportion des émissions totales (voir section 4.3.2 du présent chapitre, « Réduire les émissions de gaz à effet de serre », pages 176 à 178).

La production de déchets a été réduite mais à un niveau encore trop faible sur lequel il conviendra de travailler dans les années à venir.

Bilan de la performance 2008-2015

Consommation d'eau

Consommation totale d'eau/CA (m3 /M€)

Consommation d'emballages

Production de déchets

Certifications ISO 14001 et OHSAS 18001

Les graphiques ci-dessus montrent que depuis 2008, Valeo a diminué de manière très importante ses consommations d'eau (- 46 %), d'énergie (- 28 %), d'emballages (- 26 %) et de déchets (- 4 %) rapportées au chiffre d'affaires et poursuivi l'objectif de certification de l'ensemble de ses sites (voir périmètre section 4.6.1 du présent chapitre, « Précisions méthodologiques du reporting environnemental », pages 233 à 234).

- 46 %

Valeo a également réduit depuis 2009 ses émissions de CO2 directes et indirectes rapportées au chiffre d'affaires de 4 %.

Les dépenses et investissements en matière d'environnement

Total des dépenses et investissements environnementaux

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées en 2015 à 21,9 millions d'euros. Elles comprennent notamment les coûts de traitement des déchets, d'analyse des effluents, de fonctionnement des stations d'épuration internes et des études environnementales. À ces dépenses, s'ajoutent des coûts de dépollution sur les sites en activité, à hauteur de 3,2 millions d'euros.

En 2015, Valeo a investi 3 millions d'euros pour la protection de l'environnement sur les sites en activité. Ce montant inclut par exemple les coûts d'installation de dispositifs de traitement de l'air, de mise en place de rétentions pour une meilleure gestion des produits dangereux ou encore l'aménagement des zones de stockage des déchets.

Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des réglementations en matière d'environnement

Aucun site du Groupe n'a fait l'objet en 2015 de sanctions administratives significatives de la part des autorités.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Le montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2015 au titre de la remise en état des sites ou liées à l'environnement est de 14 millions d'euros.

Perspectives

Objectifs de performance 2016-2020

Sur la base des résultats enregistrés durant les trois derniers plans d'amélioration de la performance environnementale de 2008 à 2015 et des marges de progression identifiées (voir Chapitres 4.3.2 à 4.3.7), Valeo compte poursuivre la réduction de son empreinte environnementale. Le Groupe se fixe ainsi les objectifs suivants pour la période 2016-2020 :

Objectifs	Unité	Cible 2020 (base 2015)
Consommation énergétique	MWh/M€	- 8 %
Certification ISO 50001 (management de l'énergie)	% de sites	20 %
Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) (1)	tCO2 /M€	- 8 %
Production de déchets dangereux et non dangereux	t/M€	- 5 %
Consommation d'eau	m3 /M€	- 6 %

(1) Cf. section 4.3.2 du présent chapitre, « Réduire les émissions de gaz à effet de serre », pages 176 à 178 pour la description du périmètre couvert par l'objectif.

4.3.2 Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre

Réduire la consommation d'énergie

Enjeux

Les sites Valeo consomment les trois types d'énergie suivants pour des usages industriels et domestiques :

• énergie directe sous forme de sources primaires d'énergie (fioul domestique, gaz naturel) ;
• énergie indirecte sous forme d'électricité, de vapeur et d'air comprimé ;
• énergie directe renouvelable produite sur site, d'origine solaire, qui constitue à ce jour une part anecdotique.

L'électricité et le gaz naturel sont les deux principales sources d'énergie utilisées par les sites depuis plusieurs années. À elles deux, elles représentent près de 98 % de la consommation totale d'énergie.

Démarche

Valeo s'efforce de réduire sa consommation d'énergie par la mise en place d'actions nombreuses telles que décrites ci-après dans les « Réalisations de l'année 2015 ».

Performance

La consommation totale d'énergie est quasiment stable. Rapportée au chiffre d'affaires, elle est en diminution de 9 % par rapport à l'année passée. Cette baisse est répartie de manière homogène entre les énergies directes et indirectes et s'inscrit dans une tendance à la baisse initiée en 2013.

Consommation d'énergie totale, directe et indirecte

Analyse de la répartition géographique des consommations d'énergie

Répartition géographique de la consommation totale d'énergie

Consommation d'énergie rapportée au chiffre d'affaires par zone géographique

Consommation d'énergie/CA (MWh/m€)

Les sites en Europe, en Asie et en Amérique du Nord représentent 96 % de la consommation totale d'énergie. On note que les sites en Amérique du Sud ont un niveau de performance énergétique moindre par rapport aux sites en Afrique, en Asie, en Europe et en Amérique du Nord. Des efforts particuliers sont à réaliser par les sites sud-américains pour améliorer leur efficacité énergétique.

Réalisations de l'année 2015

L'indicateur retenu par Valeo pour quantifier les économies réalisées est le ratio d'intensité énergétique en MWh/M€. Ce ratio a diminué de 9 % entre 2014 et 2015.

Ces résultats ont été obtenus grâce aux nombreuses initiatives individuelles des sites, parmi elles :

Chonburi (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Thaïlande) : le site a investi environ 100 000 euros pour changer 1 268 lampes de type néon de 40 W par des lampes à LED de 22 W et remplacer 213 lampes au mercure de 400 W par des lampes à LED de 200 W. Grâce à ces changements, le site estime pouvoir économiser 700 MWh chaque année et espère un retour sur investissement de moins de deux ans.

Ce changement de lampes classiques à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des lampes à LED moins consommatrices d'énergie est très répandu dans le Groupe. En 2015, 21 sites du Groupe ont déclaré avoir réalisé cette action.

• Zebrak (Pôle Systèmes Thermiques, République tchèque) : le site a installé un système de récupération de chaleur dans le local compresseur. La chaleur ainsi récupérée est utilisée pour chauffer le réseau d'eau chaude et comme chauffage dans les ateliers de production. Cet investissement d'environ 40 000 euros permet ainsi d'économiser près d'un GWh en gaz et en électricité, ce qui permet un retour sur investissement de moins de deux ans.
• Plusieurs sites du Groupe ont également réalisé cette action d'optimisation énergétique des compresseurs : on peut notamment citer Abbeville et Amiens du Pôle Systèmes de Propulsion en France.

Les sites investissent également dans des chantiers importants de renforcement de l'isolation thermique. On peut ainsi citer Bobigny (Pôle Systèmes de Visibilité, France) qui a continué de remplacer ses baies vitrées et son système de chauffage défectueux ou encore le site logistique de Strykow (Valeo Service, Pologne) qui a installé des rideaux d'isolation dans les différentes parties de son entrepôt afin de prévenir la déperdition de chaleur lors du chargement des camions.

Au total en 2015, ce sont 70 sites qui déclarent avoir engagé de nouvelles actions d'efficacité énergétique au cours de l'année. Les sites espèrent ainsi réaliser des économies globales d'énergie en 2015 à hauteur de près de 2 % de la consommation totale du Groupe en 2015, soit environ 41,9 GWh.

Valeo a poursuivi en 2015 le déploiement de la norme ISO 50001 relative aux systèmes de management de l'énergie : à fin 2015, dix sites, soit 8 % des sites, ont d'ores et déjà obtenu cette certification.

Par ailleurs, la réglementation française a imposé la réalisation d'audits énergétiques pour un grand nombre de sites n'étant pas déjà engagés dans la démarche ISO 50001. À ce titre, Valeo a fait réaliser 10 audits énergétiques : les résultats de ces audits ainsi que des plans d'action pour la réduction de la consommation des sites ont été envoyés pour information aux préfets des régions concernées.

Perspectives

Pilote sur le site d'Angers

Le Groupe a la volonté d'aller encore plus loin dans la réduction de sa consommation totale d'énergie. À ce titre, Valeo a choisi de mener un projet pilote sur un site ayant déjà réalisé d'importantes réductions de sa consommation d'énergie afin d'identifier de nouvelles pistes d'amélioration et, en cas de résultats concluants, de les déployer plus largement sur l'ensemble des sites.

Le site d'Angers (Pôle Systèmes de Visibilité, France), identifié comme Centre d'Excellence pour la conservation de l'énergie, a été sélectionné comme site pilote. Le projet a consisté en l'installation de dispositifs de mesure innovants disposés sur les différents postes d'alimentation en électricité du site. Les mesures effectuées en continu sur une période de trois mois ont permis de faire les constats suivants :

• Il existe des périodes sans production où la consommation d'énergie baisse mais n'est pas nulle du fait de certaines consommations résiduelles telles que l'énergie utilisée pour les installations de chauffage : on dit dans ce cas qu'il reste un « talon énergétique » qu'il faut s'attacher à réduire au maximum.
• La consommation d'énergie varie très peu en journée alors que le nombre de pièces produites est beaucoup plus variable. En conséquence, lorsque la production est très importante, produire une pièce nécessite peu d'énergie (par exemple moins de 2 kWh par pièce produite) ; au contraire, lorsque le nombre de pièces produites diminue, produire une pièce nécessite davantage d'énergie (parfois plus de 6 kWh par pièce produite).

Sur la base de ces deux constats, le projet pilote a permis d'identifier deux pistes d'amélioration :

• Afin de réduire les « talons énergétiques », le site a désigné un Responsable Énergie en charge de couper l'intégralité des équipements non utilisés en fin de journée et le week-end.
• La mise en place d'un système d'alarme qui se déclenche lorsque le niveau de production baisse, indiquant ainsi aux responsables des zones concernées lorsqu'il est nécessaire d'éteindre une machine. Ainsi, en période de faible activité, il est préférable d'arrêter certaines machines et attendre qu'il y ait une plus forte demande pour recommencer à produire et ainsi réduire la consommation d'énergie par pièce produite.

Le projet a ainsi permis d'estimer des réductions possibles de l'ordre de 10 % à 15 % sur la consommation totale actuelle, ce qui peut représenter un peu plus de 300 000 euros d'économies annuelles possibles pour le site.

En 2016, Valeo étudiera la faisabilité du déploiement de cette méthode à d'autres sites du Groupe.

Valeo s'est fixé un objectif de réduction de sa consommation totale d'énergie rapportée au chiffre d'affaires de 8 % entre 2016 et 2020.

Réduire les émissions de gaz à effet de serre

Enjeux

Depuis 2009, Valeo progresse dans l'analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités. En 2015, les postes d'émissions suivants sont pris en compte dans le bilan :

les émissions directes de GES : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (1), et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ;

Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, Valeo travaille activement à la réduction de ses consommations

• les émissions indirectes de GES associées à l'énergie, liées à la consommation d'électricité, de vapeur, d'air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ;
• les autres émissions indirectes de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels, et au transport des marchandises et des personnes (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux).

Performance

Scope 1

Les émissions directes de GES rapportées au chiffre d'affaires diminuent de 23,5 % entre 2014 et 2015.

Émissions directes de GES (kt eq. CO2 ) – Postes d'émissions	2013	2014	2015
Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO2 )	131,8	115,9	118,0
Émissions directes des procédés hors énergie (1) (kt eq. CO2 )	14,9	19,3	1,9
Émissions de la flotte de véhicules Valeo (2) (kt eq. CO2 )	7,6	12,0	7,4
Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO2 )	14,1	17,5	14,5
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (kt eq. CO2 )	168,4	164,7	141,8
TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES/CA (t eq. CO2 /M€)	14,3	13,2	10,1

Démarche

d'énergie et de ressources.

(1) Les données concernant les émissions directes des procédés hors énergie ont fait l'objet en 2015 d'un suivi précis qui a permis de constater une surestimation de ces données en 2013 et en 2014.

(2) Les émissions de la flotte de véhicules Valeo intègrent à partir de 2013 les émissions liées aux équipements de manutention au gaz.

Scope 2

Valeo a réduit ses émissions indirectes de GES rapportées au chiffre d'affaires de 6 % entre 2014 et 2015.

Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (1) et aux autres énergies telles que la vapeur, l'air comprimé, etc.	2013	2014	2015
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES (kt eq. CO2 )	534,1	627,7	663,8
TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2 /M€)	45,35	50,25	47,22

(1) Le calcul tient compte des différentes natures d'énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d'électricité.

Répartition géographique des émissions directes et indirectes (Scope 1 et 2) de gaz à effet de serre associées à la consommation d'énergie en 2015

Le graphe présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité. La comparaison de ce graphe avec celui de la répartition géographique de la consommation totale d'énergie (cf. présente section, page 175) montre que si les sites européens de Valeo consomment 50 % de l'énergie totale du Groupe, les émissions de GES associées représentent un peu moins de 38 % du total du Groupe. À l'inverse, les sites situés en Asie consomment près de 28 % de l'énergie totale du Groupe mais émettent environ 42 % des émissions totales de GES du Groupe. Cet écart s'explique par le fait que les centrales électriques en Asie qui fournissent l'énergie aux sites Valeo fonctionnent majoritairement au charbon, très émetteur de GES. La croissance du Groupe en Asie se traduit donc par une augmentation des émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue.

Scope 3

Les autres émissions indirectes de GES (Scope 3) considérées pertinentes par Valeo sont les suivantes :

• les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques et emballages) ;
• les émissions liées au transport des produits (logistique) ;
• les émissions liées au transport des personnes.

Autres émissions indirectes pertinentes de GES ) – Postes d'émissions (kt eq. CO2	2013	2014	2015
Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont :	4 680	5 122	5 614
Matériaux (métaux)	3 050	3 250	3 416
Matériaux (autres)	1 630	1 872	2 198
Émissions liées à la logistique dont :	156	242	237
Logistique Route/Rail/Mer	97	157	174
Logistique Air/Express	59	85	63
Émissions liées aux déplacements professionnels dont :	139	125	139
Trajets domicile-travail	99	97	108
Trajets professionnels	40	28	31
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES (kt eq. CO2 )	4 975	5 489	5 990
TOTAL DES AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2 /M€)	422	439	426

Les émissions du Scope 3 rapportées au chiffre d'affaires ont diminué de 3 % entre 2014 et 2015.

L'empreinte carbone du Groupe

Au global en 2015, l'empreinte carbone du Groupe (Scopes 1, 2 et 3) s'élève à environ 6,8 millions de tonnes équivalent CO2, ce qui représente une hausse de 8,3 % par rapport à 2014.

Rapportée au chiffre d'affaires de Valeo, l'empreinte carbone 2015 du Groupe (Scopes 1, 2 et 3/CA) a diminué de 3,9 % par rapport à 2014.

Le graphe ci-dessous montre la contribution majoritaire des matériaux entrant dans les procédés industriels à l'empreinte carbone globale du Groupe (environ 83 % dont deux tiers pour les métaux), alors que les émissions directes ne représentent que 2 % de l'empreinte globale.

Répartition 2015 des principaux postes d'émissions de GES

Perspectives

Valeo s'est fixé un objectif de réduction de ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (Scope 1 et Scope 2) rapportées au chiffre d'affaires de 8 % entre 2016 et 2020.

4.3.3 Rejets et déchets

Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l'air ou dans les sols pouvant impacter l'environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d'éviter toute pollution.

À cette fin, les sites Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées par la réglementation locale et par ses clients qui peuvent se trouver dans ses bâtiments, ses équipements de production et ses produits.

L'ensemble de ces substances interdites ou réglementées est rassemblé dans une base de données appelée BRDS (« Banned, Regulated and Declared Sustances ») mise en place par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe interdit l'utilisation des substances suivantes :

• les matériaux amiantés ;
• les PCB (Polychlorobiphényles) ;
• les fluides frigorigènes de type Halons, CFC, etc. ;
• les FCR (Fibres Céramiques Réfractaires) ;
• les substances radioactives.

Valeo a souhaité depuis plusieurs années avoir une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Les chlorofluorocarbures (CFC) et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les hydrofluorocarbures (HCFC), l'objectif du Groupe est d'anticiper les dates limites d'élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de remplacement et de suivi périodique des fuites des équipements contenant des fluides frigorigènes.

En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) par la réglementation européenne en vigueur.

La prévention des rejets dans l'air

Démarche

Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d'émissions atmosphériques.

Cette organisation nécessite l'établissement par chaque site d'un inventaire de ses émissions qui a pour but :

• d'identifier les sources d'émissions atmosphériques en considérant l'ensemble des processus et activités du site ainsi que les installations de traitement de ces émissions ;
• de caractériser la nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au process) ;

de quantifier ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l'obtention de permis d'exploitation en fonction de la réglementation applicable.

Chaque site Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus, les possibilités de réduction à la source de ces émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d'installations de traitement de ces émissions.

Performance

Valeo suit les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatils (COV), d'oxydes d'azote (NOx), de plomb (Pb) et de trichloréthylène (TCE).

Les émissions d'oxydes de soufre (SOx) ne sont pas suivies dans la mesure où les installations de combustion utilisent majoritairement du gaz naturel qui n'émet pas d'oxydes de soufre lors de sa combustion.

Émissions atmosphériques de COV

Émissions atmosphériques de COV (t)

On observe cette année une baisse de 1,7 % des émissions de COV rapportées au chiffre d'affaires.

Cette diminution est principalement due au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite. Les trois autres Pôles Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques et Systèmes de Visibilité augmentent leurs émissions de COV rapportées au chiffre d'affaires ; l'activité de Valeo Service n'est quant à elle pas émettrice de COV.

Ces augmentations s'expliquent en partie par l'utilisation par la quasi-totalité des sites Valeo de la méthodologie de reporting de cet indicateur, élaborée par la DRAE, qui permet d'augmenter la confiance quant aux chiffres reportés. Valeo a également procédé en 2015 à un recensement des activités industrielles émettrices de COV qui a été particulièrement utile lors des phases de validation des indicateurs et a contribué au renforcement de la fiabilité de l'indicateur.

Émissions atmosphériques de NOx

Les émissions de NOx sont estimées sur la base des consommations de fioul et de gaz, principalement utilisés pour le chauffage, les processus de traitement thermique ou encore les incinérateurs de COV.

Les émissions de NOx rapportées au chiffre d'affaires diminuent de 9,5 % entre 2015 et 2014.

Rejets de plomb et de TCE

Le Groupe suit les rejets de plomb et de TCE dans l'atmosphère, deux composés utilisés historiquement dans la production.

Les émissions de plomb ne sont pas significatives : 16 kg en 2015, en diminution de 5,9 % par rapport à 2014.

Quant au TCE, encore utilisé par un seul site du Groupe (Taegu, Corée du Sud), sa consommation s'établit à 22,5 tonnes en 2015.

Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone

Dans un souci de transparence, le Groupe a procédé de nouveau en 2015 à une estimation globale des émissions de CFC et HCFC : 608 kg équivalent CFC-11 (composant de référence pour la mesure du potentiel d'appauvrissement de la couche d'ozone), soit une diminution de 3,8 % par rapport à la valeur de 2014.

Réalisations de l'année

Plusieurs sites ont engagé des actions visant à réduire leurs émissions atmosphériques. On peut notamment citer :

• Jedeida (Pôle Systèmes de Propulsion, Tunisie) : le site a remplacé son ancien système de climatisation fonctionnant avec du R22, substance appauvrissant la couche d'ozone, par un nouveau système fonctionnant avec du R410 plus respectueux de l'environnement ;
• Shenzhen (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite) : le site a choisi d'installer un nouveau système de traitement des émissions de COV pour ses cabines de peinture. Il a ainsi investi dans un système de traitement des COV par plasma froid et UV. Cette nouvelle technologie ne nécessite l'adjonction d'aucun produit chimique et a un coût de fonctionnement très faible par rapport aux systèmes classiques.

La prévention des rejets dans les sols

Démarche

Bien que Valeo ne génère pas d'effluents industriels à haute charge polluante, chaque site doit gérer ses effluents liquides. Une directive spécifique traite de la gestion de ces effluents liquides dont les principales exigences sont les suivantes :

• les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l'objet de traitements dans des stations d'épuration implantées directement sur les sites Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ;
• dans la mesure du possible, les réseaux d'effluents sont connectés au réseau public ;
• le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ;
• le rejet direct d'effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ;
• les eaux d'extinction d'incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée.

Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention des déversements accidentels dans le milieu naturel :

• Les opérations de chargement/déchargement de camionsciternes peuvent être à l'origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l'environnement. Afin d'éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut notamment le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de la compatibilité avec le contenant de destination et les instructions en cas de déversement accidentel.
• Le stockage des produits à risques peut être également source d'écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d'assurer l'étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d'alerte en cas de débordement.
• Les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et eaux souterraines associé à ce type d'installation.
• Les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation.
• En cas d'épandage accidentel, le Groupe a édité une directive appelée « Moyens d'intervention et de limitation des conséquences » qui se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d'urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l'environnement.
• En outre, en cas de cession ou de cessation d'une activité, le Groupe fait réaliser systématiquement un audit qui peut être complété d'une investigation des sols et des eaux souterraines

afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d'exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s'imposent sont prises.

En cas de fermeture définitive d'un site et dans l'attente d'un acquéreur, l'ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements est évacué et la maintenance du site reste assurée.

Performance

En 2015, le volume total rejeté par les sites du Groupe est de 724 milliers de m3 , en diminution de 11 % par rapport à 2014.

En 2015, la quantité de métaux lourds en sortie des stations internes s'élève à 24 kg contre 253 kg en 2014, soit une diminution de 90,5 %. Cette très forte diminution s'explique en partie par la comptabilisation antérieure du zinc par un site thaïlandais alors que le zinc n'est pas un métal lourd entrant dans l'indicateur.

Aucun déversement accidentel significatif n'a été relevé en 2015.

Déchets

Enjeux

L'enjeu principal en matière de déchets est d'une part d'optimiser les processus de fabrication afin d'en limiter la production et d'autre part de recycler dans le processus industriel tout ce qui peut l'être, sans nuire à la qualité du produit.

Chaque site a pour mission de :

• collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l'environnement ;
• s'assurer que les filières d'élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets.

Démarche

Les principaux déchets générés par les installations du Groupe sont, par ordre d'importance en poids : les métaux, le bois et les plastiques.

S'agissant des déchets métalliques, ils sont revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité.

Le bois est quant à lui recyclé ou valorisé thermiquement.

Une partie des plastiques est revendue pour recyclage.

Afin de gérer ces déchets de manière standard sur l'intégralité des sites, le Groupe s'est doté d'une directive opérationnelle fixant des règles en matière de :

• minimisation de la génération de déchets. Cette réduction de la production de déchets peut être atteinte par :
  • la réduction du poids des emballages,
  • la substitution de matières premières,
  • un changement dans les modes opératoires ou les processus ;
• collecte et entreposage des déchets. Les conteneurs de déchets permettent d'identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple inflammabilité) ;
• transport de déchets : les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés ;
• élimination des déchets : l'enfouissement ou l'incinération de déchets sur un site Valeo est formellement interdit ;
• traçabilité des déchets : chaque expédition est accompagnée d'un bordereau de suivi de déchet qui résume :
  • la caractéristique du déchet expédié,
  • l'entreprise en charge de son transport,
  • l'entreprise en charge de son élimination et de son traitement.

Afin d'assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d'élimination des déchets ».

contrôle et surveillance des zones d'entreposage des déchets.

Valeo priorise l'élimination des déchets de la manière suivante :

• en priorité vers les filières de recyclage ;
• sinon, vers les filières de valorisation
• en l'absence de ces deux filières, vers des filières d'élimination.

À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières dans un autre pays.

L'outil de reporting des indicateurs environnementaux Valeo Risk Indicators permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans chacune de ces filières.

Performance

Quantités de déchets produits

Production de déchets dangereux et non dangereux

En 2015, la quantité totale de déchets produits rapportée au chiffre d'affaires a diminué d'un peu plus de 4 % par rapport à 2014.

Caractéristiques des déchets produits

La part de déchets valorisés est passée de presque 86 % en 2014 à 90 % en 2015.

Par ailleurs, la part des déchets dangereux est restée stable à 9 % de la quantité totale de déchets.

Déchets exportés

Depuis 2011, le Groupe suit les quantités de déchets dangereux et non dangereux exportés par les sites. Les sites reportant des exportations de déchets sont Juarez (Pôle Systèmes de Visibilité, Mexique) qui exporte la grande majorité de ses déchets vers les États-Unis et le site de Rio Bravo (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite) qui exporte lui aussi certains de ses déchets vers les États-Unis ; par ailleurs le site de La Suze-sur-Sarthe (Pôle Systèmes Thermiques, France) exporte une petite quantité de déchets vers l'Allemagne dans une filière de régénération de solvants. Au total, les exportations correspondent à 1 596 tonnes en 2015.

Réalisations de l'année

Plusieurs sites se sont illustrés dans la réduction de leur production de déchets ou l'amélioration de leur taux de valorisation. On peut citer notamment :

• Shenzhen (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Chine) : le site a recherché de nouvelles filières de traitement de déchets dans la région. Les déchets précédemment destinés à des filières d'enfouissement sont désormais traités dans des filières de recyclage. Un travail a également été mené afin de recycler l'intégralité des solvants organiques utilisés par le site ;
• Breuilpont (Valeo Service, France) : en 2015, le site a pris la décision de changer de sous-traitant pour le traitement des déchets afin d'en choisir un dont le taux de valorisation est plus important.

La recherche de filières de valorisation peut s'avérer difficile, notamment en Asie. Toutefois, des progrès apparaissent dans ces pays afin de trouver des solutions durables de valorisation. Des efforts de fiabilisation sur le report des déchets non destinés à des filières de valorisation sont également en cours.

Perspectives

Valeo s'est fixé un objectif de réduction de sa production de déchets rapportée au chiffre d'affaires de 5 % entre 2016 et 2020.

4.3.4 Transport et logistique

Transports

Enjeux

Les activités de Valeo nécessitent en amont un approvisionnement en matières premières et en composants, puis des flux intersites, et en aval des livraisons aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les principaux impacts environnementaux de ces flux logistiques sont les émissions de gaz à effet de serre dues à l'utilisation de carburants non renouvelables.

Démarche

En 2015, Valeo a continué de renforcer ses exigences en termes d'organisation du transport, de positionnement des stockages externes détenus par les fournisseurs mais également en termes d'emballages afin de suivre la stratégie de livraison « Juste à temps » (Just In Time). Ces exigences montrent l'engagement de Valeo pour l'optimisation de ses coûts logistiques ainsi que pour la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre.

Performance

Valeo n'utilise les transports aériens qu'en cas de rupture logistique. Ils ne représentent par conséquent qu'une part marginale des coûts de transport.

En 2015, le Groupe a transporté le même volume de pièces par avion qu'en 2014, mais l'optimisation du transport aérien par des transports dédiés avec un taux de remplissage de 100 % a permis de réduire les émissions de CO2 liées à ce mode de transport de 85 000 à 63 000 tonnes.

Concernant le transport routier, les optimisations déjà réalisées les années précédentes se sont poursuivies en 2015 :

• amélioration de la consolidation des transports routiers en Chine : au lieu de camions dédiés, les transporteurs procèdent le plus souvent possible à des circuits de collecte de pièces dans les usines des fournisseurs ;
• du fait de la généralisation de ces circuits de collecte, le taux moyen de remplissage des camions s'est amélioré, passant de 70 % en 2014 à 73 % en 2015.

Globalement, le Groupe a amélioré son ratio entre le volume de pièces transportées et les émissions de CO2 associées à ces transports. Les émissions totales liées aux transports routiers ont cependant augmenté, en accord avec la croissance du Groupe.

Concernant le transport maritime, le Groupe a également poursuivi sa démarche engagée depuis de nombreuses années :

• amélioration de la consolidation de tous les flux maritimes venant d'Europe et d'Asie à destination du Mexique avec un unique fournisseur, un pour les flux provenant d'Europe et un autre pour les flux provenant d'Asie. En conséquence, tous les enlèvements se font de manière groupée afin d'optimiser le remplissage des conteneurs. Cette méthode permet également de rationaliser les flux avec un départ régulier par semaine, rendant plus facile l'organisation de la production des sites Valeo et augmentant la fiabilité des livraisons aux clients ;
• création d'un partenariat entre Valeo et un fournisseur unique pour tous les flux maritimes à destination du Brésil.

Concernant le transport ferroviaire, Valeo a continué le travail entrepris en 2014 en Amérique du Nord consistant à organiser les livraisons des fournisseurs nord-américains de Valeo situés dans la région de Chicago à destination du Mexique :

• les camions se rendent dans un même entrepôt puis leur contenu est transféré dans des conteneurs scellés ;
• les conteneurs sont ensuite acheminés par train depuis l'Illinois aux États-Unis jusqu'à un entrepôt des douanes de San Luis Potosi au Mexique, sans avoir l'obligation de s'arrêter à la frontière ;
• après dédouanement, les conteneurs sont ouverts puis leur contenu est acheminé par camion dans les différents sites Valeo présents à San Luis Potosi.

En 2015, Valeo a travaillé à l'optimisation des flux en provenance d'Asie et à destination de l'Europe par la voie ferroviaire (voir cas pratique 1 ci-après).

Réalisations de l'année

Cas pratique 1

D'une manière générale, le transport par bateau est le moyen de transport le plus utilisé pour les livraisons de pièces en provenance d'Asie à destination de l'Europe. Jusqu'à très récemment, la seule alternative au transport maritime pour ces flux Asie/Europe était d'utiliser le transport routier. Cependant, ce mode de transport a plusieurs inconvénients notables : il prend plus de temps que le transport maritime et il est également plus polluant et plus coûteux. L'ouverture de flux logistiques ferroviaires récents entre l'Asie et l'Europe a modifié cette situation.

Ces nouveaux flux ferroviaires présentent plusieurs avantages par rapport au transport maritime du fait de la réduction de la distance parcourue :

• par voie maritime, environ 32 000 km ;
• par voie ferroviaire, environ 10 500 km.

En conséquence, ces nouvelles voies de transport ferroviaire ont permis à Valeo :

• de réduire le temps de transport moyen entre l'Europe et l'Asie ;
• de réduire les émissions de CO2 associées à ces transports.

Les équipes logistiques en Chine ont travaillé activement en 2015 à la mise en place de ces flux ferroviaires dès lors que la rentabilité était avérée.

Cas pratique 2

Pour l'approvisionnement en matières premières, le Groupe distingue deux types de flux routiers :

• les flux domestiques entre les fournisseurs de Valeo et les usines de production ;
• les flux de collecte entre les fournisseurs de Valeo et les plates-formes logistiques pour les envois intercontinentaux maritimes.

Le Groupe a développé en 2015 en Allemagne la mutualisation de ces deux flux. Les camions approvisionnant les sites de Valeo en Allemagne, collectent en même temps les matières destinées aux usines Valeo au Brésil.

Cette mutualisation permet d'améliorer le taux de remplissage des camions, de gagner du temps et par conséquent de réaliser des économies.

Perspectives

En 2016, le Groupe poursuivra ses actions de consolidation des flux routiers pour tous les sites en Thaïlande, en Turquie et aux États-Unis ainsi que pour un grand nombre de sites en Chine, de même que l'optimisation du taux de remplissage de ses moyens de transport.

Pour le transport maritime, les équipes logistiques des différents sites de production continueront à mutualiser leurs envois. Une action spécifique sera lancée en Chine afin de développer ce moyen de transport pour ses approvisionnements dans les autres pays asiatiques.

Valeo poursuivra ses efforts afin d'utiliser les flux ferroviaires pour transporter ses produits dès lors que cela s'avérera possible.

Emballages

Enjeux

Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits Valeo. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché du remplacement). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, bois, plastique et métal. Le carton et le bois réunis constituent environ 90 % des matériaux utilisés.

Répartition de la consommation de matériaux d'emballage

Démarche

Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d'emballage à travers deux axes majeurs :

• l'utilisation d'emballages ou de palettes réutilisables, qu'ils soient en carton, bois ou plastique ;
• l'amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits.

Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo.

Performance

Consommation de matériaux d'emballage

Consommation totale de matériaux d'emballage (kt)

En 2015, la consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 11 % par rapport à 2014. La consommation totale de matériaux d'emballage s'est quant à elle stabilisée.

Cette diminution peut s'expliquer par les nombreuses actions que mènent les sites en partenariat avec les fournisseurs et les constructeurs automobile visant à réduire leurs quantités de matériaux d'emballage.

Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l'utilisation de matières recyclées. Ainsi, en 2015, 948 tonnes de matériaux d'emballage ont été récupérées en interne et réutilisées, soit près de cinq fois plus qu'en 2013 (203 tonnes).

Réalisations de l'année

Parmi les actions réalisées, on peut notamment citer :

• Getafe (Valeo Service, Espagne) : le site a identifié deux moyens de réduire sa consommation de matériaux d'emballage : réutiliser les palettes en carton servant au transport des produits en provenance d'un site Valeo en Chine et réutiliser les palettes en carton de fournisseurs locaux. À ce titre, les équipes ont réussi à économiser un peu plus de 5 000 palettes en carton, soit environ 15 tonnes de carton ;
• Chennai (Pôle Systèmes de Visibilité, Inde) : le site a réalisé un travail en partenariat avec ses clients afin d'améliorer le taux de remplissage de ses palettes de produits finis. Les boîtes contenant les produits ont ainsi été modifiées afin de pouvoir en accueillir un plus grand nombre. Le passage de 84 à 96 pièces par boîte a ainsi permis de réduire la consommation globale de matériau d'emballage du site.

4.3.5 Eau

Enjeux

En raison de l'importance de cette ressource, l'objectif du Groupe est de limiter et de maîtriser sa consommation en eau, de limiter les risques de pollution des sources d'approvisionnement et de garantir une eau de bonne qualité à son personnel.

Démarche

Afin de maîtriser et de réduire autant que possible leur consommation, les sites mettent en place des moyens humains et matériels appropriés :

• chaque source d'approvisionnement en eau du site est équipée de dispositifs permettant de déterminer le volume d'eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) ;
• l'utilisation d'eau de refroidissement en circuit ouvert est interdite à l'exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux ;
• le site tient à jour un plan de ses réseaux d'approvisionnement et de distribution d'eau.

Ce plan distingue :

• l'eau potable,
• les usages domestiques (si distincts de l'eau potable),
• les usages industriels,
• les usages incendie ;
• l'approvisionnement en eau potable du site est si possible d'origine externe (réseau public préférentiellement) ;
• les réseaux d'eau potable sont protégés des risques de contamination par les autres réseaux ;
• le site effectue a minima un suivi trimestriel de sa consommation en eau. L'objectif de ce suivi est :
  • de connaître les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l'eau,
  • d'identifier toute dérive de la consommation en eau et d'intervenir rapidement en cas de fuites sur le réseau,
  • de permettre l'élaboration d'un plan de réduction de la consommation d'eau afin d'atteindre au minimum les objectifs assignés à chaque site par le Groupe ;
• dans la mesure du possible, le site réserve l'usage de l'eau potable aux seuls usages domestiques et privilégie l'usage de l'eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie) ;

Afin de minimiser ses consommations d'eau, il est recommandé à chaque site d'agir notamment sur les points suivants :

• optimiser les opérations de lavage ;
• mettre en place des circuits de recyclage comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement en les utilisant comme eaux de lavage des sols et des équipements ;
• prendre en compte l'optimisation de la gestion de l'eau et les économies d'eau envisageables lors de l'achat d'équipements consommant de l'eau ;
• collecter les eaux pluviales.

Performance

Consommation d'eau

Consommation d'eau pour un usage domestique/CA (m3 /M€) Consommation d'eau pour un usage industriel/CA (m3 /M€) Volume total d'eau consommée (milliers de m3 )

En 2015, Valeo a réduit sa consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires de 9,6 % par rapport à 2014 et stabilisé sa consommation totale d'eau.

1,5

14,9

La consommation d'eau à usage industriel représente 44 % de la consommation totale d'eau, sans changement par rapport à l'année dernière.

d'affaires par zone géographique

Répartition géographique de la consommation d'eau en 2015 Répartition géographique Consommation d'eau rapportée au chiffre

de la consommation totale d'eau

Les sites situés en Europe et en Asie représentent 85 % de la consommation totale d'eau. On note que les sites en Asie et en Amérique du Sud ont une consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires nettement supérieure à celle des sites situés en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique.

Des progrès sont à réaliser par les sites asiatiques et sud-américains afin d'optimiser leurs consommations d'eau, notamment par la recherche de fuites, sources importantes de gaspillage d'eau.

Afin de mesurer l'impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). Le pourcentage d'approvisionnement de Valeo dans les nappes souterraines est passé de 11,7 % en 2014 à 13,9 % en 2015. Cette augmentation est due au site de Shashi (Pôle Systèmes Thermiques, Chine) qui a effectué des prélèvements d'eau dans les nappes souterraines représentant à eux seuls un tiers de la consommation totale d'eaux souterraines du Groupe.

Limitations en eau

Sources de prélèvement

En 2015, deux sites (Ben Arous du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite en Tunisie ainsi que São Paulo du Pôle Systèmes de Visibilité au Brésil) ont subi une restriction d'alimentation en eau. Trois sites (Rio Bravo du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite au Mexique, São Paulo du Pôle Systèmes de Visibilité au Brésil et Wenling du Pôle Systèmes de Visibilité en Chine) ont subi des coupures d'alimentation en eau du réseau public.

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Valeo a réalisé en 2015 l'analyse de son Empreinte Eau (water footprint) au travers de l'enquête du Carbon Disclosure Project (1) (CDP) relative à l'eau. Ce questionnaire, adressé pour la première fois par le CDP en 2013, ne fait pas encore l'objet d'une notation, mais a toutefois permis à Valeo de mieux cerner ses risques et ses opportunités sur cette problématique ainsi que les préoccupations des parties prenantes. Valeo n'est pas un consommateur important d'eau dans ses processus industriels (44 % de sa consommation d'eau est à usage domestique) et n'a relevé à ce jour aucune problématique spécifique. Valeo continuera de réaliser son Empreinte Eau en 2016 afin de poursuivre cette étude.

Réutilisation de l'eau

En 2015, trois sites déclarent collecter leurs eaux pluviales en vue d'une réutilisation (Reilly du Pôle Systèmes de Visibilité en France, Breuilpont de l'Activité Valeo Service en France, et Tianjin du Pôle Systèmes Thermiques en Chine). Par ailleurs, 14 sites déclarent recycler et réutiliser en interne leurs eaux industrielles. Ce chiffre est en augmentation constante (sept sites en 2013, 12 sites en 2014).

Réalisations de l'année

Les deux sites de Kyongju du Pôle Systèmes de Propulsion en Corée du Sud se sont particulièrement illustrés dans le domaine de l'eau en 2015 avec trois chantiers majeurs :

la réduction des consommations d'eau à usage domestique : les équipes en charge de la maintenance du site ont réalisé des travaux visant à réduire tous les débits d'eau dans la cuisine et les sanitaires. L'ensemble des employés du site a également été sensibilisé à la réduction de la consommation d'eau afin de modifier leurs comportements ;

• l'intégration de l'aspect environnement lors de la mise en place de nouveaux processus industriels : à ce titre, le site a changé en 2015 ses processus de lubrification et de traitement de surface. Par ces changements technologiques, le site économise désormais 250 m3 d'eau par jour ;
• la détection de fuites d'eau dans les réseaux par une entreprise spécialisée.

Le site a par ailleurs mené des actions conjointes avec le gouvernement local dont la mise en place d'un système de séparation des eaux usées pour éviter la contamination des nappes phréatiques.

4.3.6 Biodiversité

Enjeux

Les 117 sites du périmètre occupent une surface globale d'environ 699 hectares, dont un peu plus de 10 % sont laissés à l'état naturel. Le reste est utilisé pour le bâti, les zones de circulation et les espaces verts entretenus.

La quasi-totalité des terrains utilisés par Valeo, soit 90 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par ailleurs, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer sensiblement les processus écologiques (pas d'extraction ni d'épandage par exemple).

Afin d'appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité. Vingt sites ont ainsi été recensés en 2015 : deux en Asie, cinq en Amérique du Sud et 13 en Europe. On distingue neufs sites en France, principalement localisés dans le voisinage de zones classées Natura 2000 (1) ou de Zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique (ZNIEFF (1)).

Démarche

L'identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité est réalisée à l'échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. Cette étape est primordiale lors de la mise en œuvre d'un système de management de l'environnement certifié ISO 14001.

La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d'aménagement, d'exploitation et de fermeture d'un site industriel.

Pour l'ensemble de ces actions, le site a reçu une distinction lors du septième Forum Mondial de l'Eau (World Water Forum) qui s'est déroulé à Taegu et Kyongju en avril 2015 et qui vise à récompenser les entreprises leader dans la prévention des pollutions et dans la conservation des ressources.

Perspectives

Valeo s'est fixé un objectif de réduction de sa consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires de 6 % entre 2016 et 2020.

Réalisations de l'année

Dans le cadre d'un accord passé en 2009 avec le ministère de l'Écologie, de l'Énergie, du Développement Durable et de l'Aménagement du Territoire (MEEDDAT) Valeo s'est engagé à titre volontaire à effectuer des travaux de mise en sécurité de quatre sites industriels en France, fermés et cédés à des tiers.

Au titre de cet accord, Valeo a finalisé en 2015 la remédiation du site de Rochefort dans la Mayenne en liaison avec la préfecture de ce département et les différentes administrations locales concernées. Afin de préserver la biodiversité de ce site, Valeo a pris en compte dans le cadre de ces travaux :

• les périodes de nidification et de reproduction d'espèces protégées (lézards verts et chauve-souris notamment) en maintenant leurs espaces d'habitat. Un comptage de ces espèces protégées est effectué sur une durée de trois ans par un expert en environnement afin de s'assurer de la bonne reproduction de ces espèces ;
• l'équilibre de la flore en supprimant certaines espèces invasives (renouée du Japon). Ces plantes sont fauchées, ramassées et emmenées dans des filières spécialisées afin d'être détruites et ainsi d'éviter leur propagation.

De nombreux sites s'investissent au regard de la biodiversité, notamment lors de la semaine du développement durable qui se déroule en juin. Deux actions ressortent :

• la récupération d'appareils électroniques (batteries/piles, appareils ménagers, téléphones usagés, etc.) en vue de leur recyclage : cette action permet de s'assurer que ces déchets spéciaux seront recyclés dans les filières appropriées et respectueuses de l'environnement. On peut citer notamment les sites de Tuam (Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, Irlande), Chrzanow (Pôle Systèmes de Visibilité, Pologne) ou encore Shanghai (Pôle Systèmes de Visibilité, Chine) ;
• la plantation d'arbres sur le site ou la distribution de graines ou de plantes aux employés : cette action est largement déployée à travers le Groupe, à titre d'exemples on peut citer les sites de Chennai (Pôle Systèmes de Propulsion, Inde), ou encore San Luis Potosi (Pôle Systèmes de Propulsion, Mexique).

4.4 Valeo et ses collaborateurs

4.4.1 La politique Ressources Humaines

La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu'entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie.

Cette stratégie Ressources Humaines part d'une approche globale mais prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché, afin de faire face à des situations contrastées dans les différents pays où le Groupe est implanté.

Elle permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir la guerre des talents, l'acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l'employabilité du personnel.

Évolution de l'effectif sur 3 ans (1)

Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.1.1 du présent chapitre, « Les enjeux du développement durable », page 144) et fondent l'action du Groupe en matière de sécurité et conditions de travail, d'engagement des équipes, d'attractivité, de développement des talents et de diversité.

La Direction des Ressources Humaines promeut et s'assure du respect des Valeurs Valeo listées ci-dessous :

• l'éthique ;
• la transparence ;
• l'autonomie ;
• le professionnalisme ;
• le travail d'équipe ;
• la valorisation de l'humain (mieux-être au travail, diversité, motivation et engagement de l'ensemble des salariés).

L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

2013 2014 2015 Évolution (2015/2014) Ingénieurs et Cadres (I&C) 16 831 18 458 20 410 + 11 % Administratifs, Techniciens, Agents de Maîtrise (ATAM) 9 436 10 189 10 141 - 0,4 % Agents 40 548 42 518 43 956 + 3 % EFFECTIF INSCRIT 66 815 71 165 74 507 + 5 % Intérimaires (en équivalent temps plein à fin décembre) 7 368 7 254 8 293 + 14 % EFFECTIF TOTAL 74 183 78 419 82 800 + 6 % dont : Effectif permanent 52 655 56 208 59 884 + 7 % Effectif temporaire (CDD + Intérimaires) 21 528 22 211 22 916 + 3 %

(1) Selon le reporting social.

Au 31 décembre 2015, le Groupe emploie 82 800 personnes, soit une augmentation de l'effectif total de 6 % par rapport au 31 décembre 2014.

Cette croissance sur l'exercice 2015 est principalement liée à l'augmentation du nombre d'Ingénieurs et Cadres (+ 11 %).

Le Groupe continue de développer ses compétences grâce au recrutement d'un nombre croissant d'Ingénieurs et Cadres, témoignant d'investissements massifs dans l'innovation, principalement en Europe et en Asie. L'évolution des effectifs des différentes catégories professionnelles démontre la transformation progressive d'une entreprise industrielle vers une entreprise offrant des solutions technologiques innovantes.

Le développement industriel dans des pays à forte croissance, en Amérique du Nord et en Asie, fait écho à la stratégie du Groupe.

Le marché automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde.

Au 31 décembre 2015, le Groupe compte 27,7 % de personnel temporaire, ce qui représente un ratio stable par rapport au 31 décembre 2014. Ce taux élevé s'explique en partie par le nombre important de salariés en contrat à durée déterminée en Chine, conformément à la pratique locale consistant à débuter sa carrière par un contrat de 5 ans renouvelable, suivi d'un contrat à durée indéterminée.

Au 31 décembre 2015, le Groupe compte 8 293 intérimaires, soit une hausse de 14 % par rapport au 31 décembre 2014. Cette hausse est principalement constatée en France, aux États-Unis et dans tous les pays d'Europe Centrale et Orientale.

Répartition par catégorie socioprofessionnelle de l'effectif inscrit

L'augmentation de la part des Ingénieurs et Cadres dans les effectifs du Groupe au 31 décembre 2015 (27 %) témoigne de la politique d'innovation technologique croissante menée par Valeo.

Répartition par genre de l'effectif inscrit

La proportion globale de femmes au sein du Groupe est restée stable. Le recrutement de femmes dans les catégories professionnelles où elles sont le moins présentes (Ingénieurs et Cadres et Techniciens) continue cependant de progresser (cf. section 4.4.5, « Diversité Hommes-Femmes », pages 213 à 215), grâce aux initiatives prises par le Groupe en matière de diversité et de promotion de certains métiers.

Répartition par tranche d'âge de l'effectif inscrit

Au 31 décembre 2015, l'effectif du Groupe ayant entre 40 et 49 ans est celui qui a le plus augmenté par rapport au 31 décembre 2014.

Compte tenu de la proportion de jeunes dans les recrutements réalisés chaque année, le Groupe continue de connaître un renouvellement des générations, lié à l'augmentation des effectifs dans des zones à forte croissance.

Conformément à la politique de promotion de la diversité générationnelle, au 31 décembre 2015, chaque catégorie d'âge est en progression par rapport au 31 décembre 2014 (sauf pour les effectifs de moins de 20 ans).

Répartition par zone géographique de l'effectif total

Sur la période 2013-2015, l'effectif du Groupe a connu une croissance significative :

• en Europe Centrale et Orientale (+ 20 %), du fait de l'expansion en Pologne, en Hongrie, en République tchèque et en Roumanie ;
• en Amérique du Nord (+ 15 %), notamment grâce au développement des activités aux États-Unis ainsi qu'au Mexique et à l'ouverture d'un site au Canada ;
• en Europe Occidentale (+ 6 %), essentiellement en Espagne et en Irlande.

Sur la période 2013-2015, les effectifs de l'Afrique et de l'Asie sont stables, alors que celui de l'Amérique du Sud enregistre une forte baisse (- 40 %) du fait de la situation économique au Brésil.

Ces évolutions traduisent aussi bien les situations économiques contrastées des différentes régions que la stratégie de développement du Groupe.

Les embauches et les départs

La politique d'internationalisation du Groupe s'est traduite par une croissance de 6 % du nombre de collaborateurs dans le monde entre 2014 et 2015. 83 % de l'effectif total du Groupe était localisé en 2015 dans un autre pays que la France, contre 66 % en 2000.

Effectif total hors France

En 2015, Valeo a recruté 20 112 personnes dans le monde (y compris 9 175 recrutements en contrat à durée indéterminée), dont 3 855 Ingénieurs et Cadres.

Hormis quelques difficultés de recrutement localisées, notamment sur certains postes à fort niveau d'expertise ou demandant des capacités linguistiques particulières et dans des bassins d'emploi confrontés à une très forte concurrence, le Groupe, fort de son image et de son expérience, n'a été confronté à aucune difficulté particulière lors de ses opérations de recrutement.

Évolution des embauches sur 3 ans

2013	2014	2015
+ 6 %	+ 2 %	+ 12 %

Nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée

Valeo enregistre une hausse de 29 % des embauches en contrat à durée indéterminée en 2015 (9 175 embauches en 2015 contre 7 125 embauches en 2014). Ces embauches en CDI concernent principalement des Agents (+ 49 %) et des Ingénieurs et Cadres (+ 23 %).

Agents ATAM

Ingénieurs et Cadres

Nombre d'embauches en contrat

10 937 embauches en contrat à durée déterminée ont été réalisées en 2015, soit une hausse de 2 % par rapport à 2014, essentiellement en Amérique du Sud (Brésil et Argentine) ainsi qu'en Europe Centrale et Orientale. Cette croissance des embauches en contrat à durée déterminée concerne les Agents (+ 8 %).

	CDI
	2013	2014	2015	Évolution (2015/2014)	2013	2014	2015	Évolution (2015/2014)
Europe Occidentale	1 161	1 271	1 560	23 %	2 097	3 006	3 200	6 %
Europe Centrale et Orientale	1 263	1 551	2 073	34 %	512	862	1 046	21 %
Afrique	211	293	506	73 %	746	365	394	8 %
Amérique du Nord	1 763	1 685	2 530	50 %	1 403	1 362	1 294	- 5 %
Amérique du Sud	960	341	165	- 52 %	74	20	37	85 %
Asie	2 920	1 984	2 341	18 %	4 401	5 155	4 966	- 4 %
TOTAL	8 278	7 125	9 175	29 %	9 233	10 770	10 937	2 %

Répartition des embauches par zone géographique

En 2015, l'importance des recrutements en Asie est conforme à la stratégie d'expansion du Groupe sur ce continent (36 % des recrutements totaux). Les 20 112 recrutements réalisés en 2015 se répartissent de la façon suivante dans les différentes régions

et par ordre décroissant : Asie (+ 7 307), Europe Occidentale (+ 4 760), Amérique du Nord (+ 3 824), Europe Centrale et Orientale (+ 3 119), Afrique (+ 900) et Amérique du Sud (+ 202).

Évolution des départs sur 3 ans par zone géographique

Les marchés de l'emploi en Asie et en Amérique du Nord sont particulièrement dynamiques, y compris pour les populations d'Agents. Les effectifs du Groupe restent en croissance significative dans ces deux régions. Sur les autres marchés numériquement importants, le nombre de départs progresse du

2013 2014 2015

fait de la situation économique incertaine en Amérique du Sud et de la reprise économique en Europe et en Amérique du Nord, qui génère des tensions parmi les populations recherchées sur ces marchés.

	Europe Occidentale	Europe Centrale et Orientale	Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Total Groupe
Licenciements économiques	38	11	4	77	584	203	917
	4,1 %	1,3 %	0,4 %	8,4 %	63,7 %	22,1 %	100,0 %
Licenciements non économiques	205	376	20	1 321	106	1 821	3 849
	5,3 %	9,8 %	0,5 %	34,3 %	2,8 %	47,3 %	100,0 %
Démissions	553	766	124	1 513	88	2 396	5 440
	10,2 %	14,1 %	2,3 %	27,8 %	1,6 %	44,0 %	100,0 %
Préretraites	56	0	0	0	0	1	57
	98,2 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	1,8 %	100,0 %
Retraites	256	53	1	65	20	100	495
	51,8 %	10,7 %	0,2 %	13,1 %	4,0 %	20,2 %	100,0 %
TOTAL	1 108	1 206	149	2 976	798	4 521	10 758

Répartition des départs par motif et par zone géographique

Répartition des départs par motif

En 2015, 10 758 personnes ont quitté le Groupe, soit 18 % de l'effectif permanent, contre 16 % en 2014.

Les départs en préretraite et retraite restent stables depuis 2013 et représentent 0,9 % de l'effectif permanent du Groupe en 2015.

Les démissions restent l'une des principales causes des départs et représentent 9 % de l'effectif permanent du Groupe en 2015 (8 % en 2014 et en 2013). Par catégorie socioprofessionnelle, les démissions enregistrées en 2015 représentent 7 % de l'effectif permanent des Ingénieurs et Cadres, 5 % de l'effectif permanent des ATAM et 11 % de l'effectif permanent des Agents.

Il existe un processus d'information commun à tout le Groupe lors d'une démission. En effet, pour toute démission d'un Ingénieur et Cadre, une « alerte démission » est transmise par

le service des Ressources Humaines à différents collaborateurs (managers hiérarchiques, fonctionnels, réseau des Ressources Humaines…) le jour même de la démission. Cette « alerte démission » reprend de manière très concise les raisons de la démission et est étudiée avec les managers concernés pour définir les actions à mener en fonction de plusieurs éléments (raisons de la démission, profil du candidat, expertise…).

Les actions menées pour fidéliser les talents, et en particulier les Ingénieurs et Cadres à potentiel, ont permis de limiter à 7 % le taux de départ de cette catégorie de collaborateurs.

Par ailleurs, le taux de départ des Agents rentrera dans la liste des indicateurs de l'Axe Implication du Personnel qui seront suivis par l'ensemble des sites à compter du 1er janvier 2016.

4.4.2 Santé, sécurité et conditions de travail

Accidents du travail (fréquence et gravité) et maladies professionnelles

Enjeux

La stratégie Ressources Humaines de Valeo repose sur sa volonté de permettre à chaque collaborateur de travailler dans un environnement sans risque d'accident du travail. Cette stratégie est inscrite dans les Valeurs du groupe Valeo et dans les objectifs des collaborateurs ainsi que du management pour améliorer sans cesse la performance sécurité du Groupe.

Processus

Garantir un environnement sans accident relève de la responsabilité de Valeo envers tous ses collaborateurs. Cela nécessite l'engagement de la Direction Générale du Groupe et la participation de chacun. Les progrès font l'objet d'un suivi par le Comité de sécurité du Groupe dirigé par le Directeur des Opérations, assisté du Directeur Industriel, du Directeur Risques Assurances Environnement ainsi que du Directeur Délégué Ressources Humaines.

Valeo a mis en place un audit systématique par des consultants externes afin d'assurer une évaluation et une gestion du risque plus rigoureuses ainsi que l'amélioration des performances qualité. Le but est d'obtenir la certification OHSAS 18001 pour l'ensemble des sites. Depuis 2010, un outil d'auto-évaluation est utilisé par chaque Responsable Hygiène et Sécurité.

L'amélioration continue est gérée selon l'approche QRQC (réponse rapide à des problèmes qualité) adaptée aux problématiques de sécurité au travail. Cette démarche s'articule autour des principes suivants :

• la méthode QRQC permet de s'assurer qu'en cas d'accident ou de non-conformité par rapport aux normes de sécurité, une contre-mesure est mise en place pour éviter tout nouvel incident ;
• une analyse approfondie de la cause de cet incident est réalisée afin d'éviter qu'il se renouvelle ;
• une description de l'incident et une analyse de ses causes, sont publiées sur un site Intranet dédié auquel a accès l'ensemble des responsables hygiène et sécurité, ainsi que l'ensemble du management ;
• afin de permettre une bonne prise en compte des incidents, chaque Directeur de site doit informer le Directeur de son Pôle ou de son Activité dans les 4 heures suivant la survenance d'un incident du travail.

La prévention est également gérée selon des règles et procédures internes relatives à « l'implication du personnel », spécifiquement consacrées à la prévention et à la gestion des questions de sécurité et de l'ergonomie. Ces règles et procédures reprennent les exigences applicables à l'ensemble des équipes de direction des sites dans cinq domaines :

• prévention ;
• respect des directives en matière d'hygiène et sécurité du Groupe ;
• formation de tous les collaborateurs aux règles générales de sécurité et aux comportements à adopter en matière de sécurité et d'ergonomie sur le poste de travail ;
• application de la méthodologie QRQC (réponse rapide à des problèmes qualité) ;
• signalement des accidents avec arrêt et sans arrêt de travail.

Afin de progresser dans ces domaines, tous les sites disposent d'un Comité sécurité et ergonomie, composé de l'équipe de direction et d'employés, qui se réunit chaque mois.

Chaque site doit également évaluer sa performance en matière de sécurité et déployer son plan d'amélioration. Les équipes chargées de l'audit de la qualité évaluent les progrès réalisés chaque année sur tous les sites.

Tous les managers du Groupe bénéficiant d'une part variable de rémunération sont associés à l'amélioration continue en matière de sécurité au travail. Leur rémunération variable est en effet majorée ou pénalisée en fonction du nombre d'accidents du travail avec arrêt.

Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l'organisation (Groupe, Pôle/Activité, site), trois d'entre eux concernent la sécurité :

• taux de fréquence 1 (TF1) : nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ;
• taux de fréquence 2 (TF2) : nombre d'accidents avec ou sans arrêt par million d'heures travaillées ;
• taux de gravité 1 (TG1) : nombre de jours d'arrêt dus à un accident du travail par millier d'heures travaillées.

Ces indicateurs concernent à la fois les collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat (à durée indéterminée ou à durée déterminée), ainsi que les personnes qui ne sont pas salariés du Groupe mais qui travaillent dans les locaux de Valeo (intérimaires et prestataires).

Performance

Taux de fréquence (TF1 et TF2) Groupe

Entre 2008 et 2013, le ratio TF1 au niveau du Groupe s'est amélioré chaque année avant de se dégrader en 2014. Une amélioration a été constatée en 2015, le ratio TF1 étant de 2,35.

En 2015, la performance du TF1 était très variée selon les pays. Ce ratio était par exemple de zéro en Corée et en Thaïlande, de 10,76 en France et de 22,1 en Argentine.

En 2015, le nombre d'accidents avec ou sans arrêt a diminué, comme le montre le ratio TF2 qui atteint 11,50 alors qu'il était de 13,00 en 2014 et de 22,57 en 2009.

Alors que le nombre d'heures travaillées en 2015 a augmenté de 3 % par rapport à 2014, le nombre total d'accidents avec ou sans arrêt a diminué de 8,2 %.

Taux de gravité (TG1) Groupe

Le taux de gravité est globalement stable depuis 2008, oscillant entre 0,06 et 0,08 selon les années.

Taux de fréquence (TF1 et TF2) France

En France, le ratio TF1 a augmenté de 6,10 en 2013 à 10,76 en 2015, tandis que le ratio TF2 a baissé de 50,63 en 2013, à 49,10 en 2015.

Taux de gravité (TG1) France

Le taux de gravité s'est substantiellement dégradé entre 2012 (0,19) et 2015 (0,31).

Réalisations de l'année

En 2014, l'analyse de la typologie des accidents a montré que la majorité d'entre eux était liée au comportement et a donc révélé l'importance d'être vigilant en toute circonstance. À la suite de ces résultats, un nouveau programme de formation intitulé « Safety First » (« la sécurité avant tout ») a été créé.

En 2015, 10 789 collaborateurs du Groupe ont suivi une formation délivrée par des formateurs certifiés dans 17 pays différents. 26 % des heures totales de formation ont été dédiées à la sécurité.

Pour renforcer la prévention, une nouvelle méthode de « chasse aux risques » a été mise en place pour que les équipes, dont les opérateurs, soient capables d'identifier et d'éliminer les risques sur le lieu de travail. Cette méthode a été déployée de manière conjointe dans tout le Groupe par les départements RH et HSE au cours du second semestre.

Les règles et procédures « Prévenir et gérer les questions de sécurité et d'ergonomie » dans le cadre de l'implication du personnel ont été entièrement revues et adaptées afin de renforcer la prévention et la formation.

Le site de Rakovnik (République tchèque) témoigne de cette dynamique positive d'amélioration de la performance en matière de sécurité au travail en étant parvenu à un taux de zéro accident avec arrêt pour la deuxième année consécutive en 2015, tout en améliorant l'identification des risques par cinq par rapport à 2014.

Perspectives

La progression des résultats obtenus en 2015 doit être accélérée via un programme mis en œuvre en 2016 qui vise à réduire le ratio TF1 du Groupe en dessous de deux. L'objectif à moyen terme est de passer en dessous de un. Le programme sera développé et déployé en 2016 avec l'apport de bonnes pratiques mises en œuvre dans d'autres grands groupes industriels.

Une nouvelle directive sur la sécurité, intitulée « Safety Talks » (« Discussions sur la sécurité »), a été publiée en janvier 2016. En cas de constatation d'un comportement ou d'un acte dangereux, le responsable en charge de la sécurité échange avec le collaborateur concerné pour en comprendre les raisons et trouver avec lui une solution pour le corriger. Le processus prend fin lorsque le collaborateur s'engage à faire preuve de plus de vigilance concernant sa propre sécurité et celle de ses collègues.

Cette nouvelle démarche sera associée à des modules d'e-learning obligatoires. Ces modules de formation devront être suivis au moins une fois par an par tous les collaborateurs qui exécutent des travaux potentiellement dangereux.

Organisation du temps de travail adaptée aux besoins du Groupe

Enjeux

Dans un contexte économique marqué par une vive concurrence internationale, l'organisation du temps de travail doit être flexible et permettre de développer la compétitivité de l'entreprise.

Seule la stratégie de croissance rentable de Valeo, basée sur la présence mondiale, la technologie avancée, les coûts compétitifs et la qualité totale, peut permettre le développement durable de l'emploi.

Dans ce contexte, l'organisation du temps de travail doit s'accompagner d'aménagements afin de mieux répondre aux besoins des clients et de faire face à de grandes variations d'activité. Elle doit garantir la compétitivité de l'entreprise et la flexibilité nécessaire face aux variations de l'activité, tout en s'inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale de l'employeur favorisant notamment le mieux-être au travail.

Démarche

Durée du travail des salariés à temps plein

Au sein de tous les sites du Groupe, le travail des collaborateurs est organisé dans le cadre de durées légales, variables d'une législation nationale à une autre, allant de 35 à 48 heures par semaine. Chaque Direction de site se doit, dans le cadre du respect des durées légales de travail, de mettre en place l'organisation du travail la plus compétitive possible et de rechercher son optimisation en permanence.

La durée légale la plus fréquemment pratiquée au sein du Groupe est de 40 heures par semaine.

Durée du travail des salariés à temps partiel

Considérant comme temps partiel tout horaire de travail inférieur à l'horaire standard d'un établissement, la durée moyenne du temps de travail des salariés à temps partiel varie, selon les pays et les catégories socioprofessionnelles, de 16 à 36 heures par semaine.

1 196 salariés travaillent à temps partiel dans le Groupe en 2015, soit 1,61 % de l'effectif inscrit (1,70 % en 2014, 1,75 % en 2013). Les femmes représentent 63 % des salariés à temps partiel (66 % en 2014, 64 % en 2013).

L'effectif à temps partiel est réparti de la manière suivante par catégorie professionnelle :

• Ingénieurs et Cadres : 11,2 % ;
• ATAM : 14 % ;
• Agents : 74,6 %.

Le travail à temps partiel s'inscrit pleinement dans la démarche de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) du Groupe qui vise à trouver un équilibre entre les besoins de l'entreprise (nécessité d'une rentabilité durable) et les souhaits de salariés recherchant un équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Performances et réalisations de l'année

Les horaires de travail flexibles ainsi que les rythmes de travail adaptés doivent appuyer et garantir la compétitivité de l'organisation. Parallèlement, le déploiement d'une politique de mieux-être au travail, l'amélioration de l'ergonomie des postes de travail et l'encouragement du télétravail auprès des salariés doivent permettre une réduction effective de l'absentéisme chez Valeo.

Les rythmes de travail adaptés

En 2015, 51 % de l'effectif inscrit du Groupe travaillent en équipe (51 % en 2014 et 53 % en 2013).

Afin d'optimiser la durée d'utilisation des équipements de production, le Groupe a mis en place des rythmes de travail adaptés. Ainsi, certains équipements sont utilisés 24h/24, ce qui nécessite le roulement de trois équipes (une équipe du matin, une équipe d'après-midi et une équipe de nuit), appelé « 3x8 ». Les équipes de nuit peuvent, dans certains sites de production, être des équipes fixes (les mêmes salariés travaillent régulièrement de nuit) appelées « équipes permanentes de nuit ». Lorsqu'il n'y a pas d'équipes de nuit, l'organisation est alors appelée « 2x8 ».

Les personnels de structure travaillent, quant à eux, en horaire de journée (durée du travail en rapport avec les obligations légales locales). Certains personnels de production peuvent travailler à la journée, c'est-à-dire selon des horaires classiques. C'est notamment le cas des collaborateurs ayant des restrictions d'aptitude ou étant reconnus en tant que travailleurs en situation de handicap.

Lorsque la législation locale le permet, l'annualisation du temps de travail est privilégiée. Elle permet d'éviter le recours aux heures supplémentaires, de mieux anticiper les besoins des clients par une organisation plus flexible du travail et enfin de donner davantage de visibilité aux collaborateurs sur leur temps de travail (et donc sur leur temps de repos).

Réduction de l'absentéisme

La réduction de l'absentéisme est une priorité pour le Groupe.

En matière d'absentéisme, le Groupe fait état de résultats satisfaisants qu'il convient de maintenir dans le futur. Des plans d'action seront menés auprès des établissements qui montrent les taux d'absentéisme les plus élevés afin que ceux-ci se rapprochent de la moyenne du Groupe.

Le taux d'absentéisme rend compte des absences pour : maladie, absence sans motif, absence autorisée (congé sans solde…), accident de travail et de trajet, grève, mise a pied et autre motif. Entre 2013 et 2015, les actions menées par Valeo ont permis une stabilisation du taux d'absentéisme autour de 2 %.

Taux d'absentéisme par zone géographique

Le taux d'absentéisme mondial est resté stable entre 2014 et 2015.

Il convient de noter que si Valeo adopte une politique homogène quant au suivi de l'absentéisme, le niveau des couvertures sociales et les différences culturelles ont une influence importante sur les disparités constatées entre les pays.

Répartition des absences par motif

Taux d'absentéisme du Groupe

Calcul : ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures possibles de travail. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois x l'horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) x l'effectif inscrit fin de mois.

4

Motif d'absence/ Zone géographique	Maladie	Maladie Professionnelle	Accident de travail (trajet inclus)	Mise à pied	Grève	Absence autorisée (congé sans solde exceptionnel, etc.)	Absence sans motif	Autre
Europe Occidentale	83,1 %	4,2 %	2,6 %	0,0 %	6,4 %	2,9 %	0,6 %	0,2 %
dont France	85,3 %	4,4 %	4,4 %	0,1 %	1,3 %	3,2 %	1,0 %	0,3 %
Europe Centrale et Orientale	88,8 %	0,0 %	1,2 %	0,0 %	0,0 %	3,9 %	6,1 %	0,0 %
Afrique	65,3 %	0,0 %	0,2 %	2,1 %	0,0 %	27,8 %	4,0 %	0,6 %
Amérique du Nord	45,5 %	0,6 %	1,1 %	1,6 %	0,0 %	11,5 %	35,1 %	4,6 %
Amérique du Sud	67,1 %	0,4 %	0,9 %	0,0 %	0,0 %	16,7 %	12,3 %	2,6 %
Asie	55,3 %	0,9 %	1,5 %	0,0 %	0,1 %	29,6 %	7,1 %	5,5 %
TOTAL	74,9 %	2,1 %	1,8 %	0,3 %	2,9 %	8,7 %	7,8 %	1,5 %

Répartition des absences par motif et par zone géographique

Perspectives

Augmenter le télétravail et les bureaux proches du domicile

Afin de répondre aux aspirations de certaines catégories de salariés souhaitant concilier vie professionnelle et vie personnelle, le Groupe a mis en place en 2014 la possibilité de recourir au télétravail, sous certaines conditions.

En effet, Valeo permet, aux salariés qui en font expressément la demande, de réduire leurs déplacements en offrant contractuellement la possibilité de travailler à domicile certains jours de la semaine. Cette organisation permet d'éviter les trajets quotidiens domicile-travail et de réaliser des gains de temps substantiels pour le salarié. Cette démarche a été initiée en France en 2014 et a été étendue en 2015 aux autres pays du monde dans lesquels ce type de mode de travail avait du sens pour l'employeur et les collaborateurs. En 2015, 413 salariés, principalement des Ingénieurs et Cadres, bénéficient de cet aménagement essentiellement en France et en Pologne.

Convaincu que cette organisation du travail s'inscrit dans une démarche de mieux-être, gage d'une meilleure performance de ses salariés, Valeo souhaite développer le télétravail dans les années futures.

De la même manière, Valeo permet aux salariés ayant des contraintes de transport significatives de réduire le temps passé à se déplacer en offrant la possibilité de travailler certains jours dans un site Valeo plus proche de leur domicile. Cette démarche sera développée dans les années à venir.

Mieux-Être au Travail

Enjeux

Le « Mieux-Être au Travail » est une démarche de gestion et d'attention portée aux individus qui composent le collectif de travail, au service du développement responsable de l'entreprise.

Lorsque la démarche a été initiée en juin 2009, le monde de l'industrie automobile était en crise. Valeo a alors eu la volonté de contribuer à la relance de l'économie automobile non seulement par des investissements en Recherche et Développement, mais également en utilisant le levier de performance que constitue l'engagement individuel de chaque membre de l'entreprise.

Ce levier de performance collective que constitue la somme des engagements individuels a été clé dans le développement du Groupe et constitue aujourd'hui un des socles de base de la gestion des Ressources Humaines chez Valeo.

Le Groupe avait déjà de solides bases en matière de sécurité et d'attention portée à ses employés reposant notamment sur une politique zéro accident depuis 2004 et sur l'intégration de la prévention par l'ergonomie dès la conception de produits depuis 2009.

Démarche

Le programme « Mieux-Être au Travail » a été conduit comme un projet d'entreprise à gouvernance élargie, en commençant la réflexion par la France et incluant la Direction, les managers de proximité, les employés et les représentants des salariés.

Les résultats de l'enquête 2014 auprès de l'ensemble des collaborateurs ont démontré que des progrès sont en cours :

• l'équilibre vie privée/vie professionnelle s'est amélioré et affiche une meilleure performance que celle de la base de comparaison. Il en est de même de l'impact du stress ressenti et du sentiment d'autonomie (ou de latitude décisionnelle) ;
• un axe fort demeure à travailler : le support aux collaborateurs dans leur travail, en terme d'outils, de simplification de processus et d'accompagnement ;
• de nouvelles demandes apparaissent, comme davantage d'opportunités de développement de carrière et de compétences, à tous les niveaux hiérarchiques de l'entreprise, afin de s'accomplir au travail.

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Réalisations

Historique des principales actions mises en place

2009	√ Réflexion sur une démarche nommée « Mieux-Être au Travail », poussant le souci de prévention et de traitement des risques dans le domaine de la santé psychologique des collaborateurs.
2010	√ Signature de l'accord Mieux-Être au Travail en France. √ Mise en place d'un catalogue de 63 actions classées par levier d'amélioration du Mieux-Être au Travail sur l'ensemble des établissements. √ Lancement d'une enquête de climat social sur l'ensemble des sites français. √ Mise en place sur chaque site français d'un Comité Mieux-Être au Travail qui travaille à l'adaptation et au déploiement local des plans d'action.
2011	√ Définition et lancement de plans d'action locaux à la suite des résultats de l'enquête. √ Création et diffusion d'un film sur le Mieux-Être au Travail sur l'ensemble des sites français.
2012	√ Déploiement de la politique Mieux-Être au Travail au niveau mondial. √ Sous-titrage du film « Mieux-Être au Travail » en anglais.
2013	√ Développement d'une formation « Play Well » qui permet aux managers de construire un environnement de vie au travail favorable à l'épanouissement individuel ainsi que de détecter et prévenir les situations de risques psychosociaux, qu'ils soient d'origine professionnelle mais également issus de la vie privée. √ Communication auprès des institutions sur le programme Mieux-Être au Travail du Groupe et son suivi (France, Tunisie, etc.). √ Ajout systématique du critère de valeur et respect des individus dans les outils d'évaluation du potentiel des collaborateurs et de promotion. √ Déploiement des plans d'action personnalisés par site en qualité de levier d'engagement.
2014	√ Bilan de l'accord d'entreprise France 2010 et ouverture de négociations pour son extension. √ Deuxième enquête Mieux-Être au Travail, en France, et extension à l'ensemble des établissements du Groupe dans le monde. √ Analyse des résultats et identification des quatre actions prioritaires par site pour le programme 2015-2016.
2015	√ Négociation en vue du renouvellement de l'accord sur le Mieux-Être au Travail en France. En l'absence de signature, mise en œuvre de plans d'action. √ Définition de plans d'action pour chaque site dans le monde. √ Mise en place d'un outil de suivi des plans d'action. √ Poursuite de l'adaptation culturelle des formations « Play Well » dans les pays.

Le déploiement mondial de ce programme Mieux-Être au Travail a été lancé lors de la convention Ressources Humaines du Groupe en décembre 2011.

Il s'est achevé en octobre 2012, à l'occasion de la convention annuelle des Cadres Dirigeants du Groupe, par la remise d'un rapport sur le déploiement et sur l'appropriation par les différents pays de la démarche Mieux-Être au Travail.

Ce déploiement s'est appuyé sur le recensement des bonnes pratiques existantes dans les différents établissements du Groupe et a repris la méthodologie éprouvée dans les sites français : enquête, diagnostic et action.

Ce déploiement international est basé sur l'affirmation d'une volonté globale au plus haut niveau du Groupe d'inciter à une prise en compte locale du Mieux-Être au Travail dans la durée.

Dans ce cadre, le Comité opérationnel du Groupe a mandaté un panel de Directeurs pour assurer la communication et le déploiement mondial.

Des journées de séminaires ont été organisées dans 11 régions, regroupant les Directeurs Pays, Directeurs de site et Directeurs Ressources Humaines Pays de ces régions.

Ces séminaires ont permis la formation des dirigeants locaux et l'appropriation du sujet à travers une adaptation culturelle grâce à des groupes de travail structurant un plan d'action concret dans chaque pays ainsi que dans chaque site.

Le lancement de cette opération de communication s'est appuyé notamment sur des initiatives locales remarquées et adaptées à la culture et aux attentes régionales ainsi que sur le renforcement et l'évolution des outils de management des collaborateurs, qui intègrent, depuis 2012, le périmètre mondial.

C'est donc dans la continuité de ce déploiement finalisé en 2012 que se poursuit le suivi des actions de chaque pays par le Groupe.

La variété des situations rencontrées, l'internationalisation du programme et l'attention portée à répondre aux demandes des salariés a conduit le Groupe à maintenir un pilotage central. Les actions sont ainsi décidées et déployées localement au plus près des individus et des collectifs de travail afin de répondre au mieux aux attentes exprimées.

Pourcentage de sites ayant mis en place des actions concernant le Mieux-Être

Cette démarche Mieux-Être au Travail répond à une attente globale de l'ensemble des collaborateurs de Valeo et permet aujourd'hui de différencier la performance du Groupe par l'implication de ses collaborateurs.

Organisation du dialogue social

Enjeux

La cohésion sociale est une condition indispensable pour réaliser les réformes nécessaires à l'adaptation de l'entreprise aux changements d'environnement de plus en plus importants, profonds et rapides du secteur automobile.

Démarche

Instances représentatives du personnel

Valeo est convaincu que le dialogue social est un moyen essentiel pour favoriser une croissance rentable et durable. Le Groupe est persuadé que les partenaires sociaux sont les relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d'action mis en œuvre et nécessaires au développement de l'entreprise. Dans cette logique, différents comités ont été mis en place chez Valeo. Dans le cadre de ces instances, l'ensemble des procédures d'information, consultation, et/ou négociation sont mises en œuvre pour parvenir à travers le dialogue social à la meilleure information possible des salariés.

Comité d'entreprise européen

Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d'accord, un Comité d'entreprise européen. Ce Comité permet un échange de vues et l'établissement d'un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés. Un Bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen.

Le Comité d'entreprise européen permet la représentation de 42 % de l'effectif inscrit du Groupe en 2015 soit 31 229 collaborateurs.

Niveau international

Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur. En 2015, 93 % des sites ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats à travers le Groupe. (1)

Enfin, en 2015, 68 % des sites de Valeo dépendent d'une convention collective, au moins pour une partie de leur personnel.

Performances et réalisations de l'année

Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l'organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux.

Bilan des accords collectifs

Pour pouvoir relever les défis, dont la mutation culturelle progressive d'entreprise à dominante industrielle vers une entreprise à dominante technologique, Valeo veut continuer à développer un climat social permettant l'échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l'ensemble des parties prenantes.

Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 entre la Direction du Groupe et les membres du Bureau du Comité d'entreprise européen. Cet accord a pour ambition d'accompagner l'internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d'éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires en :

• prenant en compte les questions de santé et de sécurité des équipes dès la phase de conception des produits et des process ;
• généralisant la tenue d'entretiens individuels pour chacun des collaborateurs afin de favoriser la montée en compétence des salariés et leur adaptation à leur environnement de travail ;
• anticipant, en cas d'évolutions économiques et industrielles ayant des conséquences en termes de ressources humaines, la prise en compte des conséquences sociales dans les décisions stratégiques ;
• s'engageant à ce que les mesures d'accompagnement social se situent parmi les pratiques des grandes entreprises du secteur d'activité du pays concerné grâce au dialogue social avec les instances représentatives du personnel.

(1) Pour les autres sites, la plupart d'entre eux ont mis en place des instances informelles de dialogue social.

En 2014, les discussions se sont poursuivies entre Direction et représentants du Comité d'entreprise européen afin d'identifier ensemble les moyens d'une meilleure connaissance et appropriation par l'ensemble du personnel des priorités et

actions de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) engagées par Valeo. Cela a abouti à un plan d'action comprenant notamment des actions de formation.

En 2015, 20 pays ont au moins un site qui a signé un accord.

Répartition des accords signés en 2015 par zone géographique

Répartition des accords signés en 2015 par catégorie

Nombre d'accords signés Effectif en %

174 accords collectifs ont été signés au niveau local en 2015 dans les différents établissements de Valeo dans le monde. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante :

• 37 % sur la rémunération ou les primes ;
• 29 % sur la durée du travail ;
• 13 % sur la santé et/ou la sécurité.

Les autres accords portent sur des thèmes afférents notamment à la diversité.

En France, un accord Groupe portant sur la formation professionnelle a été conclu en décembre 2015 ; l'objectif de cet accord est d'adapter la politique de formation de Valeo aux nouvelles orientations stratégiques et aux nouvelles dispositions légales applicables aux entités du Groupe en France.

Perspectives

	Agenda social 2016
Europe	ƒ Révision de l'accord Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) Groupe ƒ Renégociation de l'accord Groupe relatif au Comité d'entreprise européen
Monde	ƒ Négociations salariales nationales ƒ Mise en place d'un plan d'action suite à l'enquête réalisée sur le Mieux-Être au Travail

Promotion et respect des droits de l'Homme

Les valeurs fondamentales défendues par les organisations internationales, telles que l'Organisation des Nations Unies ou l'Organisation Internationale du Travail, représentent des valeurs profondément ancrées dans la culture de Valeo. Ainsi, la responsabilité sociale du Groupe s'inscrit dans le cadre universel des engagements internationaux garantissant le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux. Elle s'exprime dans le Code d'éthique Valeo et dans l'accord Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) qui reflètent la culture d'intégrité professionnelle, individuelle et collective du Groupe.

Organisation des Nations Unies

• Déclaration universelle des droits de l'Homme (ONU 1948) ;
• Déclaration sur les droits de l'enfant (ONU 1959) ;
• Déclaration sur l'élimination de toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes (ONU – 1967).

Valeo s'engage notamment à travers le programme « Global Compact » à communiquer annuellement aux Nations Unies les avancées obtenues en termes de responsabilité sociétale au niveau du Groupe. Ainsi, Valeo publie tous les ans un document intitulé « Communication sur le progrès » sur le site Internet du Global Compact (disponible à l'adresse suivante : www.unglobalcompact.org/participation/report/ cop/create-and-submit/active/159051).

De cette façon, Valeo réaffirme son adhésion aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies de juillet 2000, principes repris dans le Code d'éthique.

Conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

Le Groupe affirme son respect des conventions de l'OIT régissant les droits sociaux fondamentaux :

• élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions N° 100 & 111) ;
• interdiction du travail des enfants (Conventions N° 138 & 182) ;
• élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions N° 29 & 105) ;
• liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions N° 87 & 98) ;
• protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations anti-syndicales (Convention N° 135) ;
• droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention N° 156).

Le Groupe s'appuie enfin sur les Principes directeurs de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l'attention des entreprises multinationales adoptés le 27 juin 2000 et revus le 25 mai 2011.

Le Code d'éthique

Les engagements en matière de respect des droits de l'Homme ont été consacrés en 2005 par la diffusion mondiale d'un Code d'éthique ayant vocation à s'imposer aux salariés du Groupe et à prescrire des règles applicables dans toutes les entités juridiques du Groupe et dans tous les pays, sans exception.

Au cours de l'année 2015, le Code d'éthique a été actualisé puis déployé mondialement. Disponible en 22 langues, cette nouvelle version a fait l'objet d'une campagne de communication amorcée par un message de Jacques Aschenbroich à tous les principaux cadres, puis à l'ensemble du personnel (des posters sur site, une bannière sur l'Intranet, Valeo on line, Valeo info, etc.).

Les engagements de Valeo

Le Code d'éthique associe les Valeurs Valeo, les 5 Axes et le Programme de Conformité (Compliance) de Valeo. Il réaffirme son engagement en faveur du développement durable, du programme « Global Compact » et du respect des conventions internationales sur le travail, en particulier :

• la lutte contre le travail des enfants. En effet, l'entreprise ne recrute pas d'enfants de moins de 16 ans et respecte les conventions de l'OIT (Organisation internationale du travail) sur le travail des enfants entre 15 et 18 ans ;
• le bannissement du travail forcé. Valeo reconnait et protège la valeur intrinsèque de chaque individu, respecte scrupuleusement la règlementation sur les salaires et les rémunérations, les exigences en matière d'âge minimum, l'égalité des droits des hommes et des femmes et la vie privée des employés ;
• la reconnaissance pour les salariés de Valeo du droit de s'exprimer et de créer ou d'adhérer à des syndicats dans le respect des lois locales.

Le Code d'éthique décrit les règles, les principes éthiques et les procédures auxquels collaborateurs et managers doivent adhérer en vue de permettre à chaque employé de Valeo de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme de harcèlement et de discrimination. Il établit le cadre d'une croissance durable et profitable et s'impose à tous, employés, dirigeants, filiales et autres entités gérées ou contrôlées par Valeo.

Les interlocuteurs

Tout salarié qui constaterait ou craindrait une violation des droits de l'Homme est invité à en faire état au plus vite sans crainte de représailles. Dans ce cadre, si les salariés sont confrontés à une situation préoccupante, ils peuvent s'adresser à de nombreuses personnes, à savoir :

• le responsable hiérarchique ;
• le département des Ressources humaines ;
• le Directeur Délégué des Ressources humaines ;
• le Directeur Juridique ;
• la Directrice de l'Ethique et de la Conformité ;
• le Directeur de l'Audit et du Contrôle Interne.

Toute situation préoccupante dont un salarié peut faire part est prise au sérieux et fait rapidement l'objet d'une enquête.

Les mécanismes de sanction

Le respect du Code d'Ethique et de son Programme de Conformité étant vraiment essentiel, Valeo pratique la tolérance zéro. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d'Ethique est pris très au sérieux et passible de sanction disciplinaire, pouvant aller jusqu'au licenciement.

4.4.3 Engagement des équipes

Enjeux

La stratégie de croissance de Valeo passe notamment par sa capacité à recruter et à garder les collaborateurs performants. Cela nécessite un niveau d'engagement élevé des collaborateurs dans la durée. Pour ce faire, Valeo doit être à l'écoute de leur ressenti à l'égard du Groupe et de sa stratégie, mais aussi en matière de qualité de vie au travail.

Démarche

En 2008, Valeo a réalisé sa première enquête relative à l'engagement de tous les Ingénieurs et Cadres du Groupe, intitulée « Employee Feedback Survey » (« Enquête d'engagement et de satisfaction »). Cette enquête est renouvelée tous les deux ans auprès de tous les Ingénieurs et Cadres du Groupe. Le questionnaire a été modifié en 2013 dans le but d'accroître la mesure d'engagement durable et de bien-être au travail des collaborateurs.

Les résultats de cette enquête permettent d'établir des plans d'action très ciblés dans chaque site, dans chaque pays et dans l'ensemble des réseaux.

Un organisme indépendant est chargé de réaliser cette enquête et compare non seulement les résultats du Groupe avec ceux d'autres grands groupes internationaux, mais aussi avec ceux obtenus par Valeo les années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis.

Performance

L'enquête 2015 a été menée auprès des 19 000 Ingénieurs et Cadres du Groupe dans 36 pays et a été proposée dans huit langues différentes. Le taux de réponse a considérablement augmenté pour atteindre 85 % en 2015 alors que le niveau déjà élevé de 2013 était de 79 %. Cet excellent taux de réponse est un indicateur encourageant qui démontre la capacité de l'enquête et des plans d'action qui en découlent à répondre aux attentes des collaborateurs.

Depuis 2008, les résultats de chaque enquête sont en constante amélioration. Les progrès les plus sensibles sont constatés dans les domaines tels que la diversité, l'éthique et la communication. Les collaborateurs font preuve également De plus, Valeo ne tolère aucunes représailles à l'encontre de ceux qui émettent une alerte de bonne foi, ou participent à une enquête, une procédure ou une audition.

d'un plus grand enthousiasme au sujet de la stratégie et de l'avenir de Valeo avec le sentiment qu'il existe davantage d'opportunités de développement personnel et professionnel qu'auparavant.

Des progrès moins significatifs ont cependant été constatés dans les domaines du leadership et de la reconnaissance.

Réalisations de l'année

La mise en œuvre effective des plans d'action qui découlent des résultats de ces enquêtes est indispensable pour améliorer l'implication, le sentiment d'appartenance et la fierté des collaborateurs à travailler chez Valeo.

Chaque pays et chaque site peuvent recourir aux résultats de l'enquête pour fixer leurs propres « Top4 Challenges » (dont deux doivent être des Challenges du Groupe), établir des plans d'action et exercer un suivi régulier des actions engagées. Les résultats de ces enquêtes étant disponibles tant au niveau des sites, des pays, que des différents métiers (réseaux), les plans d'action menés en parallèle contribuent à l'amélioration des résultats du Groupe.

Au niveau du Groupe, les plans d'action sont articulés autour des quatre priorités suivantes :

• responsabilisation ;
• efficacité ;
• développement personnel ;
• alignement de tous les niveaux au sein de Valeo.

Le Groupe a fait part des résultats de l'enquête à l'ensemble des Ingénieurs et Cadres en faisant état à la fois de la situation générale au niveau du Groupe et des priorités complétées par les résultats obtenus localement dans chaque site.

Perspectives

La prochaine enquête sera réalisée au cours de l'année 2017. Valeo se donne comme objectif de pouvoir constater que des progrès auront encore été réalisés en matière d'implication durable de ses collaborateurs et de poursuivre l'adaptation de son questionnaire pour tenir compte des meilleures pratiques du marché.

4.4.4 Attractivité et développement des talents

Attirer les meilleurs talents est un enjeu essentiel pour le Groupe, afin de consolider ses parts de marché et accompagner la croissance de ses activités, partout dans le monde. Le Groupe doit donc être en mesure d'attirer des talents par une marque employeur forte et différenciante permettant d'intégrer rapidement les nouveaux arrivants dans leur site d'accueil, de faire découvrir les Valeurs et la Culture d'entreprise ainsi que de mettre en œuvre une politique de recrutement efficace.

Afin d'assurer la croissance et la pérennité de ses activités mais aussi dans la perspective de s'adapter en permanence aux besoins de ses clients, partout dans le monde, Valeo développe une stratégie de gestion des talents. Cette stratégie permet de concrétiser l'effort d'innovation du Groupe en accompagnant les évolutions technologiques ainsi que la mise sur le marché de nouveaux produits et solutions innovantes. Elle permet également d'accompagner le développement des activités industrielles, en favorisant la création et l'évolution des implantations industrielles du Groupe.

Afin de parvenir à recruter des talents, Valeo doit faire connaître ses ambitions et sa stratégie pour attirer l'attention sur un marché de l'emploi souvent compétitif ; le Groupe doit aussi développer différentes approches pour rentrer en contact avec de futurs collaborateurs potentiels et développer leur intérêt pour les opportunités d'emploi proposées. Pour cette raison, le Groupe développe des initiatives pour mieux se faire connaître auprès d'étudiants (comme le « Valeo Innovation Challenge ») mais également auprès des professionnels expérimentés grâce à une présence accrue sur les réseaux sociaux (comme LinkedIn).

La qualité des politiques et des pratiques Ressources Humaines de Valeo a été concrétisée par l'obtention du label « Top Employer Global » (attribuée à moins de dix entreprises dans le monde), à la suite de la certification « Top Employer » obtenue dans 22 pays et sur quatre continents (Afrique, Amérique, Asie et Europe).

Par ailleurs, les Pôles d'activité et les fonctions du Groupe analysent leurs besoins en effectifs et en compétences chaque année lors de l'élaboration du plan à moyen terme. Les conséquences de ces évolutions sont analysées par les équipes Ressources Humaines des principaux pays concernés (22 pays) qui élaborent sur ces bases leur plan stratégique

de gestion des talents. Ces plans permettent d'identifier les actions prioritaires à mener dans les domaines du recrutement et de la diversité, de la formation, de l'implication du personnel, des relations du travail, de la santé, de la sécurité et du mieuxêtre au travail, des rémunérations et des avantages sociaux.

Rémunérations

Enjeux

L'enjeu pour Valeo est non seulement de définir une politique de rémunération respectant l'ensemble des lois, réglementations et accords collectifs auxquels chaque établissement est soumis, mais aussi et surtout, de développer son attractivité, sa différentiation et sa compétitivité sur le marché de l'emploi et ce, au sein de chacun des métiers du Groupe.

L'objectif de la politique de rémunération est également de développer la motivation des équipes et de fidéliser les talents, partout dans le Groupe, en leur accordant une rémunération motivante (reflétant la contribution individuelle et collective) conforme aux pratiques de marché, tout en respectant les principes d'équité interne.

Démarche

Le contexte économique propre à chaque pays, voire à chaque site, est un élément majeur à prendre en compte afin de préserver la compétitivité des éléments de rémunération versés par les différentes entités du Groupe.

Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que : les prévisions des banques centrales, des organismes gouvernementaux, de l'OCDE et des cabinets spécialisés de conseil en rémunération. Ces éléments d'information sont revus et analysés par les services financiers de Valeo, par les Directions Nationales et par les Directeurs des Ressources Humaines des pays.

Valeo favorise l'individualisation des salaires pour développer la motivation par la reconnaissance de la contribution de chacun au sein de l'entreprise, cette individualisation étant d'autant plus importante que le niveau de responsabilité des salariés est élevé.

Réalisations de l'année

Masse salariale et dépenses de personnel

				Évolution
(en millions d'euros)	2013	2014	2015	(2015/2014)
Masse salariale hors charges hors intérimaires	1 736	1 839	2 018	+ 9,7 %
Charges sociales	434	459	489	+ 6,5 %
Charges de retraite des régimes à prestations définies	40	43	48	+ 11,6 %
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	78	91	88	- 3,3 %
Masse salariale chargée hors personnel intérimaire	2 288	2 432	2 643	+ 8,7 %
Taux de charges	29,5 %	29,9 %	28,6 %	-

(en millions d'euros)	2013	2014	2015	Évolution (2015/2014)
Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire)	2 588	2 730	3 023	+ 10,7 %
En % du chiffre d'affaires	21,4 %	21,5 %	20,8 %	-

Répartition de la masse salariale par zone géographique en 2015

(en millions d'euros)	France	Europe (hors France)	Hors Europe
Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire	630	668	720
Charges sociales	231	141	117
Masse salariale chargée (hors charges de retraite)	861	809	837
Taux de charges	37,6 %	21,1 %	16,3 %

La masse salariale a progressé de 8,7 % en 2015, du fait de l'augmentation des effectifs du Groupe sur cette période (+ 5 %) et des revalorisations décidées dans le cadre des politiques salariales mises en œuvre dans les différents pays d'implantation du Groupe.

Les cotisations sociales progressent moins rapidement, du fait de l'effet de plafonnement des charges rencontrées dans certains pays. Les charges de retraite augmentent de 1,5 % sur l'année, les régimes de retraite à cotisations définies représentant près de 65 % de ces dépenses. Le taux de charges recule légèrement à 28,6 %, impactant donc le pourcentage des frais de personnel sur le chiffre d'affaires (en diminution de 0,7 % à 20,8 %) Il est cependant important de noter que les charges sociales payées en France représentent 47,2 % du total des charges de personnel payées pour l'ensemble du Groupe (pour 17 % des effectifs du Groupe).

Prime de progrès

Afin d'associer chaque collaborateur du Groupe au progrès auquel il contribue, une prime de progrès permet de redistribuer de 5 % de la masse salariale d'un site (pays matures) jusqu'à 10 % de la masse salariale d'un site (pays en croissance).

Actionnariat salarié

Le groupe Valeo s'est engagé depuis 2010 dans une politique de distribution gratuite d'actions visant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié dans la durée. Ces opérations ont permis de distribuer trois actions gratuites de façon régulière à l'ensemble des collaborateurs éligibles du Groupe, tout en renforçant l'engagement au développement de la création de valeur, à tous les niveaux de l'organisation.

Pour la quatrième année consécutive, sur proposition de la Direction du Groupe, le Conseil d'administration de Valeo du 26 mars 2015 a décidé d'attribuer à chaque salarié éligible trois actions gratuites Valeo. Cette opération s'est déroulée au deuxième trimestre 2015 et a concerné 59 691 salariés du Groupe. Cette opération a concerné les 35 pays dans lesquels Valeo emploie des collaborateurs.

4

Marque Employeur

Enjeux

Pour développer son attractivité et s'affirmer en tant qu'employeur de choix, Valeo, doit présenter ses activités et ses métiers dans tous les pays d'implantation tout en partageant les Valeurs du Groupe et sa culture d'entreprise auprès des candidat(e)s potentiel(le)s.

Le Groupe cherche ainsi à renforcer sa notoriété et à communiquer sur les opportunités d'emploi proposées, afin de recruter les talents nécessaires pour accompagner sa croissance et faire évoluer en permanence son portefeuille de compétences.

La présence sur les réseaux sociaux permet à la fois de développer la marque employeur Valeo et de communiquer sur les opportunités d'emploi au sein du Groupe de façon ciblée auprès de candidat(e)s possibles. Cette stratégie de communication a donc une portée internationale, tout en relayant des informations pertinentes au niveau local (afin d'annoncer la présence des équipes Valeo à certains événements de recrutement par exemple). L'utilisation des réseaux sociaux permet également la promotion des produits et solutions innovantes de Valeo, tout en favorisant l'interaction et les échanges avec des passionnés de l'automobile ou des personnes susceptibles de postuler chez Valeo.

Démarche

L'objectif principal étant de développer la connaissance du Groupe, de ses Valeurs, de ses métiers et de son rôle dans l'industrie automobile et plus particulièrement de sa place dans l'innovation, Valeo organise des prises de parole sur Internet, les réseaux sociaux, la presse et auprès des étudiant(e)s. Afin de partager ces enjeux avec une large population de candidat(e)s potentiel(le)s, le Groupe participe à de nombreux événements organisés directement sur les campus des universités, des écoles d'ingénieurs et de commerce, grâce au support des équipes Ressources Humaines, Communication et Recherche et Développement principalement, en invitant des collaborateurs Valeo à témoigner sur leur expérience professionnelle. Les sites Valeo organisent des actions spécifiques pour mieux faire connaître leur environnement industriel grâce à des visites de sites, des journées portes ouvertes, la participation à des forums emplois ou à l'accueil de jeunes pour des stages ou des contrats en alternance.

Évaluation et performance

Le Groupe reçoit chaque année plus de 20 000 candidatures spontanées provenant de l'ensemble des pays d'implantation du Groupe.

La présence sur les réseaux sociaux (LinkedIn, Facebook, Twitter, YouTube, Wechat – en Chine) est animée par les équipes Ressources Humaines et Communication avec le concours de spécialistes externes ; une ligne éditoriale est définie chaque année, ciblant la diffusion d'informations utiles pour comprendre l'actualité de Valeo et pour susciter l'intérêt de différentes populations qui suivent les évolutions

du monde automobile et du véhicule connecté. Les réseaux sociaux permettent aussi de relayer la présence de Valeo sur des événements de recrutement et de communiquer en permanence sur les opportunités d'emploi proposées par le Groupe. Le Groupe suit attentivement le nombre de « followers » sur LinkedIn qui ne cesse d'augmenter année après année, avec plus de 190 000 « followers » recensés à fin 2015 sur la page Carrières Linkedin de Valeo. La présence de Valeo sur les réseaux sociaux a d'ailleurs permis de recruter plus de 170 Ingénieurs et Cadres cette année.

Le Groupe fait procéder à des analyses par des cabinets extérieurs qui lui permettent de mesurer l'impact des actions de communication employeur qui ont été organisées puis de proposer de nouvelles actions à mener pour renforcer l'impact de sa communication auprès de ses cibles.

Dans le cadre de la certification Top Employer, la démarche de communication de l'image employeur est évaluée et comparée aux meilleures pratiques du marché. Valeo a été choisi en 2015 par Top Employer pour présenter sa stratégie de « Leadership Development » au congrès mondial d'Amsterdam.

Réalisations

Le Groupe participe chaque année à de nombreux événements de communication destinés à promouvoir sa marque employeur. Valeo a notamment poursuivi sa politique de relations avec les établissements d'enseignement supérieur en développant notamment des partenariats ciblés avec des universités et des écoles réputées au niveau international, tout en favorisant la promotion de la diversité au sein de ses équipes.

En 2015, le Groupe a participé à des événements organisés dans 32 universités chinoises (Shanghai, Nanjing, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Changchun…) et à de nombreux forums écoles en France permettant la prise de contacts avec de futur(e)s diplômé(e)s : Audencia, Centrale, Supélec, Collégium (ENSEA, EISTI et Supméca), EDHEC, EM Lyon, ENSAM, ESEO, ESTACA, Mines de Paris, Polytechnique, Sup'Optique, Skema, UTC (France), au forum VIE (1) organisé par UbiFrance, au forum dédié aux étudiants chinois présents en France (Horizon Chine, Skema et Mines de Paris), et à une quinzaine de forums en Allemagne, ainsi qu'à des rencontres organisées en République tchèque, en Inde, en Hongrie, au Mexique, aux États-Unis (MIT), en Pologne et en Thaïlande.

Valeo a conclu un partenariat avec l'association Tremplin qui est en relation avec toutes les missions handicap des écoles en France afin de proposer d'accompagner de jeunes étudiants handicapés de différentes écoles (allant du baccalauréat général ou professionnel au doctorat) pour leur faire découvrir des postes à pourvoir dans le Groupe.

Valeo conclut chaque année des partenariats avec des universités prestigieuses, reconnues dans les pays d'implantation de ses entités. En 2016, Valeo a conclu un accord de partenariat avec l'Université de Saragosse (en Espagne) afin d'accompagner les équipes du Pôle Systèmes Thermiques dans des activités de Recherche et Développement mais également en vue de favoriser l'accueil d'étudiants dans les sites Valeo. En Chine, le

⁽¹⁾ Volontariat international en entreprise.

Groupe est devenu membre fondateur de la Shanghai Jiao Tong Paris Tech Elite Institute of Technology, afin d'accompagner la croissance des activités de Recherche et Développement en Asie.

Le développement de la présence de Valeo sur les réseaux sociaux favorise l'utilisation de ces outils dans les approches de mise en relation des candidat(e)s avec les équipes Ressources Humaines en charge du recrutement. À cet effet, des pages spécifiques seront développées sur LinkedIn pour certains marchés porteurs comme la Chine ou les États-Unis et seront ouvertes en 2016.

Perspectives

Valeo construit chaque année de nouveaux partenariats avec des équipes de recherche et d'enseignement réputées dans le monde entier. Afin d'accompagner son développement international, le Groupe cherche à renforcer sa marque employeur en accroissant sa notoriété auprès des étudiant(e)s et des professionnels de secteurs technologiques proches de ceux dans lesquels Valeo opère. Cette stratégie permet d'envisager l'élargissement du vivier de talents qui pourraient être motivés pour rejoindre le Groupe à terme.

Formation

Réalisations

En 2015, les dépenses de formation du Groupe se sont élevées à 24 951 366 euros, en diminution de 10,7 % par rapport à 2014. Les dépenses de formation représentent 1,24 % de la masse salariale hors charges du Groupe (1,51 % en 2014). Le volume d'heures et le nombre de personnes formées ont respectivement augmenté en 2015 en valeur absolue de 7,3 % et de 10,6 % par rapport à 2014.

L'effort de rationalisation des actions de formation, en régionalisant l'organisation de certaines activités de formation, en développant l'activité des formateurs internes et en réduisant l'absentéisme lors des sessions, a porté ses fruits et a généré une baisse significative du coût moyen de l'heure tout en permettant une augmentation de l'effort global de formation.

	2013	2014	2015
Nombre d'heures de formation dispensées	1 304 090	1 382 154	1 484 824
Dépenses consacrées à la formation (en millions d'euros)	25,1	27,9	24,9
Nombre de personnes formées	59 992	65 603	72 591
Part des salariés formés (1)	89,8 %	92,2 %	97,4 %

(1) Calcul du ratio : Ensemble des salariés formés sur l'année (y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/Effectif inscrit à fin décembre.

Le Groupe a poursuivi une politique de formation orientée vers le plus grand nombre de salariés. 97,4 % de l'effectif a participé à au moins une action de formation au cours de l'année 2015 contre 92,2 % en 2014. La participation des Ingénieurs et Cadres

a atteint à nouveau 100 % de salariés formés. Les taux de participation des Agents d'une part, des Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise (ATAM) d'autre part, ont progressé pour atteindre respectivement 90 % et 95 %.

Pourcentage de personnes formées (2)

(2) Calcul du ratio : Ensemble des salariés formés sur l'année (y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/Effectif inscrit à fin décembre. Ceci explique pourquoi le taux de formation des I&C excède 100 %, des I&C partis du Groupe dans l'année ayant été formés en 2015. En réalité 106 % des I&C ont été formés.

Il est à noter que les chiffres indiqués ci-dessus ne comprennent pas certaines formations au poste de travail, dispensées en interne par des salariés de Valeo (concernant essentiellement les Agents).

Les formations dédiées à la prise de fonction ou à l'adaptation au poste ont diminué (58 % en 2015 contre 64 % en 2014) en raison de la stabilisation de l'organisation du Groupe, tandis que la proportion des formations dédiées au développement de nouvelles compétences transversales visant à préparer une mobilité interne ou une évolution dans un métier du Groupe a augmenté (42 % en 2015 contre 36 % en 2014).

Concernant les Agents, 54 % des sites Valeo ont mis en place des actions visant à identifier les parcours professionnels propres à leur catégorie et à valoriser leur expérience. 31 % des sites ont mis en place un parcours de formation visant à développer de nouvelles compétences pour cette catégorie de collaborateurs.

Nombre moyen d'heures de formation par catégorie socioprofessionnelle

	2013	2014	2015
Ingénieurs et Cadres	36	38	36
Administratifs, Techniciens, Agents de Maîtrise (ATAM)	26	27	29
Agents	14	11	10
TOTAL	22	21	20

Afin d'accompagner la montée en compétences des équipes partout dans le monde, les efforts de formation restent importants pour les Ingénieurs et Cadres et les ATAM.

La formation des Agents comporte également un volume important d'heures de formation réalisées au poste de travail qui ne sont pas incluses dans les données présentées ci-dessus, ce qui affecte le nombre moyen d'heures de formation.

Répartition des heures totales de formation par tranche d'âge en 2015

Répartition des heures de formation par tranche d'âge

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Le nombre d'heures de formation est cohérent avec la répartition des effectifs par tranches d'âge ; il est cependant important de noter que les 20-29 ans et les 30-39 ans accèdent légèrement plus à la formation que d'autres tranches d'âge, compte tenu de l'impact des formations liées à l'intégration dans le Groupe pour ces catégories de collaborateurs.

Répartition des heures totales de formation par catégorie de formation

Catégories de formation	2015
Générale	55 %
Professionnelle	28 %
Technique	17 %

Catégories de formation	2015
Sécurité	26 %
5 Axes	25 %
Langues & interculturel	14 %
Intégration	12 %
Management	10 %
Communication	5 %
Polyvalence – polycompétence (multiskilling)	3 %
Bureautique	1 %
Environnement	1 %
Autres	3 %

Répartition des heures de formation générale par catégorie de formation

Les besoins en formation sont analysés à partir des évaluations de compétences et de l'évolution générale des métiers et de l'organisation. Des Plans Individuels de Développement sont construits pour accompagner le développement des talents en intégrant trois parties : formation théorique, mise en situation professionnelle et exposition tutorée avec retour d'expérience.

Afin de soutenir la politique d'innovation et de développement technologique du Groupe, les programmes liés à la connaissance des matériaux, produits, systèmes et processus de fabrication Valeo représentent 17 % du nombre total d'heures de formation dispensées dans le Groupe. Ces programmes, animés par les Experts techniques du Groupe ou des spécialistes externes, évoluent régulièrement sous l'impulsion des Directions Recherche et Développement et Industriel ainsi que des Instituts Techniques Valeo.

Dans la continuité des années précédentes, Valeo a poursuivi son effort sur les formations à la sécurité, qui représentent près de 26 % des heures de formation générale du Groupe. 53 % des employés du Groupe ont d'ailleurs été formés à la sécurité en 2015. Le déploiement du module « Play Safe », par les réseaux Risques Assurances Environnement et Ressources Humaines ainsi que par les écoles 5 Axes, d'une formation spécifique « Safety First », a contribué à l'augmentation du nombre de salariés formés.

La stratégie de formation du Groupe s'appuie aussi sur la mise en œuvre de différents moyens pédagogiques, permettant de s'adapter aux contraintes de temps et de mobilité géographique, aux thèmes traités et aux modes et rythmes d'apprentissage propres à chacun.

En plus de sessions animées en salle ou à distance (classes virtuelles, visioconférences et cours par téléphone) par des formateurs externes ou des Experts Valeo, des programmes de formation-action impliquant le management de proximité sont déployés pour renforcer la polyvalence et la polycompétence des opérateurs. Des programmes spécifiques sont également délivrés par les écoles 5 Axes, pour renforcer la connaissance des outils et méthodologies de travail propres à Valeo.

C'est en s'appuyant sur la complémentarité de ces modalités de formation pour une meilleure efficacité pédagogique, mais aussi pour mieux accompagner sa croissance internationale et faire face aux défis interculturels, que le Groupe conçoit aujourd'hui ses programmes de formation.

Les programmes de formation aux 5 Axes (qui représentent 25 % des heures de formation générale du Groupe en 2015), associés aux programmes d'intégration des nouveaux arrivants (qui représentent 12 % des heures de formation générale), caractérisent ce type de formation multimodal. Le parcours 5 Axes alterne actions de formation à distance (e-learning et classes virtuelles), formations présentielles (incluant apprentissage traditionnel, ludique et mises en situation sur le terrain) et projets tutorés par les managers, permettant ainsi de valider en fin de parcours les compétences acquises sur les méthodologies de travail Valeo.

Le Programme de Conformité (Compliance), déployé depuis 2012, repose également sur cette complémentarité entre des modules de e-learning (sur l'anticorruption et sur les règles de concurrence) qui apportent des connaissances théoriques ainsi que des mises en situation et une formation présentielle centrée sur des cas pratiques et des échanges avec des experts juridiques. Le Programme de Conformité (Compliance) représente l'un des axes forts de la formation en 2015, avec 3,5 % des heures totales de formation et 20 987 personnes formées aux deux nouveaux modules déployés en 2015, soit 99 % de la population cible (l'ensemble des Ingénieurs et Cadres et des personnes exposées du Groupe). De nouveaux modules de e-learning sur la conformité et sur l'éthique seront déployés au niveau mondial, au premier semestre 2016, dans le cadre du renouvellement annuel de ce programme de formation.

L'ensemble des formations proposées aux managers Valeo intègre par principe une activité de e-learning (au préalable et/ou en suivi post-formation) et un séminaire en présentiel, ce qui permet la mise en situation et le développement personnel. Les formations au management représentent 10 % des heures totales de formation générale du Groupe en 2015 et intègrent aussi bien des modules destinés à renforcer les compétences managériales que des programmes de développement du leadership réalisés en partenariat avec le Centre Européen d'Éducation Permanente (CEDEP) en Europe, en Asie et en Amérique.

Les modules de formation en ligne, avec ou sans tutorat, ont stabilisé leur progression en 2015, en particulier en ce qui concerne les modules liés à la culture du Groupe (dont les modules Compliance). Plus de 153 000 heures de formation ont ainsi été dispensées en 2015 sur Valeo C@mpus, le portail de formation en ligne du Groupe.

Le caractère international du Groupe et la poursuite du développement de ses activités à l'international justifient l'importance des formations aux langues et à la diversité culturelle (14 % des heures de formation générale en 2015). La création d'un module spécifique sur les relations interculturelles a permis une meilleure prise en compte de cette dimension dans les sites ayant une forte mixité culturelle.

Les formations regroupées dans la catégorie « professionnelle » (28 % du total des heures de formation du Groupe en 2015) couvrent les activités de professionnalisation dispensées par les Académies métiers (Achats, Qualité, Recherche & Développement, Ressources Humaines, Projets, Industriel, Finance, SQA, etc.) qui sont animées par des formateurs internes ou des Experts Valeo ou par des organismes extérieurs sélectionnés par les réseaux fonctionnels du Groupe. Par exemple, les heures dédiées aux formations relatives à la Qualité, au Système de Production Valeo et les formations au « Design to Cost » sont incluses dans cette catégorie.

Plusieurs projets digitaux ont été développés en 2015, afin de créer des parcours de formation multimodale. Valeo Service a notamment créé la « VS Sales & Marketing Academy » et le programme « Challenger Sales » a été lancé pour supporter le développement des compétences professionnelles des forces de vente.

Anticipation du changement

Enjeux et Démarche

Recruter les meilleurs talents à l'international sur les marchés en croissance, dans les pays émergents ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de CO2 et conduite intuitive) constitue un gage de succès pour Valeo. Des équipes compétentes permettent à Valeo d'apporter de la valeur ajoutée à ses clients, partout dans le monde et d'accompagner leur développement technique et géographique.

Pour s'assurer que le recrutement, à la fois en interne et en externe, est conduit de manière cohérente et professionnelle, tous les managers sont formés à l'aide d'un kit de recrutement. Ce kit regroupe et synthétise les outils de communication et d'aide au recrutement développés par le Groupe tels que la marque employeur, la Charte de mobilité interne ou le système Valeo Compétences lancé en 2004. Un guide de recrutement, qui explique la culture opérationnelle du Groupe ainsi que les messages clés à faire passer aux candidats, constitue le cœur de ce kit. Grâce à une politique de recrutement fondée sur des critères de sélection objectifs, le guide de recrutement contribue au développement de la diversité chez Valeo et à l'élimination de tout type de discrimination. De plus, un outil d'identification des compétences transverses (non techniques) a été ajouté à ce kit, ce qui permet une sélection des candidatures encore plus axée sur ces éléments.

Réalisations

En 2015, Valeo a recruté 20 112 personnes dans le monde (dont 9 175 en contrat à durée indéterminée et dont plus de 3 850 Ingénieurs et Cadres).

Afin d'améliorer la qualité et la rapidité de ses recrutements, Valeo a mis en œuvre en Allemagne une solution de gestion des recrutements www.valeo-karriere.de.

Valeo s'attache à privilégier une politique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. En cas de difficultés économiques, le Groupe met en œuvre des mesures qui visent à retarder, voire à éviter les licenciements, grâce à la prise de congés, la diminution des heures supplémentaires, la réduction du nombre de temporaires et de sous-traitants ou encore grâce à l'activité partielle ou à des formations d'accompagnement. Lorsque la nécessité d'optimiser son outil industriel est avérée, Valeo entreprend des opérations de restructuration. Dans ce cadre, en concertation régulière avec les partenaires sociaux, le Groupe mobilise tous les dispositifs favorisant le réemploi du personnel : appel aux volontaires, reclassement interne, reclassement externe, recherche d'un repreneur ou encore réindustrialisation du bassin d'emploi.

Perspectives

Valeo envisage de développer une solution informatique globale pour gérer le processus de recrutement. Cette solution informatique serait déployée dans l'ensemble des entités du Groupe à partir de 2016. L'objectif principal serait de renforcer la marque employeur tout en réduisant les coûts de recrutement et le temps nécessaire pour pourvoir les postes ouverts. Cette application permettrait également de donner aux candidat(e)s une meilleure visibilité sur les opportunités d'emploi proposées par Valeo.

Développement des compétences

Enjeux

Le Groupe cherche à développer partout dans le monde les compétences de ses collaborateurs afin de susciter leur engagement et d'atteindre son objectif d'excellence opérationnelle. L'approche d'amélioration continue développée au sein du Groupe permet également aux équipes Valeo de développer des compétences spécifiques qui donnent aux entités Valeo un avantage concurrentiel. De plus, le Groupe, en développant les compétences de ses collaborateurs, favorise leur employabilité dans une approche de responsabilité sociale.

Démarche et réalisations de l'année

Afin de préparer les collaborateurs à réussir leur prochaine évolution de carrière, Valeo met en place des Plans Individuels de Développement et des entretiens de carrière pour les Ingénieurs et Cadres.

En complément de cette démarche, le Groupe a complété en 2015 la définition du parcours de carrière permettant de concrétiser les mobilités pouvant être envisagées dans l'ensemble de ses principales fonctions. Cette approche permet aux collaborateurs, à leurs managers et aux équipes Ressources Humaines d'identifier les possibilités d'évolution au sein du Groupe pour chaque collaborateur Valeo et de pouvoir orienter plus facilement les salariés souhaitant évoluer vers des postes en ligne avec leurs compétences. Ces parcours de carrière sont publiés dans une application Google disponible en interne et pour les candidat(e)s externes.

Pour offrir des perspectives intéressantes de carrière aux Ingénieurs et Cadres de Valeo, la politique du Groupe prévoit qu'au minimum trois postes sur quatre soient pourvus en interne.

Un plan de succession et de développement est établi chaque année afin d'identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe, grâce à un comité chargé de prendre les décisions sur les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Ce processus a été renforcé depuis 2011 avec la création de plans de succession dans les principaux pays d'activité du Groupe pour favoriser le développement et la mobilité des talents locaux.

Par ailleurs, il est communiqué à chaque Ingénieur et Cadre, lors de son entretien de mi-année ou lors de l'entretien annuel, un retour sur les prochaines étapes de carrière qui ont été

Démarche et réalisations de l'année

Cette stratégie s'articule autour de trois leviers :

Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces outils, plus de 3 400 Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d'une évolution de carrière en 2015, l'ancienneté moyenne des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de 8 ans.

Fidélisation des talents

Enjeux

Le Groupe s'appuie principalement sur ses équipes et ses Experts pour accompagner sa croissance organique et assurer la continuité de ses relations avec ses principaux clients, à travers le monde.

À cet effet, il est essentiel de pouvoir développer une stratégie de développement et de fidélisation correspondant aux objectifs à court et moyen terme de l'ensemble des activités et des pays d'implantation. Cette stratégie est relayée par des actions d'identification, de développement et de fidélisation des talents.

À travers ces trois leviers, Valeo s'engage à la fois à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement professionnel et de mobilité interne.

Le taux de départ (départ volontaire) correspond au rapport entre le nombre de départs volontaires des Ingénieurs et Cadres et l'effectif total des Ingénieurs et Cadres (ne sont pas pris en compte les départs à la retraite ou encore les licenciements). Cet indicateur fait l'objet d'une analyse mensuelle détaillée par Pôle d'activité, réseau, fonction, âge, pays, genre, niveau de poste et ancienneté. L'objectif de cette analyse est d'identifier les motifs de départ afin de mettre en place les actions nécessaires pour y remédier.

En 2015, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe s'élevait à 6,68 %, ce taux étant stable autour de 6,5 % depuis 3 ans. Le taux de départ atteint les niveaux les plus bas en Espagne (1,5 %), en France (4 %) et en Italie (4,2 %).

Le taux de départ est limité dans les pays émergents, comme par exemple en Chine où il s'élève à 8,7 % (contre 8,6 % en 2014) ou en Inde à 6,8 % (contre 5,6 % en 2014). Une politique globale de rétention des talents a été mise en place et porte ses fruits depuis plusieurs années dans ces régions du monde. Les taux de départ les plus élevés ont été constatés en Grande-Bretagne et en Roumanie où des mesures spécifiques seront prises pour réduire le taux de départ de façon significative.

Taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres

La fidélisation des équipes est essentielle pour assurer l'excellence opérationnelle. Le faible taux de départ volontaire enregistré démontre l'engagement des Ingénieurs et Cadres du Groupe, leur confiance dans la stratégie de l'entreprise et leur adhésion aux Valeurs Valeo.

Taux de départ des Ingénieurs et Cadres par genre

Les deux principales raisons des démissions évoquées à la fois par les hommes et les femmes sont la visibilité sur leur évolution de carrière et leur rémunération. Valeo a donc décidé d'informer chaque Ingénieur et Cadre, lors de l'entretien de mi-année (ou de l'entretien annuel), des évolutions de carrière envisagées, afin d'accroître la fidélisation des équipes et faire baisser durablement le taux de départ de cette population.

Valeo procède également à des analyses régulières de compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants afin de s'assurer de la pertinence de son niveau de positionnement dans les pays où le Groupe est présent.

Afin de garantir un bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, Valeo a déployé une politique de Mieux-Être au Travail au niveau mondial et des expériences de mise en place du télétravail.

Filière Expert – Transfert de compétences

Enjeux

Le renforcement de l'expertise technique est un élément central dans la stratégie d'innovation de Valeo. L'investissement que réalise le Groupe chaque année dans son réseau d'Experts permet à la fois de structurer la veille technologique, de coordonner les efforts de Recherche & Développement mais aussi d'accompagner la transmission des savoirs dans les implantations du Groupe, partout dans le monde. Le rôle des Experts est donc essentiel dans un environnement fortement compétitif et dans un contexte de forte croissance à l'international.

D'autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l'international sous forme de missions ou d'expatriations, afin d'assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations ou le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités.

Démarche et réalisations de l'année

Chaque année, le Groupe procède à la nomination d'Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l'évolution des processus industriels. En 2015, 94 nouveaux Experts ont été nommés au niveau international et une forte croissance du nombre d'Experts a été notamment enregistrée en Chine (72 % de ces nominations concernent d'autres pays que la France). Le nombre de femmes nommées a également progressé en 2015, pour atteindre 6 % de la population totale.

Les Experts jouent également un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences. Valeo compte plus de 830 Experts à travers le monde qui interviennent dans les Instituts Techniques Valeo pour délivrer des actions de formation et pour préparer des supports pédagogiques utilisés en salle ou dans des modules de formation en ligne.

En 2015, les formations techniques ont représenté près de 250 000 heures de formation (dont 17 000 au titre de modules réalisés en ligne, en progression de 41 % par rapport à 2014) et 16,8 % du total des heures de formation du Groupe.

Pour faciliter les échanges interculturels, le partage de technologies, des méthodes de travail et offrir des opportunités de carrière à l'international, le Groupe doit être en mesure d'expatrier près d'une centaine de cadres expérimentés par an. La politique de mobilité internationale de Valeo, pour être efficace, doit être à la fois compétitive sur le marché de l'emploi et contribuer à l'optimisation des coûts liés à ces mouvements. À cet effet, le Groupe a développé un Centre de Services Partagés dédié à la gestion des mobilités internationales afin d'assurer un support de haut niveau aux expatriés et à leurs familles lors de ces mouvements.

Perspectives

Valeo continue de développer cette population d'Experts, en particulier dans les pays dans lesquels les effectifs des équipes Recherche et Développement continuent d'augmenter (comme la Chine ou l'Égypte par exemple). Valeo encourage également la promotion du rôle d'Expert au sein de son organisation, en favorisant la création de nouveaux contenus pédagogiques et de nouveaux cursus de formations techniques, développés avec le concours des Instituts Techniques Valeo.

Le Groupe travaille également sur la création d'une filière de Spécialistes Techniques qui accompagneraient le transfert des compétences au sein des sites et des équipes Valeo sur des produits, des processus ou des technologies importantes pour les Pôles d'activité du Groupe.

4.4.5 Diversité

Enjeux

Parce qu'elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d'amélioration de la performance, Valeo est convaincu de l'importance et de l'intérêt que représente une plus grande diversité, à tous les niveaux et dans tous les métiers de l'entreprise. Considérée comme un facteur clé pour une croissance durable, la diversité fait partie intégrante de la culture Valeo.

La diversité contribue également à l'attractivité du Groupe, tant auprès des clients que des partenaires ou encore des collaborateurs qui souhaitent travailler dans une entreprise responsable et innovante.

Démarche

Pour répondre à ces enjeux, un Comité diversité a été créé en 2012 à l'initiative de la Direction Générale. Présidé par le Directeur Délégué Ressources Humaines du Groupe, ce comité est organisé autour de quatre comités spécifiques : Genre, Handicap, Sociétal et Culturel, Générationnel. Ces comités spécifiques sont composés de collaborateurs de différents pays et de différentes fonctions et sont animés par quatre managers de profils variés, chargés de faire des propositions d'amélioration.

Fort de cette organisation, le Groupe s'est engagé sur les objectifs suivants :

• faire de la diversité et du principe de non-discrimination une priorité ;
• encourager les actions et les politiques locales visant à promouvoir la diversité sous toutes ses formes ;
• informer les collaborateurs de l'engagement du Groupe et communiquer sur les actions menées.

En 2015, les travaux des quatre comités diversité ont permis de favoriser une bonne appropriation par les managers de l'importance stratégique de la diversité. Ainsi, une fois les orientations Diversité du Groupe définies et déployées, de très nombreuses initiatives ont été prises à travers le monde.

Chaque pays a maintenant un volet Diversité dans son « plan stratégique moyen terme Ressources Humaines » prenant en compte, d'une part, les orientations du Groupe et, d'autre part, les spécificités de situations culturelles locales. Preuve de cet engagement, le Guide du Recrutement a intégré ces orientations afin d'aider toutes les personnes impliquées dans le processus de sélection et permettre ainsi une prise en compte de la diversité sous toutes ses formes dès le processus de recherche et de sélection de candidats. Une dynamique a également été impulsée en matière de formation : en 2015, 2 006 salariés ont bénéficié d'une formation en e-learning sur la thématique de la Diversité.

En début d'année 2015, des comités diversité ont été mis en place au niveau de tous les pays et des différents niveaux de management opérationnel, avec un leader diversité (en général, le Responsable des Ressources Humaines de site).

Enfin, un portail diversité a été construit pour centraliser les initiatives menées dans les différents établissements du Groupe.

Réalisations de l'année et performance

Composition des instances de gouvernance

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance impose une meilleure mixité dans la composition des conseils d'administration et de surveillance

Depuis avril 2015, le Conseil d'administration de Valeo compte quatre femmes : C. Maury Devine, Sophie Dutordoir, Noëlle Lenoir et Ulrike Steinhorst.

Le nombre de femmes au sein du Conseil d'administration représente actuellement 30 % des administrateurs. Ainsi, le Groupe satisfait le premier palier (20 % de femmes représentées) prévu par la loi du 27 janvier 2011 en termes de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration.

Conformément à la loi du 27 janvier 2011, le taux de féminisation des instances dirigeantes chez Valeo atteindra effectivement 40 % en 2017. Ce taux serait atteint à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2016 en cas d'approbation, par les actionnaires, de la nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de Véronique Weill en qualité d'administratrices, proposée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

En 2015, le Comité opérationnel de Valeo compte 15 membres, parmi lesquels, deux femmes : Catherine Delhaye (Directrice de l'Éthique et de la Conformité) et Fabienne de Brébisson (Directrice de la Communication).

Diversité Hommes-Femmes

Fondée sur une démarche d'amélioration continue, la volonté du Groupe est de privilégier la compétence et le développement des femmes et des hommes aussi bien en interne qu'à l'occasion des recrutements. Valeo s'attache à respecter, à situations comparables, l'égalité entre les hommes et les femmes en matière d'évolution de carrière, de formation, de rémunération, etc. Il est à noter toutefois que les femmes restent moins représentées que les hommes dans l'industrie automobile.

4

Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle

Répartition des femmes par zone géographique (effectif inscrit)

Taux de féminisation des recrutements en contrats à durée indéterminée sur 3 ans

Au cours de l'année 2015, 178 actions ont été réalisées dans les établissements Valeo à travers le monde pour promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes. Ainsi, 80 % des établissements Valeo du Groupe ont mené au moins une action en faveur de la diversité Hommes-Femmes.

Le premier axe fort de l'année 2015 a été de favoriser la visibilité des femmes présentes aux différents niveaux de l'organisation

Le réseau « Valeo Women Connected », qui offre une plateforme d'échange et de communication destinée à stimuler le réseau des femmes de Valeo, permet de réunir des femmes et des hommes de tous niveaux dans l'organisation, de déceler ainsi que d'encourager les talents en interne en diffusant des informations relatives aux possibilités de parcours et d'évolution professionnelle.

À l'occasion de la journée mondiale de la femme le 6 mars 2015, le réseau « Valeo Women Connected » s'est réuni à Paris pour un déjeuner-débat réunissant plus de 50 femmes de différents réseaux pour une discussion ouverte avec Axel Maschka, Directeur Commercial et du Développement du Groupe.

Le deuxième axe fort a été de favoriser la visibilité externe

Afin de montrer son engagement et de développer la notoriété du Groupe en termes de diversité Hommes-Femmes, Valeo a poursuivi le projet lancé en 2013 en partenariat avec la société Companieros et en relation avec cinq écoles d'ingénieurs (ENSAM, ENSAE, Supelec, UTC et Centrale Nantes), dont l'objectif est de sensibiliser les étudiants à ce sujet grâce à une plateforme interactive qui les rend acteurs de la diversité dès leur entrée dans la vie active.

Par ailleurs, afin d'assurer la promotion des métiers de l'ingénieur auprès de lycéennes, Valeo a continué son partenariat avec l'association « Elles bougent » en participant aux actions initiées par l'association. À titre d'exemple, de nombreuses actions ont été menées durant chaque trimestre de l'année 2015 :

• participation au Forum Réseaux et Carrières au Féminin, à la Journée Sciences de l'Ingénieur au Féminin dans les lycées ;
• engagement et mobilisation des marraines Valeo au cours de l'année : des actions dédiées ont été organisées sur site par le Pôle Systèmes Thermiques et ont fait l'objet de rencontres-échanges avec les marraines Valeo dont le nombre a doublé en 2015 (51 marraines).

Le troisième axe fort a été de renforcer la politique de recrutement à l'égard des femmes

Le guide de recrutement du Groupe a été renouvelé en intégrant la dimension de la diversité Hommes-Femmes.

Des programmes spécifiques lancés en 2014 et visant à renforcer la diversité Hommes-Femmes et Culturelle, ont été poursuivis en 2015. Le Pôle Systèmes de Propulsion a déployé dans sept pays (Chine, Inde, France, Turquie, Pologne, Égypte, Mexique) un programme d'une durée de cinq ans appelé « W. In – Women In » qui vise à recruter 40 jeunes femmes et à les préparer à exercer à terme des fonctions managériales.

Ces recrutements sont organisés en deux sessions. La première a débuté en septembre 2014 et a été suivie d'une seconde session ouverte en 2015. L'objectif est d'améliorer la diversité Hommes-Femmes et la diversité culturelle dans le cadre du renforcement des talents pour soutenir la compétitivité et la croissance de Valeo. Ces jeunes talents féminins rejoindront des réseaux où les femmes sont encore sous-représentées, tels que la Recherche et Développement, la production et les équipes projets.

Le quatrième axe fort a été de renforcer les compétences de leadership des femmes chez Valeo

Afin d'assurer une plus grande mixité en management et en leadership, les processus de développement personnel intègrent à présent systématiquement la dimension Hommes-Femmes. En 2014, le Groupe a décidé de marquer une étape supplémentaire par la mise en place d'un programme de Mentoring avec le cabinet spécialisé Idem per Idem. Au cours de l'année 2014, 15 femmes managers du Groupe ont suivi un programme spécifique d'une durée de 12 mois afin de développer leurs capacités de leadership. Pour ce faire, elles ont été accompagnées chacune par un mentor membre de la Direction du Groupe, formé à cet effet.

Fort des premiers retours positifs, tant de la part des mentorées que des mentors, le Groupe a lancé un nouveau programme en 2015. Ce programme vise le développement des compétences et permet également de faire reculer les stéréotypes. Au cours de l'année 2015, 15 duos mentors/mentorées ont suivi ce programme spécifique.

Diversité Handicap

Favoriser l'emploi des personnes en situation de handicap est une conviction et une priorité pour le groupe Valeo qui s'inscrit dans une démarche d'égalité d'accès à l'emploi et dans une dynamique porteuse d'efficacité économique.

En France

En signant un second accord triennal en faveur de l'insertion professionnelle et sociale des personnes en situation de handicap, le 3 juin 2015, Valeo a souhaité réaffirmer sa politique de responsabilité sociale de l'entreprise et d'intégration de la diversité.

Cet accord se donne les cinq objectifs suivants :

• recruter des personnes en situation de handicap ;
• maintenir et développer l'emploi ;
• améliorer l'intégration et la formation ;
• communiquer sur le handicap et sensibiliser tous les acteurs ;
• renforcer la collaboration des établissements avec le secteur protégé.

En 2015, le Groupe a poursuivi ses actions en faveur des personnes en situation de handicap, afin d'améliorer de façon significative et durable le taux d'emploi au niveau du Groupe. Ainsi, à fin 2015, le taux d'emploi a atteint 6,07 %.

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Recruter des personnes en situation de handicap

Entre 2012 et 2014 (durée du premier accord triennal), 48 personnes en situation de handicap ont intégré Valeo, sur les 105 prévues par l'accord. En 2015, 19 personnes en situation de handicap ont intégré Valeo. Ces chiffres mettent en évidence le contexte économique concurrentiel particulièrement difficile en France ainsi que la complexité à mettre en parallèle les postes à pourvoir de Valeo – souvent ciblés sur des profils ingénieurs et/ou techniciens supérieurs en Recherche et Développement – avec les profils des personnes en situation de handicap en recherche d'emploi.

En 2015, Valeo a renouvelé ses différents partenariats afin d'aider les établissements français à recruter des personnes en situation de handicap en adéquation avec les attentes organisationnelles :

• partenariats avec des cabinets de recrutement de travailleurs handicapés (Défi RH et JLO Emploi) ;
• partenariat avec Tremplin, une association spécialisée dans l'insertion de personnes handicapées ;
• partenariat avec Multiposting, une entreprise proposant des solutions de multidiffusion d'annonces d'emplois et de stages sur Internet.

Afin d'accentuer sa politique de recrutement de personnes en situation de handicap, Valeo a lancé en 2015 le « Projet Alternance » en partenariat avec le cabinet JLO Conseil et l'Agefiph. Convaincu que la clé de la réussite passera par l'alternance, ce projet s'est donné un triple objectif :

• analyser les besoins en recrutement et en alternance des sites ;
• repérer les leviers à utiliser pour favoriser l'alternance des travailleurs handicapés ;
• identifier les freins/craintes existants vis-à-vis de l'alternance.

Valeo a conclu un partenariat avec l'association Tremplin qui est en relation avec toutes les missions handicap des écoles en France afin de proposer d'accompagner de jeunes étudiants handicapés de différentes écoles (allant du baccalauréat général ou professionnel au doctorat) pour leur faire découvrir des postes à pourvoir dans le Groupe.

Maintenir et développer l'emploi

L'ensemble des établissements du Groupe met en œuvre les moyens nécessaires afin de maintenir l'emploi des personnes en situation de handicap. Au cours de l'année 2015, 30 actions de maintien dans l'emploi en faveur de personnes en situation de handicap ont été mises en place.

Communiquer sur le handicap et sensibiliser tous les acteurs

En 2015, Valeo a souhaité accentuer sa politique d'emploi de travailleurs en situation de handicap initiée en 2013, en proposant des sensibilisations à destination de l'ensemble de ses salariés français. Grâce à cette sensibilisation, chaque salarié dispose de connaissances fondamentales sur le handicap (définitions, cadre légal, typologies et idées reçues sur le handicap). Afin de s'assurer de la réussite de ce large déploiement, des formateurs internes ont été identifiés et formés dans chacun des établissements français. À fin décembre 2015, 80 % de l'effectif de Valeo en France ont été sensibilisés au handicap (l'objectif étant que 100 % des salariés en France soient sensibilisés à la fin de l'année 2016).

En parallèle de ces actions, une large campagne de communication a été mise en place tout au long de l'année afin de poursuivre la promotion de la Diversité Handicap. Ce sont donc des calendriers aux couleurs de la Mission Diversité Handicap, un dépliant rappelant les typologies de handicap et une SEPH (Semaine pour l'Emploi des Personnes Handicapées) dédiée aux handicaps invisibles, que les salariés du Groupe en France ont pu découvrir.

Cette démarche de sensibilisation fait croître progressivement la confiance du personnel dans la démarche de l'entreprise.

Renforcer la collaboration des établissements avec le secteur protégé

En 2015, il a été comptabilisé 162 unités bénéficiaires (1) (206 en 2014) relatives aux ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) et aux EA (Entreprises Adaptées). La totalité de ces unités bénéficiaires a été retenue pour le calcul du taux de l'emploi.

En 2010, le site Valeo d'Annemasse a mis en place un partenariat avec l'ESAT de Vetraz Montoux. Ce partenariat permet aujourd'hui à 16 travailleurs en situation de handicap d'être intégrés au sein des unités de production de l'établissement et d'être pleinement intégrés aux processus de fabrication.

Pourcentage de salariés Valeo en situation de handicap en France

⁽¹⁾ Une unité bénéficiaire équivaut à l'équivalent temps plein d'un salarié en situation de handicap facturé à une société de Valeo en France par un E.S.A.T. (Établissement et Service d'Aide par le Travail) ou une E.A. (Entreprise Adaptée).

À l'international Nombre de salariés Valeo en situation de handicap (emploi direct) dans le monde

La définition du handicap prise en compte est celle qui est en application dans les différents pays où Valeo est présent.

En 2013, un groupe de projet international au sein de Valeo a été constitué afin d'élargir la politique Handicap à l'ensemble du monde dès le début de l'année 2014. Au cours de l'année 2015, ce groupe a poursuivi la mise en place de la politique Handicap mondiale appelée « DiversAbility » qui se décline en six objectifs :

• animer le réseau de correspondants Diversité présents dans chaque établissement ainsi que les coordinateurs présents au niveau des Pôles et des pays ;
• lancer une campagne de sensibilisation à l'intégration des personnes en situation de handicap en entreprise touchant la totalité du personnel de tous les établissements ;
• concevoir et mettre en œuvre un plan de formation et de sensibilisation de toutes les parties prenantes concernées par le handicap au sein de chaque établissement ;
• atteindre, dans tous les pays, le taux de 1,5 % de travailleurs en situation de handicap (si la législation nationale impose un taux supérieur à 1,5 %, l'objectif du pays est alors d'atteindre ce taux légal) ;
• adapter les postes de travail et les locaux, recruter, former et promouvoir les travailleurs en situation de handicap, de manière à maintenir le personnel en situation de handicap dans l'emploi ;
• faire croître de 5 % par an le chiffre d'affaires avec les entreprises spécialisées dans la mise au travail de personnes en situation de handicap jusqu'à ce qu'il atteigne 50 % de l'obligation légale ou du taux minimum fixé par Valeo.

Pourcentage de sites ayant mis en place des actions concernant le handicap

Actions marquantes de l'année 2015

• En 2015, le site Valeo de Guangzhou, en Chine, a mis en place un partenariat avec une école pour étudiants sourds et malentendants. Ce partenariat a permis l'intégration de 11 employés au sein de l'établissement Valeo.
• En décembre 2015, 25 personnes en situation de handicap ont rejoint les équipes de Valeo à Chennai, en Inde, à la suite de la mise en place d'un partenariat réussi avec la fondation « Youth 4 Jobs ».

Diversité Générationnelle

Conscient du vieillissement de la population dans certaines usines ainsi que dans certains pays et soucieux de relever les défis de la croissance, Valeo se donne un double objectif. Le Groupe s'attache à attirer les jeunes talents puis à assurer leur formation et à développer leur motivation grâce au tutorat et au mentoring. En parallèle, il s'emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, témoins du recul de l'âge de départ en retraite et de l'arrivée sur le marché de l'emploi de la génération Z.

Entre cette jeune génération et celle des seniors, l'enjeu est bien celui de la conservation et de la transmission des savoirs qui doivent être protégés pour soutenir les ambitions de croissance du Groupe et assurer sa pérennité.

L'insertion professionnelle des jeunes

En 2015, Valeo a poursuivi sa politique de relations avec les établissements d'enseignement supérieur en développant notamment des partenariats ciblés avec des universités et des écoles réputées au niveau international, tout en favorisant la promotion de la diversité au sein de ses équipes.

Les nombreuses manifestations réalisées dans le cadre des actions de promotion de la marque employeur en 2015 (cf. section 4.4.4 du présent chapitre, « Marque employeur », pages 206 à 207) ont permis la prise de contacts avec de très nombreux jeunes, futur(e)s diplômé(e)s des écoles ou universités du monde.

Ces initiatives en faveur de l'emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d'accueillir au sein du Groupe : 1 490 stagiaires, 892 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 130 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE). Les cinq pays ayant conclu le plus de stages, contrats de professionnalisation, d'apprentissage et de VIE sont : la France, le Mexique, le Brésil, l'Allemagne et la Pologne. À l'issue de ces divers contrats, 451 jeunes ont été recrutés (soit 18 % des personnes accueillies en 2015).

Enfin, des initiatives nationales ont permis la mise en place de programmes de formation en apprentissage qui ont été définis conjointement avec les écoles ou universités locales. Le programme YES en Chine (200 postes offerts), DRHW en Allemagne (130 postes d'apprentis offerts, notamment dans le Bade-Wurtemberg) et en Espagne (20 apprentis à Martos).

Valeo parraine l'association « Elles bougent » qui favorise la promotion des filières scientifiques auprès des lycéennes et des étudiantes en organisant des rencontres de présentation des métiers avec le concours actif des marraines Valeo.

Valeo participe également à la plateforme « Engagement Jeunes » qui vise à favoriser l'insertion des apprentis en fin de mission sur le marché du travail.

Les seniors

Valeo souhaite affirmer sa volonté de se mobiliser en faveur de l'emploi des seniors, qui est un axe important de la politique de développement des carrières au sein du Groupe et qui constitue l'un des éléments de la politique de diversité. L'emploi des seniors permet de bénéficier d'un savoir-faire précieux, d'anticiper l'évolution et la transmission des expertises ainsi que des connaissances et de favoriser l'insertion de toutes les générations dans les entreprises du Groupe.

L'allongement de la vie professionnelle donne de réelles opportunités de développement individuel de carrière. Il convient de maintenir la motivation des salariés pour leur activité professionnelle et de développer l'employabilité de chacun tout au long de sa carrière en lui donnant les moyens de faire évoluer ses compétences et/ou de changer son orientation professionnelle.

En 2015, Valeo compte, dans le monde, 9 415 salariés âgés de plus de 50 ans (contre 8 935 en 2014 et 8 376 en 2013), soit 13 % de l'effectif inscrit en 2015 [dont en France, 2 902 salariés (contre 2 766 en 2014 et 2 768 en 2013), soit 24 % de l'effectif inscrit). Cette augmentation résulte d'une politique d'embauche favorable aux seniors qui a permis d'intégrer 341 collaborateurs âgés de 50 ans et plus en 2015, soit un total de 3,7 % des embauches en CDI sur cette période.

L'intergénérationnel

L'insertion professionnelle des jeunes, l'emploi et l'employabilité des seniors sont les fils conducteurs de la politique de Valeo en matière de diversité intergénérationnelle.

France

En 2015, des plans d'action ont été menés concernant la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), l'égalité professionnelle Hommes/Femmes et le contrat de génération, sur l'ensemble des sociétés françaises du Groupe.

Ces accords ou plans d'action ont pour objet de favoriser :

• l'embauche et l'insertion professionnelle des jeunes au sein de l'entreprise ;
• l'embauche, la poursuite de l'activité et la reconversion professionnelle des salariés qualifiés de seniors ;
• l'interaction entre ces deux populations.

International

Au niveau mondial, le groupe de travail spécifique visant la promotion de la diversité intergénérationnelle au sein de Valeo a poursuivi ses travaux. Le groupe échange par le biais de conférences téléphoniques menées mensuellement.

Ce groupe de travail a focalisé ses activités principalement sur le développement des axes suivants :

• les différences culturelles de perception et les aspects légaux relatifs à la notion de « jeunes » et de « seniors » selon les pays ;
• les différences pouvant exister dans les attentes des natifs de ce que l'on appelle généralement les générations « Baby Boomers » (années 46-64), « X » (années 65-80) et « Y » (années 81-95) concernant leur évolution professionnelle et l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle ;
• le degré d'adéquation entre les besoins exprimés ou attendus par chaque génération et leur niveau de satisfaction ;
• les composantes communes qui unissent les diverses générations au sein de Valeo, en particulier l'appartenance à un même secteur d'activité et les valeurs d'entreprise ;
• le maintien de la motivation à tout moment de la vie professionnelle, quel que soit l'âge ;
• l'encadrement des seniors par des managers d'âge moins avancé et le tutorat ;
• l'intégration dans les plans de succession du remplacement des seniors au fur et à mesure que la retraite approche ;
• l'adaptation des postes de travail tenant compte de l'avancée en âge des collaborateurs ;
• les motifs de départ des collaborateurs et la politique de rétention ;
• la création d'un module de formation et de sensibilisation à la diversité intergénérationnelle.

En 2015, 75 % des établissements Valeo ont mené des actions visant à promouvoir la diversité intergénérationnelle.

La diversité culturelle et sociale au sein du Groupe

L'implantation géographique du Groupe dans 30 pays favorise fortement la diversité et respecter la diversité signifie comprendre l'environnement culturel des pays dans lequel Valeo est présent.

Les nationalités chinoise, française, mexicaine, polonaise, allemande, espagnole, thaïlandaise, américaine, coréenne et tchèque sont les 10 nationalités les plus représentées au sein du Groupe. Les pays comptant le plus de nationalités différentes sont : la France (73 nationalités), l'Allemagne (63 nationalités), les États-Unis (38 nationalités), l'Irlande (36 nationalités), la République tchèque (30 nationalités).

Valeo compte au sein du Groupe 344 expatriés. Les cinq pays accueillant le plus d'expatriés sont : la Chine (59 expatriés), la France (46 expatriés), les États-Unis (34 expatriés), la Thaïlande (34 expatriés) et le Japon (26 expatriés). Par ailleurs, 29 % des Directeurs de site ne sont pas de la nationalité du pays d'implantation du site où ils travaillent.

Valeo reconnaît la diversité culturelle et sociale comme un véritable facteur de performance qu'il faut encourager et structurer. Ainsi, au niveau mondial, Valeo s'est donné un double objectif :

• réussir à accommoder naturellement des équipes multiculturelles par le respect et l'acceptation des différences d'origine, de religion, de perception et de sentiment ;
• assurer la cohésion et l'efficacité des équipes multiculturelles et éviter les conflits potentiels en formant le management à ce sujet.

La gestion de la diversité culturelle et sociale a été confiée aux Directions Pays afin de mieux appréhender la sensibilité et la priorité à donner à ces thèmes selon les pays. Les actions de chaque pays devant bien sûr être totalement cohérentes avec les orientations globales du Groupe. Ainsi, sous l'impulsion du Comité diversité culturelle, de nombreuses actions ont été mises en place en 2015 pour promouvoir la diversité culturelle chez Valeo.

Valeo s'est donné l'objectif de sensibiliser ses équipes à la diversité culturelle et sociale :

• lancement du portail interne dédié à la diversité culturelle et sociale pour permettre de suivre la politique menée dans chaque pays où Valeo est implanté ;
• réalisation d'une campagne d'information à l'occasion du 21 mai, journée internationale pour la diversité culturelle et l'inclusion, telle que définie par l'Unesco en 2001 ;

diffusion d'un livret dédié à la diversité culturelle et propre à chaque pays auprès du réseau Ressources Humaines national.

Valeo s'est donné l'objectif de former ses équipes en fonction des besoins spécifiques :

• en 2014, le Comité diversité culturelle a défini et lancé quatre sessions de formation pilotes en France, en Égypte, en Irlande et en Allemagne. En 2015, ces formations interculturelles ont été déployées auprès des membres d'équipes projet travaillant de façon régulière avec des équipes multiculturelles ;
• plus de 2 000 salariés du Groupe ont suivi des modules de formation en ligne (pour un total de 1 282 heures de formation) afin de mieux comprendre les enjeux liés à cette forme de diversité.

Valeo s'est donné l'objectif de promouvoir et de favoriser l'intégration de jeunes issus de quartiers défavorisés vers le milieu professionnel. En 2014, le site Valeo de Créteil a adhéré à l'association « Nos Quartiers ont des Talents » et à son programme de parrainage. Créée en 2005, cette association vise à accompagner vers l'emploi les jeunes diplômés Bac + 4 et plus issus prioritairement des quartiers populaires et/ou en difficultés sociales. En 2015, le site de Créteil, fortement impliqué auprès de l'association, compte aujourd'hui 21 parrains et marraines actifs sur le site.

Perspectives

Les quatre comités spécifiques : Genre, Handicap, Sociétal et Culturel, et Générationnel poursuivront donc leur promotion de la diversité en impulsant des initiatives déclinées localement sur l'ensemble du Groupe.

• assurer le bon fonctionnement des comités de pilotage aux niveaux des Pôles et des pays ;
• continuer le processus de généralisation progressive du déploiement des politiques de la diversité à l'ensemble des sites dans tous les pays où Valeo est présent ;
• promouvoir les initiatives innovantes en matière de diversité en insistant sur la coopération entre les axes ;
• assurer la pleine utilisation des outils de communication interne et des meilleures pratiques ;
• communiquer en externe sur les réalisations de Valeo en la matière.

4.5 Engagement sociétal

Entreprise globale et partie prenante importante du secteur automobile dans tous ses pays d'implantation, Valeo est un acteur sociétal par l'importance que le Groupe accorde à son excellence opérationnelle et à la qualité de ses produits, à la sécurité des usagers des véhicules et de la route, au respect des règles en matière d'éthique et de conformité, à ses relations avec sa base fournisseurs, à la disponibilité des

pièces de rechange, ainsi qu'à ses relations institutionnelles et avec les communautés locales.

Attentif aux demandes de ses parties prenantes, Valeo a tenté de les comprendre et d'y répondre, notamment par la présence de ces thématiques clés au sein de la matrice de matérialité pour 2015.

4.5.1 Qualité totale et sécurité des produits

Enjeux

La qualité des produits vendus et la sécurité pour le consommateur final des véhicules constituent un enjeu majeur pour l'industrie automobile.

Démarche et réalisations de l'année

Le Groupe s'appuie sur une organisation et des moyens pour assurer la sécurité et la qualité des produits qui sont décrits au Chapitre 1.

L'ambition du Groupe en termes de qualité et de sécurité des produits s'appuie sur :

• une exigence de qualité totale : obsession au quotidien de tous les collaborateurs du Groupe et aboutissement de la méthodologie des 5 Axes (cf. Chapitre 1, section 1.1.5, « Les 5 axes », page 16 et section 1.2.3, « Directions des Opérations », pages 29 à 31), la qualité des produits Valeo est le premier outil de la sécurité des produits. En 2015, le niveau qualité du Groupe a été pérennisé avec un niveau de retours client à 4,2 pièces par million de produits livrés. Dans un cadre de croissance forte et d'innovation, ces résultats traduisent la capacité du Groupe à maîtriser son expansion ;
• le respect de la réglementation sur l'élimination des matières dangereuses (cf. section 4.2.3 du présent chapitre, « Ressources, matériaux et éco-conception », pages 156 à 159), notamment par le déploiement d'une méthodologie d'application de la réglementation REACH ;
• la conception, le développement et la fabrication de produits contribuant à renforcer la sécurité des utilisateurs de véhicule :
  • de nombreuses innovations permettant de réduire les rejets de gaz polluants dans l'atmosphère sont proposées aux constructeurs. Valeo a mis au point le premier filtre d'habitacle de climatisation aux propriétés anti-allergènes en Europe. Ce filtre permet de limiter la concentration d'allergènes dans le véhicule mais également la poussière, les gaz nocifs et les odeurs,
  • le Groupe a fait de la sécurité des conducteurs un de ses axes forts de développement. La généralisation des caméras et des capteurs à ultrasons permet ainsi aux véhicules d'anticiper davantage les situations dangereuses grâce notamment à des systèmes « intelligents » qui aident le conducteur à prendre les meilleures décisions en termes de sécurité.

La qualité au sein du Groupe est construite et maîtrisée à travers :

• le système des 5 Axes centré sur la satisfaction des clients. C'est le ciment de la culture d'entreprise. Trois nouvelles feuilles de route ont été créées en 2015 au sein de l'Axe Qualité Totale. L'objectif est d'atteindre l'excellence dans la compréhension des attentes des clients pendant les phases de développement et de vie série des produits, ainsi que de mesurer régulièrement l'amélioration au travers d'enquêtes de satisfaction. Le réseau Qualité est ainsi chargé de mettre à la disposition des managers le référentiel des 5 Axes et les outils associés, de contrôler le déploiement dans chaque entité, de réaliser les activités d'audit des sites et d'assurer l'amélioration continue du système ;
• la culture Quick Response Quality Control (QRQC contrôle qualité à réponse rapide, méthode d'entraînement aux outils de résolution de problèmes), selon laquelle chaque incident est documenté par les ingénieurs qualité résidents de manière factuelle en comparant systématiquement pièce bonne et pièce défectueuse et en vérifiant la pertinence des standards (QRQC step 1). La rapidité de réaction, la clarté de la communication et la validation de chaque étape de résolution de problème sont contrôlées en temps réel au sein du système partagé de management des incidents Valeo (VIM). Un système d'alerte permet au management d'avoir la visibilité et d'apporter le support nécessaire aux équipes. À chaque problème est associée au moins une leçon apprise qui garantit l'amélioration continue des standards. Ce qui a été appris localement est partagé au travers du Groupe pour accélérer le progrès (QRQC step 2). L'accent est mis enfin sur le QRQC step 3 qui vise à transformer chaque manager en formateur QRQC certifié capable d'entraîner ses équipes ;
• les méthodologies et des standards au meilleur niveau de l'état de l'art, systématiquement associés à un processus d'amélioration continue dans les domaines :
  • du développement des produits/procédés (AMDEC générique – Analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité ; processus RAISE d'établissement des standards – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise – Robustesse Responsabilité Innovation Standardisation Expertise),
  • de la conduite des projets (processus de revue en comité technique),
  • de l'intégration des fournisseurs (processus StEDE de définition, déploiement et d'audit des standards – Standards Existence, Deployment and Enforcement – ;

listes de contrôle standardisées par commodité dites CCLs – Commodity Control Lists),

• de la maîtrise de la qualité en production (Processus du Plan de Contrôle Standard), et
• du suivi de la performance garantie (Détection avancée des alertes garantie).

Le réseau qualité est présent au sein du centre d'expertise partagé du Groupe, GEEDS. Il y développe l'expertise nécessaire sur les métiers existants et sur les métiers en forte croissance tels que l'électronique, le logiciel, le calcul de la fiabilité prévisionnelle. Le réseau Qualité accompagne la croissance rapide du Groupe en assurant la formation des nouveaux collaborateurs dans toutes les régions du monde. La « Quality Academy » permet à chaque nouvel arrivant de se voir attribuer un parcours de formation adapté.

4.5.2 Éthique et conformité

Enjeux

En raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, Valeo s'est doté d'une Direction de l'Éthique et de la Conformité, laquelle a mis en place un programme approfondi et spécifique de lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles (le Programme de Conformité).

Démarche

Ce programme repose sur l'appropriation et l'application d'un ensemble clair de règles internes qui visent à :

• répondre à la détermination de Valeo à respecter la réglementation et rappeler les pratiques interdites ;
• définir les conditions et prérequis applicables à certaines relations d'affaires ou modalités de coopération ;
• le mettre en œuvre et en vérifier l'efficacité pour prévenir et détecter les risques.

Le programme mis en place par la Direction de l'Éthique et de la Conformité s'adresse à tous les collaborateurs, responsables et dirigeants du Groupe et en particulier aux Ingénieurs et Cadres dans leurs interactions et dans leurs échanges avec des partenaires commerciaux ou techniques.

Ce programme s'appuie sur une exigence d'éthique et de conformité élevée.

Il est basé sur un ensemble d'instructions et d'outils d'aide à la décision permettant d'éviter les comportements et les pratiques anticoncurrentielles et de corruption. En 2015, le Groupe a actualisé et approfondi un certain nombre des outils, mis en place dès 2012, qui donnent lieu à une démarche continue de sensibilisation, de formation et de prévention.

Valeo est engagé dans une démarche de sécurité des usagers des véhicules et a obtenu, avec Safran, le financement du projet sur la vision par tous temps. Il s'agit du projet AWARE (All Weather All Roads Enhanced Vision), financé dans le cadre du 17e appel à projets du Fonds unique interministériel (FUI). Piloté par la société ULIS, le but de ce projet est de développer un prototype de capteur de vision tous temps (en particulier par temps de pluie et de brouillard), adapté aux futurs besoins du marché automobile, du marché des véhicules d'intervention et du marché aéronautique. Le projet a débuté en juin 2014, pour une durée prévue de 3 ans. Les autres partenaires de ce projet sont les sociétés IAC, Nexyad et Oktal, ainsi que les académiques CEA-LETI (laboratoire d'électronique et de technologie de l'information, une des divisions du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies nouvelles), du CEREMA (Centre d'études et d'expertise sur les risques, l'environnement, la mobilité et l'aménagement) et l'Ifsttar (Institut français des sciences et technologies des transports, de l'aménagement et des réseaux).

Un programme de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles

La politique d'éthique et de conformité du Groupe repose sur une double volonté de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles. Elle est conforme aux standards internationaux les plus élevés et s'appuyant sur un ensemble de dispositifs et d'outils permettant de sensibiliser, former et maîtriser les risques en la matière à l'échelle globale.

Un dispositif complet

Le Code d'éthique, en vigueur depuis 1997, actualisé en 2005 et 2015, disponible pour l'ensemble des salariés et collaborateurs en 22 langues, est le premier outil de sensibilisation aux principes en la matière. Il constitue le fondement de la politique d'éthique et de conformité du Groupe.

Depuis 2012, le Programme de Conformité est également constitué des règles édictées par Valeo en matière de lutte contre la corruption et contre les pratiques anticoncurrentielles, qui sont diffusées à l'aide de manuels, exemples pratiques, guides et courts-métrages pour permettre aux collaborateurs de Valeo de les mettre en œuvre au quotidien.

Ces outils déployés à l'échelle du Groupe :

• sont régulièrement complétés et actualisés sur la base de cas de figure pouvant être rencontrés dans un grand groupe international ;
• tiennent compte des spécificités juridiques des différents pays d'implantation du Groupe ;
• visent à fournir des aides à la décision, afin de permettre à chacun de savoir comment appréhender un risque de non-conformité et vers qui se tourner en cas de doute ou de difficulté pour prendre la bonne décision ; et
• sont consultables via le portail Intranet « Ethics & Compliance » (Éthique et Conformité) à tout moment et sont pour la plupart disponibles en 13 langues.

Une sensibilisation pratique et accessible

La sensibilisation active à l'éthique et à la conformité, totalement intégrée dans le management des équipes et des projets, est un aspect essentiel du programme porté par l'équipe de direction et les managers sur le terrain.

En 2014, afin de renforcer l'accès, la compréhension et l'appropriation par les salariés du Groupe des sujets d'éthique et de conformité, la « Compliance Champion Team » (l'équipe des champions de la conformité) a été créée, sous la coordination de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité. Ainsi, des cadres, expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes ont été identifiés comme référents sur ces questions au sein de leur réseau, de leur fonction et dans leur pays.

Ces 70 Compliance Champions (champions de la conformité) contribuent à relayer l'ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions et sont autant d'ambassadeurs du programme.

La ligne d'alerte Valeo : détecter, prévenir et alerter

Enfin, Valeo s'est doté en 2014 d'une ligne d'alerte mondiale, constituée de différents moyens (entretiens téléphoniques, portail Internet, e-mails, courriers) et mise à la disposition des salariés pour leur permettre d'alerter la Direction d'une non-conformité, potentielle ou avérée, à une réglementation ou à une règle interne de l'entreprise, en matière de pratiques anticoncurrentielles et de lutte contre la corruption et contre la fraude.

Cette ligne d'alerte, ouverte à tous, dans tous les pays, dans toutes les langues du Groupe, anonyme (selon la demande du lanceur d'alerte) et gratuite, est gérée par une société tierce spécialisée, garantissant la confidentialité et l'anonymat du salarié, en conformité avec la réglementation.

Le traitement de l'alerte est coordonné par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité du Groupe, en liaison avec la Direction de l'Audit Interne et un Comité d'alerte spécifiquement mis en place en 2014 lors la création de la ligne d'alerte, selon une procédure préétablie.

Les relations avec les tiers ou intermédiaires représentant Valeo

Valeo procède à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de représenter Valeo, dans la perspective d'établir des partenariats intègres et durables. Pour ce faire, une procédure stricte est mise en œuvre.

Dans ce contexte et dès 2013, la Direction de l'Éthique et de la Conformité a mis en place une démarche de sensibilisation s'adressant spécifiquement aux tiers, dans l'objectif de faire des standards de Valeo une exigence partagée, connue et reconnue des différents partenaires de Valeo.

Des manuels de sensibilisation à destination des tiers ont ainsi été établis :

• le premier vise à les sensibiliser au droit de la concurrence et aux termes du Programme de Conformité Valeo ;
• le second est destiné aux intermédiaires et vise à les sensibiliser aux risques de corruption et au programme de lutte contre la corruption de Valeo.

En 2014, le Groupe a déployé un outil de sensibilisation en e-learning permettant à tout tiers intervenant pour le compte de Valeo de comprendre précisément les attentes du Groupe en termes d'intégrité et de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles ou de corruption.

Ces nombreux outils ont pour vocation l'établissement de relations commerciales intègres et durables. Un non-respect de ces règles est un motif de dénonciation des relations contractuelles.

Réalisations de l'année 2015

Valeo a poursuivi son ambitieux objectif de formation en matière d'ethique et conformité en formant, en 2015, la quasitotalité de la population cible (l'ensemble des Ingénieurs et Cadres et des personnes exposées du Groupe, intégrant les nouveaux arrivants de l'année), soit 20 987 personnes (99 % de la population cible). Le manquement à ces obligations de formation pour l'année 2015 fait l'objet d'un suivi strict par les services des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de la Conformité et d'un rattrapage impératif en cas de manquement.

De même, la sensibilisation au Programme de Conformité, procédures et outils spécifiques s'est poursuivie auprès des différentes équipes, notamment via les équipes de Direction Pays, les participants au programme de formation du CEDEP (cf. section 4.4.4, « Formation », page 209) et les Compliance Champions.

De nouvelles initiatives ont permis le déploiement d'outils actualisés et renforcés pour 2015 :

• le Code d'Éthique, a été totalement revu, enrichi et actualisé en 2015. Mis à disposition des équipes en 22 langues, il a fait l'objet d'un déploiement mondial progressif, dans le strict respect du dialogue social et des réglementations locales correspondantes. Le lancement officiel a eu lieu en septembre 2015 sous la signature du Directeur Général du Groupe ;
• une politique Confidentialité, Image et Social media visant à protéger les informations confidentielles de Valeo, de ses collaborateurs, clients et partenaires, ainsi que l'image et la réputation du Groupe a été établie et déployée pendant l'année écoulée en partenariat avec le réseau Communication ;
• une charte sur l'utilisation des moyens informatiques et de communication électronique visant à la protection de la propriété intellectuelle, des systèmes d'information et à assurer la sécurité et l'intégrité des réseaux et outils informatiques de Valeo a également été mise à jour et déployée en 2015 en collaboration avec les équipes informatiques.

En matière de relations avec les tiers et/ou intermédiaires représentant Valeo, le dispositif a été complété en 2015 par la mise en œuvre du Valeo Business Partner Code dont l'acceptation par les fournisseurs, partenaires et intermédiaires potentiels de Valeo constitue un prérequis aux relations d'affaires.

Perspectives

Forte de l'actualisation d'une large partie des outils et du programme en 2014 et 2015, l'année 2016 sera consacrée principalement à l'ancrage des nouvelles chartes (systèmes

d'information, image et média) au cœur des opérations, au déploiement d'une nouvelle formation dédiée à l'intégrité et l'éthique des affaires (ethical leadership), ainsi qu'à la poursuite des formations déployées depuis 2012 sur la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption.

4.5.3 Application des principes du développement durable dans les processus Achats

Chiffres clés 2015

• 1 186 fournisseurs représentent 95 % du montant des achats directs (achats de production) ;
• 615 fournisseurs sont français ;
• 50 fournisseurs représentent 25 % du montant des achats indirects (maintenance, sous-traitance, voyages, fournitures…).

Enjeux

Le développement durable dans la politique achats des fournisseurs de rang 1 : un prérequis de la part des constructeurs auquel Valeo répond

En anticipant la demande croissante venant des constructeurs, Valeo s'est organisé par :

• une réponse systématique aux demandes de tous les constructeurs par des questionnaires d'auto-évaluation ;
• l'organisation de rencontres avec les départements Développement Durable et Achats de différents constructeurs.

Ainsi, depuis 2010, Valeo a su créer avec certains clients un dialogue privilégié sur ce sujet, qui s'appuie sur :

• le déploiement dans sa propre chaîne de fournisseurs d'un contrôle des pratiques du développement durable ;
• la présentation et la validation de sa méthodologie de développement durable de Valeo lors de Tech-Days ;
• l'organisation d'audits de sites Valeo spécifiquement dédiés au développement durable par des équipes du constructeur (depuis janvier 2016).

Localisation des achats en fonction des zones de consommation La politique Achats est un des leviers de l'excellence opérationnelle du Groupe. Elle présente le profil suivant.

Répartition des achats directs par zone de consommation

L'Europe est, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (51 %) et d'approvisionnement (45 %) des achats de Valeo. Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l'Asie se positionne en deuxième zone de consommation (29 %) et d'approvisionnement (40 %).

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La répartition géographique des achats par zone de consommation et par zone de provenance montre que le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l'intégration locale de l'économie. Cette stratégie s'applique à l'ensemble des régions où se déploie le Groupe. Cela permet de :

• réduire les émissions de CO2 liées au transport ;
• soutenir l'emploi local en développant les compétences ;
• satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l'intégration locale.

Par ailleurs, la politique de réduction des risques, liés notamment aux effets de change, privilégie un déploiement d'une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d'attribution requis.

Répartition des montants d'achats par commodité en 2015

Les achats de Valeo se répartissent en six grandes familles principales de composants ou systèmes appelées commodités. Les décisions stratégiques relatives à ces familles (acier et transformation, métaux non ferreux et transformation, résines et transformation, composants et systèmes électroniques, composants électromécaniques, et achats indirects) sont centralisées au niveau du Groupe, chaque famille étant gérée par un Directeur de Commodité.

Recours à la sous-traitance Répartition totale des dépenses de sous-traitance par poste

Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants, et requiert que ces derniers partagent les dispositions du Code d'éthique Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés.

La sous-traitance représente plus de 336 millions d'euros d'achats pour le Groupe en 2015. Les prestations de support technique sont conséquentes (près de 51 %) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services, applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (près de 31 %) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo.

Démarche

Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs

À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (1), Valeo est au cœur de la chaîne d'approvisionnement de la filière automobile. Donneur d'ordres envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile.

(1) Le rang correspond à la position de l'équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1.

Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur :

• la qualité ;
• l'implantation industrielle ;
• la compétitivité.

Cela dans le respect des normes et lois en vigueur mais aussi en accord avec les exigences de Valeo en matière de développement durable, d'éthique et de conformité.

Gestion du panel de fournisseurs

La Direction des Achats s'articule autour de deux grands axes :

• un axe de commodité/segment (famille de produits), responsable de la stratégie d'achat propre à ces commodités ;
• un axe de projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel (démarrage des projets au meilleur coût/pièce, réalisation de productivités techniques, diversification des fournisseurs).

Parallèlement, dans chaque région (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Chine, Inde, Japon, ASEAN (1), Amérique du Nord et Amérique du Sud), une Direction Régionale des Achats interagit en permanence avec l'axe commodité/segment afin de permettre un déploiement de stratégies d'achat pertinentes et efficaces.

Intégration des fournisseurs dans le panel Valeo

Le processus de sélection et d'attribution se fait lors de Comités de sélection et d'attribution présidés par des acheteurs segment globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d'attribution des projets.

Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d'attribution des marchés/contrats figurent des critères :

• économiques ;
• de risques financiers ;
• logistiques ;
• de gouvernance d'entreprise ;
• environnementaux ;
• sociaux (respect des droits de l'Homme, protection de l'environnement, santé et sécurité du personnel et qualité).

Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l'ensemble des questions obligatoires de l'enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo.

La qualification d'un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit :

le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d'identifier les risques potentiels et d'évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie

les principales exigences, détecte d'éventuelles faiblesses et prend la décision d'approfondir certains éléments lors d'une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d'auditeurs composée d'acheteurs, de qualiticiens et d'ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l'équipe décide de l'intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d'un plan d'amélioration décidé d'un commun accord entre le fournisseur et les équipes Valeo ;

après la tenue du Comité de sélection et d'attribution, le fournisseur est officiellement nommé et les exigences spécifiques concernant les composants à livrer sont consignées dans un dossier d'exigences Valeo. Le développement et l'industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l'équipe projet, qui accompagne le fournisseur jusqu'à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d'essais et mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur.

Pour intégrer le panel, tous les fournisseurs ont l'obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d'éthique et de conformité et de développement durable. En 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de conduite à l'égard des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte Mondial de l'ONU, du Code d'éthique de Valeo et des principes fondamentaux des droits de l'Homme tels que le respect de la liberté d'association, l'élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d'être sanctionné, sanctions pouvant aller d'une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu'à l'exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2015, le Groupe n'a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l'un de ses fournisseurs.

Sans remettre en cause les principes du SCSD (Supplier Commitment for Sustainable Development), déployé auprès de son panel de fournisseurs historiques et s'appuyant sur l'adhésion de Valeo aux principes du Global Compact, le Groupe déploie désormais, selon les mêmes méthodes, ses exigences en termes d'éthique, de conformité et de développement durable de façon homogène auprès de tous ses participants, sous forme du Business Partner Code of Conduct (BPCC).

Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d'un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée maximum d'un an avec mise en œuvre d'un plan d'action. Si cette période n'est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté.

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Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants, pendant une période de deux ans minimum, où le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d'éviter les risques d'une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo.

Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d'approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d'action correctifs ou d'amélioration afin d'éviter ou limiter tout risque opérationnel.

Réalisations

Évolution des pratiques de développement durable des fournisseurs

En 2013, dans le cadre de sa politique de renforcement de l'accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d'approvisionnement, les Directions du Développement Durable et des Affaires Publiques, des Achats et de la Qualité ont lancé une enquête traitant des choix de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) auprès d'un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d'affaires total de 750 millions d'euros. En 2015, cette évaluation a été renforcée et déployée en s'adressant aux fournisseurs principaux couvrant 60 % du montant des achats de production du Groupe. Les fournisseurs interrogés ayant répondu représentent un montant d'achats supérieur au dixième de la valeur du panel interrogé.

Ainsi, les résultats de cette enquête montrent, entre autres, que près de trois fournisseurs ayant répondu sur quatre disposent, en plus des exigences du Groupe en la matière, de leur propre politique RSE, fondée sur une charte, un Code de bonne conduite, des bonnes pratiques et un panel d'instructions. À cet égard, une large majorité des fournisseurs de Valeo ayant répondu au questionnaire est engagée dans des programmes volontaires de certification et de labellisation de leur politique environnementale (1).

Pour plus de la moitié des fournisseurs ayant répondu au questionnaire, l'engagement en faveur du développement durable et de la RSE se caractérise également par la diffusion de leurs propres standards en la matière à leur base de fournisseurs.

Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d'entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d'exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Programmes de diversité nord-américains appliqués aux fournisseurs

Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nordaméricains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d'intégration des femmes et des minorités en entreprise (Women Business Enterprises, WBE, et Minority Business Enterprises, MBE) ont été ajoutés aux critères d'évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, cela, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d'attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain. En 2015, Valeo a développé un chiffre d'affaires avec plus de 50 fournisseurs qui satisfont les critères de diversité (WBE et/ou MBE).

Minerais provenant de zones de conflit (« conflict minerals »)

En 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine 15 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux « conflict minerals » (titre 15) et dans le but commun de soutenir l'objectif de mettre fin aux financements des conflits violents en République Démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l'exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010.

De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d'accroître l'identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit (conflict minerals). Ainsi, en 2015, 71 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l'initiative pour l'approvisionnement hors des zones de conflit).

Enfin, afin de mieux aider les fournisseurs de Valeo à appliquer les principes d'éthique et de conformité, la Direction des Achats et la Direction de l'Éthique et de la Conformité ont mis en ligne, sur le site Internet de Valeo, des manuels de sensibilisation à la fois aux risques juridiques majeurs que sont les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption et aux politiques et exigences de Valeo en matière de conformité.

⁽¹⁾ Notamment des certifications ISO 14001 et/ou équivalentes.

Groupe de travail intrasectoriel sur la Responsabilité Sociale d'Entreprise en France

Valeo poursuit sa participation au groupe de travail des associations professionnelles des constructeurs et des équipementiers français sur la RSE initié en 2012. Composé des deux grands constructeurs et d'équipementiers français de rang 1 (1), il a pour objectif de faire le point sur les pratiques RSE de chaque entreprise participante et d'harmoniser celles-ci afin de les rendre plus facilement applicables dans la filière. Un volet important de ces échanges concerne les politiques d'achats responsables des participants – démarches et méthodes de contrôle et d'accompagnement de la chaîne de fournisseurs – afin de rapprocher les pratiques de tous les acteurs et de faire émerger à terme un référentiel commun de filière.

Signature de la Charte des relations interentreprises

À la suite de l'initiative du ministère de l'Économie et des Finances en vue d'améliorer la relation entre les grands donneurs d'ordres et leurs fournisseurs (TPE-PME), Valeo a signé le 10 janvier 2012 la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseur responsables.

Elle a pour objectif la construction d'une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie.

Cette charte exige la nomination d'un correspondant PME au sein de l'entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d'une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012.

Cette charte comptait, à la fin 2015, plus de 500 signataires représentant un montant supérieur à 400 milliards d'euros d'achats.

Poursuite d'un engagement durable à travers le Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobiles (FMEA) Rang 2 (1) devenu le Fonds Avenir Automobile (FAA)

Depuis la création en 2010 du FMEA Rang 2, Valeo participe, aux côtés de Bpifrance et d'autres équipementiers automobile (Bosch France, Faurecia, Hutchinson, Plastic Omnium), à l'alimentation du Fonds, à la sélection d'équipementiers et à l'entrée minoritaire du Fonds dans leur capital afin de les soutenir dans leur croissance et leurs investissements. Ce Fonds a pour but de prendre des participations minoritaires dans des acteurs de la filière automobile porteurs de projets industriels et créateurs de valeur.

En agissant ainsi, le Fonds assure à ces entreprises une visibilité à moyen et long terme et permet à la fois de consolider la chaîne de valeur de la filière automobile et de renforcer un certain nombre de ces PME dépendant des commandes de constructeurs et d'équipementiers de rang 1. Cette action a contribué à limiter les défaillances au sein de la chaîne d'approvisionnement en France.

L'enveloppe globale de ce Fonds atteint 50 millions d'euros, apportés à parts égales par les équipementiers et Bpifrance. Valeo a pour sa part contribué à hauteur de 2,1 millions d'euros.

Dans le cadre des travaux de l'année 2015, le FMEA Rang 2 est devenu en 2015 le Fonds Avenir Automobile (FAA). Il s'est impliqué dans la gouvernance des 11 sociétés dans lesquelles il a déjà investi et qui nécessitent un renforcement de leur déploiement industriel dans un environnement compétitif et internationalisé. Le Fonds continue de travailler sur la sélection de potentielles PME dont le cœur de métier est tourné vers les métiers de l'automobile du futur.

4.5.4 Accessibilité des produits de la rechange

Enjeux et démarche

Acteur du marché de la seconde monte, par Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le positionnement du Groupe s'appuie sur la volonté de commercialiser des produits au meilleur prix, au-delà de la stratégie multiproduit, multirégion et multicanal, dans le respect de l'environnement.

L'activité de Valeo Service est plus amplement décrite au Chapitre 1, section 1.3.5, « Des produits et services pour le marché de la rechange », pages 55 à 58.

Valeo, acteur du marché de la rénovation

À travers son activité de rénovation (ou remanufacturing), Valeo met son expertise de conception et de fabrication de pièces d'origine au service du processus de rénovation pour offrir une gamme de produits de grande qualité et respectueux de l'environnement. Valeo ne propose que des produits rénovés par opposition aux produits réutilisés (reused), réparés (repaired), reconstruits (rebuilt), remis à neuf (refurbished), retravaillés (reworked) ou reconditionnés (reconditionned) et s'assure par des processus et des standards de la qualité des produits qui sont proposés à la vente (1).

Valeo propose deux gammes de pièces : la gamme de « neuf » et la gamme de « rénové ». Concernant cette dernière, les systèmes rénovés sont essentiellement des alternateurs et des démarreurs ainsi que des embrayages et des compresseurs de climatisation.

Valeo a mis en place une collecte efficace des pièces usagées au travers du déploiement et de l'utilisation du système e-CORPS. Ce système permet la reconnaissance immédiate des références (type de pièce, origine, taille, année de production…). Une fois ces pièces récupérées, Valeo les désassemble et procède à des processus d'inspection, de nettoyage et de tests électriques et électroniques. Valeo lance ensuite un processus de rénovation permettant notamment l'élimination de toutes traces de substances dangereuses pour garantir la protection des personnes. Avec plus de 40 points de contrôle pour les machines tournantes réalisés sur des bancs de test, Valeo respecte les standards du marché de la première monte et teste 100 % des produits rénovés avant de les emballer pour les commercialiser sur le marché du remplacement.

Grâce à ce processus industriel maîtrisé, Valeo offre une gamme complète et fournie de pièces rénovées permettant au Groupe d'être un acteur de la rénovation en accord avec la protection de l'environnement.

4.5.5 Politiques publiques et réglementation

Enjeux

Acteur innovant majeur de l'industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo est un groupe important pour la vie de certains territoires.

Démarche et réalisations de l'année

Relations avec les associations professionnelles

En tant qu'équipementier de rang 1 (2)., indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent des principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux :

en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d'équipements et de pièces automobiles) ;

• aux États-Unis : l'OESA (Original Equipment Supplier Association) ;
• en France : la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules) ;
• en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ;
• en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Fabricantes de Equipos y Componentes para Automoción) ;
• en Italie : l'Anfia (Associazione Nazionale Fra Industrie Automobilistiche) ;
• au Japon : le JAPIA (Japan Autoparts Industries Association) ;
• Au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores).

Les intérêts de Valeo, défendus à travers ces organismes, recensent les seules activités qualifiées de lobbying.

⁽¹⁾ La définition des produits rénovés est commune à l'ensemble du secteur (ACEA, APRA, CLEPA, FIRM, VDA) : « Un produit rénové remplit une fonction qui est au moins équivalente à celle d'une pièce d'origine. Il s'agit d'une pièce restaurée à partir d'une pièce fonctionnelle, sur la base de processus industriels standardisés en ligne avec des spécifications techniques. Les mêmes garanties existent pour une pièce rénovée que pour une pièce neuve. La pièce doit être clairement marquée comme une pièce issue de la rénovation et l'entreprise de rénovation doit être identifiée ».

⁽²⁾ Le rang correspond à la position de l'équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1.

Relations avec les organismes publics

Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l'échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes :

• dialogue avec différents organismes internationaux (Global Compact de l'ONU, OCDE, Banque Mondiale) ;
• consultations à la demande :
  • de la Commission européenne (Directions Générales de l'Industrie, de la Recherche, du Transport, et de l'Environnement),
  • des ministères de l'Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l'Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l'Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis), et du Travail (tous les pays d'implantation) ;
• coconstruction/cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l'Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ;
• participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d'ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.2.4 du présent chapitre, « European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC) », page 160).

Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l'action de trois personnes du Siège et relayées localement, à chaque fois que de besoin, par les Directions Nationales des pays et/ou de la zone concernée. Pour l'année 2015, le Groupe n'a pas utilisé de conseils en affaires publiques.

Par ailleurs, conformément à son Code d'éthique, Valeo n'effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d'implantation du Groupe.

4.5.6 Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales

Enjeux

Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s'affirme comme un groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses.

À cet égard, la qualité de l'action des sites du Groupe est un élément majeur de l'action sociétale de Valeo. Les principales initiatives, pour l'année 2015, sont présentées ci-dessous.

Les principales initiatives sociétales des sites

Engagements sociétaux	Partenaires	Exemples d'initiatives
Actions pour les populations locales	Populations locales	ƒ Dons à l'égard des populations locales ƒ Dons à l'égard des personnes en situation de handicap, des orphelinats…
Actions en faveur des employés de Valeo en situation particulière	Familles et employés de Valeo	ƒ Soutien aux familles des employés en difficulté financière ƒ Soutien à l'emploi des personnes en situation de handicap ƒ Transports collectifs

Développement du capital humain local Populations locales/employés de Valeo Promouvoir l'accession au management

Démarche et réalisations de l'année

Les sites Valeo, acteurs du tissu économique local

Les sites Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d'implantation. L'impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu'agent économique local, source de développement du capital humain, à l'attraction et à la création d'entreprises via les transferts de compétences.

Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants' Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des

Ressources Humaines des sites, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion à travers des questionnaires et des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne.

À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d'entre elles sont mises en avant dans la communication interne et externe afin d'inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Les « Valeonline Employee News », par exemple, envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l'engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d'activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. Pour la deuxième année consécutive, le Groupe a obtenu que 100 % des sites déploient au moins une action sociétale. Ces différentes initiatives, si elles visent à améliorer les conditions de vie des salariés de Valeo, ont également un impact positif sur le développement local des territoires.

Valeo, acteur du développement des territoires

Les sites et employés Valeo engagés pour des actions locales sur les territoires

En 2015, à l'échelle de l'ensemble des sites du Groupe, dans plus de 70 % d'entre eux, des employés Valeo ont pris part à des actions volontaires en faveur des communautés locales environnantes, principalement par du temps consacré à des activités éducatives (cf. supra) et/ou par des interventions/ formations dispensées en qualité d'expert dans des séminaires, des écoles, des universités ou dans des formations techniques. Pour plus de 40 % des sites dans le monde, ces activités et le temps consacrés à la communauté l'ont été pendant les horaires de travail. Ces actions font partie de l'engagement local de nombreux sites.

Par exemple, le site de Mioveni en Roumanie a participé pour Noël 2015 à l'initiative « Noël dans une boîte à chaussures », qui consiste en des dons de produits d'usage simples et quotidiens à destination d'enfants moins favorisés (financièrement) ou porteurs de handicaps.

Donations des sites Valeo à destination d'activités culturelles et éducatives locales

Chaque site de Valeo détermine sa propre politique de contribution aux donations. Cette démarche dépend des spécificités locales, de l'intégration dans le tissu économique et de sa culture propre.

De manière globale, une pratique de dons pour les activités d'éducation et de culture s'est développée dans différents sites dans le monde.

Projet « Illuminer l'avenir » de Valeo Chine

Valeo Chine a lancé en 2015 un projet à l'échelle nationale intitulé « Illuminer l'avenir », comprenant quatre axes principaux :

• contribuer à l'éducation des enfants défavorisés,
• aider les personnes handicapées à trouver un emploi,
• promouvoir le développement de carrière des jeunes diplômés et
• mettre en œuvre des actions de protection de l'environnement.

Une des principales initiatives lancées dans le domaine de l'éducation des enfants a été le Projet de bibliothèque Valeo, avec la création de 10 bibliothèques ou salles de lecture dans des écoles accueillant des élèves défavorisés partout dans la Chine rurale. Chaque projet a été porté par des bénévoles des sites Valeo locaux (dont Changchun, Foshan, Guangzhou, Nanjing, Shanghai, Shenyang, Shenzhen, Wuhan et Wuxi), avec un total de 7 500 livres offerts.

Plusieurs activités destinées à favoriser l'intégration et l'embauche de personnes handicapées ont également été réalisées. C'est ainsi qu'ont été organisées par exemple des visites d'écoles pour des enfants autistes ou handicapés ainsi que des campagnes de recrutement et de sensibilisation.

Le développement de carrière des jeunes diplômés passe par les programmes Recrutement sur le campus et Journée des carrières Valeo, où les étudiants sont invités à visiter Valeo et à découvrir les différentes fonctions et les opportunités d'emploi au sein du Groupe.

Enfin, la protection de l'environnement et le développement durable sont une préoccupation constante dans tous les sites, qui réalisent régulièrement des opérations de plantation d'arbres, de nettoyage des détritus et d'économie d'énergie, avec la participation active de l'ensemble du personnel.

Soutien des sites aux employés de Valeo et à leurs familles

Aides aux familles et activités de loisirs

Les avantages hors rémunération des salariés ont un impact sur l'économie locale. Parmi ces avantages, on compte des aides financières pour les employés avec enfants, ainsi que des aides financières pour les vacances, les sports et les loisirs des familles.

En Asie, où est localisé près du tiers de l'ensemble des employés Valeo, plus de 40 % des sites ont proposé des soutiens financiers à destination des employés Valeo pour financer des activités de loisirs, de sport et de vacances en 2015.

De même, près des deux tiers des sites Valeo en Europe mettent en place des soutiens financiers à destination des employés ayant des enfants à charge.

De nombreux sites ont également proposé des journées dédiées aux enfants des employés des sites, avec des activités de présentations des activités du site, ainsi que des activités artistiques, culturelles et de loisirs, à l'exemple du site de Chennai en Inde.

Fonds de solidarité pour les employés en difficulté financière

Dans la continuité des 5 Axes de Valeo, dont l'implication du personnel est le fondement de la culture du Groupe, les sites ont développé des actions de solidarité entre les salariés pour agir lors de situations particulières (maladie, catastrophe, décès…). En Europe Centrale et Orientale, plus de la moitié des sites ont mis en place des fonds spécifiques pour leurs employés confrontés à des difficultés de tous ordres en 2015 (53 %). Plus d'un tiers des sites dans le monde ont fait de même (33 %).

Transport collectif Valeo : participation aux frais de déplacement et sécurité des salariés lors des trajets domicile-travail

Poursuivant le double objectif de limitation du coût économique du déplacement quotidien vers le lieu de travail et de la sécurité des salariés (principalement pour éviter les agressions ou les violences physiques à l'égard des femmes), de nombreux sites Valeo ont mis en place des navettes d'entreprise pour leurs employés.

Part des sites participant aux frais de déplacement (tout ou partie) des salariés et/ou en mettant en place des navettes d'entreprise, par zone géographique en 2015

Les sites Valeo impliqués dans le dialogue avec leurs parties prenantes sur le territoire

Journées d'accueil du public des sites Valeo

Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites ont organisé des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu'ils développent.

Part des sites ayant organisé une journée portes ouvertes en 2015

Développement durable 4 Engagement sociétal

Valorisation de la compétence des acteurs territoriaux

Attention envers l'insertion d'employés porteurs de handicaps

Les sites Valeo ont développé des politiques visant à augmenter l'employabilité des personnes en situation de handicap, mais également à soutenir le développement d'entreprises employant majoritairement des personnes en situation de handicap (ESAT – Établissements et Services d'Aide par le Travail).

Au niveau du Groupe, 33 % des sites Valeo ont fait appel à des structures adaptées aux travailleurs porteurs de handicaps ou à des ESAT pour leurs contrats de sous-traitance en 2015. Ces relations commerciales participent à la vitalité des territoires, mais aussi à la valorisation des profils et des compétences individuelles de chacun (cf. section 4.4.5 du présent chapitre, « Renforcer la collaboration des établissements avec le secteur protégé », page 216).

Valeo et son lien historique avec la Fondation Garches

Le Groupe est membre fondateur de l'Institut Garches, créé en 1988 et devenu une fondation en mai 2005, dont l'objectif est l'autonomie et la réinsertion professionnelle et familiale des personnes en situation de handicap moteur. La Fondation fédère

autour d'elle un important réseau de compétences constitué de médecins, de responsables d'associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d'essais de fauteuils roulants.

La Direction Recherche et Développement du Groupe a ainsi initié un programme d'innovations technologiques visant à embarquer sur un fauteuil roulant électrique un système de détecteur d'obstacles. L'objectif est de redonner la possibilité de conduire un fauteuil et d'accéder à une certaine mobilité, à des personnes qui perdent par moments le contrôle de leurs gestes. Les recherches en sont encore à leurs débuts, mais permettent d'envisager d'importantes potentialités pour de nombreux utilisateurs.

Management local

Souhaitant promouvoir un management conscient des spécificités culturelles et linguistiques, Valeo promeut l'embauche de managers locaux. Ainsi, la majorité des Directeurs de site du Groupe sont issus du pays dans lequel ils travaillent.

En 2015, 100 % des Directeurs de site en Amérique du Sud possèdent la nationalité du pays du site. En Asie, 68 % ont la nationalité du pays dans lequel ils travaillent.

Part des sites dont le directeur est issu du pays d'implantation du site, en 2015

Dialogue des sites avec les parties prenantes locales

Le dialogue avec les parties prenantes de Valeo (cf. section 4.1.4 du présent chapitre, « Une politique de développement durable basée sur des relations fortes avec les parties prenantes », pages 148 à 149) se déroule, selon les spécificités locales, avec les principales parties prenantes externes de l'écosystème du site. De nombreux sites ont établi des partenariats réguliers avec des organismes de recherche, des universités/écoles locales, ainsi que d'autres acteurs économiques majeurs.

Par ailleurs, à travers le monde, de nombreux sites engagent un dialogue régulier avec les collectivités locales et autres autorités administratives pour divers projets. En 2015, plus de la moitié des sites du Groupe s'est engagée dans cette démarche. Cela a été particulièrement le cas pour plus de la moitié des sites en Europe Occidentale, plus du tiers des sites d'Amérique du Nord, de même que pour près de deux tiers des sites en Asie.

4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux

4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable

Précisions méthodologiques du reporting environnemental

Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l'absence d'un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobile. Les principales règles méthodologiques pour l'établissement des indicateurs publiés dans le présent Document de référence sont décrites ci-après.

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Les données environnementales publiées concernent l'ensemble des sites de production et des plates-formes de distribution gérées par Valeo à travers le monde, à l'exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites de montage des modules face-avant des véhicules implantés directement chez les constructeurs ou à proximité, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 117 sites reportant les indicateurs environnementaux.

De manière à publier ses données dans les délais requis, Valeo considère l'année N commençant le 1er décembre de l'année N-1 et se terminant le 30 novembre de l'année N.

Le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 prend en compte l'ensemble des sites de production et des plates-formes de distribution gérées par Valeo à travers le monde, à l'exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites production, des sites administratifs, des sites de montage des modules face-avant des véhicules implantés directement chez les constructeurs ou à proximité ainsi que les filiales minoritaires du Groupe.

Chacun des sites concernés doit obtenir ses certifications dès la troisième année de son intégration dans le périmètre du Groupe. Sur ces bases, 122 sites sont en 2015 susceptibles d'obtenir les certifications ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001.

Variation de périmètre

Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d'année N (soit nouveau site, soit passage d'un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu'à partir de l'année N + 1.

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés ou détenus à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 % ; les impacts des sites contrôlés ou détenus à plus de 50 % sont intégrés à 100 %.

La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu'en quantité relative rapportée au chiffre d'affaires. Le ratio par million d'euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d'affaires des sites ayant répondu à l'indicateur concerné.

Source des données

À l'exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique et aux intrants, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l'outil VRI (1)). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Risques Assurances Environnement auprès des services internes concernés.

Les données financières (chiffre d'affaires) sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière.

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles, par la DRAE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre sites d'un même Pôle, et l'analyse des événements majeurs survenus au cours de l'année. Par ailleurs, en amont, l'outil VRI intègre des contrôles automatiques afin d'éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes.

Certaines données environnementales font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes.

Par ailleurs, Ernst & Young, cabinet indépendant, a effectué une mission de vérification des informations environnementales ayant donné lieu à un Rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations.

Limites méthodologiques

Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

• de l'absence d'harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ;
• des estimations nécessaires en l'absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV ;
• de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport).

À noter que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, implantés directement chez les constructeurs, n'ont pas toujours la possibilité de reporter leurs quantités de déchets et leurs consommations d'eau et d'énergie.

Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VRI et des guides sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais ; ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting social

Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ».

Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Le Groupe a fait le choix de prendre en compte l'ensemble de son périmètre mondial consolidé comprenant 134 sites de production, 17 centres de recherche, 35 centres de développement et 15 plates-formes de distribution dans 30 pays où est présent Valeo à l'exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service.

En 2015, le reporting social est aligné sur le périmètre du reporting financier.

Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année N.

Variation de périmètre

Les données des entreprises entrées dans le périmètre en cours d'année et présentes au 31 décembre de l'année N sont intégrées si elles sont disponibles.

Les sites faisant l'objet de cession ou fermeture au cours de l'année N sont exclus sur l'ensemble de l'année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes.

Règles de consolidation

En termes de consolidation, toutes les données des entreprises détenues à 100 % par Valeo sont remontées dans leur intégralité. Concernant les sociétés en partenariat, leurs données sont proratisées en fonction du pourcentage de détention du Groupe.

Source des données

Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et consolidées dans leur ensemble par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de consolidation utilisant les logiciels QlikView, Access et Excel.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière.

Contrôles et vérification externe

Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Par ailleurs, en amont, l'outil de consolidation intègre des contrôles automatiques afin d'éviter les erreurs de saisie et de consolidation ; il permet également de contrôler les incohérences.

Toutes les données sociales ont été certifiées par le cabinet indépendant Ernst & Young et font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes.

Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d'imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l'outil et un guide sur l'utilisation de l'outil ont été rédigés en français et en anglais ; ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l'ensemble des contributeurs.

Précisions méthodologiques du reporting sociétal

Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI).

Périmètre et consolidation

Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé ses 134 sites de production, 17 centres de recherche, 35 centres de développement et 15 plates-formes de distribution dans 30 pays où est présent Valeo à l'exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l'Activité Valeo Service.

Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l'année.

Source des données

Les informations sociétales sont collectées ainsi :

• les données des « Plants' Initiatives » (Initiatives locales) permettant au Groupe d'effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un système de questionnaire interne. 100 % des sites interrogés ayant répondu à ce questionnaire, les données publiées concernent donc l'ensemble du périmètre choisi. En 2015, le Groupe a refondé le questionnaire « Plants' Initiatives » afin de mieux appréhender certaines données et actions entreprises par les sites dans le monde ;
• les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L'évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s'est faite sur la base d'une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d'un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 60 % du montant des achats de production du Groupe ;
• les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été rédigées avec la Direction de l'Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilité des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social).

Précisions

Les études de grandes tendances (Megatrends), citées dans la section 4.2.1 du présent chapitre, « De l'analyse des grandes tendances de marché (Megatrends) au concept de véhicule de demain », pages 150 à 151, font référence aux études de prévision et d'anticipation des comportements futurs des utilisateurs. Le département Marketing mène ces enquêtes auprès des parties prenantes (consommateurs, associations, constructeurs) afin d'anticiper au mieux les évolutions sociales et sociétales des usagers. Ainsi les équipes de Recherche et Développement du Groupe s'appuient sur ces résultats afin de développer des technologies en ligne avec les attentes du marché. Valeo vend ses produits principalement aux constructeurs automobile et, dans une moindre mesure, à travers son Activité Valeo Service, aux consommateurs finaux via les réseaux de distribution de la rechange. Le Groupe n'engage que peu de campagnes publicitaires ou de promotion à destination du grand public.

Contrôles et vérification externe

Toutes les données sociétales ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d'assurance modérée et font également l'objet d'une vérification externe par les Commissaires aux comptes.

4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux

Code GRI		Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
STRATÉGIE ET ANALYSE
G4-1		Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe		4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich	142
G4-2		Principaux impacts, risques et opportunités		4.1 – Valeo et le Développement Durable : stratégie, politiques et organisation	144
		PROFIL DE L'ORGANISATION
G4-3		Nom de l'organisation	-	7.1.1 – Dénomination et siège social	390
G4-4		Principales marques, produits et services	-	1.3 – Activités	36
G4-5		Siège social	-	7.1.1 – Dénomination et siège social	390
G4-6		Pays où l'organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le rapport	-	7.2 – Information sur les filiales et participations	393
G4-7		Nature du capital et forme juridique	-	7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social	396 379
G4-8		Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires)	-	1.1.1 – Chiffres clés 2015 1.3 – Activités	6 36
G4-9		Taille de l'organisation (nombre de salariés, de sites)	I. a) 1	1.1.1 – Chiffres clés 2015 1.3 – Activités 4.4.1 – Effectif total 4.3.1 – Cartographie industrielle	6 36 189 165
G4-10		Répartition des salariés par type d'emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe	I. a) 1	4.4.1 – Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	189
G4-11		Part des salariés couverts par une convention collective	I. c) 1	4.4.2 – Organisation du dialogue social	194
G4-12		Description de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation	III. c) 2	4.1.4 – Valeo, partenaire responsable 4.5.3 – Application des principes du développement durable dans les processus achats	148 223
G4-13		Changements importants survenus au cours de la période de reporting	-	1.2.1 – Histoire et évolution du Groupe 5.1.4 – Investissements au cours de l'exercice 6.4 – Actionnariat	25 259 371
G4-14		Principe de précaution et actions en la matière	II a) 4 II b) 1	4.3.1 – Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des	167
			II b) 2	pollutions 4.2.3 – Ressources, matériaux et éco-conception	156
				4.3.3 – Rejets et déchets 4.5.1 – Qualité totale et sécurité des produits	179 220
G4-15		Chartes externes, principes et initiatives soutenus	II a) 1	4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 4.4.1 – La politique Ressources Humaines	142 189
G4-16		Affiliation à des associations ou à des	II a) 1	4.1.4 – Valeo, acteur d'une filière	149
		organisations de défense des intérêts		automobile durable 4.5.5 – Politiques publiques et réglementation	228

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Code GRI		Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS
G4-17		Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le rapport	-	4.6.1 – Méthodologie de reporting Développement Durable	223
G4-18		Procédure pour définir le contenu du rapport	-	4.1.1 – Les enjeux du développement durable chez Valeo	144
G4-19		Liste des aspects matériels	-	4.1.1 – Matrice de matérialité des enjeux RSE de Valeo	145
G4-20		Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l'organisation	-	4.2.1 – La politique d'innovation du Groupe 4.3.1 – La politique environnementale 4.4.1 – La politique Ressources Humaines 4.5 – Engagement sociétal	150 165 189 220
G4-21		Périmètre de chaque enjeu pertinent à l'extérieur de l'organisation	-	4.2.1 – La politique d'innovation du Groupe 4.3.1 – La politique environnementale 4.4.1 – La politique Ressources Humaines 4.5 – Engagement sociétal	150 165 189 220
G4-22		Reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs	-	Aucune reformulation n'a été formulée en 2015	-
G4-23		Changements concernant le champ d'étude et le périmètre	-	Aucun changement substantiel n'a été observé en 2015	-
		ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES
G4-24		Liste des parties prenantes	III. b) 1	4.1.4 – Une politique de développement durable basée sur des relations fortes avec les parties prenantes	148
G4-25		Critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes	III. b) 1	4.1.4 – Une démarche multi-parties prenantes	148
G4-26		Implication des parties prenantes	III. b) 1	4.1.4 – Tableau des types de dialogue avec les parties prenantes	148
G4-27		Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu	III. b) 1	4.1.4 – Tableau des types de dialogue avec les parties prenantes	148
PROFIL DU RAPPORT
G4-28		Période de reporting	-	4.6.1 – Méthodologie du reporting Développement Durable	233
G4-29		Date du dernier rapport publié	-	27/03/2015
G4-30		Cycle du reporting	-	4.6.1 – Méthodologie du reporting Développement Durable	233
G4-31		Personne à contacter	-	6.2 – Relations avec la communauté financière	370
G4-32		Option de « conformité » choisie et index GRI G4	-	4.1.5 – Référentiels 4.6.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux	149 236
G4-33		Vérification externe du rapport	-	4.8 – Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion	248

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Développement durable 4 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux

Code GRI		Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS
G4-34		Structure de la gouvernance	II a) 1	4.1.2 – Gouvernement et structure du développement durable 3 – Gouvernement d'entreprise	146
G4-35		Processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	II a) 1	1.2.2 – L'organisation opérationnelle	27
G4-36		Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d'administration	II a) 1	4.1.2 – Gouvernement et structure du développement durable -	146
G4-37		Consultation des parties prenantes par le Conseil d'administration	III b) 1	7.1.10 – Assemblées générales	391
G4-38		Composition du Conseil d'administration et des comités	-	3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	80
G4-39		Caractère indépendant du Président du Conseil d'administration	-	3.2.1 – Composition du Conseil d'Administration	80
G4-40		Processus de détermination de la composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés, des compétences et de l'expertise de ses membres	-	3.2.1 – Composition du Conseil d'Administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	80 97
G4-41		Processus mis en place par le Conseil d'administration pour éviter et gérer les conflits d'intérêt ; divulgation des conflits d'intérêts aux parties prenantes	-	3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux	109
G4-42		Rôle du Conseil d'administration et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux	II a) 1	-	-
G4-43		Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d'administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	-	-	-
G4-44		Évaluation du Conseil d'administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	-	4.1.2 – La revue de la politique de développement durable par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	146
G4-45		Rôle du Conseil d'administration dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux	II a) 1	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	97
G4-46		Rôle du Conseil d'administration dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	II a) 1	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	97
G4-47		Fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d'administration	II a) 1	3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	97
G4-48		Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable	II a) 1	4 – Le rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d'administration	-
G4-49		Processus pour informer le Conseil d'administration des réclamations majeures	III b) 1	7.1.10 – Assemblées générales	391

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Code GRI	Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
G4-50	Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d'administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre	-	-	-
G4-51	Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale)	I. a) 3	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux	117
G4-52	Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération	-	3.3 – Rémunération des mandataires sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration	177 97
G4-53	Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération	III b) 1	7.1.10 – Assemblées générales	391
G4-54	Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane	I. a) 3	-	-
G4-55	Ratio du pourcentage d'augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation par rapport au pourcentage d'augmentation médian de la rémunération annuelle totale	I. a) 3	-	-
INNOVATION
	Aspect matériel : véhicule autonome et connecté et solutions de mobilité décarbonnée
G4-DMA	Approche managériale	II c) 3 II d) 1 II d) 2	4.2.2 – Des solutions moins émettrices de CO2 et contribuant à la conduite autonome et intuitive	154
G4-EN7	Réduction des besoins énergétiques des produits et services	II c) 3	4.2.2 – Tableau récapitulatif des innovations et de leurs impacts	154
	Aspect matériel : ressources, matériaux et éco-conception
G4-DMA	Approche managériale	II b) 2 II c) 2	4.2.3 –Ressources, matériaux et éco-conception	159
G4-EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement)	II c) 2	4.2.3 –Ressources, matériaux et éco-conception	159
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des	II b) 2 II c) 2	4.2.3 – Consommations de matières premières	159
	services		4.2.3 – Consommation de produits chimiques	159
			4.2.3 – Part de matières consommées provenant de matières recyclées	159
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés	II b) 2 II c) 2	4.2.3 – Quantité de matériaux d'emballages récupérés et réutilisés en interne	159
	Aspect matériel : approche partenariale de la R&D
G4-DMA	Approche managériale	III b) 2	4.2.4 – Une approche partenariale de la Recherche et Développement	159
G4-EC8	Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts	III b) 2	4.2.4 – Valeo, acteur de la gouvernance d'organisations collaboratives institutionnelles 4.2.4 – Des partenariats académiques	160 161
			multiformes

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur complet.

Indicateur partiel.

Développement durable 4 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux

Code GRI		Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
		ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE
	Aspect matériel : énergie et émissions de gaz à effet de serre
G4-DMA		Approche managériale	II c) 3.1 II c) 3.2	4.3.1 – L'organisation de Valeo mise en place pour l'environnement 4.3.1 – Certification ISO 5001 4.3.2 – Réduire la consommation d'énergie 4.3.2 – Réduire les émissions de gaz à effet de serre	165 170 174 176
G4-EN3		Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	II c) 3.1	4.3.2 – Consommation totale d'énergie, par source d'énergie et par zone géographique	175
G4-EN4		Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	II c) 3.1	4.3.2 – Consommation totale d'énergie indirecte	175
G4-EN5		Intensité énergétique	II c) 3.1	4.3.2 – Intensité énergétique en MWh/M€	174
G4-EN6		Réduction de la consommation énergétique	II c) 3.2	4.3.2 – Réduction de l'intensité énergétique	174
G4-EN15		Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	II d) 1	4.3.2 – Émissions de gaz à effet de serre du scope 1	177
G4-EN16		Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l'énergie	II d) 1	4.3.2 – Émissions de gaz à effet de serre du scope 2	177
G4-EN17		Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)	II d) 1	4.3.2 – Émissions de gaz à effet de serre du scope 3	178
G4-EN18		Intensité des émissions de gaz à effet de serre	II d) 1	4.3.2 – Ratio émissions de Gaz à Effet de Serre par million d'euros de Chiffre d'Affaires	177
G4-EN19		Réduction des émissions de gaz à effet de serre	II d) 1	4.3.2 – L'empreinte carbone du Groupe	178
		Aspect matériel : rejets et déchets
G4-DMA		Approche managériale	II.b) 1	4.3.3 – Rejets et déchets 4.3.3 – La prévention des rejets dans l'air – Démarche 4.3.3 – La prévention des rejets dans les sols – Démarche 4.3.3 – Déchets – Démarche	179 180 181
G4-EN20		Émissions de substance appauvrissant la couche d'ozone (SAO)	II.b) 1	4.3.3 – Émissions de CFC et HCFC	180
G4-EN21		Émissions de Nox , Sox et autres émissions significatives dans l'air	II.b) 1	4.3.3 – Émissions atmosphériques de COV 4.3.3 – Émissions atmosphériques de NOx	179 180
G4-EN22		Total des rejets dans l'eau, par type et par destination	II.b) 1	4.3.5 – Volume total d'eau rejeté par les sites	186
G4-EN23		Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement	II.b) 2	4.3.3 – Quantités totales des déchets générés, caractéristiques des déchets produits et part des déchets valorisés	179
G4-EN24		Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs	II.b) 1	4.3.3 – La prévention des rejets dans les sols – Performance	181
G4-EN25		Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle	II.b) 2	4.3.3 – Quantité de déchets dangereux générés, part de déchets valorisés et déchets exportés	181
Aspect matériel : transport et logistique
G4-DMA		Approche managériale	II.c) 3 II.d) 1	4.3.4 – Transport et logistique – Démarche et performance	183
G4-EN30		Impacts environnementaux significatifs du	II.c) 3	4.3.4 – Emballages – Démarche 4.3.3 – Émissions de gaz à effet de serre	185 183
		transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel	II.d) 1	liées à la logistique 4.3.3 – Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels	183

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur complet.

Indicateur partiel. Indicateur non suivi.

Code GRI	Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
G4-EN1	Consommation de matières premières (emballages uniquement)	II c) 2	4.3.4 – Consommation totale de matériaux d'emballages et répartition par type d'emballage	185
Aspect matériel : eau
G4-DMA	Approche managériale	II c) 1	4.3.5 – Eau	186
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	II c) 1	4.3.5 – Consommation d'eau totale, par usage, par zone géographique et par sources de prélèvement	186
G4-EN9	Sources d'approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements	II c) 1	4.3.5 – Limitations en eau	186
G4-EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée	II c) 1	4.3.5 – Réutilisation de l'eau	187
	Aspect matériel : biodiversité
G4-DMA	Approche managériale	II e) 1	4.3.6 – Biodiversité	188
G4-EN11	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu'en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	II e) 1 II c) 4	4.3.6 – Sites implantés dans ou à proximité de zones protégées	188
G4-EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	II e) 1	Non communiqué
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	II e) 1	4.3.6 – Biodiversité	188
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction	II e) 1	Non communiqué
COLLABORATEURS
	Aspect matériel : santé, sécurité et conditions de travail
G4-DMA	Approche managériale	I. d) 1	4.4.2 – Accidents du travail et maladies professionnelles 4.4.2 – Organisation du temps de travail 4.4.2 – Mieux-Être au Travail	194 196 198
G4-LA5	Pourcentage de l'effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité	I. d) 1	4.4.2 – Organisation du dialogue social – Part des sites qui disposent d'instances formelles de représentation du personnel	194
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme,	I. d) 3	4.4.2 – Taux de fréquence avec et sans arrêt pour le Groupe et pour la France	197
	proportion de journées de travail perdues		4.4.2 – Taux d'absentéisme pour le Groupe	197
	et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe		et par zone géographique 4.4.2 – Répartition des absences par motif (dont maladies professionnelles) et par zone géographique	197
G4-LA7	Salariés exposés directement et fréquemment à des maladies liées à leur activité	I. d) 3	4.4.2 – Part des absences liées aux maladies professionnelles par zone géographique	197
G4-LA8	Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	I. d) 2	4.4.2 – Nombre d'accords signés en matière de santé et de sécurité au travail	201
	Aspect matériel : engagement des équipes
G4-DMA	Approche managériale	-	4.4.3 – Engagement des équipes	203
-	Taux de réponse à l'enquête « Employee Feedback Syurvey »	-	4.4.3 – Engagement des équipes	203

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur complet. Indicateur partiel.

Développement durable 4 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux

Code GRI		Description de l'indicateur	Art. 225 Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
Aspect matériel : attractivité et développement des talents
G4-DMA		Approche managériale	I. e) 1	4.4.4 – Rémunérations 4.4.4 – Marque employeur 4.4.4 – Formation	204 206 207
G4-LA9		Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	I. e) 2	4.4.4 – Nombre d'heures de formation dispensées 4.4.4 – Nombre moyen d'heures de formation par an par catégorie socioprofessionnelle	207 207
G4-LA10		Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	I. e) 1	4.4.4 – Développement des compétences	210
Aspect matériel : diversité
G4-DMA		Approche managériale	I. f) 1 I. f) 2 I. f) 3	4.4.5 – Diversité 4.4.5 – Diversité handicap 4.4.5 – Diversité générationnelle 4.4.5 – Diversité culturelle et sociale	213 215 217 219
G4-LA12		Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge et d'autres indicateurs	I. f) 1 I. f) 2 I. a) 1	4.4.5 – Part des femmes au sein du Conseil d'administration et du Comité opérationnel 4.4.5 – Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle	213 214
		de diversité		4.4.5 – Répartition des femmes par zone géographique	214
				4.4.5 – Taux de féminisation des recrutements en contrats à durée indéterminée sur 3 ans 4.5.5 – Part des salariés en situation de	214 216
				handicap dans le monde et en France 4.4.1 – Répartition par genre de l'effectif inscrit	216
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
		Aspect matériel : qualité totale et sécurité des produits
G4-DMA		Approche managériale	III d) 2	4.5.1 – Qualité totale et sécurité des produits	220
G4-PR1		Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d'amélioration	III d) 2	4.5.1 – Démarche qualité et sécurité des produits	220
Aspect matériel : achats et développement durable
G4-DMA		Approche managériale	III c) 1 III c) 2	4.5.3 – Application des principes du développement durable dans les processus achats	223
G4-EN32		Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	III c) 2	4.5.3 – Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs et part des fournisseurs principaux évalués	226
G4-LA14		Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	III c) 2	4.5.3 – Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs et part des fournisseurs principaux évalués	226
G4-SO9		Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	III c) 2	4.5.3 – Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs et part des fournisseurs principaux évalués	226

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

Indicateur partiel.

		Art. 225
Code GRI	Description de l'indicateur	Grenelle 2	Chapitres/Sections	Pages
G4-HR10	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle	III c) 2	4.5.3 – Intégration des fournisseurs dans le panel Valeo	226
G4-EC9	Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites	III c) 2	4.5.3 – Répartition des achats par zone de provenance et par zone de consommation	223
	Aspect matériel : éthique et conformité
G4-DMA	Approche managériale	III d) 1	4.5.2 – Éthique et conformité	221
G4-56	Codes de conduite et Codes d'éthique	III d) 1	4.5.2 – Éthique et Conformité	221
G4-57	Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi)	III d) 1	4.5.2 – Une sensibilisation pratique et accessible	222
G4-58	Mécanismes d'alerte (comportements non respectueux de l'éthique et de la loi)	III d) 1	4.5.2 – La ligne d'alerte Valeo : détecter, prévenir et alerter	222
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	III d) 1	4.5.2 – Un programme de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles	221
	Aspect matériel : accessibilité des produits de rechange
G4-DMA	Approche managériale	II a) 1 II b) 2	4.5.4 – Valeo, acteur du marché de la rénovation	228
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	II b) 2	4.5.4 – Valeo, acteur du marché de la rénovation	228
	Aspect matériel : intégration locale
G4-DMA	Approche managériale	III a) 1 III a) 2	4.5.6 – Management local	229
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement	III a) 2	4.5.6 – Engagement des sites et employés pour des actions locales sur les territoires 4.5.5 – Part des sites ayant organisé une journée porte ouverte	230
G4-EC6	Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels	III a) 1	4.5.6 – Part des sites dont le directeur est issu d'un pays d'implantation du site par zone géographique	232

Légende :

Les éléments généraux d'information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras.

4.7 Synthèse de la Recherche et Développement, de la performance environnementale et sociale

4.7.1 Synthèse de la Recherche et Développement

Les indicateurs ci-dessous ne sont pas exhaustifs.

	Unité	2013	2014	2015
Indicateurs clés R&D
Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d'affaires)		5,3 % (1)	5,4 %	5,5%
Effectifs de Recherche et Développement		9 200 (1)	10 400	11 620
Nombre de projets clients gérés		2 200	2 300	2 500
Nombre de projets collaboratifs financés		> 60	> 50	> 50
Nombre de brevets déposés		786	1 108	1 406
Part de l'innovation dans les prises de commandes		30 %	35 %	37 %
Indicateurs Ressources et Éco-design
Consommation de métaux lourds	t	16,6	15,35	11,75
Consommation de métaux lourds/CA	kg/M€	1,4	1,22	0,84
Consommation de solvants chlorés	t	261	240,5	205,7
Consommation de solvants chlorés/CA	kg/M€	22,2	19,25	14,63
Consommation de substances CMR (1)	t	265	168,1	361,6
Consommation de substances CMR/CA	kg/M€	23,5	19,4	25,7
Consommation de plastiques recyclés	milliers t	9,8	9,6	9,5

(1) Les données 2013 ont été retraitées pour tenir compte de l'incidence de la norme IFRS 11 sur le périmètre de consolidation.

4.7.2 Synthèse de la performance environnementale

Les indicateurs sont présentés dans l'ordre de leur apparition dans la section 4.3.

	Unité	2012	2013	2014	2015
Périmètre (1)
Chiffre d'affaires brut des sites du périmètre	M€	11 626	11 779	12 492	14 056
Nombre de sites inclus dans le périmètre	-	126	122	118	117
Politique générale en matière environnementale
Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001 (1)	-	121	116	128	122
Sites certifiés ISO 14001	%	96	94	95	98
Sites certifiés ISO 50001	%	-	2	5	8
Sites certifiés OHSAS 18001	%	88	88	90	94
Montant des dépenses fonctionnelles en environnement	k€	13 911	11 853	19 367	21 957
Montant des investissements hors dépollution	k€	1 884	4 343	2 613	2 995
Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité	k€	447	3 171	4 615	3 191
Montant des provisions pour risques environnementaux	M€	20	17	16,2	13,5
Nombre d'amendes et indemnités	-	2	5	5	2
Montant des amendes et indemnités	k€	3	38	14	6
Nombre de plaintes environnementales	-	5	4	4	19
Réduire la consommation d'énergie et les émissions de Gaz à effet de serre
Consommation totale d'énergie	GWh	1 841	1 862	1 946	2 005
Part d'électricité	%	70	70,8	74,9	74,9
Part de gaz naturel	%	27	27,0	23,3	23,2
Part de fioul	%	2	1,5	1,2	1,1
Part des autres sources	%	1	0,7	0,6	0,8
Consommation totale d'énergie/CA	MWh/M€	158	158	156	143
Consommation d'énergie directe/CA	MWh/M€	46	45	38	35
Consommation d'énergie indirecte/CA	MWh/M€	112	113	118	108
Efficacité énergétique : gain attendu	MWh	23 582	26 308	35 699	41 894
Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (1)	milliers t eq. CO2	153,2	168,4	164,7	141,8
Émissions indirectes de GES	milliers t eq. CO2	506,4	534,1	627,7	663,8
Autres émissions indirectes pertinentes de GES	milliers t eq. CO2	4 738	4 975	5 489	5 990
Rejets et déchets
Émissions atmosphériques de NOx	t	134	132	119	121
Émissions atmosphériques de NOx /CA	kg/M€	11,5	11,2	9,5	8,6
Émissions atmosphériques de COV (1)	t	1 360	1 369	1 444	1 590
Émissions atmosphériques de COV/CA	kg/M€	119	125	119	117
Émissions atmosphériques de TCE	t	249	19,4	11,9	22,5
Émissions atmosphériques de TCE/CA	kg/M€	21,5	1,6	0,95	1,6
Émissions atmosphériques de plomb	kg	6	9,5	17	16

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Émissions atmosphériques de COV », page 179).

Développement durable 4 Synthèse de la Recherche et Développement, de la performance environnementale et sociale

	Unité	2012	2013	2014	2015
Émissions atmosphériques de plomb/CA	g/M€	0,5	0,8	1,36	1,14
Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone	kg eq. CFC-11	478	567	632	608
Volume des effluents industriels traités	milliers m3	604	807	816	724
Charge de métaux lourds dans ces effluents	kg	55	269	253	24
Nombre de déversements accidentels significatifs	-	0	1	1	0
Quantité totale de déchets générés	milliers t	197,3	199,9	213,7	231,0
Part de déchets dangereux	%	12	10	9	9
Part de déchets non dangereux	%	88	90	91	91
Quantité totale de déchets générés/CA	t/M€	17	17	17,1	16,4
Taux de valorisation des déchets	%	79	75	86	90
Quantité totale de déchets exportés	t	748	319	803	1 596
Ratio déchets exportés/déchets totaux générés	%	0,4	0,2	0,4	0,7
Transport et Logistique
Consommation de matériaux d'emballage	milliers t	71,4	77,6	78,6	78,8
Part des emballages plastiques	%	8	8	9,4	8,8
Part des emballages cartons	%	63	63	57,7	63,4
Part des emballages bois	%	28	27	29,3	26,0
Par des autres types d'emballages	%	1	2	3,6	1,8
Consommation de matériaux d'emballage/CA	t/M€	6,1	6,6	6,3	5,6
Eau
Volume total d'eau consommée	milliers m3	2 502	2 484	2 731	2 784
Volume total d'eau consommée/CA	m3 /M€	215	211	219	198

(1) Cf. Glossaire développement durable, page 407.

Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Émissions atmosphériques de COV », page 179).

4.7.3 Synthèse de la performance sociale

Les indicateurs ci-dessous, d'après le reporting social, ne sont pas exhaustifs.

	2013	2014	2015
Effectif du groupe Valeo
Ingénieurs et Cadres (I&C)	16 831	18 458	20 410
Administratifs, Techniciens, Agents de maîtrise (ATAM)	9 436	10 189	10 141
Agents	40 548	42 518	43 956
Effectif inscrit	66 815	71 165	74 507
Intérimaires	7 368	7 254	8 293
EFFECTIF TOTAL	74 183	78 419	82 800
Effectif permanent	52 655	56 208	59 884
Effectif temporaire	21 258	22 211	22 916
Nombre d'embauches en CDI	8 278	7 125	9 175
Ingénieurs et cadres (I&C)	2 252	3 127	3 855
Administratifs, Techniciens, Agents de Maîtrise (ATAM)	856	896	684
Agents	5 170	3 102	4 636
Nombre d'embauches en CDD	9 233 (2)	10 770	10 937
Ingénieurs et cadres (I&C)	814	397	298
Administratifs, Techniciens, Agents de Maîtrise (ATAM)	341	1 224	755
Agents	8 078	9 149	9 884
Départs
Licenciements	2 697	4 006	4 766
dont motif économique	375	623	917
Démissions	4 498	4 668	5 440
Préretraites	52	80	57
Retraites	404	434	495
Nombre de salariés à temps partiel	1 170	1 209	1 196
Taux d'absentéisme	2,06 %	2,14 %	2,12 %
Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %)
Ingénieurs et Cadres (I&C)	21,2 %	21,6 %	21,8 %
Administratifs, Techniciens, Agents de Maîtrise (ATAM)	24,1 %	26,3 %	25,6 %
Agents	38,7 %	38,9 %	39,7 %
Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées
au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1)	2,21	2,60	2,35
Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2)	13,53	13,00	11,50
Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1)	0,07	0,08	0,07
% d'heures de formation consacrées à la sécurité	13 %	15 %	26 %
% des personnes ayant bénéficié d'au moins une action de formation à la sécurité	41 %	48 %	53 %
Nombre d'heures de formation dispensées	1 304 090	1 382 154	1 484 824
Dépenses consacrées à la formation (en millions d'euros)	25,1	27,9	24,9
Nombre de personnes formées	59 992	65 603	72 591
Nombre de salariés en situation de handicap	991	1 077	1 114
Nombre de stagiaires	1 403	1 321	1 490
Nombre d'apprentis	935	867	892
Nombre de VIE	126	133	130

4.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Valeo, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 4 du Rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre le 1er septembre 2015 et la date de signature de notre rapport pour une durée d'environ cinq semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 4 du Rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Relations du Travail, Risques Assurances Environnement, Affaires publiques et Développement Durable, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 12 % des effectifs et entre 19 et 25 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant :

Le calendrier de remontée des informations sociales limite le déploiement de contrôles internes. Les travaux réalisés ont permis de couvrir les risques identifiés.

Paris-La Défense, le 18 février 2016 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Éric Mugnier Associé Développement durable

Bruno Perrin Associé

⁽¹⁾ Informations environnementales quantitatives (indicateurs) : le nombre de sites certifiés ISO 14001, la production de déchets dangereux et non dangereux en tonnes, le taux de valorisation, la consommation d'énergie électrique et d'énergie thermique en MWh, les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre en tonnes, les émissions de composés organiques volatils en tonnes et la consommation de matériau d'emballage en tonnes.

Informations environnementales et sociétales qualitatives : les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les émissions de gaz à effet de serre, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation, l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux.

Informations sociales quantitatives (indicateurs) : l'effectif total et les répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution, le nombre d'heures d'absence et le taux d'absentéisme, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et le nombre total d'heures de formation. Informations sociales qualitatives : l'emploi, l'absentéisme, les accidents du travail et les politiques mises en œuvre en matière de formation.

⁽²⁾ THS Rayong (Thailande), PTS Daegu (Corée), THS Greensburg (Etats-Unis), VIS Martos (Espagne), PTS Limoges (France), informations sociales de CDA Veszprem (Hongrie), VIS Foshan (Chine), THS San Luis Potosi (Mexique), PTS San Luis Potosi (Mexique).

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5

5.1 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2015 RFA 252

5.1.1	Activité	252
5.1.2	Résultats	255
5.1.3	Information sectorielle	257
5.1.4	Cash flow et structure financière	259
5.2	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	263
5.3	TENDANCES ET PERSPECTIVES	263
5.4	COMPTES CONSOLIDÉS 2015 RFA	264
5.4.1	Compte de résultat consolidé	264
5.4.2	État du résultat global consolidé	265
5.4.3	État de la situation financière consolidée	266
5.4.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	267
5.4.5	Variation des capitaux propres consolidés	268

• 5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 269
• 5.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 337

5.5 ANALYSE DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ VALEO RFA 338

5.6	COMPTES ANNUELS 2015 RFA	339
5.6.1	Compte de résultat	339
5.6.2	Bilan	340
5.6.3	Variation de trésorerie	341
5.6.4	Notes annexes aux états financiers de la Société	342
5.6.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	359
5.7	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS RFA	361
5.8	AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES	364
5.8.1	Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices	364
5.8.2	Inventaire des valeurs mobilières	365

Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

14,5 Chiffre d'affaires milliards d'euros

1re monte

Croissance du chiffre d'affaires

À périmètre et taux de change constants

7,7%

Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

5.1 Analyse des résultats consolidés 2015 RFA

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les Notes annexes aux états financiers consolidés, section 5.4.6, page 269.

L'interprétation IFRIC 21 est applicable depuis le 1er janvier 2015 pour Valeo avec effet rétrospectif sur les comptes 2014. Cette interprétation explicite la date de comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe, autre que l'impôt sur le résultat. L'impact de la première application d'IFRIC 21 sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre des exercices 2014 et 2015 est non significatif. Les réserves consolidées au 1er janvier 2014 ont été augmentées de 6 millions d'euros tandis que les autres dettes ont été réduites du même montant du fait de l'application rétrospective de cette interprétation.

5.1.1 Activité

Prises de commandes (1)

Évolution des prises de commandes

**Hors activités Mécanismes d'Accès et y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

Au cours de l'exercice 2015, les prises de commandes qui s'élèvent à 20,1 milliards d'euros, en hausse de 15 %, confirment le potentiel du Groupe à surperformer la production automobile mondiale de 5 points en moyenne par an sur la période 2015-2020.

Les prises de commandes restent très équilibrées entre les différentes régions :

• en Asie, 28 % des prises de commandes ; la Chine représente 20 % des prises de commandes dont 41 % auprès des constructeurs chinois locaux ;
• en Europe (et Afrique), 46 % des prises de commandes, illustrant le bon positionnement des nouveaux produits et des nouvelles technologies de Valeo dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 (48V, double embrayage, technologie LED dans le domaine de l'activité éclairage etc.) et de la conduite intuitive (écrans et systèmes d'aide au parking, de vision et de radar etc.) ;

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

en Amérique du Nord, 25 % des prises de commandes. La part élevée des innovations dans les prises de commandes (37 %) confirme les choix technologiques du Groupe.

Production automobile mondiale

La production automobile, en hausse de 2 % par rapport à 2014, bénéficie de la reprise du marché européen hors Russie (+ 8 %) ainsi que de la poursuite de la croissance en Amérique du Nord (+ 3 %).

En Chine, la production automobile a été marquée par une forte volatilité au second semestre : après une forte baisse au troisième trimestre (- 8 %), la production automobile a enregistré une forte accélération au cours du quatrième trimestre (+ 13 %). Sur l'ensemble de l'année, la production automobile en Chine est en hausse de 4 %.

La production en Amérique du Sud reste en forte baisse (- 19 %).

Informations financières et comptables

Analyse des résultats consolidés 2015

Variation de la production automobile (par rapport à la même période en 2014)	2nd semestre 2015 ( *)	Année 2015 ( *)
Europe et Afrique	+ 5 %	+ 5 %
hors Russie	+ 8 %	+ 8 %
Asie, Moyen-Orient et Océanie	+ 2%	+ 1 %
dont Chine	+ 4 %	+ 4 %
hors Chine	- 1 %	- 1 %
Amérique du Nord	+ 4 %	+ 3 %
Amérique du Sud	- 23 %	- 19 %
TOTAL	+ 2 %	+ 2 %

(*) Estimations de production automobile LMC.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice, en hausse de 14 % (+ 7 % à périmètre et taux de change constants), s'élève à 14 544 millions d'euros. La croissance du chiffre d'affaires, à périmètre et taux de change constants, accélère pour atteindre un niveau de + 9 % au quatrième trimestre, contre une croissance au second semestre et sur l'ensemble de l'exercice de respectivement + 8 % et + 7 %.

Les variations des taux de change de l'exercice ont un impact positif de 7 % (+ 6 % au second semestre), en raison principalement de la dépréciation de l'euro face au dollar et au yuan. Les changements de périmètre ont un impact non significatif sur l'exercice.

Chiffre d'affaires	En % du	2nd semestre				Année
(en millions d'euros)	CA total 2015	2014	2015	Var.	Var. à pcc ( *)	2014	2015	Var.	Var. à pcc ( *)
dont :
Première monte	87 %	5 458	6 284	+ 15 %	+ 9 %	10 890	12 600	+ 16 %	+ 8 %
Remplacement	11 %	742	786	+ 6 %	+ 4 %	1 495	1 599	+ 7 %	+ 3 %
Divers	2 %	178	176	- 1 %	- 10 %	340	345	+ 2 %	- 5 %
TOTAL	100 %	6 378	7 246	+ 14 %	+ 8 %	12 725	14 544	+ 14 %	+ 7 %

(*) À périmètre et taux de change constants.

Le chiffre d'affaires première monte s'élève à 12 600 millions d'euros (87 % du chiffre d'affaires total) et augmente de 16 % (+ 8 % à périmètre et taux de change constants). Cette performance reflète l'entrée progressive en production des prises de commandes élevées enregistrées par le Groupe au cours des dernières années. La croissance de cette activité, à périmètre et taux de change constants, accélère pour atteindre un niveau de + 12 % au quatrième trimestre, contre une croissance au second semestre et sur l'ensemble de l'exercice de respectivement + 9 % et + 8 %.

Le chiffre d'affaires sur le marché du remplacement (11 % du chiffre d'affaires total) est en croissance de 7 % (+ 3 % à périmètre et taux de change constants). Au second semestre, la croissance de cette activité, à périmètre et taux de change constants, accélère pour atteindre un niveau de + 4 %. Il convient de noter que les activités coréennes ont été pénalisées par l'évolution des taux de change : hors Corée du Sud, le chiffre d'affaires du marché du remplacement en 2015, est en hausse de 5 % à périmètre et taux de change constants (respectivement +6 % et +7 % au second semestre et au quatrième trimestre).

Le chiffre d'affaires « Divers » (2 % du chiffre d'affaires total), composé principalement de ventes d'outillages liées au démarrage de nouveaux projets, est en hausse de 2 % (- 5 % à périmètre et taux de change constants).

Évolution du chiffre d'affaires première monte par destination par rapport à la production automobile

Valeo affiche une croissance supérieure à celle du marché, résultant :

• de l'amélioration du mix produit provenant des innovations technologiques liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive ;
• de son mix clients et de son positionnement géographique équilibrés.

	2nd semestre				Année
Chiffre d'affaires première monte (par destination, en millions d'euros)	2014	2015	Var. à pcc ( *)	Performance ( **)	2014	2015	Var. à pcc ( *)	Performance ( **)
Europe et Afrique	2 649	3 007	+ 13 %	+ 8 pts	5 483	6 125	+ 11 %	+ 6 pts
Asie, Moyen-Orient et Océanie	1 467	1 736	+ 8 %	+ 6 pts	2 777	3 385	+ 7 %	+ 6 pts
y dont Chine	755	910	+ 7 %	+ 3 pts	1 370	1 759	+ 8 %	+ 4 pts
y hors Chine	712	826	+ 9 %	+ 10 pts	1 407	1 626	+ 6 %	+ 7 pts
Amérique du Nord	1 166	1 435	+ 6 %	+ 2 pts	2 267	2 826	+ 5 %	+ 2 pts
Amérique du Sud	176	106	- 23 %	0 pt	363	264	- 18 %	+ 1 pt
TOTAL	5 458	6 284	+ 9 %	+ 7 pts	10 890	12 600	+ 8 %	+ 6 pts

(*) À périmètre et taux de change constants.

(**) Sur la base des estimations de production automobile LMC.

La croissance du chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est supérieure à celle de la production automobile dans toutes les régions de production. Elle accélère au cours de l'année, conduisant à l'amélioration de la surperformance au quatrième trimestre à + 8 points contre une surperformance au second semestre et sur l'ensemble de l'exercice de respectivement + 7 et + 6 points :

• en Europe (y compris Afrique), bénéficiant de l'attractivité de son portefeuille produits à haute valeur technologique et d'un mix client et géographique favorable, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 11 %, soit une performance supérieure de 6 points à celle de la production automobile ; au cours du second semestre, l'accélération du chiffre d'affaires première monte se traduit par l'amélioration de la surperformance au quatrième trimestre à + 9 points, contre une surperformance au second semestre et sur l'ensemble de l'exercice de respectivement + 8 et + 6 points ;
• en Chine, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 8 % affichant une performance supérieure de 4 points à celle de la production automobile ; la croissance du chiffre d'affaires

de Valeo auprès des clients chinois affiche une performance supérieure à celle de la production de ces derniers de 28 points ;

• en Asie hors Chine, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 6 % soit une performance supérieure à celle de la production automobile ; au cours du second semestre, l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires première monte notamment en Corée et en Inde, se traduit par l'amélioration de la surperformance dans la région à + 13 points au quatrième trimestre, contre une surperformance au second semestre et sur l'ensemble de l'année, de respectivement + 10 et + 7 points ;
• en Amérique du Nord, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 5 %, soit une performance supérieure de 2 points à celle de la production automobile ;
• en Amérique du Sud, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) s'inscrit en baisse à - 18 %, soit une performance supérieure de 1 point à celle de la production automobile.

Valeo poursuit le rééquilibrage géographique de ses activités…

Chiffre d'affaires première monte par région de production

En % du chiffre d'affaires première monte

55 % en Asie et pays émergents

La répartition du chiffre d'affaires produit par Valeo entre les différentes régions de production évolue notamment en fonction de la fluctuation des taux de change.

Au cours de l'année 2015 :

Portefeuille clients

En % du chiffre d'affaires première monte

la part du chiffre d'affaires première monte produit en Amérique du Nord est en hausse de 2 points à 22 % ;

… et maintient l'équilibre et la diversification de son portefeuille clients

• la part des clients allemands est stable, à 30 % du chiffre d'affaires première monte ;
• la part des clients asiatiques est stable, à 26 % du chiffre d'affaires première monte ;

5.1.2 Résultats

Sur l'ensemble de l'année :

• la marge opérationnelle (1) est en hausse de 22 %, à 1 116 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires ;
• le résultat net est en hausse de 30 %, à 729 millions d'euros, soit à 5,0 % du chiffre d'affaires.

(1) Y compris quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 406.

Document de référence 2015 – Valeo 255

• la part du chiffre d'affaires première monte produit en Chine progresse de 2 points à 14 % du chiffre d'affaires première monte ;
• la part du chiffre d'affaires première monte produit en Europe Occidentale diminue de 2 points à 34 % ;
• la part du chiffre d'affaires première monte produit en Amérique du Sud diminue de 1 point à 2 %.

• la part des clients américains est en hausse de 2 points, à 24 % du chiffre d'affaires première monte ;
• la part des clients français représente 15 % du chiffre d'affaires première monte, en baisse de 1 point par rapport à 2014.

Analyse de la marge brute

En % du chiffre d'affaires

Sur l'ensemble de l'année, la marge brute augmente de 17 %, à 2 573 millions d'euros, soit 17,7 % du chiffre d'affaires (+ 0,4 point par rapport à 2014). Cette hausse résulte principalement du levier opérationnel (+ 0,6 point) et de l'amélioration de l'efficacité industrielle (+ 0,2 point) compensée pour partie, par l'impact de l'environnement dégradé en Amérique du Sud et par l'augmentation des amortissements liés aux investissements industriels réalisés par le Groupe au cours de ces dernières années.

Valeo poursuit ses efforts de Recherche et Développement pour répondre au niveau élevé de ses prises de commandes. Au cours de l'année 2015, l'effort brut de R&D croît de 16 %, à 1 307 millions d'euros. Les dépenses de R&D nettes sont en hausse de 16 %, à 5,5 % du chiffre d'affaires (+ 0,1 point par rapport à 2014).

Les frais administratifs et généraux représentent 3,3 % du chiffre d'affaires, en baisse de 0,2 point par rapport à 2014.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 56 millions d'euros, équivalant à 0,4 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à 2014.

Analyse de la marge opérationnelle (1)

En % du chiffre d'affaires

La marge opérationnelle (1) affiche une hausse de 22 %, à 1 116 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires (+0,5 point par rapport à 2014). Il convient de noter qu'au second semestre, la marge opérationnelle (1) augmente de 21 %, à 578 millions d'euros, soit 8,0 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel (2) augmente de 16 %, à 999 millions d'euros, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (+ 0,1 point par rapport à 2014). Il tient compte d'autres produits et charges pour un montant global de 117 millions d'euros, incluant notamment des plans de restructuration en Amérique du Sud, au Japon, en Russie et en Espagne ainsi qu'une dépréciation à caractère exceptionnel d'actifs immobilisés en Amérique du Sud pour 42 millions d'euros, conséquence de l'environnement économique extrêmement dégradé dans cette région.

(1) Y compris quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 406. (2) Cf. Glossaire financier, page 406.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 84 millions d'euros, en baisse de 8 % par rapport à 2014.

Le taux effectif d'imposition s'établit à 13 % après la reconnaissance partielle d'impôts différés actifs résultant principalement de l'amélioration de la profitabilité du Groupe en Amérique du Nord.

Le résultat net part du Groupe croît de 30 %, à 729 millions d'euros, soit 5,0 % du chiffre d'affaires (+0,6 point par rapport à 2014).

Hors éléments non récurrents, le résultat net part du Groupe (1) est en hausse de 39 %, à 825 millions d'euros, soit 5,7 % du chiffre d'affaires. Il convient de noter qu'au second semestre, le résultat net hors éléments non récurrents (1) augmente de 46 %, à 468 millions d'euros, soit 6,5 % du chiffre d'affaires.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE (1)) ainsi que le taux de rendement des actifs (ROA (1)) s'établissent respectivement à 33 % et 20 %.

5.1.3 Information sectorielle

Chiffre d'affaires première monte

L'accélération de la croissance du chiffre d'affaires première monte à périmètre et taux de change constants est supérieure à celle de la production automobile dans tous les Pôles d'activité.

À l'image de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires des Pôles d'activité évolue en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité.

	2nd semestre				Année
Chiffre d'affaires des Pôles d'activité ( *) (en millions d'euros)	2014	2015	Var. CA	Var. CA OEM ( **)	2014	2015	Var. CA	Var. CA OEM ( **)
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 187	1 384	+ 17 %	+ 13 %	2 311	2 720	+ 18 %	+ 13 %
Systèmes de Propulsion	1 641	1 836	+ 12 %	+ 10 %	3 337	3 762	+ 13 %	+ 8 %
Systèmes Thermiques	1 823	2 028	+ 11 %	+ 5 %	3 637	4 074	+ 12 %	+ 3 %
Systèmes de Visibilité	1 813	2 091	+ 15 %	+ 11 %	3 614	4 185	+ 16 %	+ 9 %

(*) Incluant les ventes intersecteurs.

(**)À périmètre et taux de change constants.

La croissance du chiffre d'affaires première monte, supérieure à celle de la production automobile dans tous les Pôles d'activité, accélère au cours du second semestre.

Sur l'ensemble de l'année :

• le chiffre d'affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, augmente de 13 %, reflétant l'intérêt croissant du marché pour les produits liés à la conduite intuitive (écrans et systèmes d'aide au parking, de vision et de radar) ;
• les chiffres d'affaires première monte des Pôles Systèmes de Visibilité et Systèmes de Propulsion affichent respectivement une croissance, à périmètre et taux de

change constants, de 9 % et 8 %, bénéficiant de l'utilisation grandissante de la technologie LED dans le domaine de l'activité éclairage et de l'entrée progressive en production de technologies innovantes ayant pour objet la réduction des émissions de CO2 (alternateur haut rendement, double embrayage, amortisseur d'acyclisme moteur, etc.) ;

le Pôle Systèmes Thermiques affiche une croissance de son chiffre d'affaires première monte de 3 % (à périmètre et taux de change constants) supérieure à celle de la production automobile.

EBITDA (1)

En 2015, l'EBITDA est en hausse de 21 %, à 1 847 millions d'euros soit 12,7 % du chiffre d'affaires.

EBITDA		2nd semestre		Année
(en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires)	2014 ( *)	2015	Variation	2014	2015	Variation
	177	201	+ 14 %	336	394	+ 17 %
Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	14,9 %	14,5 %	- 0,4 pt	14,5 %	14,5 %	0 pt
	203	249	+ 23 %	410	482	+ 18 %
Systèmes de Propulsion	12,4 %	13,6 %	+ 1,2 pt	12,3 %	12,8 %	+ 0,5 pt
	205	209	+ 2 %	404	437	+ 8 %
Systèmes Thermiques	11,2 %	10,3 %	- 0,9 pt	11,1 %	10,7 %	- 0,4 pt
Systèmes de Visibilité	215	273	+ 27 %	382	521	+ 36 %
	11,9 %	13,1 %	+ 1,2 pt	10,6 %	12,4 %	+ 1,8 pt
	792	934	+ 18 %	1 526	1 847	+ 21 %
GROUPE	12,4 %	12,9 %	+ 0,5 pt	12,0 %	12,7 %	+ 0,7 pt

(*) Pour le second semestre 2014, l'EBITDA du Groupe a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte de manière rétrospective des incidences sur le coût des ventes de l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 « Taxes », à compter du 1er janvier 2015.

Dans un contexte de forte croissance de son chiffre d'affaires, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite poursuit son effort d'investissement et de R&D nécessaire à la gestion des nombreux projets en cours de développement. L'EBITDA du Pôle est stable par rapport à 2014 à 14,5 % du chiffre d'affaires.

Reflétant l'amélioration tendancielle de leur rentabilité, les Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes de Visibilité affichent des EBITDA en progression à respectivement 12,8 % et 12,4 % de leur chiffre d'affaires (soit + 0,5 point et + 1,8 point par rapport à 2014).

Le Pôle Systèmes Thermiques voit son EBITDA baisser à 10,7 % du chiffre d'affaires (- 0,4 point) en raison du poids relatif des marchés sud-américain, russe et indonésien dans son activité.

(1) Cf. Glossaire financier, page 406.

5.1.4 Cash flow et structure financière

Évolution des capitaux propres

Au 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés s'établissent à 3 692 millions d'euros contre 2 955 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette augmentation nette de 737 millions d'euros s'explique essentiellement par un résultat consolidé de l'exercice de 774 millions d'euros, par des écarts de conversion favorables de 106 millions d'euros traduisant l'appréciation du renminbi chinois, du yen japonais et du dollar

américain contre l'euro sur l'année 2015, et par des écarts actuariels positifs à hauteur de 66 millions d'euros relatifs aux engagements de retraites comptabilisés dans l'état du résultat global nets d'impôts différés ; cette hausse des capitaux propres est partiellement compensée par le versement de dividendes d'une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 172 millions d'euros et d'autre part aux minoritaires des filiales intégrées soit 29 millions d'euros.

Provisions

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Provisions pour retraites et engagements assimilés (1)	1 001	1 059
Provisions pour garanties clients	183	160
Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	82	49
Provisions pour litiges fiscaux	79	23
Provisions environnementales	14	16
Provisions pour contrats à perte	9	3
Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	78	83
PROVISIONS	1 446	1 393
Dont part à plus d'un an	1 169	1 160

(1) Avant prise en compte des actifs sur retraites et engagements assimilés de 1 million d'euros à fin décembre 2015. Aucun actif n'avait été reconnu à fin décembre 2014.

L'état de la situation financière au 31 décembre 2015 fait ressortir un montant total de provisions de 1 446 millions d'euros (dont 1 169 millions pour la part à long terme), à comparer à 1 393 millions d'euros (dont 1 160 millions pour la part à long terme) à la clôture de l'exercice précédent. L'augmentation nette des provisions sur la période est de 53 millions d'euros. Les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 1 000 millions d'euros, après prise en compte d'un actif sur retraites d'1 million d'euros correspondant à un plan au Japon, qui représente une position excédentaire et a été reconnu à l'actif de la situation financière au 31 décembre 2015, contre 1 059 millions d'euros en 2014 (913 millions d'euros représentent la part long terme à la clôture de l'exercice 2015, contre 985 millions d'euros en 2014). Du fait de la hausse des taux d'actualisation retenus pour les pays de la zone Euro ainsi que les États-Unis, les écarts actuariels ont diminué les provisions pour retraites de 93 millions d'euros en 2015. Les écarts de conversion ont par contre contribué à la hausse des provisions pour retraites et engagements assimilés à hauteur de 36 millions d'euros fin 2015. Les autres provisions (incluant les provisions pour coûts sociaux et de restructuration) passent de 334 millions d'euros au 31 décembre 2014 à 445 millions d'euros au 31 décembre 2015. Elles comprennent un montant de 183 millions d'euros au titre de la garantie clients, 82 millions d'euros au titre des provisions pour coûts sociaux et de restructuration et 180 millions pour les autres risques et litiges.

Les provisions pour garantie clients augmentent sur l'exercice passant de 160 millions d'euros fin 2014 à 183 millions d'euros fin 2015 ; la hausse de ces provisions est en ligne avec la progression du chiffre d'affaires sur l'exercice. Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration est en augmentation à 82 millions d'euros fin 2015 contre 49 millions d'euros fin 2014. Sur l'exercice, les charges de restructuration incluent principalement un plan d'arrêt progressif d'activité dans une usine espagnole, un nouveau plan de réduction d'effectifs au Brésil, où la production automobile s'est effondrée, un plan de réorganisation des activités européennes de Recherche et Développement du Groupe de Produits Systèmes d'essuyage et un plan de départs au Japon.

Au cours de l'exercice 2015, les provisions fiscales augmentent sensiblement puisque le solde à fin décembre 2015 s'établit à 79 millions d'euros contre 23 millions d'euros fin décembre 2014. Le Groupe est confronté à quelques risques et contrôles fiscaux dans certains pays où il opère. Les provisions environnementales sont en légère baisse sur l'exercice.

Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s'établissent à 78 millions d'euros fin décembre 2015 (contre 83 millions d'euros fin 2014) couvrent des risques sociaux avec d'anciens salariés notamment relatifs à l'amiante, des contentieux de propriété industrielle et divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde.

Flux de trésorerie et endettement

(en millions d'euros)	2015	2014
Capacité d'autofinancement	1 808	1 430
Impôts versés	(190)	(163)
Variation du besoin en fonds de roulement	111	40
Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles	1 729	1 307
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 109)	(936)
Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes	(55)	(44)
CASH FLOW LIBRE	565	327
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (1)	55	44
Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants	(10)	(3)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	(8)	(104)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	-	(5)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(201)	(144)
Vente (rachat) d'actions propres/Précompte mobilier	18	(81)
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(70)	(83)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(3)	-
Primes sur opérations par voie d'échange des emprunts obligataires	-	(91)
CASH FLOW NET	346	(140)

(1) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cession de créances commerciales auprès d'établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non récurrentes, font l'objet d'un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l'objet d'un contrat d'un an ou plus.

La capacité d'autofinancement progresse fortement sur l'exercice puisqu'elle passe de 1 430 millions d'euros en 2014 à 1 808 millions d'euros en 2015 (+ 26 %). De même, les flux nets de trésorerie opérationnels s'établissent en nette hausse par rapport à l'année précédente soit 1 729 millions d'euros en 2015 contre 1 307 millions d'euros en 2014 (+ 32 %).

À la hausse de la capacité d'autofinancement s'ajoute une amélioration du besoin en fonds de roulement plus élevée que celle de l'an passé (111 millions d'euros en 2015 contre 40 millions d'euros en 2014) qui n'est que partiellement compensée par des versements d'impôts plus importants en 2015 qu'en 2014 soit 190 millions d'euros contre 163 millions d'euros. Les flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de 2015 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 109 millions d'euros, soit une hausse de 173 millions d'euros par rapport aux investissements de 2014 qui s'établissaient à 936 millions d'euros. Compte tenu de prises de commandes record sur les dernières années, les investissements continuent de progresser dans le Groupe.

Le cash flow libre, correspondant aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles (1 729 millions d'euros) diminués des décaissements nets sur les immobilisations incorporelles et corporelles (1 109 millions d'euros) et des cessions de créances clients non récurrentes supplémentaires réalisées en 2015 par rapport à fin 2014 (55 millions d'euros), s'élève à 565 millions d'euros contre 327 millions d'euros en 2014 ; il s'inscrit en forte hausse (+ 73 %) par rapport à l'an passé.

En 2015, les décaissements sur acquisitions de participations avec prise de contrôle nettes de la trésorerie acquise s'élèvent à 8 millions d'euros contre un décaissement de 104 millions d'euros en 2014. Les 104 millions correspondent essentiellement à l'incidence sur la trésorerie du Groupe du rachat des parts d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania.

Le cash flow net 2015 représente une entrée de trésorerie de 346 millions d'euros contre un décaissement de 140 millions d'euros en 2014. Il correspond au cash flow libre (565 millions d'euros) après prise en compte (i) des cessions de créances non récurrentes additionnelles réalisées en 2015 pour 55 millions d'euros, (ii) des flux d'investissements relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle et cessions de participations avec perte de contrôle (respectivement - 8 millions d'euros et aucune opération sur l'exercice 2015) et à la variation des éléments inscrits en actifs financiers non courants (- 10 millions d'euros) et (iii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés (- 201 millions d'euros), aux ventes (rachats) d'actions propres (+ 18 millions d'euros), aux intérêts financiers versés et reçus (- 70 millions d'euros), et aux acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle (- 3 millions d'euros).

En 2015, les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent principalement les décaissements du dividende versé aux actionnaires de Valeo pour 172 millions d'euros, les dividendes versés aux minoritaires pour 29 millions d'euros, les intérêts financiers nets payés pour 70 millions d'euros, les rachats nets d'actions propres pour 18 millions d'euros, les souscriptions d'emprunts long terme pour 104 millions d'euros (il s'agit pour l'essentiel de deux placements privés d'un montant de 100 millions d'euros souscrits par Valeo au cours du premier semestre 2015) ainsi que les remboursements d'emprunts long terme à hauteur de 90 millions d'euros (dont la troisième échéance de 56 millions d'euros relative à l'emprunt de 225 millions d'euros contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement en 2009, et la première annuité de 26 millions de dollars du second emprunt tiré en dollars sur la Banque Européenne d'Investissement). Au total, les flux nets sur opérations de financement ressortent à - 242 millions d'euros en 2015 contre - 347 millions d'euros en 2014.

La trésorerie nette consolidée augmente de 357 millions d'euros, contre une baisse de 7 millions d'euros l'an passé.

L'endettement financier net (1) ressort à 124 millions d'euros au 31 décembre 2015 en baisse significative par rapport à fin décembre 2014 où il s'est établi à 377 millions d'euros. Le ratio de l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA correspond à moins de 0,1 et le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société est de 4 % au 31 décembre 2015 contre 14 % au 31 décembre 2014. L'endettement financier net de fin décembre 2015 comprend 39 millions d'euros de dette financière court terme au titre de l'option de vente (put) sur intérêts minoritaires accordé à la STEC partenaire du Groupe dans la joint-venture chinoise Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd., et 66 millions d'euros de passifs financiers courants, correspondant à des instruments dérivés destinés à couvrir la dette.

Investissements au cours des trois derniers exercices

Exercice 2015

Pour soutenir les niveaux record des prises de commandes atteints ces dernières années, les investissements comptabilisés sur l'exercice 2015 ont progressé de 18 % par rapport à l'exercice 2014.

Ces investissements de 1 125 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires se composent de 714 millions d'euros d'immobilisations corporelles (2) et 411 millions d'euros d'immobilisations incorporelles (2) dont 364 millions d'euros pour les dépenses de développement capitalisées.

Le Groupe a poursuivi ses investissements dans les zones géographiques en forte croissance : en Asie, en Europe Centrale et Orientale et en Amérique du Nord qui ont représenté respectivement 29 %, 16 % et 15 % des investissements.

L'effort d'investissement en Europe Occidentale reste important (40 %) compte tenu de la croissance de Valeo supérieure à celle du marché.

Les investissements de 2015 ont été importants pour la création et l'extension capacitaire d'usines en Chine, au Mexique et en Pologne. Les principaux investissements industriels ont été réalisés par les Groupes ou Lignes de Produits Aide à la conduite, Systèmes de transmissions, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et Systèmes d'éclairage.

Conformément à sa stratégie de développement axée sur les technologies innovantes liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive ainsi que sur le développement géographique dans les régions à forte croissance, Valeo a annoncé les opérations suivantes :

le 21 décembre 2015, l'acquisition de l'entreprise allemande peiker, acteur majeur de la télématique embarquée et de la connectivité. L'expertise technologique de peiker permettra

au Groupe d'offrir aux constructeurs automobiles de nouveaux systèmes télématiques dotés de fonctions de connectivité à haut débit et de cybersécurité adaptés aux besoins de ce marché en très forte croissance. L'acquisition de peiker, dont le chiffre d'affaires est d'environ 310 millions d'euros en 2015, aura un effet positif sur les résultats de Valeo dès 2016 ;

le 23 décembre 2015, la signature d'un accord avec Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) en vue de l'acquisition de la société Spheros, leader mondial des systèmes d'air conditionné pour autobus. Valeo étend ainsi le champ de ses activités Thermiques au marché des autobus, marché très dynamique dont la croissance attendue pour les prochaines années est supérieure à 5 % par an. L'acquisition de Spheros, dont le chiffre d'affaires est d'environ 250 millions d'euros en 2015, aura un effet positif sur les résultats de Valeo dès 2016.

(Cf. section 5.4.6, Notes 2.2.1.3 et 2.2.1.4 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2015, page 275).

Ces deux acquisitions soumises à l'approbation des autorités de la concurrence concernées n'ont aucune incidence sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2015.

Exercice 2014

Pour soutenir les niveaux record des prises de commandes atteints ces dernières années, les investissements comptabilisés sur l'exercice 2014 ont progressé de 7 % par rapport à l'exercice 2013. Ces investissements de 956 millions d'euros, soit 7,5 % du chiffre d'affaires se composent de 616 millions d'euros d'immobilisations corporelles (3) et 340 millions d'euros d'immobilisations incorporelles (3) dont 298 millions d'euros pour les dépenses de développement capitalisées (3).

Le Groupe a poursuivi ses investissements dans les zones géographiques en forte croissance : en Asie, en Europe Centrale et Orientale et en Amérique du Nord qui ont représenté respectivement 32 %, 17 % et 13 % des investissements corporels. L'effort d'investissement en Europe Occidentale reste important (35 %) compte tenu de la croissance de Valeo supérieure à celle du marché. Les investissements de 2014 ont été importants pour la création et l'extension capacitaire d'usines en Chine, en Corée du Sud et en Pologne. Les principaux investissements industriels ont été réalisés par les Groupes ou Lignes de Produits Éclairage, Transmissions, Aide à la conduite, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et Systèmes électriques.

Conformément à sa stratégie de développement axée sur les technologies innovantes liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive ainsi que sur le développement géographique dans les régions à forte croissance, Valeo a confirmé le 21 janvier 2014, le closing de l'opération d'acquisition de la participation de 50 % détenue par Osram dans Valeo Sylvania conformément à l'accord conclu le 13 juin 2013. Osram GmbH a en effet exercé son option de vente au profit de Valeo, début janvier 2014, sur la totalité de sa participation dans leur entreprise commune en Amérique du Nord pour un montant

(2) Montant des acquisitions (cf. section 5.4.6, Notes 6.2 et 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2015, pages 300 et 301). (3) Montant des acquisitions (cf. section 5.4.6, Notes 6.2 et 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2014).

⁽¹⁾ Valeo a modifié la définition de son endettement financier net en 2015 ; l'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières long terme, les instruments dérivés couvrant les dettes financières, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L'endettement net de fin décembre 2014 est augmenté de 36 millions d'euros pour tenir compte de la juste valeur des instruments sur risque de taux et sur risque de change associés aux dettes et actifs financiers compris dans l'endettement financier net, et qui n'était pas incluse dans la définition l'an passé.

de 104 millions de dollars, équivalent à trois fois l'EBITDA 2014 attendu. Valeo détient désormais la totalité du capital. Ce rachat de participation représente une étape stratégique majeure dans le renforcement du leadership mondial de Valeo dans les systèmes d'éclairage automobile (cf. section 5.4.6, Note 2.2.1.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2014, page 254).

En outre, et toujours en ligne avec la stratégie du Groupe visant à se concentrer sur les technologies innovantes liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite intuitive, ainsi que l'accélération de sa croissance en Asie et dans les marchés émergents, Valeo a annoncé, le 18 février 2014, la cession de sa participation dans la coentreprise indienne de l'activité Mécanismes d'accès à Minda Capital Limited (cf. section 5.4.6, Note 2.2.1.3. des Notes annexes aux états financiers consolidés 2014, page 255).

Exercice 2013 (1)

Pour soutenir les niveaux record des prises de commandes atteints ces dernières années, les investissements comptabilisés sur l'exercice 2013 sont en hausse par rapport à 2012. Ces investissements de 896 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires se composent de 586 millions d'euros d'immobilisations corporelles (2) et 310 millions d'euros d'immobilisations incorporelles (2) dont 286 millions d'euros pour les dépenses de développement capitalisées (2) .

Le Groupe a poursuivi ses investissements dans les zones géographiques en forte croissance : en Asie, en Europe Centrale et Orientale et en Amérique du Nord qui ont représenté respectivement 35 %, 18 % et 10 % des investissements corporels. L'effort d'investissement en Europe Occidentale reste important (32 %) compte tenu de la croissance de Valeo supérieure à celle du marché. Les investissements

de 2013 ont été importants pour la création et l'extension capacitaire d'usines en Chine, en Corée du Sud et en Pologne. Les principaux investissements industriels ont été réalisés par les Lignes de Produits Éclairage, Transmissions, Contrôles intérieurs, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et Aide à la conduite.

Conformément à sa stratégie de développement dans le domaine des technologies visant à la réduction des émissions de CO2, Valeo a annoncé le 30 septembre 2013, l'acquisition d'Eltek Electric Vehicles, une entreprise norvégienne spécialisée dans la conception, le développement, la fabrication, l'assemblage et la commercialisation à l'échelle mondiale de chargeurs embarqués à haut rendement pour les véhicules de tourisme et utilitaires. Cette acquisition, consolidée dans les comptes au 1er octobre 2013 a permis à Valeo d'accélérer et de consolider le développement de son offre à destination des véhicules hybrides et électriques ainsi que de renforcer le développement des onduleurs conçus par Valeo en collaboration avec les plus grands constructeurs.

En outre, et toujours en ligne avec la stratégie du Groupe visant à se concentrer sur la réduction des émissions de CO2 et l'accélération de sa croissance en Asie et dans les marchés émergents, Valeo a cédé son activité Mécanismes d'accès (hormis la partie indienne) au groupe japonais U-Shin sur la base d'une valeur d'entreprise de 203 millions d'euros, et effective dans ses comptes à partir du 30 avril 2013. La cession de cette activité qui appartenait au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, essentiellement mécanique et bénéficiant d'une solide implantation en Europe et en Amérique du Sud, a occasionné un impact net de 428 millions d'euros sur l'état de la situation financière consolidée en 2013 (cf. section 5.4.6, Note 2.2.2.1. des Notes annexes aux états financiers consolidés 2014, page 255).

Engagements

Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Contrats de location	190	174	133
Avals, cautions et garanties	13	14	8
Engagements irrévocables d'achat d'actifs	253	272	199
Autres engagements	24	64	66
TOTAL	480	524	406

Compte tenu de sa forte croissance, le Groupe continue de prendre de nouveaux engagements pour des locations de surfaces. Les engagements irrévocables d'achats d'actifs sont importants, reflétant un programme d'investissements soutenu.

Les autres engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 24 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 64 millions d'euros au 31 décembre 2014 et comprennent principalement ceux donnés dans le cadre de la cession de l'activité Mécanismes d'accès intervenue en 2013. La variation s'explique par l'expiration au 1er janvier 2015 des engagements liés à la cession de l'activité Câblage.

Les engagements reçus s'élèvent à 28 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 (70 millions d'euros au 31 décembre 2014) et correspondent aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de ses opérations d'acquisition. La variation de l'exercice s'explique principalement par la prescription en 2015 de garanties de passif reçues lors de l'acquisition du Groupe Niles en 2011. Des notes relatives à ces engagements figurent dans les Notes annexes aux états financiers consolidés (cf. section 5.4.6, Note 2.3, page 276, pour les engagements reçus et donnés liés au périmètre de consolidation, cf. section 5.4.6, Note 6.5, page 306, pour les engagements relatifs aux actifs immobilisés et aux contrats de location).

⁽¹⁾ Pour la période close au 31 décembre 2013, les données ont été modifiées par rapport à celles publiés en février 2014, pour tenir compte des incidences liées à l'application des nouvelles normes IFRS sur la consolidation, à compter du 1er janvier 2014, de manière rétrospective. (2) Montant des acquisitions (cf. section 5.4.6, Notes 6.2 et 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2014).

5.2 Événements postérieurs à la clôture

Le 1er mars 2016, la cession de l'activité contrôle moteur est devenue définitive à la suite de l'obtention de l'autorisation des autorités de concurrence concernées.

Le 3 mars 2016, Standard & Poor's a relevé la perspective d'évolution de la notation de crédit de Valeo de « stable » à « positive ». La notation long terme BBB et la notation court terme A-2 sont confirmées.

Le 8 mars 2016, le rachat de la société peiker, conclu le 21 décembre 2015, a été confirmé à la suite de l'obtention de l'autorisation des autorités de concurrence concernées.

Le 11 mars 2016, Valeo a annoncé avoir placé 600 millions d'euros de nouvelles obligations à échéance 18 mars 2026.

5.3 Tendances et perspectives

Sur la base des hypothèses suivantes :

• une hausse de la production automobile mondiale d'environ 2,5 %, dont en :
  • Europe de l'ordre de + 2 %,
  • Chine, de l'ordre de + 5 %,
  • Amérique du Nord, de l'ordre de + 2 % ;
• des prix de matières premières et des taux de change en ligne avec les niveaux actuels ;

Valeo se fixe pour objectifs en 2016 :

• une forte croissance du chiffre d'affaires supérieure à celle du marché dans les principales régions de production, y compris en Chine ;
• une légère hausse de la marge opérationnelle (1) (en pourcentage du chiffre d'affaires) malgré l'augmentation des frais nets de R&D nécessaire à la croissance future du Groupe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et de la conduite intuitive.

Les objectifs du plan stratégique sont mentionnés dans le Chapitre 1, section 1.1.4, « Plan stratégique », pages 14 et 15.

5.4 Comptes consolidés 2015 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 240 à 315 et 316 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le numéro D.15-0220 ;
• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 218 à 290 et 291 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-0234.

5.4.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2015	2014
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	14 544	12 725
Coût des ventes (1)	4.3	(11 971)	(10 522)
MAR GE BRUTE	4.3	2 573	2 203
% du chiffre d'affaires		17,7 %	17,3 %
Frais de Recherche et Développement nets	4.5.1	(797)	(685)
Frais commerciaux		(230)	(207)
Frais administratifs		(486)	(449)
MARGE OPÉRATIONNELLE		1 060	862
% du chiffre d'affaires		7,3 %	6,8 %
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.5.3.1	56	51
MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART
DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	4.5	1 116	913
% du chiffre d'affaires		7,7 %	7,2 %
Autres produits et charges	4.6.2	(117)	(54)
RÉSULTAT OPÉRAT IONNEL Y COMPR IS LA QUOTE -PART
DANS LES RÉSULTATS DES SOC IÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	4.6.1	999	859
Charges d'intérêts	8.2.1	(92)	(101)
Produits d'intérêts	8.2.1	8	10
Autres produits et charges financiers	8.2.2	(35)	(46)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		880	722
Impôts sur les résultats	9.1	(106)	(129)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		774	593
Attribuable aux :
ƒ Actionnaires de la société mère		729	562
ƒ Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.7	45	31
Résultat de la période par action :
ƒ Résultat de base par action (en euros)	10.2	9,33	7,23
ƒ Résultat dilué par action (en euros) (2)	10.2	9,15	7,07

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, le montant du coût des ventes a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. section 5.4.6, Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

(2) Le résultat dilué par action a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées aux instruments de capital dilutifs.

Indicateur opérationnel de performance

(en millions d'euros)	Note explicative	2015	2014
EBITDA	3.2	1 847	1 526
(en % du chiffre d'affaires)		12,7 %	12,0 %

5.4.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2015	2014
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (1)	774	593
Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	10	10
Dont impôts	-	-
Écarts de conversion	97	136
Couvertures de flux de trésorerie :
ƒ Profit (perte) porté(e) en capitaux propres	16	16
ƒ (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période	(22)	7
Dont impôts	3	(4)
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Dont impôts	-	-
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL REC YCLABLES EN RÉSULTAT	101	169
Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence	2	(2)
Dont impôts	-	-
Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies	66	(180)
Dont impôts	(27)	45
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON REC YCLABLES EN RÉSULTAT	68	(182)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L'EXERC ICE NETS D'IMPÔT	169	(13)
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	943	580
Attribuable aux :
ƒ Actionnaires de la société mère	892	532
ƒ Participations ne donnant pas le contrôle	51	48

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'état du résultat global consolidé a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. section 5.4.6, Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

5.4.3 État de la situation financière consolidée

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2015	31 décembre 2014
ACTIF
Goodwill	6.1	1 450	1 374
Autres immobilisations incorporelles	6.2	1 148	1 012
Immobilisations corporelles	6.3	2 744	2 497
Participations dans les sociétés mises en équivalence	4.5.3.2	192	167
Autres actifs financiers non courants	8.1.1	55	59
Actifs sur retraites et engagements assimilés	5.3	1	-
Actifs d'impôt différé	9.2	526	359
ACT IF NON CO URANT		6 116	5 468
Stocks nets	4.4	1 161	938
Créances clients nettes	4.2	1 964	1 681
Autres créances	4.5.2	371	366
Actifs d'impôt exigible		16	25
Autres actifs financiers courants	8.1.1	25	44
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.3.2	1 725	1 497
Actifs destinés à être cédés	2.2.1.1	62	-
ACT IF CO URANT		5 324	4 551
TOTAL ACTIF		11 440	10 019
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social	10.1.1	238	238
Primes	10.1.2	1 434	1 434
Écarts de conversion	10.1.3	245	145
Réserves consolidées (1)	10.1.4	1 556	929
CAP ITAUX PROPRES ATTR IBUABLES AUX ACT IONNA IRES DE LA SOC IÉTÉ		3 473	2 746
Participations ne donnant pas le contrôle	10.1.7	219	209
CAP ITAUX PROPRES		3 692	2 955
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à plus d'un an	5.3	914	985
Autres provisions – part à plus d'un an	7.1	255	175
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.2.1	1 145	1 458
Autres passifs financiers – part à plus d'un an	8.1.1	1	5
Subventions – part à plus d'un an		35	20
Passifs d'impôt différé	9.2	39	37
PASS IF NON CO URANT		2 389	2 680
Dettes fournisseurs d'exploitation		3 224	2 700
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à moins d'un an	5.3	87	74
Autres provisions – part à moins d'un an	7.1	190	159
Subventions – part à moins d'un an		12	8
Passifs d'impôt exigible		69	57
Autres dettes (1)		1 012	914
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.2.1	472	124
Autres passifs financiers – part à moins d'un an	8.1.1	90	91
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle		39	-
	2.2.1.2
Crédits à court terme et banques Passifs destinés à être cédés	8.1.2.2	128 36	257 -
PASS IF CO URANT	2.2.1.1	5 359	4 384
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		11 440	10 019

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'état de la situation financière consolidée a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. section 5.4.6, Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

5.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2015	2014
FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat de la période (1)		774	593
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		(56)	(51)
Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence		44	36
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	11.1	856	632
Coût de l'endettement financier net		84	91
Charges d'impôt (exigible et différé)		106	129
CAPAC ITÉ D'AUTOF INANCEMENT		1 808	1 430
Impôts versés		(190)	(163)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	11.2	111	40
FLUX NETS DE TRÉSORER IE DES ACT IVITÉS OPÉRAT IONNELLES		1 729	1 307
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(412)	(338)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(707)	(620)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		10	22
Variation nette des actifs financiers non courants		(10)	(3)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	11.3	(8)	(104)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	11.3	-	(5)
FLUX NETS DE TRÉSORER IE SUR OPÉRAT IONS D'INVEST ISSEMENTS		(1 127)	(1 048)
FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la Société		(172)	(132)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées		(29)	(12)
Précompte mobilier	11.5	-	(28)
Vente (rachat) d'actions propres		18	(53)
Souscriptions d'emprunts à long terme	11.4	104	702
Intérêts financiers versés		(76)	(93)
Intérêts financiers reçus		6	10
Primes sur opérations par voie d'échange des emprunts obligataires	11.4	-	(91)
Remboursements effectués sur emprunts à long terme	11.4	(90)	(650)
Acquisitions ou rachat de participations sans prise de contrôle		(3)	-
FLUX NETS DE TRÉSORER IE SUR OPÉRAT IONS DE FINANCEMENT		(242)	(347)
INCIDENCE DES VARIAT IONS DES TAUX DE CHANGE		(3)	81
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		357	(7)
TRÉSORER IE NETTE AU 1ER JANVIER		1 240	1 247
TRÉSORER IE NETTE EN FIN D'EXERC ICE		1 597	1 240
Dont :
ƒ Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 725	1 497
ƒ Crédits à court terme et banques		(128)	(257)

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, le tableau des flux de trésorerie consolidés a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. section 5.4.6, Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

5.4.5 Variation des capitaux propres consolidés

						Total des capitaux propres retraités (1)
Nombre d'actions	(en millions d'euros)	Capital	Primes	Écarts de conversion	Réserves consolidées (1)	Attribuables aux actionnaires de la Société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
77 642 818	SOLDES AU 1ER JANVIER 2014	238	1 434	18	697	2 387	147	2 534
	Dividende distribué	-	-		(132)	(132)	(10)	(142)
124 400	Actions propres (2)	-	-	-	(54)	(54)	-	(54)
	Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
	Paiements en actions	-	-	-	14	14	-	14
	Autres mouvements	-	-	-	(1)	(1)	24	23
	TRANSACT IONS
	AVEC LES ACT IONNA IRES	-	-	-	(173)	(173)	14	(159)
	Résultat de l'exercice (1)	-	-	-	562	562	31	593
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	127	(157)	(30)	17	(13)
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	127	405	532	48	580
77 767 218	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2014	238	1 434	145	929	2 746	209	2 955
	Dividende distribué	-	-	-	(172)	(172)	(29)	(201)
686 967	Actions propres	-	-	-	18	18	-	18
	Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
	Paiements en actions	-	-	-	17	17	-	17
	Autres mouvements	-	-	-	(28)	(28)	(12)	(40)
	TRANSACT IONS
	AVEC LES ACT IONNA IRES	-	-	-	(165)	(165)	(41)	(206)
	Résultat de l'exercice	-	-	-	729	729	45	774
	Autres éléments du résultat global nets d'impôt	-	-	100	63	163	6	169
	RÉSULTAT GLOBAL	-	-	100	792	892	51	943
78 454 185	SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2015	238	1 434	245	1 556	3 473	219	3 692

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, la variation des capitaux propres consolidés a été modifiée par rapport aux montants présentés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. section 5.4.6, Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

(2) Au cours de l'exercice 2014, la variation des capitaux propres liée aux actions propres comprend l'incidence du programme de rachat d'actions conclu avec un prestataire de services d'investissements le 27 mai 2014 à hauteur de 74 millions d'euros (cf. section 5.4.6, Note 10.1.6, page 327).

5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

SOMMAIRE DÉTA ILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1		Principes comptables	270
	1.1	Référentiel appliqué	270
	1.2	Bases de préparation	271
	1.3	Changements comptables
		et retraitements des informations
		financières des exercices antérieurs	272
Note 2		Périmètre de consolidation	272
	2.1	Principes comptables liés au périmètre de consolidation	272
	2.2	Évolutions du périmètre de consolidation	274
	2.3	Engagements hors bilan liés
		au périmètre de consolidation	276
Note 3		Information sectorielle	277
	3.1	Indicateurs clés par Pôle	278
	3.2	Réconciliation avec les données
		du Groupe	279
	3.3	Informations par zone géographique	280
	3.4	Chiffre d'affaires par principaux clients	280
Note 4		Données opérationnelles	281
	4.1	Chiffre d'affaires	281
	4.2	Créances clients	281
	4.3	Marge brute et coût des ventes	282
	4.4	Stocks	283
	4.5	Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats
		des sociétés mises en équivalence	283
	4.6	Résultat opérationnel et autres produits
		et charges	288
Note 5		Charges et avantages
		du personnel	290
	5.1	Effectifs	290
	5.2	Avantages du personnel	290
	5.3	Provisions pour retraites
		et engagements assimilés	291
	5.4	Paiement fondé sur les actions	297
	5.5	Rémunération des dirigeants (Parties liées)	298
Note 6		Immobilisations incorporelles
		et corporelles	299
	6.1	Goodwill	299
	6.2	Autres immobilisations incorporelles	300
	6.3	Immobilisations corporelles	301

	6.4	Pertes de valeur sur actifs immobilisés	303
	6.5	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	306
Note 7		Autres provisions et passifs
		éventuels	307
	7.1	Autres provisions	307
	7.2	Passifs éventuels	308
Note 8		Financement et instruments financiers	308
	8.1	Actifs et passifs financiers	308
	8.2	Produits et charges financiers	318
	8.3	Politique de gestion des risques	319
	8.4	Engagements hors bilan liés
		au financement du Groupe	324
Note 9		Impôts sur les résultats	324
	9.1	Impôts sur les résultats	324
	9.2	Impôts différés	325
Note 10	Capitaux propres et résultat
		par action	327
	10.1	Capitaux propres	327
		10.2 Résultat par action	328
Note 11		Détail des flux de trésorerie	329
	11.1	Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	329
	11.2	Variation du besoin en fonds de roulement	330
	11.3	Acquisitions/cessions de participations avec prise/perte de contrôle	330
	11.4	Souscription et remboursements effectués sur emprunts à long terme	330
		Autres flux sur opérations
	11.5
		de financement	330
	11.6	Cash flow libre et cash flow net	330
Note 12		Événements postérieurs
		à la clôture	331

Note 1 Principes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent :

• les états financiers de la société Valeo ;
• les états financiers de ses filiales ;
• la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules, et de services pour le secteur automobile. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux.

Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris.

Les comptes consolidés de Valeo de l'exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 février 2016.

Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne (1).

1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015

1.1.1.1 Première application de l'interprétation IFRIC 21 – Taxes

L'Union européenne a adopté, le 14 juin 2014, l'interprétation IFRIC 21 – Taxes. Cette interprétation est d'application obligatoire à compter du 17 juin 2014, c'est-à-dire pour Valeo dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile à partir du 1er janvier 2015.

IFRIC 21 explicite la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe, autre que les impôts sur le résultat, en précisant que le fait générateur de l'obligation qui crée ce passif est l'activité qui rend la taxe exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires.

Les dates d'exigibilité des différentes taxes du Groupe ont été revues suivant les critères définis dans IFRIC 21. Cet examen a conduit à modifier, de façon rétrospective, les modalités de comptabilisation des deux taxes suivantes :

• modification de la date de comptabilisation du passif représentatif de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) en France qui était comptabilisée à mesure que les ventes constituant l'assiette étaient réalisées alors que l'interprétation IFRIC 21 conduit à reconnaître le passif et sa charge afférente, pour leur montant intégral, au 1er janvier de l'exercice suivant, c'est-à-dire lorsque la taxe devient exigible. À ce titre, les réserves consolidées au 1er janvier 2014 ont été modifiées à hauteur de 6 millions par rapport à l'ouverture présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015. La contrepartie a été comptabilisée en diminution des Autres dettes ;
• modification du rythme de comptabilisation du passif représentatif des montants dus au titre de la taxe foncière. Ce passif était jusqu'alors comptabilisé prorata temporis sur l'année d'exigibilité. L'application des dispositions d'IFRIC 21 impose une comptabilisation du passif pour son montant intégral au 1er janvier de cette même année. Cette modification n'a, au cas particulier, aucune incidence sur l'établissement des comptes consolidés annuels et n'a qu'une incidence sur les comptes consolidés semestriels.

L'impact de la première application d'IFRIC 21 sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014 est non significatif.

L'analyse dans les pays où le Groupe est présent n'a pas conduit à identifier d'autres taxes dont l'impact aurait une incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.1.1.2 Autres normes, amendements et interprétations

Les améliorations annuelles des normes internationales d'information financières du cycle 2011-2013 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

1.1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2015 et non anticipés par le Groupe

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

• amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies : contributions des membres du personnel » ;
• améliorations annuelles des IFRS Cycle 2010-2012 ;
• amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe » ;
• amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables » ;
• amendements à IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir » ;

(1) http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

• amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014.

Ces publications ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.1.3 Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB ) non encore adoptés par l'Union européenne

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9 « Instruments financiers », ainsi que des amendements à IFRS 9 ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients » ;
• amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » (date de première application ajournée par l'IASB à une date restant à préciser) ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat : reconnaissance des actifs d'impôts différés pour pertes latentes ».

Le 24 juillet 2014, l'IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à l'actuelle norme IAS 39 :

• les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers reposeront désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
• le modèle de dépréciation a, quant à lui, abandonné l'approche actuelle basée sur des pertes avérées au profit d'une approche orientée sur les pertes attendues ;
• le volet couverture enfin comporte de nombreuses avancées significatives en faveur d'un rapprochement comptabilité/ politique de gestion des risques de l'entreprise.

L'IASB prévoit une entrée en vigueur le 1er janvier 2018, avec la possibilité de l'appliquer par anticipation.

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients ». IFRS 15 remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits pour les contrats clients. Initialement prévue à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2017, la date de première application a été ajournée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 à la suite d'une décision de l'IASB publiée le 11 septembre 2015. Des modifications de la norme sont actuellement en cours de discussion à l'IASB à la suite de la publication de l'exposé-sondage « Clarification d'IFRS 15 » publié en juillet 2015.

L'analyse des principales incidences de ces deux nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe sera approfondie sur l'exercice 2016 pour évaluer les retraitements qu'elles pourraient générer.

Le 16 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créés par un contrat de location. L'analyse des incidences de cette norme, applicable au 1er janvier 2019, fera l'objet d'un examen ultérieur.

Les autres publications ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international.

Pour l'exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l'ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées.

Les estimations réalisées et les hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 portent principalement sur :

• les conditions de capitalisation des frais de Recherche et Développement (cf. Note 4.5.1.1, page 284) ;
• l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 6, page 299) ;
• l'estimation des provisions, en particulier pour les engagements pour retraites et avantages assimilés et pour les risques liés à la garantie produits (cf. Notes 5.3 et 7.1, pages 291 et 307) ;
• les perspectives d'utilisation des actifs d'impôts différés (cf. Note 9.2, page 325).

1.3 Changements comptables et retraitements des informations financières des exercices antérieurs

Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées notamment en cas de changements de méthodes comptables (sous réserve des dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes).

En lien avec l'application rétrospective au 1er janvier 2014 de l'interprétation IFRIC 21, la présentation des états financiers consolidés a été modifiée par rapport à celle publiée en février 2015. Les impacts sont présentés en Note 1.1.1, page 270. Les impacts liés à l'application de cette nouvelle interprétation sont jugés non matériels à la clôture au 31 décembre 2015.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Principes de consolidation

2.1.1.1 Intégration globale

La méthode de l'intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

• détient le pouvoir sur la société ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.

2.1.1.2 Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées

Des contrats de partenariat organisent le contrôle d'une société et prévoient un contrôle conjoint d'au moins deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise lorsque les partenaires ont des droits sur l'actif net de cette société.

Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l'état de la situation financière consolidée.

Cette participation est initialement comptabilisée au coût d'acquisition. Elle est ensuite ajustée après la date d'acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l'entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

Les modalités du test de dépréciation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

Les pertes de valeur susceptibles d'être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d'une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

2.1.2 Méthodes de conversion

2.1.2.1 Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros.

Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c'està-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

• les postes de l'état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ;
• les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ».

2.1.2.2 Transactions en devises étrangères

Cas général

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat.

Investissement net

Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l'investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, lorsque le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change, relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d'impôts. Ce traitement spécifique s'applique jusqu'à la date de sortie définitive de l'investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable.

À compter de la date de déqualification de l'investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu'à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l'emprunt ou dette constituent une sortie partielle ou totale de la filiale.

2.1.3 Regroupements d'entreprises

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique de façon prospective la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises ».

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
• la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation ou correction d'erreur.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

• soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
• soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Depuis le 1er janvier 2010, les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

2.1.4 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

La norme IAS 27 révisée, applicable depuis le 1er janvier 2010, a modifié la comptabilisation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont comptabilisées à partir de cette date en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

2.1.5 Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur une ligne distincte au passif de l'état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l'objet d'un amortissement.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• faisant partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ;

ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l'exercice précédent.

Dans le cas des actifs qui n'ont pas été classés en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

2.1.6 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt.

En application d'IAS 32, cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle. L'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres (part du Groupe), en diminution des réserves consolidées.

Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d'exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres.

2.2 Évolutions du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations réalisées sur l'exercice 2015

2.2.1.1 Cession de l'activité Contrôle Moteur

Le 27 juillet 2015, Valeo a annoncé son projet de vendre son activité Contrôle Moteur, appartenant au Pôle Systèmes de Propulsion. Ce projet de cession, engagé au cours du 1er semestre, s'est conclu au cours du second semestre par la signature d'un contrat de cession. La réalisation devrait intervenir début 2016.

En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l'état de la situation financière consolidée publiée au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015. Valeo comptabilise ainsi ce groupe d'actifs et de passifs car le Groupe estime que sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction plutôt que par une utilisation continue. Les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés sont de respectivement 69 millions d'euros et de 36 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Ce reclassement en actifs et passifs destinés à être cédés s'est accompagné d'un arrêt des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dédiées à cette activité.

L'activité Contrôle Moteur représente un chiffre d'affaires de 52 millions d'euros en 2015 (43 millions en 2014) et une marge opérationnelle 10,2 % (4,5 % en 2014).

Sur la base des informations disponibles à la clôture, Valeo a estimé les probables conséquences de la cession et a reconnu une perte de valeur de 8 millions d'euros, en autres produits et charges.

2.2.1.2 Réorganisation des activités Systèmes d'Essuyage en Chine

Le 16 juin 2015, un avenant à l'accord de partenariat signé entre STEC et Valeo a modifié l'organisation des activités Systèmes d'Essuyage du Groupe en Chine. Suite à cet avenant, STEC et Valeo détiennent respectivement 27 % et 73 % dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd., contre précédemment 45 % et 55 %.

Par ailleurs, un mécanisme d'options croisées a été mis en place sur la participation détenue par STEC dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. :

• option d'achat par Valeo de la participation détenue par STEC dans Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd ;
• option de vente consentie à STEC qui lui permet de vendre toute sa participation dans Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd à Valeo pour un prix de vente calculé à partir d'un multiple de l'EBITDA.

La mise en place de cet accord est effective à compter du 31 décembre 2015 suite à la levée de toutes les conditions suspensives. Ainsi, au 31 décembre 2015, le Groupe a reconnu une dette financière à hauteur de 39 millions d'euros pour valoriser l'option de vente consentie à STEC. La reconnaissance de cette dette financière a conduit à constater une diminution des participations ne donnant pas le contrôle afférentes pour un montant de 16 millions d'euros (cf. Note 10.1.7, page 328) et une diminution des réserves consolidées (Part du Groupe) à hauteur de 23 millions d'euros. Les options étant exerçables à tout moment pendant 10 ans, cette dette a été classée en passif courant dans la situation financière consolidée.

2.2.1.3 Acquisition de peiker

Valeo a annoncé le 21 décembre 2015 l'acquisition de l'entreprise allemande peiker, acteur majeur de la télématique embarquée et de la connectivité. Valeo va ainsi enrichir sa gamme de produits dans le domaine de la connectivité et ainsi renforcer son leadership dans le domaine du véhicule autonome et connecté afin d'offrir aux constructeurs automobile de nouveaux systèmes télématiques dotés de fonctions de connectivité à haut débit et de cybersécurité adaptés aux besoins de ce marché en très forte croissance. L'acquisition de peiker (dont le chiffre d'affaires serait d'environ 310 millions d'euros en 2015) aura un effet positif sur les résultats de Valeo dès 2016.

Cette acquisition, soumise à l'approbation des autorités de la concurrence concernées, n'a aucune incidence sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

2.2.1.4 Accord entre Valeo et Deutsche Beteiligung AG (DBA G)

Le 23 décembre 2015, Valeo a annoncé la signature d'un accord avec Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) en vue de l'acquisition de la société Spheros, leader mondial des systèmes d'air conditionné pour autobus. La société Spheros, dont le chiffre d'affaires s'élève à environ 250 millions d'euros, fournit grâce à son leadership technologique tous les principaux constructeurs de bus, ainsi que les opérateurs de flottes. Elle dispose d'un réseau mondial de ventes et s'appuie sur une empreinte industrielle très large avec des usines en Allemagne, en Finlande, en Turquie, aux États-Unis, au Brésil, en Chine et en Inde.

Par cette acquisition, Valeo entend étendre le champ de ses activités Thermiques au marché des autobus, très dynamique. Elle s'inscrit dans la stratégie affirmée du Groupe visant à apporter de nouveaux leviers de croissance, notamment dans les systèmes de réduction des émissions de CO2 .

Cette acquisition, soumise à l'approbation des autorités de la concurrence concernées, n'a aucune incidence sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

2.2.2 Opérations réalisées sur l'exercice 2014

2.2.2.1 Rachat des parts de Osram GmbH dans Valeo Sylvania

Le 13 juin 2013, Valeo et Osram GmbH avaient conclu un accord sous forme d'options réciproques d'achat et de vente selon lequel, en cas d'exercice de ces options par l'un des deux partenaires début 2014, Valeo rachèterait ou s'engagerait à racheter la participation d'Osram dans leur entreprise commune en Amérique du Nord : Valeo Sylvania LLC. Dans l'intervalle, Valeo et Osram conservaient chacun leur participation de 50 % dans le capital de la coentreprise et la gouvernance de cette dernière n'était pas modifiée.

Conformément à cet accord, Osram GmbH a exercé début 2014 son option de vente au profit de Valeo sur la totalité de sa participation dans leur entreprise commune, pour une valeur d'entreprise de 104 millions de dollars équivalent à trois fois l'EBITDA 2014 attendu. Valeo détient, depuis le 21 janvier 2014, la totalité du capital de l'entité Valeo Sylvania LLC aux États-Unis et de sa filiale Valeo Sylvania IluminaciÓn au Mexique. Ces entités sont ainsi consolidées par intégration globale à partir du 1er janvier 2014.

Conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée pour les acquisitions par étapes, la quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans les deux entités a été réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et le produit correspondant a été comptabilisé dans le compte de résultat consolidé sur le premier semestre 2014 sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence » à hauteur de 21 millions d'euros.

L'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés des deux sociétés a conduit à réévaluer les actifs corporels immobilisés, dont l'ensemble immobilier, à hauteur de 12 millions d'euros et à reconnaître des provisions, notamment au titre des risques qualité spécifiques, pour 10 millions d'euros. L'allocation du prix d'acquisition, une fois ces retraitements constatés dans l'état de la situation financière à la date d'acquisition, s'est accompagnée de la reconnaissance d'un goodwill définitif de 80 millions d'euros. Ce goodwill s'explique principalement par les synergies attendues d'un point de vue opérationnel et fiscal. Cette opération va en effet permettre de développer l'activité Éclairage du Pôle Systèmes de Visibilité en Amérique du Nord, aussi bien dans le domaine de la première monte avec les clients historiques de Valeo, que dans le domaine de la rechange. Elle a également pour objectif d'améliorer la performance industrielle et l'efficacité des réseaux achats et Recherche et Développement de cette activité.

Cette acquisition, après prise en compte de la trésorerie acquise, a entraîné un décaissement net de 111 millions d'euros présenté sur la ligne « Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés au cours de l'exercice 2014.

Les sociétés acquises contribuent au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 442 millions d'euros pour l'exercice 2014 et à hauteur de 553 millions d'euros sur l'exercice 2015.

2.2.2.2 Prise de contrôle de Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd

Un avenant au contrat de partenariat signé le 9 janvier 2014 a modifié la gouvernance de la société Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd, intégrée au sein du Pôle Systèmes Thermiques. Cet avenant a donné à Valeo le contrôle de cette dernière en lui permettant de réunir la majorité des voix au sein du Board qui prend les décisions relatives aux activités pertinentes, sans sortie de trésorerie.

La société Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd, qui était une coentreprise jusqu'alors, est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe à partir de cette date.

L'ensemble des actifs acquis et des passifs assumés de la société Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd ont été évalués à leur juste valeur. L'ensemble immobilier a été réévalué de près de 9 millions d'euros, une relation client a été constatée pour 9 millions d'euros et 10 millions d'euros de provisions ont été comptabilisés dans l'état de la situation financière à la date de prise de contrôle. Le produit lié à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue lors de cette prise de contrôle réalisée par étapes est non significatif.

Le goodwill, établi selon la méthode du goodwill partiel, s'élève à 7 millions d'euros à la date d'acquisition. Il correspond aux synergies opérationnelles attendues, pour conforter la position du Groupe en Asie sur l'activité Thermique.

Cette société contribue au chiffre d'affaires du Groupe pour 43 millions d'euros sur l'exercice 2014 et à hauteur de 42 millions d'euros sur l'exercice 2015.

2.2.2.3 Cession de la participation dans Minda Valeo Security Systems

Le 18 février 2014, la participation de 50 % de Valeo dans la coentreprise indienne de l'activité Mécanismes d'accès a été cédée à Minda Capital Limited. Cette cession n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes consolidés du Groupe sur 2014.

2.2.2.4 Prise de contrôle de Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd

Un avenant au contrat de partenariat de Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd, validé début juillet 2014 par les Autorités chinoises, a modifié les modalités d'approbation de certaines décisions. Jusqu'alors, le droit de veto du partenaire minoritaire sur les décisions relatives aux activités jugées pertinentes ne permettait pas à Valeo de contrôler, à lui seul, cette entité. Avec les changements intervenus dans l'accord de gouvernance, Valeo contrôle dorénavant à lui seul les décisions relatives aux activités pertinentes de l'entité (approbation du budget et décisions visant la nomination des principaux dirigeants), son partenaire ne détenant plus que des droits protectifs.

La société Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd, qui était une coentreprise jusqu'à cette prise de contrôle, est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe à partir du 1er juillet 2014. Elle était comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 1er juillet 2014.

Valeo a obtenu le contrôle de cette société, intégrée au sein du Pôle Systèmes de Propulsion, sans sortie de trésorerie.

Conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée pour les acquisitions par étapes et de manière analogue à la prise de contrôle de Valeo Sylvania, la quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans cette entreprise a été réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et le produit correspondant a été comptabilisé dans le compte de résultat consolidé sur le second semestre 2014 sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence » à hauteur de 15 millions d'euros.

L'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à constater essentiellement une relation client pour 5 millions d'euros. Une fois ces retraitements constatés dans l'état de la situation financière à la date d'acquisition, un goodwill de 15 millions d'euros, établi selon la méthode du goodwill partiel, a été reconnu et s'explique principalement par les synergies attendues d'un point de vue opérationnel, avec un développement de l'activité Embrayages du Pôle Systèmes de Propulsion en Chine.

Cette société contribue au chiffre d'affaires du Groupe pour 60 millions d'euros sur l'exercice 2015 (27 millions d'euros sur 2014).

2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

2.3.1 Engagements donnés

2.3.1.1 Engagement de rachat sur Detroit Thermal Systems

Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2015, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %.

V. Johnson Enterprises dispose d'une option de vente exerçable selon des conditions qui ne sont liées ni à l'évolution du pourcentage de détention ni à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. S'il y a exercice de l'option, c'est la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises qui sera vendue à Valeo et le prix sera déterminé selon les dispositions prévues dans l'accord régissant la gouvernance de la société.

Le Groupe a revu ces clauses conditionnelles d'exercice de cette option au regard des circonstances actuelles et considère qu'elles sont conditionnées à la survenance d'événements jugés improbables. Aucun passif n'a donc été comptabilisé à ce titre.

2.3.1.2 Engagement de rachat sur Valeo Unisia Transmissions

Au 31 décembre 2015, Valeo et Hitachi sont actionnaires, respectivement à hauteur de 66 % et 34 %, de la société japonaise Valeo Unisia Transmissions K.K.

Hitachi dispose d'une option de vente exerçable si son pourcentage de détention devient inférieur à 15 %. S'il y a exercice de l'option, c'est la totalité des titres détenus par Hitachi qui seront vendus à Valeo et le prix sera fixé par Valeo et Hitachi ou par un expert en cas d'absence d'accord.

De plus, si Valeo vend tout ou partie de ses actions représentant plus de 51 % des actions de cette filiale (ou un pourcentage inférieur d'actions dès lors que sa cession enlève à Valeo le droit de nommer la majorité des membres du Conseil d'administration de la filiale), Hitachi aura le droit d'offrir ses propres actions à ce tiers (droit de drag along) et, en cas de refus de celui-ci, pourra céder ces actions à Valeo.

Cette clause conditionnelle d'exercice de l'option ayant été jugée, par le Groupe, conditionnée à un événement peu probable, aucun passif n'a été comptabilisé.

2.3.1.3 Engagement de rachat sur Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd.

Au 31 décembre 2015, Valeo et STEC sont actionnaires respectivement, à hauteur de 73 % et 27 %, de la société chinoise Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd.

STEC dispose d'une option de vente exerçable à tout moment pendant 10 ans. Au 31 décembre 2015, une dette financière a été comptabilisée à hauteur de la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente, soit 39 millions d'euros (cf. Note 2.2.1.2, page 275).

2.3.1.4 Autres engagements donnés

Les autres engagements correspondent aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 24 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 64 millions d'euros au 31 décembre 2014, et comprennent principalement ceux donnés lors de la vente de l'activité Mécanisme d'accès en 2013. La variation s'explique par l'expiration au 1er janvier 2015 des engagements donnés dans le cadre de l'opération de cession de l'activité Câblage en 2007.

2.3.2. Engagements reçus

Les engagements reçus s'élèvent à 28 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 (70 millions d'euros au 31 décembre 2014) et correspondent aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de ses opérations d'acquisition. La variation sur l'exercice s'explique principalement par la prescription en 2015 de garanties de passif reçues dans le cadre de l'acquisition du Groupe Niles sur l'exercice 2011.

Note 3 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus au nombre de quatre, correspondent à l'organisation du Groupe par Pôle. Il n'y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels.

Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants :

• Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite il est composé de trois Groupes de Produits : Aide à la conduite, Contrôles intérieurs et Électronique habitacle. Centré sur l'expérience utilisateur, il développe un portefeuille de solutions uniques afin de rendre la conduite plus intuitive, automatisée et connectée à travers des interfaces innovantes entre le conducteur, le véhicule et son environnement. Ces solutions contribuent à une mobilité plus sûre, plus connectée et écologique ;
• Pôle Systèmes de Propulsion ce Pôle est composé de quatre Groupes de Produits : Systèmes électriques, Systèmes de transmission, Systèmes de moteur à combustion et Électronique. Il développe des solutions de propulsion innovantes visant à réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 et les polluants, sans compromis entre le plaisir et les performances de conduite. Ses innovations couvrent une gamme complète de produits, de l'optimisation des moteurs à combustion jusqu'à l'électrification plus ou moins prononcée des véhicules, du Stop-Start au véhicule électrique ;
• Pôle Systèmes Thermiques ce dernier est composé de quatre Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, Systèmes thermiques compresseurs et Systèmes thermiques face-avant.

Il développe et fabrique des systèmes, des modules et des composants assurant la gestion de l'énergie thermique du groupe motopropulseur ainsi que le confort dans l'habitacle, ceci durant toutes les phases d'utilisation du véhicule et pour tous types de motorisation ;

Pôle Systèmes de Visibilité – celui-ci est composé de deux Groupes de Produits : Systèmes d'éclairage et Systèmes d'essuyage. La mission du Pôle est de concevoir et de produire des systèmes performants et innovants qui accompagnent le conducteur par tous temps, de jour comme de nuit, et dans leurs différentes activités à bord du véhicule.

Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d'une partie de la distribution des produits du domaine de la rechange. Aussi les résultats de Valeo Service, qui ne vend quasi exclusivement que des produits fabriqués par le Groupe, sont intégrés dans chacun des Pôles.

À ces quatre Pôles s'ajoutent les holdings, les activités cédées ainsi que des éliminations entre les quatre secteurs opérationnels classés dans une rubrique « Autres ».

3.1 Indicateurs clés par Pôle

Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

• le chiffre d'affaires ;
• l'EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements et pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle), et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ;
• les frais de Recherche et de Développement nets ;
• les investissements corporels et incorporels ;
• les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks.

Année 2015

	Systèmes de Confort et d'Aide à la	Systèmes de	Systèmes	Systèmes de
(en millions d'euros)	Conduite	Propulsion	Thermiques	Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires :
ƒ du secteur (hors Groupe)	2 702	3 706	4 032	4 073	31	14 544
ƒ vente intersecteurs (Groupe)	18	56	42	112	(228)	-
EBITDA	394	482	437	521	13	1 847
Frais de Recherche et Développement nets	(254)	(167)	(148)	(216)	(12)	(797)
Investissements corporels et incorporels
de l'exercice	306	278	244	266	31	1 125
Actifs sectoriels	1 454	1 815	1 498	1 850	78	6 695

Année 2014

(en millions d'euros)	Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	Systèmes de Propulsion	Systèmes Thermiques	Systèmes de Visibilité	Autres	Total
Chiffre d'affaires :
ƒ du secteur (hors Groupe)	2 291	3 292	3 598	3 515	29	12 725
ƒ vente intersecteurs (Groupe)	20	45	39	99	(203)	-
EBITDA (1)	336	410	404	382	(6)	1 526
Frais de Recherche et Développement nets	(201)	(146)	(153)	(173)	(12)	(685)
Investissements corporels et incorporels de l'exercice	249	255	178	243	31	956
Actifs sectoriels	1 244	1 731	1 292	1 656	65	5 988

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'EBITDA du Groupe a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences sur le coût des ventes liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

Données sectorielles

Répartition du chiffre d'affaires par Pôle d'activité

(incluant les ventes intersecteurs) (en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

EBITDA par Pôle d'activité (1)

(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'EBITDA du Groupe a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences sur le coût des ventes liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 « Taxes, » à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

3.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2015	2014
Marge opérationnelle	1 060	862
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (2)	743	628
Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence	44	36
EBITDA (1)	1 847	1 526

(1) Pour la période close au 31 décembre 2014, l'EBITDA du Groupe a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 publiés en février 2015, pour tenir compte des incidences sur le coût des ventes liées à l'application de la nouvelle interprétation IFRIC 21 – Taxes, à compter du 1er janvier 2015, de manière rétrospective (cf. Notes 1.1.1 et 1.3, pages 270 et 272).

(2) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle.

Cet indicateur est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles et pour décider de l'allocation des ressources.

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actifs sectoriels	6 695	5 988
Créances clients	1 964	1 681
Autres créances	371	366
Actifs d'impôt exigible	16	25
Actifs destinés à être cédés (1)	62	-
Actifs financiers	1 806	1 600
Actifs d'impôts différés	526	359
TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE	11 440	10 019

(1) Les actifs destinés à être cédés correspondent aux actifs de l'activité Contrôle Moteur (cf. Note 2.2.1.1, page 274).

5

3.3 Informations par zone géographique

Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises associées. Les Goodwill, ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui appartiennent à plusieurs zones.

Année 2015

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation	Chiffre d'affaires par zone de production	Actifs non courants
France	1 174	2 899	694
Autres pays d'Europe et Afrique	6 109	4 791	1 277
Amérique du Nord	3 085	3 066	629
Amérique du Sud	351	298	37
Asie	3 825	4 107	1 447
Éliminations	-	(617)	-
TOTAL	14 544	14 544	4 084

Année 2014

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation	Chiffre d'affaires par zone de production	Actifs non courants
France	1 119	2 756	739
Autres pays d'Europe et Afrique	5 518	4 230	1 087
Amérique du Nord	2 454	2 436	506
Amérique du Sud	455	400	95
Asie	3 179	3 419	1 249
Éliminations	-	(516)	-
TOTAL	12 725	12 725	3 676

3.4 Chiffre d'affaires par principaux clients

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, le groupe Valeo réalise 29,8 % de son chiffre d'affaires avec deux constructeurs automobile mondiaux, chacun représentant individuellement plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.

En 2014, deux constructeurs automobile mondiaux représentaient individuellement plus de 10 % et globalement 30,9 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Note 4 Données opérationnelles

4.1 Chiffre d'affaires

Conformément à IAS 18, le chiffre d'affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l'ensemble des revenus sur outillages. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Le chiffre d'affaires est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n'est plus impliqué ni dans la gestion, ni dans le contrôle effectif des biens cédés :

pour les produits finis, la reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue en respectant les incoterms de ventes prévus contractuellement ;

Le chiffre d'affaires du groupe Valeo s'élève à 14 544 millions d'euros en 2015, contre 12 725 millions d'euros en 2014, soit une hausse de 14,3 %.

pour les outillages, si le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, les éventuelles contributions reçues des clients sont reconnues sur la durée de vie industrielle du projet dans la limite de 4 ans. Dans le cas contraire, le chiffre d'affaires est reconnu lors du démarrage de la production en série du projet.

L'évolution des taux de change a un effet favorable de 7,1 % principalement lié à l'appréciation du dollar américain et du renminbi chinois ; les variations de périmètre du second semestre 2014 ont un effet favorable de 0,2 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé progresse de 7,0 % entre les exercices 2014 et 2015.

4.2 Créances clients

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'antériorité des créances et d'une estimation détaillée des risques. Elle est comptabilisée en résultat opérationnel ou, si elle est liée à un risque de cessation de paiement du débiteur, en autres produits et charges financiers.

Dans le cadre d'opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l'objet d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés par IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant.

Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté.

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances clients brutes	1 981	1 697
Dépréciations	(17)	(16)
Créances clients nettes	1 964	1 681

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le premier groupe automobile client de Valeo représente 15 % des créances clients (contre 14 % au 31 décembre 2014).

Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2015 est de 45 jours, stable par rapport au 31 décembre 2014.

La politique de gestion du risque de crédit est décrite dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 73.

L'antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s'analyse comme suit :

	(en millions d'euros)		31 décembre 2015	31 décembre 2014
		94,6 % – Non échues	1 874	1 599
1 981 en 2015		2,7 % – Échues depuis moins d'un mois	53	48
		2,3 % – Échues depuis plus d'un mois mais moins d'un an	45	42
		0,5 % – Échues depuis plus d'un an	9	8
		Créances clients brutes	1 981	1 697

Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d'un mois au 31 décembre 2015 s'établissent respectivement à 1 874 et 53 millions d'euros, soit 97 % du montant total des créances clients brutes (97 % au 31 décembre 2014). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 17 millions d'euros (16 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2015, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc

plus à l'actif de l'état de la situation financière, représente 306 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 236 millions d'euros au 31 décembre 2014. Sur ces 306 millions d'euros, 83 millions d'euros correspondent à des opérations de cession conduites de manière récurrente (68 millions d'euros au 31 décembre 2014). Le coût financier lié à ces opérations, comptabilisé en coût de l'endettement financier net, s'élève à un peu plus de 3 millions d'euros sur 2015 (montant stable par rapport à celui enregistré en 2014).

4.3 Marge brute et coût des ventes

La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes.

Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d'assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s'agir de crises qualité ou de dommages aux biens suite à un événement climatique inhabituel. Conformément à IAS 16, un produit d'assurance est enregistré au compte

de résultat à la date du sinistre, s'il est démontré que les dommages sont couverts par une police d'assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l'acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées.

La marge brute sur la période s'élève à 2 573 millions d'euros, soit 17,7 % du chiffre d'affaires contre 17,3 % en 2014.

Le coût des ventes se décompose comme suit :

(en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires)		2015	2014
(11 971) en 2015	58,5 % (2) – Consommation matières	(8 510)	(7 423)
	12,4 % (2) – Main d'œuvre	(1 806)	(1 642)
	8,3 % (2) – Coût directs et frais généraux de production	(1 209)	(1 092)
	3,1 % (2) – Amortissements (1)	(446)	(365)
	Coût des ventes	(11 971)	(10 522)

(1) Ce montant n'inclut pas les amortissements sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement nets.

(2) En % du chiffre d'affaires.

4.4 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat.

Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à

la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l'objet d'une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe (cf. Note 6.3, page 301 sur les immobilisations corporelles) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'à leur cession) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d'outillage (correspondant à l'écart entre la contribution du client et le prix de revient de l'outillage) est provisionnée dès qu'elle est connue.

Au 31 décembre 2015, les stocks se décomposent comme suit :

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Matières premières	477	(81)	396	345
En-cours de production	120	(13)	107	93
Produits finis, marchandises	461	(73)	388	321
Outillages spécifiques	271	(1)	270	179
Stocks nets	1 329	(168)	1 161	938

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, les dépréciations sur stocks et en-cours s'élèvent à 168 millions d'euros (148 millions d'euros au 31 décembre 2014) avec des dotations nettes de

reprises d'un montant de 16 millions d'euros sur la période. Sur l'exercice 2014, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s'établissaient à 8 millions d'euros.

4.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

La marge opérationnelle correspond à la marge brute diminuée des frais de Recherche et de Développement nets ainsi que des frais commerciaux et administratifs.

La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 1 116 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires contre 7,2 % en 2014.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 56 millions d'euros sur l'exercice 2015, contre 51 millions d'euros au titre de l'exercice 2014. Le détail est explicité en Note 4.5.3, page 285.

4.5.1 Frais de Recherche et Développement

4.5.1.1 Coûts de développement capitalisés

Le processus d'innovation peut s'analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l'activité qui permet d'acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l'application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale.

Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer :

• son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l'obtention d'une lettre de nomination du client sur le projet ;
• que l'actif incorporel générera des avantages économiques futurs d'une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s'analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ;

et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement inscrits à l'actif de l'état de la situation financière correspondent donc à des projets d'application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les frais de développement immobilisés sont ensuite amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production en série.

Les variations des coûts de développements capitalisés sur les exercices 2015 et 2014 sont analysées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2015	2014
VALE UR BRUTE AU 1ER JANVIER	1 792	1 493
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 026)	(864)
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER	766	629
Capitalisations	364	298
Cessions	-	(1)
Variations de périmètre	-	19
Pertes de valeur	(8)	(16)
Dotations aux amortissements	(193)	(174)
Écarts de conversion	13	13
Reclassements	(49)	(2)
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	893	766

Les reclassements effectués au 31 décembre 2015 correspondent essentiellement au classement en actifs destinés à être cédés des immobilisations incorporelles liées à l'activité Contrôle Moteur (cf. Note 2.2.1.1, page 274).

4.5.1.2 Frais de Recherche et Développement nets

Les frais de Recherche et de Développement nets sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés, minorés des contributions reçues de clients sur les frais de développement, des ventes de prototypes, des crédits d'impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement. Les contributions reçues

des clients et subventions reçues sont enregistrées en résultat en fonction de l'avancement des dépenses des projets auxquels ces aides se rapportent. Les contributions reçues des clients, relatives à des projets dont les coûts de développement sont capitalisés, sont différées et rapportées au compte de résultat sur la période de commercialisation des produits correspondants dans la limite de 4 ans.

Les frais de Recherche et Développement nets se décomposent comme suit sur les exercices 2014 et 2015 :

(en millions d'euros)	2015	2014
Frais de Recherche et Développement bruts	(1 307)	(1 130)
Contributions reçues et subventions	353	323
Frais de développement immobilisés	364	298
Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés	(207)	(176)
Frais de Recherche et Développement nets	(797)	(685)

En 2015, le Groupe a continué à intensifier ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre à l'augmentation très significative de son carnet de commandes au cours des dernières années et à une stratégie axée sur des produits technologiques innovants.

Le Crédit d'Impôt Recherche en France dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d'Impôt Recherche est redevable de l'impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé

sur l'impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l'État dans un délai de 3 ans. Il n'entre donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe.

Le Crédit d'Impôt Recherche en France correspond à un produit de 51 millions d'euros sur l'exercice 2015 (55 millions d'euros au cours de l'exercice 2014, dont 3 millions relatifs au complément du Crédit d'Impôt Recherche 2013).

4.5.2 Autres créances

De manière analogue aux créances clients, les créances de Crédit d'Impôt Recherche ou de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (cf. Note 5.2, page 290) peuvent faire l'objet d'une opération d'escompte et être cédées à des établissements bancaires. Par analogie, les principes posés par IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers s'appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté.

Au 31 décembre 2015, les créances de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au titre des années 2013, 2014 et 2015 ainsi que les créances 2013, et 2014 de Crédit d'Impôt

Recherche de la France ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée ; seule subsiste la créance 2015 de Crédit d'Impôt Recherche pour 51 millions d'euros.

En effet, ces créances ont fait l'objet de cessions :

• le 19 juin 2014 pour les créances de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi et du Crédit d'Impôt Recherche 2013 (à hauteur respectivement de 10 millions d'euros et de 55 millions d'euros) ;
• le 16 décembre 2014 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2014 (pour 15 millions d'euros) ;
• le 26 juin 2015 pour la créance de Crédit d'Impôt Recherche 2014 pour 56 millions ;
• le 18 décembre 2015 pour la créance de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2015 (pour 15 millions d'euros).

Le coût de ces cessions, comptabilisé en coût de l'endettement financier net sur l'exercice, s'élève à un peu moins de 3 millions d'euros pour le Groupe contre un peu moins de 4 millions pour l'exercice 2014.

Au 31 décembre 2014, seule subsistait dans l'état de la situation financière consolidée la créance 2014 de Crédit d'Impôt Recherche pour 52 millions d'euros.

4.5.3 Entreprises associées et coentreprises

4.5.3.1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	2015	2014
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	21	(18)
Quote-part dans les résultats des coentreprises	35	69
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	56	51

5

Toutes les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s'inscrivent dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur

performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d'activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe a estimé qu'il était pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(en millions d'euros)	2015	2014
Ichikoh Industries Limited	8	(18)
Detroit Thermal Systems	13	1
Valeo Pyeong Hwa Metals Co. Ltd	-	(1)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	21	(18)

Ichikoh Industries Limited, dans laquelle Valeo détient une participation à hauteur de 31,6 %, est une société cotée à la Bourse de Tokyo dont la clôture de l'exercice est fixée au 31 mars. Les états financiers de cette entreprise associée utilisés pour l'application de la méthode de mise en équivalence sont établis à une date différente de celle des états financiers consolidés. Cet écart entre la date de clôture de l'entreprise associée et celle du Groupe est de 3 mois, comme l'autorise IAS 28 révisée. Sur l'exercice 2015, cette quote-part correspond à une période de 12 mois comprise entre le 1er octobre 2014 et le 30 septembre 2015 (contre 9 mois sur 2014).

Quote-part dans les résultats des coentreprises

(en millions d'euros)	2015	2014
Quote-part dans les résultats
ƒ Coentreprises chinoises	34	32
ƒ Autres coentreprises	1	1
Profit (perte) sur quote-part antérieurement détenue
ƒ Valeo Sylvania LLC/Valeo Sylvania Iluminacion (1)	-	21
ƒ Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd (2)	-	15
Quote-part dans les résultats des coentreprises	35	69

(1) Cf. Note 2.2.2.1, page 275. (2) Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

4.5.3.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Participations dans les entreprises associées

L'évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2015	2014
ENTREPR ISES ASSOC IÉES AU 1ER JANVIER	55	73
Résultat des entreprises associées	21	(18)
Distribution de dividendes	(7)	(1)
Modifications de périmètre	-	-
Écarts de conversion	3	2
Autres	2	(1)
ENTREPR ISES ASSOC IÉES AU 31 DÉCEMBRE	74	55

Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après :

	Pourcentage d'intérêt (en pourcentage)		Valeur de mise en équivalence (en millions d'euros)
	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Ichikoh Industries Limited	31,6	31,6	53	40
Detroit Thermal Systems	49,0	49,0	22	15
Valeo Pyeong Hwa Metals Co. Ltd (1)	49,0	49,0	(1)	-
Participations dans les entreprises associées			74	55

(1) La participation dans Valeo Pyeong Hwa Metals Co. Ltd est classée en Autres passifs financiers – part à plus d'un an.

Au 31 décembre 2015, la valorisation boursière des titres détenus par le groupe Valeo dans la société Ichikoh Industries Limited (société cotée à la Bourse de Tokyo) est de 55 millions d'euros (53 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Participations dans les coentreprises

L'évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2015	2014
COENTREPR ISES AU 1ER JANVIER	112	128
Résultat des coentreprises	35	69
Distribution de dividendes	(37)	(26)
Modifications de périmètre	-	(70)
Écarts de conversion	7	11
COENTREPR ISES AU 31 DÉCEMBRE	117	112

Les participations dans les coentreprises sont essentiellement constituées par les coentreprises chinoises à hauteur de 111 millions d'euros (106 millions au 31 décembre 2014).

4.5.3.3 Données des sociétés mises en équivalence

Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS.

Les données des sociétés mises en équivalence sont données de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité.

Entreprises associées

Les données financières des entreprises associées sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actifs non courants	380	320
Actifs courants	344	300
Passifs non courants	272	290
Passifs courants	305	230

(en millions d'euros)	2015	2014
Chiffre d'affaires	973	597
Charges opérationnelles	(909)	(651)

Coentreprises

Les données financières des coentreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actifs non courants	133	120
Actifs courants	299	275
Passifs non courants	23	22
Passifs courants	250	218

(en millions d'euros)	2015	2014
Chiffre d'affaires	711	650
Charges opérationnelles	(630)	(571)

4.5.3.4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées)

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

Transactions avec les entreprises associées

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances d'exploitation	5	5
Dettes d'exploitation	8	13
Dettes financières nettes (trésorerie)	11	11

(en millions d'euros)	2015	2014
Ventes de marchandises et services rendus	24	11
Achats de marchandises et services reçus	(48)	(49)

Transactions avec les coentreprises

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances d'exploitation	13	12
Dettes d'exploitation	3	3
Dettes financières nettes (trésorerie)	10	10

(en millions d'euros)	2015	2014
Ventes de marchandises et services rendus	22	22
Achats de marchandises et services reçus	(8)	(9)

4.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges

4.6.1 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

• les produits et charges d'intérêts ;
• les autres produits et charges financiers ;
• les impôts sur les résultats.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 999 millions d'euros, contre 859 millions d'euros en 2014.

4.6.2 Autres produits et charges

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».

Cette ligne inclut principalement :

• les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation ;
• les litiges majeurs qui ne naissent pas de l'activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ;
• les charges liées aux plans de restructuration ;
• les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill.

Sur les exercices 2014 et 2015, les autres produits et charges se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2015	2014
Frais de transactions et plus/moins-values liés aux évolutions du périmètre de consolidation :	4.6.2.1
ƒ Frais d'acquisition		(5)	(1)
ƒ Cession de l'activité Contrôle Moteur		(8)	-
ƒ Cession de l'activité Mécanismes d'accès		-	(1)
Litiges :	4.6.2.2
ƒ Enquêtes de concurrence		(2)	(3)
ƒ Autres litiges		(7)	(4)
Plans de restructuration	4.6.2.3	(69)	(29)
Perte de valeur sur actifs immobilisés	4.6.2.4	(27)	(15)
Autres éléments		1	(1)
Autres produits et charges		(117)	(54)

4.6.2.1 Frais de transactions et plus/moins-values liés aux évolutions du périmètre de consolidation

Les frais d'acquisitions reconnus sur l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été encourus sur les opérations d'acquisition des sociétés peiker et Spheros (cf. respectivement Notes 2.2.1.3 et 2.2.1.4, page 275).

Sur la période close au 31 décembre 2015, les conséquences probables de la cession de l'activité Contrôle Moteur (cf. Note 2.2.1.1, page 274) ont été estimées et ont donné lieu à la reconnaissance d'une perte de valeur de 8 millions d'euros.

4.6.2.2 Litiges

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence ont été engagées à l'encontre de divers équipementiers automobile dont Valeo par les autorités de la concurrence américaines et européennes, dans les secteurs des équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile. Sur les exercices 2014 et 2015, ce poste inclut essentiellement les frais des conseils juridiques relatifs à ces enquêtes (cf. Note 7.2, page 308).

4.6.2.3 Plans de restructuration

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, les charges de restructuration incluent principalement des coûts liés aux plans de départ en préretraite de certains sites en Allemagne,

les charges relatives à un plan d'arrêt progressif d'activité dans une usine espagnole, un nouveau plan de réduction d'effectifs en Amérique du Sud, où la production automobile s'est effondrée, un plan de réorganisation des activités européennes de Recherche et Développement du Groupe de Produits Essuyage, ainsi qu'un plan de départs au Japon.

Les coûts de restructuration 2014 à hauteur de 29 millions d'euros comprenaient essentiellement les incidences de deux plans de restructuration en Amérique du Sud et au Japon lancés sur le premier semestre 2014 et les charges de l'exercice au titre des plans de préretraite en Allemagne.

4.6.2.4 Perte de valeur sur actifs immobilisés

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit à une reprise de perte de valeur sur l'unité génératrice de trésorerie Groupe de Produits Électronique habitacle à hauteur de 8 millions d'euros, augmentant ainsi la valeur comptable des actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur l'UGT. Cette perte de valeur avait été constatée sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 à hauteur de 15 millions d'euros (cf. Note 6.4, page 303).

Par ailleurs, Valeo avait reconnu sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 des pertes de valeur sur des immobilisations corporelles spécifiques d'un site du Groupe de Produits Systèmes de transmission (pour 11 millions d'euros). Compte tenu du retour à la rentabilité et des perspectives financières futures du site concerné, une reprise de 7 millions d'euros de la perte de valeur précédemment reconnue a été comptabilisée au 31 décembre 2015, augmentant ainsi la valeur comptable des actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Au 31 décembre 2015, le Groupe a reconnu une dépréciation à caractère exceptionnel sur des actifs au Brésil et en Argentine à hauteur de 42 millions d'euros (cf. Note 6.4.6, page 306).

Note 5 Charges et avantages du personnel

5.1 Effectifs

Les effectifs totaux du Groupe, incluant les effectifs intérimaires s'élèvent à 82 800 personnes au 31 décembre 2015. Ils étaient de 78 500 personnes au 31 décembre 2014.

5.2 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable depuis le 1er janvier 2014. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;

les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
• les régimes dits à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 5.3, page 291) est alors comptabilisée au passif de l'état de la situation financière.

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants :

2015	2014
2 447	2 184
492	459
18	14
78	87
3 035	2 744

(1) Effectifs intérimaires inclus.

En France, la loi de finance 2013 rectificative avait instauré un nouveau crédit d'impôt : le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Son calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : il est remboursé par l'État dans un délai de trois ans si l'entité ne paye pas d'impôt sur les sociétés.

Il n'entre donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel dans le résultat opérationnel du Groupe et correspond à un produit de 15 millions d'euros sur l'exercice 2015, stable par rapport à 2014.

Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 5.3, page 291.

Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 7.1, page 307.

5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Comme indiqué en Note 5.2, page 290, les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés.

La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d'actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise.

La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d'actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie).

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages à long terme pendant l'emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

Les coûts des services passés, résultant de l'adoption d'un nouveau régime ou de la modification d'un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel ;
• la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture comptabilisée en résultat financier.

5.3.1 Description des régimes

Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d'une majorité de salariés et d'anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d'actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. 95 % des provisions au 31 décembre 2015 sont liées aux engagements postérieurs à l'emploi, les 5 % restants correspondant à d'autres avantages à long terme.

Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent :

des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s'ajoutent aux régimes nationaux :

Les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États-Unis/Corée du Sud/Royaume-Uni) ou d'une volonté de l'entreprise lors de la création du plan (Japon).

La plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd'hui à aucun avantage supplémentaire ;

des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie :

Ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c'est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ;

des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis :

Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d'assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd'hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n'est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ;

des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France, dont un seul plan est encore actif depuis le 1er janvier 2010 et qui concerne les « Cadres hors catégorie » de Valeo ; la part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 5.5, page 298.

La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2015 :

	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
Employés actifs salariés Valeo	12 390	14 870	7 032	7 080	41 372
Employés actifs ayant quitté le Groupe	-	1 555	3 063	-	4 618
Retraités	-	3 402	3 141	-	6 543
Effectifs totaux	12 390	19 827	13 236	7 080	52 533
Duration moyenne des régimes postérieurs à l'emploi (en nombre d'années)	12	21	14	9

À cela s'ajoutent d'autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d'ancienneté en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon.

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus.

5.3.2 Hypothèses actuarielles

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le Groupe a modifié l'indice de référence pour la détermination des taux d'actualisation pour les États-Unis et retient désormais l'indice iBoxx \$-Corporate AA 10 ans et plus ; l'indice Citigroup Pension Discount Curve était utilisé précédemment. Ce changement d'indice n'a pas d'impact significatif sur la détermination du taux d'actualisation, les deux indices étant très proches sur les dernières années.

Pour les autres zones géographiques, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes.

Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants :

Pays	Indice de référence (en %)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Zone euro	iBoxx Euro-Corporate AA 10 ans et plus	2,2	1,7
Royaume-Uni	iBoxx £-Corporate AA 15 ans et plus	4,0	3,8
États-Unis	iBoxx \$-Corporate AA 10 ans et plus	4,3	3,8
Japon	Obligation d'État à 10 ans	0,9	0,9
Corée du Sud	Obligation d'État à 10 ans	2,7	3,0

Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est autour de 2,7 % au 31 décembre 2015, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2014.

Le taux de croissance des frais médicaux aux États-Unis retenu pour l'évaluation des principaux engagements est de 8,0 % au 31 décembre 2015, puis diminue pour atteindre 5 % en 2032. Cette hypothèse n'a pas évolué par rapport à l'exercice précédent.

La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 0,5 point des taux d'actualisation et du taux d'inflation est présentée ci-après en Note 5.3.7, page 296.

5.3.3 Détail et évolution des engagements

Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique :

Année 2015

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord (2)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	207	430	110	46	793
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	39	97	494	103	733
Valeur de marché des actifs investis	(10)	(78)	(354)	(84)	(526)
Provisions constituées au 31 décembre 2015	236	449	250	65	1 000
Effectifs permanents au 31 décembre 2015 (1)	12 129	22 178	10 357	12 998	57 662

(1) Les effectifs permanents présentés n'incluent pas ceux de l'Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n'est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont forts au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d'anciens salariés qui ont quitté le Groupe.

(2) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 86 millions d'euros.

Année 2014

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord (2)	Asie	Total
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	215	471	115	48	849
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	33	92	489	89	703
Valeur de marché des actifs investis	(6)	(72)	(345)	(70)	(493)
Provisions constituées au 31 décembre 2014	242	491	259	67	1 059
Effectifs permanents au 31 décembre 2014 (1)	12 010	20 121	9 890	11 420	53 441

(1) Les effectifs permanents présentés n'incluent pas ceux de l'Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n'est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont forts au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d'anciens salariés qui ont quitté le Groupe.

(2) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 93 millions d'euros.

L'évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2014 et 2015 est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2015

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
AU 1ER JANVIER 2015 ENGAGEMENTS	248	563	604	137	1 552
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	(4)	(54)	(57)	2	(113)
Prestations versées	(16)	(17)	(37)	(17)	(87)
Écarts de conversion	-	5	68	10	83
Reclassements	(1)	-	-	-	(1)
Charges/produits de l'exercice :	19	30	26	17	92
ƒ Coût des services rendus	17	18	2	14	51
ƒ Charge d'intérêts	4	12	25	2	43
ƒ Autres	(2)	-	(1)	1	(2)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2015	246	527	604	149	1 526

Sur l'exercice 2015, les gains actuariels de 113 millions d'euros correspondent principalement aux conséquences de la hausse des taux d'actualisation dans les pays de la zone euro et aux États-Unis.

Année 2014

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord (1)	Asie	Total
AU 1ER JANVIER 2014 ENGAGEMENTS	210	412	396	128	1 146
Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	30	133	65	2	230
Prestations versées	(14)	(16)	(30)	(14)	(74)
Écarts de conversion	-	6	70	5	81
Variations de périmètre (1)	-	-	79	1	80
Charges/produits de l'exercice :	22	28	24	15	89
ƒ Coût des services rendus	14	11	3	12	40
ƒ Charge d'intérêts	6	14	22	3	45
ƒ Autres	2	3	(1)	-	4
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2014	248	563	604	137	1 552

(1) Les variations de périmètre de l'exercice étaient principalement liées au rachat de la participation d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania au 1er janvier 2014.

Sur l'exercice 2014, les pertes actuarielles de 230 millions d'euros correspondaient essentiellement aux conséquences de la baisse des taux d'actualisation dans les pays de la zone euro et dans une moindre mesure aux États-Unis, ainsi qu'à la mise à jour de la table de mortalité aux États-Unis.

5.3.4 Évolution des provisions

Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2015 et 2014 s'expliquent de la façon suivante :

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
PRO VISIONS AU 1ER JANVIER 2014	204	352	148	74	778
Écarts actuariels reconnus en autres éléments
du résultat global	30	130	66	(1)	225
Utilisation de l'année	(14)	(17)	(14)	(24)	(69)
Écarts de conversion	-	1	28	3	32
Variation de périmètre	-	-	21	1	22
Charges/(produits) de l'exercice :	22	25	10	14	71
ƒ Coût des services rendus	14	11	3	12	40
ƒ Charge nette d'intérêts	6	11	8	2	27
ƒ Autres éléments	2	3	(1)	-	4
PRO VISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014	242	491	259	67	1 059
Écarts actuariels reconnus en autres éléments
du résultat global	(4)	(52)	(39)	2	(93)
Utilisation de l'année	(20)	(19)	(11)	(24)	(74)
Écarts de conversion	-	1	29	6	36
Variation de périmètre	(1)	-	-	-	(1)
Charges/(produits) de l'exercice :	19	28	12	14	73
ƒ Coût des services rendus	17	18	2	14	51
ƒ Charge nette d'intérêts	4	9	11	1	25
ƒ Autres éléments	(2)	1	(1)	(1)	(3)
PRO VISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015	236	449	250	65	1 000
Dont part à moins d'un an	23	18	36	10	87

Les charges de l'exercice 2015 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s'établissent à 73 millions d'euros, stables par rapport aux charges au 31 décembre 2014, dont 48 millions d'euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle et 25 millions d'euros en autres produits et charges financiers.

5.3.5 Détail et évolution des actifs investis

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2014, la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants :

Année 2015

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie (1)	Total
Banque	-	-	1	28	29
Actions	10	44	209	17	280
Obligations d'État	-	18	49	13	80
Obligations d'entreprises	-	16	95	23	134
Immobilier	-	-	-	3	3
Détail des actifs investis au 31 décembre 2015	10	78	354	84	526

(1) Au 31 décembre 2015, un plan au Japon présente une position excédentaire, la juste valeur des actifs du plan étant supérieure à la valeur de l'engagement. Le Groupe a ainsi reconnu un actif financier non courant à hauteur de la situation excédentaire, soit 1 million d'euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l'analyse menée conformément aux dispositions d'IFRIC 14.

Année 2014

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
Banque	-	-	7	26	33
Actions	6	41	202	15	264
Obligations d'État	-	16	30	12	58
Obligations d'entreprises	-	15	106	17	138
Détail des actifs investis au 31 décembre 2014	6	72	345	70	493

Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées.

Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d'actifs, les décisions d'allocation des fonds entre les différentes classes d'actifs (actions, obligations, disponibilités) sont prises par des comités d'investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques

des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l'objet d'un suivi régulier par ces mêmes comités.

En raison de la nature des actifs de couverture, le Groupe n'est pas exposé à des appels de marge sur ses engagements de retraites.

L'évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2015 et 2014 s'explique de la manière suivante :

Année 2015

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
ACT IFS INVEST IS AU 1ER JANVIER 2015	6	72	345	70	493
Rendement attendu des fonds	-	3	14	1	18
Contributions versées aux fonds externes	8	5	3	16	32
Prestations versées	(4)	(3)	(29)	(9)	(45)
Écarts actuariels	-	(2)	(18)	-	(20)
Écarts de conversion	-	3	39	6	48
ACT IFS INVEST IS AU 31 DÉCEMBRE 2015	10	78	354	84	526

L'augmentation de la juste valeur des actifs investis sur l'exercice 2015 s'explique principalement par l'incidence du dollar américain. Le rendement effectif des fonds sur l'exercice est une perte de 2 millions d'euros et est à comparer au rendement attendu de 18 millions d'euros, comptabilisé en autres produits et charges financiers. La différence s'explique par 20 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience.

Ces pertes ont été reconnues parmi les autres éléments du résultat global sur l'exercice 2015.

Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 32 millions d'euros pour l'année 2015 et sont estimées à 26 millions d'euros pour l'année 2016.

Année 2014

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
ACT IFS INVEST IS AU 1ER JANVIER 2014	6	60	248	54	368
Rendement attendu des fonds	-	3	14	1	18
Contributions versées aux fonds externes	-	4	6	17	27
Prestations versées	-	(3)	(22)	(7)	(32)
Écarts actuariels	-	3	(1)	3	5
Écarts de conversion	-	5	42	2	49
Variations de périmètre (1)	-	-	58	-	58
ACT IFS INVEST IS AU 31 DÉCEMBRE 2014	6	72	345	70	493

(1) Les variations de périmètre de l'exercice étaient principalement liées au rachat de la participation d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania au 1er janvier 2014.

5.3.6 Historique

L'historique de l'engagement, des actifs financiers et des pertes et gains actuariels se décline comme suit :

(en millions d'euros)	2015	2014	2013 (1)	2012 (1)	2011
Engagements	1 526	1 552	1 146	1 253	1 132
Actifs financiers	(526)	(493)	(368)	(358)	(351)
Engagements nets	1 000	1 059	778	895	781
(Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résulta global	93	(225)	102	(153)	(90)

(1) Pour la période close au 31 décembre 2013 et 2012, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 publiés en février 2014, pour tenir compte des incidences liées à l'application des nouvelles normes sur la consolidation, à compter du 1er janvier 2014, de manière rétrospective.

Les gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global en 2015 comprennent :

• 4 millions d'euros de gains actuariels d'expérience sur les engagements ; et
• 109 millions de gains actuariels d'hypothèses générés sur les engagements essentiellement liés à la hausse des taux d'actualisation notamment dans les zones Euro et aux États-Unis ;
• 20 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience sur le rendement des actifs de financement.

5.3.7 Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation ou les taux d'inflation retenus par zone géographique ou par pays.

Ainsi, l'incidence d'une variation de 0,5 point de ces taux sur la valeur de l'engagement au 31 décembre 2015 est présentée ci-après :

		Autres pays	Amérique
(en millions d'euros)	France	d'Europe	du Nord	Asie	Total
Taux d'actualisation
Impact d'une hausse de 0,5 pt	(13)	(50)	(37)	(6)	(106)
Impact d'une baisse de 0,5 pt	14	54	39	6	113
Taux d'inflation salariale
Impact d'une hausse de 0,5 pt	14	2	2	3	21
Impact d'une baisse de 0,5 pt	(12)	(2)	(2)	(3)	(19)

Le taux d'inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d'actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2015, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ceci s'explique par l'existence de plans qui sont aujourd'hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d'anciens salariés du Groupe.

La sensibilité du coût des services rendus 2015 à ces variations de taux est limitée. La variation de 0,5 point du taux d'actualisation générerait une charge supplémentaire de 4 millions d'euros, en cas de baisse du taux et une réduction de la charge de 4 millions d'euros, dans le cas inverse.

Une variation de 1 point du taux croissance des frais médicaux aux États-Unis n'aurait pas d'incidence significative sur le montant des engagements et sur la charge de l'exercice.

5.3.8 Prestations à verser lors des 10 prochaines années

Les prestations qui devront être versées dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit :

(en millions d'euros)	France	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Asie	Total
2016	24	16	37	11	88
2017	10	17	37	13	77
2018	14	17	36	15	82
2019	25	15	34	13	87
2020	14	16	34	14	78
2021/2025	77	91	170	71	409
TOTAL	164	172	348	137	821

5.4 Paiement fondé sur les actions

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période

d'acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options). Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations.

Les caractéristiques des plans d'achat d'actions ou d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2015 :

Année de mise en place du plan Nombre d'options autorisées dont accordées sous réserve (1) Prix d'exercice de l'option (en euros) (2) Nombre d'actions restant à acquérir au 31 décembre 2015 Année limite de levée des options 2008 426 750 - 31,41 58 415 2016 2010 1 000 000 611 365 24,07 155 236 2018 2011 292 840 210 370 42,41 84 430 2019 2012 367 160 265 230 40,78 255 357 2020 TOTAL 2 086 750 1 086 965 553 438

Plans d'options d'achat d'actions

(1) Ces options d'achat d'actions sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

(2) Prix d'exercice égal à 100 % de la moyenne des cours de l'action Valeo au titre des 20 jours de cotation précédant le Conseil d'administration attribuant les options d'achat, ou à 100 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société si celui-ci est supérieur au cours de l'action Valeo.

Plans d'attribution d'actions gratuites

Année de mise en place du plan	Nombre d'actions gratuites autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Nombre d'actions restant à remettre au 31 décembre 2015	Année d'acquisition (2)
2011	326 860	126 480	88 148	2014/2016
2012	213 140	117 220	36 032	2015/2017
2013	473 814	223 314	420 804	2016/2018
2014	323 480	105 590	295 082	2017/2019
2015	319 009	86 935	298 222	2018/2020
TOTAL	1 656 303	659 539	1 138 288

(1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays bénéficiaires du plan.

Les mouvements sur les plans d'achat d'actions ou d'actions gratuites intervenus sur les années 2015 et 2014 sont les suivants :

Année 2015

	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré
OPT IONS NON EXERC ÉES AU 1ER JANVIER 2015	2 192 591	18,26
Options attribuées/actions gratuites à remettre	319 009	-
Options annulées	(56 648)	3,10
Options échues	(58 750)	36,82
Options exercées	(704 476)	25,74
OPT IONS NON EXERC ÉES/ACT IONS GRAT UITES À REMETTRE AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 691 726	11,57
OPTIONS EXERÇABLES AU 31 DÉCEMBRE 2015	553 438	35,35

Année 2014

	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré
OPT IONS NON EXERC ÉES AU 1ER JANVIER 2014	3 067 140	21,86
Options attribuées/actions gratuites à remettre	323 480	-
Options annulées	(234 553)	19,72
Options échues	(76 436)	26,68
Options exercées	(887 040)	22,94
OPT IONS NON EXERC ÉES/ACT IONS GRAT UITES À REMETTRE AU 31 DÉCEMBRE 2014	2 192 591	18,26
OPTIONS EXERÇABLES AU 31 DÉCEMBRE 2014	837 520	31,65

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	2015		2014
Actions gratuites	France	Autres pays	France	Autres pays
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	137,7	137,7	100,3	100,3
Taux sans risque (en %)	0,1	0,3	0,6	1,0
Taux de dividende (en %)	2,7	-	2,9	-
Juste valeur des instruments de capitaux propres (en euros)	120,0	120,6	86,8	87,4

La charge enregistrée en 2015 relative aux plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites s'établit à 18 millions d'euros dont 17 millions dans les réserves consolidées (14 millions d'euros sur l'exercice 2014).

5.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées)

Les dirigeants sont les membres du Comité opérationnel qui compte 14 membres et le Directeur Général au 31 décembre 2015. Les rémunérations versées aux dirigeants non-mandataires sociaux (Comité opérationnel) en 2015 s'élèvent à 11 millions d'euros, stables par rapport à 2014.

Le Conseil d'administration de Valeo a autorisé différentes conventions visant à faire bénéficier le Directeur Général :

d'une indemnité de départ susceptible de lui être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise lors de l'exécution de ses fonctions), d'un montant de deux fois la rémunération annuelle (égale à la moyenne des rémunérations fixe et variable perçues au titre des

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trois exercices précédant celui au cours duquel le départ intervient), conditionnée par la réalisation, partielle ou totale, de cinq critères de performance, et dont le paiement est exclu en cas de départ de Valeo à l'initiative du Directeur Général, en cas de changement de fonctions à l'intérieur du Groupe, ou s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ;

d'une indemnité de non-concurrence sur une période de 12 mois en cas de départ de la société Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (sur une base identique à la rémunération prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ). Si Valeo exerçait cette clause, le montant de l'indemnité due à ce titre s'imputerait sur le montant de l'indemnité de départ. Sa mise en œuvre est conditionnée

à une décision préalable du Conseil d'administration qui devra se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général, notamment lorsque celui-ci quitte Valeo pour faire valoir ses droits ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.

Le Groupe a enregistré dans ses comptes des charges relatives aux plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites de ses dirigeants pour un montant de 4 millions d'euros en 2015 (2 millions d'euros en 2014). Une charge relative aux engagements de retraite des dirigeants a également été comptabilisée pour un montant de 2 millions d'euros (3 millions d'euros en 2014). Au 31 décembre 2015, les provisions incluses dans l'état de la situation financière du Groupe au titre de ces engagements de retraites s'élèvent à 15 millions d'euros (17 millions d'euros en 2014).

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.1.3, page 273.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2014 et 2015 sont décrites en Note 6.4, page 303.

Les variations des goodwill sur les exercices 2015 et 2014 sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2015	2014
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER	1 374	1 210
Acquisitions de l'exercice	2	102
Écarts de conversion	74	62
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE	1 450	1 374
Dont dépréciation au 31 décembre	-	-

Les écarts de conversion 2015 incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain à hauteur de 37 millions d'euros, du yen japonais pour 24 millions d'euros et du renminbi chinois pour 6 millions d'euros.

Les acquisitions de l'exercice 2014 correspondaient aux prises de contrôles des entités Valeo Sylvania (80 millions d'euros – cf. Note 2.2.2.1, page 275), Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd (15 millions d'euros – cf. Note 2.2.2.4, page 276) et Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd (7 millions d'euros – cf. Note 2.2.2.2, page 276).

Les goodwill par Pôle se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)		31 décembre 2015	31 décembre 2014
	21 % – Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	309	290
	24 % – Systèmes de Propulsion	350	344
1 450	23 % – Systèmes Thermiques	329	309
en 2015	32 % – Systèmes de Visibilité	461	430
	0 % – Autres	1	1
	Goodwill	1 450	1 374

6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 38. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l'objet de test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, page 303.

Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l'état de la situation financière correspondent à des projets d'application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de s'assurer qu'ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés en Note 4.5.1.1, page 284. Les frais encourus avant la décision formelle d'entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues :

• logiciels 3 à 5 ans
• brevets et licences en fonction des durées d'utilisation ou de protection
• frais de développement immobilisés 4 ans
• actifs représentatifs au maximum 25 ans des relations clients acquises
• autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Logiciels	244	(201)	43	27
Brevets et licences	109	(73)	36	28
Frais de développement immobilisés	1 973	(1 080)	893	766
Immobilisations incorporelles en cours	31	-	31	37
Relation clients et autres immobilisations incorporelles	273	(128)	145	154
Autres immobilisations incorporelles	2 630	(1 482)	1 148	1 012

Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2015 et 2014 sont analysées ci-dessous :

Année 2015

(en millions d'euros)	Logiciels	Brevets et licences	Frais de développement immobilisés	Relation clients et autres	Immobilisations en cours	Total
VALE UR BRUTE AU 1ER JANVIER 2015	212	96	1 792	277	37	2 414
Amortissements et dépréciations cumulés	(185)	(68)	(1 026)	(123)	-	(1 402)
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER 2015	27	28	766	154	37	1 012
Acquisitions	10	6	364	6	25	411
Cessions	-	-	-	-	(1)	(1)
Pertes de valeur	(1)	-	(8)	(1)	-	(10)
Dotations aux amortissements	(19)	(5)	(193)	(15)	-	(232)
Ecarts de conversion	-	2	13	8	-	23
Reclassements	26	5	(49)	(7)	(30)	(55)
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2015	43	36	893	145	31	1 148

Les reclassements effectués sur les postes Frais de développement immobilisés et Relation clients et autres au 31 décembre 2015 correspondent essentiellement au classement en actifs destinés à être cédés des immobilisations incorporelles liées à l'activité Contrôle Moteur (cf. Note 2.2.1.1, page 274).

Année 2014

(en millions d'euros)	Logiciels	Brevets et licences	Frais de développement immobilisés	Relation clients et autres	Immobilisations en cours	Total
VALE UR BRUTE AU 1ER JANVIER 2014	191	104	1 493	230	19	2 037
Amortissements et dépréciations cumulés	(171)	(79)	(864)	(94)	-	(1 208)
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER 2014	20	25	629	136	19	829
Acquisitions	12	6	298	2	22	340
Cessions	1	-	(1)	(1)	-	(1)
Variations de périmètre	-	-	19	14	-	33
Pertes de valeur	-	-	(16)	-	-	(16)
Dotations aux amortissements	(12)	(4)	(174)	(14)	-	(204)
Ecarts de conversion	-	1	13	6	-	20
Reclassements	6	-	(2)	11	(4)	11
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2014	27	28	766	154	37	1 012

Les relations clients constatées au 31 décembre 2014 comprenaient celles valorisées au cours de l'exercice 2014 dans le cadre de la prise de contrôle de Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd et de Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd (cf. Notes 2.2.2.2 et 2.2.2.4, page 276) pour 14 millions d'euros. Les frais de développement immobilisés incluent ceux constatés dans le cadre du rachat des parts d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania (cf. Note 2.2.2.1, page 275).

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 16. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l'homogénéité de l'ensemble des valeurs immobilisées à l'intérieur du Groupe.

Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, page 303.

Durée et méthode d'amortissement

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

ƒƒ constructions	20 ans
ƒƒ agencements et installations générales	8 ans
ƒƒ matériels et équipements industriels	8 à 15 ans

autres immobilisations corporelles 3 à 8 ans

Outillages

Les outillages spécifiques à un projet font l'objet d'une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés dans l'état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu'à leur cession) dans le cas contraire.

Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l'état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d'affaires au même rythme que les amortissements de ces biens.

Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée, soit 4 ans au maximum.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	212	(12)	200	194
Constructions	1 283	(844)	439	403
Matériels et équipements industriels	5 170	(3 816)	1 354	1 196
Outillages spécifiques	1 713	(1 537)	176	173
Autres immobilisations corporelles	488	(431)	57	74
Immobilisations en cours	522	(4)	518	457
Immobilisations corporelles	9 388	(6 644)	2 744	2 497

Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l'objet de nantissements au 31 décembre 2015 (cf. Note 6.5.2, page 306).

Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2015 et 2014 sont analysées ci-dessous :

Année 2015

			Matériels et équipements	Outillages	Autres immobilisations	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	industriels	spécifiques	corporelles	en cours	Total
VALE UR BRUTE AU 1ER JANVIER 2015	208	1 179	4 731	1 601	480	458	8 657
Amortissements et dépréciations cumulés	(14)	(776)	(3 535)	(1 428)	(406)	(1)	(6 160)
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER 2015	194	403	1 196	173	74	457	2 497
Acquisitions	1	45	220	46	23	379	714
Cessions	-	-	(7)	(3)	(1)	(1)	(12)
Variations de périmètre	-	-	5	-	-	-	5
Pertes de valeur	-	(2)	(27)	(3)	(3)	(1)	(36)
Dotations aux amortissements	-	(55)	(297)	(101)	(39)	-	(492)
Ecarts de conversion	11	13	38	3	2	13	80
Reclassements	(6)	35	226	61	1	(329)	(12)
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2015	200	439	1 354	176	57	518	2 744

Année 2014

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et équipements industriels	Outillages spécifiques	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
VALE UR BRUTE AU 1ER JANVIER 2014	196	1 067	4 202	1 420	471	369	7 725
Amortissements et dépréciations cumulés	(14)	(693)	(3 261)	(1 274)	(400)	(3)	(5 645)
VALE UR NETTE AU 1ER JANVIER 2014	182	374	941	146	71	366	2 080
Acquisitions	1	24	204	49	19	319	616
Cessions	(2)	-	(7)	(1)	-	(4)	(14)
Variations de périmètre	14	19	92	3	2	6	136
Pertes de valeur	-	-	(3)	(1)	(1)	-	(5)
Dotations aux amortissements	-	(48)	(250)	(91)	(28)	-	(417)
Ecarts de conversion	7	22	57	6	3	18	113
Reclassements	(8)	12	162	62	8	(248)	(12)
VALE UR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2014	194	403	1 196	173	74	457	2 497

Les variations de périmètre 2014 de l'exercice ont principalement pour origine les prises de contrôle de Valeo Sylvania et Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd et incluent les réévaluations des ensembles immobiliers (cf. Notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2, pages 275 et 276).

Location financement

Les contrats de location financement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés comme suit :

• les actifs correspondants sont inscrits au commencement du contrat de location en immobilisations corporelles dans l'état de la situation financière du Groupe, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés ;
• les engagements financiers qui en découlent figurent en dettes financières ;
• les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont traités en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu'à échéance du contrat. Le montant des loyers restant à courir est donné en Note 6.5.1, page 306.

Le montant des contrats de location capitalisés parmi les immobilisations corporelles se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Constructions	6	5
Matériels et équipements industriels	3	5
Autres immobilisations corporelles	3	4
TOTAL	12	14

6.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an.

UGT et goodwill

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l'organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. Elles sont au nombre de 25 à fin 2015. C'est à ce niveau que l'ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles est testé, en cas d'indice de perte de valeur, à l'exception des immobilisations corporelles et incorporelles inutilisées qui font l'objet d'un test de dépréciation spécifique. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur de revente diminuée des coûts de vente et de constater une perte de valeur, si nécessaire.

La survenance de facteurs défavorables d'une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l'environnement économique d'un pays, d'une usine ou de l'existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d'utilité des actifs affectés et à reconnaître une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d'entre eux.

Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 3, page 277, relative à l'information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d'UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe.

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel en fin d'année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous.

Test de dépréciation

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d'un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'on espère obtenir d'un actif ou d'un groupe d'actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle.

Pour les tests d'UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente d'un groupe d'actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs.

La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

• les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale sont actualisées ;
• au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;

l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

La perte de valeur à constater sur une UGT est allouée aux actifs de l'UGT au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un goodwill, peut être reprise s'il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

6.4.1 Modalités des tests de perte de valeur

Suite à cette revue, les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

• les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l'automobile, les carnets de commandes et les produits en développement ;
• le taux de croissance à l'infini s'établit à 1,5 %, contre 1 % en 2014. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
• le taux d'actualisation (WACC) calculé s'élève à 9 % après impôts (8,5 % en 2014). La méthode de détermination du taux d'actualisation a fait l'objet d'une revue par un expert indépendant au cours de l'exercice 2015. L'échantillon des comparables a notamment été mis à jour et comprend près d'une douzaine de sociétés du secteur de l'équipement automobile. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur qui s'établit à 1,10.

Ces hypothèses clés sur le taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation sont identiques pour chaque regroupement d'UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l'organisation, mise en place en 2010 pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobile et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d'importantes similarités en termes de positionnement et de marchés, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobile mondiaux.

Pour construire les plans à moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s'est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur son propre carnet de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents.

Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus dans le carnet de commandes de l'UGT.

Les plans à moyen terme pour la période 2016-2020 sont fondés sur :

• une hypothèse de production automobile mondiale de 102 millions de véhicules à l'horizon 2020, soit une croissance moyenne de 2,8 % par an sur la période 2015-2020. Cette hypothèse est cohérente avec plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants, disponibles en octobre 2015, date à laquelle le plan a été mis à jour. À l'horizon de ce plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 54 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 24 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 % ;
• des hypothèses de devises qui s'appuient sur les prévisions d'un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,15 pour le dollar américain, à 7,48 pour le renminbi, à 152 pour le yen japonais, à 1 288 pour le won sud-coréen et 4,83 pour le real brésilien en fin de plan ;
• les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent moins de 30 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et moins de 60 % des ventes première monte de la dernière année.

6.4.2 Goodwill (écart d'acquisition)

Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire pour l'exercice clos au 31 décembre 2015. En 2014, les tests n'avaient également conduit à aucune dépréciation de goodwill.

6.4.3 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill

Le décalage d'un an des plans à moyen terme n'aurait pas d'influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill.

La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
• baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,5 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant :

	Marge du test	Impacts sur la marge du test
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2015	WACC à 10,0 % (+ 1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt)	Baisse du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,5 pt	Combinaison des 3 facteurs
Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite	1 397	(360)	(154)	(131)	(581)
Pôle Systèmes de Propulsion	2 773	(549)	(230)	(197)	(881)
Pôle Systèmes Thermiques	2 528	(449)	(189)	(182)	(737)
Pôle Systèmes de Visibilité	2 786	(529)	(223)	(205)	(862)

6.4.4 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill)

Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont une marge opérationnelle négative en 2015 ou une chute des ventes supérieure à 20 % entre 2014 et 2015.

Le périmètre des UGT testées a été déterminé à fin octobre 2015 et n'a pas été modifié en fin d'exercice, aucun événement défavorable n'étant survenu. Deux UGT ont ainsi été sélectionnées :

• le Groupe de Produits Électronique, rattaché au Pôle Systèmes de Propulsion ;
• le Groupe de Produits Électronique habitacle, rattaché au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite.

Suite à une revue à la hausse du potentiel de prises de commandes pour les années 2016 à 2020 du plan moyen terme

du Groupe de Produits Électronique habitacle, notamment liée à la mise en place d'un nouveau partenariat, le test réalisé sur cette nouvelle base a conduit le Groupe à reprendre à hauteur de 8 millions d'euros la perte de valeur qui avait été constituée sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 pour cette UGT. Cette reprise a été comptabilisée au compte de résultat consolidé en autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.4, page 289).

6.4.5 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT

La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT a également été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de 0,5 point ;
• baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d'affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,5 point.

Les conséquences des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentées pour les deux UGT testées dans le tableau suivant :

	Marge du test	Impacts sur la marge du test
(en millions d'euros)	Sur la base des hypothèses 2015	WACC à 10,0 % (+ 1 pt)	Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt)	Baisse du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,5 pt	Combinaison des 3 facteurs
UGT Groupe de Produits Électronique	401	(84)	(36)	(30)	(135)
UGT Groupe de Produits Électronique habitacle	9	(11)	(5)	(9)	(22)

5

6.4.6 Dépréciation des actifs brésiliens et argentins

Le Groupe est confronté à un environnement particulièrement difficile en Amérique du Sud. Il fait face à un effondrement de la production automobile qui se traduit par des pertes opérationnelles importantes de ses activités dans la région. Les plans à moyen terme pour la période 2016-2020 ont été revus à la baisse par rapport aux précédentes prévisions. Le montant des flux de trésorerie générés par l'utilisation continue des actifs sud-américains est désormais estimé négligeable.

Face à cette situation, le Groupe a conduit un test de dépréciation faisant état d'une perte de valeur à fin décembre 2015 de 42 millions d'euros dont 38 millions d'euros sur le Brésil et 4 millions d'euros sur l'Argentine. Cette perte de valeur a été allouée aux actifs immobilisés, à l'exception des actifs ayant une valeur recouvrable tels que les terrains, bâtiments et autres équipements capacitaires. Elle a été comptabilisée en autres produits et charges dans le compte de résultat consolidé (cf. Note 4.6.2.4, page 289).

6.5 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

6.5.1 Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours aux 31 décembre 2015 et 2014 (hors loyers de biens capitalisés) sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
À moins d'un an	58	52
De un à cinq ans	102	91
À plus de cinq ans	30	31
TOTAL	190	174

Les loyers enregistrés sur les contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) en charges de l'exercice s'élèvent à 73 millions d'euros en 2015 (65 millions d'euros en 2014).

Les engagements relatifs aux contrats de location et biens capitalisés sont les suivants aux 31 décembre 2015 et 2014 :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Loyers futurs minimum :
À moins d'un an	2	3
De un à cinq ans	7	8
À plus de cinq ans	1	-
TOTAL	10	11
Frais financiers inclus	(1)	(1)
Valeur actualisée des loyers futurs :
À moins d'un an	1	3
De un à cinq ans	7	7
À plus de cinq ans	1	-
TOTAL	9	10

6.5.2 Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2015, Valeo porte des engagements irrévocables d'achats d'actifs pour 253 millions d'euros, contre 272 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Les éléments suivants, inscrits à l'actif du Groupe, ont été donnés en nantissement :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Immobilisations corporelles	11	11
Actifs financiers	2	3
TOTAL	13	14

Note 7 Autres provisions et passifs éventuels

7.1 Autres provisions

Une provision est constituée lorsque :

• le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Des provisions pour garantie sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu'un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts variables inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l'exploitation.

L'évolution des provisions sur les exercices 2015 et 2014 est la suivante :

(en millions d'euros)	2015	2014
AU 1ER JANVIER PRO VISIONS	334	345
Utilisation de l'année	(95)	(145)
Modifications de périmètre	-	23
Ecarts de conversion	2	10
Reclassement	-	5
Dotations	247	134
Reprises	(43)	(38)
PRO VISIONS AU 31 DÉCEMBRE	445	334
Dont part à moins d'un an	190	159

Les provisions aux 31 décembre 2015 et 2014 se décomposent comme suit :

	(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
445 en 2015	41 % – Provisions pour garanties clients	183	160
	18 % – Provisions pour litiges fiscaux	79	23
	18 % – Provisions pour coûts sociaux et de restructuration	82	49
	3 % – Provisions environnementales	14	16
	2 % – Provisions pour contrats à perte	9	3
	18 % – Provisions pour litiges sociaux et autres litiges	78	83
	P rovisions pour autres risques	445	334

Le montant de 78 millions d'euros enregistré sur la ligne « Provisions pour litiges sociaux et autres litiges » au 31 décembre 2015 comprend principalement des provisions destinées à couvrir des risques sociaux et divers contentieux liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde.

7.2 Passifs éventuels

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

• une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ; ou
• une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, en particulier par les autorités de la concurrence américaine et européenne dans les secteurs des équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile.

Aux États-Unis, l'enquête s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise Valeo Japan Co., Ltd qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. En contrepartie, cet accord, qui a été entériné par la United States District Court of the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l'encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête.

Par ailleurs, trois procédures de « class actions » ont été initiées à l'encontre de sociétés du groupe Valeo devant la United States District Court of the Eastern District of Michigan aux États-Unis et trois autres au Canada. L'état d'avancement desdites procédures ne permet pas d'apprécier les résultats auxquels elles sont susceptibles d'aboutir mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

En Europe, les enquêtes engagées par les autorités européennes de la concurrence sont toujours en cours. Le Groupe coopère pleinement avec la Commission Européenne dans le cadre de ces enquêtes. À ce stade, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de ces enquêtes, mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue des recours en indemnisation intentés ou qui pourraient être intentés par des clients, mais il ne peut être exclu que de tels recours civils puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.

Note 8 Financement et instruments financiers

8.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 8.1.2, page 310) ;
• les prêts et autres actifs financiers à long terme (cf. Note 8.1.3.1, page 313) ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 8.1.3.2, page 313) ;
• les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4, page 314) ;
• les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5, page 317).

8.1.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers

	Valeur au bilan 2015 selon IAS 39			31 décembre 2015	31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan	Valeur au bilan
ACTIFS
Actifs financiers non courants :
ƒ Actifs financiers disponibles à la vente	-	31	-	31	4
ƒ Prêts	1	-	-	1	1
ƒ Dépôts et cautionnements	-	-	19	19	18
ƒ Autres actifs financiers non courants	-	-	4	4	8
ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	-	-	28
Actifs sur retraite et engagements assimilés	-	1	-	1	-
Créances clients	1 964	-	-	1 964	1 681
Autres actifs financiers courants :
ƒ Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture	-	8	-	8	19
ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture	-	-	17	17	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	1 725	1 725	1 497
PASSIFS
Passifs financiers non courants :
ƒ Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	1
ƒ Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	-	-	-	4
Emprunts obligataires	1 138	-	-	1 138	1 030
Emprunt syndiqué	250	-	-	250	249
Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement)	122	-	-	122	187
Autres dettes financières à long terme	107	-	-	107	116
Dettes fournisseurs	3 224	-	-	3 224	2 700
Autres passifs financiers courants :
ƒ Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	-	8	-	8	4
ƒ Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture	-	-	82	82	87
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	-	39	-	39	-
Crédits à court terme et banques	128	-	-	128	257

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1.

La juste valeur des emprunts obligataires s'établit à 1 241 millions d'euros au 31 décembre 2015 et à 1 279 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Pour l'emprunt syndiqué, les emprunts Banque Européenne d'Investissement (BEI) et les placements privés, la juste valeur est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture en tenant compte d'un spread émetteur du Groupe qui correspond au spread des « Credit Default Swaps » de Valeo à 2 ans. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

Les spreads émetteurs estimés (source : Markit Reuters) sont les suivants :

• 0,14 % pour l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros ;
• 0,14 % pour l'emprunt BEI de 56 millions d'euros ;
• 0,24 % (CDS 2 ans incluant le basis swap USD/EUR de 0,2 %) pour l'emprunt BEI tiré à hauteur de 77 millions de dollars au 31 décembre 2015 ;
• 0,14 % pour les placements privés d'un montant global de 100 millions d'euros.

Les justes valeurs s'établissent à 252 millions d'euros pour l'emprunt syndiqué, 129 millions d'euros pour les emprunts BEI (254 millions d'euros pour l'emprunt syndiqué et 189 millions d'euros pour les emprunts BEI au 31 décembre 2014), et 100 millions d'euros pour les placements privés au 31 décembre 2015.

La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable.

La norme IFRS 13, applicable au 1er janvier 2013, précise les modalités de l'appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés non collatéralisés à travers :

• un Credit Value Adjustment (CVA) : composant du mark-to market d'un instrument financier dérivé traduisant l'exposition au risque de défaut de la contrepartie ;
• un Debit Value Adjustment (DVA) : ajustement de la valeur reflétant le risque de crédit propre.

L'impact net de la prise en compte du risque de crédit a été calculé sur la base des probabilités de défaut issues de Reuters.

Au 31 décembre 2014 et 2015, cet impact pour le Groupe est négligeable.

8.1.2 Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires.

La définition de l'endettement financier brut a été mise à jour sur l'exercice afin de prendre en compte les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 2.1.6, page 274 et Note 2.2.1.2, page 275).

Au 31 décembre 2015, l'endettement financier brut du Groupe s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	1 145	1 458
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	472	124
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	39	-
Crédits à court terme et banques	128	257
Endettement financier brut	1 784	1 839

8.1.2.1 Dettes financières à long terme

Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires et les autres emprunts.

Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d'intérêt font généralement l'objet d'une comptabilité de couverture.

Détail des dettes financières à long terme

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Emprunts obligataires	1 138	1 030
Emprunt syndiqué	250	249
Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement)	122	187
Dettes sur biens loués capitalisés	9	10
Autres emprunts	58	64
Intérêts courus non échus	40	42
Dettes financières à long terme	1 617	1 582

Les dettes financières à long terme sont en augmentation sur la période : 1 617 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 582 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Sur le premier semestre 2015, Valeo a procédé, dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, à deux placements privés d'un montant global de 100 millions d'euros, sous la forme d'obligations à taux variable (Floating Rate Note). Ces emprunts sont remboursables à 13 et 18 mois.

Sur le premier semestre 2014, Valeo avait procédé à différentes opérations permettant de rallonger la maturité moyenne de l'endettement. Ainsi, Valeo a émis le 22 janvier 2014 un emprunt obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. Dans le même temps, Valeo a lancé une offre de rachat aux porteurs d'obligations et a réalisé des rachats partiels des souches des obligataires 2017 et 2018 au prix de 114,25 % et 114,49 % du pair respectivement. Valeo a ainsi procédé au rachat de 354 400 obligations de la souche Euro Medium Term Note à 5,75 % émise le 19 janvier 2012 et arrivant à échéance le 19 janvier 2017 et de 226 500 obligations de la souche à 4,875 % émise le 12 mai 2011 ayant une maturité de 7 ans.

S'agissant d'une opération d'échange entre d'anciennes obligations contre de nouvelles obligations sans modification substantielle des conditions et de la nature du passif, conformément à IAS 39, l'ensemble des coûts encourus et honoraires relatifs à ces opérations de rachat constituent un ajustement comptable du passif relatif à la nouvelle émission et sont amortis sur sa durée de vie. Le taux d'intérêt effectif de la nouvelle émission obligataire a donc été calculé en tenant compte de l'ensemble des coûts relatifs au rachat des souches existantes (87 millions d'euros) ainsi que des frais d'émission et autres frais d'intermédiation (4 millions d'euros). Il s'établit à 4,99 %.

Au 31 décembre 2015, les dettes financières à long terme incluent ainsi principalement :

• un emprunt obligataire de 700 millions d'euros à échéance 2024 émis par Valeo le 22 janvier 2014 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. Cet emprunt est remboursable en 2024 et est assorti d'un coupon fixe de 3,25 % ;
• un emprunt obligataire de 273 millions d'euros à échéance 2018 émis également dans le cadre du programme Euro Medium Term Note. Le montant initialement emprunté le 12 mai 2011 était de 500 millions d'euros pour une période de 7 ans avec un coupon de 4,875 %. En janvier 2014, Valeo a procédé à un rachat partiel et échangé un montant

nominal de 226 millions d'euros de cet emprunt contre de la nouvelle dette. Son taux d'intérêt effectif demeure inchangé à 5,09 % ;

• un emprunt obligataire de 146 millions d'euros à échéance 2017 émis par Valeo le 19 janvier 2012. Cette émission réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note pour un montant initialement emprunté de 500 millions d'euros avec un coupon de 5,75 % a fait l'objet d'un rachat partiel en janvier 2014 à hauteur d'un montant nominal de 354 millions d'euros. Son taux d'intérêt effectif n'a pas été modifié à 5,92 % ;
• deux nouvelles souscriptions à des placements privés en juin 2015 pour une valeur totale de 100 millions d'euros :
  • un premier emprunt de 30 millions d'euros à échéance 13 mois, portant intérêt au taux variable : Euribor 1 mois + 0,22 % pour la première tombée au 1er juillet 2015 puis Euribor 3 mois + 0,22 % pour les coupons suivants. Cet emprunt a fait l'objet d'un swap de taux qui échange le coupon variable de l'emprunt contre un taux fixe de 0,23 %,
  • un deuxième emprunt de 70 millions d'euros à échéance 18 mois, portant intérêt au taux variable : Euribor 3 mois + 0,30 %. Cet emprunt a aussi fait l'objet d'un swap de taux qui échange le coupon variable de l'emprunt contre un taux fixe de 0,3225 %.
• un emprunt syndiqué d'un montant total de 250 millions d'euros contracté par Valeo le 30 juin 2011 auprès de trois banques réunies en un club deal, afin de financer l'acquisition du groupe japonais Niles. Cet emprunt à échéance 2016 est à taux variable Euribor 3 mois + 1,3 %. Un cross currency swap en Euro/Yens de 237 millions d'euros adossé en termes de maturité a été mis en place dès l'origine de l'emprunt. Ce swap a fait l'objet de plusieurs débouclages : une première fois à hauteur de 35 millions d'euros en décembre 2013, puis de 52 millions et de 17 millions d'euros en octobre et en novembre 2014 successivement. En janvier 2015, un nouveau débouclage partiel a été effectué pour 13 millions. Enfin, le 4 février 2015, Valeo a procédé au débouclage total ;
• deux emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour une valeur totale de 300 millions d'euros. Ces emprunts à taux bonifié ont été accordés dans le cadre du soutien aux dépenses engagées par le Groupe relatives à ses projets de recherche dans les domaines de la réduction de la consommation de carburant, des émissions de CO2 et de l'amélioration de la sécurité active :
  • un premier emprunt de 225 millions d'euros (dont le capital restant dû s'élève à 56 millions d'euros au 31 décembre 2015 après le paiement de trois annuités pour un montant global

de 169 millions d'euros) a été contracté le 5 août 2009 sur 7 ans, amortissable en quatre annuités égales à partir de 2013 et portant intérêt au taux variable : Euribor 6 mois + 2,46 %. Cet emprunt a fait l'objet d'un swap de taux qui échange le taux Euribor de l'emprunt contre un taux fixe de 3,37 %,

un second emprunt, tiré en dollars, pour une valeur de 103 millions de dollars (dont le capital restant dû s'élève à 77 millions de dollars au 31 décembre 2015 après le paiement de la première annuité de 26 millions de dollars), a été contracté le 3 novembre 2011 pour une durée de 7 ans, amortissable en quatre annuités égales à partir de 2015 et portant intérêt au taux variable : Libor USD 6 mois + 1,9 %. Le financement contracté auprès de la BEI est libellé en dollar américain et couvre des prêts internes libellés dans la même devise.

Conformément à IAS 20, une subvention a été déterminée sur la base du différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de la mise en place et le taux accordé par la BEI :

• pour le premier emprunt de 225 millions d'euros, la subvention évaluée à l'origine à 28 millions d'euros a été portée au passif de l'état de la situation financière. Elle est ensuite rapportée au compte de résultat en déduction des frais de Recherche et Développement au fur et à mesure de l'avancement des projets financés. En 2015, l'incidence dans le compte de résultat est un produit d'1 million d'euros,
• pour le second emprunt de 103 millions de dollars, la subvention relative à ce nouveau tirage a été évaluée à 6 millions d'euros et portée au passif de l'état de la situation financière. En 2015, l'incidence en compte de résultat est un produit d'1 million d'euros ;
• les autres emprunts incluent essentiellement des dettes souscrites en Espagne par les filiales du Groupe à des taux bonifiés.

Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 8.3.2, page 322.

Échéancier des dettes financières à long terme – part à plus d'un an

(en millions d'euros)	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Emprunts obligataires	145	272	-	-	621	1 038
Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement)	23	23	-	-	-	46
Dettes sur bien loués capitalisés	1	-	-	6	1	8
Autres emprunts	15	6	5	4	23	53
TOTAL	184	301	5	10	645	1 145

Dettes financières à long terme – part à moins d'un an

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement)	76	72
Emprunt syndiqué	250	-
Emprunts obligataires (placements privés)	100	-
Dettes sur biens loués capitalisés	1	3
Autres emprunts	5	7
Intérêts courus non échus	40	42
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	472	124

Au 31 décembre 2015, les dettes financières à long terme – part à moins d'un an – incluent essentiellement :

• deux annuités de remboursement des emprunts BEI, l'une sera versée en août 2016 (54 millions d'euros) et la seconde en novembre 2016 (22 millions d'euros) ;
• 8.1.2.2 Crédits à court terme et banques
• le remboursement des placements privés en juillet 2016 et décembre 2016 pour respectivement 30 millions d'euros et 70 millions d'euros et ;
• le remboursement de l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros qui interviendra en juin 2016.

Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les billets de trésorerie émis par Valeo pour se financer à court terme. Les billets de trésorerie ont une maturité inférieure à 3 mois et sont évalués au coût amorti.

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Billets de trésorerie	40	208
Emprunts bancaires à moins d'un an	88	49
Crédits à court terme et banques	128	257

Les 88 millions d'euros d'emprunts bancaires à moins d'un an correspondent pour l'essentiel à des facilités bancaires.

8.1.3 Endettement financier net

La définition de l'endettement financier net a été mise à jour sur l'exercice 2015 afin de prendre en compte les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur des instruments sur risque de taux et sur risque de change associés aux dettes et actifs financiers compris dans l'endettement financier net.

Désormais, l'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 2.1.6, page 274), les crédits à court terme et découverts bancaires, sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments (cf. Note 8.1.4, page 314).

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014 (1)
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	1 145	1 458
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	472	124
Prêts et créances à long terme	(1)	(1)
Endettement financier à long terme	1 616	1 581
Crédits à court terme et banques	128	257
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 725)	(1 497)
Trésorerie à court terme	(1 597)	(1 240)
Instruments dérivés liés aux risques de taux et de change	66	36
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant
pas le contrôle	39	-
Endettement financier net	124	377

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'endettement financier net a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte de la mise à jour de la définition de l'endettement financier net sur l'exercice 2015.

8.1.3.1 Prêts et créances à long terme

Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif. Ils figurent dans l'état de la situation financière, sur la ligne « Actifs financiers non courants ».

8.1.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles, de maturité inférieure à trois mois, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

L'ensemble des éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeurs mobilières de placement	1 025	816
Disponibilités	700	681
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 725	1 497

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires à hauteur de 1 025 millions d'euros. Les disponibilités sont uniquement composées de dépôts bancaires.

Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1.

Le montant des soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie correspondant à la quote-part des partenaires de Valeo dans les sociétés consolidées en intégration globale, mais non détenues à 100 % par Valeo, représente 48 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 55 millions d'euros au 31 décembre 2014.

8.1.3.3 Endettement financier net par devise

L'endettement financier net par devise de remboursement est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014 (1)
Euro	420	615
Dollar américain	75	147
Yen	(59)	(93)
Real brésilien	(1)	(21)
Won sud-coréen	(46)	(64)
Renminbi	(209)	(145)
Autres devises	(56)	(62)
TOTAL	124	377

(1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'endettement financier net a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés en février 2015, pour tenir compte de la mise à jour de la définition de l'endettement financier net sur l'exercice 2015.

8.1.4 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l'état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes autres actifs financiers non courants ou autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous-jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes autres actifs financiers courants ou autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l'échéance intervient dans les 12 mois.

L'incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l'on applique ou non la comptabilité de couverture.

Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants dans l'état de la situation financière, l'élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers.

Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Change

Les instruments financiers dérivés de change, bien qu'ils offrent une couverture économique, ne répondent pas toujours aux critères de la comptabilité de couverture. Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes.

Le Groupe a recours à la comptabilité de couverture pour des transactions futures hautement probables, généralement significatives. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée parmi les autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l'élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en autres produits et charges financiers.

Matière

En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des autres éléments du résultat global recyclable vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en autres produits et charges financiers. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue n'est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en autres produits et charges financiers.

Taux d'intérêt

Le Groupe applique en général la comptabilité de couverture dite de juste valeur lorsqu'il utilise des swaps de taux d'intérêts pour échanger le taux des dettes à taux fixe contre des dettes à taux variable.

Les variations de juste valeur des dettes financières, liées à l'évolution des seuls taux d'intérêt, ainsi que les variations symétriques de juste valeur des dérivés de taux sont alors comptabilisées en autres produits et charges financiers de la période.

Lors de la mise en place d'une couverture d'un emprunt à taux variable, le Groupe se protège contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs.

L'instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l'état de la situation financière. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d'intérêts de l'emprunt couvert.

Dans certains cas, les dérivés de taux ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de la norme IAS 39 ; leur variation de juste valeur est comptabilisée en autres produits et charges financiers de la période.

Le Groupe applique le niveau 2 pour les techniques de valorisation des justes valeurs des dérivés financiers.

Aux 31 décembre 2015 et 2014, les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
ACTIFS
Instruments financiers dérivés de trading :
ƒ Change	-	28
ƒ Taux	-	-
Total autres actifs financiers non courants	-	28
Instruments financiers dérivés de couverture :
ƒ Change	7	17
ƒ Matières	1	2
Instruments financiers dérivés de trading :
ƒ Change	17	25
ƒ Matières	-	-
Total autres actifs financiers courants	25	44
PASSIFS
Instruments financiers dérivés de couverture :
ƒ Change	-	-
ƒ Taux	-	(4)
Total autres passifs financiers non courants	-	(4)
Instruments financiers dérivés de couverture :
ƒ Taux	(1)	-
ƒ Matières	(7)	(4)
ƒ Change	-	-
Instruments financiers dérivés de trading :
ƒ Change	(82)	(87)
ƒ Matières	-	-
Total autres passifs financiers courants	(90)	(91)

Au 31 décembre 2015 et 2014, les justes valeurs des instruments dérivés par catégorie de risque couvert sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
ACTIFS
ƒ Instruments financiers dérivés liés au risque matières	1	2
ƒ Instruments financiers dérivés liés au risque de change sur des dettes financières	6	47
ƒ Autres instruments financiers dérivés liés au risque de change	18	23
Total des actifs	25	72
PASSIFS
ƒ Instruments financiers dérivés liés au risque matières	(7)	(4)
ƒ Instruments financiers dérivés liés au risque de taux sur des dettes financières	(1)	(4)
ƒ Instruments financiers dérivés liés au risque de change sur des dettes financières	(71)	(79)
ƒ Autres instruments financiers dérivés liés au risque de change	(11)	(8)
Total des passifs	(90)	(95)
Instruments dérivés inclus dans l'endettement financier net	(66)	(36)

Au 31 décembre 2015, les instruments dérivés liés au risque de change sur des dettes financières sont essentiellement des swaps de devises. La variation de la juste valeur de ces dérivés est enregistrée en autres produits et charges financiers et est compensée par la variation des dettes financières sous-jacentes.

L'incidence des instruments financiers sur le résultat des exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2014 est détaillée en Note 8.3, page 319.

8.1.4.1 Juste valeur des dérivés de change

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
Achat à terme de devises	484	17	206	21
Vente à terme de devises	(148)	1	(41)	2
Swaps de devises	615	6	105	19
Swaps de devises (Cross currency swap)	-	-	(133)	28
Total des actifs	951	24	137	70
Achat à terme de devises	220	(8)	176	(5)
Vente à terme de devises	(218)	(3)	(75)	(4)
Swaps de devises	(415)	(71)	(710)	(78)
Total des passifs	(413)	(82)	(609)	(87)
Effet net	-	(58)	-	(17)

La juste valeur des couvertures de change est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d'intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

(en millions d'euros) 31 décembre 2015 31 décembre 2014 Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur Swaps – Achats 31 1 27 2 Swaps – Ventes - - (4) - Total des actifs 31 1 23 2 Swaps – Achats 97 (7) 87 (4) Swaps – Ventes - - - - Total des passifs 97 (7) 87 (4) Effet net - (6) - (2)

8.1.4.2 Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux)

La juste valeur des couvertures de matières est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de matières premières

et les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d'intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

8.1.4.3 Juste valeur des dérivés de taux d'intérêt

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
Swaps de taux :
Emprunt BEI (Banque Européenne d'Investissement)	56	(1)	113	(4)
Placements privés	100	-	-	-
Total des passifs	156	(1)	113	(4)

La juste valeur des swaps de taux est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs au taux d'intérêt de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2.

8.1.5 Autres actifs et passifs financiers

8.1.5.1 Autres actifs et passifs financiers non courants

offre de solutions innovantes d'éclairage intérieur et extérieur

pour l'automobile.

Cette catégorie regroupe essentiellement les dépôts de garantie et les actifs financiers disponibles à la vente. Les dépôts de garantie sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat.	du résultat global ou dans le résultat de la période en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les pertes et gains latents constatés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés et sont enregistrés initialement à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée dans les autres éléments	Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Les titres non cotés pour lesquels il ne peut être établi de juste valeur demeurent inscrits à leur coût. Ces actifs sont classés en actifs financiers non courants.
Les actifs financiers disponibles à la vente s'élèvent à 31 millions à fin décembre 2015. L'augmentation du poste de 27 millions d'euros sur l'exercice s'explique par les deux événements suivants :	ƒ Le 28 août 2015, Valeo a pris une participation dans le fonds franco-chinois Innovation de Cathay Capital. Un actif disponible à la vente a été reconnu à hauteur de 22 millions, correspondant à l'engagement total de Valeo, dont 3 millions
ƒ Le 18 juin 2015, Valeo a acquis une participation de 10,5 % dans Aledia pour un montant de 5 millions d'euros dans le cadre d'une augmentation de capital de cette société. Start-up technologique, Aledia développe des LED 3D pour l'éclairage général et l'éclairage pour l'automobile. L'objectif de Valeo est d'accélérer et d'étendre à moyen terme son	ont été versés sur l'exercice. Ce fonds est un véhicule d'investissement transnational France – Chine – États-Unis, dédié aux opérations de capital-risque dans des sociétés innovantes.

8.1.5.2 Autres actifs et passifs financiers courants

Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales.

Les créances et dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients sont détaillées en Note 4.2, page 281. Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d'un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d'une traite bancaire. De par leur

nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu'à leur date d'échéance. Ils représentent 54 millions d'euros des créances clients et 92 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 (37 millions d'euros des créances clients et 71 millions d'euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2014).

8.2 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1 Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en millions d'euros)	2015	2014
Charges d'intérêts (1)	(92)	(101)
Produits d'intérêts	8	10
Coût de l'endettement financier net	(84)	(91)

(1) Dont 2 millions d'euros de coûts financiers en 2015 correspondant aux lignes de crédit non tirées et 5 millions d'euros de charges financières sur les opérations d'escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d'Impôt Recherche et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

8.2.2 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment :

• le résultat sur les opérations de couverture de taux ;
• les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture au sens de la norme IAS 39 sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d'achats des métaux non ferreux ;
• le coût des assurances crédit et les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ;
• les charges nettes d'intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l'effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements.

(en millions d'euros)	2015	2014
Charge nette d'intérêts sur les provisions retraite et assimilés	(25)	(27)
Résultat de change	(6)	(15)
Résultat sur instruments financiers sur matières (trading et inefficacité)	(1)	-
Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité)	(1)	(1)
Divers	(2)	(3)
Autres produits et charges financiers	(35)	(46)

8.3 Politique de gestion des risques

La politique de gestion des risques est décrite en détail dans le Chapitre 2, pages 61 à 74.

8.3.1 Risques de marché

8.3.1.1 Risque de change

La politique de gestion du risque de change est décrite en détail dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 71.

Exposition au risque de change

L'exposition bilantielle et les prévisions à 3 mois des transactions commerciales sont couvertes de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes (banques de premier rang). Les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d'instruments de trading selon la norme sur les instruments financiers.

Pour des transactions précises et significatives, le Groupe met également en place des couvertures à plus long terme (sur la base d'un horizon budgétaire ou contractuel). Dans ce cas, le Groupe applique les règles de comptabilité de couverture, selon la norme sur les instruments financiers. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises, les swaps ainsi que les options. Les produits dérivés utilisés par le Groupe pour couvrir son risque de change ne sont généralement pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de la norme IAS 39. Par exception, le Groupe applique la comptabilité de couverture sur des flux futurs hautement probables dès la mise en place des dérivés correspondants.

Au 31 décembre 2015, un gain latent de 7 millions d'euros lié à ces couvertures est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2014, un gain latent de 17 millions d'euros lié à ces couvertures avait été enregistré en autres éléments du résultat global ; il a été partiellement reclassé en résultat opérationnel au cours de l'année 2015.

Lors du lancement de l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros contracté pour le financement du groupe japonais Niles, le Groupe a mis en place un cross currency swap en yens de 237 millions d'euros adossé en termes de maturité. Ce dérivé n'a pas été qualifié d'instrument de couverture au sens de la norme IAS 39. Sur les exercices 2013, 2014 et 2015, il a fait l'objet de remboursements successifs pour des montants respectifs de 35 millions d'euros, 69 millions d'euros et 133 millions d'euros, concomitants aux remboursements par Valeo Japan de montants identiques.

5

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	USD	JPY	Euro	Total	Total
Créances commerciales exposées	91	12	403	506	442
Autres actifs financiers exposés	62	51	70	183	717
Dettes fournisseurs exposées	(165)	(33)	(505)	(703)	(701)
Dettes financières exposées	(128)	(10)	(324)	(462)	(443)
Exposition bilancielle brute	(140)	20	(356)	(476)	15
Ventes à terme	(623)	(115)	(92)	(830)	(1 299)
Achats à terme	1 068	170	88	1 326	1 004
Exposition nette	305	75	(360)	20	(280)

Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée Euro correspond à l'exposition euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe Centrale et Orientale, principalement en République tchèque qui se financent en euros auprès de la société Valeo.

Au 31 décembre 2014, l'exposition bilantielle nette d'un montant de (280) millions d'euros se décomposait par devise de la façon suivante (en millions d'euros) :

• 220 millions pour le dollar américain ;
• 20 millions pour le yen ;
• (520) millions pour l'euro.

Analyse de sensibilité de la situation nette au risque de change

Les cours de change retenus pour le dollar américain, pour le yen et pour la couronne tchèque s'établissent respectivement pour 1 euro à 1,09, 131,07 et 27,02 au 31 décembre 2015, contre 1,21 pour le dollar américain, 145,23 pour le yen et 27,73 pour la couronne tchèque au 31 décembre 2014.

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 par rapport à ces devises, aurait les effets suivants, avant impôts :

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Exposition au dollar américain	(6)	(24)	(3)	(19)
Exposition au yen	(5)	(3)	(1)	(1)
Exposition à l'euro	(11)	(6)	(10)	(6)
TOTAL	(22)	(33)	(14)	(26)

Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2015 par rapport à ces devises, aurait l'effet inverse en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

8.3.1.2 Risque matières premières

La politique de gestion du risque matières premières est décrite dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 71.

Exposition au risque matières premières

Le Groupe privilégie les instruments de couverture sans livraison du sous-jacent physique : swaps et options sur le cours moyen mensuel.

Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s'établissent aux 31 décembre 2015 et 2014 de manière suivante :

(en tonnes)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Aluminium	29 708	28 404
Aluminium 2e fusion	11 904	11 745
Cuivre	13 906	8 787
Zinc	684	763
TOTAL	56 202	49 699

Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, une perte latente de 6 millions d'euros liée aux couvertures en place est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 39.

La perte latente de 2 millions d'euros comptabilisée dans les autres éléments du résultat global au 31 décembre 2014 relatif à des couvertures matières du premier semestre 2015 a été entièrement reclassée en résultat opérationnel en 2015.

Analyse de sensibilité de la situation nette au risque métal

Une variation de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2015 et 2014 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts :

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Impact d'une hausse de 10 % des cours à terme des métaux	-	9	-	9
Impact d'une baisse de 10 % des cours à terme des métaux	-	(9)	-	(9)

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

8.3.1.3 Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux est exposée dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 72.

Exposition au risque de taux

Le Groupe peut utiliser les swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés majoritairement à taux variable. La dette financière est essentiellement à taux fixe.

Les dérivés de taux utilisés par le Groupe pour couvrir les variations de valeur des dettes à taux fixe sont qualifiés de couverture de juste valeur en IAS 39. Ces dérivés sont réévalués dans l'état de la situation financière avec impact en résultat qui est neutralisé pour la part efficace par une réévaluation symétrique de la composante couverte des dettes.

Le Groupe a mis en place le 5 août 2009 un swap de taux pour couvrir les intérêts à taux variable de l'emprunt BEI. Puis, en juin 2015, deux swaps de taux ont été émis pour couvrir les intérêts à taux variable des placements privés. La juste valeur de ces dérivés est comptabilisée dans l'état de la situation financière à l'initiation et la variation de juste valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la tombée des intérêts couverts. Au 31 décembre 2015, l'impact favorable de la variation de juste valeur de ces swaps dans les autres éléments du résultat global est de 3 millions d'euros.

À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d'intérêt, sur la base des valeurs nominales, s'analyse comme suit :

Année 2015

	Moins d'un an			Un à cinq ans		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	46	558	457	47	724	-	1 227	605	1 832
Prêts	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 725)	-	-	-	-	-	(1 725)	(1 725)
Position nette avant gestion	46	(1 167)	457	46	724	-	1 227	(1 121)	106
Instruments dérivés	156	(156)	-	-	-	-	156	(156)	-
Position nette après gestion	202	(1 323)	457	46	724	-	1 383	(1 277)	106

Année 2014

	Moins d'un an			Un à cinq ans		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	51	334	490	370	724	-	1 265	704	1 969
Prêts	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 497)	-	-	-	-	-	(1 497)	(1 497)
Position nette avant gestion	51	(1 163)	490	369	724	-	1 265	(794)	471
Instruments dérivés	56	(56)	57	(57)	-	-	113	(113)	-
Position nette après gestion	107	(1 219)	547	312	724	-	1 378	(907)	471

Analyse de sensibilité au risque de taux

Au 31 décembre 2015, 75 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (72 % au 31 décembre 2014).

Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L'exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable.

Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts :

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)	Résultat Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gain/(Pertes)
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt	11	-	12	3

Une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire à fin 2015.

8.3.1.4 Risque actions

La politique de gestion du risque actions est décrite dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 72.

Les actifs représentatifs des fonds affectés au financement des pensions sont présentés en Note 5.3.5, page 295.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe sont détaillés en Note 8.1.3.2, page 313.

8.3.2 Risque de liquidité

La politique de gestion du risque de liquidité est décrite dans le Chapitre 2, section 2.1.4, page 69.

Le Groupe veille à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements et ses besoins d'investissements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l'expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés.

Au 31 décembre 2015, Valeo dispose d'une trésorerie de 1,7 milliard d'euros (1,5 milliard d'euros au 31 décembre 2014). La trésorerie est constituée de dépôts bancaires à hauteur de 700 millions d'euros et d'équivalents de trésorerie (essentiellement des SICAV monétaires) à hauteur de 1 025 millions d'euros.

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

• des lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 4 ans pour un montant total de 1,2 milliard d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2015. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de neuf banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody's) ;
• un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 1,2 milliard d'euros. Toutefois, la régulation des fonds monétaires rend actuellement difficile l'accès à ce marché pour la catégorie de rating de Valeo ;
• le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d'un montant maximum de 3 milliards d'euros utilisé à hauteur de 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2015.

Covenants : les lignes de crédit, l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros, ainsi que les deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement sont soumis à l'engagement de Valeo de maintenir le ratio d'endettement financier net sur EBITDA inférieur à 3,25. Au 31 décembre 2015, ce ratio, calculé sur 12 mois, est inférieur à 0,1.

Par ailleurs les emprunts obligataires comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros est également assorti d'une clause permettant aux prêteurs de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de Valeo. Cette clause s'applique également pour la plupart des lignes de crédit. Dans le cadre des deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la Banque a la faculté de demander à l'Emprunteur la constitution de sûretés ou garanties ou, à défaut, de demander le remboursement anticipé.

Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) :

• le 2 avril 2015, l'agence de notation Standards & Poor's a confirmé les notes A-2 et BBB de la dette à court terme et long terme de Valeo, assorties d'une perspective stable ;
• le 11 mai 2015, l'agence de notation Moody's a relevé les notes de la dette à court terme (passage de P-3 à P-2) et de la dette à long terme (passage de Baa3 à Baa2) du Groupe, assorties d'une perspective stable.

Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2015 a été utilisée.

			Flux de trésorerie contractuels
(en millions d'euros)	Valeur comptable	2016	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Emprunts obligataires	1 138	144	190	310	23	-	814	1 481
Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement)	122	84	25	25	-	-	-	134
Emprunt syndiqué	250	251	-	-	-	-	-	251
Autres dettes financières à long terme	107	46	16	6	5	10	24	107
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	39	39	-	-	-	-	-	39
Dettes fournisseurs	3 224	3 224	-	-	-	-	-	3 224
Crédit à court terme et banques	128	128	-	-	-	-	-	128

Au 31 décembre 2015

Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers dérivés s'analysent comme suit :

Les cours de clôture de la Banque Centrale Européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2015 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change. Pour les instruments dérivés matières, ce sont les cours à terme du London Metal Exchange (LME) du 31 décembre 2015 qui ont été utilisés. Enfin, pour les swaps de taux d'intérêt, la courbe de taux forward au 31 décembre 2015 a été appliquée.

Au 31 décembre 2015

		Flux de trésorerie contractuels
(en millions d'euros)	Valeur comptable	2016	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Contrats de change à terme utilisés comme couverture :
ƒ Actifs	18	18	-	-	-	-	-	18
ƒ Passifs	(11)	(8)	-	(1)	(1)	(1)	-	(11)
Swaps de devise utilisés comme couverture :
ƒ Actifs	6	6	-	-	-	-	-	6
ƒ Passifs	(71)	(71)	-	-	-	-	-	(71)
Instruments dérivés matières :
ƒ Actifs	1	1	-	-	-	-	-	1
ƒ Passifs	(7)	(7)	-	-	-	-	-	(7)
Swaps de taux d'intérêt :
ƒ Actifs	-	-	-	-	-	-	-	-
ƒ Passifs	(1)	(1)	-	-	-	-	-	(1)

8.3.3 Risque de crédit

La politique de gestion du risque de crédit est décrite dans le Chapitre 2, section 2.1.4, pages 72 et 73.

Risque de contrepartie

Dans le cadre des opérations effectuées sur les marchés financiers pour la gestion des risques et la gestion de la trésorerie, le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière. Les limites par contrepartie sont établies en considérant la notation des contreparties auprès des agences de rating et ont également pour effet d'éviter une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers.

Risque de crédit commercial

De par son activité, Valeo est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients constructeurs ou distributeurs. Valeo dépend uniquement du secteur automobile et travaille avec tous les constructeurs du secteur. Malgré une conjoncture globalement favorable en 2015, Valeo maintient une surveillance rapprochée du risque client.

Le montant des créances clients et de leur antériorité est détaillé en Note 4.2, page 281.

8.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Les engagements hors bilan (covenants) liés au financement du Groupe sont explicités dans la Note 8.3.2, page 322, sur le risque de liquidité.

Note 9 Impôts sur les résultats

9.1 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

(en millions d'euros)	2015	2014
Impôts courants	(268)	(171)
Impôts différés	162	42
Impôts sur les résultats	(106)	(129)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le Groupe constate une charge d'impôts de 106 millions d'euros, correspondant à un taux effectif d'impôts de 12,9 %.

Ce taux d'impôt inclut notamment l'effet favorable lié à la reconnaissance partielle d'impôts différés actifs pour l'intégration fiscale aux États-Unis pour 175 millions d'euros. Cette reconnaissance d'impôts différés actifs est soutenue par les résultats sur ce périmètre et les perspectives de rentabilité à cinq ans du plan fiscal en nette amélioration depuis 2013.

Valeo avait reconnu, sur cette intégration fiscale, un impôt différé actif de 22 millions d'euros en 2014 ainsi que 51 millions d'euros en 2013.

Cet effet positif sur la charge d'impôts sur les résultats est partiellement compensé par l'annulation des impôts différés en Allemagne antérieurement constatés à hauteur de 19 millions afin de refléter la révision des perspectives de rentabilité à cinq ans.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôts

(en millions d'euros)	2015	2014
Résultat avant impôts (hors quote-part dans les résultats des entreprises associées)	824	671
Taux normal d'impôts en France (1)	34,4 %	34,4 %
(Charge) Profit d'impôts théorique	(284)	(231)
Incidence des :
ƒ Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées	(80)	(87)
ƒ Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement	193	57
ƒ Taux d'impôts différents du taux normal	40	52
ƒ Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs	85	90
ƒ Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(47)	3
ƒ Crédits d'impôts	5	2
ƒ Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	(18)	(15)
(Charge) Profit d'impôts du Groupe	(106)	(129)

(1) En France, la contribution additionnelle temporaire de 10,7 % n'a pas été retenue dans la détermination du taux normal d'impôts applicable en France. En effet, Valeo ne prévoit pas de payer de l'impôt sur les sociétés en France pendant sa période d'application.

Sur l'exercice 2015, les impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées par principaux pays proviennent essentiellement de l'Amérique du Sud, dont 33 millions sur le Brésil et 5 millions sur l'Argentine, ainsi que de la dépréciation des impôts différés sur l'Allemagne pour 19 millions d'euros.

Les 193 millions d'impôts différés actifs non constatés antérieurement comprennent essentiellement les impôts différés actifs qui ont été reconnus au niveau de l'intégration fiscale aux États-Unis sur l'exercice 2015.

L'incidence favorable des 40 millions d'euros liée à des taux d'impôts différents du taux normal est décomposée par principaux pays dans le tableau suivant :

Pays	Taux d'impôt courant (1)	2015	2014
Chine	25,0 %	8	22
Pologne	19,0 %	14	13
Corée du Sud	24,2 %	12	12
Thaïlande	20,0 %	5	5
Turquie	20,0 %	5	5
République tchèque	19,0 %	4	5
Japon	35,6 %	(3)	(5)
États-Unis	40,0 %	(9)	(8)
Autres pays		4	3
TOTAL		40	52

(1) Le taux d'impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l'exercice. Le taux d'impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l'impôt sur les exercices à venir.

Les utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs, pour lesquelles aucun impôt différé actif n'avait été reconnu, comprennent essentiellement l'utilisation de 65 millions d'euros sur l'intégration fiscale aux États Unis.

À fin 2009, le groupe Valeo avait jugé que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) correspondait à la définition d'un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2015 comprennent ainsi une charge nette de 18 millions d'euros au titre de la CVAE (15 millions d'euros en 2014).

9.2 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables.

Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l'organisation juridique et fiscale de l'entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté. Ces dernières sont évaluées sur la base d'un plan fiscal dont les hypothèses sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. Les impôts à payer et les crédits d'impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d'intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis).

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Déficits reportables	1 038	1 035
Frais de développement immobilisés	(213)	(177)
Engagements de retraite et assimilés	242	236
Autres provisions	59	74
Stocks	47	42
Provisions pour coûts sociaux et restructuration	19	12
Outillages	(3)	(1)
Immobilisations	42	46
Autres	144	98
Total impôts différés bruts	1 375	1 365
Total des impôts différés actifs non reconnus	(888)	(1 043)
Total impôts différés	487	322
Dont :
ƒ Impôts différés actifs	526	359
ƒ Impôts différés passifs	(39)	(37)

Aucun actif net d'impôts différés n'a été constaté aussi bien sur les déficits reportables que sur les différences temporelles pour l'intégration fiscale en France, soit un montant de 518 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, 297 millions d'euros d'impôts différés actifs sont activés sur l'intégration fiscale aux États-Unis (89 millions d'euros au 31 décembre 2014), en raison des perspectives économiques plus favorables. Il subsiste un solde d'actifs nets d'impôts différés non encore activés de 131 millions d'euros au 31 décembre 2015 sur cette intégration fiscale (341 millions d'euros au 31 décembre 2014).

À l'inverse, en raison d'une situation économique particulièrement difficile au Brésil, les actifs d'impôts différés dans ce pays n'ont pas été reconnus au 31 décembre 2015. Le solde d'actifs nets d'impôts différés non reconnus s'élève à 55 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Enfin, le solde d'actifs nets d'impôts différés activés en Allemagne est nul au 31 décembre 2015 (55 millions à fin décembre 2014) suite à leur annulation sur l'exercice afin de refléter les perspectives de rentabilité à cinq ans du plan fiscal. Le solde d'actifs nets d'impôts différés non reconnus s'élève à 45 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, les actifs d'impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Base	Économie d'impôts potentielle
Déficits reportables jusqu'aux exercices 2016 à 2020	65	15
Déficits reportables en 2020 et au-delà	463	174
Déficits reportables indéfiniment	1 702	560
Déficits fiscaux courants	2 230	749
Actifs d'impôts différés non reconnus sur différences temporelles		139
TOTAL		888

Note 10 Capitaux propres et résultat par action

10.1 Capitaux propres

10.1.1 Capital

Au 31 décembre 2015, le capital social est de 238 millions d'euros, divisé en 79 462 540 actions de 3 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (3 562 732 actions au 31 décembre 2015) bénéficient d'un droit de vote double.

Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres et de ne pas dépasser durablement un ratio d'endettement sur fonds propres de 100 %.

Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'options et d'actions gratuites, les plans d'actionnariat salarié et la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) a été signé avec un prestataire de services d'investissement le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2015, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 26 500 titres et 18 958 006 euros contre 9 000 titres et 19 302 904 euros à la clôture de l'exercice précédent. Il est rappelé que 220 000 actions Valeo et une somme de 6 600 000 euros avaient été affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la date de signature de celui-ci.

10.1.2 Primes d'émission

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l'émission.

10.1.3 Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l'exercice est un gain latent de 100 millions d'euros (gain latent de 127 millions d'euros au 31 décembre 2014). Elle reflète essentiellement d'une part l'appréciation sur l'exercice 2015 du renminbi, à hauteur de 48 millions d'euros, celle du yen à

hauteur de 43 millions d'euros et dans une moindre mesure, celle du dollar américain pour 22 millions d'euros, et d'autre part, la dépréciation du réal brésilien à hauteur de 17 millions d'euros sur l'exercice 2015.

10.1.4 Réserves consolidées

Les réserves consolidées incluent notamment le résultat de l'exercice (part du Groupe) de 729 millions d'euros avant répartition.

10.1.5 Dividende par action

Les réserves distribuables de la société mère, avant affectation du résultat 2015, s'élèvent à 1 934 millions d'euros, déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2015 pour un montant de 67 millions d'euros (99 millions d'euros au 31 décembre 2014). Elles s'établissaient à 1 819 millions d'euros en 2014.

Un dividende de 2,20 euros par action a été versé en 2015 pour un total de 172 millions d'euros. Le dividende distribué en 2014 était de 1,70 euro par action, soit un montant total de 132 millions d'euros.

10.1.6 Actions propres et plan de rachat d'actions

Au 31 décembre 2015, Valeo détient 1 008 355 de ses propres actions, soit 1,3 % du capital social, contre 1 695 322 (2,1 %) au 31 décembre 2014.

Sur l'exercice 2014, la société Valeo avait sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 21 mai 2014. Ce programme était destiné à un rachat d'actions, intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise. Cette convention s'était terminée le 11 août 2014, date à laquelle Valeo était dans l'obligation, conformément aux termes de la convention, de se porter acquéreur des actions propres rachetées par le prestataire de services d'investissements sur la durée du programme.

10.1.7 Participations ne donnant pas le contrôle

L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2015	2014
Participations ne donnant pas le contrôle au 1er janvier	209	147
Quote-part de résultat	45	31
Dividendes versés	(29)	(10)
Ecarts de conversion	6	17
Variations de périmètre	(12)	24
Participations ne donnant pas le contrôle au 31 décembre	219	209

Les variations de périmètre sur l'exercice s'expliquent principalement par les incidences de la réorganisation des activités Systèmes d'Essuyage en Chine (cf. Note 2.2.1.2, page 275) dont notamment une diminution de 16 millions des participations ne donnant pas le contrôle afférentes liée à la valorisation de l'option de vente consentie à la STEC et une augmentation de 3 millions reflétant les modifications du pourcentage d'intérêt dans les sociétés Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. et Taizhou Valeo – Wenling Automotive Systems Company Ltd.

Sur l'exercice 2014, les variations de périmètre de l'exercice étaient liées aux prises de contrôle de Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd et Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd (cf. Notes 2.2.2.2 et 2.2.2.4, page 276), qui s'étaient faites sans modification du pourcentage d'intérêt de ces deux sociétés.

Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante :

	Valeur des participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)
Partenaire	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Pyeong Hwa Company	118	119
Entités de l'Alliance Ichikoh	32	26
Autres participations	69	64
Participations ne donnant pas le contrôle	219	209

10.2 Résultat par action

Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions autodétenues.

Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d'achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d'exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s'ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l'effet dilutif.

Comptes consolidés 2015

	2015	2014
Résultat de la période attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros)	729	562
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	78 111	77 705
Résultat net par action (en euros)	9,33	7,23
	2015	2014
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions)	78 111	77 705
Effet de dilution provenant (en milliers) :
ƒ Stock-Options	614	992
ƒ Actions gratuites	932	756
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté des actions dilutives (en milliers d'actions)	79 657	79 453
Résultat net dilué par action (en euros)	9,15	7,07

Note 11 Détail des flux de trésorerie

11.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2015 et 2014, s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2015	2014
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	770	642
Dotations (reprises) nettes sur provisions	51	(15)
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés	10	(9)
Charges calculées liées aux paiements en actions	17	14
Pertes de valeurs des actifs et passifs destinés à être cédés	8	-
TOTAL	856	632

Sur l'exercice 2015, Valeo a reconnu une perte de valeur sur les actifs destinés à être cédés sur l'activité Contrôle Moteur pour 8 millions d'euros (cf. Note 2.2.1.1, page 274).

11.2 Variation du besoin en fonds de roulement

Les variations, sur les exercices 2015 et 2014, des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants :

(en millions d'euros)	2015	2014
Stocks	(201)	(56)
Créances clients	(207)	(82)
Dettes fournisseurs d'exploitation	409	186
Autres créances et dettes	110	(8)
TOTAL	111	40

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2015, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l'actif de l'état de la situation financière est indiqué en Note 4.2, page 281, pour les créances clients et en Note 4.5.2, page 285, pour les créances de Crédit d'Impôt Recherche et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

11.3 Acquisitions/cessions de participations avec prise/perte de contrôle

Au cours de l'exercice 2015, les décaissements liés aux acquisitions de participations avec prise de contrôle s'élèvent à 8 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2014, les prises de contrôle ont entraîné un décaissement net de 104 millions d'euros, dont 111 millions d'euros correspondant au rachat des parts d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania (cf. Note 2.2.2.1, page 275).

11.4 Souscription et remboursements effectués sur emprunts à long terme

Au cours de l'exercice 2015, dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a souscrit le 1er juin 2015 un emprunt obligataire de 30 millions d'euros à échéance le 1er juillet 2016 (à taux d'intérêt Euribor 1 mois + 0,22 % jusqu'au 30 juin 2015 puis Euribor 3 mois + 0,22 % jusqu'à la maturité de l'emprunt) et un emprunt obligataire de 70 millions d'euros à échéance le 1er décembre 2016 (à taux d'intérêt Euribor 3 mois + 0,30 %). Les remboursements effectués sur emprunts à long terme incluent principalement le remboursement partiel des emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement) de 56 millions d'euros le 5 août 2015 et 26 millions de dollars le 3 novembre 2015 (cf. Note 8.1.2, page 310).

11.5 Autres flux sur opérations de financement

Au cours du second semestre 2014, Valeo avait reversé aux autorités fiscales françaises la somme de 28 millions d'euros au titre d'un contentieux fondé sur l'illégalité du précompte acquitté au titre des distributions effectuées en 2000. Par un jugement de fin décembre 2007, le tribunal administratif avait donné raison à Valeo, qui avait perçu, en avril 2008, 28 millions d'euros. L'administration fiscale avait fait appel de cette décision et a obtenu gain de cause en 2014 : Valeo avait donc dû reverser aux autorités fiscales cette somme.

11.6 Cash flow libre et cash flow net

Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement.

Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.

Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2015 et 2014 :

(en millions d'euros)	2015	2014
Capacité d'autofinancement	1 808	1 430
Impôts versés	(190)	(163)
Variation du besoin en fonds de roulement	111	40
Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles	1 729	1 307
Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 109)	(936)
Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non récurrentes (1)	(55)	(44)
Cash flow libre	565	327
Variation des cessions de créances clients non récurrentes (1)	55	44
Variation nette des actifs financiers non courants	(10)	(3)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	(8)	(104)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	-	(5)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées	(201)	(144)
Vente (rachat) d'actions propres/Précompte mobilier	18	(81)
Intérêts financiers nets (versés et reçus)	(70)	(83)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle	(3)	-
Primes sur opérations par voie d'échange des emprunts obligataires	-	(91)
Cash flow net	346	(140)

(1) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d'établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l'objet d'un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l'objet d'un contrat d'une durée d'un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d'IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. Note 4.2, page 281).

Note 12 Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de Valeo, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2015 d'événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière et le patrimoine du Groupe.

Note 13 Liste des sociétés consolidées

Méthode Méthode Sociétés d'intégration % d'intérêt d'intégration % d'intérêt EUROPE France Valeo (Société mère) DAV IG 100 IG 100 Équipement 1 IG 100 IG 100 Équipement 2 IG 100 IG 100 Équipement 11 IG 100 IG 100 Équipement 16 IG 100 - -
SC2N IG 100 IG 100
Société de Participations Valeo IG 100 IG 100
Valeo Bayen IG 100 IG 100
Valeo Comfort and Driving Assistance (2) - - IG 100
Valeo Embrayages IG 100 IG 100
Valeo Équipements Électriques Moteur IG 100 IG 100
Valeo Finance IG 100 IG 100
Valeo Management Services IG 100 IG 100
Valeo Matériaux de Friction IG 100 IG 100
Valeo Plastic Omnium SNC EQ 50 EQ 50
Valeo Sécurité Habitacle IG 100 IG 100
Valeo Service IG 100 IG 100
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur IG 100 IG 100
Valeo Systèmes d'Essuyage IG 100 IG 100
Valeo Systèmes Thermiques IG 100 IG 100
Valeo Vision IG 100 IG 100
Espagne
Valeo Climatización, S.A. IG 100 IG 100
Valeo España, S.A. IG 100 IG 100
Valeo Iluminación, S.A. IG 100 IG 100
Valeo Service España, S.A. IG 100 IG 100
Valeo Termico, S.A. IG 100 IG 100
Italie
Valeo Service Italia, S.p.A. IG 99,9 IG 99,9 Valeo, S.p.A. IG 100 IG 100

IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 272).

(1) Cf. Note 2.2.1.2, page 275.

(2) Fusions et liquidations.

(3) Cf. Note 2.2.2.2, page 276.

(4) Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

Informations financières et comptables

Comptes consolidés 2015

Méthode Méthode Sociétés d'intégration % d'intérêt d'intégration % d'intérêt Allemagne Valeo Auto-Electric GmbH IG 100 IG 100 Valeo GmbH IG 100 IG 100 Valeo Holding GmbH IG 100 - - Valeo Klimasysteme GmbH IG 100 IG 100 Valeo Schalter und Sensoren GmbH IG 100 IG 100 Valeo Service Deutschland GmbH IG 100 IG 100 Valeo Wischersysteme GmbH IG 100 IG 100 Royaume-Uni Valeo (UK) Limited IG 100 IG 100 Valeo Climate Control Limited IG 100 IG 100 Valeo Engine Cooling UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Management Services UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Service UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Air Management UK Limited IG 100 IG 100 Irlande Connaught Electronics Limited IG 100 IG 100 HI-KEY Limited IG 100 IG 100 Valeo Ichikoh Holding Limited IG 89,7 IG 89,7 Belgique Valeo Service Belgique IG 100 IG 100 Valeo Vision Belgique IG 100 IG 100 Luxembourg Coreval IG 100 IG 100 Norvège Valeo Powertrain Energy Conversion AS IG 100 IG 100 Pays-Bas Valeo CV (netherlands) IG 100 - - Valeo Holding Netherlands B.V. IG 100 IG 100 Valeo International Holding B.V. IG 100 IG 100 Valeo Service Benelux B.V. IG 100 IG 100 République tchèque Valeo Automotive k.s. IG 100 - - Valeo Autoklimatizace k.s. IG 100 IG 100 Valeo Compressor Europe s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Vymeniky Tepla k.s. IG 100 IG 100 Pologne Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. IG 100 IG 100		31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O.	IG	100	IG	100

IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 272).

(2) Fusions et liquidations.

(3) Cf. Note 2.2.2.2, page 276.

⁽¹⁾ Cf. Note 2.2.1.2, page 275.

⁽⁴⁾ Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Méthode		Méthode
Sociétés	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Hongrie
Valeo Auto-Electric Hungary LLC	IG	100	IG	100
Roumanie
Valeo Lighting Injection SA	IG	100	IG	100
Valeo Sisteme Termice S.R.L.	IG	100	IG	100
Russie
Valeo Climate Control Tomilino LLC	IG	100	IG	100
Valeo Service Limited Liability Company	IG	100	IG	100
Turquie
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A. S. (ex Valeo Otomotiv Sistemleri Endustrisi A.S.)	IG	100	IG	100
AFRIQUE
Tunisie
DAV Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Embrayages Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Tunisie S.A.	IG	100	IG	100
Maroc
Cablinal Maroc, S.A.	IG	100	IG	100
Valeo Vision Maroc, S.A.	IG	100	IG	100
Égypte
Valeo Interbranch Automotive Software Egypt	IG	100	IG	100
Afrique du Sud
Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd.	IG	51	IG	51
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis
Valeo Climate Control Corp.	IG	100	IG	100
Valeo North America, Inc	IG	100	IG	100
Valeo Radar Systems, Inc.	IG	100	IG	100
Detroit Thermal Systems LLC	EQ	49	EQ	49
Detroit Thermal Systems Leverage Lender LLC	EQ	49	EQ	49
Canada
Valeo Canada, Inc.	IG	100	IG	100
Mexique
Delmex de Juarez S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Climate Control de Mexico Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electricos Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	IG	100	IG	100
Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Iluminacion Servicios, S de RL de CV (ex-Valeo Sylvania Services, S de RL de CV)	IG	100	IG	100
Valeo Termico Servicios, S de RL de CV	IG	100	IG	100
Valeo Transmisiones Servicios de Mexico S de RL de CV	IG	100	IG	100

IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 272).

(1) Cf. Note 2.2.1.2, page 275.

(2) Fusions et liquidations.

(3) Cf. Note 2.2.2.2, page 276.

(4) Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

Informations financières et comptables

Comptes consolidés 2015

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Méthode		Méthode
Sociétés	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
AMÉRIQUE DU SUD
Brésil
Valeo Sistemas Automotivos Ltda	IG	100	IG	100
Argentine
Cibie Argentina, SA	IG	100	IG	100
Emelar Sociedad Anonima	IG	100	IG	100
Valeo Embragues Argentina, SA	IG	100	IG	100
Valeo Termico Argentina, SA	IG	100	IG	100
ASIE-PACIFIQUE
Thaïlande
Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd (ex-Valeo Compressor [Thailand] Co. Ltd)	IG	98,5	IG	98,5
Valeo Compressor Clutch (Thailand) Co. Ltd	IG	99,4	IG	99,4
Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd	IG	74,9	IG	74,9
Valeo Thermal Systems Sales (Thailand) Co. Ltd	IG	74,9	IG	74,9
Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd (ex-Valeo Niles [Thailand] Co. Ltd) (5)	IG	100	IG	100
Corée du Sud
Valeo Automotive Korea	IG	100	IG	100
Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd (3)	IG	50	IG	50
Valeo Pyeong HWA Metals Co. Ltd	EQ	49	EQ	49
Indonésie
PT Valeo AC Indonesia	IG	100	IG	100
Malaisie
Valeo Malaysia SDN.BHD.	IG	100	-	-
Taiwan
Niles CTE Electronic Co. Ltd	IG	51	IG	51
Australie
Valeo Service Australia PTY Ltd	IG	100	-	-
Japon
Ichikoh Industries Limited	EQ	31,6	EQ	31,6
Valeo Japan Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Unisia Transmissions K.K.	IG	66	IG	66
Nitto Manufacturing Co. Ltd	IG	87,2	IG	87,2

IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 272).

(1) Cf. Note 2.2.1.2, page 275.

(2) Fusions et liquidations.

(3) Cf. Note 2.2.2.2, page 276.

(4) Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Méthode		Méthode
Sociétés	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Chine
Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd	EQ	36,5	EQ	36,5
Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd	IG	89,7	IG	89,7
Fuzhou Niles Electronic Co. Ltd	IG	51	IG	51
Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd	IG	100	IG	100
Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd	EQ	45	EQ	45
Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd (4)	IG	55	IG	55
Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd	EQ	50	EQ	50
Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd	IG	89,7	IG	89,7
Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co., Ltd.	IG	50	IG	50
Tianjin Valeo Xinyue Auto Parts Co., Ltd	IG	100	IG	60
Taizhou Valeo-Wenling Automotive Systems Company Ltd (1)	IG	73	IG	100
Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Automotive Transmissions Systems (Nanjing) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Engine Cooling (Shashi) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd	IG	50	IG	50
Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd	IG	89,7	IG	89,7
Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	-	-
Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd	IG	89,7	IG	89,7
Valeo Management (Beijing) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Niles (Guangzhou) Electronics Co. Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co., Ltd (1)	IG	73	IG	55
Guangzhou Niles Trading Co. Ltd	IG	100	IG	100
Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd	IG	89,7	IG	89,7
Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd.	IG	100	IG	100
Inde
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	EQ	50	EQ	50
Valeo Friction Materials India Ltd	IG	60	IG	60
Valeo Lighting Systems (India) Private Ltd	IG	100	IG	100
Valeo India Private Ltd	IG	100	IG	100
Valeo Service India Auto Parts Private Limited	IG	60	IG	60

IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, page 272).

(1) Cf. Note 2.2.1.2, page 275.

(2) Fusions et liquidations.

(3) Cf. Note 2.2.2.2, page 276.

(4) Cf. Note 2.2.2.4, page 276.

5.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Valeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 5.3, de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation des provisions pour retraites et engagements assimilés. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les informations apportées dans cette note sont appropriées.

• La note 6.4, de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités mises en œuvre par votre société pour tester les écarts d'acquisition (« Goodwill »), pour évaluer s'il existe un indice de perte de valeur des actifs immobilisés et, le cas échéant, pour réaliser un test de dépréciation sur ces mêmes actifs. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre société lors de la mise en œuvre de ces tests et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.
• La note 7.1, de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités d'évaluation des provisions destinées à couvrir les obligations de votre société en matière de garanties accordées à ses clients et les risques spécifiques de qualité. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et la traduction chiffrée des hypothèses retenues et à apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.
• La note 9.2, de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités de comptabilisation et d'évaluation des actifs d'impôts différés. Nos travaux ont consisté à apprécier la cohérence des hypothèses sous-tendant les perspectives de récupération de tels actifs, à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses et à apprécier sur cette base le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 18 février 2016

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Gaël Lamant Philippe Berteaux Gilles Puissochet 5

5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA

À la suite de la filialisation de ses activités industrielles en 2002, la société anonyme Valeo n'a plus qu'une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Valeo détient des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe et elle est la tête d'intégration fiscale en France. Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales et le Groupe sont exposés.

Valeo présente au titre de l'exercice 2015 une perte d'exploitation de 50 millions d'euros contre une perte d'exploitation de 42 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Les contrats de redevances de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l'appartenance au Groupe ont été partiellement révisés en 2015 et les redevances de marques revues à la baisse à hauteur de 5 millions d'euros, entraînant une diminution des produits d'exploitation de l'exercice.

Le résultat financier de l'exercice 2015 s'établit à 281 millions d'euros. Il est en hausse de 53 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2014 (228 millions d'euros). Les dividendes reçus ou à recevoir par la Société augmentent légèrement et s'établissent à 172 millions d'euros contre 165 millions d'euros l'an passé. L'amélioration du résultat financier s'explique également par des reprises nettes aux dépréciations et provisions sur les titres de participation à hauteur de 19 millions d'euros alors qu'une dotation nette de 11 millions d'euros avait été enregistrée en 2014. L'activité de gestion de trésorerie de Valeo a également généré de meilleurs résultats en 2015 qu'en 2014 notamment sur la couverture des risques de change.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2015 est une charge de 4 millions d'euros, alors qu'il était positif à 11 millions d'euros en 2014, car il bénéficiait de l'encaissement d'indemnités d'assurance. L'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice 2015 est un produit de 17 millions d'euros contre une charge de 23 millions d'euros en 2014. Valeo enregistre cette année un produit net lié à l'intégration fiscale de 23 millions d'euros contre une charge nette de 19 millions d'euros lors de l'exercice précédent. À compter du 1er janvier 2015, la société Valeo ne comptabilise plus de provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale (charge nette de 16 millions d'euros l'an passé). En effet, au regard de l'avis du 12 octobre 2005 du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité, Valeo ne répond pas

aux conditions de comptabilisation de cette provision. Ce changement s'accompagne d'une reprise de 20 millions d'euros de la provision antérieurement constatée, comptabilisée à hauteur de 11 millions d'euros en report à nouveau et à hauteur de 9 millions d'euros en produit d'impôt en compte de résultat. À ces 9 millions d'euros, s'ajoute un produit d'intégration fiscale perçu auprès des filiales de 14 millions d'euros. Enfin, une provision de 6 millions d'euros a été constatée au cours de l'exercice 2015 au titre de la contribution additionnelle sur distribution de dividendes (4 millions d'euros en 2014).

Le résultat net de l'exercice 2015 de Valeo est un bénéfice de 244 millions d'euros contre 174 millions d'euros au titre de l'exercice 2014.

Les capitaux propres de la société Valeo s'élèvent à 3 702 millions d'euros au 31 décembre 2015, en augmentation de 83 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014. Cette hausse correspond au résultat de l'exercice 2015 (+ 244 millions d'euros), à la reprise en report à nouveau de la provision pour reversement des économies d'impôts (+ 11 millions d'euros) minoré du dividende de 172 millions d'euros versé par Valeo en juin 2015 à ses actionnaires au titre de ses résultats de l'exercice 2014.

À compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Valeo a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs. Pour toute nouvelle commande émise à compter du 1er janvier 2009 et pour les commandes ouvertes existant à cette date, les fournisseurs sont réglés à 45 jours fin de mois date de facture. Si les conditions de paiement existant avant l'entrée en vigueur de la loi étaient plus courtes, aucun changement n'a été effectué. Au 31 décembre 2015, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, s'élève à 1,1 million d'euros dont 0,9 million d'euros payable avant fin décembre 2015 et 0,2 million d'euros payable en janvier 2016. Au 31 décembre 2014, le solde des dettes fournisseurs était de 0,7 million d'euros dont 0,4 million d'euros payable avant fin décembre 2014 et 0,3 million d'euros payable en janvier 2015.

Aucune dépense somptuaire non déductible n'a été constatée lors de l'exercice 2015.

Aucune réintégration fiscale de frais généraux n'a été effectuée lors de l'exercice 2015.

5.6 Comptes annuels 2015 RFA

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 318 à 337 et 338 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le numéro D.15-0220 ;
• les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 295 à 313 et 314 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-0234.

5.6.1 Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2015	2014
Reprises sur provisions	3.1.3	19	10
Autres produits d'exploitation	4.1	26	37
Transferts de charges	4.2.1	-	91
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		45	138
Autres achats et charges externes	4.2.2	(29)	(118)
Charges de personnel	3.2	(20)	(9)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1)	(2)
Dotations aux amortissements	4.2.3	(10)	(10)
Dotations aux provisions	3.1.3	(35)	(41)
Total des charges d'exploitation		(95)	(180)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(50)	(42)
Résultat financier	7	281	228
RÉSULTAT COURANT		231	186
Résultat exceptionnel	8	(4)	11
Impôts sur les bénéfices	9.2	17	(23)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		244	174

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.2 Bilan

		31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Notes explicatives	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
ACTIF
Immobilisations corporelles		5	(4)	1	1
Immobilisations financières	5	5 003	(708)	4 295	4 063
ACT IF IMMOB ILISÉ		5 008	(712)	4 296	4 064
Créances fiscales	9.4/11.1	69	-	69	62
Autres créances d'exploitation	11.1	9	-	9	2
Créances diverses	11.1	-	-	-	-
Créances financières	6.1.4	1 479	-	1 479	1 889
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	1 205	-	1 205	1 060
Comptes de régularisation	4.2.4	77	-	77	93
ACT IF CIRC ULANT		2 839	-	2 839	3 106
TOTAL ACTIF		7 847	(712)	7 135	7 170

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2015	31 décembre 2014
PASSIF
Capital social	10.2	238	238
Primes d'émission, de fusion et d'apport	10.3	1 434	1 434
Réserve légale		25	25
Réserves réglementées		4	4
Autres réserves		263	263
Report à nouveau		1 494	1 481
Résultat de l'exercice		244	174
CAP ITAUX PROPRES	10	3 702	3 619
Provisions pour risques sur plan d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites	3.1.3	78	62
Provisions pour retraites	3.3	2	2
Autres provisions pour risques et charges	4.3.2	22	36
Provisions pour risques et charges		102	100
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	1 166	1 489
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	470	117
Dettes financières à court terme	6.1.3	1 415	1 608
Dettes d'exploitation	11.1	12	7
Autres dettes	9.5/11.1	268	230
Comptes de régularisation		-	-
DETTES		3 331	3 451
TOTAL PASSIF		7 135	7 170

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.3 Variation de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes explicatives	2015	2014
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net		244	174
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :
ƒ dotations aux amortissements/charges à répartir		11	(80)
ƒ dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions		(7)	31
ƒ autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie		4	-
CAPAC ITÉ D'AUTOF INANCEMENT		252	125
Variation du besoin en fonds de roulement :
ƒ créances d'exploitation		(14)	22
ƒ dettes d'exploitation		5	3
ƒ autres créances et dettes		50	42
FLUX NETS DE TRÉSORER IE D'EXPLO ITAT ION		293	192
FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition ou augmentation de capital d'immobilisations financières	5.2	(8)	(185)
Variation des créances rattachées à des participations	5.2	(206)	(107)
Cession ou réduction de capital d'immobilisations financières	5.2	1	-
FLUX NETS DE TRÉSORER IE SUR OPÉRAT IONS D'INVEST ISSEMENTS		(213)	(292)
Déficit/Excédent de financement opérationnel		80	(100)
FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES
Dividendes versés	10.4	(172)	(132)
Variation des emprunts à long terme :
ƒ souscription d'emprunts à long terme	6.1.2	100	700
ƒ remboursement d'emprunts à long terme	6.1.2	(80)	(637)
FLUX NETS DE TRÉSORER IE SUR OPÉRAT IONS FINANC IÈRES		(152)	(69)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(72)	(169)
TRÉSORER IE AU 1ER JANVIER		1 341	1 510
TRÉSORER IE AU 31 DÉCEMBRE		1 269	1 341

Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société

SOMMAIRE DÉTA ILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1		Description de la société	343
Note 2	Principes comptables
	2.1	Base de préparation	343
	2.2	Conversion des éléments en devises	343
Note 3		Charges et avantages du personnel 344
	3.1	Actions gratuites et options d'achat d'actions	344
	3.2	Charges de personnel	345
	3.3	Provisions pour retraites
		et engagements assimilés	345
	3.4	Autres informations	346
Note 4		Autres éléments d'exploitation	346
	4.1	Autres produits d'exploitation	346
	4.2	Étalement des coûts de rachat
		et frais d'émission des emprunts	346
	4.3	Autres provisions pour risques et charges	347
Note 5		Immobilisations financières	348
	5.1	Analyse par nature	348
	5.2	Évolution	348
Note 6		Financement et couverture
		des risques	349
	6.1	Endettement financier net	349
	6.2	Réserve de liquidité et covenants	351
	6.3	Couvertures des risques de change,
		de taux d'intérêt et sur matières premières	352

Note 7	Résultat financier
Note 8	Résultat exceptionnel
Note 9	Impôts sur les bénéfices
	9.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal 9.2 Charge d'impôts sur les bénéfices 9.3 Éléments susceptibles d'être à l'origine	354 354
	d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de Valeo 9.4 Créances fiscales Autres dettes 9.5	355 355 355
Note 10	Capitaux propres	355
	10.1 Capital 10.2 Primes d'émission et de fusion 10.3 Réserves 10.4 Évolution	355 355 355 356
Note 11	Autres informations	356
	11.1 Échéancier des créances et des dettes Opérations avec les entreprises 11.2	356
	et les parties liées 11.3 Engagements hors bilan	357 357
Note 12	Filiales et participations	358
Note 13	Événements post-clôture	359

Note 1 Description de la société

Valeo est la société mère du groupe Valeo.

Elle exerce une activité de holding via des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe. Elle est la tête de l'intégration fiscale en France.

Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et à ce titre s'assure que les besoins de financement des filiales sont couverts. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d'intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales et Valeo sont exposés.

Note 2 Principes comptables

2.1 Base de préparation

Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d'apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2015 sont identiques à ceux de l'exercice 2014, à l'exception du changement détaillé dans la Note 9.1, page 354, pour la provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale.

Les états financiers de Valeo sont présentés en millions d'euros et sont arrondis au million le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite de la part de Valeo d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur ses propres actifs et passifs que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s'appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur son propre carnet de commandes et ses perspectives de développement sur les différents marchés pour construire les plans moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales. Les plans à moyen terme 2016-2020 sont notamment basés sur des hypothèses de progression moyenne de la production automobile mondiale de 2,8 % par an (soit une hypothèse de production automobile mondiale de 102 millions de véhicules à l'horizon 2020). Cette hypothèse est cohérente avec plusieurs prévisions d'organismes externes indépendants, disponibles en octobre 2015, date à laquelle les plans ont été mis à jour. À l'horizon de ces plans, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 54 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 24 %, l'Amérique du Nord 18 % et l'Amérique du Sud 4 %.

Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées.

2.2 Conversion des éléments en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant.

Les actifs et passifs exprimés en devises non fonctionnelles sont convertis au cours de clôture, ou maintenus au cours de la couverture qui leur est affectée.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

Note 3 Charges et avantages du personnel

3.1 Actions gratuites et options d'achat d'actions

Certains salariés du groupe Valeo reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. La quasi-totalité des coûts relatifs à ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions sont comptabilisés dans les comptes de la société Valeo.

À la date d'attribution, ces actions gratuites et options d'achats d'actions ne donne lieu à aucun enregistrement comptable. Lorsqu'une sortie de ressources relative aux options d'achat d'actions et aux actions gratuites est probable, le risque est provisionné au prorata des droits acquis depuis la date d'attribution.

Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans considérés comme non exerçables, une provision pour risques est constatée lorsque la valeur de marché des actions est inférieure à leur valeur comptable.

Les plans sont considérés comme non exerçables si :

la valeur de marché des actions est inférieure au prix d'exercice de l'option pour les plans d'options d'achats d'actions ;

il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d'actions sous conditions de performance.

Dans le cas contraire, les actions propres affectées à la couverture de plans considérés comme exerçables ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation.

Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond :

• pour les plans d'options d'achat d'actions, à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d'exercice fixé dans le plan s'il est inférieur ;
• pour les plans d'actions gratuites, à la valeur comptable des actions affectées à ces plans.

La provision ainsi déterminée intègre le fait que des actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d'options d'achat ou d'attributions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, page 351).

3.1.1 Caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions

Les caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2015 :

Année de mise en place du plan	Nombre d'options autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Prix d'exercice de l'option (en euros) (2)	Nombre d'actions restant à acquérir au 31 décembre 2015	Année limite de levée des options
2008	426 750	-	31,41	58 415	2016
2010	1 000 000	611 365	24,07	155 236	2018
2011	292 840	210 370	42,41	84 430	2019
2012	367 160	265 230	40,78	255 357	2020
TOTAL	2 086 750	1 086 965		553 438

(1) Ces options d'achat d'actions sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

(2) Prix d'exercice égal à 100 % de la moyenne des cours de l'action Valeo au titre des 20 jours de cotation précédant le Conseil d'administration attribuant les options d'achat, ou à 100 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société si celui-ci est supérieur au cours de l'action Valeo.

3.1.2 Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2015 :

Année de mise en place du plan	Nombre d'actions gratuites autorisées	dont accordées sous réserve (1)	Nombre d'actions restant à remettre au 31 décembre 2015	Année d'acquisition (2)
2011	326 860	126 480	88 148	2014/2016
2012	213 140	117 220	36 032	2015/2017
2013	473 814	223 314	420 804	2016/2018
2014	323 480	105 590	295 082	2017/2019
2015	319 009	86 935	298 222	2018/2020
TOTAL	1 656 303	659 539	1 138 288

(1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l'atteinte par le Groupe de critères de performance.

(2) L'année d'acquisition varie selon les pays des bénéficiaires du plan.

3.1.3 Provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites

L'évolution des provisions pour risques sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites sur les exercices 2014 et 2015 est la suivante :

(en millions d'euros)	2015	2014
Provisions au 1er janvier	62	31
Utilisations	(19)	(7)
Reprises	-	(3)
Dotations	35	41
Provisions au 31 décembre	78	62
Part à moins d'un an	22	14

Aux 31 décembre 2014 et 2015, ces provisions concernent des actions autodétenues affectées aux plans d'options d'achat ou d'attributions gratuites, comptabilisées au sein des valeurs mobilières de placement (cf. Note 6.1.5, page 351).

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, les dotations au titre du risque sur plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites s'élèvent à 35 millions d'euros (41 millions d'euros au cours de l'exercice 2014). Cette dotation s'explique par la progression à hauteur de 38 % du cours de bourse de l'action Valeo, qui entraîne une augmentation de la valeur totale des actions qui seront livrées aux bénéficiaires de ces plans dans le futur.

La reprise de provisions de 19 millions d'euros comptabilisée au compte de résultat au cours de l'exercice 2015 inclut principalement la reprise de provisions liée à la livraison des actions du plan d'attribution d'actions gratuites du 23 mars 2012 aux bénéficiaires français. En 2014, la reprise de 7 millions d'euros concernait les actions du plan d'attribution d'actions gratuites de 2010 pour les bénéficiaires étrangers ainsi que celles relatives au plan d'attribution d'actions gratuites de 2011 pour les bénéficiaires français.

3.2 Charges de personnel

(en millions d'euros)	2015	2014
Rémunérations	(3)	(3)
Autres charges de personnel	(17)	(6)
Charges de personnel	(20)	(9)

Au cours de l'exercice 2015, la Société a procédé à la livraison des 152 369 actions du plan d'attribution d'actions gratuites du 23 mars 2012 aux bénéficiaires français et a enregistré une charge de 14 millions d'euros correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés. Parallèlement, la Société a enregistré une reprise de provision de 13 millions d'euros au titre de ce plan (cf. Note 3.1, page 344). Les autres charges de personnel comprennent également une charge de 2 millions d'euros relative à des levées d'options d'achat d'actions et des charges sociales à hauteur d'un million d'euros.

Au cours de l'exercice 2014, la période d'acquisition des droits relative au plan d'attribution d'actions gratuites de 2010 était arrivée à échéance pour les bénéficiaires étrangers ainsi que celle relative au plan d'attribution d'actions gratuites de 2011 pour les bénéficiaires français. En conséquence, la Société avait procédé à la livraison de 229 560 actions et avait enregistré une charge de 7 millions d'euros. Les autres charges de personnel comprenaient également un produit de 2 millions d'euros relatif à des levées d'options d'achat d'actions sur l'exercice 2014 et des charges sociales à hauteur d'un million d'euros.

3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d'anciens salariés. Il n'y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2014 et 2015.

Ces engagements font l'objet d'évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice suivant les principes suivants : la détermination de ces provisions repose sur la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses macroéconomiques (taux d'actualisation principalement) et démographiques (espérance de vie). Le taux d'actualisation est déterminé par référence au rendement procuré par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Les calculs ont été réalisés en utilisant, au 31 décembre 2015, un taux annuel d'actualisation de 2,20 % (1,70 % au 31 décembre 2014).

La provision s'élève à 2 millions au 31 décembre 2015, d'un montant équivalent à celui comptabilisé au 31 décembre 2014.

3.4 Autres informations

	2015	2014
Effectifs au 31 décembre	2	2
Rémunérations versées aux mandataires sociaux (en milliers d'euros)	2 432	2 432
Montant des jetons de présence versés aux administrateurs (en milliers d'euros)	637	555

Note 4 Autres éléments d'exploitation

4.1 Autres produits d'exploitation

(en millions d'euros)	2015	2014
Redevances de marques	23	28
Autres produits	3	9
Autres produits d'exploitation	26	37

Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, ont été révisés en 2011. Ils génèrent un produit de 23 millions d'euros au cours de l'exercice 2015 et sont légèrement en baisse par rapport à 2014, en raison du changement de taux et d'assiette sur un de ces contrats.

Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales.

4.2 Étalement des coûts de rachat et frais d'émission des emprunts

4.2.1 Transferts de charges

En 2014, les 91 millions d'euros de transferts de charges étaient liées à l'opération d'émission/échange d'obligations de janvier 2014 (cf. Note 4.2.2, page 346).

4.2.2 Autres achats et charges externes

(en millions d'euros)	2015	2014
Coûts de rachats et frais d'émission d'emprunts	-	(91)
Autres	(29)	(27)
Autres achats et charges externes	(29)	(118)

Les autres achats et charges externes 2014 incluaient principalement les coûts à hauteur de 91 millions d'euros des rachats partiels des emprunts obligataires 2017 et 2018 et les frais d'émission et d'intermédiation liés à l'émission du nouvel emprunt obligataire à échéance 2024 souscrit en janvier 2014. L'ensemble de ces frais a été étalé sur la durée de la nouvelle émission (cf. Note 6.1.2, page 349)

La ligne « Autres » regroupe les honoraires, commissions et cotisations encourus par Valeo dans le cadre de son activité.

4.2.3 Dotation aux amortissements

Les 10 millions d'euros d'amortissement enregistrés en 2014 et 2015 correspondent aux coûts de rachat et de frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée du nouvel emprunt obligataire émis en janvier 2014 (cf. Note 6.1.2, page 349).

4.2.4 Comptes de régularisation actif

Aux 31 décembre 2015 et 2014, les comptes de régularisation actif correspondent principalement aux charges à répartir relatives aux emprunts obligataires.

4.3 Autres provisions pour risques et charges

4.3.1 Détail des autres provisions pour risques et charges

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Provisions pour reversement des économies d'impôt	-	20
Provisions pour risques sur filiales	1	2
Provisions pour litiges	21	14
Autres provisions pour risques et charges	22	36

Au 31 décembre 2015, les autres provisions pour risques et charges comprennent :

une provision pour risques sur filiales de 1 million d'euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales ;

une provision pour litiges de 21 millions d'euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et fiscaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d'anciennes usines de Valeo.

À compter du 1er janvier 2015, la société Valeo ne comptabilise plus de provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale (cf. Note 9.1, page 354).

4.3.2 Évolution

L'évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2014 et 2015 est la suivante :

(en millions d'euros)	2015	2014
Autres provisions au 1er janvier	36	70
Utilisations	(2)	(52)
Reprises	(21)	(6)
Dotations	9	24
Autres provisions au 31 décembre	22	36
Part à moins d'un an	12	6

La principale variation de l'exercice 2015 provient du fait que la société Valeo ne comptabilise plus de provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 2015 (cf. Note 9.1, page 354).

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014, l'évolution des autres provisions pour risques et charges s'expliquait par le remboursement du précompte mobilier.

Pour rappel, par décision du tribunal administratif du 28 décembre 2007, il avait été accordé à la société Valeo la restitution de la somme de 27 millions d'euros (intérêts moratoires inclus) correspondant à l'impôt versé à raison du précompte mobilier assis sur des dividendes reçus de ses filiales installées dans des pays membres de l'Union européenne au titre de l'année 2000. Cette somme qui avait été encaissée en avril 2008 avait été entièrement provisionnée ; en effet, l'État avait fait appel de cette décision. Le jugement de la Cour Administrative d'Appel de Paris du 9 mai 2014 avait confirmé que la société Valeo était redevable de cette somme. Par conséquent, le reversement du précompte avait été effectué sur l'exercice 2014.

Note 5 Immobilisations financières

À leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes. À compter de l'exercice 2007, la Société a opté pour l'incorporation des frais d'acquisition dans le coût d'entrée des titres (avis du Comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007).

À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en prenant en compte différents critères adaptés aux participations évaluées. Ces critères sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres, les perspectives et l'intérêt stratégique du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence.

5.1 Analyse par nature

		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Net
Titres de participation	2 697	(707)	1 990	1 964
Créances rattachées à des participations	2 303	-	2 303	2 097
Autres titres immobilisés	3	(1)	2	2
Immobilisations financières	5 003	(708)	4 295	4 063

Les créances rattachées à des participations sont constituées d'avances en compte courant accordées à des holdings apparentées, filiales directes ou indirectes de Valeo, dont l'échéance est à vue et dont le remboursement n'est pas probable dans un délai d'un an.

L'investissement de 2 millions d'euros dans le Fonds de Modernisation des Équipements Automobile « FMEA » est enregistré en « Autres titres immobilisés ».

5.2 Évolution

(en millions d'euros)	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Autres titres immobilisés	Immobilisations financières
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 813	1 990	2	3 805
Acquisition et augmentation de capital des filiales	185	-	-	185
Cessions et réduction de capital des filiales	-	-	-	-
Variation des dépréciations et autres mouvements	(34)	107	-	73
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2014	1 964	2 097	2	4 063
Acquisition et augmentation de capital des filiales	8	-	-	8
Cessions et réduction de capital des filiales	(1)	-	-	(1)
Variation des dépréciations et autres mouvements	19	206	-	225
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 990	2 303	2	4 295

Au cours de l'exercice 2015, la société Valeo a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 8 millions d'euros dans sa filiale Équipement 11. En 2014, Valeo avait procédé à une augmentation de capital à hauteur de 185 millions d'euros dans sa filiale Valeo Systèmes de Contrôle Moteur.

L'évolution du portefeuille de titres au cours de l'exercice 2015 a conduit à l'enregistrement de 18 millions d'euros de reprises nettes de provisions pour dépréciations des titres (dotations nettes de provisions pour dépréciation des titres de 34 millions d'euros en 2014) (cf. Note 7, page 353).

Note 6 Financement et couverture des risques

6.1 Endettement financier net

6.1.1 Détail de l'endettement financier net

Au 31 décembre, l'endettement financier de Valeo s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes explicatives	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	6.1.2	1 166	1 489
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	6.1.2	470	117
Endettement à long terme		1 636	1 606
Dettes financières à court terme	6.1.3	1 415	1 608
Créances financières	6.1.4	(1 479)	(1 889)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	6.1.5	(1 205)	(1 060)
Trésorerie à court terme		(1 269)	(1 341)
Endettement financier net		367	265

6.1.2 Détail des dettes financières à long terme

	31 décembre 2015				31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Total
Emprunts obligataires	100	419	700	1 219	1 119
Emprunts syndiqués	250	-	-	250	250
Emprunts Banque Européenne d'Investissement	80	47	-	127	197
Intérêts courus non échus	40	-	-	40	40
Dettes financières à long terme	470	466	700	1 636	1 606

Sur le premier semestre 2015, Valeo a procédé, dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, à deux placements privés d'un montant global de 100 millions d'euros, sous la forme d'obligations à taux variable (Floating Rate Note). Ces emprunts sont remboursables à 13 et 18 mois.

Valeo avait procédé en 2014 à différentes opérations en début d'année permettant de rallonger la maturité moyenne de l'endettement. Ainsi, Valeo avait émis le 22 janvier 2014 un emprunt obligataire de 700 millions d'euros à échéance 10 ans dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. Dans le même temps, Valeo avait lancé une offre de rachat aux porteurs d'obligations et avait réalisé des rachats partiels des souches des obligataires 2017 et 2018 au prix de 114,25 % et 114,49 % du pair respectivement. Valeo avait ainsi procédé au rachat de 354 400 obligations de la souche Euro Medium Term Note à 5,75 % émise le 19 janvier 2012 à échéance 2017 et de 226 500 obligations de la souche à 4,875 % émise le 12 mai 2011 ayant une maturité de 7 ans. L'ensemble des coûts relatifs au rachat des souches existantes (87 millions d'euros) ainsi que les frais d'émission du nouvel emprunt obligataire et les autres frais d'intermédiation (4 millions d'euros) sont étalés sur 10 ans (cf. Note 4.2, page 346).

Au 31 décembre 2015, les dettes financières à long terme incluent principalement :

• un emprunt obligataire de 700 millions d'euros émis par Valeo le 22 janvier 2014 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. Cet emprunt est remboursable en 2024 et est assorti d'un coupon fixe de 3,25 % ;
• un emprunt obligataire de 273 millions d'euros à échéance 2018 émis également dans le cadre du programme Euro Medium Term Note. Le montant initialement emprunté le 12 mai 2011 était de 500 millions d'euros pour une période de 7 ans avec un coupon fixe de 4,875 %. En janvier 2014, Valeo avait procédé à un rachat partiel et échangé un montant nominal de 226 millions d'euros de cet emprunt contre de la nouvelle dette ;
• un emprunt obligataire de 146 millions d'euros à échéance 2017 émis par Valeo le 19 janvier 2012. Cette émission réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note pour un montant initial de 500 millions d'euros avec un coupon de 5,75 % a fait l'objet d'un rachat partiel en janvier 2014 à hauteur d'un montant nominal de 354 millions d'euros ;
• deux nouvelles souscriptions à des placements privés en juin 2015 pour une valeur totale de 100 millions d'euros :
  • un premier emprunt de 30 millions d'euros à échéance 13 mois, portant intérêt au taux variable : Euribor 1 mois + 0,22 % pour la première tombée au 1er juillet 2015 puis Euribor 3 mois + 0,22 % pour les coupons suivants. Cet emprunt a fait l'objet d'un swap de taux qui échange le coupon variable de l'emprunt contre un taux fixe de 0,23 %,
  • un deuxième emprunt de 70 millions d'euros à échéance 18 mois, portant intérêt au taux variable : Euribor 3 mois + 0,3 %. Cet emprunt a aussi fait l'objet d'un swap de taux qui échange le coupon variable de l'emprunt contre un taux fixe de 0,3225 % ;
• un emprunt syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros contracté par Valeo le 30 juin 2011 auprès de trois banques réunies en un club deal, afin de financer l'acquisition du groupe japonais Niles. Cet emprunt à échéance 2016 est à taux variable Euribor 3 mois + 1,3 %. Un cross currency swap euro/yen de 237 millions d'euros adossé en termes de maturité a été mis en place dès l'origine de l'emprunt. Ce swap a fait l'objet de plusieurs débouclages : une première fois à hauteur de 35 millions d'euros en décembre 2013 puis de 52 millions d'euros et de 17 millions d'euros en octobre et en novembre 2014 successivement. En janvier 2015, un débouclage partiel a été effectué pour 13 millions d'euros. Enfin, le 4 février 2015, Valeo a procédé au débouclage total ;

6.1.3 Détail des dettes financières à court terme

• deux emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour un montant total de 300 millions d'euros. Ces emprunts à taux bonifié ont été accordés dans le cadre du soutien des dépenses engagées par le Groupe relatives à ses projets de recherche dans les domaines de la réduction de la consommation de carburant, des émissions de CO2 et de l'amélioration de la sécurité active :
  • un premier emprunt de 225 millions d'euros (dont le capital restant dû s'élève à 56 millions d'euros au 31 décembre 2015 après le paiement de trois annuités d'un montant total de 169 millions d'euros) a été contracté le 5 août 2009 sur 7 ans, amortissable en quatre annuités à partir de 2013 et portant intérêt au taux variable : Euribor 6 mois + 2,46 %. Cet emprunt a fait l'objet d'un swap de taux qui échange le taux Euribor de l'emprunt contre un taux fixe de 3,37 %,
  • un second emprunt, tiré en dollars pour une valeur de 103 millions de dollars (dont le capital restant dû s'élève à 77 millions de dollars au 31 décembre 2015 après le paiement de la première annuité de 26 millions de dollars) a été contracté le 3 novembre 2011 pour une durée de 7 ans, amortissable en quatre annuités égales à partir de 2015 et portant intérêt au taux variable : Libor USD 6 mois + 1,9 %.

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Emprunts auprès des filiales	1 302	1 331
Billets de trésorerie	40	208
Découverts bancaires	8	-
Autres dettes financières à court terme	65	69
Dettes financières à court terme	1 415	1 608

Les dettes financières à court terme comprennent principalement les emprunts auprès des filiales. Les autres dettes financières à court terme représentent la juste valeur

des instruments de couverture des prêts en devises accordés aux filiales à hauteur de 65 millions d'euros au 31 décembre 2015 (69 millions d'euros au 31 décembre 2014).

6.1.4 Détail des créances financières

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Prêts aux filiales	1 353	1 735
Autres créances financières	126	154
Créances financières	1 479	1 889

Les créances financières sont essentiellement composées de prêts aux filiales. Au 31 décembre 2015, les autres créances financières correspondent essentiellement à un dividende à recevoir de Valeo International Holding BV pour 125 millions d'euros (125 millions d'euros au 31 décembre 2014). Au 31 décembre 2014, elles incluaient également la juste valeur des instruments de couverture des prêts en devises accordés aux filiales à hauteur de 27 millions d'euros.

6.1.5 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu'il s'agit d'actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d'actions non affectées à des plans d'attribution au personnel.

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeurs mobilières de placement	1 068	910
Disponibilités	137	150
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	1 205	1 060

Au 31 décembre 2015, le portefeuille de valeurs mobilières de placement est principalement constitué de SICAV monétaires à hauteur de 1 001 millions d'euros (811 millions d'euros au 31 décembre 2014) investies dans des titres de créances négociables, de bonne qualité de crédit, émises par des banques, des entreprises et les États les mieux notés de la zone euro, de maturité très courte et présentant donc un risque très faible en capital.

Les valeurs mobilières de placement incluent également 1 008 355 actions propres pour une valeur nette de 67 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2015. Au 31 décembre 2014, Valeo détenait 1 695 322 actions propres pour une valeur nette de 99 millions d'euros.

En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d'assurer la couverture des plans d'options et d'actions gratuites, les plans d'actionnariat salarié du Groupe et la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) a été signé avec un prestataire de services d'investissement le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2015, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 26 500 titres contre 9 000 titres à la clôture de l'exercice précédent. Au cours de l'exercice 2015, la Société a acquis 1 330 142 actions propres et en a cédé 1 312 462 au titre de ce contrat.

Pour les actions affectées aux plans d'options d'achat et aux plans d'attribution d'actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s'applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, cet avis précise notamment les modalités d'étalement des provisions éventuelles sur la durée d'acquisition des droits (cf. Note 3.1.3, page 345). Aux 31 décembre 2014 et 2015, ces actions affectées aux plans d'options d'achat et aux plans d'attribution d'actions gratuites ne se composent que d'actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés. Il n'y a pas d'actions disponibles pour être attribuées aux employés. Au cours de l'exercice 2015, la Société a livré 704 467 actions dans le cadre des plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.

6.2 Réserve de liquidité et covenants

6.2.1 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2015, Valeo bénéficie de plusieurs lignes de crédit bancaire confirmées à échéance moyenne de 4 ans pour un montant total de 1,2 milliard d'euros, au titre desquelles aucun tirage n'a été effectué au cours de l'exercice 2015. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de neuf banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody's).

6.2.2 Programmes de financement

Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 1,2 milliard d'euros et d'un programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note d'un montant maximum de 3 milliards d'euros, utilisé à hauteur de 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2015.

6.2.3 Notation de la dette

Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) :

• le 2 avril 2015, l'agence de notation Standards & Poor's a confirmé les notes A-2 et BBB de la dette à court terme et long terme de Valeo, assorties d'une perspective stable ;
• le 11 mai 2015, l'agence de notation Moody's a relevé les notes de la dette à court terme (passage de P-3 à P-2) et de la dette à long terme (passage de Baa3 à Baa2) du Groupe, assorties d'une perspective stable.

6.2.4 Covenants

Les lignes de crédit, l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros, ainsi que les deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement sont soumis à l'engagement de Valeo de maintenir le ratio d'endettement financier net sur EBITDA inférieur à 3,25. Au 31 décembre 2015, ce ratio, calculé sur 12 mois, est inférieur à 0,1.

Par ailleurs les emprunts obligataires comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).

L'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros est également assorti d'une clause permettant aux prêteurs de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de Valeo. Cette clause s'applique également pour la plupart des lignes de crédit. Dans le cadre des deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la Banque a la faculté de demander à l'Emprunteur la constitution de sûretés ou garanties ou, à défaut, de demander le remboursement anticipé.

Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d'arrêté des comptes, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.

6.3 Couvertures des risques de change, de taux d'intérêt et sur matières premières

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d'opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur

les éléments couverts. Sont également considérés comme des opérations de couverture les engagements concernant des transactions futures dont la réalisation est probable.

6.3.1 Couvertures des risques de change

Les entités du Groupe peuvent être exposées à un risque de change en achetant des produits, en vendant une partie de leur production dans une devise autre que leur devise fonctionnelle ou en réalisant des investissements dans des pays étrangers. Les couvertures des filiales dans ces domaines sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo qui couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. La couverture des transactions commerciales et d'investissements en cours et futures effectuées par les filiales porte sur une durée généralement inférieure à 12 mois.

Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes et les swaps.

		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	(USD)	(GBP)	(JPY)	Autres	Total	Total
Ventes à terme avec filiales	(422)	(2)	(91)	(231)	(746)	(558)
Achats à terme avec filiales	256	6	21	120	403	320
Position avec filiales	(166)	4	(70)	(111)	(343)	(238)
Ventes à terme externes	(581)	(54)	(114)	(130)	(879)	(1 287)
Achats à terme externes	1 067	11	170	235	1 483	1 016
Position hors Groupe	486	(43)	56	105	604	(271)
Position nette	320	(39)	(14)	(6)	261	(509)

Au 31 décembre 2015, la position nette de Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante :

La position nette en dollar américain comprend à la fois des couvertures de prêts internes de la société Valeo et la couverture de l'emprunt souscrit auprès de la BEI (Banque Européenne d'Investissement) en dollars à hauteur de 77 millions de dollars.

Les positions en yen et en livre sterling correspondent à des couvertures de prêts accordés à des filiales du Groupe.

La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe est une perte latente de 57 millions d'euros au 31 décembre 2015 (une perte latente de 44 millions d'euros au 31 décembre 2014).

6.3.2 Couverture des risques sur matières premières

Afin de réduire l'exposition du Groupe aux variations des cours des métaux non ferreux, le Groupe couvre des achats futurs de métaux de base. La couverture des filiales est centralisée auprès de la société mère.

Les matières couvertes (l'aluminium, l'aluminium 2e fusion, le cuivre, le zinc) sont cotées sur les marchés officiels. Valeo privilégie les instruments de couverture sans livraison du sous-jacent physique : swaps et options sur le cours moyen mensuel.

Toutes matières confondues, les couvertures en cours au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Avec les filiales	Hors Groupe	Total	Total
Ventes à terme	-	(92)	(92)	(84)
Achats à terme	80	-	80	84
Position nette	80	(92)	(12)	-

Au 31 décembre 2015, les positions ne sont pas totalement adossées : ceci s'explique par le fait que certaines couvertures n'ont été affectées aux filiales que début 2016.

La valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe est une perte latente de 6 millions d'euros au 31 décembre 2015 (perte latente de 2 millions d'euros au 31 décembre 2014).

6.3.3 Couverture des risques de taux

Le Groupe utilise les swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux variable ou fixe.

Au 31 décembre 2015, 80 % des dettes financières à long terme après gestion du risque de taux sont à taux fixe (80 % au 31 décembre 2014).

	Moins d'un an			Un à cinq ans		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Passifs financiers	40	1 845	419	47	700	-	1 159	1 892	3 051
Créances financières	-	(1 479)	-	-	-	-	-	(1 479)	(1 479)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(1 205)	-	-	-	-	-	(1 205)	(1 205)
Position nette avant gestion	40	(839)	419	47	700	-	1 159	(792)	367
Instruments dérivés	156	(156)			-	-	156	(156)	-
Position nette après gestion	196	(995)	419	47	700	-	1 315	(948)	367

La trésorerie à court terme, qui s'élève à 1 205 millions d'euros, est rémunérée sur la base de taux variables.

L'emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement en 2009 et les placements privés sont des emprunts à taux variable qui ont fait l'objet d'un swap de taux les transformant en emprunts à taux fixe (cf. Note 6.1.2, page 349).

Note 7 Résultat financier

(en millions d'euros)	2015	2014
Dividendes	172	165
Produits d'intérêts	133	157
Charges d'intérêts	(64)	(81)
Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation	19	(11)
Autres produits et charges financiers	21	(2)
Résultat financier	281	228

Les dividendes de 2015 correspondent pour l'essentiel aux dividendes de la holding Valeo International Holding BV (125 millions d'euros), de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (22 millions d'euros) et de la filiale coréenne Valeo Pyeong Hwa International (21 millions d'euros). Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, le dividende en provenance de la holding Valeo International Holding BV s'élevait également à 125 millions d'euros et celui de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (ex Valeo Otomotiv Sistemleri Endustrisi A.S.) à 35 millions d'euros.

Les produits nets d'intérêts 2015 sont en baisse par rapport à ceux constatés sur l'exercice 2014 compte tenu du niveau continuellement bas des taux d'intérêts.

Au cours de l'exercice 2015, l'évaluation du portefeuille titres a conduit à la comptabilisation d'une reprise nette aux dépréciations des titres de 18 millions d'euros (cf. Note 5.2, page 348) et à une reprise nette aux provisions pour risques sur filiales de 1 million d'euros (cf. Note 4.3.1, page 347) soit un produit de 19 millions d'euros. Les 84 millions d'euros de reprises enregistrées en 2015 concernent principalement les investissements dans la société Valeo Vision, qui poursuit son redressement des deux dernières années. Les dotations de 2015 d'un montant de 65 millions d'euros ont trait pour l'essentiel aux filiales Valeo Embrayages, Valeo Auto-Electric Beteiligungs GmbH et Valeo Systèmes de Contrôle Moteur.

Sur l'exercice 2014, l'évaluation du portefeuille titres avait conduit à la comptabilisation d'une dotation nette aux dépréciations des titres de 34 millions d'euros et une reprise nette aux provisions pour risques sur filiales de 23 millions d'euros soit une charge de 11 millions d'euros. Les dotations enregistrées en 2014 avaient trait pour l'essentiel aux filiales Valeo Systèmes de Contrôle Moteur et Valeo Service. Les reprises concernaient principalement les titres de participation dans la holding financière Valeo International Holding BV, qui bénéficiait de l'amélioration continue de la performance de ses filiales américaines ainsi que dans la société Valeo Vision.

Les autres charges et produits financiers de l'exercice 2015 incluent un gain de change de 17 millions d'euros réalisé sur les investissements du Groupe au Mexique.

Note 8 Résultat exceptionnel

Les 4 millions d'euros de charges exceptionnelles au titre de 2015 sont liés principalement à des litiges sociaux.

Sur l'exercice 2014, le montant de 11 millions d'euros représentait majoritairement des indemnités d'assurances.

Note 9 Impôts sur les bénéfices

9.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal

Valeo a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

À compter du 1er janvier 2015, la société Valeo ne comptabilise plus de provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale. En effet, au regard de l'avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité, Valeo ne répond pas aux conditions de comptabilisation de cette provision.

Ce changement s'accompagne d'une reprise à hauteur de 20 millions d'euros de la provision antérieurement constatée. Cette reprise est comptabilisée pour 11 millions d'euros en

9.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

report à nouveau au titre du changement de méthode qui aurait dû être pratiqué en 2005, du fait de la première application de l'avis n° 2005-G (soit la provision existante au 31 décembre 2004) et pour 9 millions d'euros dans le compte de résultat en produit d'impôt, pour la quote-part de la provision née postérieurement au 31 décembre 2004.

Au 31 décembre 2015, le montant des économies d'impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Valeo par ses filiales ressort à 1 089 contre 1 007 millions d'euros au 31 décembre 2014. Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits antérieurs et Valeo SA devra alors restituer à l'État l'économie d'impôt correspondante. Par ailleurs, en cas de sortie d'une filiale du périmètre d'intégration fiscale, Valeo SA pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d'impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession.

(en millions d'euros)	2015	2014
Produit/charge net(te) lié(e) à l'intégration fiscale	23	(19)
Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués	-	-
Dotations/Reprises nettes aux provisions fiscales	(6)	(4)
Impôts sur les bénéfices	17	(23)

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, les 23 millions d'euros de produit net lié à l'intégration fiscale sont principalement constitués du produit d'intégration fiscale perçu auprès des filiales à hauteur de 14 millions d'euros et de la reprise de 9 millions au titre de l'annulation de la provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale (cf. Note 9.1, page 354).

Sur l'exercice 2014, la charge nette liée à l'intégration fiscale de 19 millions d'euros comprenait une charge de 13 millions d'euros relative à l'impôt dû sur le résultat taxable de cession par Valeo Sécurité Habitacle de l'activité Mécanismes d'accès en 2013 et une dotation nette de 16 millions d'euros sur la provision de reversement, partiellement compensées par les 10 millions d'euros de produit d'intégration fiscale perçu auprès des filiales.

En l'absence d'intégration fiscale, la Société aurait dû supporter une charge d'impôt sur les sociétés de 27 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2014, cette charge aurait été de 25 millions d'euros.

Une provision de 6 millions d'euros a été constatée au cours de l'exercice 2015 au titre de la contribution additionnelle sur distribution de dividendes (4 millions d'euros en 2014).

9.3 Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de Valeo

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable	63	21	63	21
Plus-value d'apport	(50)	(17)	(50)	(17)
Déficits fiscaux reportables	1 450	499	1 471	506
TOTAL	1 463	503	1 484	510

9.4 Créances fiscales

Au 31 décembre 2015, les 69 millions d'euros de créances fiscales incluent essentiellement la créance de Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2015 à hauteur de 51 millions d'euros et le produit d'intégration fiscale 2015 de 14 millions d'euros (cf. Note 9.2, page 354).

Pour la période close au 31 décembre 2014, les créances fiscales s'élevaient à 62 millions d'euros dont 51 millions d'euros de créance de Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2014 et 10 millions d'euros au titre du produit d'intégration fiscale 2014.

Au cours de l'exercice 2015 la société Valeo a cédé auprès d'établissements bancaires ses créances fiscales de Crédit d'Impôt Recherche 2014 et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au titre de 2015 pour un montant total de 69 millions d'euros. Ces créances y compris la créance dite

« en germe » relative au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2015 ont été décomptabilisées du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue.

9.5 Autres dettes

Au 31 décembre 2015, les 268 millions d'euros d'autres dettes ont trait principalement aux 253 millions d'euros dus aux filiales membres de l'intégration fiscale au titre du Crédit d'Impôt Recherche des années 2012 à 2015 et de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des années 2013 à 2015.

Au 31 décembre 2014, les autres dettes intégraient 203 millions d'euros de Crédit d'Impôt Recherche au titre des années 2011 à 2014, respectivement 43, 53, 55 et 52 millions d'euros et 25 millions d'euros de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au titre des années 2013 et 2014, dus aux filiales membres de l'intégration fiscale.

Note 10 Capitaux propres

10.1 Capital

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 238 millions d'euros, divisé en 79 462 540 actions de 3 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (3 562 732 actions au 31 décembre 2015) bénéficient d'un droit de vote double.

10.2 Primes d'émission et de fusion

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l'émission.

10.3 Réserves

Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2015, s'élèvent à 1 934 millions d'euros (1 819 millions d'euros au 31 décembre 2014), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2015 pour un montant de 67 millions d'euros (99 millions d'euros au 31 décembre 2014).

10.4 Évolution

(en millions d'euros)	Capital social	Primes d'émission et de fusion	Réserves et autres	Capitaux propres
CAP ITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013	238	1 434	1 905	3 577
Dividende distribué	-	-	(132)	(132)
Autres variations	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	174	174
CAP ITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2014	238	1 434	1 947	3 619
Dividende distribué	-	-	(172)	(172)
Autres variations	-	-	11	11
Augmentation de capital	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	244	244
CAP ITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	238	1 434	2 030	3 702

Les autres variations de l'exercice 2015 correspondent à la reprise de la provision pour reversement des économies d'impôts aux filiales membres de l'intégration fiscale antérieurement constatée en report à nouveau. Cette reprise

s'explique par le changement de méthode qui aurait dû être pratiqué en 2005, du fait de la première application de l'avis n° 2005-G (soit la provision existante au 31 décembre 2004) (cf. Note 9.1, page 354).

Note 11 Autres informations

11.1 Échéancier des créances et des dettes

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	Part à plus d'un an	Part à moins d'un an
Créances fiscales	69	52	17
Autres créances d'exploitation	9	-	9
Créances d'exploitation	78	52	26

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	Part à plus d'un an	Part à moins d'un an
Dettes fournisseurs	10	-	10
Dettes fiscales et sociales	2	-	2
Dettes d'exploitation	12	-	12
Autres dettes	268	203	66

L'échéancier des dettes financières à long terme est présenté en Note 6.1.2, page 349.

11.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées

11.2.1 Opérations avec les entreprises liées

Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles du marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises liées portent sur les montants suivants :

(en millions d'euros)	2015	2014
Au compte de résultat
Produits financiers nets	307	309
Au bilan au 31 décembre
Créances rattachées à des participations	2 303	2 097
Créances financières	1 470	1 735
Créances d'exploitation & diverses	15	11
Dettes financières	1 295	1 331
Dettes d'exploitation & diverses	267	228

11.2.2 Opérations avec les parties liées

Aucune convention avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n'a été conclue sur l'exercice 2015.

11.3 Engagements hors bilan

11.3.1 Engagements donnés

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Plus d'un an	Total	Moins d'un an	Plus d'un an	Total
Engagements donnés	-	176	176	35	185	220

Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 152 millions d'euros au 31 décembre 2015 (160 millions d'euros au 31 décembre 2014), au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l'accord intervenu le 25 septembre 2005 pour la fermeture de l'usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo

Electrical Systems Inc. en matière de retraites et avantages connexes.

Les autres engagements donnés incluent les garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cessions, dont notamment la garantie de passif liée à la cession de l'activité Mécanismes d'accès intervenue le 24 mai 2013.

11.3.2 Engagements reçus

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Plus d'un an	Total	Moins d'un an	Plus d'un an	Total
Engagements reçus	5	9	14	4	12	16

Les engagements reçus comprennent la garantie de passif à hauteur de 15 millions de dollars, soit 14 millions d'euros au 31 décembre 2015 reçus d'Osram GmbH dans le cadre du rachat par Valeo Investment Holdings Inc. de la participation de 50 % d'Osram GmbH dans Valeo Sylvania.

Note 12 Filiales et participations

Au 31 décembre 2015

		Autres	Quote part du capital	titres détenus	Valeur comptable des	Prêts et	Cautions	Chiffre d'affaires
Sociétés (en millions d'euros)	Capital	capitaux propres (1)	détenue (en %)	Brut	Net	avances consentis	et avals fournis	hors taxes	Résultat net	Dividendes
A – FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTE D'INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL VALEO
Société de Participations Valeo Paris – France	749	(111)	100	838	838	565	-	-	41	-
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur
Cergy Saint-Christophe – France	55	(33)	100	502	21	66	-	454	(11)	-
Valeo International Holding B.V. Amsterdam – Pays-Bas	129	908	100	436	436	-	-	-	191	125
Valeo Systèmes Thermiques Le Mesnil Saint-Denis – France	37	169	47	215	215	319	-	439	56	-
Valeo Vision Bobigny – France	10	114	90	377	265	-	-	486	54	-
Valeo Embrayages Amiens – France	140	(89)	100	140	51	29	-	189	(32)	-
Valeo Matériaux de Friction Limoges – France	60	26	100	60	60	-	-	67	5	-
Valeo Service Saint-Denis – France	13	16	100	38	38	-	-	168	-	-
Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim – Allemagne	-	196	5	27	10	-	-	-	-	-
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (ex Valeo Otomotiv Sistemleri Endustrisi A.S.) (3)
Bursa – Turquie	11	70	100	22	22	16	-	322	33	22
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu – Corée	13	163	50	15	15	-	-	482	17	21
Valeo Service Benelux B.V. Helmond – Pays-Bas	4	6	100	8	8	-	-	48	3	2
Équipement 11 Paris – France	-	1	100	8	1	8	-	-	-	-
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3)
Chennai – Inde	10	3	50	6	6	-	-	48	-	-
B – AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Filiales non requises au paragraphe A :
ƒ filiales françaises (ensemble)	-	-	-	1	-	-	-	-	-	-
ƒ filiales étrangères (ensemble)	-	-	-	4	4	-	-	-	-	2
Participations non requises au paragraphe A :
ƒ dans les sociétés françaises (ensemble)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	2 697	1 990	-	-	-	-	172

(1) Y compris le résultat de l'exercice 2015 et avant affectation de celui-ci.

(2) Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2015.

(3) Convertis au taux de clôture et au taux moyen annuel 2015.

Note 13 Événements post-clôture

À la connaissance de Valeo, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2015 d'événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière et le patrimoine de la Société.

5.6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Valeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.1 « Régime fiscal des groupes et résultat fiscal » de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif aux modalités de comptabilisation d'une provision pour reversement des économies d'impôt aux filiales membres de l'intégration fiscale dont Valeo est la tête de groupe.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué dans la note 5 « Immobilisations financières » de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans cette même note. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

Gaël Lamant Lionel Gotlib Philippe Berteaux Gilles Puissochet

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés RFA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Engagement à l'égard de Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général jusqu'au 18 février 2016 puis Président-Directeur Général à partir du 18 février 2016

Régime de retraite

Le Conseil d'administration dans sa séance du 20 octobre 2009 avait autorisé l'engagement de faire bénéficier Monsieur Jacques Aschenbroich du régime de retraite additif à prestations définies, applicable aux cadres supérieurs du Groupe à compter du 1er janvier 2010, en lui reconnaissant une ancienneté de cinq ans. Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

• plafonnement du fait de la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d'ancienneté, dans la limite d'un plafond maximal de 20 % ;
• plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence ;
• le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, ces rémunérations étant perçues au titre de l'activité à temps plein au sein du Groupe Valeo.

Le Conseil d'administration du 18 février 2016, à la suite de sa décision de nommer Monsieur Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration, celui-ci exerçant ainsi les fonctions de Président-Directeur Général, a décidé de continuer à faire bénéficier Monsieur Jacques Aschenbroich de ce régime de retraite additif à prestations définies.

Le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a également décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, que l'acquisition des droits supplémentaires à retraite conditionnels, dans le cadre de ce régime de retraite additif à prestations définies, sera soumise à une condition liée à la performance du bénéficiaire. Celle-ci sera considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, versée en N +1 au titre de l'exercice N, atteint 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata.

Il est rappelé que la rémunération variable pouvant être accordée à Monsieur Jacques Aschenbroich au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sera calculée sur la base des critères suivants :

• Critères quantitatifs :
  • marge opérationnelle,
  • cash opérationnel,
  • résultat net,
  • taux de retour sur capitaux employés (ROCE),
  • prises de commandes du Groupe.

Le montant maximal de la part variable en pourcentage de la rémunération fixe est de 23 % pour chacun des cinq critères quantitatifs ci-dessus, soit un maximum de 115 %. Le niveau de réalisation attendu a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

• Critères qualitatifs :
  • communication financière,
  • vision stratégique,
  • maîtrise des risques.

Le montant maximal de la part variable en pourcentage de la rémunération fixe est de 11 % pour la communication financière, de 22 % pour la vision stratégique et de 22 % pour la maîtrise des risques, soit un maximum de 55 %.

Le Conseil d'administration a considéré que les motivations initiales ayant justifié l'octroi de ce régime de retraite additif à prestations définies à Monsieur Jacques Aschenbroich, c'est-à-dire retenir et motiver le Directeur Général au regard des objectifs de l'entreprise, de son intérêt social et des pratiques de marché, demeurent valables.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements à l'égard de Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général jusqu'au 18 février 2016 puis Président-Directeur Général à partir du 18 février 2016

Indemnité de départ

L'engagement visant à faire bénéficier Monsieur Jacques Aschenbroich d'une indemnité de départ susceptible de lui être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise dans l'exercice de ses fonctions) s'est poursuivi en 2015. Cet engagement a été autorisé par votre Conseil d'administration du 24 février 2011 et présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés à l'Assemblée Générale du 8 juin 2011, puis a été modifié par votre Conseil d'administration du 24 février 2015 et présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés à l'Assemblée Générale du 26 mai 2015.

Cet engagement n'a pas produit d'effet sur l'exercice 2015. Par ailleurs, à la suite de sa nomination par le Conseil d'administration du 18 février 2016 aux fonctions de Président du Conseil d'administration, celui-ci exerçant ainsi les fonctions de Président-Directeur Général, Monsieur Jacques Aschenbroich, a fait part au Conseil d'administration de son souhait de renoncer dès sa nomination en tant que Président-Directeur Général au bénéfice de son indemnité de départ. Le Conseil d'administration a pris acte de la décision de Monsieur Jacques Aschenbroich de renoncer à cet engagement.

Les principales caractéristiques de cet engagement étaient les suivantes :

• son montant maximum aurait été déterminé sur la base de deux fois la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ serait intervenu ;
• les cinq critères de performance dont aurait dépendu le montant versé sont décrits ci-dessous :
• le paiement de 50 % de la rémunération variable en moyenne sur les trois dernières années,
• l'atteinte d'un ROCE (rentabilité des capitaux employés) supérieur à 20 % en moyenne sur les trois derniers exercices,
• la réalisation d'un ratio de prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires première monte supérieur à 1,3 sur la base de la moyenne des trois exercices antérieurs,
• l'atteinte d'un résultat net positif au cours du dernier exercice clôturé,
• l'atteinte d'une marge brute au cours du dernier exercice clôturé supérieure à 16 %.

Il avait par ailleurs été précisé que le versement de l'indemnité de départ aurait été exclu si le Directeur Général avait quitté à son initiative votre Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou avait changé de fonctions à l'intérieur du Groupe, ou encore s'il avait eu la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

La somme globale susceptible d'être perçue au titre de l'indemnité de départ aurait été calculée sur la base du barème suivant :

• si cinq critères de performance avaient été atteints : Monsieur Jacques Aschenbroich aurait perçu 100 % des sommes prévues en cas départ ;
• si quatre critères de performance avaient été atteints : Monsieur Jacques Aschenbroich aurait perçu 80 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si trois critères de performance avaient été atteints : Monsieur Jacques Aschenbroich aurait perçu 60 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si deux critères de performance avaient été atteints : Monsieur Jacques Aschenbroich aurait perçu 40 % des sommes prévues en cas de départ ;
• si moins de deux critères de performance avaient été atteints : Monsieur Jacques Aschenbroich percevrait 0 % des sommes prévues en cas de départ.

Votre Conseil d'administration aurait réduit de 20 % le montant résultant du calcul ci-dessus si un plan important concernant l'emploi avait été mis en place dans l'année précédant la date à laquelle il aurait été mis fin au mandat de Monsieur Jacques Aschenbroich.

Indemnité de non-concurrence

L'engagement visant à faire bénéficier Monsieur Jacques Aschenbroich d'une indemnité de non-concurrence en cas de départ de votre Société s'est poursuivi en 2015. Cet engagement a été autorisé par votre Conseil d'administration du 24 février 2010 et présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés à l'Assemblée Générale du 3 juin 2010, puis a été modifié par votre Conseil d'administration du 24 février 2015 et présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés à l'Assemblée Générale du 26 mai 2015.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

• le montant maximum de l'indemnité de non-concurrence correspondra à 12 mois de rémunération calculés sur la base de la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient ;
• une décision préalable du Conseil d'administration est requise pour se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence au moment du départ de Monsieur Jacques Aschenbroich, notamment lorsque celui-ci quitte votre Société pour faire valoir ses droits ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.

Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement à Monsieur Jacques Aschenbroich d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (sur une base identique à la rémunération prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ).

Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée.

Cet engagement n'a pas produit d'effet sur l'exercice 2015.

Assurance-vie

L'engagement autorisé par votre Conseil d'administration du 9 avril 2009 d'accorder à Monsieur Jacques Aschenbroich le bénéfice d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion d'un déplacement professionnel s'est poursuivi en 2015. La prime versée par votre Société en 2015 au titre de la période courant du 30 avril 2015 au 30 avril 2016 s'est élevée à 2 300 euros TTC.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Lionel Gotlib Philippe Berteaux Gilles Puissochet

5.8 Autres informations financières et comptables

5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2011	2012	2013	2014	2015
1 – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en millions d'euros)	238	238	238	238	238
Nombre d'actions ordinaires existantes	79 269 596	79 462 540	79 462 540	79 462 540	79 462 540
Nombre maximal d'actions futures à créer :
ƒ par exercice de bons de souscription	-	-	-	-	-
ƒ par exercice d'options de souscription	242 830	-	-	-	-
ƒ par conversion d'obligations en actions nouvelles	-	-	-	-	-
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	90	76	145	247	233
Impôts sur les bénéfices	19	13	23	(23)	17
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat net	163	205	180	174	244
Dividende net	106	115	132	172	238
3 – RÉSULTATS PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	1,26	0,99	2,11	2,83	3,15
Résultat net	2,05	2,58	2,26	2,19	3,07
Dividende net	1,40	1,50	1,70	2,20	3,00
4 – PERSONNEL
Effectif au 31 décembre	2	2	2	2	2
Salaires et traitements (en millions d'euros)	2	10	2	8	19 (1)
Charges sociales (en millions d'euros)	1	1	1	1	1

(1) Ce montant inclut une charge de 14 millions d'euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d'attribution d'actions gratuites du 23 mars 2012 aux bénéficiaires français (cf. Note 3.2, page 345).

Autres informations financières et comptables

5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières

	Nombre de titres	Valeur nette comptable (en millions d'euros)
Société de Participations Valeo	6 136 601	838
Valeo International Holding B.V.	2 845 120	436
Valeo Vision	620 572	265
Valeo Systèmes Thermiques	1 151 133	215
Valeo Matériaux de Friction	4 002 550	60
Valeo Embrayages	9 335 883	51
Valeo Service	860 000	38
Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (ex Valeo Otomotiv Sistemleri Endustrisi A.S.)	6 610 059	22
Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	5 500 000	21
Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd/Valeo Pyeong Hwa International Co. Ltd	1 642 698	15
Valeo Auto-Electric GmbH	1 305	10
Valeo Service Benelux B.V.	400	8
Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd	35 252 500	6
Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d'euros		5
Titres de participation		1 990
FMEA	2 468	1
Autres titres		1
Autres titres immobilisés		2
Amundi Treso corporate	2 300	540
SGAM Monétaire Plus	842	20
CIC Union Cash	80	41
BNP Paribas Deposit	3 930	400
SICAV monétaires		1 001
Actions propres	1 008 355	67
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES		3 060

6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1	DONNÉES BOURSIÈRES	368
6.1.1	Évolution des cours	368
6.1.2	Cours de l'action et transactions mensuelles 369
6.2	RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE	370
6.2.1	Investisseurs institutionnels	370
6.2.2	Actionnaires individuels	370
6.3	DIVIDENDES DISTRIBUÉS	371
6.4	ACTIONNARIAT	371
6.4.1	Répartition du capital	371
6.4.2	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233‑7 et 233‑12 du Code de commerce)	372
6.4.3	Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo	376
6.4.4	Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	376
6.4.5	Actionnariat salarié	376

6.5	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS RFA	376
6.5.1	Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2015	376
6.5.2	Actions autodétenues	377
6.5.3	Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2016	378
6.5.4	Annulation d'actions autodétenues	379
6.6	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL	379
6.6.1	Évolution du capital social	379
6.6.2	Capital autorisé non émis RFA	380
6.6.3	Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites	382
6.6.4	Titres non représentatifs du capital	386
6.6.5	Autres informations sur le capital	386
6.6.6	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique RFA	387

Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Augmentation du dividende par rapport à 2014

32% Taux de

distribution

Valeo est membre de l'indice CAC 40

6.1 Données boursières

	2013	2014	2015
Capitalisation boursière en fin d'exercice (en milliards d'euros)	6,39	8,23	11,33
Nombre d'actions	79 462 540	79 462 540	79 462 540
Cours au plus haut (en euros)	81,15	106,05	156,70
Cours au plus bas (en euros)	37,25	73,94	99,60
Cours moyen en clôture (en euros)	55,22	93,75	132,78
Cours en fin de période (en euros)	80,43	103,60	142,55

6.1.1 Évolution des cours

		Cours d'émission (en euros)		Nombre de titres échangés
Date	+ haut	+ bas	Clôture (moyenne)	Volume Euronext	Volume MTF (1)	Capitaux Euronext (2) (en millions d'euros)
Décembre 2014	104,85	92,55	100,29	6 201 807	5 256 056	614,10
Janvier 2015	127,25	99,60	114,02	7 415 215	6 647 249	852,60
Février 2015	136,00	122,95	130,40	5 918 375	5 146 258	770,14
Mars 2015	145,70	129,15	136,83	9 112 329	6 273 980	1 246,47
Avril 2015	153,60	136,80	143,94	7 238 156	5 817 609	1 044,81
Mai 2015	156,70	139,20	149,03	6 712 093	4 632 252	992,30
Juin 2015	150,55	132,55	144,08	11 045 145	6 267 963	1 579,58
Juillet 2015	148,25	117,75	130,94	12 782 043	8 022 437	1 658,36
Août 2015	128,35	100,50	116,72	12 033 177	6 772 547	1 387,11
Septembre 2015	121,80	105,25	114,90	14 261 583	9 191 735	1 636,55
Octobre 2015	143,40	120,65	131,78	12 035 460	6 847 778	1 581,16
Novembre 2015	148,40	136,25	142,22	6 885 246	4 238 108	976,45
Décembre 2015	147,95	130,25	139,70	8 060 606	4 876 991	1 124,66

(1) MTF : comporte le volume des plates-formes ChiX, Turquoise, Bats et Equiduct.

(2) Sources : statistiques mensuelles Euronext (volumes Euronext).

6.1.2 Cours de l'action et transactions mensuelles

6.2 Relations avec la communauté financière

La Direction des Relations Investisseurs assure l'interface du Groupe avec la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables (ISR) et obligataires, des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés sur la stratégie du Groupe, les produits, l'activité, les résultats financiers, les objectifs financiers à moyen terme et les moyens pour les atteindre.

Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une

6.2.1 Investisseurs institutionnels

La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière, en particulier à chaque publication de résultats financiers ou lors de l'annonce d'événements exceptionnels. Elle s'attache à maintenir à un niveau élevé la fréquence de ses rencontres avec l'ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers, tout au long de l'année, au siège du Groupe ou sur les principales places financières mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) lors de road shows, de conférences organisées par les brokers ou de grands salons automobile. Ces rencontres prennent des formes variées (rencontres individuelles, réunions de groupe, conférences téléphoniques, présentations thématiques ou générales). Au total, plus de

6.2.2 Actionnaires individuels

Valeo maintient également un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5 % de son capital. À ce titre, un espace « Actionnaires individuels » est mis à disposition sur le site Internet du Groupe sur lequel figurent les informations relatives à la Bourse, au dividende ainsi qu'un guide de l'actionnaire. La Direction des Relations Investisseurs assure auprès des actionnaires individuels l'envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe : e-newsletter, e-newsletter « flash » et lettres aux actionnaires.

Contact

Valeo 43, rue Bayen 75848 Paris Cedex 17 - France

Investisseurs institutionnels et analystes financiers : Thierry LACORRE Directeur des Relations Investisseurs Tél. : + 33 (0) 1 40 55 37 93 E-mail : thierry.lacorre@valeo.com

rubrique spécifique « Investisseurs et actionnaires » actualisée en permanence. On y trouve l'information réglementée concernant la Société, en particulier le Document de référence (incluant le Rapport financier annuel, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le développement durable ainsi que le Rapport intégré), le Rapport financier semestriel, l'ensemble des publications, des présentations financières et des communiqués de presse (section « Publications et présentations ») ainsi que toute l'information relative à la dette (section « Investisseurs obligataires »), à l'actionnariat (section « Bourse et actionnariat ») et à l'Assemblée générale (section « Assemblée Générale »).

1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2015, dont un grand nombre avec la Direction du Groupe.

Valeo développe également une communication spécifique à destination des investisseurs et analystes spécialisés dans l'investissement socialement responsable. Au cours de l'exercice, le Groupe a eu l'occasion d'échanger sur ses orientations dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale lors de plusieurs rencontres et conférences. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe sous la section « Investisseurs ISR » présentant notamment les publications ISR, les notations d'agence et les indices intégrant Valeo.

Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plate-forme de renseignements sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (0825 820 000, depuis l'étranger : +33 (0)2 51 85 67 89). Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert est mis à disposition des actionnaires individuels.

Actionnaires individuels : Tél. : 0800 814 045

(Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l'étranger: +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : valeo@relations-actionnaires.com

Calendrier prévisionnel des communications financières

• Chiffre d'affaires du premier trimestre 2016 : 26 avril 2016 Résultats du premier semestre 2016 : 26 juillet 2016
• Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2016 : 20 octobre 2016
  • Résultats de l'exercice 2016 : deuxième quinzaine de février 2017

6.3 Dividendes distribués

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :

Année	Dividende par action (en euros)	Réfaction	Total (en millions d'euros)
2012	1,50	Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI	115
2013	1,70	Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI	132
2014	2,20	Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI	172

Le Conseil d'administration de Valeo proposera à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le versement d'un dividende de 3 euros pour chacune des actions ouvrant droit à dividende, en hausse de 36 % par rapport à 2014, correspondant à un taux de distribution de 32 %.

6.4 Actionnariat

6.4.1 Répartition du capital

Répartition du capital au 31 décembre 2015

En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 1 008 355 actions autodétenues (1,27 % du capital). Répartition du capital au 16 février 2016

En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 1 097 105 actions autodétenues (1,38 % du capital).

6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233‑7 et 233‑12 du Code de commerce)

La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie :

• en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce et, le cas échéant, sur la base d'informations volontairement transmises par les actionnaires de la Société ; et
• en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenu par chaque actionnaire, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2013, 2014 et 2015) et au 16 février 2016.

Au 31 décembre 2015, le capital de la Société était divisé en 79 462 540 actions correspondant à un nombre de droits de vote de 83 025 272 comprenant 1 008 355 actions autodétenues.

	31 décembre 2013			31 décembre 2014
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Caisse des dépôts et consignations dont :	7 031 559	8,85	9 098 860	11,02	4 098 929	5,16	8 197 858	9,69
Bpifrance Participations S.A.	4 620 567	5,82	4 620 567	5,60	2 644 283	3,33	5 288 566	6,25
CDC fonds d'épargne	2 410 992	3,03	4 478 293	5,42	1 454 646	1,83	2 909 292	3,44
Lazard Asset Management LLC	4 035 616	5,08	4 035 616	4,89	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
BlackRock Inc.	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
Actionnariat Salarié (2)	126 928	0,16	212 778	0,25	200 073	0,25	285 923	0,34
Autodétention (3)	1 819 722	2,29	-	-	1 695 322	2,13	-	-
Autres (4)	66 448 715	83,62	69 226 832 (4)	83,84	73 468 216	92,46	76 128 544 (4)	89,97
TOTAL	79 462 540	100	82 574 086	100	79 462 540	100	84 612 325	100

			31 décembre 2015			16 février 2016
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques (1)
Caisse des dépôts et consignations dont :	2 695 442	3,39	5 390 884	6,49	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
Bpifrance Participations S.A.	1 322 141	1,66	2 644 282	3,18	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
CDC fonds d'épargne	1 373 301	1,73	2 746 602	3,31	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
Lazard Asset Management LLC	4 021 188	5,06	4 021 188	4,84	4 021 188	5,06	4 021 188	4,84
BlackRock Inc.	3 976 385	5,00	3 976 385	4,79	nc (*)	nc (*)	nc (*)	nc (*)
Actionnariat Salarié (2)	270 186	0,34	356 036	0,43	270 186	0,34	356 036	0,43
Autodétention (3)	1 008 355	1,27	-	-	1 097 105	1,38	-	-
Autres	67 490 984	84,94	69 280 779 (4)	83,45	74 074 061	93,22	78 647 932 (4)	94,73
TOTAL	79 462 540	100	83 025 272	100	79 462 540	100	83 025 156	100

(*) Participations représentant moins de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d'un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 392). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

(2) Pour plus d'informations sur l'actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent Chapitre page 376.

(3) Pour plus d'informations sur l'autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent Chapitre, pages 377 à 378.

(4) Le nombre de droits de vote théoriques présentés comprend également les droits de vote théoriques non comptabilisés dans l'autodétention.

Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2015, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la société Lazard Asset Management LLC et la société BlackRock Inc.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2015 :

• la Caisse des dépôts et consignations (CDC) détenait directement 1 373 301 actions de la Société, soit 1,73 % du capital, et 2 746 602 droits de vote, soit 3,31 % du total des droits de vote, et indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Participations (détenue à 100 % par BPI Groupe S.A. elle-même contrôlée conjointement à 50 % par la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et à 50 % par EPIC BPI-Groupe S.A.) 1 322 141 actions, soit 1,66 % du capital et 2 644 282 droits de vote, soit 3,18 % des droits de vote. La Caisse des dépôts et consignations (CDC) détenait donc, directement et indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A., 3,39 % du capital et 6,49 % des droits de vote de la Société et EPIC-BPI Groupe détenait indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A., 1 322 141 actions, soit 1,66 % du capital et 2 644 283 droits de vote, soit 3,18 % du total des droits de vote ;
• la société Lazard Asset Management LLC, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, détenait, directement ou indirectement, 4 021 188 actions, soit 5,06 % du capital et 4,84 % des droits de vote de la Société ;
• la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, détenait, directement ou indirectement, 3 976 385 actions, soit 5,00 % du capital et 4,79 % des droits de vote de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 16 février 2016, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que la société Lazard Asset Management LLC.

• À la connaissance de la Société, au 16 février 2016 :
• la société Lazard Asset Management LLC, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, détient, directement ou indirectement, 4 021 188 actions, soit 5,06 % du capital et 4,84 % des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuil légaux et réglementaires

Entre le 1er janvier 2015 et le 16 février 2016, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes :

Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre

Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre

Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre

Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre

Actionnaire	Date de déclaration (1)	Date d'effet (1)	Nombre d'actions détenues (1)	Pourcentage de capital déclaré (1)	Nombre de droits de vote détenus (1)
Caisse des dépôts et consignations (2)	02/04/2015	31/03/2015	2 695 442 (dont 1 322 141 par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	3,39 % (dont 1,66 % par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	5 390 885 (dont 2 644 283 par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))
EPIC BPI Groupe (4)	07/04/2015	31/03/2015	1 322 141 (par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	1,66 % (par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	2 644 283 (par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))
Lazard Asset Management LLC (5)	30/09/2015	21/09/2015	4 021 188	5,06 %	4 021 188
BlackRock Inc (5)	09/12/2015	04/12/2015	4 009 004	5,05 %	4 009 004
BlackRock Inc (5)	14/12/2015	08/12/2015	3 962 115	4,99 %	3 962 115
BlackRock Inc (5)	14/12/2015	09/12/2015	4 064 863	5,12 %	4 064 863
BlackRock Inc (5)	16/12/2015	10/12/2015	3 908 424	4,92 %	3 908 424
BlackRock Inc (5)	31/12/2015	29/12/2015	4 017 495	5,06 %	4 017 495
BlackRock Inc (5)	04/01/2016	30/12/2015	3 935 324	4,95 %	3 935 324
BlackRock Inc (5)	05/01/2016	31/12/2015	3 976 385	5,00 %	3 976 385
BlackRock Inc (5)	14/01/2016	08/01/2016	3 875 447	4,88 %	3 875 447
BlackRock Inc (5)	15/01/2016	11/01/2016	4 074 585	5,13 %	4 074 585
BlackRock Inc (5)	19/01/2016	13/01/2016	3 912 885	4,92 %	3 912 885
BlackRock Inc (5)	20/01/2016	14/01/2016	4 097 640	5,16 %	4 097 640
BlackRock Inc (5)	27/01/2016	21/01/2016	4 235 361	5,33 %	4 235 361
BlackRock Inc (5)	28/01/2016	22/01/2016	4 137 851	5,21 %	4 137 851
BlackRock Inc (5)	09/02/2016	05/02/2016	4 193 393	5,28 %	4 193 393
Caisse des
dépôts et consignations	10/02/2016	08/02/2016	1 652 173	2,08 %	2 965 474
BlackRock Inc (5)	12/02/2016	09/02/2016	4 049 126	5,10 %	4 049 126
BlackRock Inc (5)	16/02/2016	11/02/2016	3 877 431	4,88 %	3 877 431

(1) Informations provenant des déclarations de franchissements de seuils publiées par l'AMF.

(2) À la connaissance de la Société, à la date de la déclaration effectuée, la Caisse des dépôts et consignations détenait au nominatif 2 695 442 actions représentant 5 390 884 droits de vote.

(3) Bpifrance Participations est contrôlée par BPI Groupe S.A., étant rappelé que BPI Groupe S.A. est contrôlée conjointement à 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et à 50 % par l'EPIC BPI-Groupe.

(4) À la connaissance de la Société, à la date de la déclaration effectuée, EPIC BPI Groupe détenait au nominatif 1 322 141 actions représentant 2 644 282 droits de vote. (5) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

(6) Sur la base d'un capital composé de 79 462 540 actions représentant 83 026 156 droits de vote (31 janvier 2016) et non de 81 704 015 droits de vote, le pourcentage des droits de vote est de 3,57 %.

Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1)	Seuil franchi/Sens du franchissement de seuil (1)	Origine du franchissement (1)
6,48 % (dont 3,18 % par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	5 % du capital (Franchissement direct et indirect)/Baisse	Cession d'actions dans le cadre d'un placement privé « accelerated book building »
3,18 % (par l'intermédiaire de Bpifrance Participations S.A. (3))	5 % du capital (Franchissement indirect)/Baisse	Cession d'actions dans le cadre d'un placement privé « accelerated book building »
4,84 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions sur le marché
4,83 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur marché et d'une augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,77 %	5 % du capital/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,90 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur marché et d'une augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,71 %	5 % du capital/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,84 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur marché et d'une augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,74 %	5 % du capital/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,79 %	5 % du capital/Hausse	Augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,67 %	5 % du capital/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,91 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,71 %	5 % du capital/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,94 %	5 % du capital/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
5,10 %	5 % des droits de vote/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,98 %	5 % des droits de vote/Baisse	Diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
5,05 %	5 % des droits de vote/Hausse	Acquisition d'actions hors et sur le marché et augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
3,63 % (6)	5 % des droits de vote/Baisse	Cession d'actions dans le cadre d'un equity swap mis en place avec un établissement financier
4,88 %	5 % des droits de vote/Baisse	Cession d'actions hors et sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral
4,67 %	5 % du capital/Baisse	Cession d'actions hors et sur le marché et diminution du nombre d'actions détenues à titre de collatéral

Franchissements de seuil légaux et réglementaires

(1) Informations provenant des déclarations de franchissements de seuils publiées par l'AMF.

(5) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion.

suivantes :

5 390 884 droits de vote.

et à 50 % par l'EPIC BPI-Groupe.

droits de vote est de 3,57 %.

Entre le 1er janvier 2015 et le 16 février 2016, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires

(2) À la connaissance de la Société, à la date de la déclaration effectuée, la Caisse des dépôts et consignations détenait au nominatif 2 695 442 actions représentant

(3) Bpifrance Participations est contrôlée par BPI Groupe S.A., étant rappelé que BPI Groupe S.A. est contrôlée conjointement à 50 % par la Caisse des dépôts et consignations

(4) À la connaissance de la Société, à la date de la déclaration effectuée, EPIC BPI Groupe détenait au nominatif 1 322 141 actions représentant 2 644 282 droits de vote.

(6) Sur la base d'un capital composé de 79 462 540 actions représentant 83 026 156 droits de vote (31 janvier 2016) et non de 81 704 015 droits de vote, le pourcentage des

6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo

Au 31 décembre 2015, les intérêts personnels de Pascal Colombani, de Jacques Aschenbroich et des membres du Conseil d'administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % de son montant et des droits de vote. Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, « Présentation des membres du Conseil d'administration », pages 84 à 96.

6.4.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, C. Maury Devine, administratrice, a acquis 500 ADR (American Depository Receipt, certificat américain représentatif d'actions) représentant 250 actions au prix unitaire de 68,90 US dollars, le 22 janvier 2015 et 250 actions au prix unitaire de 150,50 euros le 11 juin 2015. Jacques Aschenbroich a acquis 100 000 actions par levée d'options d'achat d'actions, au prix unitaire de 24,07 euros, le 15 mai 2015.

Aucun autre administrateur n'a déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société.

6.4.5 Actionnariat salarié

Dans le cadre de plans d'épargne Groupe, directement ou au travers de deux fonds communs de placement, les salariés détiennent 270 186 actions au 31 décembre 2015, soit 0,34 % du capital social. Au 31 décembre 2014, ils détenaient 200 073 actions, soit 0,25 % du capital social.

6.5 Programme de rachat d'actions RFA

6.5.1 Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2015

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 26 mai 2015 a, dans sa douzième résolution, autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan associé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• également la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'autorité de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions de la Société peuvent porter sur un nombre d'actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

6.5.2 Actions autodétenues

Au 31 décembre 2015, la Société détenait, directement ou indirectement, 1 008 355 de ses propres actions (soit 1,27 % du capital social) ayant une valeur unitaire évaluée au cours d'achat de 66,57 euros et une valeur nominale unitaire de 3 euros. Au 31 décembre 2014, Valeo détenait 1 695 322 de ses propres actions (soit 2,13 % du capital social).

Au cours de l'exercice 2015, les actions achetées l'ont été exclusivement aux fins de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité.

Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales d'actionnaires du 21 mai 2014 et du 26 mai 2015 à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la douzième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2015 a mis fin et s'est substituée à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 21 mai 2014).

Aux termes de sa onzième résolution, l'Assemblée générale du 21 mai 2014 avait autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de procéder aux opérations suivantes :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou

Le prix d'achat par action ne peut dépasser 200 euros et le montant maximal global autorisé est fixé à 1 589 250 800 euros, frais et commissions inclus.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2015, a privé d'effet à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Le renouvellement pour 2015 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l'Assemblée générale du 4 juin 2012, Valeo a procédé en 2015 à des achats et des ventes d'actions (cf. section 6.5.2, « Actions autodétenues », pages 377 et 378).

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre, plus généralement, à la Société de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée générale du 26 mai 2015 a autorisé, aux termes de sa douzième résolution, le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1. « Programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2015 », pages 376 à 377.

Actions affectées à la couverture du programme d'options d'achat d'actions et d'actions de performance

Conformément au programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale du 21 mai 2014, Valeo avait acquis, le 14 août 2014, 750 000 actions au cours moyen de 97,1201 euros. Aucun achat n'a été effectué au cours de l'exercice 2015.

Le nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2015 qui sont affectées à la couverture de programmes d'options d'achat d'actions et d'actions de performance est de 981 855 actions contre 1 686 322 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2014.

Actions affectées à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d'investissement le 22 avril 2004, Valeo a acquis, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, 1 330 142 actions à un cours moyen de 130,70 euros et a vendu 1 312 642 actions à un cours moyen First In First Out de 130,31 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d'investissement (en conformité avec la Charte de déontologie établie par l'AFEI Association française des entreprises d'investissement) s'élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n'ont pas été réallouées à d'autres objectifs prévus par le programme de rachat d'actions.

Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2015, sont de 26 500 actions et 18 958 005,72 euros de liquidité contre 9 000 actions et 19 302 904,34 euros de liquidité à la clôture de l'exercice 2014. Il est rappelé que 220 000 actions Valeo et une somme de 6 600 000 euros de liquidité avaient été affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la date de signature de celui-ci.

6.5.3 Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2016

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour le 26 mai 2016 de mettre fin à la douzième résolution votée par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 et d'autoriser, à travers le vote d'une nouvelle résolution, la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'AMF et du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.

Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d'actions est le suivant :

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 31 janvier 2016, le nombre total d'actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 1 097 105 actions, représentant 1,38 % du capital de la Société.

Répartition par objectifs des actions détenues par Valeo

Au 31 janvier 2016 :

• 973 105 actions sont affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions de la Société ;
• 124 000 actions sont affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec CA Cheuvreux le 22 avril 2004 et modifié par avenant le 24 juin 2005, puis par un avenant signé en date du 30 avril 2013 avec Kepler Capital Markets en conformité avec la Charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) approuvée par l'AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l'Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008).

Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2016, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ; ou
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 79 462 540 actions au 31 janvier 2016).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Compte tenu des titres déjà détenus, soit 1 097 105 actions au 31 janvier 2016 (1,38 % du capital) et sous réserve des éventuels ajustements affectant le montant d'actions détenues par la Société et le montant du capital de la Société postérieurement à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2016, les rachats pourraient porter sur 6 849 149 actions (8,62 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2016).

Les titres que Valeo se propose d'acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 210 euros par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d'actions sera fixé à 1 668 713 340 euros, frais et commissions inclus. Valeo se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

Durée du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément à la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2016, le nouveau programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l'Assemblée, soit jusqu'au 26 novembre 2017.

6.5.4 Annulation d'actions autodétenues

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2015 a, aux termes de sa dix-neuvième résolution, autorisé le Conseil d'administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire

le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois.

6.6 Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1 Évolution du capital social

Le capital social est composé de 79 462 540 actions de 3 euros de nominal unitaire au 31 décembre 2015, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Il n'a pas évolué depuis la fin de l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2015, il n'y a plus de plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d'options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe.

À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l'objet d'un nantissement.

6.6.2 Capital autorisé non émis RFA

Tableau récapitulatif des délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2015

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/ Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
1. Émissions avec droit préférentiel
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (A) AG du 26 mai 2015 – 13e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	70 millions d'euros (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 131 millions d'euros (le « Plafond Global Capital »)	1,5 milliard d'euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) étant limité à 1,5 milliard d'euros (le « Plafond Global Dette »)	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres (B) AG du 26 mai 2015 – 16e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	30 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
2. Émissions avec suppression ou sans droit préférentiel
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public (résolution pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportées à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 26 mai 2015 – 14e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé (D) AG du 26 mai 2015 – 15e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (E) AG du 26 mai 2015 – 18e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (F) AG du 26 mai 2015 – 20e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	5 millions d'euros Inclus dans le Plafond Global Capital	1,5 milliard d'euros Inclus dans le Plafond Global Dette	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice

Titres concernés Date d'Assemblée générale (durée de l'autorisation et expiration)	Montant maximum d'augmentation de capital	Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances	Commentaire/ Utilisation des autorisations au cours de l'exercice
3. Émissions avec droit préférentiel ou avec suppression du droit préférentiel
Option de surallocation dans le cadre d'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ou avec suppression du droit préférentiel de souscription (G) AG du 26 mai 2015 – 17e résolution Expiration le 26 juillet 2017 (26 mois)	Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement à 15 % de l'émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Plafond applicable à l'émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D)	Résolution non utilisable en période d'offre publique Aucune utilisation au cours de l'exercice
4. Délégation en vue de l'attribution d'actions gratuites
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe (H) AG du 21 mai 2014 – 12e résolution Expiration le 21 juillet 2016 (26 mois)	Nombre maximum d'actions existantes ou à émettre attribuées : 1 500 000 (avec un sous-plafond de 75 000 actions pour les dirigeants mandataires sociaux), étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration Inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Utilisation par le Conseil d'administration dans sa réunion du 26 mars 2015 (nombre d'actions attribuées de 319 009)

6.6.3 Autres titres donnant accès au capital – Plans d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites

Options d'achat d'actions en vigueur au 31 décembre 2015

Assemblées				Mise en place des plans				Dont options attribuées
Date Assemblée générale	Nbre options	Durée	Date (1)	Prix	Nbre bénéf.	Nbre options	Aux mandataires sociaux	Aux dirigeants mandataires sociaux	Aux dirigeants non mandataires sociaux	Aux 10 premiers attributaires (2)	Options condition nelles
			17/11/2005	32,32 €	1 082	650 000	0	0	94 300	48 900	0
			03/03/2006	33,75 €	2	187 000	150 000	150 000	37 000	0	0
03/05/2005	4 500 000	8 ans	20/11/2006	32,63 €	1 298	1 309 250	0	0	251 000	175 000	0
			07/03/2007	36,97 €	2	250 000	200 000 (i)	200 000 (i)	50 000	0	0
			15/11/2007	36,82 €	1 330	1 677 000	150 000 (i) (ii)	150 000 (i) (ii)	350 000 (ii)	230 000 (ii)	174 250 (ii)
			20/03/2008	31,41 €	596	426 750	0	0	0	78 000	0
03/06/2010	1 000 000	8 ans	24/06/2010	24,07 €	728	1 000 000		0 100 000 (i) (iii)	177 500 (iii)		150 000 (iii) 611 365 (iii)
			08/06/2011	42,41 €	276	292 840	0	30 300 (i) (iv)	65 200 (iv)		59 200 (iv) 210 370 (iv)
08/06/2011	660 000	8 ans	27/03/2012	40,78 €	283	367 160	0	35 300 (i) (v)	84 700 (v)		77 900 (v) 265 230 (v)
	TOTAL DES PLANS D'ACHAT					6 160 000	500 000	665 600	1 109 700	819 000	1 261 215

Nbre de bénéf. résiduel

(1) Date des Conseils d'administration.

(2) Y compris les Directeurs non mandataires sociaux.

(i) Options d'achat d'actions assorties d'un dispositif d'incessibilité des actions levées décrit au Chapitre 3, section 3.2.5, pages 111 et 112.

(ii) Dont 50 % conditionnelles (Président et Directeur des Opérations) ou 25 % (autres dirigeants) : marge opérationnelle du Groupe 2008 au moins égale à 3,8 % des produits de l'activité, avec variation proportionnelle et linéaire de l'attribution entre 3,8 et 4,1 %.

(iii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité de liaison), 50 % ou 25 % (autres dirigeants). Critère : marge opérationnelle 2010 inférieure à 4,0 % = perte des options, à 4,5 % = 70 % des options, à 5 % = 100 % des options, avec variation linéaire entre 4,0 % et 4,5 % et entre 4,5 % et 5,0 %.

(iv) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,5 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

(v) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,7 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

					Nombre d'options d'achat				Dates et conditions de levées
Nbre Nbre de bénéf. résiduel	d'actions pouvant être achetées	Restant à lever au 31/12/2015	Annulées au 31/12/2015 (cumul)	Annulées en 2015 (exercice)	Levées au 31/12/2015 (cumul)	Levées en 2015 (exercice)	Restant à lever au 31/12/2014	Expiration	Départ
0 0		0	272 430	0	377 570	0	0	16/11/2013	50 % – 2 ans ; 100 % – 3 ans
0 0		0	0	0	187 000	0	0	02/03/2014	50 % – 2 ans ; 100 % – 3 ans
0 0		0	487 750	0	821 500	0	0	19/11/2014	50 % – 2 ans ; 100 % – 3 ans
0 0		0	0	0	250 000	0	0	06/03/2015	50 % – 2 ans ; 100 % – 3 ans
0 0		0	601 081	58 750	1 075 919	183 656	242 406	14/11/2015	100 % – 3 ans
58 415 102		58 415	102 000	500	266 335	26 010	84 925	19/03/2016	100 % – 3 ans
187	155 236	155 236	149 912	1 550	694 852	209 808	366 594	23/06/2018	100 % – 2 ans
84 430 110		84 430	126 190	0	82 220	59 165	143 595	07/06/2019	100 % – 3 ans
184	255 357	255 357	37 150	3 000	74 653	73 453	331 810	26/03/2020	100 % – 3 ans
	553 438	553 438	1 776 513	63 800	3 830 049	552 092	1 169 330

Options d'achat d'actions en vigueur au 31 décembre 2015

(i) Options d'achat d'actions assorties d'un dispositif d'incessibilité des actions levées décrit au Chapitre 3, section 3.2.5, pages 111 et 112.

des options, à 4,5 % = 70 % des options, à 5 % = 100 % des options, avec variation linéaire entre 4,0 % et 4,5 % et entre 4,5 % et 5,0 %.

produits de l'activité, avec variation proportionnelle et linéaire de l'attribution entre 3,8 et 4,1 %.

(ii) Dont 50 % conditionnelles (Président et Directeur des Opérations) ou 25 % (autres dirigeants) : marge opérationnelle du Groupe 2008 au moins égale à 3,8 % des

(iii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité de liaison), 50 % ou 25 % (autres dirigeants). Critère : marge opérationnelle 2010 inférieure à 4,0 % = perte

(iv) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,5 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait

(v) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,7 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait

(1) Date des Conseils d'administration.

= annulation des droits conditionnés.

= annulation des droits conditionnés.

(2) Y compris les Directeurs non mandataires sociaux.

Actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2015

	Assemblées				Mise en place des plans				Dont actions attribuées
Date Assemblée générale	Nbre Actions	Durée	Date (1)	Prix	Nbre bénéf.	Nbre Actions	Aux mandataires sociaux	Aux dirigeants mandataires sociaux	Aux dirigeants non mandataires sociaux	Aux 10 premiers attributaires (2)	Options condition nelles
08/06/2011			08/06/2011	-	276	186 860	0	15 600 (v)	34 000 (v)	31 000 (v)	126 480 (v)
	540 000	-	08/06/2011	-	46 666	140 000	0	0	39 (v)	30 (v)	87 (v)
			27/03/2012	-	283	173 140	0	11 400 (vi)	32 800 (vi)	29 800 (vi)	117 220 (vi)
			27/03/2012	-	13 333	40 000	0	0	39 (vi)	30 (vi)	60 (vi)
	920 000		27/03/2013	-	301	303 814	0	25 634 (vii)	74 400 (vii)	65 000 (vii)	223 314 (vii)
04/06/2012		-	27/03/2013	-	56 666	170 000	0	0	36	30	0
			27/03/2014	-	309	149 480	0	10 505 (viii)	31 950 (viii)	29 520 (viii)	105 590 (viii)
					27/03/2014	-	58 000	174 000	0	0	39	30
			26/03/2015	-	-	131 009	0	10 232 (ix)	28 793 (ix)	26 809 (ix)	86 935 (ix)
21/05/2014	1 500 000 -		26/03/2015	-	62 667	188 000	0	0	42	36	0
TOTAL DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES						1 656 303	0	73 371	202 138	182 285	659 686

Nbre de bénéf. résiduel

(1) Date des Conseils d'administration.

(2) Y compris les Directeurs non mandataires sociaux.

(v) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,5 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelle (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

(vi) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,7 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelle (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

• (vii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) moyen sur la période des exercices 2013, 2014, 2015 supérieur ou égal à 12,5 % ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 5,8 % pour 2013, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2013, 2014, 2015) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 23 % pour 2013, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2013, 2014, 2015) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.
• (viii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) moyen sur la période des exercices 2014, 2015, 2016 supérieur ou égal à 12,5 % ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 6,8 % pour 2014, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2014, 2015, 2016) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 28 % pour 2014, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2014, 2015, 2016) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.
• (ix) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) supérieur ou égal à 12,5 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 7,4 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 29 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

Dates et conditions d'acquisition	Nombre d'actions
Départ Délai acquis Expiration	Restant à transférer au 31/12/2014	Transférées en 2015 (exercice)	Transférées au 31/12/2015 (cumul)	Annulées en 2015 (exercice)	Annulées au 31/12/2015 (cumul)	Restant à transférer au 31/12/2015	Nbre d'actions restant à transférer	Nbre de bénéf. résiduel
France : 3 ans Autres pays : 5 ans -	25 670	0	83 580	555	78 165	25 115	25 115	65
France – Espagne – Italie : 3 ans Autres pays : 5 ans -	66 057	3	42 990	3 021	33 977	63 033	63 033	21 011
France : 3 ans Autres pays : 5 ans -	155 332	117 476	118 148	1 824	18 960	36 032	36 032	76
France : 3 ans -	35 749	34 893	34 893	856	5 107	0	0
France : 3 ans Autres pays : 5 ans -	290 214	0	0	4 140	17 740	286 074	286 074	273
France – Espagne – Italie : 3 ans Autres pays : 5 ans -	142 617	6	6	7 881	35 264	134 730	134 730	44 910
France : 3 ans Autres pays : 5 ans -	148 148	0	0	1 332	2 664	146 816	146 816	298
France – Espagne – Italie : 3 ans Autres pays : 5 ans -	159 474	6	6	11 202	25 728	148 266	148 266	49 422
France : 3 ans Autres pays : 5 ans -	0	0	0	1 186	1 186	129 823	129 823	539
France – Espagne – Italie : 3 ans Autres pays : 5 ans -	0	0	0	19 601	19 601	168 399	168 399	56 133
-	1 023 261	152 384	279 623	51 598	238 392	1 138 288	1 138 288

Actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2015

(v) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,5 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelle (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits

(vi) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de marge opérationnelle moyen supérieur ou égal à 6,7 % ; 2 – taux de retour sur capitaux employés moyen supérieur ou égal à 30 % ; 3 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts supérieur ou égal à 12,5 % – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelle (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [1 et 2] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits

(vii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) moyen sur la période des exercices 2013, 2014, 2015 supérieur ou égal à 12,5 % ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 5,8 % pour 2013, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2013, 2014, 2015) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 23 % pour 2013, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2013, 2014, 2015) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère

(viii) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) moyen sur la période des exercices 2014, 2015, 2016 supérieur ou égal à 12,5 % ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 6,8 % pour 2014, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2014, 2015, 2016) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 28 % pour 2014, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2014, 2015, 2016) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère

(ix) Dont 100 % conditionnelles (Directeur Général et Comité opérationnel) avec 3 critères : 1 – taux de rendement de l'actif investi avant impôts (ROA) supérieur ou égal à 12,5 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 2 – taux de marge opérationnelle supérieur ou égal à 7,4 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un ; 3 – taux de retour sur capitaux employés (ROCE) supérieur ou égal à 29 % pour 2015, tel que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence (2015, 2016, 2017) du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d'administration en début de chaque exercice de référence, et qui devra être au moins égal à la guidance de l'exercice considéré, soit supérieure ou égale à un – 3 critères satisfaits = 100 % des droits – 2 critères satisfaits = 60 % des droits – 1 critère satisfait = 30 % des droits – 0 critère satisfait = annulation 100 % des droits. Dont 100 % conditionnelles (Comité de liaison) et 50 % (autres dirigeants) avec 2 critères [2 et 3] – 2 critères satisfaits = 100 % des droits – 1 critère satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait

(1) Date des Conseils d'administration.

conditionnés.

conditionnés.

(2) Y compris les Directeurs non mandataires sociaux.

satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

satisfait = 50 % des droits – 0 critère satisfait = annulation des droits conditionnés.

= annulation des droits conditionnés.

6.6.4 Titres non représentatifs du capital

Depuis octobre 2002, la Société dispose d'un programme d'Euro Medium Term Note (EMTN) renouvelé en dernier lieu le 7 mai 2015 pour un montant maximum de 3 milliards d'euros. Dans le cadre de ce programme, Valeo a émis les emprunts obligataires suivants :

• le 12 mai 2011, un emprunt obligataire de 500 millions d'euros pour une période de 7 ans avec un coupon fixe de 4,875 %, remboursé à hauteur de 227 millions d'euros en janvier 2014 ;
• le 19 janvier 2012, un emprunt obligataire de 500 millions d'euros pour une période de 5 ans avec un coupon fixe de 5,75 %, remboursé à hauteur de 354 millions d'euros en janvier 2014 ;
• le 22 janvier 2014, un emprunt obligataire de 700 millions d'euros pour une période de 10 ans avec un coupon fixe de 3,25 % ;
• le 1er juin 2015, un emprunt obligataire de 70 millions d'euros pour une période de 18 mois avec un coupon variable de Euribor 3 mois + 0,30 % ;
• le 1er juin 2015, un emprunt obligataire de 30 millions d'euros pour une période de 13 mois avec un coupon variable de Euribor 1 mois + 0,22 % jusqu'au 30 juin 2015 et de Euribor 3 mois + 0,22 % jusqu'à la maturité de l'emprunt.
• le 11 mars 2016, un emprunt obligataire de 600 millions d'euros pour une période de 10 ans avec un coupon fixe de 1,625 % (cf. Chapitre 5, section 5.2, « Événements postérieurs à la clôture », page 263).

6.6.5 Autres informations sur le capital

Changement de contrôle

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.

Franchissements de seuils

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Depuis l'Assemblée générale du 31 mars 2003, l'article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout multiple de ce seuil), a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s'applique également au détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

Identification des actionnaires

Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La Société peut procéder à l'identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l'intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est alors fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit pour le compte d'autrui est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote.

Lorsqu'une personne qui fait l'objet d'une demande d'identification dans les conditions visées ci-dessus n'a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.

6.6.6 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique RFA

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Ainsi que mentionné dans le Chapitre 2, section 2.1.4, « Risques de liquidité », pages 69 à 70, les Euro Medium Term Notes (« EMTN ») de 30 millions d'euros à échéance le 1er juillet 2016, les EMTN de 70 millions d'euros à échéance le 1er décembre 2016, le solde de 146 millions d'euros des EMTN de 500 millions d'euros à échéance le 19 janvier 2017, le solde de 273 millions d'euros des EMTN de 500 millions d'euros à échéance le 11 mai 2018 et les EMTN de 700 millions d'euros à échéance le 22 janvier 2024 comportent chacun une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne (i) un retrait de la notation de l'obligation ou (ii) une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (investment grade), dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement, ou (iii) une baisse d'une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d'investissement.

Les conditions générales d'achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Tel qu'indiqué au Chapitre 3, section 3.3.1, « Indemnité de départ », pages 124 à 125, Jacques Aschenbroich, Directeur Général, bénéficierait d'une indemnité de départ fixée à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des deux exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient, dans l'hypothèse d'un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise lors de l'exécution de ses fonctions). Le versement de cette indemnité est conditionné à la réalisation de critères de performance. Lors du Conseil d'administration du 18 février 2016, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de départ.

Le Conseil s'est donné l'option de soumettre Jacques Aschenbroich à une clause de non-concurrence qui lui interdirait, pendant les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu'en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo en contrepartie du paiement à Jacques Aschenbroich d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 12 mois de rémunération (sur une base identique à la rémunération prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ). Valeo pourra toujours libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l'indemnité ne sera pas due). Si la Société exerçait cette clause de non-concurrence, le montant de l'indemnité due à ce titre s'imputerait sur le montant de l'indemnité de départ, étant entendu que Jacques Aschenbroich ayant renoncé à son indemnité de départ à partir du 18 février 2016, ces dispositions

concernant l'articulation entre l'indemnité de départ et celle de non-concurrence ne trouvent plus application. Pour plus de détails, voir Chapitre 3, section 3.3.1, « Indemnité de non-concurrence », pages 125 à 126.

Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Relations avec Bpifrance Participations S.A.

Du fait de la cession de la majeure partie de sa participation au capital de Valeo en 2014 et 2015 réalisée en deux fois le 12 mars 2014 puis le 31 mars 2015, l'engagement de Bpifrance Participations S.A. de soutenir les résolutions adoptées par le Conseil d'administration, pris lors de son entrée au capital en 2009, est devenu caduc. De même, Michel de Fabiani, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2015, ne représente plus Bpifrance Participations S.A. et a ainsi pu être considéré par le Conseil d'administration du 11 novembre 2015, après examen de sa situation au regard des critères du Règlement intérieur et du Code AFEP-MEDEF, comme un administrateur indépendant.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 390

7.2	INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS	393
7.1.12	Modification du capital et des droits attachés aux actions	392
7.1.11	Droits de vote double	392
	7.1.10 Assemblées générales	391
7.1.9	Droit au boni de liquidation	391
7.1.8	Droit à une part des bénéfices	391
7.1.7	Exercice social	390
7.1.6	RCS	390
7.1.5	Objet social	390
7.1.4	Date de constitution et durée	390
7.1.3	Gouvernement d'entreprise	390
7.1.2	Forme juridique et législation	390
7.1.1	Dénomination et siège social	390

7.3 CONTRATS IMPORTANTS 395

7.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
7.5	INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	396
7.5.1	Commissaires aux comptes titulaires et suppléants	396
7.5.2	Honoraires des Commissaires aux comptes	397
7.6	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	398
7.6.1	Désignation de la personne responsable du Document de référence contenant le Rapport financier annuel	398
7.6.2	Attestation du responsable du Document

identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Document de référence 2015 – Valeo 389

7.1 Principales dispositions légales et statutaires

7.1.1 Dénomination et siège social

La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 43, rue Bayen, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20.

7.1.2 Forme juridique et législation

Valeo est une société anonyme à Conseil d'administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi qu'à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de commerce.

7.1.3 Gouvernement d'entreprise

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au rapport du Président du Conseil d'administration relatif à la composition et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques figurant au Chapitre 3, sections 3.2, pages 80 à 116 et 3.4, pages 134 à 138.

7.1.4 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972.

7.1.5 Objet social

L'objet social de la Société est défini à l'article 3 de ses statuts comme suit :

• l'étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l'industrie et au commerce, susceptibles d'être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; et
• généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

7.1.6 RCS

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967 RCS Paris.

7.1.7 Exercice social

L'exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre.

7.1.8 Droit à une part des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition.

L'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l'État.

7.1.9 Droit au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

7.1.10 Assemblées générales

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;
• voter par correspondance ; ou
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit par télétransmission.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

7.1.11 Droits de vote double

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, depuis l'Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions

anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.2 Information sur les filiales et participations

L'organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, section 1.2.2, « Description et organisation générale », pages 26 à 28.

Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, Valeo n'a plus qu'une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l'intégration fiscale en France.

À ce titre, Valeo centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d'intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées.

Valeo centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dette externe) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo permet à ses filiales de se prévaloir de l'appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures.

Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l'activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité etc.) sont confiées au Groupement d'Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de ressources communes et la mise en œuvre de moyens et d'actions appropriées en vue de favoriser la réalisation d'économies et l'optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 13 membres sont des sociétés du groupe Valeo.

Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plates-formes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante.

Les sociétés hébergeant les plates-formes de distribution n'interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d'un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.2.3, « Commerce et Développement », pages 31 à 32.

La liste des sociétés consolidées figure dans les Notes annexes aux états financiers consolidés (cette liste indique également leur implantation géographique), Chapitre 5, section 5.4.6, Note 13, pages 332 à 336. La situation des filiales et participations directes de Valeo est présentée dans le tableau figurant dans les Notes annexes aux états financiers de la Société, Chapitre 5, section 5.6.4, Note 12, page 358.

Les principales sociétés

(représentant 80 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)

Détention directe et indirecte par pays d'implantation (en % d'intérêt au 31/12/2015)

	DAV	100 %
	Valeo Equipements Electriques Moteur	100 %
	Valeo Service	100 %
	France Valeo Systèmes de Contrôle Moteur	100 %
	Valeo Systèmes d'Essuyage	100 %
	Valeo Systèmes Thermiques	100 %
	Valeo Vision	100 %
	Connaught Electronics Limited	100 %
	Allemagne, Belgique, Valeo Klimasysteme GmbH	100 %
Union Européenne	Grande-Bretagne, Valeo Schalter und Sensoren GmbH Irlande,	100 %
	Pays-Bas Valeo Wischersysteme GmbH	100 %
	Valeo Iluminación, S.A. Italie,	100 %
	Espagne Valeo, S.p.A.	100 %
	Valeo Auto-Electric Hungary LLC	100 %
	Valeo Autoklimatizace k.s. Hongrie,	100 %
	Pologne, Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. République tchèque,	100 %
	Roumanie Valeo Compressor Europe s.r.o.	100 %
	Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O.	100 %
Europe hors Union Européenne	Norvège, Turquie, Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. Russie	100 %
	Valeo Climate Control Corp.	100 %
	États-Unis, Valeo North America, Inc Canada	100 %
	Valeo Radar Systems, Inc.	100 %
Amérique du Nord	Delmex de Juarez S de RL de CV	100 %
	Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV	100 %
	Mexique Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	100 %
	Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV	100 %
Amérique du Sud	Brésil, Valeo Sistemas Automotivos Ltda Argentine	100 %
	Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd	100 %
	Chine Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd	90 %
	Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd	100 %
Asie	Valeo Electrical Systems Korea, Ltd	100 %
	Corée du Sud, Japon, Thaïlande, Valeo Japan Co. Ltd	100 %
	Indonésie, Taïwan Valeo Pyeong HWA Co. Ltd	50 %

7.3 Contrats importants

Au cours des deux années précédentes, hormis ceux cités ci-dessous, il n'a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe, de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité.

En 2015

Le 11 mars 2015, Valeo et Mobileye N.V, leader mondial dans les systèmes d'assistance à la conduite à base de caméras frontales, ont décidé de joindre leurs forces en vue d'associer les microprocesseurs EyeQ® et les algorithmes de vision numérique conçus par Mobileye aux capteurs d'aide à la conduite Valeo et d'élaborer une offre commune pour le marché de la conduite automatisée, associant vision et scanner laser.

Le 18 juin 2015, Valeo a acquis une participation de 10,5 % dans le capital de la start-up technologique Aledia qui développe des LED 3D pour l'éclairage basées sur la technologie WireLED, avec pour objectif d'accélérer et d'étendre à moyen terme son offre de solutions innovantes d'éclairage intérieur et extérieur conjuguant performance, style et sécurité des conducteurs. La technologie originale d'Aledia de conception de LED 3D permettrait en outre de réduire significativement le coût de production des LED, mais aussi d'émettre trois fois plus de lumière pour la même surface utile ou de consommer trois fois moins d'énergie pour la même intensité émise.

Le 28 août 2015, Valeo a conclu un accord de partenariat avec Cathay Capital et, dans ce cadre, pris une participation de 22 millions d'euros dans le fonds franco-chinois Innovation de Cathay Capital inauguré le même jour. Cet investissement apportera à Valeo des opportunités d'interaction avec les start-up innovantes du secteur numérique, en France, en Chine et aux États-Unis, les trois régions d'implantation du fonds et en même temps les trois zones géographiques stratégiques pour le Groupe, pour l'intégration de technologies prometteuses issues des réseaux universitaires et professionnels dans le secteur automobile.

Le 5 novembre 2015, Valeo et Capgemini ont conclu un accord de collaboration pour développer une solution pour la gestion sécurisée des clés virtuelles telle la clé intelligente

ValeoInBlueTM de Valeo, la collecte de données sur le véhicule en temps réel et la mise en place de services digitaux à destination des flottes d'entreprise et des entreprises de location de véhicules. Capgemini, chargé de l'intégration informatique de cette solution, développera une gamme de services personnalisés selon les besoins des utilisateurs finaux.

Après avoir signé, le 20 février 2015, un accord de coopération technologique avec peiker, acteur majeur de la télématique embarquée et de la connectivité, Valeo s'est rendu acquéreur de l'entreprise allemande. Cette acquisition, annoncée le 21 décembre 2015, permettra à Valeo d'étendre sa gamme de solutions de géolocalisation et de connectivité des véhicules aux réseaux mobiles pour enrichir ses systèmes d'aide à la conduite.

Le 27 novembre 2015, Valeo a conclu un contrat de cession de son activité contrôle moteur, domaine dans lequel le Groupe n'est pas un des leaders mondiaux.

Ces deux dernières opérations ont reçu l'approbation des autorités de la concurrence postérieurement à la clôture (cf. Chapitre 5, section 5.2, « Événements postérieurs à la clôture », page 263).

Le 23 décembre 2015, Valeo a annoncé la signature d'un accord avec Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) en vue de l'acquisition de la société Spheros, leader mondial des systèmes d'air conditionné pour autobus qui compte parmi ses clients tous les principaux constructeurs de bus ainsi que les grands opérateurs de flottes. La croissance attendue de ce marché très dynamique sera portée par le développement des transports en commun partout dans le monde, dans un contexte d'urbanisation accélérée. La transaction est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence concernées.

En 2014

Un avenant au contrat de partenariat signé le 9 janvier 2014 a modifié la gouvernance de la société Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd et a donné à Valeo le contrôle de cette dernière en lui permettant de réunir la majorité des voix au sein du Board qui prend les décisions relatives aux activités pertinentes.

Le 22 janvier 2014, afin de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profiter de conditions de marché historiquement basses, Valeo a émis un nouvel emprunt obligataire de 700 millions d'euros, remboursable en janvier 2024, assorti d'un coupon de 3,25 %. Cette émission a permis, au travers d'une opération d'échange, de racheter et d'annuler 354 millions d'euros des obligations 2017 en circulation et 227 millions d'euros des obligations 2018 en circulation.

Le 10 février 2014, Valeo a conclu un accord de coopération, de développement et de licence avec LeddarTech, fabricant de solutions de détection et de télémétrie associant LED à infrarouge et mesure du temps de vol de la lumière.

Conformément à l'accord conclu le 13 juin 2013 entre Valeo et Osram GmBH, Osram GmbH a exercé début 2014 son option de vente au profit de Valeo sur la totalité de sa participation dans leur entreprise commune, Valeo Sylvania, pour une valeur d'entreprise de 104 millions de dollars équivalent à trois fois l'EBITDA 2014 attendu. Valeo détient, depuis le 21 janvier 2014, la totalité du capital de l'entité Valeo Sylvania LLC aux États-Unis et de sa filiale Valeo Sylvania Iluminación au Mexique.

Le 18 février 2014, la participation de 50 % de Valeo dans la coentreprise indienne de l'activité Mécanismes d'accès a été cédée à Minda Capital Limited. Cette cession n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes consolidés du Groupe sur 2014.

Le 27 mai 2014, Valeo a conclu un contrat avec un prestataire de services d'investissements pour les besoins de réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale du 21 mai 2014. Ainsi, Valeo a acquis le 14 août 2014, 750 000 actions au cours moyen de 97,1201 euros. Ces actions ont été intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise.

Un avenant au contrat de partenariat de Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd, validé début juillet 2014 par les autorités chinoises, a modifié les modalités d'approbation de certaines décisions. Jusqu'alors, le droit de veto du partenaire minoritaire sur les décisions relatives aux activités jugées pertinentes ne permettait pas à Valeo de contrôler, à lui seul, cette entité. Avec les changements intervenus dans l'accord de gouvernance, Valeo contrôle dorénavant à lui seul les décisions importantes de l'entité (approbation du budget et décisions visant la nomination des principaux dirigeants), son partenaire ne détenant plus que des droits protectifs.

7.4 Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, les documents de référence (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.valeo.com, et une copie peut en être obtenue au siège social de la Société (43, rue Bayen, 75017 Paris).

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société. Elles y sont conservées au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion.

Conformément aux recommandations de l'AMF, le Règlement intérieur du Conseil d'administration et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Commissaires aux comptes titulaires

• Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Gilles Puissochet et Philippe Berteaux – 1/2, place des Saisons, Paris- La Défense 1 – 92400 Courbevoie,
  • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • Début du mandat : Assemblée générale du 3 juin 2010 (1er mandat),
  • Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Mazars, représenté par MM. Lionel Gotlib et Gaël Lamant 61, rue Henri Régnault – 92075 Paris-La Défense Cedex,
  • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • Début du mandat : Assemblée générale du 3 juin 2010 (1er mandat),
  • Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Commissaires aux comptes suppléants

• Auditex 1/2, place des Saisons, Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie,
  • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
  • Début du mandat : Assemblée générale du 3 juin 2010 (1er mandat),
  • Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• M. Philippe Castagnac 44, rue de la Faisanderie 75116 Paris,
  • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris,
  • Début du mandat : Assemblée générale du 3 juin 2010 (1er mandat),
  • Date d'échéance du mandat : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le mandat des Commissaires aux comptes venant à échéance lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée le 26 mai 2016, statuant en matière ordinaire, de nommer, pour un mandat de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Ernst & Young et Autres et Mazars en tant que Commissaires aux comptes titulaires ainsi que Auditex et M. Jean-Maurice El Nouchi (61, rue Henri Régnault – 92 400 Courbevoie), membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, en tant que Commissaires aux comptes suppléants.

7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes RFA

	Ernst & Young				Mazars
	Montant H.T.		%		Montant H.T.		%
(en millions d'euros)	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
AUDIT
Émetteur	0,0	0,0			0,0	0,0
Filiales intégrées	4,3	4,0			2,7	2,6
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	4,3	4,0	93 %	89 %	2,7	2,6	96 %	93 %
Émetteur	0,0	0,0			0,0	0,0
Filiales intégrées	0,3	0,5			0,1	0,2
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	0,3	0,5	7 %	11 %	0,1	0,2	4 %	7 %
SOUS-TOTAL AUDIT	4,6	4,5	98 %	100 %	2,8	2,8	100 %	100 %
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES
Juridique, fiscal, social	0,1	0,0			0,0	0,0
Autres	0,0	0,0			0,0	0,0
SOUS-TOTAL AUTRES PRESTAT IONS	0,1	0,0	2 %	0 %	0,0	0,0	0 %	0 %
TOTAL	4,7	4,5	100 %	100 %	2,8	2,8	100 %	100 %

7.6 Personne responsable du Document de référence

7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document de référence contenant le Rapport financier annuel

Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo.

7.6.2 Attestation du responsable du Document de référence contenant le Rapport financier annuel RFA

« J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les comptes annuels relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2015, présentés dans ce Document de référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au Chapitre 5, section 5.6.5 dudit document, qui contient une observation relative à un changement de méthode comptable.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2014, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au Chapitre 5, section 5.4.7 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le numéro de visa D.15-0220, qui contient deux observations relatives à des changements de méthodes comptables.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au Chapitre 5, section 5.4.7 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro de visa D.14- 0234, qui contient une observation relative à des changements de méthodes comptables. »

Paris, le 24 mars 2016

Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général

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8 ANNEXES

8.1 TABLES DE CONCORDANCE 400 8.1.1 Table de concordance du Document de référence 400 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 404 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225‑100 et suivants

8.2 GLOSSAIRES 406 8.2.1 Glossaire financier 406 8.2.2 Glossaire développement durable 407

du Code de commerce 405

8.1 Tables de concordance

8.1.1 Table de concordance du Document de référence

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le numéro D.15-0220 (le « DDR 2014 ») et, le cas échéant, aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-0234 (le « DDR 2013 »).

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Indication des personnes responsables	7.6.1	398
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.6.2	398
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	7.5.1	397
2.2	Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	1.1.1 et 5.8.1	6-8 ; 364
3.2	Informations financières intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	2	61-74
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1.1	390
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1.6	390
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.4	390
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège	7.1.1 et 7.1.2	390
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2.1	25
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés	5.1.4	261-262
5.2.2	Principaux investissements en cours	5.1.4	261
5.2.3	Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	5.1.4	261
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.3	36-58
6.1.2	Nouveaux produits	1.3	36-58
6.2	Principaux marchés	1.1.1, 1.1.3 et 1.3	6 ; 10-12 ; 36-58
6.3	Événements exceptionnels	N/A
6.4	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	1.2.3 et 2.1.3	32-33 ; 66-67
6.5	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 et 1.3.4	41 ; 45 ; 50 ; 54
7.	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe	1.2.2 et 7.2	26-28 ; 393-394
7.2	Liste des filiales importantes	5.4.6 (Note 13) et 5.6.4 (Note 12), 7.2	332-336 ; 358 ; 393-394
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	1.2.4	36
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	1.2.4, 2.1.2 et 4.3	36 ; 65-66 ; 165-188

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	5.1.4 Section 5.1.4 des DDR 2014 et 2013	259-262
9.2	Résultat d'exploitation	5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 Sections 5.1.1, 5.1.2 et 5.1.3 des DDR 2014 et 2013	252-258
9.2.1	Facteurs importants, influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	5.1, 2.1.1 et 2.1.4	252-262 ; 62-64 ; 71
9.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1	252-262
9.2.3	Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	5.1 et 2.1.1	252-262 ; 62-64
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	5.1.4, 5.4.5, 5.4.6 (Notes 8.1 et 10.1) et 5.6.4 (Note 10), 6.6	259 ; 268 ; 308-318 ; 327-328 ; 355-356 ; 379-388
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	5.1.4, 5.4.4, 5.4.6 (Note 11) et 5.6.3	260-262 ; 267 ; 329-331 ; 341
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	2.1.4, 5.1.4 et 5.4.6 (Notes 8.1, 8.3)	69-73 ; 260-262 ; 308-318 ; 319-323
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	2.1.4, 5.4.6 (Note 8.3.2) et 5.6.4 (Note 6.2.4)	69-73 ; 322-323 ; 351
10.5	Sources de financement attendues	2.1.4, 5.2 et 5.4.6 (Note 8.3.2)	69-73 ; 263 ; 322-323
11.	Recherche et Développement, brevets et licences	1.2.3, 4.2, 5.4.6 (Notes 4.5.1 et 6.2) 1.3.5, 4.2, 5.4.6 (Notes 4.5.2 et 6.2) du DDR 2014 1.3.5, 4.2, 5.2.6 (Notes 4.3 et 5.2) du DDR 2013	32-33 ; 150-164 ; 284-285 ; 300-301
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	5.2	263
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	1.1.4 et 5.3	14-15 ; 263
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A
13.2	Rapport élaboré par les contrôleurs légaux	N/A
13.3	Élaboration de la prévision ou de l'estimation	N/A
13.4	Déclaration sur la validité d'une prévision précédemment incluse dans un prospectus	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
14.1	Composition – déclarations	3.1, 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3	78-79 ; 80-97 ; 97-108 ; 109
14.2	Conflits d'intérêts	3.2.3	109
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunérations et avantages en nature	3.3 et 5.4.6 (Note 5.5)	117-134 ; 298-299
15.2	Retraites et autres avantages	3.3 et 5.5	117-134 ; 299
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Mandats des membres du Conseil d'administration	3.2.1	80-97
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.2.3	109
16.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	3.2.1 et 3.2.2	80-83 ; 97-108
16.4	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	3.2.4 et 7.1.3	110 ; 390

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
17.	Salariés
17.1	Nombre de salariés	1.2.4 et 4.4.1 1.3.6 et 4.4.2 des DDR 2014 et 2013	36 ; 189-193
17.2	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	3.2.5, 3.3 et 6.4.5	111-112 ; 117-134 ; 376
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.4.5 et 6.4.5	204-205 ; 376
18.	Principaux actionnaires
18.1	Identification des principaux actionnaires	6.4	371-376
18.2	Existence de droits de vote différents	6.4.2 et 7.1.11	372-373 ; 392
18.3	Contrôle de l'émetteur	6.4.2	372-375
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.6.5	386
19.	Opérations avec des apparentés	5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5), 5.7 et 6.6.6 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5), 5.7 et 6.6.6 du DDR 2014 5.4.6 (Note 5.5, 9.1.3 et 9.2.2), 5.7 et 6.6.6 du DDR 2013	288 ; 298-299 ; 361-363 ; 388
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	5.4 5.4 du DDR 2014 5.4 du DDR 2013	264-336
20.2	Informations financières pro forma	N/A
20.3	États financiers	5.6 5.6 du DDR 2014 5.6 du DDR 2013	339-358
20.4	Vérifications des informations financières historiques annuelles
20.4.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	5.4.7 et 5.6.5 5.4.7 et 5.6.5 du DDR 2014 5.4.7 et 5.6.5 du DDR 2013	337 ; 359-360
20.4.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	5.7 et 3.5 5.7 et 3.5 du DDR 2014 5.7 et 3.5 du DDR 2013	361-363 ; 139
20.4.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	N/A
20.5	Date des dernières informations financières	31/12/2015
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	N/A
20.6.2	Informations financières intermédiaires	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	7.1.8	391
20.7.1	Montant des dividendes	6.3	371
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.1.3, 5.4.6 (Notes 4.6.2 et 7)	66-69 ; 289-290 ; 307-308
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	5.2 et 5.4.6 (Notes 12 et 13)	263 ; 331 ; 359
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	5.4.6 (Note 10.1), 6.4.2 et 6.6.1	327-328 ; 372-375 ; 379
21.1.2	Actions non représentatives du capital	6.6.4	386
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même	6.5.2	377-378
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.6.3	382-385

N°	Rubriques figurant dans l'annexe 1 du Règlement	Chapitres/Sections	Pages
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	6.6.2	380-381
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.6.5	386
21.1.7	Historique du capital social	6.6.1	379
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	7.1.5	390
21.2.2	Résumé de toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance	3.2.1 et 3.2.2	80-83 ; 97-108
21.2.3	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11	391 ; 392
21.2.4	Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	7.1.12	392
21.2.5	Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées	7.1.10	391
21.2.6	Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	6.6.6	387
21.2.7	Indication de toute disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	6.6.5	386
21.2.8	Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	7.1.12	392
22.	Contrats importants	7.3	395-396
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	N/A
24.	Documents accessibles au public	7.4	396
25.	Informations sur les participations	1.2.2, 5.4.6 (Notes 2.2, 4.5.3 et 13), 5.6.4 (Note 12) et 7.2	26 ; 274-277 ; 285-288 ; 332-336 ; 358 ; 393-394

8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

	Rapport financier annuel	Chapitres/Sections	Pages
1.	Comptes annuels	5.6	338-360
2.	Comptes consolidés	5.4	264-336
3.	Rapport de gestion (Code monétaire et financier)
	Article L. 225-100 du Code de commerce
	ƒ Analyse de l'évolution des affaires	5.1.1 et 5.1.3	252-258
	ƒ Analyse des résultats	5.1.2, 5.1.3 et 5.5	255-258
	ƒ Analyse de la situation financière	5.1.4	259
	ƒ Principaux risques et incertitudes	2.1	61-73
	ƒ Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	6.6.2	380-381
	Article L. 225-100-3 du Code de commerce
	ƒ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.6.6	387
	Article L. 225-211 du Code de commerce
	ƒ Rachats par la Société de ses propres actions	6.5	376-379
4.	Attestation du responsable du Rapport financier annuel	7.6.2	398
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.6.5	359-360
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.4.7	337
7.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	5.7	361-363
8.	Honoraires des Commissaires aux comptes	7.5.2	397
9.	Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article L. 225-37 du Code de commerce)	3.2 et 3.4	80-116 ; 134-138
10.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil	3.5	139

8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225‑100 et suivants du Code de commerce

	Rapport de gestion Code de commerce	Chapitres/Sections	Pages
	Compte-rendu d'activité
1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	5.5	338
2.	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	5.1	252-262
3.	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	1.1.1	6-8
4.	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	5.1	252-262
5.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	5.2	263
6.	Évolution et perspectives d'avenir	5.3	263
7.	Activités en matière de Recherche et de Développement	1.2.3 et 4.2	32-33 ; 150-164
8.	Délais de paiement des dettes fournisseurs	5.5	338
9.	Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	5.4.6 (Note 1) et 5.6.4 (Note 2)	270-272
10.	Description des principaux risques et incertitudes	2	343
11.	Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut	N/A
12.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers	5.4.6 (Notes 8.1, 8.2 et 8.3)	308-323
13.	Investissements au cours des trois derniers exercices	5.1.4	261-262
14.	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.1.4, 5.4.6 (Notes 2.2)	261 ; 274-277
	Responsabilité sociale d'entreprise
15.	Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	4	142-250
16.	Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	4.7	244-247
	Gouvernance
17.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	3.2.1	80-97
18.	Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	3.3	117-134
19.	Distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères de calcul	3.3	117-134
20.	Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants	3.3.1 et 3.3.3	117-129 ; 131-133
21.	Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants pendant l'exercice de leurs fonctions	3.3.1 et 3.3.3	117-129 ; 131-133
22.	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	6.4.4	376
	Actionnariat et capital
23.	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	6.4 et 6.6.1	371-376 ; 379
24.	État de la participation des salariés au capital social	6.4.5	376
25.	Rachat et revente par la Société de ses propres actions	6.5	376-379
26.	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 12)	285-288 ; 358
27.	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
28.	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	6.3	371
29.	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Autres informations	6.6.6	387
30.	Dépenses somptuaires	5.5	338
31.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.8.1	364
32.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	2.1.3	68
33.	Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	3.2.5, 3.3.4 et 6.6.3	111 ; 133-134 ; 382-386
34.	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	3.2.5, 3.3.4 et 6.6.3	111 ; 133-134 ; 382-386
35.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	6.6.2	380-381

8.2 Glossaires

8.2.1 Glossaire financier

Capitaux employés	Les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROCE sont constitués des éléments suivants : ƒ les immobilisations nettes corporelles et incorporelles ; ƒ le besoin en fonds de roulement incluant les stocks et en-cours, les créances clients et autres créances, les dettes fournisseurs d'exploitation et autres dettes ; ƒ les autres capitaux employés incluant les provisions d'exploitation (pour un montant de respectivement 239 et 321 millions d'euros en 2014 et 2015), les actifs et passifs d'impôt différé, les actifs et passifs d'impôt exigible, les autres actifs financiers courants, les autres passifs financiers (part à plus d'un an et part à moins d'un an − à l'exclusion des autres actifs et passifs financiers inclus dans l'endettement financier net) ainsi que les subventions (part à plus d'un an et part à moins d'un an) ; ƒ la participation dans les sociétés mises en équivalence hors goodwill (pour un montant de respectivement 111 et 131 millions d'euros en 2014 et 2015). Les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROA sont constitués des éléments suivants : ƒ les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROCE décrit au-dessus ; ƒ les goodwill (y compris les goodwill des sociétés mises en équivalence).
Cash flow libre	Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes, et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.
Cash flow net	Correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissement relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés, aux ventes (rachats) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes.
EBITDA	Correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence.
Endettement financier net	Comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires sous déduction des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments.
Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	Correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges.
Prises de commandes	Correspondent aux commandes matérialisant l'attribution des marchés à Valeo (y compris joint-ventures dans lesquelles la participation est d'au moins 50 %) par des constructeurs sur la période et valorisées sur la base des meilleures estimations raisonnables de Valeo en termes de volumes, prix de vente et durée de vie. Les éventuelles annulations de commandes sont également prises en compte. Agrégat non audité.
Résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents	Correspond au résultat net part du Groupe retraité des autres produits et charges nets d'impôts et des produits et charges non récurrents nets d'impôts inclus dans la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.
ROA	Ou taux de rendement d'actif, correspond au résultat opérationnel rapporté aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence) goodwill inclus.
ROCE	Ou la rentabilité des capitaux employés, correspond à la marge opérationnelle (y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) rapportée aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence) hors goodwill.

8.2.2 Glossaire développement durable

ADEME	Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (France) : établissement public participant à la mise en œuvre des politiques publiques en matière d'énergie et de protection de l'environnement. www.ademe.fr
CDP	Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes. www.cdproject. net
CFIE	Centre français d'information sur les entreprises. Le CFIE a pour objet l'information et la formation des acteurs entrant dans le champ de l'économie et s'intéressant à la responsabilité sociétale des entreprises et au développement durable. www.cfie.net
CMR	Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction.
COV	Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère.
Directive VHU	Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d'Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation.
FTSE4Good	Indice de notation extra-financière. http://www.ftse.com/products/indices/ftse4good
GES	Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre.
GRI	Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable. www.globalreporting.org
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
Natura 2000	Ensemble de sites naturels européens, terrestres et marins, identifiés pour la rareté ou la fragilité des espèces sauvages, animales ou végétales, et de leurs habitats. http://www.developpement-durable.gouv.fr/-Natura-2000,2414-.html
Oekom Research	Agence de notation extra-financière. www.oekom-research.com
OHSAS 18001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
Open Innovation	Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.).
QRQC	« Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification.
Règlement REACH	Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals).
RobecoSAM	Sustainable Asset Management : compagnie internationale d'investissement se focalisant sur les investissements durables. L'entreprise gère conjointement avec Standards and Poors les « Indices Durables du Dow Jones » (« Dow Jones Sustainability Indexes ») qui sont une famille d'index évaluant la performance durable des 2 500 plus grandes entreprises classées dans l'index Dow Jones Global Total Stock Market Index. www.sustainability-index.com
SAE International	Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditionnal automation) et l'automatisation élevée (high automation).
Seveso	La directive européenne Seveso impose aux états membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site.
Sustainalytics	Cabinet de recherche reconnu mondialement et spécialisé dans l'analyse des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance. www.sustainalytics.com
VDA	Verband der Automobilindustrie, association allemande de l'industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini 6 niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite hautement automatisée (highly automated) et totalement automatisée (fully automated).
ZNIEFF	Zone naturelle d'intérêt écologique, faunistique et floristique : programme d'inventaire visant la connaissance permanente aussi exhaustive que possible des espaces naturels, terrestres et marins, dont l'intérêt repose soit sur l'équilibre et la richesse de l'écosystème, soit sur la présence d'espèces de plantes ou d'animaux rares et menacées.

Document de référence 2015 – Valeo 407

Déclaration « Safe Harbor »

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui ne sont pas des faits historiques, sont des « Déclarations Prospectives » (« Forward Looking Statements »). Elles comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Bien que la direction de Valeo estime que ces Déclarations Prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent Document de référence, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces Déclarations Prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les Déclarations Prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l'entreprise à générer des économies ou des productivités pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu'identifiés dans le document de référence et ceux afférents aux actions judiciaires qui pourraient être consécutives à de telles enquêtes, les risques liés au métier d'équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l'environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de Risque » du présent Document de référence.

La société n'accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce communiqué. Valeo n'entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes et ne prend aucun engagement de mettre à jour les « Déclarations Prospectives » afin d'intégrer tous événements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication du présent Document de référence.

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Crédits photos : Joan Bardeletti, Benjamin Hénon, Jean-Christophe Marmara, Daniele Mattioli, Gérard Uféras, Hisashi Yoshino, Mario Fourmy, L'œil du Diaph – DR

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