Cabasse Group

Annual Report • Apr 28, 2017

AwoX Société Anonyme au capital de 897.941,75 € 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER RCS 450 486 170

Rapport Financier Annuel au 31 Décembre 2016 établi en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

• Les termes la « Société » ou « AWOX » désignent la société anonyme AWOX au capital de 897.941,75 euros dont le siège social est situé 93 place Pierre Duhem-34000 Montpellier, France, immatriculée au Registre de Commerce de Montpellier sous le numéro unique d'identification 450 486 170 ;
• Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

I. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du présent rapport financier annuel est Monsieur Alain Molinié, Président Directeur Général.

Attestation de la personne responsable

Montpellier, le 28 avril 2017

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Monsieur Alain Molinié Président et Directeur général

II. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE PAR APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

SOMMAIRE PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 9 1. Exposé de l'activité et des résultats de la Société 9 1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché 9 1.1.1 A propos d'AwoX 9 1.1.2 Présentation des états financiers sociaux 10 2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées 11 3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 11 4. Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 11 5. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie -Informations sur les risques de marche 11 6. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 11 7. Situation prévisible et perspectives d'avenir 12 8. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels 12 9. Activité de la Société en matière de recherche et de développement 12 10. Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance 12 PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX 13 1. Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 13 2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle 13 3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé 16 4. Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions 16 5. Conventions visées à l'article L225-102-1, dernier alinéa du Code de commerce 16 PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS 17 1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées 17 2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle 17 3. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées 18 4. Autocontrôle 18 5. Liste des succursales existantes 18 PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL 18 1. Identité des titulaires de participations significatives 18 2. Participation des salariés au capital de l'entreprise 19 3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 19 4. Évolution et situation boursière de la Société 20 PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES 22 1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 22 2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices 22 PARTIE 6 : INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE 22 1. Structure du capital 22 2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce 23

3.			Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce	24
4.			Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci 24
5.			Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts	24
6.			Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	25
			PARTIE 7 : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES	26
1.			INFORMATIONS SOCIALES	26
	1.1		Emploi	26
			1.1.1. Effectif total du Groupe AwoX et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	26
			1.1.2. Les embauches et les licenciements	28
	1.2		Les rémunérations et leur évolution	30
		1.2.1	Rémunérations au sein de la société AwoX	30
		1.2.2	Participation	30
	1.3		Organisation du travail	30
		1.3.1	L'organisation du temps de travail au sein d'AWOX	30
		1.3.2	L'absentéisme	31
	1.4.		Relations sociales	31
		1.4.1.	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	31
		1.4.2.	Le bilan des accords collectifs	31
	1.5.		Santé et sécurité	32
		1.5.1.	Les conditions de santé et de sécurité au travail	32
		1.5.2.	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	32
		1.5.3.	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 32
	1.6.		Formation	32
		1.6.1.	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	32
		1.6.2.	Le nombre total d'heures de formation	33
	1.7.		Egalité de traitement	33
		1.7.1.	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	34
		1.7.2.	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	34
		1.7.3.	La politique de lutte contre les discriminations	34
		1.7.4.	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants	34
2.			INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	35
	2.1.		Politique générale en matière environnementale	35
		2.1.1.	L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	35
		2.1.2.	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	35
		2.1.3.	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	35
		2.1.4.	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	36
	2.2.		Pollution et gestion des déchets	36
		2.2.1.	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	36
		2.2.2.	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	36
		2.2.3.	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 36
	2.3.		Utilisation durable des ressources	36

	2.3.1.		La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	36
	2.3.2.	utilisation	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur 36
	2.3.3.		La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	37
	2.3.4.		L'utilisation des sols	37
	2.4.		Changement climatique	37
	2.4.1.		Gaz à Effet de Serre	37
	2.4.2.		L'adaptation aux conséquences du changement climatique	37
	2.5.		Protection de la biodiversité	37
3.			INFORMATIONS SOCIETALES	38
	3.1.		Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales	38
	3.2.		Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	38
	3.2.1.		Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	38
	3.2.2.		Les actions de partenariat ou de mécénat	38
	3.3.		Sous-traitance et fournisseurs	38
	3.3.1.		La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	38
	3.3.2.		L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	38
	3.3.3.		Loyauté des pratiques	39
	3.3.4.		Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	39
	3.3.5.		Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	39
			PARTIE 8 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE	39
1.	les années précédentes.		Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis	39
2.			Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé	40
	2.1.		Activité du Groupe	40
	2.2.		Évolution prévisible de l'ensemble consolidé	40
	2.3.		Progrès réalisés et difficultés rencontrées	40
3.			Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.	42
	-		3.1 Compte de résultat simplifié	42
	-		3.2 Bilan comptable simplifié	45
4.			Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	49
5.	trésorerie		Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de	49
	5.1.		Risque de change	49
	5.2.		Risque de crédit	49
	5.3.		Risque de liquidité et de trésorerie	50
	5.4.		Risque sur le capital	50
6.			Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits	50
7.	établis		Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été	51
8.			Activité du groupe en matière de recherche et de développement	52
			ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	54
			Tableau de concordance Grenelle II	54
			Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices	56

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 57

Rapport du président du conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce 61

Rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce 70

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Exposé de l'activité et des résultats de la Société

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

Fondée en 2003 par Alain Molinié et Eric Lavigne, AwoX conçoit, développe et commercialise pour le grand public des objets connectés et des logiciels de connectivité, sous sa marque ou celles de grands comptes.

AwoX est d'abord devenu l'acteur de référence de la connectivité réseau avec ses solutions logicielles UPnP/DLNA. Dédiées aux objets connectés, depuis les smartphones jusqu'aux smart TVs, en passant bien sûr par la gamme de produits AwoX, ces solutions permettent le partage du contenu personnel comme celui de la télévision payante, et ce, à la maison comme en voiture.

AwoX est aussi un acteur important du marché de l'électronique grand public au travers de ses marques :

• Cabasse
• AwoX Home

La marque Cabasse acquise par AwoX le 01/10/2014 propose l'une des gammes les plus étendues du marché de la haute-fidélité. Dotée d'un savoir-faire mondialement reconnu dans le domaine de l'acoustique, les synergies évidentes avec AwoX ont permis de marier excellence audio et connectivité universelle pour bâtir des produits uniques.

La marque AwoX propose quant à elle une gamme d'ampoules connectées pour la maison intelligente, hybridant la lumière avec la musique, le confort et la sécurité. Ces produits sont tout particulièrement innovants et en particulier, l'ampoule musicale, une invention AwoX. Tous ses produits communiquent avec les smartphones et les tablettes via les standards Bluetooth ou Wi-Fi.

AwoX dispose de positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home :

• AwoX Technologie fait partie du TOP 3 mondial sur les Technologies logicielles d'interopérabilité des appareils multimédias (tablettes, TV, Smartphones)
• AwoX Home est le leader européen dans l'éclairage connecté et intelligent : « Smart hybrid lighting » et fait partie du TOP 3 francais en éclairage connecté (Source = données en volume GFK).
• Cabasse fait partie du TOP 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et évoluant vers multi-room : « Multi-room hi-fi » (Source = données en volume GFK).

AwoX est une société cotée sur Euronext à Paris (Euronext – FR0011800218 – AWOX),

1.1.1 A propos d'AwoX

Pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers de la Maison intelligente

75 collaborateurs pour le Groupe (50% en R&D) basés en France, Etats-Unis, Singapour Acquisition de la société Cabasse le 1er octobre 2014

Plus de 40 brevets d'invention

Coté sur Euronext Paris en avril 2014 : 1ère IPO du secteur IoT Smart Home en Europe Entreprise d'hyper croissance (Stade 3) du Programme

Des positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home

Leader européen dans l'éclairage connecté et intelligent : « Smart hybrid lighting » TOP 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et évoluant vers multi-room : « Multi-room hifi »

TOP 3 mondial sur les Technologies logicielles d'interopérabilité des appareils multimédias (tablettes, TV, Smartphones)

Business modèle

AwoX Home (B2C) : Vente de produits Lighting & Smarthome Cabasse Audio (B2C) : Vente de produits audio haute-fidélité et home-cinéma AwoX Technologies (B2B) : Vente de licences

1.1.2 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société AWOX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent en annexe du rapport financier annuel.

Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires social de la Société a atteint 4.508 K€, et est donc en baisse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 5.213 K€ (-705K Euros ou -13%).

Cette baisse est expliquée par,

D'un côté :

• l'arrêt de notre activité de production en co-branding (150K Euros en 2015)
• le tassement des licences de technologie liée à une baisse des royautés de la part de nos clients historiques asiatiques (576K Euros)
• le ralentissement de notre activité de ventes de produits connectés aux USA (245K Euros en 2015)
• le transfert de notre activité audio chez Cabasse (77K Euros en 2015)

D'un autre côté, l'augmentation significative du chiffre d'affaire de notre gamme d'objets connectés de marque AwoX (2.360K Euros réalisés en 2016 contre 2.017K Euros en 2015, soit + 343K Euros ou 17%) qui n'a tout de même pas permis de compenser en totalité ladite baisse.

En 2016, 48% du chiffre d'affaires est réalisé à l'exportation (64% en 2015).

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante :

Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

L'EBITDA est négatif pour 2016 à hauteur de 2.058K Euros en hausse par rapport à l'exercice précédent où il était négatif de 2.671K Euros

Les Dotations aux Amortissements d'exploitation s'élèvent à 1.576K euros, leur augmentation par rapport à l'exercice précédent (1.330K Euros en 2015) est liée à la phase d'investissement dans laquelle la société AwoX s'est engagée.

Le résultat financier est négatif de 859K Euros du fait de la comptabilisation d'une dépréciation d'immobilisations financières (filiale USA) pour 1.008K Euros.

Le résultat exceptionnel est négatif de 318K Euros

Le montant du CICE est de 42K Euros, celui du crédit d'impôt sur la recherche est de 969 K Euros.

La perte nette de l'année s'établit à 4.818K Euros.

Bilan

Ainsi qu'annoncé dans le cadre du plan de développement présenté lors de l'introduction en bourse, les fonds propres de la société AwoX ont permis de financer :

• d'une part les efforts réalisés en matière de R&D, marketing et commerciaux afin de permettre aux objets de marque AwoX de conquérir plus de 35% des parts de marché du lighting connecté, (Source = données en volume GFK).
• d'autre part, la structuration commerciale et industrielle de la filiale CABASSE1 à 100% afin de l'installer durablement au sein du Top 3 du Home Cinéma et de la Hi-Fi connectée,

De plus la société AwoX a poursuivi ses investissements au cours de l'année 2016 (1.723K euros) afin de développer sa marque d'objets connectés ainsi que de poursuivre ses efforts de recherche et développement.

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 de la partie 8 du présent rapport.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 3 de la partie 8 du présent rapport.

4. Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

Nous vous invitons à vous reporter aux paragraphes 2.3 et 3 de la partie 8 ainsi qu'à la partie 7 du présent rapport.

5. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche

Nous vous invitons à vous reporter aux paragraphes 2.5 et 4 de la partie 8 du présent rapport.

6. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Disponibilités	964	1 745
Placements de trésorerie	3 661	8 621
Concours Bancaires Courants	(760)
	3.865	10.366

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois.

¹ Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 euros, dont le siège social est situé 210, rue René Descartes – 29280 PLOUZANE, identifiée sous le numéro unique 352 826 960 RCS BREST

Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la société dispose d'une couverture naturelle de son volume d'achat de produits en USD par l'entremise de l'encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d'achats en USD prévu en 2016 et lié à la hausse de l'activité vente d'objets connectés AwoX et produits audio de marque Cabasse.

Le notionnel couvert par ces 3 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

• 887 milliers d'USD\$ à échéance 03/01/2017
• 2.620 milliers d'USD\$ à échéance 04/05/2017
• 2.540 milliers d'USD\$ à échéance 02/01/2018

7. Situation prévisible et perspectives d'avenir

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.2 de la partie 8 du présent rapport.

8. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 7 de la partie 8 du présent rapport.

9. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 8 de la partie 8 du présent rapport.

10. Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016.

Date d'échéance Année Suivante	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2015 en K€	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2016 en K€
Janvier	1.2722	4193
Février	260	209
Mars	256	204
A 90 jours	72	184
Total	1.859	1.234

³ dont 182 K€ échus en décembre 2016

2 dont 503 K€ échus en décembre 2015

Date d'échéance Année Suivante	Solde des créances clients 31/12/2015 en K€	Solde des créances clients 31/12/2016 en K€
Janvier	1.2154	7005
Février	161	230
Mars	1.124	350
A 90 jours	4	27
Total	2.504	1.307

PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

1. Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2016

Nom	Nature du mandat	Société
	président directeur général	VEOM
	président	CABASSE
Alain Molinié	administrateur	DiaDom Care SAS
	gérant	AwoX Private Limited Singapour
	gérant	AwoX Limited USA
Eric Lavigne	administrateur	VEOM
	Administrateur	VEOM
Frédéric Pont	Gérant	SF Partner, SCI Cap 70
	Gérant	Les Filles Vernies
Frédérique Mousset	Néant	Néant
	Executif vice president objets connectés et partenariat	ORANGE SA
Yves Maître	Board member and lead director	Sequans SA
d'Amato	Board member	Orange China
	Gérant	Able France

2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société,

⁵ dont 274 K€ échus en décembre 2016

4 dont 285 K€ échus en décembre 2015

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Alain Molinié – Président Directeur Général
Rémunération fixe(1)	160.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	14.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature	-
Total	174.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Eric Lavigne – Directeur général délégué
Rémunération fixe(1)	120.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	9.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
Total	129.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Frédéric Pont – Directeur général délégué
Rémunération fixe(1)	160.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	16.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature	-
Total	176.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice.

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Frédérique Mousset - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations(1)(2)	61.628 euros
Total	61.628 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) Rémunération versée par la Société à Madame Mousset au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des ressources humaines et de la communication comprenant (i) une partie fixe (53.340€), (ii) une partie variable évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice (8.000€) et (iii) des avantages en nature (288€).

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Brice Lionnet - Administrateur
Jetons de présence	10.000 euros
Autres rémunérations	-
Total	10.000 Euros

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social

Yves Maître d'Amato - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations	-
Total	-

Les jetons de présence, dont le montant a été fixé à 10.000 euros brut annuel pour l'ensemble des administrateurs sous la 5ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2015, ont été intégralement attribués par le Conseil d'administration au profit de Monsieur Brice Lionnet, administrateur démissionnaire depuis le 13 avril 2016.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération pluriannuelle.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux en cette qualité, ni aucune action ne leur a été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Néant

4. Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions

Conformément à la proposition n°27 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d'administration en date du 21 avril 2017 relative à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 21 avril 2017, le Conseil d'administration a procédé au réexamen de l'unique convention entrant dans le champ de l'article L.225-38 du Code de commerce. Après avoir évalué que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner son accord initial, le conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.

5. Conventions visées à l'article L225-102-1, dernier alinéa du Code de commerce

Conformément à l'article L.225-102-1, dernier alinéa, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé entre d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Comme en 2015, le périmètre de consolidation du Groupe AwoX 2016 se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% intérêt
	93, Place Pierre Duhem,			Société mère
SA AwoX	34000 MONTPELLIER,	450486170 (France)	Société mère
	France
	530 Lytton Avenue, 2nd
AwoX Inc	Floor, Palo Alto, 94301	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
	California, UNITED
	STATES
	1 International Business
AwoX Pte Ltd	Park, Synergy # 02-01 A,	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
	609 917 SINGAPORE
	210, Rue René
SA Cabasse	DESCARTES, 29280	352 826 960 (France)	Intégration Globale	100%
	PLOUZANE, France

A la date de la clôture, AWOX contrôle 3 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers d'euros) :

Entités	% de détention	CA 2016 K€	CA 2015 K€	Bénéfice/ Perte 2016 K€	Bénéfice/ Perte 2015 K€
AwoX Pte Ltd (Singapour)	100%	1.192	1.264	29	100
AwoX Inc (USA)	100%	107	506	(5)	(534)
Cabasse SAS (Brest)	100%	6.470	6.397	(1.836)	(1.620)

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014.

CABASSE SAS 210 Rue René Descartes 29280 Plouzane Siret:352 826 960

Cette société est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme et est basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avait été finalisée sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s'élève donc à 108 K€ et est comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 31 décembre 2016.

Les autres compléments de prix à verser jusqu'à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont estimés suffisamment non probables pour qu'aucune dette ne figure à ce titre dans les comptes consolidés.

La Société n'a cédé aucune participation.

3. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4. Autocontrôle

Néant

5. Liste des succursales existantes

Néant

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1. Identité des titulaires de participations significatives

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l'exercice, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice :

Seuils	Nom de l'actionnaire	Pourcentage de détention
		Capital	Droits de vote
de 5% à 10%	Isatis capital(2)		9,99%
de 10% à 15%	Isatis capital(2)	14,68%
de 15% à 20%
de 20% à 25%	Veom(1)	22,31%
de 25% à 33% 1/3
de 33% 1/3 à 50%	Veom (1)		33,35%
de 50% à 66% 2/3
de 66% 2/3 à 90%
de 90% à 95%
plus de 95%

• (1) Document AMF n° 215C1872 du 3 décembre 2015
• Document AMF n° 215C2146 du 23 décembre 2015
• (2) Document AMF n° 215C0281 du 4 mars 2015

« Par courrier reçu le 6 avril 2017, la société Innovacom 5 FPCI (23 rue Royale, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 avril 2017, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société AWOX et détenir 119 039 actions AWOX représentant autant de droits de vote, soit 3,31% du capital et 2,80% des droits de vote de cette société6.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions AWOX sur le marché. » (Document AMF n° 217C0770 du 6 avril 2017)

⁶ Sur la base d'un capital composé de 3 591 767 actions représentant 4 244 249 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

2. Participation des salariés au capital de l'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre d'un plan épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du présent Code, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L.225-197-1 du présent Code, de l'article L.3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les opérations suivantes sur ses propres actions :

- Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2016	195.464
- Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2016	3.10
- Frais de négociation
- Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	195.000
- Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	3.10
- Nombre d'actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2016	75.610
- Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2016	2.11%
- Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2016	18.902,50
- Valeur des actions propres au 31 décembre 2016 évaluée au cours d'achat	268.223

Par ailleurs, la répartition des actions propres pour chacune des finalités est la suivante :

Finalités des rachats autorisées par l'assemblée générale du 16 juin 2016	Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2016	Valeur nominale totale	Pourcentage du capital social
Animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante	20.912	5.228	0.58%
Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable
Annulation des titres acquis par voie de réduction du capital social

Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion	54.698	13.674,50	1.53%
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------	-----------	-------

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

4. Évolution et situation boursière de la Société

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 3 591 767 actions.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2016 est de 8 943 500 €.

AWOX STATISTIQUES ANNEE 2016

Code ISIN : FR0011800218

Cours au 31/12/2016 : 2,49 €

Capitalisation boursière au 31/12/16: 8 943 500 €

Cours + haut : 4,69 €

Cours + bas : 2,32 €

Cours moyen : 3,07 €

Variation année 2016 : -39,86 %

Perf. Indices 2016 :

• CAC 40 : +4,86% - CAC MID&SMALL : +7,19%

Nombre de transactions dans le système : 5 873 Nombre de transactions total : 5 874

Nombre de titres échangés dans le système : 1 132 619 titres Nombre de titres échangés total : 1 133 869 titres

Capitaux échangés dans le système : 3 410 663,11 € Capitaux échangés total : 3 413 925,61 €

Taux de rotation du capital : 31,57 %

(Source : Gilbert Dupond)

AwoX SA France SBF 120 (Rebasé)

(Source : Gilbert Dupond)

(Source : Gilbert Dupond)

Cours & Volumes

(Source : Gilbert Dupond)

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 3.015 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code Général des Impôts ladite réintégration s'étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

PARTIE 6 : INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

1. Structure du capital

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société VEOM, elle-même détenue par majoritairement par Messieurs MOLINIE et LAVIGNE.

À la clôture de l'exercice 2016, la structure du capital est la suivante :

AWOX SA Tableau répartition du capital au 31/12/2016
Actionnariat	Nombre d'Actions	%	Droits de vote	%
VEOM	801 164	22,31%	1 427 328	34,24%
INNOVACOM	332 717	9,26%	332 717	7,98%
BNP PARIBAS DEV *	102 565	2,86%	102 565	2,46%
SORIDEC **	112 200	3,12%	112 200	2,69%
JEREMIE LR	26 258	0,73%	26 258	0,63%
ISATIS ***	467 615	13,02%	467 615	11,22%
DEVTEC	199 002	5,54%	199 002	4,77%
AUTRES NOMINATIFS	27 057	0,75%	53 375	1,28%
FLOTTANT	1 447 579	40,30%	1 447 579	34,73%
ACTIONS AUTO DETENUES ****	75 610	2,11%	0	0,00%
Total	3 591 767	100%	4 168 639	100%

* BNP Paribas Dev est également propriétaire de 6,07% des actions de VEOM

** SORIDEC (1 et 2) est également propriétaire de 8,96% des actions de VEOM

*** ISATIS est également propriétaire de 8,37% des actions de VEOM

**** Contrat de Liquidité GD & Actions Auto-détenues

VEOM SA
Actionnariat	Nombre d'Actions	%	Droits de vote	%
Alain Molinie	68 981	47,18%	68 981	47,18%
Eric Lavigne	32 148	21,99%	32 148	21,99%
ISATIS (Antin)	12 243	8,37%	12 243	8,37%
SFP + Frederic PONT	10 879	7,44%	10 879	7,44%
SORIDEC 1 et 2	13 102	8,96%	13 102	8,96%
BNP Paribas Dev	8 870	6,07%	8 870	6,07%
Total	146 223	100%	146 223	100%

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Nous vous informons que l'article 13 – droits et obligations attachés actions – des statuts prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir une fraction égale à 7,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation. Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 1 de la partie 4 du présent rapport.

4. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément aux dispositions légales.

Nomination des administrateurs

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d'incompatibilités ou d'interdictions prévues par la loi.

L'administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur et qu'il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder au tiers des administrateurs en fonction.

La nomination et le renouvellement des administrateurs au cours de la vie sociale sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et doivent figurer dans l'ordre du jour de l'assemblée, hors cas de nomination à la suite d'une révocation.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et est rééligible (article 16 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires.

Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d'administrateurs supérieur au minimum légal.

Remplacement des administrateurs

Lorsqu'en cours de ses fonctions, le président du conseil d'administration atteint l'âge limite de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions statutaires et conformément aux dispositions légales (article 16 des statuts).

En cas de vacances de postes d'administrateurs par suite de décès ou de démissions, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

La cooptation n'est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d'administrateur prennent fin par l'arrivée du terme, par application des règles de limite d'âge, par la survenance d'un événement personnel empêchant l'administrateur d'exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l'adoption d'un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'assemblée générale extraordinaire.

6. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'assemblée générale des actionnaires.

PARTIE 7 : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de commerce, la Société apporte les informations sociales suivantes, comprenant les informations relatives à la société AwoX dans le cadre des données transmises sous la même forme que les années précédentes, ainsi qu'une vision globale des éléments des filiales regroupées par zone géographique.

Le périmètre consolidé du Groupe AwoX comprend au 31/12/2016 75 personnes réparties au sein des structures juridiques ci-dessous :

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	2014	2015	2016
AwoX France	44	47	38
AwoX Singapour	8	9	9
AwoX USA	2	2	0
Cabasse	34	24	28
TOTAL	88	82	75

1. INFORMATIONS SOCIALES

1.1 Emploi

1.1.1. Effectif total du Groupe AwoX et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

La politique des effectifs est cohérente avec la recherche de synergie au sein du groupe qui a décidé de regrouper certaines fonctions au niveau Groupe telles que les finances, les ressources humaines, la communication et le marketing.

Effectifs du Groupe AwoX au 31/12/2016

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	Hommes	Femmes	2016
AwoX France	30	8	38
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	0	0	0
Cabasse	21	7	28
TOTAL	58	17	75

Historique des effectifs du Groupe AwoX au 31/12/2015

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	Hommes	Femmes	2015
AwoX France	38	9	47
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	2	0	2
Cabasse	17	7	24
TOTAL	64	18	82

Historique des effectifs du Groupe AwoX au 31/12/2014

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	Hommes	Femmes	2014
AwoX France	35	9	44
AwoX Singapour	7	1	8
AwoX USA	2	0	2
Cabasse	22	12	34
TOTAL	66	22	88

Sur le périmètre AwoX, la Société comptait une intérimaire femme au 31/12/2016 comme en 2015 et 2014 et aucune en 2013 et 2012.

Répartition par âge des effectifs du Groupe AwoX :

La répartition par tranche d'âge des effectifs d'AwoX France évolue principalement au gré des embauches.

Tranche d'âge Groupe AwoX	2016	2015	2014	2013
< 25 ans	1	4	2	2
25 à 34	14	15	22	12
35 à 44	33	37	35	17
44 à 54	21	20	19	11
≥ 55 ans	6	6	10	0
TOTAL	75	82	88	42

La pyramide des âges de la société AwoX France évolue en fonction des recrutements entre 2013 et 2016.

Répartition par âge des effectifs AwoX France :

Tranche d'âge AwoX France	2016	2015	2014	2013
< 25 ans	1	4	2	2
25 à 34	8	13	15	12
35 à 44	17	21	17	11
44 à 54	10	8	9	7
≥ 55 ans	2	1	1	0
TOTAL	38	47	44	32

Effectifs des filiales du Groupe AwoX au 31 décembre 2016

Group Répartition des Effectifs Par Sexe	Hommes	Femmes	Total
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	0	0	0
Cabasse	21	7	28
TOTAL	28	9	37

1.1.2. Les embauches et les licenciements

Les embauches correspondent à des remplacements de salariés sortis ou à des créations de postes.

Embauches au sein de la société AwoX France :

AWOX FR EN NOMBRE	2016	2015	2014	2013	2012
CDI	4	8	15	6	11
CDI SORTIS DANS L'ANNEE
CDI MUTES EN COURS D'ANNEE
CDD	4	2	1
STAGIAIRES	3
APPRENTI
CONTRATS PROFESSIONNALISATION
TOTAL	11	10	16	6	11

Sorties au sein de la société AWOX France :

AWOX FR EN NOMBRE	2016	2015	2014	2013	2012
CDI SORTIS	13	7	4	5	6
- DEMISSIONS	8	3	2	5	6
- LICENCIEMENT	3
- FIN DE PERIODE D'ESSAI	1	2
- RETRAITE
- DECES
- RUPTURE CONVENTIONNELLE 1		2	1
- AUTRES MOTIFS CDI
FIN DE CDD	4		1
RUPTURE ANTICIPEE CDD
FIN CONTRAT DE QUALIFICATION
FIN DE STAGE	3
MUTATION VERS AUTRE STES GPE
FIN D'ALTERNANCE
TOTAL	20	7	5	5	6

Embauches et départs au sein des filiales par zone :

FILIALES D'AWOX	Embauches 2016	Embauches 2015	Embauches 2014	Départs 2016	Départs 2015	Départs 2014
SINGAPOUR	1	2	3	1	1	1
USA			1	2
CABASSE	10	3	2	6	13	3
TOTAL	11	5	6	9	14	4

Transformations organisationnelles

En 2016, le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement en ligne avec sa stratégie de développement et de recherche de synergie du Groupe.

• AwoX France = Les effectifs embauchés l'ont principalement été au sein de l'engineering avec le renforcement d'une part de nos équipes applications Android et IOS, d'autre part afin de remplacer des salariés démissionnaires.
• AwoX USA : La filiale ne dispose plus d'effectif à la fin de l'année 2016, la priorité a été donnée au marché européen notamment le Royaume Uni, et la Pologne pour lesquels le groupe a investi.
• AwoX Singapour : l'effectif est constant.
• Cabasse : Les départs au sein de la filiale Cabasse sont principalement liés à une réorganisation du département des ventes ; les embauches ont été faites en marketing, ventes et production puisque l'année 2016 a été marquée par la création d'une unité de production à Brest.

1.2 Les rémunérations et leur évolution

1.2.1 Rémunérations au sein de la société AwoX

La politique de rémunération d'AWOX est révisée chaque année au regard des résultats de l'entreprise et de ses filiales et en tenant compte du contexte économique.

• AwoX France
• Masse salariale pour 2014 : 2 040 867 €
• Masse salariale pour 2015 : 2 502 275 €
• Masse Salariale pour 2016 : 2 548 013 €

Taux moyen de charges sociales (y compris charges expatriés) : En 2014 : 52 % EN 2015 : 47% En 2016 : 47%

CABASSE France :

• Masse salariale pour 2014 : 1 436 105 € L'indicateur donné ci-dessus concerne la masse salariale 2014. La société Cabasse a été acquise par la SA AwoX au 01/10/2014.

• Masse salariale pour 2015 : 1 350 576 €

• Masse salariale pour 2016 : 1 361 953 €
• AwoX SINGAPORE :
• Masse salariale pour 2014 : 624 881 SGD
• Masse salariale pour 2015 : 821 582 SGD
• Masse salariale pour 2016 : 807 842 SGD
• AwoX USA :
• Masse salariale pour 2014 : 280 050 USD
• Masse salariale pour 2015 : 289 800 USD
• Masse salariale pour 2016 : 46.840 USD

Le système de rémunération du Groupe est géré localement. Néanmoins, le Groupe respecte le salaire minimum contractuel en vigueur et octroie une rémunération fixe mais aussi, pour certains cadres, une partie variable axée sur des objectifs collectifs et individuels.

1.2.2 Participation

Il n'y a pas eu de participation versée en 2016 au titre de l'exercice 2015.

Toutefois, la Société AWOX a mis en place de manière volontaire un accord de participation qui prend effet au 1er janvier 2017.

Intéressement versé en 2017 au titre de l'exercice 2016

La Société AwoX n'a pas mis en place un accord d'intéressement et ne verse pas de rémunération à ce titre.

1.3 Organisation du travail

1.3.1 L'organisation du temps de travail au sein d'AWOX

Le temps de travail réglementaire est respecté sur l'ensemble des établissements du Groupe, respectant les spécificités et législations locales. L'organisation du temps de travail varie donc en fonction du contexte local de chaque filiale au travers de rythmes de travail différents. En France :

Temps plein : 151.67 heures par mois Temps partiel pour l'année 2016 : 121.33 heures par mois Heures supplémentaires au sein d'AwoX France:

AWOX	Nombre	Montant
2013	0	0
2014	0	0
2015	0	0
2016	0	0
TOTAL	0	0

1.3.2 L'absentéisme

Le taux d'absentéisme au sein de la société AwoX France lors de l'exercice 2016 est le suivant : Heures absentéisme hors congé maternité et paternité : 70 jours soit 490 heures Heures totales travaillées : 73 424.66 heures

Soit un taux de 0.67% en 2016 contre 0.80% en 2015, on note donc une légère baisse.

Pour rappel, les motifs d'absences pris en considération pour le calcul de l'absentéisme sont les suivants :

Absences injustifiées,

Accidents du travail complétés ou non complétés,

Accidents de trajet,

Maladies complétées ou non complétées,

Maladies Professionnelles,

Retard.

GROUPE AWOX	Taux d'absentéisme 2014	Taux d'absentéisme 2015	Taux d'absentéisme 2016
AWOX France *	0.74%	0.80%	0.67%
AWOX SINGAPOUR	<0,5%	<0,5%	<0,5%
AWOX USA	0%	0%	0%
CABASSE **	4,26%	1.76%	1,82%

* Hors maternité et paternité

** Pour Cabasse, le taux d'absentéisme est calculé sur une période s'échelonnant entre le 01/12 et le 30/111 de l'année suivante. Le groupe se félicite du maintien de la baisse du taux d'absentéisme depuis le rachat fin 2014.

1.4. Relations sociales

1.4.1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'implication des Représentants du Personnel notamment dans un contexte économique global en pleine mutation, est essentielle pour AwoX. En effet, la Société est attachée à un dialogue social de qualité avec ses instances représentatives du personnel.

La Société a signé au mois de décembre 2016, en relation avec les représentants du personnel, un accord de participation de manière volontaire. Cet accord prendra effet à compter du 1er janvier 2017.

Des présentations régulières sur les résultats et les objectifs de l'entreprise sont faites à l'ensemble du personnel par le CEO.

1.4.2. Le bilan des accords collectifs

Aucun accord collectif n'a été signé durant la période, ni au titre des exercices précédents.

Pour autant la convention nationale du Syntec est applicable au sein de la Société AwoX, la convention collective de la métallurgie est applicable au sein de la société Cabasse.

1.5. Santé et sécurité

1.5.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La protection, la santé et la sécurité des employés sont une priorité pour les sociétés du Groupe. AwoX et ses filiales respectent la législation en vigueur dans chaque pays où les sociétés du Groupe ont des salariés.

Les activités de la Société n'amènent pas ses collaborateurs à intervenir dans des milieux à risques pour leur santé, ou à effectuer des opérations d'un niveau de pénibilité important. La direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail.

Pour la France, un document de prévention des risques est régulièrement mis à jour et les actions prévues au sein dudit document ont été réalisées.

Une attention particulière est portée à l'aménagement des locaux et au confort des salariés. Toutes les demandes visant à améliorer les conditions de santé ou de sécurité des salariés sont prises en considération.

1.5.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Aucun accord spécifique en matière de santé et de sécurité n'a été signé au 31 Décembre 2016.

1.5.3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Au sein des sociétés du Groupe AwoX, il y a eu un accident du travail en 2016 chez Cabasse lié à chute d'un manutentionnaire. Cet accident ayant donné lieu à plusieurs jours d'arrêt du travail, la société a veillé à réintégrer le salarié dans les meilleures conditions possibles en aménageant son retour conformément aux instructions médicales préconisées.

GROUPE AWOX	Nombre d'accidents 2014	Nombre d'accidents 2015	Nombre d'accidents 2016
AWOX France	0	0	0
SINGAPOUR	0	0	0
USA	0	0	0
CABASSE	0	1	1
TOTAL	0	1	1

Concernant les maladies professionnelles, il n'y pas eu de maladie professionnelle déclarée sur cet exercice ou les précédents.

Dans le cadre de la nouvelle unité de production à Cabasse, toutes les mises aux normes de sécurité ont été revues et validées par des organismes habilités.

1.6. Formation

1.6.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation d'AwoX est de faire bénéficier au personnel de quelques formations très ciblées et choisies avec des prestataires de qualité.

En 2016, le plan de formation a été axé sur la fin de l'accompagnement des salariés à leurs nouveaux outils informatiques : mise en place de SAGE ERP ainsi que sur la réalisation des formations

obligatoires d'électricité pour certains salariés (habilitation électrique basse tension dans le cadre de la sécurité des produits)

Des entretiens annuels sont conduits au mois de Janvier de chaque année afin de déterminer les besoins, et d'établir un plan de formation pour l'exercice à venir.

Si tout employeur est libre de choisir les salariés pour lesquels il souhaite faire bénéficier d'une formation, AwoX veille toutefois à ce que le choix des bénéficiaires ne présente aucun caractère discriminatoire à l'égard d'un salarié en raison :

de sa situation familiale,

de son orientation sexuelle,

de son âge,

de son origine ethnique,

ou de ses activités syndicales.

1.6.2. Le nombre total d'heures de formation

Sur l'exercice 2016, au sein du Groupe AwoX un total de 49 heures de formation a été réalisé dans le cadre du plan de formation aux habilitations électriques (21h) ainsi que dans le cadre de la formation sur le nouveau logiciel Sage ERP (28h).

Les actions de formations internes régies par un programme de formation qui permet de développer une ou plusieurs compétences et qui dure au minimum 7 heures, qu'elle soit prise en charge ou non par notre OPCA, n'ont pas été référencées pour l'exercice 2016.

AWOX France	2014	2015	2016
Total en euros	4 742	5 000	3 000
h de formation	40	266	49
%MSB	0,23%	0.20%	0,12%

FILIALES D'AWOX	Heures de formation réalisées 2014	Heures de formation réalisées 2015	Heures de formation réalisées 2016
SINGAPOUR	0	0	0
USA	0	0	0
CABASSE	NA	0	0
TOTAL	0	0	0

La mise en place de l'ERP chez Awox a fait l'objet de formations, il va être désormais étendu à la filiale Cabasse qui sera formé en 2017 notamment dans le cadre de l'optimisation de l'outil de production avec l'ERP Sage.

1.7. Egalité de traitement

La diversité culturelle de nos équipes constitue une richesse en termes de talents, d'innovation et de compétitivité. Notre objectif est d'attirer tous les talents, à tous les niveaux de l'entreprise et dans tous les métiers.

Nos Progrès et nos actions en 2016 =

-Diversification des sources de recrutement pour attirer des candidats issus de la diversité -Poursuite des efforts sur la mixité homme femme

-Ouverture de l'ensemble des postes aux travailleurs en situation de handicap

1.7.1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Les dirigeants de la Société sont sensibilisés à l'égalité de traitements entre les hommes et les femmes, et reconnaissent la valeur de leurs collaborateurs par-delà leur genre. Pour autant la répartition actuelle entre les hommes et les femmes provient de l'évolution récente de la Société.

Recrutement :

L'analyse des recrutements effectués au cours de l'année 2016 montre la politique de nondiscrimination menée par la Société. Les offres ne font aucune allusion ni au sexe, ni à l'âge. Les salaires proposés à l'embauche tiennent compte uniquement de la technicité du poste, de l'expérience et surtout des compétences du candidat.

Evolution des effectifs :

Sur cette même période, la répartition hommes femmes évolue de manière progressive en proportion de 21 à 23% de l'effectif global de 2015 à 2016.

Les personnels féminins se concentrent surtout sur les fonctions administratives de l'entreprise, les fonctions d'ingénierie restent majoritairement masculines. Au 31 Décembre 2016, 23% des salariés étaient des femmes, chiffre en constante progression sur 2013, 2014 et 2015.

Conditions de travail :

La société AwoX s'attache à fournir les meilleures conditions de travail à ses salariés, tant en termes d'espaces disponibles, qu'en matière de qualité des locaux (tous situés au sein de zones tertiaires dévolues à la technologie et au high-tech) ou encore et enfin en matière d'outils bureautiques et informatiques.

1.7.2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Les dirigeants de la Société sont sensibilisés à l'emploi et à l'insertion des personnes handicapées. L'ensemble des postes disponibles au sein du Groupe AwoX est ouvert aux travailleurs handicapés.

La Société AwoX France compte un bénéficiaire travailleur handicapé remplissant ainsi partiellement son obligation d'emploi de travailleurs en situation de handicap en 2016.

La société Cabasse compte un bénéficiaire travailleur handicapé remplissant ainsi partiellement son obligation d'emploi de travailleur en situation de handicap en 2016.

Enfin, les locaux dont dispose le Groupe AwoX sont complètement adaptés à l'accueil des travailleurs handicapés.

1.7.3. La politique de lutte contre les discriminations

La Société AwoX applique un principe de non-discrimination en particulier par rapport au sexe, à la race, à la religion, aux pratiques sexuelles dans le cadre des recrutements, des évolutions professionnelles, et de sa politique de rémunération.

1.7.4. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants

Les effectifs du Groupe AwoX sont basés en France, à Singapour et aux Etats-Unis. Ainsi, le Groupe n'a pas identifié de risques spécifiques d'atteinte aux droits de l'Homme pour ses salariés mais reste néanmoins vigilant sur les dérives qu'il pourrait constater dans le cadre de ses activités ou de celles de ses partenaires et dont il pourrait avoir connaissance.

La politique générale du Groupe est la suivante :

-répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs.

De plus, la Société respecte la liberté d'association et de droit de négociation collective et applique en la matière les dispositions légales.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

La Société n'est engagée directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. En dix années, AwoX a contracté plusieurs sous-traitants pour assumer la fabrication de ses produits au travers d'un modèle « sans usine ».

Egalement, la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés est sous traitée auprès de partenaires spécialisés (Asie, Europe, Etats Unis)

Enfin il n'y a généralement pas d'activités de nuit et les opérations des sociétés du Groupe AwoX sont de nature tertiaire et sont réalisées à l'intérieur de ses locaux lesquels sont uniquement des bâtiments de bureaux.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations environnementales suivantes :

2.1. Politique générale en matière environnementale

2.1.1. L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

D'une façon générale les activités tertiaires des Sociétés du Groupe AwoX ne sont pas de nature à engendrer des impacts environnementaux significatifs. D'autre part, le Groupe AwoX apporte une attention particulière en ce qui concerne les contrats de location pour les véhicules automobiles. Ces derniers concernent des véhicules peu polluants en matière de Gaz à Effet de Serre et sont systématiquement signés sur une durée maximale de 36 mois et avec un contrat d'entretien.

Dans ce contexte, aucune organisation spécifique n'a été définie, les questions environnementales éventuelles étant dévolues à la direction de la société.

2.1.2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Au-delà des principes généraux de prévention de l'environnement, tels que les économies d'énergie et de matières premières qui s'imposent à chaque collaborateur, aucune formation spécifique n'a été jugée nécessaire à ce jour. Au demeurant et sur l'exercice 2017 les salariés seront sensibilisés au tri des déchets, ainsi qu'à l'utilisation des différents bacs présents sur les sites et au recyclage des piles et cartouches d'imprimantes.

2.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Compte tenu des activités tertiaires du Groupe, les risques environnementaux sont considérés comme faibles. Le Groupe ne déploie donc pas de moyens particuliers pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

Par ailleurs, dans le cadre de la Responsabilité Élargie du Producteur, le Groupe adhère à plusieurs éco-organismes pour les filières qui le concernent (DEEE, emballages, piles et accumulateurs….) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché.

2.1.4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Pour les raisons évoquées ci-avant et le fait que nous soyons locataires, le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement est nul.

2.2. Pollution et gestion des déchets

2.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Dans le cadre de ses opérations habituelles, le Groupe ne génère pas de rejets significatifs dans l'air, l'eau ou le sol, à l'exception des eaux usées sanitaires qui sont raccordées aux réseaux locaux d'assainissement.

En outre, les activités d'assemblage et de service après-vente de hauts parleurs effectués au sein des ateliers de la société Cabasse ne génèrent pas non plus de rejets significatifs dans l'air, l'eau ou le sol

2.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Pour les sociétés du Groupe AwoX, une collecte sélective des déchets de papier, des piles, des cartouches d'imprimante sont organisées. Ces déchets sont valorisés par une société spécialisée.

2.2.3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Compte tenu des activités tertiaires du Groupe AwoX, du fait que nous soyons locataires et de l'attention particulière apportée dans le cadre des quelques contrats de location qui concernent notre flotte automobile, toute nuisance sonore ou autre forme de pollution spécifique est considérée comme non significative.

2.3. Utilisation durable des ressources

2.3.1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Pour ses activités, le Groupe consomme moins de 350 m3 par an provenant uniquement de l'eau issue du réseau de distribution d'eau de ville, pour un usage exclusivement sanitaire. Compte tenu du niveau des consommations et des implantations des sites du Groupe, aucune contrainte sur la consommation ou enjeu spécifique sur le sujet n'a été identifié.

S'agissant de la société Cabasse (seule disposant des moyens de comptage), la consommation d'eau s'est élevée à 115.5 m3 au cours de l'année civile 2016. Pour les autres sociétés du Groupe AwoX, nous ne disposons pas de mesure effective de nos consommations d'eau s'agissant de refacturations effectuées par les propriétaires de nos locaux au travers de charges locatives de copropriété. Au demeurant, et au prorata de celle de la société Cabasse, la consommation totale d'eau de l'exercice a été estimée à environ 180 à 200 m3 pour les autres salariés du Groupe.

2.3.2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Etant entendu que l'activité de la Société est principalement d'ordre tertiaire, les consommations de matières premières associées ne sont pas significatives. Dès lors, le consommable majeur de l'entreprise est le papier. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux économies de papier, nos copieurs sont paramétrables pour des impressions recto-verso.

Nous estimons la consommation de papier pour la société AwoX France à environ 145 ramettes pour l'année civile 2016. Basée sur ce constat, et au prorata du nombre de salariés, les sociétés AwoX Singapour et AwoX USA consomment environ 35 ramettes par an.

Pour la société Cabasse, nous estimons la consommation de papier (pour l'année civile 2016) à environ 220 ramettes par an. Nous avons diminué celle-ci de plus de 20% par rapport à l'exercice précédent

(280 ramettes consommées en 2015) en sensibilisant les salariés de la société Cabasse aux économies de papier.

2.3.3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les sociétés du Groupe AwoX consomment de l'énergie électrique pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, ou encore le test de leurs produits.

La consommation totale d'électricité pour la société AwoX France pour l'exercice 2016 s'est élevée à 38 856KW consommés en heures pleines et à 14 133KW consommés en heures creuses.

La consommation totale d'électricité pour la société Cabasse pour l'exercice 2016 (totalité de l'année civile) s'est élevée à 82 899KW consommés en heures pleines et à 25 165KW consommés en heures creuses.

Dans les deux cas, nous n'avons pas recours aux énergies renouvelables sauf par l'entremise des contrats signés avec EDF (part d'électricité verte de notre consommation).

Pour AwoX Singapour et AwoX USA, nous ne disposons pas des informations disponibles s'agissant de bureaux loués en centre d'affaires et de charges facturées sans ce niveau de détail.

Compte tenu du fait que les sociétés du Groupe AwoX est simplement locataire de ses locaux, aucune mesure n'a été mise en œuvre pour améliorer l'efficacité énergétique. Au-delà de la sensibilisation des collaborateurs aux économies d'énergie, nous veillons tout particulièrement à éteindre systématiquement tout éclairage inutile.

2.3.4. L'utilisation des sols

Les implantations du Groupe sont situées en France, à Singapour et aux Etats Unis. Les locaux occupés par le Groupe et pour lesquels nous ne sommes que locataires sont des bâtiments de bureaux en zone tertiaire.

Pour ces raisons, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique significatif en lien avec ses activités ou implantations sur le sujet de l'utilisation des sols.

Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

2.4. Changement climatique

2.4.1. Gaz à Effet de Serre

Les rejets de gaz à effet de serre de la Société proviennent essentiellement de ses consommations d'énergie et des transports de ses collaborateurs et de ses matières premières et produits Etant entendu que d'une part le nombre de collaborateurs, et d'autre part les consommations d'énergie sont limités, les rejets en CO2 de la Société ne sont pas particulièrement significatifs, et donc actuellement non quantifiés.

2.4.2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Les évolutions climatiques attendues pour les prochaines décennies n'ont pas d'impact majeur sur les activités de la Société, et n'amèneront pas celle-ci à s'y adapter particulièrement.

2.5. Protection de la biodiversité

Les activités des sociétés du Groupe sont réalisées au sein de bâtiments à usage de bureaux qui sont sans impact significatif sur l'environnement. Dès lors, une atteinte à la biodiversité ne peut leur être imputable.

Dans ce contexte, il n'a pas été jugé primordial d'engager des actions de protection visant à préserver ou développer la biodiversité.

3. INFORMATIONS SOCIETALES

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe emploie 75 personnes. Ces emplois constituent notre contribution directe à l'emploi local, à laquelle s'ajoute l'impact de leur famille, et les retombées indirectes en matière d'emplois et d'activité économique chez nos prestataires et fournisseurs.

Cependant, compte-tenu de notre taille et de nos implantations dans des zones urbaines, nous évaluons que notre impact en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales, n'est pas significatif pour les différentes zones concernées et n'avons pas identifié d'enjeu spécifique sur le sujet.

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

3.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

De par les activités du Groupe AwoX qui relèvent du développement de logiciels, de la fabrication et de la distribution de produits pour son compte ou pour le compte de sociétés tierces nous entretenons des relations régulières avec nos clients (sessions de présentation de nos produits et de notre société), nos fournisseurs (sessions d'intégration) et nos collaborateurs (groupes de travail), qui représentent nos trois parties prenantes principales.

3.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat

À ce jour, le Groupe n'a pas développé de partenariats ou d'actions de mécénat significatifs mais pourra répondre favorablement à toute sollicitation pertinente.

3.3. Sous-traitance et fournisseurs

3.3.1. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n'a pas développé de politique d'achat responsable prenant en compte des critères sociaux ou environnementaux qui seraient imposés à ses fournisseurs ou à certaines gammes de produits.

3.3.2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La production externalisée représente une partie significative de nos charges. Lors de la sélection de nouveaux partenaires, les dirigeants de la Société vérifient les états financiers, la solvabilité, et la réputation des fournisseurs et sous-traitants.

La responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs et sous-traitants ne fait pas partie des éléments de négociation avec les fournisseurs et sous-traitants même si il leur est demandé de se conformer aux législations et réglementations applicables aux activités concernées.

Au demeurant, le Groupe AwoX ne dispose pas de la taille critique pour introduire des exigences sur la responsabilité sociale et environnementale de nos fournisseurs et sous-traitants.

Nous tâchons également d'entretenir des relations de long terme avec nos nombreux fournisseurs qui sont des acteurs reconnus sur le marché.

3.3.3. Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a engagé une démarche formalisée ou de code d'éthique pour prévenir la corruption. A ce titre un document « anti-bribery » est en cours de validation par le service RH pour diffusion et mise en place au cours du 1er semestre 2017.

Cependant, les pratiques d'achats de l'entreprise visent à maîtriser ces risques. En effet, l'équipe d'achats est centralisée et l'ensemble des transactions est réalisé depuis le siège de l'entreprise à Montpellier pour AwoX ou de Brest pour Cabasse sous le contrôle direct de la Direction Générale et/ou de la Direction Financière.

3.3.4. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe s'assure de la conformité des produits fabriqués pour son compte par un système d'audits aléatoires auprès de ses fournisseurs et particulièrement pour les produits fabriqués en dehors de l'Union européenne. L'objectif de ces audits est de s'assurer que les produits sont conformes aux réglementations en vigueur, en particulier concernant la conformité CE et en accord avec les directives suivantes :

Directive Basse tension 2014/35/UE Directive CEM 2014/30/UE Directive RED 2014/53/UE Directive Éco conception des produits liés à l'énergie 125/2009/UE 1194/2012/UE 244/2009/UE 32/2005/UE Directive ROHS 2011/65/UE REACH

La procédure REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) est aussi appliquée à l'ensemble de nos produits. Enfin, le Groupe a sensibilisé ses fournisseurs afin de se mettre en conformité avec ces normes.

3.3.5. Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

La politique générale du Groupe répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le groupe veille au respect de la dignité de ses sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

De plus, la Société respecte la liberté d'association et de droit de négociation collective et applique en la matière les dispositions légales.

PARTIE 8 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

2. Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1. Activité du Groupe

Du fait de sa cotation sur un marché règlementé depuis avril 2014, et en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'AWOX, arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2017, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2016.

La société établit pour la troisième fois au 31 décembre 2016 des comptes consolidés selon les normes IFRS.

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'est élevé à 10.369K Euros en 2016 contre 11.224K Euros en 2015, soit une baisse de 8% entre les deux années.

2.2. Évolution prévisible de l'ensemble consolidé

La maison intelligente s'affirme comme l'un des segments les plus dynamiques des objets connectés pour les prochaines années selon GfK avec deux secteurs majeurs :

• -Eclairage connecté
• -Audio connecté multi-room.

Le groupe confirme son positionnement de leader sur ces deux segments avec notamment en France 35% de part de marché sur l'éclairage connecté via l marque AwoX et une présence dans le TOP 3 des acteurs sur le segment du Home cinéma et de la Hi-Fi connectée via la marque Cabasse.

Ces segments de marchés, en forte progression, ne représentent actuellement que 1 à 2% du marché total en ce qui concerne l'éclairage connecté et moins de 5% pour l'Audio multi-room, permettant d'envisager un espace de croissance important sur les années à venir.

Pour la ligne d'activité AwoX Home, l'année 2017 va se traduire par la montée en puissance des accords industriels et commerciaux conclus au 2nd semestre 2016.

En ce qui concerne Cabasse Audio, le groupe va accélérer le déploiement des Cabasse Acoustic Center et Cabasse Premium, en visant 25 nouvelles ouvertures en 2017, notamment à l'international. Début 2017, Cabasse a également ouvert son premier flagship parisien, univers de 110 m² dédié à la marque Cabasse, situé boulevard Malesherbes dans le 8ème arrondissement.

Enfin, pour l'activité AwoX Technologies, les accords déjà signés pour la fourniture de licences de connectivité pour le Smart Home et le démarrage en 2017 du déploiement pour un constructeur automobile américain constitueront des relais de croissance pour cette activité alors que le marché des tablettes et smartphone devrait poursuivre son érosion.

Au global, AwoX vise de renouer avec une croissance dynamique de son chiffre d'affaires en 2017, notamment dans les secteurs de l'Audio, reparti en croissance l'an dernier, et du Smart Home, avec une accélération de la croissance des volumes annonçant l'inflexion attendue du marché de la maison intelligente.

2.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

• Accélération de la stratégie de démocratisation de la Smart Home : progression de +67% en volume et de +5% en valeur d'AwoX Home
• Redressement confirmé pour Cabasse Audio : retour de la croissance à +3%
• Erosion du marché des tablettes et smartphone qui pèse sur l'activité AwoX Technologies

AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), a réalisé un chiffre d'affaires consolidé annuel de 10.369K Euros au titre de l'exercice 2016, clos le 31 décembre 2016.

En K€ - Données consolidées non auditées Normes IFRS	2015	2016	Variation
AwoX Home	2 267	2 383	+5%
Cabasse Audio	6 290	6 470	+3%
AwoX Technologies	2 517	1 516	-40%
Chiffre d'affaires des activités stratégiques	11 074	10 369	-6%
Objets connectés en co-branding (activité stoppée au 1er trimestre 2015)	150	-	n.s.
Chiffre d'affaires total	11 224	10 369	-8%

A l'issue de l'exercice 2016, clos le 31 décembre 2016, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 10,37 M€, en repli de -7,6% par rapport à l'exercice précédent. Hors impact de l'arrêt de l'activité cobranding, abandonnée depuis le 1er trimestre 2015, le chiffre d'affaires des activités stratégiques est en baisse de -6,4% sur l'année, exclusivement du fait de la baisse des ventes de licences de technologies.

En dépit d'une accélération des volumes au 2nd semestre, AwoX n'a pas encore pleinement bénéficié des accords commerciaux conclus avec des industriels de l'éclairage et de l'équipement de la maison (Keria, Eglo, Schneider Electric) compte tenu de leur signature ou de leur déploiement seulement en fin d'exercice.

Le groupe confirme une réduction de ses pertes sur l'ensemble de l'exercice 2016, notamment grâce aux synergies industrielles et aux économies d'échelle réalisées sur Cabasse, mais à un niveau toutefois moindre qu'attendu compte tenu du maintien des investissements commerciaux & marketing du groupe.

Avec la montée en puissance de ces accords et le déploiement des nouveaux produits Cabasse lancés en fin d'année, AwoX anticipe une croissance dynamique en 2017, notamment dans les secteurs d'activité Audio et Smart Home.

Commentaires par activité

Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité AwoX Home s'est établi à 2,38 M€ en 2016, en croissance de +5,1% par rapport à l'année 2015. Sur l'ensemble de l'exercice 2016, le nombre d'objets connectés vendus a bondi de +67%, pour s'élever à plus de 145 000 unités contre 87 000 en 2015 et 39 000 en 2014.

Cette forte progression des volumes témoigne du succès de la stratégie de démocratisation poursuivie par AwoX sur l'univers du Smart Home (maison intelligente) avec une politique de prix agressive menée tout en préservant les niveaux de marge brute du groupe. A titre d'exemple, le prix public d'une ampoule SmartLIGHT 9W couleur est ainsi passé de 39,90 € TTC début 2016 à 24,90 € TTC en fin d'année.

En 2016, AwoX a poursuivi l'extension de sa gamme de lighting connecté. Le groupe a été le premier fabricant européen à lancer des ampoules dotées de la technologie Mesh, ampoules qui ont reçu l'Innovation Award dans la catégorie Smart HOME lors du CES Las Vegas 2017. AwoX a également pensé à de nouvelles façons d'utiliser les produits connectés dans la vie de tous les jours avec l'arrivée de l'interrupteur intelligent SmartPEBBLE et de la télécommande connectée au smartphone qui permettent de manipuler très aisément son éclairage. Le catalogue AwoX constitue la plus large gamme du marché du lighting connecté au niveau mondial.

Parallèlement, AwoX a conclu au 2nd semestre plusieurs accords avec des industriels de l'éclairage et du matériel électrique, notamment avec Eglo pour la fabrication et la distribution dans toute l'Europe de produits d'éclairage connectés, ou avec Schneider Electric avec le lancement d'une gamme d'interrupteurs connectés qui permettent désormais au groupe d'adresser le marché du B2B. A travers l'accord avec Keria, AwoX a renforcé sa présence commerciale au sein du secteur de la distribution pour l'équipement de la maison.

Le chiffre d'affaires annuel de Cabasse Audio s'est élevé à 6,47 M€ en 2016, contre 6,29 M€ sur l'ensemble de l'année 2015, en hausse annuelle de +2,9%. Cabasse renoue ainsi avec la croissance pour la première fois depuis 5 exercices.

L'ouverture en 2016 de 23 Cabasse Acoustic Center et d'espaces linéaires Cabasse Premium a notamment permis de renouer avec la croissance, même si près de 3/4 des ouvertures n'ont été réalisées qu'au 4ème trimestre.

En outre, l'année 2016 a été marquée par l'arrivée de nouveautés majeures consolidant la position de Cabasse au sein du TOP 3 français de l'audio haute-fidélité et du home-cinéma : la Stream BAR (barre de son en streaming haute-fidélité) et les enceintes Antigua MC1701 et Jersey MC170, équipées du système coaxial Cabasse. Les commercialisations de ces nouveaux produits sont toutefois intervenues au cours des tout derniers mois de l'année, tardivement pour permettre une large implantation chez les distributeurs.

Enfin, la restructuration de la société Cabasse s'est achevée en 2016 avec l'installation du nouvel outil de production d'enceintes haut de gamme à Brest, sur 1 200 m² d'ateliers, et la finalisation de la refonte du réseau de ventes.

Le chiffre d'affaires de l'activité AwoX Technologies est en repli de -39,8% en 2016, toujours pénalisé par le recul des ventes des clients historiques, fabricants de smartphones et tablettes, en Asie.

Au cours des derniers mois, le groupe a renforcé sa position au sein d'OCF et de Bluetooth SIG, les deux principaux standards technologiques pour l'Internet des objets, devenant le seul acteur européen à siéger aux Conseils d'administration des deux organisations aux côtés de géants mondiaux de l'IoT. Ces positions lui permettent d'anticiper et de conduire les futures tendances technologiques pour le marché du Smart Home, à l'image des premières ampoules Mesh.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

Les comptes consolidés de la société AWOX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent en Annexe 5 du rapport annuel et sont résumés ci-après :

- 3.1 Compte de résultat simplifié

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d'affaires	10 369	11 223
Résultat opérationnel courant (ROC)	(5 059)	(5 124)
Résultat opérationnel	(5 643)	(5 884)
Résultat avant impôt	(5 653)	(5 864)
Résultat net	(5 653)	(5 861)
dont part du Groupe	(5 653)	(5 861)
dont part des intérêts minoritaires	-	-

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 (ci-avant) pour la partie relative au chiffre d'affaires de l'exercice.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

Comptes annuels audités en K€	31-déc.-16	%	31-déc.-15	%
Europe	8 705	84%	8 593	77%
Etats-Unis	226	2%	870	8%
Asie	1 439	14%	1 760	16%
Total	10 369	100%	11 223	100%

- 3.1.1 Évolution de la marge brute

La marge brute de la société AwoX se décompose en deux sous-ensembles :

• Une activité orientée principalement autour de la licence de technologie et de NRE (Non-Recurring Engineering) produits pour les clients, le tout générateur d'un taux d'une marge brute égal à 100%
• Une activité de distribution de produits auprès d'opérateurs ou de distributeurs génératrice d'une marge brute de plus de 50% en 2016, en augmentation continue ces dernières années.

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d'affaires	10 369	11 223
Coût des ventes	(5 140)	(5 594)
Marge brute	5 229	5 629
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	50,4%	50,2%

La marge commerciale qui figure au sein de nos comptes annuels est présentée sous la norme « fiscale » française et correspond simplement à la différence entre le prix de vente des produits et leur coût d'achat. Au sein du compte de résultat par destination, nous intégrons en sus les frais accessoires d'achat (droits de douane ou de transport, assurances y afférentes), les dépréciations des stocks s'il y a lieu ainsi que les variations d'en-cours de prestations de services (Idem pour l'activité).

- 3.1.2 Évolution des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

Comptes annuels audités en milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d'affaires	10 369	11 223
Achats y compris variation de stocks	(6 164)	(5 967)
Services et charges externes	(4 187)	(4 929)
Impôts et taxes	(228)	(241)
Charges de personnel	(4 939)	(5 148)
Dotation aux amortissements des immobilisations	(1 920)	(1 551)
Dotations aux provisions et dépréciations	(60)	(136)
Autres charges d'exploitation	(1)	-
Crédits d'impôt	1 157	1 296
Subventions d'exploitation	34	44
Reprises de provisions et dépréciations	829	223
Autres produits d'exploitation	51	62
Total charges d'exploitation	(15 428)	(16 347)
Résultat opérationnel courant (ROC)	(5 059)	(5 124)
% de croissance	1,3%

Le résultat opérationnel courant est en légère amélioration (1,3%) entre 2015 et 2016 malgré une légère baisse du CA (-8%).Le résultat opérationnel courant prend en compte en norme IFRS le Crédit Impôt Recherche (CIR) réduisant les coûts de R&D du siège.

Les principaux postes de charges supportés par la Société sont les « Achats y compris variation de stocks », les « Charges de personnel » ainsi que les « Services et charges externes ».

Le poste des « Achats y compris variation de stocks » constitue le principal poste de charges d'exploitation de la Société. Il comprend principalement :

Des achats de marchandises pour 4,6 M€

Des achats d'études pour 655 K€

464 K€ d'achats de matières premières et fournitures

Une variation de stocks de marchandise pour 250 K€

Le poste des « Charges de personnel » constitue le second poste le plus important des charges d'exploitation de la Société, compte tenu de la nature de son activité.

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Salaires et traitements	3 068	3 255
Charges sociales	1 763	1 706
Autres charges de personnel	30	42
Paiements fondés sur des actions	79	145
Total	4 940	5 148

L'évolution des effectifs par zone géographique est présentée ci-dessous :

Evolution des effectifs salariés	31-déc.-16	31-déc.-15
France	66	71
Asie (Singapour)	9	9
Etat-Unis	-	2
Total	75	82

Le Groupe AwoX a diminué son effectif de 6 personnes en France suite au rachat de Cabasse, Egalement, AwoX a décidé de diminuer son activité provisoirement aux Etats-Unis afin de concentrer sur son cœur de métier en Europe.

Le poste des « Services et charges externes » constitue le troisième poste de charges d'exploitation de la Société. Il comprend principalement :

Les principaux postes sont :

Les frais de transport et de déplacement pour 772 k€ Frais de publicité pour 725 K€ Charges locatives pour 689 K€ Rémunération d'intermédiaires pour 593 K€

Le poste des « Dotations aux amortissements sur immobilisations » concerne principalement les amortissements des immobilisations corporelles (frais de recherche et développement) et incorporelles (brevets, logiciels).

- 3.1.3 Évolution du résultat financier

Comptes annuels audités en K€	31-déc.-16	31-déc.-15
Pertes de change	(220)	(487)
Intérêts financiers	(148)	(148)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(132)
Autres charges financières	(28)	(58)
Charges financières	(528)	(692)
Gains de change	283	388
Produits de cessions d'équivalents de trésorerie	168	323
Variation de juste valeur des instruments financiers	63
Autres produits financiers	4	1
Reprises provisions	-	-
Produits financiers	517	712
Résultat financier	(11)	20

Les éléments principaux sont les suivants :

-Déblocage progressif sur 2016 des comptes à terme expliquant la baisse des « Produits de cessions d'équivalents de trésorerie » par rapport à 2015 pour 155 K€

-Les pertes et gain de change s'expliquent par la variation des cours de change sur les monnaies utilisées dans les transactions par AwoX : USD, SGD. AwoX bénéficie d'un contrat de couverture sur l'USD. En 2016 AwoX a bénéficié d'une amélioration de ses pertes et gains de change notamment à une meilleure anticipation sur le taux.

- 3.1.4 Évolution des charges non opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Valeur nette des immobilisations cédées	-	(101)
Frais liés aux acquisitions de filiales	(92)	-
Pertes sur créances irrécouvrables	(118)	(8)
Perte sur opération de déstockage non récurrente	-	(242)
Indemnités transactionnelles	(398)	(105)
Virement frauduleux	-	(253)
Dépréciation de stocks sur exercices antérieurs	(68)
Charges divers	(23)	(65)
Autres charges opérationnelles	(700)	(775)
Boni sur complément de prix	108	-
Produits divers	8	15
Autres produits opérationnels	116	15

- 3.1.5- Impôt sur les sociétés

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2016 s'élèvent à 41.477 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.113 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs en application des principes décrits en note 3.23 aux annexes aux comptes consolidés.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

- 3.2 Bilan comptable simplifié

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
ACTIF
Actif non courant
Goodw ill
Immobilisations incorporelles	2 912	2 865
Immobilisations corporelles	3 433	2 627
Autres actifs non courants	738	335
Impôts différés actifs	13	2
Actif non courant	7 097	5 829
Actif courant
Stocks et en cours	4 495	4 193
Créances clients et comptes rattachés	2 588	2 257
Autres actifs courants	2 379	3 385
Trésorerie et équivalence de trésorerie	4 739	11 130
Actif courant	14 201	20 965
TOTAL DE L'ACTIF	21 298	26 794

- 3.2.1 Commentaires sur les éléments de l'actif du bilan

Concernant l'actif immobilisé, les principaux constats sont les suivants :

• Progression des immobilisations incorporelles nettes du fait d'acquisitions de brevets et licences pour 142 K€ et d'immobilisations en cours de 397 K€ qui représentent les frais de développement marquant l'augmentation de l'activité de R&D du Groupe, presque compensés pas l'amortissement total de la période pour 503 K€
• Les frais de développement activés qui s'élèvent respectivement en valeur nette à 798 milliers d'euros et 806 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et 2015 sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d'honoraires.
• L'augmentation des immobilisations corporelles nettes s'expliquent principalement par les immobilisations corporelles en-cours qui comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…).

Concernant l'actif circulant, les principaux constats sont les suivants :

• Les stocks progressent légèrement. Quelques dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.
• Les créances clients sont en hausse malgré une baisse du CA marquées par une plus forte saisonnalité en fin d'année
• Les "Autres actifs" concernent principalement 900 K€ de valeurs mobilières de placement nanties à titre de caution sur les lignes de crédit; ainsi que de créances envers l'Etat pour 1,4 Me en 2016 et 2,6 Me en 2015 composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche et Crédit Compétitivité Emploi.
• Au 31 Décembre 2016, la trésorerie active du Groupe est fortement excédentaire à hauteur de 4.739K Euros dont 2.761K euros placés essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois.

Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois.

- 3.2.2 Commentaires sur les éléments de passif du bilan

Comptes annuels audités en milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Capitaux propres	9 049	14 637
Provisions	475	536
Dettes	9 839	8 903
Dont dettes financières	7 624	6 089
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 215	2 814
Autres passifs	1 935	2 719
Impôts différés passifs	0	-
Total passif	21 299	26 795

Concernant le passif du bilan, les principaux constats sont les suivants :

• Baisse des capitaux propres du fait principalement des pertes de l'exercice
• Baisse des dettes fournisseurs est à mettre directement en relation avec la baisse des achats et du coût des ventes.
• Baisse des autres passifs du fait du paiement du complément de prix de l'achat de Cabasse comptabilisé en dette dans les autres passifs jusque fin 2015 pour un montant de 860 K€

L'endettement financier net de la Société s'élève à 2 888 K€ et a évolué comme suit :

Endettement financier net de la société (en K€)	31-déc.-16	31-déc.-15
Dettes financières	6 781	5 020
Avances conditionnées	844	1 069
Trésorerie et équivalent trésorerie	4 737	11 130
Endettement financier net / (trésorerie nette)	2 888	(5 041)

L'endettement financier net est calculé comme suit : endettement bancaire + avances conditionnées – trésorerie.

Trois nouveaux emprunts bancaires de 400 K€, 765 K€ et 250 K€ ont été souscrits sur l'exercice 2016. Un prêt à taux zéro de 650 K€ a également été octroyé et le Groupe AwoX a mis en place de contrats d'affacturage des créances clients.

En milliers d'euros		31/12/2016	31/12/2015
	Notes	12 mois	12 mois
Résultat net Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:		(5 653) -	(5 861)
Dotations aux amortissements corporels et incorporels Variations des provisions pour risques et charges Résultat sur cessions d'actifs	8 & 9 21	1 918 (61) 6	1 550 (179) 119
(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions	17	79	145
(Produits) / Charges d'intérêts, nets Gain sur complément de prix Variation de juste valeur des instruments dérivés	33 6.3 33	(20) (108) 69	(118) -
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(3 770)	(4 344)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks Clients Autres créances Fournisseurs Autres passifs	11 12 13 23 22/24	(290) (330) 1 286 (600) (101)	(232) 800 (538) 739 (184)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(3 804)	(3 759)
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	9 8	(2 167) (609) -	(779) (1 273) 2
Variation des placements de trésorerie nantis	10/13	(700)
Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	10	18	85
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise Produits d'intérêts encaissés	6.2 33	(765) 168	- 324
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(4 055)	(1 641)
Produits des opérations sur le capital, nets de frais Souscription de dettes financières Remboursements de dettes financières Variation dette financière affacturage Intérêts décaissés Acquisition et cession d'actions auto-détenues	15 19 19 15	- 2 593 (1 940) 417 (102) (2)	3 1 019 (1 509) (144) (313)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		967	(944)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie Variation de trésorerie nette		(1) (6 893)	15 (6 329)
Trésorerie à l'ouverture	14	11 130	17 459
Trésorerie à la clôture	14	- 4 236	- 11 130

Tableaux Consolidé des Flux de Trésorerie 2016

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée n'ont pas évolué depuis l'introduction en bourse et sont identiques à ceux exposés au sein du prospectus : Chapitre IV Facteurs de risque.

Ils sont listés ci-après dans l'ordre établi au sein du prospectus pages 36 à 44:

• Risques liés à l'activité de la société et à son organisation
• Risques liés à l'évolution de la structure actionnariale
• Risques industriels et environnementaux
• Risques de crédit et de contrepartie
• Risques de liquidité (qui a considérablement diminué avec l'introduction en bourse)
• Risques de marché
• Risques sur actions et autres instruments financiers
• Risques financiers
• Risques sociaux et fiscaux

L'attention des actionnaires est attiré sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

5. Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

5.1. Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la société dispose d'une couverture naturelle de son volume d'achat de produits en USD par l'entremise de l'encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d'achats en USD prévu en 2016 et lié à la hausse de l'activité vente d'objets connectés AwoX.

Le notionnel couvert par ces 3 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

• 887 milliers d'USD\$ à échéance 03/01/2017
• 2.620 milliers d'USD\$ à échéance 04/05/2017
• 2.540 milliers d'USD\$ à échéance 02/01/2018

5.2. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

5.3. Risque de liquidité et de trésorerie

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

5.4. Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

6. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Disponibilités	1 978	2 709
Placements de trésorerie	2 761	8 421
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 739	11 130
Découverts bancaires	(503)	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
pour le tableau de flux de trésorerie	4 236	11 130

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois. Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois. Le Groupe peut sortir de ces comptes à terme à tout moment sans pénalité confirmant ainsi le classement en équivalent de trésorerie.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Équivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance.

7. Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis

Nous vous invitons à vous référer au paragraphe « Évènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes sociaux et à la note 39 de l'annexe aux comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Depuis la date d'arrêté des comptes, à savoir le 21 avril 2017, la Société a fait état de deux évènements marquants :

Communiqué de presse du 24 avril 2017 : AwoX est entrée en négociations exclusives pour l'acquisition d'une société européenne de domotique, afin de constituer un acteur de référence dans la Smart Home

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), annonce être entrée en discussions exclusives pour l'acquisition de 100% du capital d'une société européenne spécialisée dans la conception et la distribution de produits électroniques et de domotique sansfil pour le confort et la sécurité de la maison.

Ce projet d'acquisition s'inscrit pleinement dans les orientations stratégiques fixées par AwoX visant à bâtir une ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble présenterait une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de démocratiser la maison intelligente, en s'appuyant sur une base installée de plus d'un million de foyers utilisant déjà les produits sans-fils de cette société européenne.

Avec ce rapprochement, AwoX compléterait ses produits de Smart Lighting, qui constituent la plus large gamme d'ampoules connectées du marché, par des accessoires électriques en domotique, sécurité et confort pour la maison parfaitement complémentaires, constituant ainsi l'offre la plus importante pour le marché de la Smart Home.

En outre, AwoX s'appuierait sur le réseau de distribution et la présence commerciale étoffée de cet acteur, à travers une douzaine de pays en Europe, pour accélérer son maillage commercial.

Sur son dernier exercice clos, cette société européenne a réalisé un chiffre d'affaires voisin de 20 M€, en croissance annuelle moyenne de 10% sur ses quatre derniers exercices, pour une marge d'EBITDA1 supérieure à 5%. En données pro forma, le nouvel ensemble réaliserait un chiffre d'affaires supérieur à 30 M€ (sur la base des derniers exercices clos des deux groupes). »

Communiqué de presse du 24 avril 2017 : Mise en place d'une ligne de financement flexible d'un montant nominal maximum de 6 M€ sur 3 ans pour accélérer le développement du groupe sur le marché de la Smart Home

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires pour accélérer son développement sur le marché de la Smart Home (maison intelligente).

Ce financement potentiel, qui vise à renforcer les fonds propres d'AwoX, permettra notamment au groupe :

(i) d'accompagner l'accélération de la croissance de ses volumes dans le Smart Lighting (éclairage connecté) du fait de la montée en puissance en 2017 des accords commerciaux et industriels conclus au 2nd semestre 2016 ;

(ii) d'accélérer le développement commercial de Cabasse Audio à travers le déploiement des Cabasse Acoustic Centers et la montée en puissance de l'accord commercial et industriel signé avec Orange (lire le communiqué de presse du 20 avril 2017) ;

(iii) d'assurer, le cas échéant, le solde du financement pour l'acquisition potentielle d'une société européenne de référence dans la domotique, avec laquelle AwoX est entré en négociations exclusives, afin de bâtir ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l'univers de la Smart Home, réalisant plus de 30 M€ de chiffre d'affaires pro forma (lire le communiqué de presse du 24 avril 2017).

Dans ce cadre, AwoX annonce la signature d'un contrat d'émission, avec un fonds d'investissement géré par Bracknor Capital Ltd., en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission au maximum de 600 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCA »), se décomposant en deux catégories d'OCA, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€, sous réserve d'approbation par les actionnaires. Au total, cette émission permettrait une levée de fonds potentielle maximum d'environ 9 M€, par émission des obligations convertibles en actions et exercice des bons de souscription d'actions attachés.

La mise en place effective de ce financement sera soumise à l'approbation des actionnaires d'AwoX lors de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) du 16 juin 2017 en vue notamment de déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider de l'émission à titre gratuit, de bons d'émission d'OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd. »

8. Activité du groupe en matière de recherche et de développement

En milliers d'euros	Brevets / licences	R&D	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2016
Montant à l'ouverture	335	806	1 620	105	2 865
Acquisitions	142	31		397	570
Cessions	(1)				(1)
Transferts	28	354		(401)	(19)
Amortissements	(110)	(393)			(503)
Montant à la clôture	394	798	1620	100	2 912
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	783	2 419	1 620	100	4 922
Amortissements et dépréciations cumulés	(389)	(1 621)			(2 010)
Valeur nette	394	798	1 620	100	2 912

L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2015 se détaillent comme suit :

En milliers d'euros		Brevets / licences	R&D	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l'ouverture			410	684	1 620	112	2 826
Acquisitions			111	494		81	686
Transferts			(73)	-		(46)	(119)
Entrée de périmètre			-	42		(42)	-
Amortissements			(113)	(414)		-	(528)
Montant à la clôture			335	806	1 620	105	2 865
Au 31 décembre 2015
Valeur brute			614	4 594	1 620	105	6 933
Amortissements cumulés	et	dépréciations	(279)	(3 788)	-	-	(4 067)
Valeur nette			335	806	1 620	105	2 865

Les frais de développement activés qui s'élèvent respectivement en valeur nette à 798 milliers d'euros et 806 milliers d'euros aux 31 décembre 2016 et 2015 sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d'honoraires.

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.

La marque a fait l'objet d'une évaluation à la clôture 2014 lors d'un regroupement d'entreprise. Elle a été évaluée selon la méthode des redevances, sur la base d'un taux de redevance de 1.8%, d'un taux d'actualisation de 11% et d'une durée de vie non finie compte tenu de sa durée de protection juridique.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des périodes présentées.

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

Tableau de concordance Grenelle II

Article	Description	Paragraphes de la partie 7 du présent rapport
1.	INFORMATIONS SOCIALES
	Emploi	1.1
	L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	1.1.1
	Les embauches et les licenciements	1.1.2
	Les rémunérations et leur évolution	1.2
	Rémunérations au sein de la société	1.2.1
	Participation	1.2.2
	Intéressement versé en 2016	1.2.3
	Organisation du travail	1.3
	Organisation du temps de travail	1.3.1
	Absentéisme	1.3.2
	Relations sociales	1.4
	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	1.4.1
	Le bilan des accords collectifs	1.4.2
	Santé et sécurité	1.5
	Les conditions de santé et de sécurité au travail	1.5.1
	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	1.5.2
	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	1.5.3
	Formation	1.6
	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	1.6.1
	Le nombre total d'heures de formation – L'effort formation	1.6.2
	Diversité et égalité des chances/ Egalité de traitement	1.7
	La politique de mise en œuvre et Les mesures prises en faveur de l'emploi entre les femmes et les hommes	1.7.1
	La politique de mise en œuvre et Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	1.7.2
	La politique de mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	1.7.3
	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants	1.7.4
2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	Politique générale en matière environnementale	2.1
	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	2.1.1
	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	2.1.2
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.1.3

	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière
	d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de	2.1.4
	nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
	Pollution et gestion des déchets	2.2
	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets	2.1.2
	dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des	2.2.2
	déchets
	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme	2.2.3
	de pollution spécifique à une activité
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	2.2.4
	Utilisation durable des ressources	2.3
	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction	2.3.1
	des contraintes locales
	La consommation de matières premières et les mesures prises	2.3.2
	pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.3.3
	L'utilisation des sols	2.3.4
	Changement climatique	2.4
	Les rejets de gaz à effet de serre	2.4.1
	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	2.4.2
	L'économie circulaire	2.4.3
	Protection de la biodiversité	2.5
3	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité INFORMATIONS SOCIETALES	2.5.1
	Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en	3.1
	matière d'emploi et de développement régional, et sur les
	populations riveraines ou locales
	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations	3.2
	d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de
	défense de l'environnement, les associations de consommateurs et
	les populations riveraines
	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.2.1
	Les actions de partenariat ou de mécénat	3.2.2
	Sous-traitance et fournisseurs	3.3
	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et	3.3.1
	environnementaux
	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les	3.3.2
	relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
	responsabilité sociale et environnementale
	Loyauté des pratiques	3.3.3
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	3.3.4
	consommateurs Les autres actions engagées, au titre du présent 3.3., en faveur des	3.3.5

Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Durée de l'exercice	12	12	12	12	12
(mois)
CAPITAL EN FIN
D'EXERCICE Capital social	897.941,75	897.941,75	897.718,75	613.068	613.068
Nombre d'actions
- ordinaires	3.591.767	3.591.767	3.590.875	613.068	613.068
- auto-détenues
- soumises à
dividendes
Nombre maximum
d'actions à créer
- par conversion
d'obligations - par droit de
souscription
OPERATIONS ET
RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	4.508.030	5.213.378	5808.225	6.958.874	4.699.389
Résultat avant impôt,	-5.469.969	-5.033.572	-3.470.456	-645.056	-2.515
participation,
Impôts sur les	-969.625	-1.143.755	-1.057.799	-974.972	-888.048
bénéfices
Participation des salariés
Dot. Amortissements	2.754.462	1.466.945	1.240.648	559.471	609.695
et provisions
Résultat net	-4.818.382	- 4.198.769	-2.611.268	-229.555	275.837
Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt,
participation,
avant	-0.57	- 0.76	-0.38	-0,5	1,4
dot.amortissements,
provisions
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements	-1.34	-1,17	-0.72	-0,4	0,4
et provisions
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des	44	45	36	32	30
salariés
Masse salariale	2.616.584	2.576.590	2.055.711	1.780.630	1.686.080
Sommes versées en
avantages sociaux
(sécurité sociale,	1.089.163	1.135.689	930.549	813.078	743.138
œuvres sociales)

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Na de la tu re		Da te		( ) U i l isa io du t t t n s ra n
é ég io /a isa io d l t to t a n r n u	Da de l 'A G E te	D ira io 'ex t p n	P la fo d lo ba l n g	l 'ex ice lo le 3 1 er c c s éc d br 2 0 1 6 em e	Mo és i du l ta t r n n e
			3 0 0. 0 0 0 €, le ta t mo n n		3 0 0. 0 0 0 €, le ta t mo n n
D é l ég t ion de é te a co mp nc e	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	ina l de no m	N éa t n	ina l de no m
f ér ée i l d 'a dm in is ion tra t co n au co ns e			l 'au ion de ta t g me n		l 'au ion de ta t g me n
à l 'e f fe t d 'au te le i ta l g me n r ca p	èm 9 e r és lu t ion o		i ta l r éa l is ée t i tre ca p a u		i ta l r éa l is ée t i tre ca p a u
ia l p ém iss ion in ien t so c ar av ec m a ,			de d é l ég ion de t te t c e a		de d é l ég ion de t te t c e a
du dr i t p é f ér t ie l de ip t ion o r en so us cr ,			é te 'im ta t co mp nc e s p u n		é te 'im ta t co mp nc e s p u n
de leu b i l i èr to te s va rs mo es u			le la fo d lo ba l de su r p n g		le la fo d lo ba l de su r p n g
do t a ès im é d ia te t o à nn an cc m me n u			3 0 0. 0 0 0 € f ix é à la		3 0 0. 0 0 0 € f ix é à la
à i é du i l te t t ta rm e un e q uo ca p			inz i èm és lu ion t q e r o u		inz i èm és lu ion t q e r o u
D é l ég t ion de é te a co mp nc e f ér ée i l d 'a dm in is ion tra t			3 0 0. 0 0 0 €, le ta t mo n n ina l de	N éa t	3 0 0. 0 0 0 €, le ta t mo n n ina l de
co n au co ns e à l 'e f fe t d 'au te le i ta l me n r ca	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	no m l 'au ta t ion de me n	n	no m l 'au ta t ion de me n
g p 'o f fre ia l p ie d b l ic, so c ar vo a u ar	èm 1 0 e és lu t ion r o		g i ta l r éa l is ée t i tre ca a u		g i ta l r éa l is ée t i tre ca a u
u p p ém iss ion dr i t p é f ér t ie l de sa ns o r en			p de t te d é l ég t ion de c e a		p de t te d é l ég t ion de c e a
, ip t ion de to te leu so us cr u s va rs			é 'im te ta t co mp nc e s p u n		é 'im te ta t co mp nc e s p u n
b i l i èr do t ès mo es nn an ac c			le la fo d lo ba l de su r p n g		le la fo d lo ba l de su r p n g
é à im d ia te t te m me n ou rm e au			3 0 0. 0 0 0 € f é à ix la		3 0 0. 0 0 0 € f é à ix la
i ta l ca p			inz i èm és lu t ion q u e r o		inz i èm és lu t ion q u e r o
D é l ég t ion de é te a co mp nc e			€, 1 2 5. 0 0 0 le ta t mo n n		€, 1 2 5. 0 0 0 le ta t mo n n
f ér ée i l d 'a dm in is tra t ion co n au co ns e		1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	ina l de no m	N éa t n	ina l de no m
f fe à l 'e t d 'au te le i ta l g me n r ca p	/ / 1 6 0 6 2 0 1 6		l 'au ta t ion de g me n		l 'au ta t ion de g me n
ia l p ie d 'o f fre lac t so c ar vo p ar p em en	èm 1 1 és lu ion e r t o		i l r éa l is ée i ta t tre ca p a u		i l r éa l is ée i ta t tre ca p a u
iv é de l 'ar t ic le L. 4 1 1- 2, I I p r au s en s			de t te d é l ég t ion de c e a		de t te d é l ég t ion de c e a
du Co de é ire f ina ier ta t m on e nc p ar ,			é 'im te ta t co mp nc e s p u n		é 'im te ta t co mp nc e s p u n
ém iss ion dr i t p é f ér t ie l de s an s o r en			le la fo d lo ba l de su r p n g		le la fo d lo ba l de su r p n g
ip ion de leu t to te so us cr u s va rs ,			3 0 0. 0 0 0 € f ix é à la d ix		3 0 0. 0 0 0 € f ix é à la d ix
b i l i èr do t ès mo es nn an ac c			inz i èm és lu t ion q u e r o		inz i èm és lu t ion q u e r o
im é d ia à à te t o te m me n rm e un e u
t i t é du i ta l q uo ca p
Au isa ion f ér ée i l à to t r c on a co ns e u l 'e f fe t d 'au te le br de	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 2 e r és lu t ion	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	Da les l im i de te ns s l 'ar t ic le L. 2 2 5- 1 3 5- 1 du	N éa t n	Da les l im i de te ns s l 'ar t ic le L. 2 2 5- 1 3 5- 1 du
g me n r no m e i à ém da le dr de t tre t tre s e ns ca e s	o		Co de de t c om me rce e		Co de de t c om me rce e
d é l ég t ion de é te b j t a s c om p nc e o e			da l im i te du la fo d ns p n		da l im i te du la fo d ns p n

de éc é de te és lu t ion s p r n s r o s, en ca s de de de é de ta ire ma n s e xc n s Au to isa t ion f ér ée i l à r c on a u co ns e f fe f l 'e t de ixe le ix d 'ém iss ion r p r s de ion de leu t s ac s ou s va rs b i l i èr i s ien t ém ise mo es q u er a s a ve c ion du dr i é f ér ie l de t p t su p p re ss o r en	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 3 e r és lu t ion o	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	€ f lo ba l de 3 0 0 0 0 0 ix é g la inz i èm p ar q u e és lu t ion r o Da la l im i te de 1 0 % du ns i ta l p ca p ar a n	N éa t n	€ f lo ba l de 3 0 0 0 0 0 ix é g la inz i èm p ar q u e és lu t ion r o Da la l im i te de 1 0 % du ns i ta l p ca p ar a n
ip t ion da la l im i te de 1 0 % so us cr ns , du i l s ia l l q 'i l ta te c ap oc p ar a n u i t a j t é e fo t ion d 'op ér t ion se ra us n nc a l 'a f fe ér ieu à t te t t p ou va n c r p os re me n l 'as b l ée én ér le, da de se m g a ns s d i ion à d é ine l le- i t te co n s rm r p ar ce c
D é l ég t ion de é te a co mp nc e f ér ée i l à l 'e f fe t co n au co ns e d 'au te le i ta l s ia l e g me n r ca p oc n v ue de ém ér de ts tu r un er s a p p or en na re de t i tre de i ta l o de leu s c ap u v a rs b i l i èr do ès i l t a ta mo es nn an cc a u c ap t is à la So i é t é t de co ns en c e s de i éa l is és f i de ts t tre t ap p or s r au p ro la So i é t é da le dr d 'un f fre c ns ca e e o 'éc b l iq d ha p ue ng e u	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 4 és lu ion e r t o	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	Co fo ém t n rm en au x d isp i ion de l 'ar ic le t t os s L. 2 2 5- 1 4 7 l in éa 6 du a Co de de t c om me rce e da la l im i te de 1 0 % du ns i l ia l l 'i l ta te ca p so c q u i t a j t é fo t ion se ra us en nc d 'op ér ion t t a s p ou va n l 'a f fe te c r ér à t ieu t la p os re me n da te de l 'as b l ée se m én ér le g a Co fo ém t n rm en au x d isp i t ion de l 'ar t ic le os s Co L. 2 2 5- 1 4 8 du de de ém ér co mm er ce r un er , les ts de t i tre ap p or s éa l is és f i t de la r au p ro , é é, i t da le dr so c ns ca e d 'un f fre b l iq e o p u ue d 'éc ha in i t i ée ng e en	N éa t n	Co fo ém t n rm en au x d isp i ion de l 'ar ic le t t os s L. 2 2 5- 1 4 7 l in éa 6 du a Co de de t c om me rce e da la l im i te de 1 0 % du ns i l ia l l 'i l ta te ca p so c q u i t a j t é fo t ion se ra us en nc d 'op ér ion t t a s p ou va n l 'a f fe te c r ér à t ieu t la p os re me n da te de l 'as b l ée se m én ér le g a Co fo ém t n rm en au x d isp i t ion de l 'ar t ic le os s Co L. 2 2 5- 1 4 8 du de de ém ér co mm er ce r un er , les ts de t i tre ap p or s éa l is és f i t de la r au p ro , é é, i t da le dr so c ns ca e d 'un f fre b l iq e o p u ue d 'éc ha in i t i ée ng e en
			Fr à l 'é tra an ce o u ng er la i é t é de p ar so c su r s		Fr à l 'é tra an ce o u ng er la i é t é de p ar so c su r s

			'un é é t i tre d i t do t s e so c n les t ion t a dm ise a c s s on s ég ia t ion au x n oc s su r u n h é ég lem t é te l ma rc r en is é le d i t a t ic le q ue v p ar r Da la l im i te de ns		'un é é t i tre d i t do t s e so c n les t ion t a dm ise a c s s on s ég ia t ion au x n oc s su r u n h é ég lem t é te l ma rc r en is é le d i t a t ic le q ue v p ar r Da la l im i te de ns
			3 0 0 0 0 0 € é éc is é ta t n p r ta t n ina l q ue c e mo n n om 'im le la fo d te s p u ra su r p n lo ba l év à la g p r u inz i èm és lu t ion i q u e r o c de ss ou s.		3 0 0 0 0 0 € é éc is é ta t n p r ta t n ina l q ue c e mo n n om 'im le la fo d te s p u ra su r p n lo ba l év à la g p r u inz i èm és lu t ion i q u e r o c de ss ou s.
L im i ion lo ba le du de ta t ta t g m on n s ém iss ion f fe tu ée tu de s e c s en v er s i èm à i èm és lu ion t t ne uv e on z e r o s e to i èm és lu t ion q ua rz e r o	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 5 e r és lu t ion o	-	3 0 0 0 0 0 de eu ro s ta t ina l mo n n no m im ma x um	N éa t n	3 0 0 0 0 0 de eu ro s ta t ina l mo n n no m im ma x um
D é l ég t ion de é te a co mp nc e t ie i l co ns en au co ns e en vu e d 'au le i l te ta g me n r ca p p ar inc t ion de im és or p or a p r es r er ve s, , b én é f ice t a tre s e u s	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 6 és lu ion e r t o	1 6 / 0 8 / 2 0 1 8	3 0 0 0 0 0 € é ta t p éc is é n r la fo d f ix é t q ue c e p n es de fa to t ç on a u no me e d is inc du la fo d t te p n lo ba l is é à la g v inz i èm és lu ion t q e r o u	N éa t n	3 0 0 0 0 0 € é ta t p éc is é n r la fo d f ix é t q ue c e p n es de fa to t ç on a u no me e d is inc du la fo d t te p n lo ba l is é à la g v inz i èm és lu ion t q e r o u
D é l ég ion de é t te a co mp nc e t ie i l co ns en au co ns e 'a 'e f fe 'ém d dm in is tra t ion à l t d t tre e t t tr i bu ion du e a er a ve c su p p re ss é f ér dr i t t ie l de ip t ion o p r en s ou sc r de bo de ip t ion d 'ac t ion s ns s ou sc r s f 'un ég i t d t ie de au p ro e ca or d é te in ée p er so nn es rm s	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm és 1 9 e r lu t ion o	1 6 / 1 2 / 2 0 1 7	3 5 0 0 0 0 B S A do t nn an dr i t c ha à ire o cu n so us cr à t ion d ina ire un e ac o r fo da la l im i te du la d ns p n lo ba l p év la ing t g r u p ar v èm és t-u i lu t ion e n e r o	N éa t n	3 5 0 0 0 0 B S A do t nn an dr i t c ha à ire o cu n so us cr à t ion d ina ire un e ac s or fo da la l im i te du la d ns p n lo ba l p év la ing t g r u p ar v èm és t-u i lu t ion e n e r o
D é l ég t ion de é te a co mp nc e ie i l t co ns en au co ns e f fe d 'a dm in is tra t ion à l 'e t d 'ém t tre e i bu ion du t t tr e a er a ve c su p p re ss dr i t é f ér t ie l de ip t ion o p r en s ou sc r	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 2 0 és lu t ion e r o	/ / 1 6 1 2 2 0 1 7	S C 3 5 0 0 0 0 B P E do dr i ha à t t c nn an o cu n la ip t ion d 'un so us cr e ion d ina ire da la t ac o r ns l im i te du la fo d lo ba l p n g	N éa t n	S C 3 5 0 0 0 0 B P E do dr i ha à t t c nn an o cu n la ip t ion d 'un so us cr e ion d ina ire da la t ac o r ns l im i te du la fo d lo ba l p n g

de bo de ip t ion de ts s ns s ou sc r s p ar de éa d 'en ise f i te tre t c r ur p r a p ro u de lar i és t de d ir ig ts da s sa e s ea n ns les d i ion is ée à l 'ar ic le t t co n s v s 1 6 3 b is du Co de én ér l de im ô ts g a s p			év la ing t-e t p r u p ar v i èm és lu ion t un e r o		év la ing t-e t- p r u p ar v i èm és lu ion t un e r o
L im i ta t ion lo ba le du br g no m e d 'ac t ion ém ise tu de d ix s s en v er s i èm t v ing t i èm és lu t ion ne uv e e e r o s	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 2 1 és lu t ion e r o	-	3 0 0 0 0 ion de 5 t ac s 0, 2 5 € de leu va r ina le da la l im i te no m ns du la fo d lo ba l de p n g 3 0 0 0 0 0 € év la p r ue p ar inz i èm és lu t ion q u e r o	N éa t n	3 0 0 0 0 ion de 5 t ac s 0, 2 5 € de leu va r ina le da la l im i te no m ns du la fo d lo ba l de p n g 3 0 0 0 0 0 € év la p r ue p ar inz i èm és lu t ion q u e r o
f ér ée Au to isa t ion i l r c on a co ns e u d 'a dm in is tra t ion de é de e n v ue p ro c r à 'a 'ac l t tr i bu t ion tu i te d t ion g ra s is ta te à ém t tre b én é f ice ex n s o u e a u /o de lar i és t da ta ire s sa e u ma n s iau de la i é t é c fo ém t so c x so c on rm en t ic les L. 2 2 5- 1 9 7- 1 t L. 2 2 5- au x ar e 1 9 7- 2 du Co de de co mm er ce	1 6 / 0 6 / 2 0 1 6 èm 1 8 e r és lu t ion o	1 6 / 0 8 / 2 0 1 9	1 0 % du i l s ia l ta ca p oc	N éa t n	1 0 % du i l s ia l ta ca p oc

Rapport du président du conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du conseil d'administration :

• De la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
• Des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs au directeur général ;
• Ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société notamment les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Il a également pour objet de présenter :

• Dans l'hypothèse où des dispositions du Code Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, les raisons pour lesquelles, elles l'ont été ;
• Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;
• Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les termes de ce rapport ont été approuvés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 avril 2017.

Gouvernement d'entreprise

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Lors de sa réunion du 21 avril 2017, le Conseil d'administration, conformément à la recommandation n°19, a pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext.

Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société est composé des cinq administrateurs suivants, dont un administrateur indépendant.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Année première nomination	Échéance du mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit
Alain Molinié Président du Conseil d'administration - Directeur Général	2014	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31
Administrateur	2014	décembre 2017 À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	NON

Eric Lavigne Directeur Général Délégué	2014	À l'issue de l'assemblée générale
		appelée à statuer sur les comptes clos au 31
Administrateur	2014	décembre 2017
		À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	NON
Frédéric Pont
Directeur Général Délégué	2014	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur
Administrateur	2014	les comptes clos au 31 décembre 2017	NON
		À l'issue de l'assemblée générale
		appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017
Frédérique Mousset
Administrateur	2014	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	NON	Membre
Yves Maitre d'Amato		À l'issue de
Administrateur	2014	l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	OUI	Membre et président

Conformément à la recommandation n°1 du code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.

Mode d'exercice de la direction générale

A la date du présent document de référence, le conseil d'administration a opté pour la non dissociation des fonctions de président et de directeur général. La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Alain MOLINIE, en qualité de Président Directeur Général. Il a été jugé que ce regroupement était le plus favorable au bon fonctionnement d'Awox.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le conseil d'administration compte une femme parmi ses cinq membres, soit 20% des membres du conseil d'administration.

Membres du conseil d'administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°8 du code Middlenext dans sa version de décembre 2009 devenue la recommandation n°3 du code Middlenext dans sa version de septembre 2016, à savoir :

‐ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

• ‐ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ‐ ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ‐ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ‐ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 21 avril 2017, le conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que l''un d'entre eux : Monsieur Yves Maître d'Amato est indépendant conformément à la définition donnée par le code Middlenext. Une réflexion est en cours en vue d'identifier des profils d'administrateurs indépendants disposant d'une expertise adaptée aux spécificités de la Société.

Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée à quatre (4) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°9 du code Middlenext. À ce jour, Awox n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il s'engage à :

• ‐ se conformer aux règles légales du cumul des mandats
• ‐ se conformer à la réglementation en vigueur
• ‐ informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat
• ‐ faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale
• ‐ respecter le secret professionnel.

Choix des membres du conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à a son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

Missions du conseil d'administration

Les missions du conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société.

Le conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur.

Le règlement intérieur adopté par le conseil d'administration lors de la réunion du conseil d'administration du 10 mars 2014, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Les modalités de convocations

Les administrateurs sont convoqués dans les formes et délais autorisées par l'article 17 des statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

Les modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du conseil d'administration ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations jugés utiles à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission.

Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du président du conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à 7 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation	Principaux thèmes abordés
1er février 2016	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	Points financiers et opérationnels
21 mars 2016	Administrateurs :5	Administrateurs : 100%	Points opérationnels Discussion Générale – Questions Réponses
13 avril 2016	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Proposition d'affectation du résultat Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 - Point sur l'activité du groupe Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, le cas échéant Examen des conventions réglementées et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et

			salariale, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-1 du Code de commerce
			Démission de Monsieur Brice LIONNET de ses fonctions de membre indépendant du conseil d'administration
			Nomination à titre provisoire de Monsieur Yves MAITRE en qualité de nouveau membre indépendant du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Brice LIONNET, démissionnaire,
			Arrêté des termes du rapport de gestion et de groupe du Conseil d'administration et du texte des résolutions devant être soumis à l'assemblée générale
			Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
16 juin 2016	Administrateurs : 4	Administrateurs :	Mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions
		80%	En application de l'article L.225-35 du Code de commerce, autorisation de cautions, avals et garanties.
			Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle consolidée établie au 30 juin 2016
12 septembre 2016	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	Établissement du rapport financier semestriel en application de l'article L.451-2 II du Code Monétaire et Financier
			Point sur l'activité d'AwoX et de Cabasse.
4 novembre 2016	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	Point sur l'activité et le développement de la société Questions diverses
16 décembre 2016	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	Point sur l'activité d'AwoX et de Cabasse.

Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil

En vue de se conformer à la recommandation n°11 du code Middlenext, le conseil étudie actuellement la mise en place d'une procédure d'autoévaluation des travaux et du fonctionnement du conseil.

Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Comité d'audit

Le conseil d'administration en date du 10 mars 2014 a décidé de se constituer en comité d'audit conformément à l'article L.823-20 du Code de commerce pour une durée illimitée.

Composition

A la date du présent rapport, le conseil d'administration, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions du comité d'audit, est composé des administrateurs suivants :

• ‐ Monsieur Yves Maître d'Amato, président
• ‐ Madame Frédérique Mousset

Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

Cumul d'un contrat de travail avec un mandat de président directeur général et directeur général délégué

A la date du présent rapport, il n'existe aucun cumul entre un mandat de président directeur général et directeur général délégué et un contrat de travail au sein de la Société.

Nous vous informons que Monsieur Eric Lavigne est titulaire d'un contrat de travail au sein de la société VEOM.

Rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants au sein de la Société

Les informations détaillées relatives aux principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux et leur présentation figurent au paragraphe 2 de la partie 2 du présent rapport financier annuel.

La Société entend faire ses meilleurs efforts, eu égard à ses spécificités, en vue de se conformer aux recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération pluriannuelle.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux en cette qualité, ni aucune action ne leur a été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général

Le président directeur général de la Société n'a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'article 16 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce en partie 6 du présent rapport financier annuel. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil,
• s'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,
• prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous :

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l'entreprise.

Domaines d'application

Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l'implication des directeurs ci-après qui représentent l'organisation des services de la Société:

• Direction Générale : Alain Molinie,

• Direction Financière: Frederic Pont,

• Direction R&D et des Systèmes d'Information: Eric Lavigne,

• Direction Engineering Produits: Stéphane Bussat,
• Direction Marketing: Frederic Guiot,
• Direction Commerciale : Bernard Escalier,
• Direction Business Development : Olivier Carmona,
• Direction des Ressources Humaines et de la Communication : Frederique Mousset,
• Direction Filiale Singapour : Stéphane Granier,
• Direction Filiale Cabasse : Patrick Perrin,
• Direction Filiale USA : Alain Molinie.

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

• le Conseil d'Administration,
• la Direction Générale,
• la Direction Administrative et Financière,
• la Direction des Ressources Humaines,
• le comité d'audit composé de Monsieur Yves Maitre (administrateur indépendant) et Madame Frédérique Mousset.

a) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société AwoX et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication de la direction générale, des membres du conseil d'administration, des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés suivants :

• domaines de responsabilités clairement établis,
• principe de délégation et supervision,
• séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement,
• distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement,
• contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),
• matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction des Ressources Humaines:

• sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,
• politique de fidélisation des collaborateurs,
• politique de responsabilisation et de motivation,
• politique active de formation et d'évaluation des compétences.

b) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière.

En sus des états financiers semestriels produits pour les 4 sociétés du groupe ainsi qu'au titre de la consolidation (bilan, compte de résultat et annexes), la Société communique à ses actionnaires le chiffre d'affaires trimestriel et un rapport d'activité.

En interne, sont établis mensuellement:

• un bilan et un compte de résultat estimé,
• un tableau de bord par ligne de chiffre d'affaire :
• Vente d'Objets connectés de marque Awox,

• Vente de Produits Audio de marque Cabasse,

• Vente de Licences Technologies de Connectivité,

• un suivi de trésorerie (bimensuellement).

Ces documents sont présentés à chaque conseil d'administration si nécessaire.

Le tableau de bord reprend une série d'indicateurs clés par produits (chiffre d'affaires, marge brute, nombre de clients actifs, nombre de nouveaux clients, nombre de points de vente). Il est élaboré à l'appui des chiffres émanant du système d'Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la Direction Commerciale et la Direction Marketing.

La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l'information afin de la reporter.

Sept personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes :

• Gestion comptable,
• Suivi clients et des encaissements,
• Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,
• Gestion comptable des filiales,
• Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,
• L'établissement des arrêtés annuels, semestriels, trimestriels,
• Contrôle de gestion et analyse des coûts,
• L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions correctives,
• Obligations Fiscales, sociales et juridiques,
• Reporting auprès des actionnaires et de la bourse,
• Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction Générale et la Direction Financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la société mère mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour nos filiales étrangères (USA et Singapour), l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les Co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit.

Le conseil d'administration remplit également les attributions du comité d'audit. Il s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

Rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d'administration a, lors de sa séance du 21 avril 2017, arrêté la politique de rémunération suivante pour :

• ‐ le président directeur général ou le directeur général en cas de dissociation des fonctions ;
• ‐ les directeurs généraux délégués.

Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2017 et s'inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2016 tout en prenant en compte, en fonction des spécificités de la Société, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Cette politique sera revue annuellement par le conseil d'administration et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires sur rapport de ce dernier en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-après les «Mandataires Sociaux Dirigeants »)

La rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants peut comprendre une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature.

La part fixe est soumise à la revue du conseil d'administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à Awox et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe.

Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs sont fixés chaque année par le conseil d'administration et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelle.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice 2017 sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2017.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de fonction et une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L'attribution

définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

En outre, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts. L'exercice de tout ou partie des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ainsi attribués pourra être soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative ainsi qu'à des périodes d'indisponibilité (« vesting »).

Enfin, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances des Mandataires Sociaux Dirigeants appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du conseil d'administration.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AWOX

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AWOX

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

PricewaterhouseCoopers Audit 650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon 395 Rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225- 235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AWOX

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires AWOX Immeuble Centuries II 93, place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AWOX et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Montpellier, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric Menon

Céline Gianni Darnet

III. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

AWOX 93 PLACE PIERRE DUHEM

34000 MONTPELLIER

Comptes annuels 31/12/2016

Bilan Actif

AWOX

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement Concession, brevets et droits similaires	2 387 492 351 159	1 620 777 85 416	766 716 265 743	805 484 181 807
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	192 347		192 347	104 658
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 930 998	1 706 193	1 224 805	1 091 949
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles	4 375 703 444 685	2 597 426 357 363	1 778 277 87 322	1 765 437 136 293
Immobilisations en cours	149 234		149 234	98 485
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	4 969 622	2 954 788	2 014 834	2 000 215
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations	4 864 223	187 597	4 676 626	2 599 046
Créances rattachées à des participations	4 383 973	820 798	3 563 175	2 717 880
Autres titres immobilisés
Prêts Autres immobilisations financières
	410 679	81 303	329 376	380 402
TOTAL immobilisations financières :	9 658 875	1 089 698	8 569 177	5 697 327
ACTIF IMMOBILISÉ	17 559 495	5 750 679	11 808 815	8 789 491
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	32 702		32 702	30 355
Stocks d'en-cours de production de biens	88 466		88 466	119 326
Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises	1 222 046	112 939	1 109 107	1 279 984
TOTAL stocks et en-cours :	1 343 214	112 939	1 230 275	1 429 666
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	107 951		107 951	190 974
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	1 307 371 1 780 194		1 307 371 1 780 194	2 503 758 1 500 416
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	3 195 515		3 195 515	4 195 148
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	3 661 413		3 661 413	8 621 305
Charges constatées d'avance	964 297 239 304		964 297 239 304	1 745 851 442 863
TOTAL disponibilités et divers :	4 865 015		4 865 015	10 810 018
ACTIF CIRCULANT	9 403 744	112 939	9 290 805	16 434 833
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	5 853		5 853	4 405

26 969 091 5 863 618 21 105 473

TOTAL GÉNÉRAL

25 228 729

Bilan Passif

AWOX

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
SITUATION NETTE
897 942 Capital social ou individuel dont versé Primes d'émission, de fusion, d'apport, Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence	897 942 15 013 108	897 942 19 211 877
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(4 818 382)	(4 198 769)
TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	11 092 668	15 911 050
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	55 035	30 644
CAPITAUX PROPRES	11 147 703	15 941 694
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	428 883	608 883
AUTRES FONDS PROPRES	428 883	608 883
Provisions pour risques Provisions pour charges	23 432 17 934	20 093 23 982
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	41 366	44 075
DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 969 520	5 061 502
Emprunts et dettes financières divers	424 822	483 757
TOTAL dettes financières :	6 394 342	5 545 258
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 233 956	1 859 044
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	686 130	903 442
Autres dettes	877 494	42 920
TOTAL dettes diverses :	2 797 580	2 805 406
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	75 007	119 660
DETTES	9 266 929	8 470 324
Ecarts de conversion passif	220 591	163 752

TOTAL GÉNÉRAL	21 105 473	25 228 729

Compte de Résultat

AWOX

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
Ventes de marchandises	1 358 187	1 002 289	2 360 476	2 546 841
Production vendue de biens		57 353	57 353
Production vendue de services	952 025	1 138 176	2 090 201	2 666 537
Chiffres d'affaires nets	2 310 212	2 197 818	4 508 030	5 213 378
Production stockée Production immobilisée			1 359 234	1 273 342
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			57 317	43 902
Autres produits			100	78
		PRODUITS D'EXPLOITATION	5 924 680	6 530 700
CHARGES EXTERNES			1 469 711	2 439 848
Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises			142 170	(614 256)
Achats de matières premières et autres approvisionnement			72 853	96 435
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			28 514	38 087
Autres achats et charges externes			3 308 400	4 461 485
	TOTAL charges externes :		5 021 648	6 421 599
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			168 624	168 449
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2 616 584	2 576 590
Charges sociales			1 089 163	1 135 689
	TOTAL charges de personnel :		3 705 747	3 712 279
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 576 102	1 329 935
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			56 526	84 232
Dotations aux provisions pour risques et charges			1 891	23 982
	TOTAL dotations d'exploitation :		1 634 519	1 438 149
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			5 115	7 613
		CHARGES D'EXPLOITATION	10 535 653	11 748 089
		RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(4 610 973)	(5 217 389)

Compte de Résultat (Seconde Partie)

AWOX

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(4 610 973)	(5 217 389)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	207 915	368 522
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 405	8 552
Différences positives de change	202 727	299 573
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	415 046	676 647
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 014 248	4 405
Intérêts et charges assimilées	100 114	98 145
Différences négatives de change	159 679	390 280
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	1 274 042	492 831
RÉSULTAT FINANCIER	(858 995)	183 817
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5 469 969)	(5 033 572)
PRODUITS EXCEPTIONNELS	5 854	6 072
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 098	2 986
Reprises sur provisions et transferts de charges		22 296
	6 952	31 354
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	184 684	15 227
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	34 613	300 688
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	105 693	24 391
	324 990	340 306
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(318 038)	(308 952)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	(969 625)	(1 143 755)
TOTAL DES PRODUITS	6 346 678	7 238 701
TOTAL DES CHARGES	11 165 060	11 437 470
BÉNÉFICE OU PERTE	(4 818 382)	(4 198 769)

Présentation de la société et faits marquants de l'exercice

Présentation de la société

AwoX est spécialisée dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets.

AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Organisée selon un modèle "sans usine", la société AwoX n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AwoX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AwoX Inc, et une filiale à Singapour en 2005, AwoX Pte, dirigeant la production des produits en Asie.

Dans le cadre de sa diversification produit, AwoX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme.

La durée de l'exercice est de 12 mois et s'étend sur la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2016 est de 21 105 473 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de : (4 818 382) euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Faits marquants de l'exercice

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients

AwoX a mis en place plusieurs contrats d'affacturage au cours du 1er semestre 2016. Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Principes, règles et méthodes comptables

Règles générales

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Indépendance des exercices,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
• AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Comptabilisation des projets de recherche et Développement

Les projets de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsque la société estime qu'ils ont de sérieuses chances de réussite commerciale, qu'elle a l'intention et les moyens de les achever et qu'elle peut évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à l'actif du bilan lorsque les six critères généraux définis par le PCG sont remplis :

• La faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• L'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre ;
• La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit ;
• L'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs ;
• La disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet ;
• La capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant la phase de développement.

La société capitalise et amortit les frais de développement sur 3 ans pour les versions initiales des innovations.

La société a enregistré au titre de l'exercice de la production immobilisée relative aux frais de R&D s'élevant à la somme de 391 606 €.

Le montant global des dépenses de recherches et développement comptabilisés en charges de l'exercice est de 2 387 K€.

Ces frais de développement sont valorisés en tenant compte des charges de personnel affectées au développement des programmes et des frais d'études, de propriété intellectuelle et de consommables engagés sur les projets.

Pour l'année 2016, le montant du crédit impôt recherche s'élève à 969 625 €. La société a reçu en date du 30/06/2016 le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2015 pour un montant de 1 115 928 Euros. Les créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») sont remboursées dans l'année qui suit leur comptabilisation à la société AwoX, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées :

• à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux,
• à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise,
• à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les dépenses engagées dans le cadre du développement de la période.

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les frais d'outillage, de montages de lignes de production et les instruments de test des productions en cours d'élaboration. Ces frais commencent à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée de 36 mois.

Amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue :

Immobilisations incorporelles :	Linéaire – 1 à 20 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriel :	Linéaire – 3 à 5 ans
Installations générales agencements :	Linéaire – 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique :	Linéaire – 3 à 5 ans
Mobilier :	Linéaire – 3 à 5 ans

Test de dépréciations

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10, depuis le 1er janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne ou externe laisse penser qu'un élément d'actif incorporel ou corporel a pu perdre notablement de la valeur.

Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle.

Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur.

Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciations est constituée du montant de la différence.

Les titres de participations comprennent les titres des 3 filiales détenues à 100% : AwoX Private Limited localisée à Singapour, AwoX Inc localisé aux Etats-Unis, et Cabasse S.A. localisée en France.

Les autres immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que le contrat de liquidité (conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011) ouvert par la Société AwoX pour une durée d'un an renouvelable annuellement.

Les titres et créances rattachées de la filiale AwoX Inc ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour un montant total de 1 008 611 €.

Stocks

Les stocks de produits et composants, évalués selon la méthode FIFO, comprennent les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Une provision est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Les travaux en-cours comprennent le coût de la main d'œuvre engagé dans le cadre de la mise en production des produits.

Créances et Dettes

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour risques et charges.

Aides conditionnées

Les avances remboursables en totalité sont inscrites en autres fonds propres et les dépenses engagées sur les projets sont comptabilisées en charges d'exploitation. En cas d'échec du projet financé, une demande de constatation d'échec est formulée auprès de l'organisme financeur. Si elle aboutit, l'abandon de créance est constaté en produit exceptionnel dès réception de l'acceptation du constat d'échec.

La probabilité de remboursement des avances est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la société en fonction des critères suivants :

• · Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments connus susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation du projet tant sur le plan technique que commercial.
• · Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet.
• · Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé par la société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées dès lors qu'il apparaît un passif dont l'échéance ou le montant ne peut pas être déterminé de façon précise.

Le passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est-à-dire une obligation de

l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice correspondent principalement à la provision pour garantie estimée sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société.

Disponibilités

A la clôture de l'exercice, les disponibilités libellées en devises étrangères sont converties au dernier cours officiel publié à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement

La société place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme. Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La dépréciation éventuelle est déterminée par comparaison entre la valeur d'acquisition et le dernier prix de marché connu à la clôture des comptes.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Ventes de licences et développement

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable.

Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l'accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable.

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé lors de l'achèvement des différentes phases de développement prévues contractuellement.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

Ventes de produits

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée lors de la livraison des produits

Subventions

Depuis sa création, la société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre de subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

Ces subventions sont comptabilisées en résultat à la date de leur octroi sous réserve que les conditions suspensives soient réalisées.

Crédit d'impôt recherche

Un crédit d'impôt recherche est octroyé aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt recherche qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses ou, dans le cas notamment des PME au sens communautaire, être remboursé pour sa part excédentaire.

La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies appropriées décrites ci-après :

• · Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d'impôt recherche a été délimité en ayant recours à une société de conseil spécialisée.
• · Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus.
• · Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné.
• · Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, et si le prestataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
• · La société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique de chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.

La société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice précédent (1.116 K Euros) au cours de l'année écoulée. Elle a demandé le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice qui s'élève à 970 K Euros au titre du régime des PME au sens communautaire conformément aux textes en vigueur.

Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

En application des recommandations comptables, les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont repris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

Informations complémentaires

Chiffre d'affaires et activité

Le chiffre d'affaires 2016 Awox est réparti de la manière suivante :

En Euros	TOTAL	France	EMIA	AMERICAS	APAC
Awox SA – Produits	2 417 829	1 300 834	774 981		342 014
Awox SA -- Services	2 090 201	952 026	154 583	153 920	829 672
TOTAL	4 508 030	2 252 859	929 564	153 920	1 171 686

Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité AwoX Home s'est établi à 2,38 M€ en 2016, en croissance de +5,1% par rapport à l'année 2015. Sur l'ensemble de l'exercice 2016, le nombre d'objets connectés vendus a bondi de +67%, pour s'élever à plus de 145 000 unités contre 87 000 en 2015 et 39 000 en 2014.

Cette forte progression des volumes témoigne du succès de la stratégie de démocratisation poursuivie par AwoX sur l'univers du Smart Home (maison intelligente) avec une politique de prix agressive menée tout en préservant les niveaux de marge brute du groupe. A titre d'exemple, le prix public d'une ampoule SmartLIGHT 9W couleur est ainsi passé de 39,90 € TTC début 2016 à 24,90 € TTC en fin d'année.

En 2016, AwoX a poursuivi l'extension de sa gamme de lighting connecté. Le groupe a été le premier fabricant européen à lancer des ampoules dotées de la technologie Mesh, ampoules qui ont reçu l'Innovation Award dans la catégorie Smart HOME lors du CES Las Vegas 2017. AwoX a également pensé à de nouvelles façons d'utiliser les produits connectés dans la vie de tous les jours avec l'arrivée de l'interrupteur intelligent SmartPEBBLE et de la télécommande connectée au smartphone qui permettent de manipuler très aisément son éclairage. Le catalogue AwoX constitue la plus large gamme du marché du lighting connecté au niveau mondial.

Parallèlement, AwoX a conclu au 2nd semestre plusieurs accords avec des industriels de l'éclairage et du matériel électrique, notamment avec Eglo pour la fabrication et la distribution dans toute l'Europe de produits d'éclairage connectés, ou avec Schneider Electric avec le lancement d'une gamme d'interrupteurs connectés qui permettent désormais au groupe d'adresser le marché du B2B. A travers l'accord avec Keria, AwoX a renforcé sa présence commerciale au sein du secteur de la distribution pour l'équipement de la maison.

Enfin, pour l'activité AwoX Technologies, les accords déjà signés pour la fourniture de licences de connectivité pour le Smart Home et le démarrage en 2017 du déploiement pour un constructeur automobile américain constitueront des relais de croissance pour cette activité alors que le marché des tablettes et smartphone devrait poursuivre son érosion.

Crédit Impôt Compétitivité des Entreprises

Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la société a comptabilisé un CICE de 42 798 € sur la ligne Impôt sur les sociétés.

Le CICE a permis de réaliser, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, un certain nombre de dépenses permettant à la société d'améliorer sa compétitivité et de maintenir une situation financière forte. En particulier, des efforts de recherche et d'innovation et des embauches ont notamment été réalisées par la société au cours de l'exercice.

Mouvements affectant les capitaux propres

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le mnémonique AWOX.

Le capital social et la prime d'émission de la société ont varié comme suit au cours de l'exercice :

	Total Nombre d'actions	Capital	Prime d'emission
			En milliers d'euros
Au 31 décembre 2015	3 591 767	898	19 212
Apurement du RAN par imputation sur la prime d'émission			(4 199)
Au 31 décembre 2016	3 591 767	898	15 013

Au 31 décembre 2016, le capital s'élève à 897 841,75 euros divisé en 3 591 767 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

La répartition des actions du capital social au 31/12/2016 est la suivante

Total	100%
Actions autodétenues	2%
Flottant	37%
Actionnaires historiques	39%
VEOM	22%

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans. 652.482 actions sont concernées au 31/12/2016.

Contrat de liquidité

Depuis le 3 février 2015, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 16 441 titres AwoX

• 110 989,06 euros en espèces

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 75 610, ainsi que 45 milliers d'euros de liquidités.

Une dépréciation de ces actions auto-détenues est comptabilisée si la valeur de réalisation calculée par rapport au cours de Bourse est inférieure à la valeur comptable.

Plans de BSPCE

La société attribue des bons de souscription d'actions à certains dirigeants et salariés de la Société. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-dessous.

Plan	BCE 0	BCE 0	BCE 1	BCE 1	BCE 2	BCE 1	BCE3	BCE3	BCE 2	BCE3	BCE 0	BCE4 IPO
Date AG						26/05/2005 26/05/2005 27/06/2007 27/06/2007 22/10/2008 27/06/2007 27/02/2011		27/04/2011		22/10/2008 27/04/2011		26/05/2005 10/03/2014	TOTAL
Date attribution			02/06/2005 14/04/2006 03/12/2007	08/02/2010 08/02/2010		11/04/2011	27/02/2011		24/05/2012 24/05/2012 20/09/2012			10/03/2014 10/03/2014
Nombre de BSPCE attribués	6 200	3800	6 0 0 0	8 0 0 0	9 3 8 1	3 0 0 0	10 000	14 000	13759	4 3 7 8	2000	46711	127 229
conditions d'exercice	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(3)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)
date limite d'exercice	02/06/2017	14/04/2018	03/12/2019	08/02/2022	08/02/2022	11/04/2023	27/02/2023	24/05/2024	24/05/2024	20/09/2024	10/03/2026	10/03/2026
prix de souscription d'un bon
Prix d'exercice avant division	13,42	13,42	22,96	22,96	23	22,96	23	23	23	23	13,42	81,36
Prix d'exercice après division du nominal le 19/03/2014	3,35	3,35	5,74	5,74	5,75	5,74	5,75	5,75	5,75	5,75	3,35	20,34
Nombre de BSCPE exercés	1394	2015	3 4 8 5	223						2625			9742
Nombre de BCE caducs	2606	570		2801		2500	$\overline{a}$	٠	٠	٠		4 0 0 0	12477
Solde BCE restant en circulation au 31 décembre 2016	2 2 0 0	1215	2515	4976	9 3 8 1	500	10 000	14 000	13759	1753	2000	42711	105 010
Nombre potentielle d'actions après division du nominal le 19/03/2014 (1)	8800	4860	10 060	19 904	37 524	2000	40 000	56 000	55 036	7012	8 0 0 0	170 844	420 040

• (1) Les 105 010 BSPCE en circulation donnant droit à la création de 105 010 actions sont devenus suite à la division du nominal par 4 intervenue le 19 mars 2014, 105 010 BSPCE donnant le droit d'exercer 420 040 actions nouvelles soit une dilution potentielle maximum de 10.47% du capital social de la société au 31 décembre 2016.
• (2) Ces BSPCE deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
• · 20% des BSPCE attribués à l'issue d'une période de 6 mois après leur attribution
• · 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
• · 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
• · 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
• · 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

Les BSPCE devront être exercés avant le 12ème anniversaire de la date de leur attribution.

(3) Ces BSPCE sont devenus exerçables dès lors que les actions de la société ont été introduites sur un marché règlementé ou régulé.

Au 31 décembre 2016, 87 926 BSPCE sont exerçables.

Ces bons qui sont incessibles sont souscrits gratuitement et donneront à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à 4 actions nouvelles de la société pendant un délai de douze ans à compter de leur souscription.

Les BSPCE attribués aux bénéficiaires le sont à titre personnel.

L'exercice des BSPCE est facultatif.

L'attribution des bons est directement liée au statut de salarié des bénéficiaires. La cessation de ce contrat de travail emporte certaines conséquences concernant la caducité des bons. Notamment, le bénéficiaire ne dispose que d'un délai maximal de trois mois à compter de sa démission, révocation ou licenciement pour faute grave pour exercer les BSPCE qui lui auront été attribués. Les BSPCE ne sont pas transmissibles aux ayants droits en cas de décès.

Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduiraient à une réduction de la perte par action.

Avances Conditionnées

	TOTAL	OSEO	ASTRE
		Contrat n°
		1005041
Montant au 31/12/2015	608 883	443 883	165 000
Montant encaissé en 2016	0	0	0
Montant remboursé	180 000	120 000	60 000
Solde au 31/12/2016	428 883	323 883	105 000
Probabilité de remboursement		100%	100%
Inférieur à 1 an		235 000	60 000
Inférieur à 2 ans		88 883	45 000

La probabilité de remboursement des avances est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la société en fonction des critères suivants : Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments connus susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation du projet tant sur le plan technique que commercial.

Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet.

Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé par la société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.

Emprunts et dettes financières diverses

Dans le cadre de la prospection commerciale réalisée à l'international, la société a bénéficié d'avances financières de la part de la Coface. Ces avances figurent en emprunts et dettes financières diverses pour un montant de 425 K€ à la clôture de l'exercice.

	TOTAL
Montant au 31/12/2015	483 757
Montant encaissé en 2016	0
Montant remboursé	58 935
Solde au 31/12/2016	424 822

Accroissement ou allégement de la dette future d'impôts

Le montant des déficits fiscaux reportables s'élève à 27 178 426 € à la clôture de l'exercice.

Engagements donnés et reçus

• · Emprunt auprès de la SMC (1 000 000 € souscription en 2014) : nantissement de 200 000 € de valeurs mobilières de placement
• · La société-mère AwoX a mis en place un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 M€.
• · Des titres de placements ont été nantis pour 900 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit pour 850 milliers d'euros auprès de la Société Marseillaise de Crédit et 50 milliers d'Euros auprès de l'HSBC. La part courante s'élève à 500 milliers d'euros et la part non courante à 400 milliers d'euros.

· Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a réalisé des opérations de couverture de change du Dollar. La juste valeur de ces contrats est non significative au 31 décembre 2016. Le notionnel couvert par ces 17 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

• 887 milliers d'USD\$ à échéance 03/01/2017
• 2 620 milliers d'USD\$ à échéance 04/05/2017
• 2.540 milliers d'USD\$ à échéance 02/01/2018
• · Dans le cadre de ses relations fournisseurs, Awox peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.
• · Les engagements au titre des contrats de location se décomposent comme suit. En février 2017, AwoX a utilisé sa faculté de résiliation triennale d'un bail commercial sis à Montpellier diminuant ainsi ses engagements.

Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux En euros	Total	Paiements dus < 3 mois	Paiements dus > 3 mois et < 6 mois	Paiements dus > 6 mois et < 12 mois	Paiements dus > 12 mois
Baux Commerciaux (Loyer + Charges)	109 167	40 937	40 937	27 293
Contrats de location longue durée de véhicules	22 936	3 705	2 116	4 232	12 883
TOTAL	132 103	44 642	43 053	31 525	12 883

· La société a comptabilisé une provision concernant les engagements de retraite au passif (comptes 153000) à hauteur de 17 934,06 €. Il ne s'agit plus d'un engagement hors bilan.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,75%
Taux de revalorisation des salaires	1,75%
Taux de charges sociales	45,00%

Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% intérêt
SA AwoX	93. Place Pierre Duhem. 34000 MONTPELLIER. France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc.	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, UNITED STATES	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	International Bus iness Park, Synergy #02-01 A 609 917 SINGAPORE	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SA Cabasse	210. Rue René DESCARTES, 29280 PLOUZANE, France	352 826 960 (France)	Intégration Globale	100%

A la date de la clôture, AWOX contrôle 3 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers) :

Entités	% de détention	CA 2016 K	CA 2015 K	Bénéfice/ Perte 2016 K	Bénéfice/ Perte 2015 K
Awox Pte Ltd (Singapour)	100%	1 780 S\$	1 925 S\$	43 S\$	152 S\$
Awox Inc (USA)	100%	113 \$	571 \$	(6) \$	(602) \$
Cabasse SA	100%	6 470 €	6 397 €	(1 837) €	(1 621) €

Opérations avec les parties liées

Le tableau ci-dessous présente les éléments concernant les entreprises liées. Une entreprise est considérée comme liée lorsqu'elle est incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les entreprises sont consolidées par intégration globale lorsque la société mère a le contrôle exclusif.

En euros	31/12/2016 brut	31/12/2016 net
Titres de participation	4 864 223	4 676 626
Créances rattachées	4 383 973	3 563 175
Comptes courants
Créances clients	3 712	3 712
Dettes fournisseurs	(470 691)	(470 691)
Charges financières	0	0
Produits financiers	39 150	39 150

Impact transactions interco sur le P & L Awox Europe

Facturations Awox Europe à Filiales :
Awox Inc	0	USD
Awox Pte	70 901	SGD
Cabasse	443 819	EUR

	Facturations Filiales à Awox Europe :
Awox Inc	104 141	USD
Awox Pte	953 075	SGD
Cabasse	500	EUR

Opérations avec les apparentés

Conventions de prestations de services conclue entre VEOM et AwoX concernant:

• · La refacturation de la rémunération d'Eric Lavigne versée par VEOM avec une marge de 12%, soit 176 K€ au titre de l'exercice 2016.
• · La refacturation des charges par VEOM liées à la convention de prestations de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l'un des mandataires sociaux de la société Awox), soit 222 K€ au titre de l'exercice 2016.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le montant brut global des rémunérations et avantages de toute nature des dirigeants et mandataires sociaux dû au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 692 milliers d'euros. Ces montants incluent les conventions de prestations de services conclue entre l'actionnaire VEOM et AwoX présentées au chapitre précédent.

Etablissement de comptes consolidés

La société est tenue de publier et de faire certifier des comptes consolidés car elle est cotée sur un marché règlementé. La société établit donc des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS, dont elle est la société mère du groupe.

Evènements postérieurs à la clôture

AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

PricewaterhouseCoopers Audit 650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon 395 Rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires AWOX Immeuble Centuries II 93, place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société AWOX, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes, règles et méthodes comptables - Règles générales » de l'annexe qui expose les éléments sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Montpellier, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MENON

Céline Gianni Darnet

V. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

AWOX 93, Place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

RCS 450 486 170

Comptes consolidés établis en normes IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2016

En milliers d'euros
	Note	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois
Chiffre d'affaires	26	10 369	11 223
Coût des produits et services vendus	28	(5 140)	(5 594)
Total marge brute	27	5 229	5 629
Frais Recherche & Développement		(2 928)	(3 742)
Frais Ventes & Marketing		(4 328)	(4 424)
Frais Généraux et Administratifs		(3 031)	(2 588)
Total des charges opérationnelles	28	(10 287)	(10 753)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(5 059)	(5 124)
Autres produits opérationnels	32	116	15
Autres charges opérationnelles	32	(700)	(775)
Résultat opérationnel		(5 643)	(5 884)
Produits financiers	33	517	712
Charges financières	33	(528)	(692)
Résultat avant impôt		(5 653)	(5 864)
Impôt sur les sociétés	34	-	3
Résultat net		(5 653)	(5 862)
dont part du Groupe		(5 653)	(5 862)
dont part des Intérêts minoritaires		-	-
EBITDA	29	(3 121)	(3 608)
Résultat par action:
de base (en euros)	35	(1,61)	(1,65)
dilué (en euros)	35	(1,61)	(1,65)

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	(5 653)	(5 862)
Autres éléments du résultat global :
Profits/(pertes) actuariels sur engagements de retraite		-
Effet d'impôt sur écarts actuariels		-
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat
Différences de conversion	(13)	4
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	(13)	4
Autres éléments du résultat global	(13)	4
Total du résultat global	(5 666)	(5 858)
Résultat global revenant aux : . Actionnaires de la Société . Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(5 666) -	(5 858) -

En milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
		net	net
ACTIF
Actif non courant
Goodwill
Immobilisations incorporelles	8	2 912	2 865
Immobilisations corporelles	9	3 433	2 627
Autres actifs non courants	10	738	335
Impôts différés actifs	34	13	2
Total de l'actif non courant		7 097	5 830
Actif courant
Stocks et en cours	11	4 495	4 193
Créances clients et comptes rattachés	12	2 588	2 257
Autres actifs courants	13	2 379	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	4 739	11 130
Total de l'actif courant		14 201	20 965
TOTAL DE L'ACTIF		21 298	26 795
PASSIF Capitaux propres
Capital social	15	898	898
Primes liées au capital	15	15 013	19 212
Réserves	18	(1 209)	389
Résultat de l'exercice	18	(5 653)	(5 862)
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres		9 049	14 637
Passif non courant
Dettes financières à long terme	19	3 876	4 234
Provisions pour risques et charges non courantes	20/21	468	528
Autres passifs non courants	22	101	72
Impôts différés passifs	33	0	0
Total du passif non courant		4 445	4 834
Passif courant
Emprunts et dette financières à court terme	19	3 748	1 855
Fournisseurs et comptes rattachés	23	2 215	2 814
Provisions pour risques et charges courantes	21	7	8
Autres passifs courants	24	1 834	2 647
Total du passif courant		7 804	7 324
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		21 298	26 795

Etat de la situation financière consolidée

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Part du Groupe					Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
	Capital social	Primes d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées et résultat	Total
Au 1 janvier 2015	898	21 820	(6)	(2 052)	20 661	-	20 661
Variation des différences de conversion Résultat de l'exercice Résultat global			4 4	(5 862) (5 862)	4 (5 862) (5 858)		4 (5 862) (5 858)
Opérations sur le capital Imputation des pertes sur la prime d'émission Paiements fondés sur des actions Actions autodétenues	0	3 (2 611)		2 611 145 (313)	3 - 145 (313)		3 - 145 (313)
Au 31 décembre 2015	898	19 212	(2)	(5 470)	14 637	-	14 637
Variation des différences de conversion Résultat de l'exercice Résultat global			(13) (13)	(5 653) (5 653)	(13) (5 653) (5 666)		(13) (5 653) (5 666)
Opérations sur le capital Imputation des pertes sur la prime d'émission Paiements fondés sur des actions Actions autodétenues	-	(4 199)		4 199 79 (2)	- - 79 (2)		- - 79 (2)
Au 31 décembre 2016	898	15 013	(15)	(6 848)	9 048	-	9 048

En milliers d'euros			31/12/2016	31/12/2015
		Notes	12 mois	12 mois
Résultat net
	Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:		(5 653) -	(5 861)
	Dotations aux amortissements corporels et incorporels	8 & 9	1 918	1 550
	Variations des provisions pour risques et charges	21	(61)	(179)
	Résultat sur cessions d'actifs		6	119
	(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des	17	79	145
	actions
	(Produits) / Charges d'intérêts, nets	33	(20)	(118)
	Gain sur complément de prix	6.3	(108)	-
	Variation de juste valeur des instruments dérivés	33	69
	Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(3 770)	(4 344)
	Variation du besoin en fonds de roulement :
	Stocks	11	(290)	(232)
	Clients	12	(330)	800
	Autres créances	13	1 286	(538)
	Fournisseurs	23	(600)	739
	Autres passifs	22/24	(101)	(184)
	Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(3 804)	(3 759)
	Acquisitions d'immobilisations corporelles	9	(2 167)	(779)
	Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles	8	(609)	(1 273)
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		-	2
	et incorporelles Variation des placements de trésorerie nantis	10/13	(700)
	Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	10	18	85
	Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise Produits d'intérêts encaissés	6.2 33	(765) 168	- 324
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(4 055)	(1 641)
	Produits des opérations sur le capital, nets de frais	15	-	3
	Souscription de dettes financières	19	2 593	1 019
	Remboursements de dettes financières	19	(1 940)	(1 509)
	Variation dette financière affacturage Intérêts décaissés		417 (102)	(144)
	Acquisition et cession d'actions auto-détenues	15	(2)	(313)
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		967	(944)
	Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie		(1)	15
Variation de trésorerie nette			(6 893)	(6 329)
Trésorerie à l'ouverture		14	11 130 -	17 459 -
Trésorerie à la clôture		14	4 236	11 130

1.	Informations générales 9
2.	Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société 9
3.	Résumé des principales méthodes comptables 10
4	Gestion des risques financiers28
5	Estimations et jugements comptables déterminants 31
6	Périmètre de consolidation32
7	Informations sectorielles33
8	Immobilisations incorporelles 35
9	Immobilisations corporelles36
10	Autres actifs non courants 37
11	Stocks38
12	Clients et comptes rattachés38
13	Autres actifs courants40
14	Trésorerie et équivalents de trésorerie 41
15	Capital social 42
16	Contrat de liquidité 44
17	Paiements fondés sur des actions 44
18	Réserves consolidées46
19	Dettes financières 47
20	Engagements de retraite et avantages assimilés 50
21	Provisions (part courante et part non courante)52
22	Autres passifs non courants53
23	Fournisseurs et comptes rattachés53
24	Autres passifs courants 53
25	Instruments financiers par catégorie 55
26	Chiffre d'affaires 56
27	Marge brute56
28	Charges d'exploitation par nature 57
29	EBIDTA57
30	Charges liées aux avantages du personnel 58
32	Autres produits et charges opérationnels58
33	Produits et charges financiers59

34	Charge d'impôt sur le résultat 59
35	Résultat par action60
36	Engagements hors bilan61
37	Transactions avec les parties liées 62
38	Honoraires des commissaires aux comptes63
39	Évènements postérieurs à la date de clôture 63

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société AwoX est une société anonyme à conseil d'administration domiciliée en France. Son siège social se situe au 93, Place Pierre Duhem 34000 Montpellier, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 450 486 170. Elle est cotée sur le marché réglementé EURONEXT à Paris (code mnémonique : AWOX) depuis avril 2014.

AwoX est spécialisé dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets.

AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AWOX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AWOX Inc., et une filiale à Singapour en 2005, AWOX Pte., dirigeant la production des produits en Asie.

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients

Le groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage au cours du 1er semestre 2016 sur la sociétémère Awox et sa filiale française Cabasse.

Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Des informations détaillées sont fournies en Note 19.

2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'AWOX, arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2017, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2016.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

La société avait établi pour la première fois au 31 décembre 2014 des comptes consolidés selon les normes IFRS. Ces premiers comptes consolidés étaient préparés en application de la norme IFRS 1 « Première adoption des Normes Internationales d'information financière ». La date de transition adoptée par la Société était le 1er janvier 2013.

Le Groupe avait utilisé les exemptions suivantes à l'application rétrospective totale, prévues par la norme IFRS 1 :

• Les écarts de conversion cumulés sur les filiales ont été remis à zéro au 1er janvier 2013.
• Paiements en actions : les plans de BSPCE et BCE attribués depuis la création de AWOX et dont la date de fin d'acquisition était antérieure au 1er janvier 2013 n'ont pas fait l'objet d'un retraitement selon la norme IFRS 2.
• Les écarts actuariels sur provisions d'indemnités de départ en retraite ont été remis à zéro au 1er janvier 2013.

3. Résumé des principales méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis selon le principe des coûts historiques à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, ainsi qu'aux actifs et passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprise, qui sont évalués à leur juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Nouvelles normes et interprétations applicables sur l'exercice clos le 31 décembre 2016

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, à l'exception des nouvelles normes d'application obligatoire décrites ci-dessous.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er janvier 2016, sont les suivants :

• Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel (Amendements à IAS19)
• Améliorations annuelles des IFRS (2010-2012)
• IFRS 2- définition des conditions d'acquisition de droits
• Amendements à IFRS 11: Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes
• Amendements à IAS 16 et IAS 38: Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture: plantes productrices
• Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012-2014)
• Amendements à IAS 1 : Initiative concernant les informations à fournir
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d'investissement: application de l'exception de consolidation

L'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes dont l'application n'est pas obligatoire en 2016 :

De plus, les normes, interprétations et amendements ou révisions suivantes ne sont pas encore appliquées aux états financiers consolidés de l'exercice dans la mesure où ils n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne ou parce que leur application n'est pas obligatoire en 2016, et que leur application n'a pas été anticipée dans les comptes 2016 du Groupe :

	Date d'application prévue	Date d'application UE
Norme / Interprétation	par l'IASB (exercices	(exercices ouverts à
	ouverts à compter du)	compter du)
IFRS 9 – Financial Instruments	1/01/2018	1/01/2018
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients & amendements date d'entrée en vigueur d'IFRS 15	1/01/2018	1/01/2018
IFRS 16 – Leases	1/01/2019	Endossement attendu S2 2017
Amendements to IFRS10 and IAS28 : Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture	Reportée sine die	Suspendu
Amendments to IAS 12: Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses	1/01/2019	Endossement attendu S2 2017

Amendments to IAS 7: Disclosure Initiative	1/01/2017	Endossement attendu Q2 2017
Amendments to IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions	1/01/2018	Endossement attendu S2 2017
Amendments to IFRS4: Applying IFRS9 Financial Instruments with IFRS4 Insurance Contracts	1/01/2018	Endossement attendu 2017
Annual Improvements to IFRS (Cycle 2014-2016)	1/01/2017 ou 1/01/2018	Endossement attendu S2 2017
IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration	1/01/2018	Endossement attendu S2 2017
Amendments to IAS 40 : Transfers of Investment Property	1/01/2018	Endossement attendu S2 2017

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours :

• IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS ». Cette norme définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients. Il convient alors de respecter 5 étapes: identification du contrat conclu avec le client, identification des obligations de performance incluses dans le contrat, détermination du prix de transaction du contrat, allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance et reconnaissance du revenu lorsqu'une obligation de performance est remplie. L'analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours.
• IFRS 16 « LEASES ». La nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sousjacents de faible valeur –i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 \$ et qui peuvent être utilisés séparément ). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat. L'analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours.

Le groupe ne s'attend pas à des effets significatifs des autres nouvelles normes, amendements, interprétations sur son résultat net et ses capitaux propres.

3.2 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants:

• La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
• AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

3.3 Consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'AwoX SA et de ses filiales (« le Groupe ») préparés à chaque date de clôture. Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.

Les sociétés du groupe clôturent toutes leur exercice comptable au 31 décembre.

L'intégralité des soldes, transactions et marges intragroupes sont éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle AwoX SA en avait le contrôle.

Toutes les participations significatives dans lesquelles AwoX SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont détenues à 100% et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

3.4 Information sectorielle

Le Groupe, qui vend les produits de la gamme AwoX et Cabasse, opère principalement en Europe, aux Etats-Unis, et en Asie.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) évalue la performance des secteurs et leur alloue des ressources par produits/secteurs d'activités.

L'information sectorielle est détaillée en Note 7.

3.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle").

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société mère et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur les lignes "Produits financiers » ou « Charges financières ».

(c) Sociétés étrangères du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque post
• e du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen annuel, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
• les différences de conversion résultant des deux points ci-dessus sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres en « Réserves de conversion » dans les réserves consolidées.

(d) Investissement net

Les créances détenues auprès des filiales étrangères consolidées, pour lesquelles les règlements ne sont pas prévisibles, sont considérées comme des investissements nets en devises. A ce titre et conformément à la norme IAS21, les gains et pertes de change sur ces créances en monnaies fonctionnelles converties en euros pour la consolidation ont sont inscrits en « Réserves de conversion ».

3.6 Immobilisations incorporelles

(a) Brevets et licences

Les technologies acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, déterminés sur la base de la durée de protection juridique de chaque technologie.

En cas de paiements sous la forme de redevances futures, une dette correspondant aux paiements minimum futurs actualisés est constatée en Autres passifs courants et non courants, en contrepartie du coût d'acquisition.

(b) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

En application de la norme IAS 38, les coûts correspondant aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.
• Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les développements capitalisés, constitués pour l'essentiel de charges de personnel et d'honoraires, sont amortis au compte de résultat dans la ligne Frais de recherche et développement, de façon linéaire généralement estimée à 3 ans.

(c) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis qui sont amortis sur 1 à 3 ans. Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Elles incluent également une marque et des brevets évalués à leur juste valeur lors de l'acquisition de la société Cabasse. La marque est non amortie, et les brevets sont amortis sur 5 ans en linéaire.

3.7 Immobilisations corporelles

Les locaux du Groupe sont essentiellement constitués du siège social situé à Montpellier (France), des locaux des filiales américaine, singapourienne et Cabasse à Brest (France). Aucun de ces locaux n'est détenu en propre.

Les équipements correspondent principalement à du matériel dédié aux activités de recherche et développement, ainsi qu'à des matériels de production.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire sur les durées d'utilité estimées comme suit :

-	Constructions sur sol d'autrui	5 ans à 10 ans
-	Installations et agencements	3 ans à 5 ans
-	Matériels et outillages de production	2 ans à 5 ans
-	Mobilier, matériels administratifs et informatique	2 ans à 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité de ces actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne Autres produits / (charges) opérationnels.

3.8 Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues

Le Groupe possède depuis le rachat de Cabasse le 1er octobre 2014 une marque comptabilisée en immobilisations incorporelles. Elle n'est pas amortie et fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.

Le Groupe ne détient aucun goodwill et aucun actif corporel non amortissable ou à durée de vie indéfinie.

En outre, les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles amorties, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

3.9 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, les prêts et créances, et les actifs disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

(a) Prêts et Créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances et les créances commerciales. Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en Autres actifs non courants.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.

Pour les prêts et créances à taux variable, une ré-estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

(b) Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que le groupe a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme.

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans le résultat financier de l'exercice.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte est constatée en résultat.

3.10 Stocks

Organisée selon un modèle "sans usine", la société AwoX n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX sont réalisés par un nombre limité de soustraitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

La production des produits Cabasse est réalisée en partie à Brest depuis le 2ème trimestre 2016 et en partie sous traitée. Dès lors, la société Cabasse détient des stocks de produits finis au sein de ses entrepôts du Havre ainsi que des produits intermédiaires, des produits finis et des pièces détachées au sein de ses ateliers de Brest. D'autres produits, comme le matériel de démonstration qui est destiné à être vendu, peuvent se trouver soit au sein de nos entrepôts soit chez nos clients.

Les stocks de produits finis sont comptabilisés selon la méthode du premier entré premier sorti, à leur coût d'achat.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure à leur coût. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Une dépréciation est constituée pour les références dont la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur nette comptable.

3.11 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant dans la mesure où leur échéance est inférieure à douze mois.

Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Les cessions de créances avec conservation du risque de crédit, telles que les cessions loi Dailly, ou affacturage sont comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

3.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et qui ne sont pas soumis à risque de variation de valeur significatif.

3.13 Capital social

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

3.14 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les dettes financières comprennent :

• les avances remboursables non rémunérées accordées par BPI (ex-OSEO) et la région Languedoc Roussillon;
• les avances prospection COFACE ;

• des emprunts bancaires auprès d'établissement de crédit ;

• la dette financière liée aux contrats d'affacturage non déconsolidants.

(a) Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE. Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

(b) Passifs à la juste valeur par le compte de résultat

Lorsque la Société émet des instruments de capitaux propres ne donnant pas lieu à la souscription d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie ou d'un autre actif financier, ces instruments ne peuvent être qualifiés d'instruments de capital, et sont, en conséquence, présentés sur une ligne spécifique au bilan Instruments dérivés passifs, et enregistrés à la juste valeur en conformité avec la norme IAS 39. Les variations subséquentes de valeur sont constatées par le résultat en produits financiers ou en charges financières.

3.15 Avantages du personnel

(a) Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

(b) Indemnités de licenciement

Des indemnités de licenciement sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin aux contrats de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de licenciement suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.

3.16 Provisions

(a) Provisions pour risques

Les provisions pour risques correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

(b) Provision garantie

Le groupe accorde une garantie contractuelle sur les produits vendus.

Les ventes réalisées par AwoX sont assorties d'une garantie contractuelle de 2 ans.

Les ventes réalisées par Cabasse sont assorties d'une période de garantie légale de 2 ans pouvant être étendue à 5 ans. Il demeure néanmoins sur le marché des produits antérieurement vendus bénéficiant encore d'une durée de garantie à vie.

Une provision pour garantie est comptabilisée dès l'enregistrement de la vente du produit. L'évaluation

du coût de la garantie ainsi que la probabilité d'engagement de ces coûts est basée sur l'analyse des données historiques. La provision correspond au nombre de mois de garantie restant à courir à la date de clôture sur l'ensemble des équipements vendus. Les dotations et reprises aux provisions pour garanties données aux clients sont enregistrées en compte de résultat dans les coûts de ventes.

3.17 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

3.18 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise les produits lorsque leur montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe décrite ci-après.

(a) Revenus de la vente de produits

Les produits du Groupe sont distribués auprès d'opérateurs et de marques sous leurs propres marques mais aussi auprès de distributeurs sous la marque AwoX, Cabasse ou en co-branding via des ventes directes ou des accords de distribution, non exclusifs.

Le revenu est reconnu à la livraison du produit.

Il existe pour certains clients une MOQ (quantité minimale), des engagements de volumes ou des exclusivités accordées sur des secteurs géographiques.

(b) Revenus des activités de vente de licences et de service

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l'accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable.

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé à l'avancement des différentes phases de développement prévues contractuellement.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

3.19 Coût des ventes

Le poste Coûts des ventes inclut les charges directement imputables à la production des produits AwoX et Cabasse, ainsi qu'aux prestations de services associées aux ventes. Cela regroupe principalement :

• le coût des marchandises (achat des composants et assemblage) ;

• le coût du département Production du Groupe qui assure notamment la chaine

• d'approvisionnement ;
• la provision pour garantie des systèmes vendus ;
• les provisions sur stocks pour obsolescence et mise au rebut.

3.20 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par l'Administration fiscale française pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des Frais de recherche et développement au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en Autres actifs courants ou non courants en fonction des échéances attendues des encaissements.

Par ailleurs, des subventions sont accordées au groupe pour ses activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des Frais de recherche et développement (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut également prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en réduction des frais de recherche et développement) s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en Dettes financières et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.

3.21 Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location en vertu desquels le Groupe assume la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en contrat de location financement. Les locations financement sont activées à la date de début du contrat pour le montant le plus bas entre la juste valeur du bien en location et la valeur actualisée des paiements minimum contractuels.

Au cours des périodes présentées, le Groupe n'a pas eu recours à la location financement, au sens de la norme IAS 17.

3.22 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels il reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés et dirigeants. La juste valeur des services rendus par les salariés et dirigeants en échange de l'octroi de ces plans est comptabilisée en charges, conformément à la norme IFRS 2. Le montant total à comptabiliser en charges de personnel correspond à la juste valeur des instruments octroyés. La juste valeur des instruments attribués est évaluée à la date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation Black & Scholes prenant en compte le prix d'exercice, la maturité, le cours de l'action, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividende.

Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période d'acquisition des droits, qui est la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres (Paiement fondé sur des actions). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.

3.23 Impôt courant et impôt différé

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés. L'impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en Autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est comptabilisé respectivement dans les Autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les sociétés du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.

L'impôt différé provenant des écarts temporaires liés à des investissements dans des filiales est comptabilisé, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'inversera est contrôlée par le Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale sur l'entité imposable ou sur différentes entités imposables, s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

Le groupe a décidé de présenter la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) sur la ligne Impôt sur le résultat, car cette classification lui semble mieux refléter la nature d'impôt de la CVAE basé sur un indicateur de résultat. Cette position est conforme au communiqué daté du 14 janvier 2010 du

26

Conseil National de la Comptabilité (CNC).

3.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions de préférence émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions potentielles ayant un effet dilutif.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

3.25 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant (ROC) est défini comme le résultat opérationnel avant effet des Autres charges et autres produits opérationnels.

La rubrique Autres produits / (charges) opérationnels n'est alimentée que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de la Société. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

Elle peut inclure, par exemple :

• une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• certaines charges de restructuration ou de réorganisation qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant ;
• d'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Les éléments de nature identique à ceux cités ci-dessus et qui ne répondraient pas aux caractéristiques énoncées sont classés dans le résultat opérationnel courant.

3.26 EBITDA (« Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization")

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante : Résultat opérationnel avant effet des

dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, avant charges relatives aux plans de paiements en actions, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

4 Gestion des risques financiers

4.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

(a) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

L'exposition à la fluctuation des cours de change est souvent atténuée de manière naturelle grâce aux entrées et sorties de trésorerie dans une même monnaie.

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a réalisé des opérations de couverture de change du Dollar. Le notionnel couvert par 17 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

• 887 milliers d'USD\$ à échéance 03/01/2017
• 2 620 milliers d'USD\$ à échéance 04/05/2017
• 2 540 milliers d'USD\$ à échéance 02/01/2018

Le détail des contrats est décrit en Note 24.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

(c) Risque de liquidité

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

(d) Risque clients

Du fait des deux activités logicielles et matérielles, les revenus d'AwoX sont répartis de manière uniforme sur un grand nombre de clients.

Du fait de la variété de ses produits « objets connectés », AwoX adresse l'ensemble du spectre de clients depuis les grandes surfaces alimentaires (GSA), les grandes surfaces spécialisées (GSS), les grandes surfaces de bricolage (GSB), les spécialistes indépendants, fédérés ou non en groupements, les grossistes en matériel électrique et les grandes surfaces de luminaires. AwoX adresse aussi les principaux acteurs locaux et internationaux du commerce internet.

Toutefois, la perte de certains clients parmi les principaux pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.

Sur les exercices 2015 et 2016, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

En ce qui concerne le risque de contrepartie vis-à-vis de ses clients situés aux Etats-Unis et au Canada, la Société peut avoir recours à une police d'assurance Coface garantissant le non-recouvrement de la créance à hauteur de 75% de la créance.

4.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

5 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction la prise en compte de jugements, d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, de façon prospective.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours d'un exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.

• appréciation de la réalisation des critères de capitalisation des frais de R&D (Note 8),
• paiements en actions avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de départ en retraite) (voir détails en Notes16 et 19),
• provisions (notamment pour litiges) et dépréciations des créances (voir détails en Notes 12 et 21),
• valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité, (voir Notes 3.6 à 3.8),
• non activation des impôts différés sur reports déficitaires (voir Note 34).

6 Périmètre de consolidation

6.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2016

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% intérêt
SA AwoX	93, Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, UNITED STATES	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 SINGAPORE	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SA Cabasse	210, Rue René DESCARTES, 29280 PLOUZANE, France	352 826 960 (France)	Intégration Globale	100%

Aucune société n'a été exclue du périmètre de consolidation.

6.2 Variations du périmètre de consolidation sur l'exercice

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2016.

6.3 Compléments de prix lié au regroupement d'entreprise Cabasse

Le 1er octobre 2014, le Groupe avait acquis la totalité du capital de la société Cabasse, société française spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme, et basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avait été finalisée sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s'élève donc à 108 K€ et est comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 31 décembre 2016.

Les autres compléments de prix à verser jusqu'à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont estimés suffisamment non probables pour qu'aucune dette ne figure à ce titre dans les comptes consolidés.

7 Informations sectorielles

La répartition du résultat opérationnel courant, ainsi que des actifs et passifs, par secteur est la suivante au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total
Chiffre d'affaires	3 899	6 470	10 369
Marge Brute	2 091	3 137	5 229
Frais Recherche & Développement	(1 701)	(1 228)	(2 928)
Frais Ventes & Marketing	(2 664)	(1 664)	(4 328)
Frais Généraux et Administratifs	(1 946)	(1 085)	(3 031)
Résultat opérationnel courant	(4 219)	(840)	(5 059)

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total
Total actifs non courants	3 659	3 438	7 097
Total actifs courants	8 661	5 539	14 201
Total passifs non courants	3 857	588	4 445
Total passifs courants	4 859	2 946	7 804

Le secteur AwoX inclut la société-mère française ainsi que la filiale AwoX Inc. La société AwoX Pte Ltd fournissant des services aux deux secteurs, son activité a été partagé entre la branche AwoX et à la branche Cabasse.

Pour rappel, au 31 décembre 2015, la répartition du résultat opérationnel courant ainsi que des actifs et passifs par secteur était la suivante :

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total
Chiffre d'affaires	4 826	6 397	11 223
Marge Brute	2 819	2 810	5 629
Frais Recherche & Développement	(2 309)	(1 433)	(3 742)
Frais Ventes & Marketing	(2 701)	(1 722)	(4 424)
Frais Généraux et Administratifs	(1 883)	(705)	(2 588)
Résultat opérationnel courant	(4 074)	(1 050)	(5 124)

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total
Total actifs non courants	3 445	2 385	5 830
Total actifs courants	15 776	5 189	20 965
Total passifs non courants	4 337	496	4 834
Total passifs courants	5 377	1 947	7 324

La répartition des actifs corporels et incorporels par secteur géographique pour les 2 derniers exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 est la suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
France	6310	5455
Amérique	0	0
Asie	35	38
Total	6 345	5 493

La note 26 ci-après fournit un détail du chiffre d'affaires par type de produits et par zone géographique.

8 Immobilisations incorporelles

L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Brevets / licences	R&D	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2016
Montant à l'ouverture	335	806	1 620	105	2 865
Acquisitions	142	31		397	570
Cessions	(1)				(1)
Transferts	28	354		(401)	(19)
Amortissements	(110)	(393)			(503)
Montant à la clôture	394	798	1620	100	2 912
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	783	2 419	1 620	100	4 922
Amortissements et dépréciations cumulés	(389)	(1 621)			(2 010)
Valeur nette	394	798	1 620	100	2 912

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2015 se détaillent comme suit :

En milliers d'euros			Brevets / licences	R&D	Marque	Immos en cours	Total
Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l'ouverture			410	684	1 620	112	2 826
Acquisitions			111	494		81	686
Transferts			(73)	-		(46)	(119)
Entrée de périmètre			-	42		(42)	-
Amortissements			(113)	(414)		-	(528)
Montant à la clôture			335	806	1 620	105	2 865
Au 31 décembre 2015
Valeur brute			614	4 594	1 620	105	6 933
Amortissements cumulés	et	dépréciations	(279)	(3 788)	-	-	(4 067)
Valeur nette			335	806	1 620	105	2 865

Les frais de développement activés qui s'élèvent respectivement en valeur nette à 798 milliers d'euros et 806 milliers d'euros aux 31 décembre 2016 et 2015 sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d'honoraires.

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.

La marque a fait l'objet d'une évaluation à la clôture 2014 lors d'un regroupement d'entreprise. Elle a été évaluée selon la méthode des redevances, sur la base d'un taux de redevance de 1.8%, d'un taux d'actualisation de 11% et d'une durée de vie non finie compte tenu de sa durée de protection juridique.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des périodes présentées.

9 Immobilisations corporelles

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Immos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 décembre 2016
Montant à l'ouverture	2 198	52	285	93	2 627
Acquisitions	998	32	1 163	13	2 206
Cessions			(6)	(6)	(11)
Transferts	898		(878)		20
Amortissement	(1 333)	(23)		(53)	(1 409)
Montant net à la clôture	2 761	61	563	47	3 433
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	6 824	351	563	486	8 225
Amortissements cumulés	(4 063)	(289)		(439)	(4 792)
	Valeur nette 2 761	62	563	47	3 433

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée de 36 mois.

Le Groupe n'a eu recours à aucun contrat de location financement au cours des périodes présentées.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

En milliers d'euros	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Immos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l'ouverture	1 804	44	303	134	2 285
Acquisitions	868	21	419	65	1 373
Cessions	-	-	(15)	-	(15)
Transferts	459	-	(423)	(36)	-
Amortissement	(933)	(13)	-	(70)	(1 016)
Montant net à la clôture	2 198	52	285	93	2 627
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	4 979	318	285	479	6 061
Amortissements cumulés	(2 781)	(266)		(386)	(3 433)
Valeur nette	2 198	52	285	93	2 627

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2015 se détaillaient comme suit :

10 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Valeurs mobilières de placements nanties	400	200
Actifs mis à disposition du contrat de liquidité	45	46
Prêts, cautionnements	73	89
Autres impôts, taxes et versements assimilés	221	0
Total des Autres actifs non courants	738	335

Les autres actifs non courants au 31 décembre 2016 sont constitués de :

• 400 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit pour 350 milliers d'euros et de l'HSBC pour 50 milliers d'euros, à titre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrits en Note 36.
• 45 milliers d'euros d'actifs (espèces) mis à la disposition dans le cadre du contrat de liquidité qui est décrit en Note 16.
• 221 milliers d'euros de créances Crédit Impôt Recherche
• Le solde du poste est constitué de dépôts versés dans le cadre des contrats de location immobilière en France, à Singapour et aux Etats-Unis.

11 Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Matières premières	512	427
Produits en cours	88	119
Stock de produits finis	2 670	2 910
Stock de marchandises	1 609	1 763
Total Stocks bruts	4 879	5 219
Dépréciation des stocks	(385)	(1 026)
Total Stocks nets	4 495	4 193

Les dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.

Les mouvements concernant la dépréciation des stocks se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Au 1er janvier	1 026	916
Entrée de périmètre	-	-
Dotations dépréciations des stocks	127	110
Reprises dépréciations utilisées	766
Au 31 décembre	385	1 026

12 Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Clients et comptes rattachés	2 722	2 553
Dépréciations clients douteux	(134)	(295)
Clients et comptes rattachés, nets	2 588	2 257

		Non	1 à 30	30 à 60	60 à 90	90 +
En milliers d'euros	Total	échues	jours	jours	jours	jours
Au 31 décembre 2015	2 257	1 958	196	27	53	23
Au 31 décembre 2016	2 588	1 914	450	89	-6	142

La ventilation par antériorité de ces créances nettes est indiquée ci-après :

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances.

Les autres catégories incluses dans les créances et autres débiteurs divers ne comportent pas d'actifs dépréciés.

La valeur brute comptable des clients brutes et comptes rattachés est libellée dans les devises suivantes :

En milliers d'euros	2016	2015
Euro	2 452	2 358
Dollar US	174	192
Zloty polonais	63	0
Franc suisse	(1)	0
Livre britannique	34	0
Dollar SGD	0	3
Au 31 décembre	2 722	2 553

Les mouvements concernant la dépréciation des créances clients se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Au 1er janvier	(295)	(318)
Entrée de périmètre	-	-
Dotations aux dépréciations pour créances	-	-
douteuses
Reprises dépréciations utilisées	160	8
Reprises dépréciations non utilisées	0	15
Au 31 décembre	(134)	(295)

13 Autres actifs courants

En milliers d'euros	2016	2015
Valeurs mobilières de placement nanties	500	0
Avances fournisseurs	127	281
Créances sociales	17	7
Créances envers l'Etat	1 393	2 567
Charges constatées d'avance	329	529
Instruments dérivés actifs	13	0
Total des autres actifs courants	2 379	3 385

Les autres actifs courants se décomposent de la manière suivante :

500 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit, à titre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrits en Note 36.

Les instruments dérivés actifs sont décrits en Note 24.

Les créances envers l'Etat sont composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et Crédit Impôt Compétitivité Emploi (« CICE »).

Les créances relatives au CIR et CICE sont remboursables dans l'année qui suit leur comptabilisation, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie le groupe.

La créance de CIR a évolué de la façon suivante sur les deux derniers exercices :

En milliers d'euros

Créances crédits d'impôts au 1er janvier 2015	1 740
CIR au titre de l'exercice 2015	1 290
Ajustement CIR antérieurs	0
Encaissement CIR 2014	(1 028)
Créances de crédits d'impôts au 31 décembre 2015	2 002
CIR au titre de l'exercice 2016	1 149
Ajustements CIR antérieurs	6
Encaissement CIR	(1 775)
Dettes d'impôts à l'étranger	0
Créances de crédits d'impôts au 31 décembre 2016	1 383

Le CIR 2014, 2012 et 2011 relatives à la filiale Cabasse ont été partiellement encaissées sur l'exercice 2016 car la société Cabasse ne répondait pas au critère de PME au sens communautaire avant son entrée dans le Groupe. Il reste à ce jour 221 K€ de CIR classés en actifs non courants.

14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Disponibilités	1 978	2 709
Placements de trésorerie	2 761	8 421
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 739	11 130
Découverts bancaires	(503)	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
pour le tableau de flux de trésorerie	4 236	11 130

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois. Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois. Le Groupe peut sortir de ces comptes à terme à tout moment sans pénalité confirmant ainsi le classement en équivalent de trésorerie.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance. Voir Note 10, 13 et 36 détaillant les nantissements des dépôts à terme.

15 Capital social

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation du marché réglementé d'Euronext à Paris.

Au 31 décembre 2016, le capital s'élève à 897 941,75 euros divisé en 3 591 767 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Aucune variation de capital social n'est intervenue sur l'exercice 2016.

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans.

Les variations du capital et prime d'émission sur 2016 se décomposent de la manière suivante :

	Total Nombre	Capital	Prime d'emission
	d'actions		En milliers d'euros
Au 31 décembre 2015	3 591 767	898	19 212
Apurement du RAN par imputation sur la prime d'émission			(4 199)
Au 31 décembre 2016	3 591 767	898	15 013

Les variations du capital sur l'exercice 2015 se décomposaient de la manière suivante :

	Total Nombre	Capital	Prime d'emission
	d'actions		En milliers d'euros
Au 31 décembre 2014	3 590 875	898	21 820
Exercice BSPCE	892	0	3
Apurement du RAN par imputation sur la prime d'émission		-	(2 611)
Au 31 décembre 2015	3 591 767	898	19 212

Date	Opération	Prime		Nombre
			d'émission	d'actions
			en milliers d'euros
17-nov-03	Constitution	149	-	149 000
20-déc-04	Augmentation de capital en numéraire	67	833	67 064
10-juil-06	Augmentation de capital en numéraire	35	965	34 603
10-juil-06	Exercice BSCPE	0	5	400
31-déc-07	Conversion OC en actions	44	956	43 553
22-oct-08	Exercice BSPCE	3	-	2 717
22-oct-08	Remboursement d'Oblig. en actions	52	947	52 510
22-oct-08	Augmentation de capital en numéraire	174	3 826	173 913
19-sept-09	Exercice BSPCE	1	9	746
14-sept-10	Exercice BSPCE	-	7	537
14-sept-10	Imputation des pertes sur primes d'émission	-	(6 485)	-
27-avr-11	Augmentation de capital en numéraire	87	1 913	86 956
30-sept-11	Exercice BSPCE	1	20	1 069
	Exercice BSPCE		12
21-fév-14	Exercice BSPCE	1		530
10-mars- 14	Conversion actions P-P1-P2-P3 en O	-	-	-
19-mars-14	Division du nominal par 4	-	-	1 840 794
19-mars-14	Apurement du RAN	-	(1 144)	-
	Augmentation de capital en numéraire -
14-avr-14	Introduction en bourse	277	21 225	1 109 535
2014	Frais liés à l'augmentation de capital	-	(1 403)	-
18-juin-14	Exercice BSPCE	3	64	13 388
09-juil-14	Exercice BSPCE	4	70	13 560
	Au 31 décembre 2014	898	21 820	3 590 875
03-juin-15	Exercice BSPCE	0	3	892
2015	Apurement du RAN sur la prime d'émission	-	(2 611)	-
	Au 31 décembre 2015	898	19 212	3 591 767
2016	Apurement du RAN sur la prime d'émission		(4199)
	Au 31 décembre 2016	898	15013	3 591 767

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis sa création :

La répartition du capital social au 31/12/2016 est la suivante :

Total	100%
Actions autodétenues	2%
Flottant	37%
Actionnaires historiques	39%
VEOM	22%

16 Contrat de liquidité

A compter du 3 février 2015, la société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 16 441 titres AwoX

• 110 989,06 euros en espèces

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 75 610, ainsi que 45 milliers d'euros de liquidités.

Au 31 décembre 2016, les actions détenues au travers de ce contrat minorent le montant des capitaux propres consolidés à hauteur de 477 milliers d'euros.

17 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des bons de souscription d'actions à certains de ses dirigeants et salariés. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-dessous.

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe n'a pas attribué de nouveaux plans d'options sur actions, d'actions gratuites ou autres instruments dilutifs de capitaux propres.

Plan Date AG Date attribution	BCE0	BCE0	BCE1	BCE1	BCE2	BCE1	BCE3	BCE3 26/05/2005 26/05/2005 27/06/2007 27/06/2007 22/10/2008 27/06/2007 27/02/2011 27/04/2011 22/10/2008 27/04/2011 26/05/2005 10/03/2014 02/06/2005 14/04/2006 03/12/2007 08/02/2010 08/02/2010 11/04/2011 27/02/2011 24/05/2012 24/05/2012 20/09/2012 10/03/2014 10/03/2014	BCE2	BCE3	BCE0	BCE4 IPO	TOTAL
Nombre de BSPCE attribués	6 200	3 800	6 000	8 000	9 381	3 000	10 000	14 000	13 759	4 378	2 000	46 711	127 229
conditions d'exercice	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(3)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)
date limite d'exercice	02/06/2017	14/04/2018	03/12/2019	08/02/2022	08/02/2022	11/04/2023	27/02/2023	24/05/2024	24/05/2024	20/09/2024	10/03/2026	10/03/2026
prix de souscription d'un bon	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice avant division	13,42	13,42	22,96	22,96	23	22,96	23	23	23	23	13,42	81,36
Prix d'exercice après division du nominal le 19/03/2014	3,35	3,35	5,74	5,74	5,75	5,74	5,75	5,75	5,75	5,75	3,35	20,34
Nombre de BSCPE exercés	1 394	2 015	3 485	223						2 625			9 742
Nombre de BCE caducs	2 606	570		2 801		2 500	-	-	-	-	-	4 000	12 477
Solde BCE restant en circulation au 31 décembre 2016	2 200	1 215	2 515	4 976	9 381	500	10 000	14 000	13 759	1 753	2 000	42 711	105 010
Nombre potentielle d'actions après division du nominal le 19/03/2014 (1)	8 800	4 860	10 060	19 904	37 524	2 000	40 000	56 000	55 036	7 012	8 000	170 844	420 040

• (1) Les 105 010 BSPCE en circulation donnant droit à la création de 105 010 actions sont devenus suite à la division du nominal par 4 intervenue le 19 mars 2014, 105 010 BSPCE donnant le droit d'exercer 420 040 actions nouvelles soit une dilution potentielle maximum de 10.47% du capital social de la société au 31 décembre 2016.
• (2) Ces BSPCE deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
• 20% des BSPCE attribués à l'issue d'une période de 6 mois après leur attribution
• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

Les BSPCE devront être exercés avant le 12ème anniversaire de la date de leur attribution.

(3) Ces BSPCE sont devenus exerçables dès lors que les actions de la société ont été introduites sur un marché règlementé ou régulé.

Au 31 décembre 2016, 87 926 BSPCE sont exerçables.

Ces bons qui sont incessibles sont souscrits gratuitement et donneront à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à 4 actions nouvelles de la société pendant un délai de douze ans à compter de leur souscription.

Les BSPCE attribués aux bénéficiaires le sont à titre personnel.

L'exercice des BSPCE est facultatif.

L'attribution des bons est directement liée au statut de salarié des bénéficiaires. La cessation de ce contrat de travail emporte certaines conséquences concernant la caducité des bons. Notamment, le bénéficiaire ne dispose que d'un délai maximal de trois mois à compter de sa démission, révocation ou licenciement pour faute grave pour exercer les BSPCE qui lui auront été attribués. Les BSPCE ne sont pas transmissibles aux ayants droits en cas de décès.

La valorisation des plans de BSPCE à la juste valeur s'analyse comme suit. Les plans de BSPCE qui étaient devenus intégralement exerçables avant le 1er janvier 2013 (date de transition aux normes IFRS) n'ont pas été valorisés, en application de l'exception autorisée par IFRS 1 :

Plan	Date d'attribution	Modèle de valorisation	Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	Taux annuel d'intérêt sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue	Juste valeur unitaire (en euros) (*)
BCE0	10/03/2014	B&S	83,1	0,27%	25%	2,10 ans	69,76
BCE1	08/02/2010	B&S	23	0,96%	25%	2,10 ans	3,52
BCE1	11/04/2011	B&S	23	1,71%	25%	2,10 ans	3,69
BCE2	08/02/2010	B&S	23	0,96%	25%	2,10 ans	3,51
BCE2	24/05/2012	B&S	23	0,42%	25%	2,10 ans	3,39
BCE3	27/02/2011	B&S	23	1,63%	25%	2,10 ans	4,52
BCE3	24/05/2012	B&S	23	0,42%	25%	2,10 ans	3,39
BCE3	20/09/2012	B&S	23	0,26%	25%	2,10 ans	3,36
BCE4 IPO	10/03/2014	B&S	83,1	0,27%	25%	3,13 ans	12,92

(*) Avant effet de la division du nominal par 4.

Aucune hypothèse de distribution de dividende ni décote d'incessibilité n'a été retenue pour la valorisation de ces instruments.

Un taux de sortie annuel de 5%, en ligne avec les droits perdus observés sur les plans de BSPCE entièrement exerçables, a été appliqué sur la totalité de la période d'acquisition d'une durée de 4 ans.

La charge de personnel comptabilisée dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2016 et 2015 au titre de ces plans s'élève respectivement à 79 K€ et 145 K€.

18 Réserves consolidées

Les réserves et résultats consolidés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Au 1er janvier	(5 472)	(2 057)
Résultat de l'exercice	(5 653)	(5 862)
Ecart de conversion	(13)	4
Paiements fondés sur des actions - Charges de
l'exercice	79	145
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-
Actions auto-détenues	(2)	(313)
Imputation des pertes antérieures sur la prime
d'émission	4 199	2 611
Au 31 décembre	(6 862)	(5 472)

Dont :
Report à nouveau	(1 169)	494
Perte de l'exercice	(5 653)	(5 862)
Réserve légale	-	-
Réserve indisponible	-	-
Résultat global accumulé	16	29
Paiements fondés sur des actions	613	534
Actions auto-détenues	(669)	(667)

Au 31 décembre	(6 862)	(5 472)
----------------	---------	---------

En France, 5% du bénéfice annuel réalisé par les sociétés est doté en réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social. La société AwoX ayant généré des pertes dans le passé, aucune dotation n'a été effectuée.

19 Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Non courant
Prêts à taux zéro	1 032	609
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	88	274
Avance remboursable ASTRE LR	45	103
Avance prospection COFACE	362	379
Emprunts bancaires –part à plus d'un an	2 349	2 869
Total dettes financières non courantes	3 876	4 234
Courant
Prêts à taux zéro	201	99
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	231	158
Avance remboursable ASTRE LR	58	57
Avance prospection COFACE	60	99
Emprunts bancaires - part à moins d'un an	2 269	1 432
Dette financière d'affacturage	417	-
Découvert bancaire	503	-
Intérêts courus sur emprunt	9	10
Total dettes financières courantes	3 748	1 855

Emprunts bancaires

Trois nouveaux emprunts bancaires de 400 K€, 765 K€ et 250 K€ ont été souscrits sur l'exercice 2016. Un prêt à taux zéro de 650 K€ a également été octroyé.

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients

Le groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 sur la société-mère Awox et sa filiale française Cabasse.

Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Conformément à IAS 39, seules les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances, peuvent être décomptabilisées.

L'analyse de ces contrats au regard de la norme IAS 39 a conduit à conclure à l'absence de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances sont donc comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

Le montant total des créances cédées et non encore recouvrées est de 1.701 K€ au 31 décembre 2016, présentés en Créances clients à l'actif du bilan. Le montant de la Dette financière courante liée au 31 décembre 2016 est de 417 K€ correspondant au montant du financement reçu, décomposé en 1 701 K€ de créances cédées moins 1 485 K€ de retenues de garantie et réserves indisponibles. Les coûts de cession de créances sont enregistrés en charges financières.

19.1 Avances remboursables

Dans le cadre de ses programmes de développement, la Société a reçu deux avances remboursables accordées par Oséo, la Coface et la région Languedoc Roussillon et deux prêts à taux zéro accordés par Oséo :

• un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 750 milliers d'euros accordé en septembre 2013 pour le projet de développement d'une gamme de téléviseurs connectés, de modules, boitiers et décodeurs. Les remboursements seront échelonnés de juin 2016 à mars 2021.

• une avance remboursable OSEO-ANVAR Programme 4 non rémunérée d'un montant nominal de 750 K€ reçue en juillet 2010 et juillet 2012 et 16 K€ reçus en 2015, pour le projet de développement de briques logicielles intégrant les normes DLNA. Les remboursements sont échelonnés de septembre 2013 à septembre 2018.

• Une avance remboursable de la région Languedoc-Roussillon nommée ASTRE non rémunérée d'un montant nominal de 300 K€ accordée en novembre 2010 pour le projet de développement stratégique de la société AwoX SA. Les remboursements sont échelonnés de novembre 2013 à août 2018.

• un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 650 milliers d'euros accordé en mai 2016 pour le projet de développement d'une technologie de streaming audio et vidéo multiroom, multi marques, le full cast ainsi que pour le projet de développement d'une carte électronique embarquant la technologie Mozart 3. Les remboursements seront échelonnés de mars 2019 à décembre 2023.

Par ailleurs, la société a reçu en juin 2012, juin 2013 et juin 2015 une avance remboursable prospection de la part de la Coface d'un montant total de 980 K€. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, et de 14% du montant des facturations de prestations de services. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette financière au 31 décembre 2016 relative à cette avance s'élève à 422 K€.

Dans la mesure où la Société ne paie aucun intérêt sur ces montants, les avances et prêts à taux zéro ont été initialement comptabilisés à leurs justes valeurs, c'est-à-dire avec une décote correspondant au taux de marché, de manière à ramener leurs taux d'intérêt effectif à celui d'une dette normale. Les écarts entre les justes valeurs des avances et leurs montants nominaux constituent des subventions constatées en produits constatés d'avance au fur et à mesure de l'engagement des dépenses subventionnées.

Les variations de ces avances et prêts à taux zéro sur les deux derniers exercices de détaillent comme suit :

En milliers d'euros	OSEO - PTZ	PTZI	OSEO – ANVAR P3	OSEO – ANVAR P4	LR ASTRE	COFACE	TOTAL
Bilan Dette au 01/01/2015	695		388	541	216	377	2 217
+ encaissements	-		-	16	-	95	111
- remboursements	-		(400)	(135)	(60)	-	(595)
- actualisation	-		-	-	-	-	-
+ désactualisation	14		12	10	4	6	46
Bilan Dette au 31/12/2015	709	-	-	432	160	478	1 779
+ encaissements	-	650		-	-	-	650
- remboursements	(75)			(120)	(60)	(59)	(314)
- actualisation	-	(72)		-	-	-	(72)
+ désactualisation	14	8		7	3	3	35
Bilan Dette au 31/12/2016	648	586		319	103	422	2 078

suivante à la clôture 2016 : En milliers d'euros Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans

Les échéances de remboursement des avances et prêts à taux zéro ci-dessus se présentent de la façon

En milliers d'euros	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avance OSE0 - PTZ	648	214	433	-
Avance OSEO – P4	319	231	88	-
Avance LR – ASTRE	103	58	45	-
Avance prospection COF	422	60	362	-
Avance PTZI	586	(13)	346	254
Total	2 078	550	1 274	254

19.2 Endettement net

L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

Montants en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Prêt à taux zéro Oséo	648	709
Prêt à taux zéro PTZI	586	-
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	319	432
Avance remboursable ASTRE LR	103	160
Avance prospection COFACE	422	478
Emprunts bancaires	4 618	4 301
Dette financière d'affacturage	417	-
Intérêts courus sur emprunt	9	10
Endettement brut	7 122	6 089
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 737	11 130
Banques créditrices	(503)	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	4 234	11 130
Endettement net / (trésorerie nette)	2 888	(5 041)

20 Engagements de retraite et avantages assimilés

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite.

A Singapour, le Groupe contribue également à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Par ailleurs, en vertu des conventions collectives applicables dans chacune des deux sociétés françaises, le Groupe verse à ses salariés présents dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, une indemnité de fin de carrière forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Ce régime d'indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies. L'engagement a été calculé par la méthode des Unités de Crédit Projetées recommandée par la norme IAS 19 révisée.

Les montants constatés au bilan pour ce régime sont déterminés de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Provision pour engagements de retraite	100	157

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après :

En milliers d'euros	2016	2015
Au 1er janvier	157	209
Entrée de périmètre	-	-
Coût des services rendus au cours de la période	(57)	(52)
Coût financier	-	-
Prestations payées	-	-
Réductions / cessations	-	-
Changements d'hypothèses	-	-
Ecarts actuariels	-	-
Au 31 décembre	100	157

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Coût des services rendus au cours de la période	(57)	(52)
Coût financier	-	-
Au 31 décembre	(57)	(52)

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	AwoX		Cabasse
	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation	1,75%	1,75%	2,06%	2,06%
Taux de revalorisation des salaires	1,75%	1,75%	0,6%	0,6%
Taux de charges sociales	45,0%	47,15%	45,0%	45,0%

Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans pour AwoX et pour Cabasse.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

21 Provisions (part courante et part non courante)

Les provisions se ventilent comme suit entre la part courante et la part non courante :

		Part non
En milliers d'euros	Part courante	courante	Total
Provision engagements de retraite	-	157	157
Provisions garantie	8	371	379
Autres provisions pour risques et
charges	-	-	-
Au 31 décembre 2015	8	528	536
Provision engagements de retraite	-	100	100
Provisions garantie	7	368	375
Autres provisions pour risques et
charges	-	-	-
Au 31 décembre 2016	7	468	475

Les provisions pour autres passifs ont varié de la manière suivante :

En milliers d'euros	Garantie	Autres	Total
Au 1er janvier 2015	524	-	524
- Dotation aux provisions	-	-	-
- Reprise de provision utilisée	(145)	-	(145)
- Reprise de provision non
utilisée	-	-	-
Au 31 décembre 2015	379	0	379
Au 1er janvier 2016	379	-	379
- Dotation aux provisions	3	-	3
- Reprise de provision utilisée	(7)	-	(7)
- Reprise de provision non
utilisée	-	-	-
Au 31 décembre 2016	375	0	375

22 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants sont détaillés ci-après :

	2016	2015
En milliers d'euros
Produits constatés d'avance – part non courante	101	72
Au 31 décembre	101	72

23 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

2016	2015
	2 814
2 215	2 814
-	-
	2 215

24 Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Dettes sociales	1 104	995
Dettes fiscales	195	327
Avances reçues sur commandes	321	242
Produits constatés d'avance - part courante	113	181
Dette complément de prix	0	860
Instruments dérivés passifs	82	-
Divers	21	43
Total des autres passifs courants	1 834	2 647

Les produis constatés d'avance concernent les prestations de service (principalement maintenance, service après-vente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu, ainsi que la quote-part de subvention d'exploitation rattachable à des dépenses futures.

A la clôture de l'exercice 2015, la dette de complément de prix était relative aux compléments de prix à payer sur l'acquisition de Cabasse réalisée le 1er octobre 2014, et restant à payer en 2016. Ce complément de prix est fonction de la vente des stocks détenus par la société Cabasse à la date d'acquisition par AwoX, sur une période courant jusqu'en mars 2016 et d'une quote-part de résultat net positifs de la société Cabasse sur les exercices 2015 à 2018. Le complément de prix est détaillé en Note 6.3.

Cette dette a été réglée sur l'exercice 2016.

Les instruments dérivés passifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme souscrits par AwoX S.A. qui se décomposent comme suit :

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel	Juste valeur au 31/12/2016 (en K€)	Somme des montants notionnel par échéance (en KUSD)
Option à terme	03/01/2017	80 KUSD	(8)
Option à terme	03/01/2017	60 KUSD	(6)
Option à terme	03/01/2017	100 KUSD	(10)
Option à terme	03/01/2017	50 KUSD	(5)
Option à terme	03/01/2017	140 KUSD	(14)
Option à terme	03/01/2017	200 KUSD	(19)	887
Option à terme	03/01/2017	90 KUSD	(9)
Option à terme	03/01/2017	20 KUSD	(2)
Option à terme	03/01/2017	60 KUSD	(6)
Option à terme	03/01/2017	100 KUSD	(10)
Put sur USD	04/05/2017	2 080 KUSD	45
Option à terme	04/05/2017	90 KUSD	(7)
Option à terme	04/05/2017	60 KUSD	(4)	2620
Option à terme	04/05/2017	290 KUSD	(21)
Option à terme	04/05/2017	100 KUSD	(7)
Put sur USD	02/01/2018	2480 KUSD	18
Option à terme	02/01/2018	60 KUSD	(5)	2540
TOTAL			(70)	6 047

Ces instruments n'ont pas fait l'objet d'une documentation de couverture au sens d'IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments de trading. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en résultat financier de la période soit une charge financière de 132 K€ et un produit financier de 63 K€ au 31 décembre 2016.

25 Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments cidessous :

Au 31 décembre 2016

En milliers d'euros

Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		900	900
Contrat de liquidités		45	45
Dépôts versés	73		73
Clients et comptes rattachés	2 588		2 588
Autres actifs courants	1 879		1 879
Autres actifs non courants	221		221
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 739	4 739
Total	4 761	5 684	10 445
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		7 624	7 624
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 215	2 215
Complément de prix		0	0
Autres passifs Total		1 935 11 774	1 935 11 774
Au 31 décembre 2015 En milliers d'euros
Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		200	200
Contrat de liquidités		46	46
Dépôts versés	89		89
Clients et comptes rattachés	2 257		2 257
Autres actifs courants	3 385		3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie		11 130	11 130
Total	5 731	11 376	17 107
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		6 089	6 089
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 814	2 814

Complément de prix 860 860 Autres passifs 1 859 1 859 Total - 11 622 11 622 La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est proche de leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Aucun transfert entre les différents niveaux de juste valeur n'est intervenu au cours de l'exercice.

26 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	%	2015	%
Objets connectés de marque AwoX	2 383	23%	2 267	20%
Produits audio de marque Cabasse	6 470	62%	6 290	56%
Licences technologies de connectivité	1 516	15%	2 517	22%
Objets connectés en co-branding (1)	0	0%	150	1%
Total	10 369	100%	11 223	100%

(1) L'activité de co-branding a été abandonnée depuis le 1er trimestre 2015.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2016	%	2015	%
Europe	8 705	84%	8 593	77%
Amérique	226	2%	870	8%
Asie	1 439	14%	1 760	16%
Total chiffre d'affaires	10 369	100%	11 223	100%

27 Marge brute

La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	10 369	11 223
Coût des ventes	(5 140)	(5 594)
Marge brute	5 229	5 629
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	50,4%	50,2%

28 Charges d'exploitation par nature

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Achats y compris variation de stocks	(6 164)	(5 967)
Services et charges externes	(4 187)	(4 929)
Impôts et taxes	(228)	(241)
Charges de personnel	(4 939)	(5 148)
Dotation aux amortissements des immobilisations	(1 920)	(1 551)
Dotation aux provisions et dépréciations	(60)	(136)
Autres charges d'exploitation	(1)	0
Crédits d'impôt	1 157	1 296
Subventions d'exploitation	34	44
Reprises de provisions et dépréciations	829	223
Autres produits d'exploitation	51	62
Total	(15 428)	(16 347)

La production immobilisée a été présentée en déduction des charges de personnel pour 1 449 K€ à la clôture 2015 et pour 1 796 K€ à la clôture 2016.

29 EBIDTA

La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel courant se détaille comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Résultat opérationnel courant	(5 059)	(5 124)
Dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	1 920	1 550
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges	(61)	(179)
Charges liées aux plans de paiements en actions	79	145
Total EBITDA	(3 121)	(3 608)

30 Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Salaires et traitements	3 068	3 255
Charges sociales	1 763	1 706
Autres charges de personnel	30	42
Paiements fondés sur des actions	79	145
Total	4 940	5 148

La production immobilisée a été présentée en déduction des salaires et traitements pour 1 449 K€ à la clôture 2015 et pour 1 796 K€ à la clôture 2016.

31 Effectif

Au 31 décembre 2016, le groupe emploie 74 personnes (dont 9 à Singapour et 0 aux USA, les autres étant localisés en France), contre 82 au 31 décembre 2015 (dont 9 à Singapour et 2 aux USA, les autres étant localisées en France).

32 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Valeur nette des immobilisations cédées	-	(101)
Frais liés aux acquisitions de filiales	(92)	-
Pertes sur créances irrécouvrables	(118)	(8)
Perte sur opération de déstockage non récurrente	-	(242)
Indemnités transactionnelles	(398)	(105)
Virement frauduleux	-	(253)
Dépréciation de stocks sur exercices antérieurs	(68)
Charges divers	(23)	(65)
Autres charges opérationnelles	(700)	(775)
Boni sur complément de prix	108	-
Produits divers	8	15
Autres produits opérationnels	116	15

33 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

2016	2015
(220)	(487)
(148)	(148)
(132)
(28)	(58)
(528)	(692)
283	388
168	323
63
4	1
-	-
517	712
	20
	(11)

34 Charge d'impôt sur le résultat

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants :

en milliers d'euros	2016	2015
Résultat avant impôt	(5 653)	(5 864)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la
société mère (33,33%)	(1 884)	(1 955)
Effet d'impôt sur :
Déficits reportables de la période non activés	2 273	2 519
Crédits d'impôt non assujetti à l'impôt	(407)	(450)
Paiements fondés sur des actions non déductibles	26	48
Autres différences permanentes	(14)	(142)
Différence de taux d'imposition	5	(23)
Impôt effectif	0	(3)

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2016 s'élèvent à 41.477 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.113 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs en application des principes décrits en note 3.23.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Montants en milliers d'euros 31/12/2016 31/12/2015 Impôts différés actifs Actualisation des avances conditionnées 12 12 Frais d'acquisition sur titres 40 40 Marge interne sur stocks 1 2 Instruments de couverture 23 0 Différences fiscales temporaires 0 106 Déficits fiscaux reportables 14 195 11 931 Total IDA 14 271 12 091 Impôts différés passifs Réévaluations des immobilisations à la juste valeur 404 429 Annulation des amortissements dérogatoires 18 10 Total IDP 423 439 Dépréciation des impôts différés actifs (13 848) (11 652) Total impôts différés nets reconnus - -

Les actifs et passifs d'impôt différé à la clôture se décomposent comme suit :

35 Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice :

	2016	2015
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	(5 653)	(5 862)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 591 388	3 591 388
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues	(75 222)	(39 395)
Résultat net par action (en euros)	(1,61)	(1,65)

(b) Dilué

Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en Note 16. Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat dilué par action présenté est identique au résultat de base par action.

36 Engagements hors bilan

(a) Investissements

Les commandes d'immobilisations engagées mais non encore réalisées ne sont pas significatives.

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. Ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements (matériel de bureau ou véhicules de transport) sous des contrats de locations résiliables.

Les engagements au titre des contrats de location se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016
A moins d'un an	570
Entre 1 et 5 ans	1 608
A plus de cinq ans	0
Total	2 178

En février 2017, AwoX a utilisé sa faculté de résiliation triennale d'un bail commercial sis à Montpellier diminuant ainsi ses engagements.

(c) Autres engagements donnés

Nantissement de titres de placement :

Des titres de placement ont été nantis pour 900 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit pour 850 milliers d'euros auprès de la société Marseillaise de Crédit et pour 50 milliers d'euros auprès de l'HSBC. La part courante s'élève à 500 milliers d'euros et la part non courante à 400 milliers d'euros.

Nantissement de titres de participation :

La société-mère AwoX a mis en place au cours du 1er semestre 2015 un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 M€.

Lettre d'intention accordée à la banque Société Générale pour la filiale Cabasse :

La société-mère AwoX a pris l'engagement auprès de la banque Société Générale de faire le nécessaire pour que sa filiale Cabasse respecte ses engagements au titre d'un contrat d'emprunt de 250 K€ et d'une autorisation de découvert de 100 K€ et de 150 KUSD. Le découvert de 100 K€ a pris fin le 31 octobre 2016.

(d) Engagements reçus

Dans le cadre de ses relations fournisseurs, AwoX peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.

37 Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

En milliers d'euros	2016	2015
Salaires et traitements	283	279
Prestations de services	398	373
Jetons de présence	10	5
Attribution de BSPCE	-	-
Total	692	656

Ces montants incluent les conventions de prestations de services conclue entre l'actionnaire VEOM et AwoX concernant:

• La refacturation de la rémunération d'un dirigeant versée par la holding VEOM et refacturée à la société avec une marge de 12%,

• La refacturation des charges par la holding VEOM liées à la convention de prestations de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l'un des dirigeants de la société AwoX).

38 Honoraires des commissaires aux comptes

			Collège
	Pricewaterhouse	Cabinet Frédéric	commissaires aux
Valeurs en K€	Coopers Audit	Menon	comptes
Honoraires facturés au titre de la
certification des comptes	57	28	85
Honoraires facturés au titre des
autres services			0
Total	57	28	85

39 Évènements postérieurs à la date de clôture

AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

PricewaterhouseCoopers Audit 650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon 395 Rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires AWOX Immeuble Centuries II 93, place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AWOX, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.2 Continuité d'exploitation » des annexes aux comptes consolidés qui expose les éléments sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

▪ La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3.6 « Immobilisations incorporelles » et 3.8 « Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Montpellier, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MENON

Céline Gianni Darnet

VII. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires, AWOX SA 93, place Pierre Duhem 34000 Montpellier

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AWOX S.A. désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au « protocole de reporting RSE » utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

PricewaterhouseCoopers Audit, 650 rue Henri Becquerel, 34000 Montpellier Téléphone: +33 (0)4 67 22 84 84, Fax: +33 (0)4 67 22 84 85, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483.Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre février et mars sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 5 entretiens avec les 3 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau de l'entité CABASSE que nous avons sélectionnée en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 37% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 90% et 100% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Montpellier, le 24 avril 2017

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Céline Gianni Darnet Associée

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Informations sociales :

• Effectifs, dont indicateur effectif de la société à fin d'année avec répartition par sexe ;
• Répartition des salariés par genre, par âge et par zone géographique, dont indicateurs effectifs avec répartition par sexe, effectifs des filiales par zones avec répartition par sexe ;
• Rémunérations et évolutions, dont indicateur masses salariales par entité ;
• Absentéisme, dont indicateurs heures d'absentéisme, heures totales travaillées et taux d'absentéisme ;
• Organisation du dialogue social ;
• Nombre d'heures de formation, dont indicateurs heures de formation ;
• Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, dont indicateur nombre de travailleurs handicapés.

Informations environnementales :

• Organisation de la société pour prendre en compte les questions d'environnement ;
• Mesure de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ;
• Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales, dont indicateurs consommation d'eau de CABASSE, estimation de la consommation d'eau du groupe ;
• Consommation de matière première et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, dont indicateurs consommation de ramettes de papier pour CABASSE ;
• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables, dont indicateurs consommation d'électricité pour AWOX France, consommation d'électricité pour CABASSE.

Informations sociétales :

• Actions engagées pour prévenir la corruption ;
• Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

VIII. ATTESTATION DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre de l'exercice 2016 :

Valeurs en K€	Pricewaterhouse Coopers Audit	Cabinet Frédéric Menon	Collège commissaires aux comptes
Honoraires facturés au titre de la certification des comptes Honoraires facturés au titre des autres services	57	28	85 0
Total	57	28	85