Cabasse Group

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2017

Société Anonyme au capital de 897.941,75 € 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER RCS 450 486 170

Euronext – FR0011800218 – AWOX

Rapport Financier Semestriel au 30 Juin 2017

AWOX Société Anonyme au capital de 897.941,75 euros Siège social : 93, Place Pierre Duhem – 34000 MONTPELLIER 450 486 170 RCS MONTPELLIER

La "Société" _________________________________________

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.451-1-2 III DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET DES ARTICLES 222-4 ET SUIVANTS DU REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

I. DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Alain Molinie Président et directeur général

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

En application des dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le conseil d'administration de la Société a arrêté le présent rapport semestriel d'activité lors de sa réunion en date du 13 septembre 2017.

1) RESULTATS SEMESTRIELS DU GROUPE AWOX AU 30 JUIN 2017

i. Compte de résultat consolidé au 30 juin 2017

GROUPE AWOX	6 mois	6 mois
En K€ - Données Consolidées IFRS Auditées	1er Sem 2017	1er Sem 2016	Var	%
Chiffre d'Affaires de la Période	6 034	4 581	1 453	32%
dont Licences Technologies de Connectivité	1 000	927	73	8%
dont AwoX Home	1 716	828	888	107%
dont Cabasse Audio	3 318	2 826	492	17%
Chiffre d'Affaires de la Période	6 034	4 581	1 453	32%
Coûts des Produits et Services Vendus	-2 972	-2 012	-960	48%
Marge Brute	3 062	2 569	493	19%
% Marge Brute	51%	56%
En K€ - Données Consolidées IFRS Auditées	1er Sem 2017	1er Sem 2016	Var	%
Frais d'ingénierie	-1 434	-1 351	-83	6%
Frais Commerciaux et Marketing	-1 970	-2 613	643	-25%
Frais Généraux	-1 409	-1 313	-96	7%
Total des Charges Opérationnelles	-4 813	-5 277	464	-9%
En K€ - Données Consolidées IFRS Auditées	1er Sem 2017	1er Sem 2016	Var	%
Résultat Opérationnel Courant	-1 751	-2 708	957	-35%
Autres Charges /Produits Opérationnels	-591	-207	-384	186%
Résultat Financier	-56	-13	-43	NS
Résultat Avant Impôts	-2 398	-2 928	530	-18%
Impôt Société			0	NS
Résultat Net	-2 398	-2 928	530	-18%
EBITDA *	-431	-1 785	1 354	-76%

L'EBITBA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions, s'élevant à 1 097 K€ au 1er semestre 2017 et à 884 K€ au 1er semestre 2016, et hors charges calculées liées aux plans de paiement en actions s'élevant à 223 K€ au 1er semestre 2017 et à 39 K€ au 1er semestre 2016 (les charges liées aux plans de paiement en actions n'avaient pas été retraités lors de la publication des comptes du 1er semestre 2016).

ii. Commentaires par activité du chiffre d'affaire hors taxes

Vive accélération de la croissance portée par l'inflexion du marché de la Smart Home

Au 1er semestre 2017, AwoX a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 6,03 M€, en croissance organique de +32% par rapport au 1er semestre 2016.

L'activité du semestre écoulé a été marquée par une accélération de la croissance au 2ème trimestre (+28% au 1er trimestre et +34% au 2ème trimestre), notamment dans la division AwoX Home, qui témoigne de l'inflexion de la croissance du marché de la Smart Home (Maison intelligente) et de la montée en puissance des accords industriels et commerciaux.

Avec deux trimestres consécutifs de croissance dynamique, AwoX recueille aujourd'hui les fruits de son positionnement unique sur le marché de la Smart Home, qui constitue l'un des segments de marché les plus dynamiques de l'internet des objets. De par son statut de seule société européenne siégeant au sein des organes de direction des deux standards, OCF et BlueTooth SIG, qui conduisent les évolutions technologiques de l'IoT, AwoX est au cœur de l'évolution de ses marchés. Cette position unique lui a permis de bâtir deux marques fortes et désormais établies sur les segments du lighting connecté et de l'audio connecté (AwoX et Cabasse), et de tirer aujourd'hui parti de l'inflexion de la croissance du marché de la Smart Home, en pleine émergence compte tenu de taux d'équipements des foyers de seulement quelques pourcents.

En K€ - Données Consolidées IFRS Auditées	1er Sem 2017	1er Sem 2016	%
1er Trimestre 2017	2 629	2 047	28%
2ème Trimestre 2017	3 405	2 536	34%
Chiffre d'Affaires 1er Semestre 2017 - Total	6 034	4 583	32%
AwoX Home	1 716	828	107%
Cabasse Audio	3 318	2 826	17%
AwoX Technologies	1 000	927	8%

Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité AwoX Home s'est établi à 1,72 M€ au 1er semestre 2017, soit un doublement des facturations par rapport au 1er semestre 2016 (+107%).

Après trois années consacrées à la constitution de la plus large gamme de produits d'éclairage intelligent et de prises de parts de marché, le groupe recueille désormais les fruits de l'inflexion du marché de la maison intelligente, particulièrement perceptible sur les produits de Smart Lighting (éclairage intelligent), produits d'utilisation quotidienne désormais abordables pour un large public.

Avec un prix d'entrée de gamme de 19,90 € TTC sur les ampoules connectées de la gamme Smart LIGHT, AwoX bénéficie à plein de la démocratisation des produits pour la Smart Home, avec des prix désormais stabilisés et des volumes qui s'accroissent significativement.

Les ampoules dotées de la technologie innovante MESH, commercialisées par AwoX depuis le 4ème trimestre 2016 et qui permettent de contrôler jusqu'à 50 ampoules connectées avec une portée étendue et de manière sécurisée à partir de son smartphone, contribuent également au succès commercial des gammes de lighting connecté sur le 1er semestre 2017.

Cette croissance est également le résultat de la montée en puissance des accords commerciaux et industriels conclus au 2nd semestre 2016 (Eglo, Keria et Schneider Electric), qui se déploient désormais à travers l'Europe permettant d'accroître les volumes et la visibilité sur l'activité, tout en renforçant l'image et le positionnement du groupe dans l'univers de la Smart Home.

Cabasse Audio a enregistré un chiffre d'affaires de 3,32 M€, en croissance semestrielle de +17%. Le succès des produits de streaming dans l'audio haute-fidélité et le home-cinéma (Stream BAR et Stream BASE), conjugué à l'accélération du déploiement des shop-in-shop (Cabasse Acoustic Center et Cabasse Premium), désormais portés à 38 à fin juin 2017 (dont 22 en France métropolitaine) contre 23 fin 2016, alimentent la croissance de l'activité audio du Groupe.

Cabasse Audio a également bénéficié des premières facturations liées au contrat avec Orange dans le cadre du développement par l'opérateur de sa première barre de son Home-cinéma Dolby Atmos connectée en Bluetooth, qui sera commercialisée au 4ème trimestre 2017. A ce titre, le groupe AwoX annonce un élargissement de l'accord de distribution avec Orange pour cette barre de son, qui sera également commercialisée en fin d'année en Espagne via la filiale de l'opérateur Orange Espagne. Audelà de l'augmentation du nombre de points de vente et des volumes de vente potentiels additionnels, cette extension de l'accord avec Orange donne accès à Cabasse à un nouveau marché européen et va permettre d'accroître la visibilité et la notoriété de la marque dans la péninsule Ibérique.

Après avoir renoué avec la croissance au 1er trimestre 2017, AwoX Technologies a confirmé son regain d'activité, avec un chiffre d'affaires de 1,00 M€ au 1er semestre, en progression de +8%. Les accords de licences de connectivité pour la Smart Home et l'audio prennent progressivement le relais des précédents accords sur la technologie de connectivité sur tablettes et téléphones mobiles.

iii. Commentaires sur l'évolution des charges d'exploitation

L'activité au titre du 1er semestre 2017 est favorablement impactée par i) l'augmentation du chiffre d'affaires (cf ci-avant), ii) la baisse significative des charges d'exploitation principalement commerciales et marketing.

Le taux de marge brute du 1er semestre 2017 s'est élevé à 50,7% du chiffre d'affaires, stable par rapport à l'ensemble de l'exercice 2016 (50,4%).

Sous l'effet de la politique d'abaissement de la structure de coûts fixes engagée au 2nd semestre 2016, la perte d'EBITDA a été considérablement réduite au 1er semestre, pour s'établir à (0,43) M€ contre (1,79) M€ au 1er semestre 2016, soit une amélioration de +1,35 M€ sur la période. Il convient de noter que l'EBITDA du 1er semestre 2017 intègre des charges de personnel et des charges liées au plan de réduction des coûts, pour un total de 0,69 M€, qui ne seront pas reconduites au 2nd semestre.

Les frais d'ingénierie ont peu évolué au 1er semestre 2017 (+6% par rapport au 1er semestre 2016) ;

Après un recul de -12% sur l'exercice 2016, la baisse des frais commerciaux & marketing s'est accélérée au 1er semestre avec un repli de -25%. Ce recul est plus marqué sur la division AwoX Home (-36%), qui s'appuie désormais plus sur des réseaux de distribution établis que sur les forces de vente directe ;

Les frais généraux et administratifs sont en légère hausse de +7% au 1er semestre 2017. Retraités des provisions liées aux plans de paiement en actions, ils sont toutefois en recul de -4% sur le semestre.

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions, pour 1,10 M€, et de charges purement comptables liées aux plans d'intéressement, de 0,22 M€, le résultat opérationnel courant ressort à (1,75) M€, en amélioration de +0,96 M€ d'un semestre à l'autre.

Au 1er semestre 2017, AwoX a enregistré des autres charges opérationnelles non récurrentes de 0,59 M€, dont 0,40 M€ liées au plan de réduction des coûts, et 0,19 M€ de frais liés au projet de croissance externe initié au 1er semestre. Le résultat opérationnel s'établit ainsi à (2,34) M€.

Au final, le résultat net part du groupe s'est élevé à (2,40) M€ au 1er semestre 2017 contre (2,93) M€ un an plus tôt.

iv. Bilan consolidé au 30 juin 2017

BILAN ACTIF			30/06/2017	31/12/2016
AWOX Comptes Consolidés Audités	Bruts	Amorts.	en K Euros	en K Euros
Immob. Incorporelles	5 114	2 278	2 836	2 912
Immob. Corporelles	9 020	5 482	3 538	3 434
Immob Financières	457	0	457	751
Actif Immobilisé	14 591	7 760	6 831	7 097

Stocks en en-cours	4 506	348	4 158	4 495
Créances	2 646	155	2 491	2 588
Autres Actifs Courants	2 727	0	2 727	2 379
Disponibilités	2 054	0	2 054	4 739
Actif Circulant	11 933	503	11 430	14 201
TOTAL ACTIF	26 524	8 263	18 261	21 298

BILAN PASSIF	30/06/2017	31/12/2016
AWOX Comptes Consolidés Audités	en K Euros	en K Euros
Capital et Réserves	9 162	14 702
Résultat Exercice	-2 398	-5 653
Capitaux Propres	6 764	9 049
Dettes Financières LT	3 474	3 876
Provisions Pour R&C	561	475
Autres Passifs N/Courants	104	101
Dettes Financières CT	3 309	3 748
Fournisseurs	2 044	2 215
Autres Passifs Courants	2 005	1 834
Total Des Dettes	11 497	12 249
TOTAL PASSIF	18 261	21 298

v. Tableau consolidé des flux de trésorerie au 30 juin 2017

En K€ - Données IFRS Auditées	1er Sem 2017	1er Sem 2016
Cash-Flow Opérationnel Avant BFR	-923	-2 158
Variation du BFR	-100	172
Cash-Flow Opérationnel	-1 023	-1 986
Acquisitions Immob Corporelles	-978	-1 142
Acquisitions et Prod. Immob Incorporelles	-272	-362
Variation Immob Financières et pdts d'intérêts	526	-52
Acquisition de Filiales		-765
Flux d'Investissements	-724	-2 321
Augmentation de Capital
Acquis. d'auto dét, soucrip d'emprunts nets des rembs	-132	1 410
Variation des dettes financières liées à l'affacturage	-505	537
Flux Nets de Trésorerie liés aux opérations de financement	-637	1 947
Variation Taux de Change	59	34
Variation de Trésorerie Nette	-2 325	-2 326

Trésorerie à l'Ouverture	4 236	11 130
Trésorerie à la clôture	1 911	8 804

vi. Commentaires relatifs au bilan et au tableau consolidé des flux de trésorerie au 30 juin 2017

Le cash-flow opérationnel d'AwoX s'est établi à (1,02) M€ au 1er semestre 2017, en nette amélioration par rapport à (1,99) M€ au 1er semestre 2016, sous l'effet de la forte amélioration de la capacité d'autofinancement passée de (2,16) M€ au 1er semestre 2016 à (0,92) M€ au 1er semestre 2017.

Après le point haut atteint en 2016, les flux d'investissements ont été nettement plus mesurés au 1er semestre (0,72 M€ sur le semestre contre 2,32 M€ un an plus tôt). Pour rappel, ces flux incluaient au 1er semestre 2016 le versement du solde du complément de prix pour l'acquisition de Cabasse, d'un montant de 0,76 M€.

Les flux de financement se sont élevés à (0,64) M€. AwoX a notamment remboursé pour 1,69 M€ des emprunts échus et a contracté de nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1,10 M€.

Au 30 juin 2017, les capitaux propres s'élevaient à 6,48 M€, pour une trésorerie disponible de 2,05 M€ et un endettement bancaire de 6,01 M€.

2) PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

3) EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS

Extrait du communiqué de presse en date du 4 avril 2017 : Signature d'une commande record de Smart Lighting par Eglo, leader européen du luminaire d'intérieur

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), annonce avoir signé une commande, pour l'année 2017, de 150 000 objets connectés de Smart Lighting (éclairage intelligent), ampoules LED intelligentes et modules technologiques associés, avec le groupe Eglo, premier fournisseur européen de luminaires d'intérieur. AwoX et Eglo avaient conclu, fin 2016, un accord commercial et industriel pour la fabrication et la distribution à travers toute l'Europe de produits d'éclairage connectés. Eglo a souhaité s'appuyer sur les dernières innovations d'AwoX, et notamment la technologie Bluetooth Mesh, qui permet de contrôler jusqu'à 50 ampoules connectées dans la maison avec une portée étendue et de manière sécurisée, mais aussi les solutions applicatives et Cloud sécurisés d'AwoX, disponibles sur AppStore et PlayStore. Les ampoules connectées sont commercialisées sous la marque AWOX by Eglo, tandis que les plafonniers, appliques ou luminaires encastrables Eglo le sont sous la marque EGLO LedConnect by AwoX. La commercialisation a débuté dans les principales enseignes de la GSB (Grande Surface de Bricolage) partenaires d'Eglo en France, et s'étend progressivement à d'autres territoires européens. Les livraisons de cette commande majeure ont d'ores et déjà débuté au 1er trimestre 2017, et vont s'étaler tout au long de l'année 2017. A titre d'information, cette commande est supérieure en volume au nombre d'objets connectés vendus sur l'exercice 2016, qui s'était établi à plus de 145 000 unités (+67% vs. 2015).

Alain Molinié, Président-Directeur général d'AwoX, déclare : « Comme annoncé, l'année 2017 va être marquée par la montée en puissance des accords commerciaux et industriels conclus au 2nd semestre 2016, et en premier lieu celui avec Eglo. Cette importante commande vient confirmer l'intérêt croissant des grands acteurs de l'éclairage, et donc indirectement des consommateurs, pour le marché de la Smart Home, qui se situe désormais à un véritable point d'inflexion. » »

Extrait du communiqué de presse en date du 20 avril 2017 : Orange choisit le constructeur français Cabasse, leader technologique en électroacoustique - filiale du Groupe AwoX -pour développer sa première barre de son Home-cinéma Dolby Atmos destinée à un large public

« A l'occasion de la 5ème édition du "Show Hello" le 20 avril 2017 à Paris, Orange a présenté sa première barre de son Home-cinéma 3D Dolby Atmos, conçue et produite par Cabasse, filiale du groupe AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX). A travers ce nouveau produit, Orange souhaite proposer à ses clients une expérience unique de son immersif en haute-fidélité. Dotée d'un design épuré haut de gamme imaginé par Cabasse, cette barre de son d'une puissance de 180 watts, équipée de deux hautparleurs tweeter à dôme, de deux haut-parleurs médium et d'un caisson de basses sans-fil, vise à proposer à ses utilisateurs une nouvelle expérience sonore immersive grâce aux haut-parleurs horizontaux, d'élévation et à la spatialisation du son réalisé en collaboration avec la société américaine Dolby et sa technologie Atmos. Conçue par Cabasse, leader industriel français de l'acoustique hautefidélité et home-cinéma, cette barre de son a été imaginée pour apporter aux clients Orange une expérience de son surround et 3D à partir de leur décodeur TV d'Orange et des services de vidéo 4K proposés par l'opérateur. En mettant la qualité du son au niveau de la qualité vidéo, Orange devient l'un des 1ers opérateurs mondiaux à proposer à ses clients une barre de son dotée du traitement audio immersif Atmos, permettant notamment de ressentir le bruissement des feuilles dans les arbres, le son de la pluie pendant un orage ou encore de vivre l'ambiance d'un match de football. La qualité audio devient une exigence réelle des consommateurs qui recherchent un son riche, profond et immersif, capable de transmettre l'émotion d'un film ou l'intensité d'une musique. Via la connexion sans-fil Bluetooth®, les clients Orange pourront également bénéficier d'une expérience acoustique exceptionnelle en écoutant leur musique (musique stockée, streaming, radio internet) depuis n'importe quel device (smartphone, tablette, console de jeux, etc.) Cette nouvelle barre de son « Cabasse for Orange » sera commercialisée au 4ème trimestre 2017 à travers le réseau et les boutiques Orange à un prix très attractif, non encore dévoilé par l'opérateur.

Alain Molinié, Président-Directeur général d'AwoX, déclare : « Au même titre que la voix, la data ou la vidéo, le son va devenir un enjeu majeur pour les opérateurs télécoms dans les années à venir. Les consommateurs écoutent de plus en plus de musique, notamment en streaming, regardent des films en ultra HD, et aspirent désormais à vivre l'excellence acoustique, tant au niveau de l'expérience audiovisuelle qu'en matière d'haute-fidélité. Cette barre de son immersif en technologie Dolby Atmos, développée exclusivement pour Orange, permet à Cabasse d'accéder à un nouveau mode de distribution très large, complémentaire de ses canaux traditionnels, et va nous permettre d'accroître la visibilité et la notoriété de la marque à travers un large public. » »

Extrait du communiqué de presse en date du 23 juin 2017 : Point sur le projet de rapprochement entre AwoX et une société européenne de domotique

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), fait le point sur son projet d'acquisition d'une société européenne de domotique, afin de constituer un acteur de référence dans la Smart Home.

Le 24 avril 2017, AwoX est entré en discussions exclusives pour l'acquisition de 100% du capital d'une société européenne spécialisée dans la conception et la distribution de produits électroniques et de domotique sans-fil pour le confort et la sécurité de la maison. Les discussions poursuivies depuis cette date entre les deux parties ont permis de conforter l'intérêt stratégique de l'opération, qui vise à bâtir une ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l'univers de la Smart Home, et n'ont pas remis en cause la valorisation retenue, comprise entre 10 M€ et un maximum de 12 M€, en fonction du versement de compléments de prix. Toutefois, les modalités envisagées de l'opération continuent de faire l'objet de discussions entre les deux parties ainsi qu'avec différents partenaires financiers et industriels.

L'exclusivité dont bénéficiait AwoX dans le cadre de ce projet d'acquisition prendra fin le 30 juin 2017, conformément à la lettre d'intention conclue fin avril. Les deux sociétés ont néanmoins convenu de poursuivre de manière informelle leurs discussions relatives à ce rapprochement. AwoX informera le marché de l'évolution de ces discussions »

Extrait du communiqué de presse en date du 1er aout 2017 : Emission de l'intégralité des BEOCABSA dans le cadre du financement flexible d'un montant nominal total de 6 M€

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), annonce la mise en place effective du financement flexible avec le fonds Bracknor Fund Ltd moyennant l'émission réservée de 30 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA » et, avec les Bons d'Emission, les « BEOCABSA »).

Il est rappelé que dans le cadre d'un communiqué de presse du 24 avril 2017, Awox avait annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » et les « OCA 2 »), assorties de BSA pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 (l' « Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement. A la suite de l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») n°17–355 sur le prospectus relatif à l'admission potentielle sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions nouvelles au résultat de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Fund, Ltd, de bons d'émission susceptibles de conduire à l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'obligations convertibles en actions auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions, et faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd.

Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur. Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA sont assorties de 220.264 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500 000 euros.

Il est rappelé qu'Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer les 25 autres Bons d'Emission, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020.

La souscription par l'Investisseur aux OCA ainsi que l'exercice par ce dernier des BSA sont destinés à renforcer les fonds propres d'Awox permettant notamment au Groupe, par ordre de priorité décroissant :

• à concurrence de 1 million d'euros correspondant à la souscription des OCA 1, de financer son besoin en fonds de roulement pour les douze prochains mois incluant :
• o l'accompagnement de l'accélération de la croissance des volumes d'Awox dans le Smart Lighting (éclairage connecté) du fait de la montée en puissance en 2017 des accords commerciaux et industriels conclus dans ce domaine d'activité au second semestre 2016 ;
• o l'accélération du développement commercial de Cabasse Audio à travers le déploiement des Cabasse Acoustic Centers et la montée en puissance de l'accord commercial et industriel signé avec Orange (lire le communiqué de presse du 20 avril 2017) ;
• à concurrence de 5 millions d'euros correspondant à la souscription des OCA 2 et à concurrence de 3 millions d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA, de financer l'accroissement de l'activité de la Société dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que :

• la perception du montant de 5 millions d'euros résultant de la souscription des OCA 2 dépend de la décision d'Awox d'exercer ou non les 25 Bons d'Emissions donnant lieu à l'émission des OCA 2 en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'accroissement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels ;
• la perception par Awox du montant de 3 millions d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un

de ses affiliés, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les caractéristiques des OCABSA et leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse d'Awox en date du 24 avril 2017 et dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 13 juillet 2017 sous le numéro 17-355 (le « Prospectus »), lesquels sont disponibles sur le site internet de la Société (www.awox-bourse.com). L'attention des lecteurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à Awox et aux OCABSA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du prospectus.

Après chaque tirage, Awox publiera dans un délai raisonnable un communiqué de presse.

De plus, Awox tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions d'Awox en circulation. »

4) PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les facteurs de risques sont de même nature que ceux exposés au chapitre 4 du document de référence 2017 de la Société et ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2017.

L'attention des actionnaires est attiré sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

III. COMPTES CONSOLIDES RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS AU TITRE DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2017

AWOX 93, place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

RCS 450 486 170

Comptes consolidés résumés établis en normes IFRS Semestre clos le 30 juin 2017

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Note	30/06/2017 6 mois	30/06/2016 6 mois
Chiffre d'affaires	18	6 034	4 581
Coût des produits et services vendus	19 & 20	(2 972)	(2 012)
Total marge brute	19	3 062	2 569
Frais Recherche & Développement		(1 434)	(1 350)
Frais Ventes & Marketing		(1 970)	(2 612)
Frais Généraux et Administratifs		(1 409)	(1 313)
Total des charges opérationnelles	20	(4 813)	(5 276)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(1 751)	(2 708)
Autres produits opérationnels	23	16	114
Autres charges opérationnelles	23	(607)	(321)
Résultat opérationnel		(2 342)	(2 915)
Produits financiers	24	199	168
Charges financières	24	(255)	(181)
Résultat avant impôt		(2 398)	(2 928)
Impôt sur les sociétés		-	-
Résultat net		(2 398)	(2 928)
dont part du Groupe		(2 398)	(2 928)
dont part des Intérêts minoritaires		-	-
EBITDA	21	(431)	(1 785)
Résultat par action:
de base (en euros)	25	(0,68)	(0,83)
dilué (en euros)	25	(0,68)	(0,83)

Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	30/06/2017 6 mois	30/06/2016 6 mois
Résultat net	(2 398)	(2 928)
Autres éléments du résultat global :
Profits/(pertes) actuariels sur engagements de retraite
Effet d'impôt sur écarts actuariels
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat
Différences de conversion	29	29
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement	29	29
dans le résultat net
Autres éléments du résultat global	29	29
Total du résultat global	(2 369)	(2 899)
Résultat global revenant aux :
. Actionnaires de la Société	(2 369)	(2 899)
. Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-

Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Note	30/06/2017	31/12/2016
		net	net
ACTIF
Actif non courant
Goodwill		-	-
Immobilisations incorporelles	6	2 836	2 912
Immobilisations corporelles	7	3 538	3 433
Autres actifs non courants	8	444	738
Impôts différés actifs		13	13
Total de l'actif non courant		6 831	7 097
Actif courant
Stocks et en cours	9	4 158	4 495
Créances clients et comptes rattachés	10	2 491	2 588
Autres actifs courants	11	2 727	2 379
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	2 054	4 739
Total de l'actif courant		11 430	14 201
TOTAL DE L'ACTIF		18 261	21 298
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	13	898	898
Primes liées au capital	13	10 047	15 013
Réserves		(1 783)	(1 209)
Résultat de l'exercice		(2 398)	(5 653)
Intérêts minoritaires Total des capitaux propres		- 6 764	- 9 049
Passif non courant
Dettes financières à long terme	15	3 474	3 876
Provisions pour risques et charges non courantes		550	468
Autres passifs non courants		104	101
Impôts différés passifs		-	-
Total du passif non courant		4 128	4 445
Passif courant
Emprunts et dette financières à court terme	15	3 309	3 748
Fournisseurs et comptes rattachés		2 043	2 215
Provisions pour risques et charges courantes		11	7
Autres passifs courants	16	2 005	1 834
Total du passif courant		7 369	7 804
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		18 261	21 298

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Part du Groupe				Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées et résultat	Total
Au 1er janvier 2016	898	19 212	(2)	(5 470)	14 637	-	14 637
Variation des différences de conversion Résultat net de la période Résultat global			29 29	(2 928) (2 928)	29 (2 928) (2 899)		29 (2 928) (2 899)
Opérations sur le capital Imputation des pertes sur la prime d'émission Paiements fondés sur des actions Actions autodétenues		(4 199)		4 199 39 (4)	- - 39 (4)		- - 39 (4)
Au 30 juin 2016	898	15 013	27	(4 164)	11 774	-	11 774

		Part du Groupe				Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées et résultat	Total
Au 1er juillet 2016	898	15 013	27	(4 164)	11 774	-	11 774
Variation des différences de conversion Résultat de l'exercice Résultat global			(42) (42)	(2 726) (2 726)	(42) (2 726) (2 768)		(42) (2 726) (2 768)
Opérations sur le capital Imputation des pertes sur la prime d'émission Paiements fondés sur des actions Actions autodétenues				- 40 3	- - 40 3		- - 40 3
Au 31 décembre 2016	898	15 013	(15)	(6 847)	9 048	-	9 048

	Part du Groupe					Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées et résultat	Total
Au 1er janvier 2017	898	15 013	(15)	(6 847)	9 048	-	9 048
Variation des différences de conversion			29		29		29
Résultat de l'exercice				(2 398)	(2 398)		(2 398)
Résultat global			29	(2 398)	(2 369)		(2 369)
Opérations sur le capital					-		-
Imputation des pertes sur la prime d'émission		(4 818)		4 818	-		-
Imputation de frais de transaction sur la prime d'émission		(148)			(148)		(148)
Paiements fondés sur des actions				223	223		223
Actions autodétenues				9	9		9
Au 31 juin 2017	898	10 047	14	(4 195)	6 764	-	6 764

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	30/06/2017 6 mois	30/06/2016 6 mois
Résultat net		(2 398)	(2 928)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:
Dotations aux amortissements corporels et incorporels	20	1 011	967
Variations des provisions pour risques et charges		86	(83)
Résultat sur cessions d'actifs		131	20
(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions	14	223	39
(Produits) / Charges d'intérêts, nets	24	77	(46)
Gain sur complément de prix	4.1	-	(108)
Variation de juste valeur des instruments dérivés	11	(54)	(19)
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(924)	(2 159)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		308	(271)
Clients		96	(409)
Autres créances		(494)	987
Fournisseurs		(239)	(96)
Autres passifs		229	(38)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(1 023)	(1 986)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	(978)	(1 142)
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et	6	(272)	(362)
incorporelles		-	-
Variation des placements de trésorerie nantis	26 c)	500	(200)
Encaissements / décaissements d'immobilisations financières		26	26
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise		-	(765)
Produits d'intérêts encaissés	24	-	122
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(724)	(2 321)
Produits des opérations sur le capital, nets de frais		-	-
Souscription de dettes financières	15	1 104	2 065
Remboursements de dettes financières	15	(1 183)	(590)
Variation dette financière affacturage	15	(506)	537
Intérêts décaissés		(62)	(61)
Acquisition et cession d'actions auto-détenues		9	(4)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(637)	1 947
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie Variation de trésorerie nette		58 (2 325)	34 (2 326)
Trésorerie à l'ouverture	12	4 236	11 130
		-	-
Trésorerie à la clôture	12	1 911	8 804

Sommaire

• 1. Informations générales 21
• 2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société 22
• 3. Résumé des principales méthodes comptables 22
• 4. Périmètre de consolidation 25
• 5. Informations sectorielles 26
• 6. Immobilisations incorporelles 29
• 7. Immobilisations corporelles 30
• 8. Autres actifs non courants 32
• 9. Stocks 33
• 10. Clients et comptes rattachés 33
• 11. Autres actifs courants 34
• 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie 35
• 13. Capital social 36
• 14. Paiements fondés sur des actions 37
• 15. Dettes financières 39
• 16. Autres passifs courants 41
• 17. Instruments financiers par catégorie 42
• 18. Chiffre d'affaires 43
• 19. Marge brute 45
• 20. Charges d'exploitation par nature 45
• 21. EBITDA 46
• 22. Effectif 46
• 23. Autres produits et charges opérationnels 47
• 24. Produits et charges financiers 47
• 25. Résultat par action 48
• 26. Engagements hors bilan 48
• 27. Transactions avec les parties liées 50
• 28. Évènements postérieurs à la date de clôture 50

Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société AwoX est une société anonyme à conseil d'administration domiciliée en France. Son siège social se situe au 93, place Pierre Duhem 34000 Montpellier, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 450 486 170. Elle est cotée sur le marché réglementé EURONEXT à Paris (code mnémonique : AWOX) depuis avril 2014.

AwoX est spécialisé dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets. AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AWOX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AWOX Inc., et une filiale à Singapour en 2005, AWOX Pte., dirigeant la production des produits en Asie.

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme.

1.2 Faits marquants du semestre

Evolution de l'activité

Au 1er semestre 2017, AwoX a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 6,03 M€, en croissance organique de +32% par rapport au 1er semestre 2016. L'activité du semestre écoulé a été marquée par une accélération de la croissance au 2ème trimestre, notamment dans la division AwoX Home, qui témoigne de l'inflexion de la croissance du marché de

la Smart Home (Maison intelligente) et de la montée en puissance des accords industriels et commerciaux.

Avec deux trimestres consécutifs de croissance dynamique, AwoX recueille aujourd'hui les fruits de son positionnement unique sur le marché de la Smart Home, qui constitue l'un des segments de marché les plus dynamiques de l'internet des objets. De par son statut de seule société européenne siégeant au sein des organes de direction des deux standards, OCF et BlueTooth SIG, qui conduisent les évolutions technologiques de l'IoT, AwoX est au cœur de l'évolution de ses marchés. Cette position unique lui a permis de bâtir deux marques fortes et désormais établies sur les segments du lighting connecté et de l'audio connecté (AwoX et Cabasse), et de tirer aujourd'hui parti de la croissance du marché de la Smart Home.

2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société

Les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2017 sont présentés de manière résumée conformément à la norme internationale financière IAS 34 «Information financière intermédiaire».

S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés IFRS de l'exercice clos les 31 décembre 2016, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires.

3. Résumé des principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 30 juin 2017. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm.

3.1 Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 30 juin 2017

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire décrites ci-dessous.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2017 :

• Amendments to IAS 12: Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses
• Amendments to IAS 7: Disclosure Initiative
• Amélioration des IFRS (cycle 2014-2016)

L'application de ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

De plus, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2017 :

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (exercices ouverts à compter du)
IFRS 9 – Financial Instruments	1/01/2018	1/01/2018
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients & amendements date d'entrée en vigueur d'IFRS 15	1/01/2018	1/01/2018
Clarifications to IFRS 15	1/01/2018	Endossement attendu Q2 2017
IFRS 16 – Leases	1/01/2019	Endossement attendu Q4 2017
Amendments to IFRS10 and IAS28 : Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture	Reportée sine die	Suspendu
Amendments to IFRS 2 : Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions	1/01/2018	Endossement attendu Q3 2017

Amendments to IFRS4 : Applying IFRS9 Financial Instruments with IFRS4 Insurance Contracts	1/01/2018	Endossement attendu Q3 2017
Amendment to IAS 28 : exemption from applying the equity method – measuring an associate or JV at fair value	1/01/2018	Endossement attendu Q3 2017
IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration	1/01/2018	Endossement attendu Q3 2017
Amendments to IAS 40 : Transfers of Investment Property	1/01/2018	Endossement attendu Q3 2017
IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments	1/01/2019	Endossement attendu 2018
IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2021	TBD

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours :

· IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS »

Cette norme définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients. Il convient alors de respecter 5 étapes : identification du contrat conclu avec le client, identification des obligations de performance incluses dans le contrat, détermination du prix de transaction du contrat, allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance et reconnaissance du revenu lorsqu'une obligation de performance est remplie.

L'analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours.

· IFRS 16 « LEASES »

La nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur –i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 \$ et qui peuvent être utilisés séparément). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat.

L'analyse des effets de cette norme sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe est en cours.

Le groupe ne s'attend pas à des effets significatifs des autres nouvelles normes/amendements/ interprétations sur son résultat net et ses capitaux propres.

3.2 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants:

• La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
• AwoX a signé en date du 28/07/2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble: "OCABSA") pour un montant total maximum de 6 millions d'euros (voir détails en Note 28).

3.3 Information sectorielle

Le Groupe, qui vend les produits de la gamme AwoX et Cabasse, opère principalement en Europe, aux Etats-Unis, et en Asie.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) évalue la performance des secteurs et leur alloue des ressources par produits/secteurs d'activités.

L'information sectorielle est détaillée en Note 5.

3.4 Impôts

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2016 s'élevaient à 41.477 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.113 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs au 31/12/2016 ni au 30 juin 2017, en application des principes décrits en note 3.23 de l'annexe aux comptes consolidés annuels du 31 décembre 2016.

4. Périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre 2017, le Groupe n'a procédé à aucune acquisition ou cession de filiale et aucune variation de périmètre n'a eu lieu.

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% intérêt
SA AwoX	93, Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, UNITED STATES	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 SINGAPORE	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SA Cabasse	210, Rue René DESCARTES, 29280 PLOUZANE, France	352 826 960 (France)	Intégration Globale	100%

4.1 Compléments de prix lié au regroupement d'entreprise Cabasse

Le 1er octobre 2014, le Groupe avait acquis la totalité du capital de la société Cabasse, société française spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme, et basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avait été finalisée sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix avait été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s'élève donc à 108 K€ et a été comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 30 juin 2016.

Les autres compléments de prix à verser jusqu'à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont estimés suffisamment non probables pour qu'aucune dette ne figure à ce titre dans les comptes consolidés.

5. Informations sectorielles

La répartition du résultat opérationnel courant, ainsi que des actifs et passifs, par secteur est la suivante au 30 juin 2017 :

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total 30/06/2017
Chiffre d'affaires	2 717	3 317	6 034
Marge Brute	1 360	1 701	3 062
Frais Recherche & Développement	-789	-645	- 1 434
Frais Ventes & Marketing	-908	-1 062	-1 970
Frais Généraux et Administratifs	-1 083	-326	-1 409
Résultat opérationnel courant	-1 419	-332	-1 751

			Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	30/06/2017
Total actifs non courants	3 419	3 413	6 831
Total actifs courants	6 038	5 392	11 430
Total passifs non courants	3 460	668	4 128
Total passifs courants	5 289	2 080	7 369

Le secteur AwoX inclut la société-mère française ainsi que la filiale AwoX Inc. La société AwoX Pte Ltd fournissant des services aux deux secteurs, son activité a été partagé entre la branche AwoX et la branche Cabasse.

A titre de comparaison, la répartition du résultat opérationnel courant était la suivante au 30 juin 2016 :

En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	Total 30/06/2016
Chiffre d'affaires	1 680	2 901	4 581
Marge Brute	1 085	1 484	2 569
Frais Recherche & Développement	-750	-599	-1 350
Frais Ventes & Marketing	-1 407	-1 205	-2 612
Frais Généraux et Administratifs	-990	-323	-1 313
Résultat opérationnel courant	-2 065	-643	-2 708

La répartition du des actifs et passifs, par secteur était la suivante au 31 décembre 2016 :

			Total
En milliers d'euros	AwoX	Cabasse	31/12/2016
Total actifs non courants	3 659	3 438	7 097
Total actifs courants	8 661	5 539	14 201
Total passifs non courants	3 857	588	4 445
Total passifs courants	4 859	2 946	7 804

La répartition des actifs corporels et incorporels par secteur géographique au 30 juin 2017 et 31 décembre 2016 est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
France	6 354	6 310
Amérique	-	-
Asie	20	35
Total	6 374	6 345

La Note 18 ci-après fournit un détail du chiffre d'affaires par type de produits et par zone géographique.

6. Immobilisations incorporelles

L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur la période :

En milliers d'euros	Brevets / licences	Frais de développement	Marque	Immos en cours	Total
Période close le 30 juin 2017
Montant à l'ouverture	394	798	1 620	100	2 912
Acquisitions Cessions	29			244	273 0
Transferts		127		(205)	(78)
Amortissements	(60)	(210)			(270)
Montant à la clôture	362	715	1620	139	2 837
Au 30 juin 2017
Valeur brute	809	2 546	1 620	139	5 114
Amortissements et dépréciations cumulés	(447)	(1 831)			(2 278)
Valeur nette	362	715	1 620	139	2 836

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent principalement les frais de développement de la période.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours de la période close le 30 juin 2017.

A titre de comparaison, les variations sur le 1er semestre 2016 se détaillaient comme suit :

				Immos
	Brevets /	Frais de		en
En milliers d'euros	licences	développement	Marque	cours	Total
Période close le 30 juin 2016
Montant à l'ouverture	335	806	1 620	104	2 865
Acquisitions	98	-	-	264	362
Transferts	-	99	-	(99)	-
Cessions	-	-	-	-	-
Amortissements	(46)	(246)	-	-	(292)
Ecarts de change	2	-	-	-	2
Montant à la clôture	389	659	1 620	269	2 937
Au 30 juin 2016
Valeur brute	715	4 693	1 620	269	7 297
					(4
Amortissements et dépréciations cumulés	(326)	(4 034)	-	-	360)
Valeur nette	389	659	1 620	269	2 937

7. Immobilisations corporelles

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur la période :

En milliers d'euros	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Immos en cours	Autres	Total
Période close le 30 juin 2017
Montant à l'ouverture	2 761	62	563	47	3 433
Acquisitions	16	9	950	2	977
Cessions			(127)	(4)	(132)
Transferts	343	5	(348)		0
Amortissement	(694)	(15)		(33)	(742)
Montant net à la clôture	2 425	62	1 038	13	3 538
Au 30 juin 2017
Valeur brute	7 182	363	1 038	437	9 019
Amortissements cumulés	(4 756)	(301)		(424)	(5 481)
Valeur nette	2 425	62	1 038	13	3 538

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée de 36 mois.

Le Groupe n'a eu recours à aucun contrat de location financement au cours des périodes présentées.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours de la période close le 30 juin 2017.

Page 31 sur 53

		Matériel de	Immos
		bureau et	en
En milliers d'euros	Equipements	informatique	cours	Autres Total
Période close le 30 juin 2016
					2
Montant à l'ouverture	2 198	51	285	93	627
					1
Acquisitions	491	8	637	6	142
Cessions	(20)	-	-	-	(20)
Transferts	232	-	(266)	34	-
Amortissement	(634)	(1)	-	(40)	(675)
					3
Montant net à la clôture	2 267	58	656	93	074
Au 30 juin 2016
					7
Valeur brute	5 720	328	656	485	189
					(4
Amortissements cumulés	(3 453)	(270)	-	(392)	115)
Valeur nette					3
	2 267	58	656	93	074

A titre de comparaison, les variations sur le 1er semestre 2016 se détaillaient comme suit :

8. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placements nanties	320	400
Actifs mis à disposition du contrat de liquidité	54	45
Prêts, cautionnements	70	73
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	221
Total des Autres actifs non courants	444	738

Les autres actifs non courants au 30 juin 2017 sont constitués de :

• 320 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit pour 270 milliers d'euros et de l'HSBC pour 50 milliers d'euros, à titre de caution sur les lignes de crédit (voir Note 26).
• 54 milliers d'euros d'actifs (espèces) mis à la disposition dans le cadre du contrat de liquidité qui est décrit en Note 13.1.
• Le solde du poste est constitué de dépôts versés dans le cadre des contrats de location immobilière en France, à Singapour et aux Etats-Unis.

9. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Matières premières	741	512
Produits en cours	117	88
Stock de produits finis	2 315	2 670
Stock de marchandises	1 332	1 609
Total Stocks bruts	4 505	4 879
Dépréciation des stocks	(348)	(385)
Total Stocks nets	4 158	4 495

Les dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.

10. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Clients et comptes rattachés	2 646	2 722
Dépréciations clients douteux	(155)	(134)

Total des clients et comptes rattachés	2 491	2 588

Les mouvements concernant la dépréciation des créances clients se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Au 1er janvier	(134)	(295)
Dotations aux dépréciations pour créances douteuses	-21	-
Reprises dépréciations utilisées	-	160
Reprises dépréciations non utilisées	-	-
A la clôture	(155)	(134)

11. Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placements nanties	80	500
Avances fournisseurs	315	127
Créances sociales	25	17
Créances envers l'Etat	2 012	1 393
Charges constatées d'avance	159	329
Instruments dérivés actifs	12	13
Autres créances courantes	124	-
Total des autres actifs courants	2 727	2 379

Les créances envers l'Etat sont composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et Crédit Impôt Compétitivité Emploi (« CICE »).

Les instruments dérivés actifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme souscrits par AwoX S.A. qui se décomposent comme suit :

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel en	Juste valeur au
		devises	30/06/2017 (en K€)
Put sur USD	02/01/2018	2 480 KUSD	12
Put sur USD	20/02/2018	1 060 KUSD	-25

02/01/2018	60 KUSD	-1
		-1
		-15 K€
	02/01/2018	40 KUSD

Ces instruments n'ont pas fait l'objet d'une documentation de couverture au sens d'IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments de trading. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en résultat financier de la période soit une charge financière de 15 K€ au 30 juin 2017, ainsi qu'un produit de 69 K€ lié aux contrats de change détenus par le Groupe au 31/12/2016.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

		31/12/201
En milliers d'euros	30/06/2017	6
Disponibilités	2 045	1 978
Placements de trésorerie	9	2 761
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 054	4 739
Découverts bancaires	(143)	(503)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la
clôture pour le tableau de flux de trésorerie	1 911	4 236

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois. Le Groupe peut sortir de ces comptes à terme à tout moment sans pénalité confirmant ainsi le classement en équivalent de trésorerie.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance. Voir Note 26 détaillant les nantissements des dépôts à terme.

13. Capital social

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation du marché réglementé d'Euronext à Paris.

Au 30 juin 2017, le capital s'élève à 897 941,75 euros divisé en 3 591 767 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Aucune variation de capital social n'est intervenue sur le premier semestre 2017.

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans.

Les variations du capital et prime d'émission sur le premier semestre 2017 se décomposent de la manière suivante :

	Nombre total d'actions	Capital	Prime d'émission
	ordinaires		En milliers d'euros
Au 31 décembre 2016	3 591 767	898	15 013
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'émission			-4 818
Imputation de frais de transaction sur la prime d'émission			-148
Au 30 juin 2017	3 591 767	898	10 047

13.1 Contrat de liquidité

A compter du 3 février 2015, la société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Au 30 juin 2017, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 73 654, ainsi que 54 milliers d'euros de liquidités.

Au 30 juin 2017, les actions détenues au travers de ce contrat minorent le montant des capitaux propres consolidés à hauteur de 468 milliers d'euros.

14. Paiements fondés sur des actions

Le 4 mai 2017, le Groupe a remplacé les plans d'options sur actions, d'actions gratuites ou autres instruments dilutifs de capitaux propres existants par la mise en place de nouveaux plans, les bénéficiaires ayant renoncé expressément aux plans qui étaient en circulation.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 sur le 1er semestre 2017 pour les plans de paiement en actions qui étaient en circulation et auxquels les bénéficiaires ont renoncé s'élève à 44 K€, soit le solde des plans.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 sur le 1er semestre 2017 pour les nouveaux plans de paiement en actions s'élève à 179 K€.

Plan	Date d'attribution	Date d'expiration	Cours de l'action à la date d'octroi	Prix d'exercice	Nombre d'options	dont attribuées aux dirigeants et mandataires	Période d'acquisition	Conditions de performance	Conditions d'acquisition
BSPCE 2017-1 BSPCE	04/05/2017	04/05/2027	2,21 €	2,30 €	280 000	261 014	2 tranches (1)	aucune	condition de présence condition de
2017-2	04/05/2017	04/05/2027	2,21 €	2,30 €	10 000	0	4 tranches (2)	aucune	présence condition de
BSA	04/05/2017	04/05/2027	2,21 €	2,42 €	60 000	60 000	2 tranches (3)	aucune	présence

Les 3 nouveaux plans attribués le 4 mai 2017 se détaillent comme suit.

• (1) Les 280.000 BSPCE 2017-1 sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois.
• (2) Les 10.000 BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
• 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution
• (3) Les BSA sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois.

Au 30 juin 2017, 140.000 BSPCE 2017-1 et 5.000 BSA sont exerçables.

			Prix de l'action à la date	Taux annuel d'intérêt			Juste valeur unitaire
Plan	Date d'attribution	Modèle de valorisation	d'attribution (en euros)	sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue	(en euros)
BSPCE 2017-				-0,45% à
1 Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,98
BSPCE 2017-				-0,45% à
1 Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,02
BSPCE 2017-				-0,45% à
2 Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,02
BSPCE 2017-				-0,45% à
1 Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,07
BSPCE 2017-				-0,45% à
1 Tranche 3	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,11
BSPCE 2017-				-0,45% à
1 Tranche 4	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	1,15
BSA				-0,45% à
Tranche 1	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,55*
BSA				-0,45% à
Tranche 2	04/05/2017	B&S	2,21	0,252%	54%	(1)	0,61*

La valorisation des plans à la juste valeur s'analyse comme suit :

* Déduction faite du prix de souscription de 0.11€

(1) L'hypothèse retenue est que les bons de souscription sont exercés à la date de demi-vie (durée d'acquisition ajoutée à la moitié de la durée de la période d'exerçabilité).

Aucune hypothèse de distribution de dividende ni décote d'incessibilité ni de probabilité de sortie n'a été retenue pour la valorisation de ces instruments.

Conformément à IFRS2, la charge totale doit être étalée sur la période d'acquisition des droits. Le tableau ci-après détaille l'étalement de la charge (en k€) pour chacun des plans :

Plan (en k€)	Date d'acquisition	2017	2018	2019	2020	2021	Charge totale (en k€)
	04/05/2017	136,6	÷	$\frac{1}{2}$	$\sim$	÷	136,6
BSCPE 1	04/05/2018	94.0	48.7	×	×	2	142,7
	04/05/2018	1.7	0.9	$\mathcal{L}(\mathcal{F},\mathcal{E})$	т		2,5
BSCPE 2	04/05/2019	0,9	1,3	0,5	$\sim$	$\approx$	2,7
	04/05/2020	0,6	0,9	0,9	0,3	÷	2,8
	04/05/2021	0,5	0,7	0.7	0.7	0,2	2,9
	04/05/2017	16,4		×	÷.		16,4
BSA	04/05/2018	12,1	6,3	C.	œ		18,4
Total		262,7	58.9	2,1	1,0	0,2	324,9

15. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Non courant
Prêts à taux zéro	1 006	1 032
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	0	88
Avance remboursable ASTRE LR	15	45
Avance prospection COFACE	505	362
Emprunts bancaires –part à plus d'un an	1 949	2 349
Total dettes financières non courantes	3 474	3 876
Courant
Prêts à taux zéro	127	201
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	187	231
Avance remboursable ASTRE LR	59	58
Avance prospection COFACE	6	60
Emprunts bancaires - part à moins d'un an	2 779	2 269
Dette financière d'affacturage	0	417
Découvert bancaire	143	503
Intérêts courus sur emprunt	8	9
Total dettes financières courantes	3 309	3 748
TOTAL	6 783	7 624

Souscription de dettes financières

Sur le 1er semestre 2017, une avance prospection a été accordée par BPI à la société Cabasse pour un montant de 88 K€.

Les lignes de crédit court-terme de la société AwoX ont augmenté de 1 016 K€ sur le 1er semestre 2017 dont 15 K€ pour l'AED (Avance en Devises), dont 225 K€ pour la MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger) et dont 776 K€ au titre d'une avance sur le crédit d'impôt sur la recherche 2017 (CIR remboursé en 08/2017).

Remboursement de dettes financières

Le Groupe a remboursé 278 K€ d'avances remboursables et prêts à taux zéro BPI sur le semestre (voit détails ci-après) et a remboursé 905 K€ d'emprunts bancaires sur la période.

Contrats d'affacturage des créances clients

Le groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 sur la société-mère Awox et sa filiale française Cabasse.

Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Conformément à IAS 39, seules les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances, peuvent être décomptabilisées.

L'analyse de ces contrats au regard de la norme IAS 39 a conduit à conclure à l'absence de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances sont donc comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

Le montant total des créances cédées et non encore recouvrées est de 454 K€ au 30 juin 2017, présentés en Créances clients à l'actif du bilan. Le montant de la Dette financière courante liée au 30 juin 2017 est nul, car le Groupe est en situation de créance financière nette de 89 K€ à cette date, décomposée en 932 K€ de retenues de garantie et réserves indisponibles moins 454 K€ de créances cédées et 389 K€ de comptes courants créditeurs. Au 31 décembre 2016, la dette nette financière d'affacturage s'élevait à 417 K€, décomposée en 1 702 K€ de créances cédées plus 213 K€ de comptes courants créditeurs moins 1 496 K€ € de retenues de garantie et réserves indisponibles. La variation nette de trésorerie est donc de –506 K€ sur le semestre.

Les coûts de cession de créances sont enregistrés en charges financières.

Avances remboursables Les avances remboursables ont évolué comme suit sur le semestre :

En milliers d'euros	OSEO - PTZ	PTZI	OSEO – ANVAR P4	LR ASTRE	COFACE et avance prospect ion BPI	TOTAL
Bilan Dette au 31/12/2016	648	586	319	103	422	2 078
+ encaissements - remboursements - actualisation	- (113) -	-	- (135) -	- (30) -	88 - -	88 (278) -
+ désactualisation	6	7	2	1	1	16
Bilan Dette au 30/06/2017	541	593	186	74	511	1 905

L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros		30/06/2017 31/12/2016
Prêt à taux zéro Oséo	541	648
Prêt à taux zéro PTZI	593	586
Avance remboursable Oséo – ANVAR Programme 4	186	319
Avance remboursable ASTRE LR	74	103
Avance prospection COFACE et BPI	511	422
Emprunts bancaires	4 727	4 618
Dette financière d'affacturage	0	417
Intérêts courus sur emprunt	8	9
Endettement brut	6 640	7 122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 054	4 739
Banques créditrices	(143)	(503)
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	1 911	4 236
Endettement net / (trésorerie nette)	4 729	2 886

16. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Dettes sociales	997	1 104
Dettes fiscales	532	195
Avances reçues sur commandes	128	321
Produits constatés d'avance - part		113
courante	172
Instruments dérivés passifs	27	82
Divers	150	21
Total des autres passifs courants	2 005	1 834

Les produis constatés d'avance concernent les prestations de service (principalement maintenance, service après-vente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu, ainsi que la quote-part de subvention d'exploitation rattachable à des dépenses futures.

Voir note 11 pour les Instruments dérivés passifs relatifs aux contrats de change à terme.

17. Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous :

Au 30 juin 2017

En milliers d'euros
Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		400	400
Contrat de liquidités		54	54
Dépôts versés	70		70
Clients et comptes rattachés	2 491		2 491
Autres actifs courants	2 647		2 647
Autres actifs non courants	0		0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2 054	2 054
Total	5 208	2 508	7 716
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		6 783	6 783
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 043	2 043
Autres passifs		2 110	2 110
Total		10 936	10 936

Au 31 décembre 2016

En milliers d'euros

Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		900	900
Contrat de liquidités		45	45
Dépôts versés	73		73
Clients et comptes rattachés	2 588		2 588
Autres actifs courants	1 879		1 879
Autres actifs non courants	221		221
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 739	4 739
Total	4 761	5 684	10 445
Passifs	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		7 624	7 624
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 215	2 215
Autres passifs		1 935	1 935
Total		11 774	11 774

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est proche de leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Aucun transfert entre les différents niveaux de juste valeur n'est intervenu au cours de la période.

18. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	%	30/06/2016	%
Objets connectés de marque AwoX	1 717	28%	828	18%
Produits audio de marque Cabasse	3 317	55%	2 826	62%
Licences technologies de connectivité	1 000	17%	927	20%
Total	6 034	100%	4 581	100%

En milliers d'euros	30/06/2017 6 mois	%	30/06/2016 6 mois	%
Europe	3 856	64%	3 745	82%
Amérique	111	2%	83	2%
Asie	2 067	34%	754	16%
Total chiffre d'affaires	6 034	100%	4 581	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité AwoX Home s'est établi à 1,72 M€ au 1er semestre 2017, soit un doublement des facturations par rapport au 1er semestre 2016 (+107%).

Après trois années consacrées à la constitution de la plus large gamme de produits d'éclairage intelligent et de prises de parts de marché, le groupe recueille désormais les fruits de l'inflexion du marché de la maison intelligente, particulièrement perceptible sur les produits de Smart Lighting (éclairage intelligent), produits d'utilisation quotidienne désormais abordables pour un large public. Avec un prix d'entrée de gamme de 19,90 € TTC sur les ampoules connectées de la gamme Smart LIGHT, AwoX bénéficie à plein de la démocratisation des produits pour la Smart Home, avec des prix désormais stabilisés et des volumes qui s'accroissent significativement.

Les ampoules dotées de la technologie innovante MESH, commercialisées exclusivement par AwoX depuis le 4ème trimestre 2016 et qui permettent de contrôler jusqu'à 50 ampoules connectées avec une portée étendue et de manière sécurisée à partir de son smartphone, contribuent également au succès commercial des gammes de lighting connecté sur le 1er semestre 2017.

Cette croissance est également le résultat de la montée en puissance des accords commerciaux et industriels conclus au 2nd semestre 2016 (Eglo, Keria et Schneider Electric), qui se déploient désormais à travers l'Europe permettant d'accroître les volumes et la visibilité sur l'activité, tout en renforçant l'image et le positionnement du groupe dans l'univers de la Smart Home.

Cabasse Audio a enregistré un chiffre d'affaires de 3,32 M€, en croissance semestrielle de +17%. Le succès des nouveaux produits de streaming dans l'audio haute-fidélité et le homecinéma (Stream BAR et Stream BASE), conjugué à l'accélération du déploiement des shopin-shop (Cabasse Acoustic Center et Cabasse Premium), désormais portés à 38 à fin juin 2017 (dont 22 en France métropolitaine) contre 23 fin 2016, alimentent la croissance de l'activité audio du Groupe.

Cabasse Audio a également bénéficié des premières facturations liées au contrat avec Orange dans le cadre du développement par l'opérateur de sa première barre de son Home-cinéma Dolby Atmos connectée en Bluetooth, qui sera commercialisée au 4ème trimestre 2017. A ce titre, le groupe AwoX annonce un élargissement de l'accord de distribution avec Orange pour cette barre de son, qui sera également commercialisée en fin d'année en Espagne via la filiale de l'opérateur Orange Espagne. Au-delà de l'augmentation du nombre de points de vente et des volumes de vente potentiels additionnels, cette extension de l'accord avec Orange donne accès à Cabasse à un nouveau marché européen et va permettre d'accroître la visibilité et la notoriété de la marque dans la péninsule Ibérique.

Après avoir renoué avec la croissance au 1er trimestre 2017, AwoX Technologies a confirmé son regain d'activité, avec un chiffre d'affaires de 1,00 M€ au 1er semestre, en progression de +8%. Les accords de licences de connectivité pour la Smart Home et l'audio prennent progressivement le relais des précédents accords sur la technologie de connectivité sur tablettes et téléphones mobiles.

19. Marge brute

La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit :

	30/06/2017	30/06/2016
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	6 034	4 581
Coût des ventes	(2 972)	(2 012)
Marge brute	3 062	2 569
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	50,7%	56,1%

20. Charges d'exploitation par nature

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
	6 mois	6 mois
Achats y compris variation de stocks	3 080	2 488
Services et charges externes	1 643	2 154
Impôts et taxes	112	106
Charges de personnel	2 258	2 533
Dotation aux amortissements des immobilisations	1 011	967
Dotation aux provisions et dépréciations	181	10
Autres charges d'exploitation	31	0
Crédits d'impôt	(468)	(611)
Production stockée	110	0
Subventions d'exploitation	(19)	(15)
Reprises de provisions et dépréciations	(149)	(334)
Autres produits d'exploitation	(5)	(10)
Total	7 784	7 288

21. EBITDA

La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel courant se détaille comme suit :

	30/06/2017	30/06/2016
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Résultat opérationnel courant	(1 751)	(2 708)
Dotations aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	1 011	967
Dotations et reprises de provisions pour risques et
charges	86	(83)
Plans de paiement en actions	223	39
Total EBITDA	(431)	(1 785)

22. Effectif

Au 30 juin 2017, le groupe emploie 72 personnes (dont 9 à Singapour et 0 aux USA, les autres étant localisés en France), contre 74 personnes (dont 9 à Singapour et 2 aux USA, les autres étant localisés en France) au 31 décembre 2016.

23. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

	30/06/2017	30/06/2016
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Frais liés aux projets de croissance externe	(189)	-
Pertes sur créances irrécouvrables	(18)	(120)
Dotations aux provisions sur clients douteux	(21)	-
Reprise de provisions sur clients douteux	0	160
Pénalités	(150)	-
Indemnités transactionnelles et licenciement	(211)	(288)
Charges divers	(18)	(72)
Autres charges opérationnelles	(607)	(321))
Boni sur complément de prix	0	108
Produits divers	16	6
Autres produits opérationnels	16	114

24. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

	30/06/2017	30/06/2016
En milliers d'euros	6 mois	6 mois
Pertes de change	(166)	(94)
Intérêts financiers	(77)	(76)
Variation de juste valeur des instruments	(15)	-
dérivés
Autres charges financières	2	(11)
Charges financières	(255)	(181)

Gains de change	110	26
Produits de cessions d'équivalents de	0	122
trésorerie
Autres produits financiers	19	1
Variation de juste valeur des instruments
dérivés	69	19
Reprises provisions	-	-
Produits financiers	199	168
Résultat financier	(56)	(13)

25. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période :

	30/06/2017	30/06/2016
	6 mois	6 mois
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en	(2 397 985)	(2 927 539)
euros)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 591 767	3 591 767
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues	(71 123)	(73 885)
Résultat net de base par action (en euros)	(0,68)	(0,83)

Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE et BSA) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat dilué par action présenté est identique au résultat de base par action.

26. Engagements hors bilan

(a) Investissements

Les commandes d'immobilisations engagées mais non encore réalisées ne sont pas significatives.

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. Ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché. Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables. Les paiements futurs minima concernant les contrats de location non résiliables ont évolué à la baisse de plus de 100 K€ par an suite à la résiliation à effet du 30/06/2017 d'un contrat de location de bureaux.

(c) Autres engagements donnés

Nantissement de titres de placement :

Des titres de placement ont été nantis pour 400 K€ au titre de garanties sur les lignes de crédit pour 350 K€ auprès de la société Marseillaise de Crédit et pour 50 K€ auprès de l'HSBC. La part courante s'élève à 80 milliers d'euros et la part non courante à 320 milliers d'euros. 500 K€ de nantissement ont été levés sur le semestre.

Nantissement de titres de participation :

La société-mère AwoX a mis en place au cours du 1er semestre 2015 un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 M€ (le solde du capital restant dû au 05/07/2017 est de 1 200 K€).

Lettre d'intention accordée à la banque Société Générale pour la filiale Cabasse :

La société-mère AwoX a pris l'engagement auprès de la banque Société Générale de faire le nécessaire pour que sa filiale Cabasse respecte ses engagements au titre d'un contrat d'emprunt de 250 K€ et d'une autorisation de découvert de 150 KUSD.

(d) Engagements reçus

Dans le cadre de ses relations fournisseurs, AwoX peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.

27. Transactions avec les parties liées

Au cours du 1er semestre 2017, les relations entre le Groupe et les parties liées n'ont pas évolué de manière significative par rapport à l'exercice précédent, à l'exception de l(attribution de BSPCE et BSA à certains mandataires sociaux et dirigeants au cours du semestre (voir détails en Note 14).

28. Évènements postérieurs à la date de clôture

Projet de croissance externe

Le 24 avril 2017, AwoX est entré en discussions exclusives pour l'acquisition de 100% du capital d'une société européenne spécialisée dans la conception et la distribution de produits électroniques et de domotique sans-fil pour le confort et la sécurité de la maison. Les discussions poursuivies depuis cette date entre les deux parties ont permis de conforter l'intérêt stratégique de l'opération, qui vise à bâtir une ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l'univers de la Smart Home, et n'ont pas remis en cause la valorisation retenue, comprise entre 10 M€ et un maximum de 12 M€, en fonction du versement de compléments de prix.

Toutefois, les modalités envisagées de l'opération continuent de faire l'objet de discussions entre les deux parties ainsi qu'avec différents partenaires financiers et industriels.

L'exclusivité dont bénéficiait AwoX dans le cadre de ce projet d'acquisition a pris fin le 30 juin 2017, conformément à la lettre d'intention conclue fin avril. Les deux sociétés ont néanmoins convenu de poursuivre de manière informelle leurs discussions relatives à ce rapprochement.

Mise en place d'un financement flexible sous forme d'obligations convertibles

En avril 2017, Awox a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 M€ et les « OCA 2 » pour 5 M€), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA sont assorties de 220.264 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500 000 euros.

Il est rappelé qu'Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer les 25 autres Bons d'Emission, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020, en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'accroissement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

La perception par Awox du montant de 3 millions d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un de ses affiliés, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR l'INFORMATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2017