Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 12, 2018
Annual / Quarterly Financial Statement
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| ACTIF | Note | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIF NON COURANT | 16 685 981 | 12 265 593 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 9 783 | 26 668 |
| Applications informatiques | 9 783 | 26 668 | |
| Immobilisations corporelles | 5 | 168 161 | 119 892 |
| Installations techniques et autres immobilisations | 168 161 | 119 892 | |
| corporelles Investis dans des entreprises du groupe et associées |
16 084 205 | 11 792 457 | |
| à long terme | |||
| Instruments de capitaux propres | 9 | 14 102 012 | 10 030 457 |
| Crédits aux entreprises du groupe et associées à | 8.1 et 18 | 1 982 193 | 1 762 000 |
| long terme | |||
| Investissements financiers à long terme | 8.1 | 54 738 | 53 194 |
| Crédits aux entreprises | 29 991 | 29 991 | |
| Autres actifs financiers | 24 747 | 23 202 | |
| Actifs pour impôts différé | 13 | 369 094 | 273 382 |
| ACTIF COURANT | 1 930 291 | 3 639 581 | |
| Débiteurs commerciaux et autres comptes à | 1 331 555 | 2 772 266 | |
| encaisser | |||
| Clients pour ventes et prestation de services | 8.1 | - | 3 760 |
| Clients, entreprises du groupe et associées | 8.1 et 18 | 1 331 216 | 2 470 795 |
| Personnel | 8.1 | 339 | 94 |
| Actifs d'impôt circulant | 13 | - | 297 617 |
| Autres crédits aux administrations publiques | 13 | - | - |
| Investissements dans les entreprises du groupe et | 8.1 et 18 | 227 769 | 59 991 |
| associées à court terme | |||
| Valeurs représentatives de dette | 77 039 | 59 991 | |
| Autres actifs financiers | 150 729 | - | |
| Régularisations à court terme | 24 172 | - | |
| Investissements financiers à court terme | 8.1 | - | 2 263 |
| Valeurs représentatives de dette | - | 763 | |
| Autres actifs financiers | - | 1 500 | |
| Trésorerie et autres actifs liquides équivalents | 8.1 | 346 796 | 805 062 |
| Trésorerie | 346 796 | 505 062 | |
| Autres actifs liquides équivalents | - | 300 000 | |
| TOTAL ACTIF | 18 616 273 | 15 905 174 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | Note | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 14 335 726 | 12 580 812 | |
| Fonds propres | 11 | 14 335 726 | 12 580 812 |
| Capital | 231 412 | 231 412 | |
| Capital émis | 231 412 | 231 412 | |
| Prime d'émission | 11.2 | 8 189 787 | 8 189 787 |
| Réserves | 11.2 | 2 458 983 | 3 661 727 |
| Légales et statutaires | 46 282 | 46 282 | |
| Autres réserves | 2 412 700 | 3 615 444 | |
| (Actions et participations propres au capital) | 11.2. d | (513 805) | (513 805) |
| Résultats négatifs d'exercices antérieurs | (11 009) | - | |
| Résultat de l'exercice | 3 | 2 957 658 | (11 009) |
| Autres instruments des capitaux propres | 19 | 1 022 700 | 1 022 700 |
| PASSIF NON COURANT | 3 269 958 | 41 629 | |
| Dettes à long terme | 2 004 958 | 41 629 | |
| Créances pour bail financier | 21 664 | 41 629 | |
| Autres passifs financiers | 8.2 | 1 983 294 | - |
| Passifs correspondant à des impôts différés | 13 | - | |
| Dettes à long terme avec des entreprises du groupe | 8.2 et 18 | 1 265 000 | - |
| PASSIF COURANT | 1 010 588 | 3 282 733 | |
| Dettes à court terme | 8.2 | 23 447 | 234 446 |
| Dettes avec des entités de crédit | 6 988 | 13 376 | |
| Créances pour bail financier | 16 075 | 20 225 | |
| Autres passifs financiers | 384 | 200 846 | |
| Dettes avec des entreprises du groupe et associées à court terme |
8.2 et 18 | 9 741 | 1 198 162 |
| Créanciers commerciaux et autres comptes à payer | 977 401 | 1 850 125 | |
| Fournisseurs | 8.2 | 272 592 | 459 586 |
| Fournisseurs, entreprises du groupe et associées | 8.2 et 18 | 231 784 | 311 759 |
| Créditeurs variés | 8.2 | 171 125 | 367 302 |
| Personnel (rémunérations en instance de | 8.2 | 172 110 | 244 059 |
| paiement) | |||
| Passifs pour impôt circulant | 13 | 28 404 | 28 404 |
| Autres dettes auprès des administrations publiques | 13 | 92 069 | 429 698 |
| Avances de clients | 8.2 | 9 317 | 9 317 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 18 616 273 | 15 905 174 |
| Note | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVITÉS POURSUIVIES | |||
| Montant net du chiffre d'affaires : | 14.d | 2 277 426 | 2 150 111 |
| Ventes | - | - | |
| Prestations de services | 2 277 426 | 2 150 111 | |
| Approvisionnements : | 247 147 | 142 455 | |
| Travaux réalisés par d'autres entreprises | 247 147 | 142 455 | |
| Autres recettes d'exploitation : | 1 500 | - | |
| Recettes accessoires et autres recettes de gestion courante | 1 500 | - | |
| Frais de personnel : | (1 103 712) | (1 993 801) | |
| Salaires, rémunérations et assimilés | (939 404) | (896 649) | |
| Charges sociales | 14.a | (164 308) | (143 992) |
| Coûts associés aux paiements fondés sur des instruments de | 19 | - | (953 160) |
| patrimoine | |||
| Autres frais d'exploitation | (1 294 246) | (1 424 087) | |
| Services extérieurs | (1 294 246) | (1 424 087) | |
| Pertes, dépréciation et variation des provisions pour opérations | - | - | |
| commerciales | |||
| Amortissement des immobilisations | 5 et 6 | (53 915) | (52 055) |
| Autres résultats | 14.c | 55 997 | 1 132 404 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 130 196 | (44 973) | |
| Recettes financières : | 14.b | 2 829 345 | 63 703 |
| De participations dans des instruments de patrimoine | 2 800 000 | - | |
| Dans des entreprises du groupe et associées | 2 800 000 | - | |
| De valeurs négociables et autres instruments financiers | 29 345 | 63 703 | |
| D'entreprises du groupe et associées | 17 049 | 52 919 | |
| De tiers | 12 297 | 10 784 | |
| Dépenses financières : | 14.b | (36 436) | (13 011) |
| Dettes auprès de tiers | (24 099) | (13 011) | |
| Dettes avec des entreprises du groupe et associées | (12 337) | - | |
| Différences de change | 12 | 391 | (6 521) |
| Variation de la valeur raisonnable dans des instruments financiers | - | (893) | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 2 793 300 | 43 279 | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 2 923 497 | (1 694) | |
| Impôts sur les bénéfices | (38 355) | (6 376) | |
| Autres taxes | (4 193) | (2 938) | |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 2 957 658 | (11 009) |
ANTEVENIO, S.A. État des changements sur le Patrimoine net correspondant correspondant à l'exercice annuel clos au 31 décembre 2017
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT DU COMPTE DE PROFITS ET PERTES | 2 957 658 | (11 009) | |
| Recettes et dépenses imputées directement aux capitaux propres |
- | - | |
| B) TOTAL RECETTES ET DÉPENSES IMPUTÉES DIRECTEMENT AUX CAPITAUX PROPRES |
- | - | |
| Transferts sur le compte des pertes et profits | - | - | |
| C) TOTAL TRANSFERTS SUR LE COMPTE DES PERTES ET PROFITS | - | - |
TOTAL RECETTES ET FRAIS RECONNUS 2 957 658 (11 009)
| Capital statutaire |
Prime d'émission |
Réserves | (Actions et participations propres au capital) |
Autres instruments des capitaux propres |
Résultat de l'exercice |
Résultats négatifs d'exercices antérieurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOLDE INITIAL DE L'EXERCICE 2016 | 231 412 | 8 189 787 | 2 731 828 | (513 805) | 69 540 | 929 898 | - | 11 638 661 |
| Total recettes et frais reconnus | - | - | - | - | - | (11 009) | - | (11 009) |
| Opérations avec des actionnaires ou des propriétaires. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Opérations avec des actions propres | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres variations des capitaux propres. | - | - | 929 898 | - | 953 160 | (929 898) | - | 953 160 |
| Distribution de résultats de l'exercice antérieur. | - | - | 929 898 | - | - | (929 898) | - | - |
| Autres instruments des capitaux propres | - | - | - | - | 953 160 | - | - | - |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 231 412 | 8 189 787 | 3 661 727 | (513 805) | 1 022 700 | (11 009) | - | 12 580 812 |
| SOLDE INITIAL DE L'EXERCICE 2017 | 231 412 | 8 189 787 | 3 661 727 | (513 805) | 1 022 700 | (11 009) | - | 12 580 812 |
| Total recettes et frais reconnus | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Opérations avec des actionnaires ou des propriétaires. | - | - | (1 202 744) | - | - | - | - | (1 202 744) |
| Opérations avec des actions propres | - | - | - | - | - | - | ||
| Distribution de dividendes : | - | - | (1 202 744)- | - | - | - | - | (1 202 744)- |
| Autres variations des capitaux propres. | - | - | - | - | - | 2 957 658 | - | 2 957 658 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | 2 957 658 | - | 2 957 658 |
| Autres opérations | - | - | - | - | 11 009 | (11 009) | - | |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017 | 231 412 | 8 189 787 | 2 458 983 | (513 805) | 1 022 700 | 2 957 658 | (11 009) | 14 335 727 |
| FLUX DE TRÉSORERIE | Note | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| A) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION | 475 483 | (1 149 993) | |
| Résultat de l'exercice avant impôt Ajustements du résultat |
2 923 497 (2 795 383) |
(1 694) 8 776 |
|
| a) Amortissement des immobilisations b) Corrections d'évaluation pour détérioration |
5 et 6 | 53 915 - |
52 055 - |
| c) Variation des provisions | - | - | |
| c) Résultats pour cessions et aliénations d'instruments financiers | - | - | |
| d) Recettes financières e) Dépenses financières |
14.b 14.b |
(2 829 345) 36 436 |
(63 703) 13 011 |
| f) Différences de change | 12 | (391) | 6 521 |
| g) Variation de la valeur raisonnable dans des instruments financiers | - | 893 | |
| h) Autres résultats | (55 997) | ||
| Modifications du flux de capital a) Débiteurs et autres comptes à encaisser |
558 174 1 143 094 |
(815 792) (780 083) |
|
| b) Autres actifs courants | (189 687) | - | |
| c) Créditeurs et autres comptes à payer | (535 096) | (35 709) | |
| d) Autres actifs et passifs non circulants | 139 863 | - | |
| Autres flux de trésorerie des activités d'exploitation | (210 805) | (341 283) | |
| a) Paiement d'intérêts | (36 436) | (13 011) | |
| b) Prélèvement des intérêts | 29 345 | 63 703 | |
| c) Prélèvements (paiements) correspondant aux impôts sur les bénéfices | (203 715) | (391 975) | |
| d) Recouvrement de dividendes | - | - | |
| B) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | (53 915) | 317 090 | |
| Paiements pour investissements | (53 915) | (294 317) | |
| a) Entreprises du groupe et associées | - | - | |
| b) Immobilisations incorporelles | 6 | (16 886) | (2 900) |
| c) Immobilisations corporelles d) Autres actifs financiers |
5 | (37 029) - |
(41 417) - |
| e) Entreprises du groupe et associées | (250 000) | ||
| Prélèvements des désinvestissements | - | 611 407 | |
| b) Autres actifs financiers | - | 611 407 | |
| c) Entreprises du groupe et associées | - | - | |
| C) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | (880 225) | 891 660 | |
| Encaissements et paiements pour instruments de patrimoine | (2 102 903) | 953 160 | |
| a) Acquisition d'instruments de patrimoine b) Émission d'instruments de patrimoine |
21 19 |
(2 102 903) - |
- 953 160 |
| Encaissements et paiements pour instruments de passif financier | (374 578) | (61 500) | |
| a) Émission b) Dévolution et amortissement |
1 044 807 (1 419 385) |
1 203 636 (1 265 136) |
|
| Encaissements de dividendes et de rémunérations d'autres instruments | |||
| de capitaux propres | 14.b | 2 800 000 | - |
| Paiements à titre de répartition de dividendes | 3 et 11 | (1 202 744) | |
| D) EFFET DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE | 391 | (6 521) | |
| E) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS | (458 265) | 52 236 | |
| Trésorerie ou équivalents au début de l'exercice. | 805 062 | 752 826 | |
| Trésorerie ou équivalents à la fin de l'exercice. | 346 796 | 805 062 |
| NOTE 1. CONSTITUTION, ACTIVITÉS ET RÉGIME LÉGAL DE LA SOCIÉTÉ 7 | |
|---|---|
| NOTE 2. BASES DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 8 | |
| NOTE 3. DISTRIBUTION DU RÉSULTAT 10 | |
| NOTE 4. NORMES D'ENREGISTREMENT ET D'ÉVALUATION 10 | |
| NOTE 5. IMMOBILISATION CORPORELLE 25 | |
| NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 26 | |
| NOTE 7. BAUX ET AUTRES OPÉRATIONS DE NATURE SIMILAIRE 27 | |
| NOTE 8. INSTRUMENTS FINANCIERS 27 | |
| NOTE 9. ENTREPRISES DU GROUPE, MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES 31 | |
| NOTE 10. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS 34 |
|
| NOTE 11. CAPITAUX PROPRES 35 | |
| NOTE 12. DEVISE ÉTRANGÈRE 37 | |
| NOTE 13. SITUATION FISCALE 38 | |
| NOTE 14. RECETTES ET DÉPENSES 39 | |
| NOTE 15. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT 41 | |
| NOTE 16. CAUTIONS ET GARANTIES 41 | |
| NOTE 17. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DES COMPTES ANNUELS 41 | |
| NOTE 18. OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES DU GROUPES ET PARTIES LIÉES 42 | |
| NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASÉS SUR LES INSTRUMENTS DU PATRIMOINE 46 |
|
| NOTE 20. AUTRES INFORMATIONS 48 | |
| NOTE 21. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES 49 |
Antevenio, S.A. (ci-après dénommée « la Société ») a été constituée le 20 novembre 1997 sous la dénomination « Interactive Network, S.L. », en se transformant en société anonyme et en modifiant sa dénomination par celle de I –Network Publicidad, S.A. en date du 22 janvier 2001. Le 7 avril 2005, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société par la dénomination actuelle.
Son objet social est la réalisation des activités qui, selon les dispositions en vigueur en matière de publicité, sont propres d'agences de publicité générale, pouvant réaliser tout type d'actions, de contrats et d'opérations et, en général, adopter toutes les mesures qui conduisent directement ou indirectement ou qui sont jugées nécessaires ou appropriées à l'accomplissement dudit objet social. Les activités de son objet social pourront être menées, totalement ou partiellement, par la Société, tant de façon directe que de façon indirecte, ou par la prise de participation dans d'autres sociétés ayant un objet social identique ou analogue.
La Société a son siège social à la rue Marqués del Riscal, 11, de Madrid, et fait partie de Grupo Antevenio S.A., et sociétés contrôlées, dont l'activité consiste à réaliser des activités en rapport avec la publicité à travers internet, étant la société dominante mère du Groupe, et en présentant des comptes annuels individuels au Registre du commerce de Madrid. Les Comptes annuels d'Antevenio, S.A. et des sociétés contrôlées correspondants à l'exercice 2016 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société mère le 28 juin 2017 et déposés au Registre du commerce de Madrid.
Les Comptes annuels d'Antevenio, S.A., correspondants à l'exercice 2016 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires le 28 juin 2017 et déposés au Registre du commerce de Madrid.
La Société est cotée sur le marché alternatif français Euronext Growth depuis l'exercice 2007.
La Société réalise un volume significatif de soldes et transactions avec les entreprises du groupe auquel elle appartient.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.
La Société est régie par ses statuts et par la loi sur les sociétés de capitaux actuellement en vigueur.
Les Comptes annuels correspondants au 31 décembre 2017 ont été obtenus à partir des registres comptables de la Société et ont été élaborés conformément à la législation commerciale en vigueur et aux normes établies dans le Plan général de comptabilité approuvé par le Décret royal 1514/2007, du 16 novembre, et ses modifications introduites par le Décret royal 1159/2010, du 17 septembre et par le Décret royal 602/2016, du 2 décembre, dans le but de montrer l'image fidèle du patrimoine, de la situation financière des résultats, des changements sur les capitaux propres et des flux de trésorerie correspondants à l'exercice.
Les comptes annuels joints ont été élaborés en appliquant les principes comptables établis dans le Code de commerce et dans le Plan général de comptabilité.
Aucun principe comptable et aucun critère d'évaluation obligatoire, ayant un effet important, n'a été omis lors de leur préparation.
Conformément à la normative légale en vigueur en matière comptable, les comptes annuels sont présentés exprimés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
Les présents comptes annuels qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2017 montrent de manière comparative les chiffres de l'exercice 2016, inclus dans les comptes annuels de l'exercice 2016 et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2017, lesquels ont également été élaborés conformément aux dispositions des Normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne. Par conséquent, les postes des différentes périodes sont comparables et homogènes.
En vue de faciliter la compréhension du bilan de situation, du compte des pertes et profits, de l'état des changements sur les capitaux propres et de l'état des flux de trésorerie, lesdits états financiers sont présentés de façon regroupée, en présentant les analyses requises dans les notes correspondantes du mémoire.
La préparation des comptes annuels joints exige des jugements de valeur, des estimations et des assomptions affectant l'application de politiques comptables et les soldes d'actifs, de passifs, des recettes et des dépenses. Les estimations et les prévisions sont basées sur l'expérience historique et sur d'autres facteurs qui sont considérés raisonnables eu égard des circonstances. Les estimations et les prévisions sont révisées de façon permanente ; les effets des révisions des estimations comptables sont reconnus durant la période où elles sont réalisées, si celles-ci n'affectent que cette période, ou à la période de la révision et future, si la révision les affectent.
Dans l'élaboration des comptes annuels correspondants au 31 décembre 2017, nous avons réalisé des estimations afin d'évaluer quelques actifs, passifs, recettes, dépenses et engagements qui y apparaissent enregistrés. Ces estimations concernent essentiellement :
Malgré le fait que ces estimations ont été réalisés sur la base de la meilleure estimation disponible au 31 décembre 2017, il est possible que la disposition d'information supplémentaire ou le fait et circonstances externes obligent à modifier les hypothèses employées pour la réalisation de ces estimations comptables au long des prochains exercices, ce qui serait fait progressivement, en reconnaissant les effets du changement d'estimation sur le compte de pertes et profits futurs.
En marge du processus d'estimations systématiques et de leur révision périodique, nous menons à bien certains jugements de valeur parmi lesquels nous pouvons souligner ceux en rapport avec l'évaluation de l'éventuelle dépréciation des actifs, des provisions et des passifs contingents.
La proposition de répartition du résultat obtenu par la Société pour l'exercice 2017, formulée par le Conseil d'administration de celle-ci, afin d'être soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, est indiquée ci-dessous :
| Base de partage | |
|---|---|
| Pertes et profits (bénéfice) | (2 957 658) |
| Total | (2 957 658) |
| Application | |
| À compenser aux résultats négatifs d'exercices précédents |
11 009 |
| À réserves volontaires | (2 946 649) |
| Total | (2 957 658) |
En date du 13 septembre 2017, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé la distribution d'un dividende à la charge des réserves volontaires pour un montant de 0,30 euros par action. La répartition s'élève à un total de 1 202 744,10 euros totalement libérés.
La proposition de répartition du résultat de l'exercice 2016 approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires, tenue le 28 juin 2017, est la suivante :
| Base de partage | |
|---|---|
| Pertes et profits (bénéfice) | (11 009) |
| Total | (11 009) |
| Application | |
| Aux résultats négatifs d'exercices précédents | (11 009) |
| Total | (11 09) |
Les normes principales d'évaluation utilisées par la Société dans l'élaboration de leurs Comptes Annuels au 31 décembre 2017, conformément à celles établies par le Plan général de comptabilité, ont été les suivantes :
Les biens faisant partie des immobilisations incorporelles sont évalués au prix coûtant, que ce prix soit celui d'acquisition ou du coût de production, déduction faite de l'amortissement cumulé (calculé en fonction de leur durée de vie) et des pertes, le cas échéant, liées à la perte de valeur que ces biens auraient subies.
Ces biens sont évalués selon leur coût de production ou prix d'acquisition, moins l'amortissement cumulé, et moins el montant cumulé des pertes liées à la perte de leur valeur.
Il s'agit de charges de développement capitalisées pour lesquels il a été obtenu le brevet ou assimilé, y compris les coûts d'enregistrement et de formalisation de la propriété industrielle ainsi que les coûts d'acquisition des droits sous-jacents versés à des tiers.
Elles sont amorties linéairement au cours de sa vie utile, à raison de 20 % par an.
Les licences de logiciels acquises à des tiers ou les programmes informatiques conçus à l'interne sont capitalisés sur la base des coûts engagés dans leur acquisition ou dans leur développement et en vue de les préparer pour leur usage.
Les applications informatiques s'amortissent linéairement au cours de leur vie utile, à raison de 25 % par an.
Les frais de maintenance des applications informatiques encourus au long de la période sont enregistrés sur le Compte de Pertes et Profits.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou au coût de production, moins l'amortissement cumulé et, le cas échéant, le montant cumulé des corrections évaluatives liées à la perte de valeur reconnue.
Les frais d'entretien et de maintenance encourus au long de la période sont chargés sur le Compte de Pertes et Profits. Les coûts de rénovation, d'agrandissement ou d'amélioration des immobilisations corporelles se traduisant par une augmentation de la capacité, de la productivité ou par un prolongement de la durée de vie sont capitalisés comme une majoration de la valeur des biens concernés, ce après que les valeurs comptables des éléments qu'ils remplacent aient été éliminées des comptes.
Les impôts indirects qui grèvent les éléments des Immobilisations corporelles ne sont inclus dans le prix d'acquisition ou le coût de production que s'ils ne sont pas directement remboursables par le trésor public.
Les immobilisations corporelles, moins la valeur résiduelle de celles-ci, le cas échéant, sont amorties de façon linéaire en distribuant les éléments qui les composent selon leur durée de vie estimée, qui constituent la période durant laquelle la Société espère les utiliser, selon le tableau suivant :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Pourcentag e Annuel |
Durée de Vie Utile Estimée |
Pourcentage Annuel |
Durée de Vie Utile Estimée |
|
| Autres installations | 20 | 5 | 20 | 5 |
| Mobilier | 10 | 10 | 10 | 10 |
| Équipements informatiques | 25 | 4 | 25 | 4 |
| Autres immobilisations corporelles |
20-10 | 5-10 | 20-10 | 5-10 |
Le montant dans les registres comptables d'un élément des immobilisations corporelles est éliminé des comptes en raison de leur cession ou disposition d'une autre façon ou encore lorsque l'on ne s'attend pas à obtenir de bénéfices ou de rendements économiques futurs de leur usage, de leur cession ou de leur disposition d'une autre façon.
La perte ou le gain dérivé de l'élimination d'un élément dans les comptes des immobilisations corporelles est déterminé comme la différence entre le montant net, le cas échéant, des coûts de vente obtenus par cession ou par disposition d'une autre façon, si elle existe, et le montant de cet élément aux registres comptables, ce qui est imputé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel cela se produit.
Les investissements réalisés par la Société dans des locaux loués, qui ne peuvent pas être séparés de l'actif loué, sont amortis en fonction de leur durée de vie utile correspondant à la durée la plus courte entre la durée du contrat de location, y compris la période de rénovation s'il existe des preuves que celle-ci se produira, et la durée de vie économique de l'actif.
On considère qu'un élément des Immobilisations corporelles ou incorporelles a subi une perte de valeur par dépréciation lorsque sa valeur comptable dépasse sa valeur récupérable, celle-ci étant soit sa valeur raisonnable moins les frais de vente, soit sa valeur à l'usage (la plus élevée des deux).
À cet effet, au moins à la clôture de l'exercice, la Société évalue, par le biais dudit « test de détérioration » s'il existe des indices selon lesquels une immobilisation corporelle ou incorporelle, dont la durée de vie est indéfinie, ou le cas échéant une unité génératrice de trésorerie, peuvent s'être détériorées, et dans ce cas, le montant récupérable est évalué en réalisant les corrections de valeurs correspondantes.
Les calculs de la dépréciation des éléments des Immobilisations corporelles se font de manière individualisée. Néanmoins, quant il n'est pas possible de déterminer le montant récupérable de chaque bien considéré individuellement, on procède à la détermination du montant récupérable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient chaque élément de l'immobilisation.
Quand une dépréciation est ultérieurement reprise (ce qui n'est pas permis dans le cas spécifique du fonds de commerce), la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie augmente par rapport à la valeur estimée révisée de son montant récupérable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été établie si aucune dépréciation n'avait été reconnue dans des exercices antérieurs. Cette reprise d'une dépréciation est reconnue comme une recette sur le compte de profits et pertes.
La Société classe une location comme une location financière lorsque les conditions économiques de l'accord de location a permis le transfert substantiel de tous les risques et de tous les bénéfices qui se rattachent à la propriété de l'actif faisant l'objet du contrat. Lorsque les conditions du contrat de bail ne permettent pas de le considérer comme un crédit-bail, celui-ci sera considéré comme un contrat de bail d'exploitation.
En ce qui concerne les opérations de location financière, dans lesquelles la Société intervient comme bailleur, celle-ci enregistre un actif dans le bilan de situation selon la nature du bien objet du contrat et un passif du même montant, qui est le plus petit entre la juste valeur du bien loué et la valeur actuelle au début de la location des quantités minimales accordées, y compris l'option d'achat. Les quotas à caractère éventuel, le coût des services et les impôts répercutables par le bailleur ne sont pas inclus. La charge financière est imputée au compte de pertes et profits de l'exercice où il sera rapporté, en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les quotas à caractère éventuel sont enregistrés comme des dépenses de l'exercice où ils auraient lieu.
Les actifs enregistrés pour ce type d'opérations sont amortis avec les mêmes critères que ceux appliqués à l'ensemble des actifs corporels (ou incorporels), selon leur nature.
a.2) Location simple
Les dépenses découlant des accords de location simple sont comptabilisées dans le compte de pertes et profits de l'exercice pendant lequel elles sont devenues exigibles.
La Société reconnaît uniquement un instrument financier dans son bilan de situation que lorsque celui-ci devient une partie obligée dans le contrat ou l'accord en question, conformément aux clauses du contrat.
Les instruments financiers sont classés au moment de leur reconnaissance initiale comme un actif financier, un passif financier ou un instrument du patrimoine conformément au fond économique du marché contractuel et avec les définitions d'actif financier, passif financier ou d'instrument du patrimoine.
La société classe les instruments financiers dans les différentes catégories tenant compte des caractéristiques et des intentions de la Société au moment de leur reconnaissance initiale.
Les instruments financiers, aux fins d'évaluation, seront classés dans l'une des catégories suivantes :
Les principaux instruments financiers de la société se correspondent avec les espèces et autres actifs liquides équivalentes, prêts et postes à encaisser et débits et postes à payer et investissements dans le patrimoine d'entreprises du groupe.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits dans le bilan comprennent la trésorerie et les comptes bancaires, les dépôts à vue et les autres investissements à grande liquidité ayant une échéance de moins de trois mois. Ces postes sont enregistrés à leur coût historique, qui ne diffère pas significativement de leur valeur de réalisation.
Cette catégorie est divisée comme suit :
Cette catégorie est divisée comme suit :
Au départ, les actifs et passifs financiers compris dans ce catégorie sont évalués au prix coûtant, ce qui équivaut à la valeur raisonnable de la contre-prestation remise plus les coûts de transaction qui lui sont directement attribuables.
Malgré ce qui a été indiqué au paragraphe précédent, les montants portés au crédit et au débit issus des opérations commerciales ayant une échéance non supérieure à un an et qui ne comportent pas de taux d'intérêt contractuel ainsi que, le cas échéant, les acomptes et les crédits accordés au personnel, les dividendes à encaisser et les débours exigés sur des instruments du patrimoine, dont le montant doit être reçu à court terme, et les débours exigés par des tiers sur des participations dont le montant doit être payé à court terme sont évalués selon leur valeur nominale lorsque l'effet de la non-actualisation des flux de liquidité ne s'avère pas important.
Les évaluations postérieures, tant d'actifs que de passifs, sont faites selon leur coût amorti. Les intérêts produits sont comptabilisés dans le compte de résultat, en appliquant la méthode de l'intérêt effectif. Cela dit, les crédits et les débits, dont l'échéance ne dépasse pas un an, qui sont évalués au départ selon leur valeur nominale continueront d'être évalués à ce montant à moins que, dans le cas des crédits, il y ait eu perte de valeur.
À la clôture de l'exercice, des corrections d'évaluation seront faites s'il devait y avoir une constatation objective que la valeur d'une créance ait diminuée, c'est-à-dire que l'on constate une réduction ou un retard dans les flux de trésorerie estimés futurs en rapport avec cet actif.
Y compris les investissements dans le patrimoine des entreprises sur lesquelles il y a un contrôle (entreprises du groupe) d'ensemble moyennant un accord statutaire ou contractuel avec un ou plusieurs actionnaires (entreprise multi-groupe) ou il est exercé une influence significative (entreprises associées).
Au départ, ces investissements sont évalués au prix coûtant, ce qui équivaut à la valeur raisonnable de la contre-prestation remise plus les coûts de transaction qui lui sont directement attribuables.
Par la suite, ils sont évalués à leur prix coûtant, moins, le cas échéant, le montant cumulé des corrections d'évaluation en raison des pertes de leur valeur.
À la clôture de l'exercice et lorsqu'il y a une constatation objective que la valeur comptable d'un investissement ne sera pas récupérable, les corrections d'évaluation nécessaires seront apportées.
Le montant de la correction évaluative est déterminé comme la différence entre la valeur comptable et le montant récupérable, entendant ce dernier comme le plus grand montant entre sa valeur raisonnable moins les coûts de vente et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs dérivés de l'investissement, calculé moyennant l'estimation de sa participation dans les flux de trésorerie que l'on attend qu'ils soient générés par l'entreprise participée, en provenance tant de ses activités ordinaires que de son aliénation ou cessation par rapport aux comptes.
Sauf s'il existait une meilleure preuve du montant récupérable des investissements, lors de l'estimation de la détérioration il sera pris en considération le patrimoine net de l'entité participée, corrigé par les plus-values tacites existantes à la date de l'évaluation.
Le cas échéant, lors de la détermination du patrimoine net des sociétés participées aux fins de ce qui a été indiqué à l'alinéa précédent, il a été tenu en compte dans les cas où la Société participée participerait à son tour dans une autre, celui qui découle des comptes annuels consolidés élaborés en appliquant les critères inclus dans le Code de commerce et ses normes de développement.
Les corrections d'évaluation en raison de la perte de la valeur et, le cas échéant, leur compensation sont enregistrées comme des charges ou des produits, respectivement, dans le compte de résultat. La compensation de la perte de valeur aura comme limite la valeur comptable de l'investissement qui serait reconnue à la date de la compensation si la perte de valeur n'avait pas été enregistrée.
Les actifs financiers inclus initialement dans la catégorie de maintenus pour négocier ou à valeur raisonnable avec des changements sur le Compte des pertes et profits, ne peuvent pas être reclassés dans d'autres catégories, ni de celles-ci dans celles-là, sauf quand il sera pertinent de classer l'actif comme un investissement sur le patrimoine des entreprises du groupe, multi-groupe ou associées.
Un actif financier, ou une partie de celui-ci, est rayé des comptes lorsqu'ils expireront ou quand les droits contractuels seront cédés sur les flux de trésorerie de l'actif financier et que les risques et les bénéfices inhérents à leur propriété sont transférés de façon substantielle.
Lorsqu'un actif financier sera rayé des comptes, la différence entre la contreprestation reçue nette des coûts de transaction attribuables, en considérant n'importe quel nouvel actif obtenu, moins n'importe quel passif assumé et la valeur comptable de l'actif financier, plus tout montant cumulé qui aurait été reconnu directement dans les capitaux propres détermine le gain ou la perte issu du fait d'avoir rayé des comptes ledit actif et fait partie du résultat de l'exercice dans lequel cette situation se produit.
Un passif financier est rayé des comptes lorsque l'obligation correspondante s'éteint.
La différence entre la valeur comptable du passif financier ou de la partie de celuici qui est rayé des comptes et la contre-prestation payée, inclus dans les coûts de transaction attribuables ainsi que tout actif cédé autre que des liquidités, ou passif assumé, est reflétée dans le compte de résultat de l'exercice dans lequel cette situation se produit.
Les intérêts et dividendes d'actifs financiers produits après l'acquisition sont reflétés dans le compte de résultat.
Les intérêts doivent être reflétés en utilisant la méthode d'intérêt effectif et les dividendes lorsque le droit de l'associé à les recevoir est déclaré. À cette fin, dans l'évaluation initiale des actifs financiers, on a enregistré de façon indépendante, selon leur échéance, le montant des intérêts explicites produits et non échus à ce moment ainsi que le montant des dividendes accordées par l'organe compétent au moment de l'acquisition.
Les cautions remises par baux opérationnels et prestation de services, la différence entre leur valeur raisonnable et le montant déboursé est enregistré comme un paiement anticipé pour le bail ou la prestation du service. En cas de cautions remises à court terme, elles seront évaluées pour le montant déboursé.
Les cautions remises par baux opérationnels sont évalués à leur valeur raisonnable.
Un actif financier ou groupe d'actifs financiers est détérioré et il s'est produit une perte par détérioration, s'il existe une preuve objective de la dépréciation résultant d'un ou plusieurs évènements qui ont survenu après la reconnaissance initiale de l'actif et cet évènement ou évènements qui ont provoqué la perte ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif ou groupe d'actifs financiers qui peut être estimé de manière fiable.
La Société suit le critère d'enregistrer les corrections évaluatives pertinentes par détérioration d'emprunts et postes à encaisser et instruments de dette, quand il s'est produit une réduction ou retard par rapport aux flux de trésorerie estimés futurs.
De même, dans le cas des instruments du patrimoine, il existe une détérioration de la valeur quand il se produit le manque de récupérabilité de la valeur comptable de l'actif.
Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur en euros, aux taux de change comptant en vigueur à la date de leur réalisation.
À la clôture de chaque période, les actifs et les passifs non monétaires évalués à leur valeur raisonnable, sont évalués en appliquant la taux de change de la date
de détermination de la valeur raisonnable, c'est-à-dire, à la clôture de l'exercice. Lorsque les pertes et les profits découlant des changements dans l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus directement sur le patrimoine net, toute différence de change est reconnue également de manière directe sur le Patrimoine net. Au contraire, lorsque les pertes ou profits découlant des changements sur l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus sur le Compte de Pertes et Profits de l'exercice, toute différence de change est reconnue sur le résultat de l'exercice.
Les actifs et passifs monétaires dénommés en monnaie étrangère ont été convertis en euros en appliquant le taux existant à la clôture de l'exercice, tandis que les non monétaires évalués à coût historique ont été convertis en appliquant le taux de change de la date où les transactions ont eu lieu.
Les différences positives et négatives qui sont mises en évidence dans les transactions en monnaie étrangère et dans la conversion en euros des actifs et passifs monétaires dénommés en monnaie étrangère, sont reconnus dans les résultats.
À partir de l'exercice 2013 et jusqu'à l'exercice 2016, les sociétés du Groupe sises en Espagne payaient des impôts sous le régime spécial de Consolidation fiscale, dans le groupe dont la Société est à la tête.
En date du 30 décembre 2016, une réunion du Conseil d'administration s'est tenue, au cours de laquelle il fut informé que la Société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. (« ISP ») est titulaire de 83,09 % du capital social d'Antevenio (voir note 13), et que, en vertu des dispositions de l'article 61.3 de la Loi 27/2014 du 27 novembre sur l'impôt sur les sociétés, et du fait que la société Antevenio S.A. a perdu son caractère d'entité du groupe fiscal numéro 0212/2013 suite à l'acquisition de la part d'ISP d'une participation dans celle-ci supérieure à 75% de son capital social et de ses droits de vote, l'incorporation de la Société a été adoptée, avec prise d'effet à compter de la période d'imposition à partir du 1er janvier 2017, en tant que société rattachée au groupe fiscal numéro 265/10, dont ISP est l'entité.
Le coût ou revenu pour impôt sur les bénéfices est calculé à travers l'addition du coût ou revenu pour l'impôt courant plus la partie correspondante au frais ou revenu pour impôt différé.
L'impôt courant est la somme qui résulte de l'application du type de taxation sur la base imposable de l'exercice. Les déductions et autres profits fiscaux sur le quota de l'impôt, hormis les rétentions et les acomptes, ainsi que les pertes fiscales compensables d'exercices précédents et appliquées effectivement au long de l'exercice, donneront lieu à un montant inférieur de l'impôt circulant.
De son côté, le coût ou revenu pour impôt différé correspond à la reconnaissance et à l'annulation des actifs pour impôt différé à cause des différences temporaires déduisibles, par le droit à compenser les pertes fiscales au long d'exercices postérieurs et par déductions et autres avantages fiscaux non utilisés en cours d'application et passifs pour impôts différés à cause de différences temporaires imposables.
Les actifs et les passifs pour impôt différé sont évalués selon les taux de taxation attendus au moment de leur réversion.
Des passifs pour impôt différé sont reconnus pour toutes les différences temporaires imposables, excepté celles découlant de la reconnaissance initiale de fonds de commerce ou d'autres actifs et passifs au long d'une opération qui n'affecte ni le résultat fiscal ni le résultat comptable et qui n'est pas une combinaison d'affaires
Conformément aux principes de prudence, il n'est reconnu que les actifs pour impôt différé dans la mesure où il sera estimé probable l'obtention de profits futurs permettant leur application. Sans préjudice de ce qui a été dit précédemment, il n'est pas reconnu d'actifs pour impôt différé correspondants à des différences temporaires déduisibles découlant de la reconnaissance initiale d'actifs et passifs au long d'une opération qui n'affecte ni le résultat fiscal ni le résultat comptable et qui n'est pas une combinaison d'affaires
Aussi bien le coût que le revenu pour impôt circulant que différé sont inscrits sur le compte de pertes et profits. Nonobstant, les actifs et passifs pour impôt circulant et différé en rapport avec une transaction ou évènement reconnu directement dans un poste de capitaux propres, sont reconnus à la charge ou paiement dudit poste.
À chaque clôture comptable nous révisons les impôts différés enregistrés dans le but de vérifier qu'ils sont toujours en vigueur en effectuant les corrections pertinentes sur ces derniers. De même, il est évalué les actifs pour impôt différé reconnus et ceux qui n'ont pas été enregistrés précédemment, en éliminant les actifs reconnus si leur récupération n'est plus probable, ou en enregistrant tout actif de cette nature non reconnu précédemment, dans la mesure où leur récupération deviendra possible grâce à des bénéfices fiscaux futurs.
Les recettes et dépenses sont imputées en fonction du critère de comptabilisation, c'est-à-dire, du moment où se produit l'échange réel des biens et services auxquelles elles correspondent, indépendamment du moment où se produit le mouvement monétaire ou financier qui en est dérivé.
Les recettes provenant de la vente de biens et de la prestation de services sont évaluées en fonction de la valeur raisonnable de la contrepartie, reçue ou à recevoir, qui en est dérivée et qui, sauf preuve contraire, est le prix convenu pour
lesdits biens ou services, moins le montant de tout décompte, remise sur le prix ou autres postes similaires que la Société peut accorder ainsi que les intérêts intégrés à la valeur nominale des crédits.
Les recettes pour prestations de services sont reconnues lorsque le résultat de la transaction peut être estimé de manière fiable, en prenant en compte, pour cela, le pourcentage de réalisation du service à la date de la clôture de l'exercice. Par conséquent, seules sont comptabilisées les recettes provenant de la prestation de services pour lesquelles toutes les conditions suivantes sont remplies :
Les obligations existantes à la clôture de la période, surgies à conséquence d'évènements passés dont il pourrait se dériver des préjudices patrimoniaux pour la Société et dont le montant ou moment d'annulation sont indéterminés, sont enregistrés dans le bilan de situation comme des provisions et sont évaluées à leur valeur actuelle par rapport à la meilleure estimation possible du montant nécessaire pour annuler ou transférer l'obligation à un tiers.
La pratique suivie par la Société en ce qui concerne les provisions et les contingences est la suivante :
Soldes créditeurs couvrant des obligations actuelles découlant d'événements passés, dont le règlement entraînera probablement une sortie de ressources, mais qui sont indéterminées quant à leur montant et à la date de règlement.
Obligations possibles faisant suite à des événements passés, dont la matérialisation future est conditionnée par le fait que surviennent ou pas un ou plusieurs événements futurs échappant à la volonté de la Société.
Les ajustements provenant de l'actualisation de la provision sont enregistrés comme
un frais financier dès qu'ils sont courus. Aucun type de réduction n'est effectué dans le cas des provisions dont l'échéance est inférieure ou égale à un an, à condition que les répercussions financières ne soient pas significatives.
On ne déduit pas le montant de la dette de la compensation à recevoir d'un tiers au moment du règlement de l'obligation : la compensation est inscrite comme un actif, s'il n'y a pas de doutes quant au recouvrement de ce remboursement.
La Société, en raison de la nature de ses activités, ne possède aucun actif et n'a engagé aucun frais visant à minimiser l'atteinte à l'environnement et à assurer la protection et l'amélioration de l'environnement. De même, il n'existe aucune provision pour risques et charges ni de contingences liées à la protection et à l'amélioration de l'environnement.
À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont enregistrés à leur juste valeur, à condition d'avoir mesuré de manière fiable celle-ci, avec les exceptions suivantes :
Actifs reçus à titre d'indemnité en raison de contingences et d'incertitudes : enregistrés et évalués de manière consistante avec l'élément générant la contingence ou l'incertitude.
Droits réacquis reconnus en tant qu'immobilisation incorporelle : évalués et amortis sur la base de la période contractuelle restante jusqu'à la finalisation.
L'excès, à la date d'acquisition, du coût de la combinaison d'affaires sur la valeur correspondante des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés est reconnu comme un fonds de commerce.
Si le montant des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés a été supérieur au coût de la combinaison d'affaires, cet excès aura été comptabilisé dans le compte des pertes et profits en tant que revenu. Avant de reconnaître ce revenu, il a été revu si les actifs identifiables acquis et les passifs assumés, ainsi que le coût de la combinaison d'affaires, ont été identifiés et évalués.
Par la suite, les passifs et les instruments de capitaux propres émis comme un coût de la combinaison et les actifs identifiables acquis et les passifs assumés ont été comptabilisés conformément aux normes d'enregistrement et à l'évaluation correspondantes en fonction de la nature de la transaction ou de l'élément du patrimoine.
Règle générale, les éléments faisant l'objet d'une transaction entre entreprises liées sont comptabilisés au moment initial selon leur valeur raisonnable. Le cas échéant, si le prix fixé pour une opération différait de sa valeur raisonnable, la différence sera enregistrée selon la réalité économique de l'opération. L'évaluation ultérieure se fait conformément aux dispositions des règlements pertinents.
Les biens ou services reçus lors de ces opérations sont enregistrés comme des actifs ou des dépenses selon leur nature, dès le moment de leur obtention, et l'augmentation des capitaux propres correspondante, si la transaction est liquidée avec des instruments de capitaux propres, ou le passif correspondant, si la transaction est liquidée avec un montant basée sur la valeur de ceux-ci.
Les transactions avec des employés liquidées avec des instruments de capitaux propres, aussi bien les services fournis que l'augmentation sur les capitaux propres à reconnaître sont évalués selon la juste valeur des instruments de capitaux propres
Comptes annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2017 cédés, selon la date de l'accord de concession.
La Société maintient un plan de compensation à la Direction qui consiste à remettre des options sur les actions d'Antevenio, liquidables en actions.
Lesdits plans sont évalués à leur valeur raisonnable au moment initial où elle est établie à travers une méthode de calcul financier généralement accepté, qui entre autres, considère le prix d'exercice de l'option, la volatilité, le délai de l'exercice, les dividendes attendus et le taux d'intérêt libre de risque.
L'imputation de leur valeur sur le compte de résultats, comme frais de personnel, est réalisée sur la base de leur rapport durant la période de temps établie comme une condition requise de permanence de l'employé pour l'exercice de l'option, excepté dans le cas des options accordées durant l'exercice 2016 qui ont été enregistrées, en suivant un critère de prudence, intégralement comme un frais de personnel à la date initiale, en contrepartie des capitaux propres et sans réaliser aucune sorte de réévaluation sur son évaluation initiale. Étant donné que la contrepartie de ladite dépense est une augmentation des fonds propres (« Autres instruments des capitaux propres »), on ne constate aucun effet sur le patrimoine net d'Antevenio, S.A. Cependant, à la date de clôture, la Société révise ses estimations originales sur le nombre d'options que l'on espère puissent être exercées et reconnait, le cas échéant, l'impact de cette révision sur le compte de résultats avec l'ajustement correspondant au patrimoine net.
En ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les expressions suivantes sont utilisées dans le sens indiqué ci-après :
Trésorerie ou équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend tant les espèces en caisse que les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des instruments financiers qui font partie de la gestion normale de la trésorerie de la Société, ils sont convertibles en argent liquide, ils ont des échéances initiales non supérieures à trois mois et ils sont sujets à un risque peu élevé de variations de leur valeur.
Flux de trésorerie : rentrées et sorties d'espèces ou d'autres moyens équivalents, c'est-à-dire, les investissements à échéance de moins de trois mois à fortes liquidités et à faible risque de variation de leur valeur.
Activités opérationnelles : activités qui constituent la principale source de revenus ordinaires de la Société, ainsi que toutes les autres activités ne pouvant pas être considérées comme un investissement ou un financement.
Activités d'investissement : activités d'acquisition, de cession ou de disposition par d'autres moyens d'actifs à long terme et autres investissements n'étant pas
Comptes annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2017 considérés comme des liquidités ou leurs équivalents.
Activités de financement : activités donnant lieu à des variations de taille et de composition des capitaux propres nets et des passifs d'ordre financier.
Le détail et le mouvement des immobilisations corporelles est le suivant :
| 01/01/2016 | Inscriptions | Retraits | Transferts | 31/12/2016 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût : Installations techniques, machineries, outillage, mobilisations et autres immobilisations corporelles. |
417 535 | 41 417 | (9 752) | - | 449 200 | 85 298 | (87 992) | 446 506 |
| 417 535 | 41 417 | (9 752) | - | 449 200 | 85 298 | (87 992) | 446 506 | |
| Amortissement cumulé : Installations techniques, machineries, outillage, mobilisations et autres immobilisations corporelles. |
(302 943) | (31 973) | 9 752 | (4 144) | (329 308) | (37 029) | 87 992 | (278 345) |
| (302 943) | (31 973) | 9 752 | (4 144) | (329 308) | (37 029) | 87 992 | (278 345) | |
| Approvisionnement par dépréciation: Installations techniques, machineries, outillage, mobilisations et autres immobilisations corporelles. |
(4 144) | - | - | 4 144 | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles nettes |
110 448 | 13 588 | - | 0 | 119 892 | 48 269 | 0 | 168 161 |
La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Installations techniques, machineries, outillage, mobilisations et autres immobilisations corporelles. |
272 282 | 204 278 |
| Total | 272 282 | 204 278 |
Au 31 décembre 2017 et 2016, la Société ne possède pas d'éléments d'immobilisations corporelles acquis auprès d'entreprises du groupe ni d'éléments
Comptes annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2017 d'immobilisations corporelles en dehors du territoire espagnol.
Au 31 décembre 2017 et 2016, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.
Au 31 décembre 2017 et 2016, les biens de la Société sont assurés par une police d'assurance. Les administrateurs de la Société considèrent que cette police couvre suffisamment les risques associés à l'immobilisation corporelle.
Le détail et le mouvement des immobilisations incorporelles est le suivant :
| 01/01/2016 | Inscriptions | 31/12/2016 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût : Applications informatiques |
107 286 | 2 900 | 110 186 | - | (18 090) | 92 096 |
| 107 286 | 2 900 | 110 186 | - | (18 090) | 92 096 | |
| Amortissement cumulé : Applications informatiques |
(54 121) | (20 082) | (74 203) | (16 886) | 18 090 | (72 998) |
| (54 121) | (20 082) | (74 203) | (16 886) | 18 090 | (72 998) | |
| Provision de dépréciation : Applications informatiques |
(9 315) | - | (9 315) | - | - | (9 315) |
| Immobilisations incorporelles Net | 43 850 | (17 182) | 26 668 | (16 886) | - | 9 783 |
La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Applications informatiques | 42 695 | 24 605 |
| Total | 42 695 | 24 605 |
Au 31 décembre 2017 et 2016, la Société ne possède pas d'éléments d'immobilisations incorporelles acquis auprès d'entreprises du groupe ni d'éléments d'immobilisations en dehors du territoire espagnol.
Au 31 décembre 2017 et 2016, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles.
La saisie sur les résultats des exercices 2017 et 2016 au titre de bail opérationnel s'est élevée à 362 463 euros et 257 883 euros, respectivement.
La Société loue plusieurs appartements à Madrid (rue Marqués de Riscal nº11) où elle développe son activité.
Il n'existe aucun paiement futur minimum du contrat de location annulable supérieur à 5 ans.
La Société a passé un contrat de bail financier des équipements d'information pour développer son activité. Le contrat principal de bail financier détenu par la Société a été passé avec une entité financière, restant au 31 décembre 2017 un montant en instance de paiement de 37 739 euros (61 853 euros en 2016) enregistrés dans le poste de Créanciers par bail financier dans le passif courant et non courant, arrivant à échéance le 28 juillet 2020 (voir note 8.2.2).
La Société classe les instruments financiers en fonction de l'intention qu'elle a par rapport à ceux-ci dans les catégories et portefeuilles suivants :
Le détail d'actifs financiers au long terme au 31 décembre 2017 et 2016, sauf les investissements sur le patrimoine d'entreprises du groupe, multi-groupe et associés, qui sont montré à la Note 9, est le suivant :
| Crédits, Dérivés et autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | ||
| Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1) |
1 815 194 | 2 036 931 | 1 815 194 | 2 036 931 | |
| Total | 1 815 194 | 2 036 931 | 1 815 194 | 2 036 931 |
Le détail des actifs financiers à court terme aux 31 décembre 2017 et 2016 est le suivant :
| Crédits, Dérivés et autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | ||
| Trésorerie et autres actifs liquides (note 8.1.a) Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1) |
805 062 2 536 902 |
346 796 1 559 323 |
805 062 2 536 902 |
346 796 1 559 323 |
|
| Total | 3 341 964 | 1 906 119 | 3 341 964 | 1 906 119 |
Le détail desdits actifs, est le suivant :
| Solde au 31/12/16 |
Solde au 31/12/17 |
|
|---|---|---|
| Investissements à grande liquidité (a) Comptes courants et caisse |
300 000 505 062 |
- 346 796 |
| Total | 805 062 | 346 796 |
(a) Elle correspond aux dépôts bancaires dans différentes entités financières. Ces dépôts étaient disponibles et liquidables, avec un jour de marge à partir de l'annulation. La Société a annulé ces dépôts durant l'exercice 2017.
La composition de cette épigraphe, est la suivante :
| Solde au 31/12/2016 | Solde au 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Crédits pour opérations commerciales | Long Terme | Court Terme | Long Terme | Court Terme |
| Clients entreprises du groupe (note. 18) Clients tiers Avances au personnel |
- - - |
2 470 795 3 760 94 |
- - - |
1 331 216 - 339 |
| Total crédits pour opérations commerciales | - | 2 474 649 | - | 1 331 555 |
| Crédits pour opérations non commerciales | ||||
| Crédits et intérêts aux entreprises du groupe (rem. 18) Compte courant avec entreprises du groupe (Rem.18) Dividende à encaisser des entreprises du groupe (note 18) |
1 762 000 - - |
- - - |
1 982 193 - - |
- - - |
| Valeurs représentatives de dette Actifs financiers des autres sociétés du groupe Crédits à des tiers Garanties et dépôts |
- - 29 991 23 202 |
60 753 - - 1 500 |
- - 29 991 24 747 |
77 039 150 729 - - |
| Total crédits pour opérations non commerciales | 1 815 194 | 62 253 | 2 036 931 | 227 768 |
| Total | 1 815 194 | 2 536 902 | 2 036 931 | 1 559 323 |
Les soldes débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser comprennent des détériorations causées par les risques d'insolvabilité, d'après le détail ci-joint :
| Dépréciations | Solde au 01/01/2016 |
Correction de valeur par dépréciation |
Réversion de la dépréciation / Application de la provision |
Solde au 31/12/2016 |
Correction de valeur par dépréciation |
Reprise de la dépréciation |
Application de la provision |
Solde au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crédits pour opérations commerciales |
(126 490) | - | - | (126 490) | - | - | 5 527 | (120 963) |
| Total | (126 490) | - | - | (126 490) | - | - | 5 527 | (120 963) |
Aucun instrument financier n'a été reclassifié pendant l'exercice.
Les actifs financiers à long terme à la clôture de la chaque période ont une échéance supérieure à cinq ans.
À court terme, les crédits avec les entreprises du groupe avec rénovation annuelle sont inclus s'il n'existe aucune réclamation contraire de la part de la Société.
Il n'existe pas d'actifs ni de passifs transmis sous garantie
Les passifs financiers sur le long terme au 31 décembre 2017 correspondent aux quotas dérivés de contrats de bail financier qui arrivent à échéance sur le long terme (voir note 7), avec le passif financier généré par la combinaison d'affaires détaillée dans la note 21, qui sont classés en tant que Débits et postes à payer.
Le détail des passifs financiers à cout terme, est le suivant :
| Dettes envers des établissements de crédit |
Autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 31/12/2016 | ||
| Débits et postes à payer (note 8.2.1) |
6 988 | 13 376 | 866 669 | 2 811 256 | 873 657 | 2 824 632 |
| Total | 6 988 | 13 376 | 866 669 | 2 811 256 | 853 657 | 2 824 632 |
Le montant d'« Autres passifs financiers » à court terme au 31 décembre 2016 pour un montant de 200 846 euros dans le poste « Autres passifs financiers » à court terme correspondait principalement à la dette dérivée de l'accord signé au cours des exercices précédents avec l'Équipe de direction de la Société participée Antevenio Publicité. Ce passif a été liquidé durant l'exercice 2017 par la Société.
Du fait de l'achat de la participation dans Antevenio Publicite S.A.S.U. effectué dans les précédents exercices, l'équipe de direction de cette société a reçu certains droits pour lesquels Antevenio S.A. s'engage, assujettis à la permanence de l'Équipe de direction, dont la valeur serait calculée avec référence au résultat net d'Antevenio Publicite S.A.S.U. dans les exercices 2015 et 2016, avec une limite maximale à payer de 1 500 000 euros.
Dans les exercices précédents, conformément à la meilleure estimation, la Société a enregistré la totalité du passif à payer à ce titre.
Durant l'exercice 2016, les conditions convenues dans l'accord pour lesquelles des provisions des obligations de paiement estimées ont été réalisées n'ont pas été respectées. Par conséquent, l'estimation réalisée des montants à payer a été mise à jour avec des critères financiers, en générant une réversion des montants provisionnés pour une valeur de 1 132 404 euros comprise dans le poste d'autres résultats sur le compte de pertes et profits de l'exercice 2016 (voir note 14 c).
Son détail est indiqué ci-après :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Pour opérations commerciales : | ||
| Fournisseurs | 459 586 | 272 592 |
| Fournisseurs, entreprises du groupe et associées (note 18) | 311 759 | 231 784 |
| Créditeurs variés | 367 302 | 171 125 |
| Total soldes correspondant à des opérations commerciales | 1 138 647 | 675 501 |
| Pour opérations non commerciales : | ||
| Dettes avec des entités de crédit | 13 376 | 6 988 |
| Créances pour bail financier | 20 225 | 16 075 |
| Autres passifs financiers | 200 846 | 384 |
| Prêts et autres dettes | 234 447 | 23 447 |
| Personnel (rémunérations en attente de paiement) | 244 059 | 172 110 |
| Avances de clients | 9 317 | 9 317 |
| Total soldes correspondant à des opérations non commerciales | 253 376 | 181 427 |
| Dettes avec des entreprises du groupe et associés à court terme (Note 18) | 1 198 162 | 9 741 |
| Total des dettes contractées avec le groupe | 1 198 162 | 9 741 |
| Total Débits et postes à payer | 2 824 632 | 890 116 |
Le détail de l'échéance par années des différents passifs financiers à long terme, arrivant à échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2017 et 2016, est le suivant :
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | À partir de 2021 |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes à long terme | ||||||
| Créances pour bail financier |
6 093 | 6 327 | 6 567 | 2 679 | - | 21 664 |
| Autres passifs financiers | 321 473 | 792 007 | 869 814 | - | - | 1 983 294 |
| Total | 327 565 | 798 334 | 876 380 | 2 679 | - | 2 004 958 |
Le détail de l'échéance par années des différents passifs financiers à long terme, arrivant à échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2016, est le suivant :
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | À partir de 2021 |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes à long terme | ||||||
| Créances pour bail financier |
11 084 | 11 318 | 11 558 | 7 670 | - | 41 629 |
| Total | 11 084 | 11 318 | 11 558 | 7 670 | - | 41 29 |
Les participations maintenues au 31 décembre 2017 dans des entreprises du groupe, multi-groupe et associées sont décrites ci-après :
| % Part. Directe |
% Droits Vote direct |
Valeur de l'investissement |
Montant de la Provision pour détérioration |
Valeur nette dans les livres de la particip. |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises du groupe | |||||
| React2Media, L.L.C. (1) | 51 | 51 | 4 071 555 | - | 4 071 555 |
| Antevenio S.R.L. (*) | 100 | 100 | 5 027 487 | - | 5 027 487 |
| Mamvo Performance, S.L. (**) | 100 | 100 | 1 577 382 | - | 1 577 382 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. (**) | 100 | 100 | 199 932 | - | 199 932 |
| Antevenio Mexique SA de CV (**) | 100 | 100 | 1 908 | - | 1 908 |
| Antevenio ESP, S.L.U. (**) | 100 | 100 | 27 437 | - | 27 437 |
| Antevenio France S.R.L. | 100 | 100 | 2 000 | - | 2 000 |
| Antevenio Publicite S.A.S.U (*) | 100 | 100 | 3 191 312 | - | 3 191 312 |
| Antevenio Rich & Reach, S.L. (**) | 100 | 100 | 3 000 | - | 3 000 |
| 14 102 012 | - | 14 102 012 |
(1) Voir note 21 sur les combinaisons d'affaires.
Les participations maintenues au 31 décembre 2016 dans des entreprises du groupe, multi-groupe et associées sont décrites ci-après :
| Entreprises du groupe | % Part. Directe |
% Droits Vote direct |
Valeur de l'investissement |
Montant de la Provision pour détérioration |
Valeur nette dans les livres de la particip. |
|---|---|---|---|---|---|
| Antevenio S.R.L. | 100 | 100 | 5 027 487 | - | 5 027 487 |
| Mamvo Performance S.L. | 100 | 100 | 1 577 382 | - | 1 577 382 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. |
100 | 100 | 199 932 | - | 199 932 |
| Antevenio Mexico SA de CV | 100 | 100 | 1 908 | - | 1 908 |
| Antevenio ESP, S.L.U. | 100 | 100 | 27 437 | - | 27 437 |
| Antevenio France S.R.L. | 100 | 100 | 2 000 | - | 2 000 |
| Antevenio Publicité S.A.S.U. | 100 | 100 | 3 191 312 | - | 3 191 312 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 100 | 100 | 3 000 | - | 3 000 |
| 10 030 457 | - | 10 030 457 |
Le 14 octobre 2016 il y a eu lieu à une dissolution, liquidation et extinction de la société Europermission S.L., après l'approbation suivant l'accord de l'Assemblée générale extraordinaire et universelle des actionnaires tenue le 26 juillet 2016.
Aucune des Sociétés dans lesquelles une participation est réalisée ne cotise en bourse.
Les administrateurs estiment que la valeur nette selon laquelle sont enregistrées les participations dans les sociétés dépendantes au 31 décembre 2017 est récupérable, tenant compte de l'estimation de leur participation dans les flux de trésorerie que l'on attend qu'ils soient générés par les entreprises participées, en provenance des activités ordinaires. Les hypothèses sur lesquelles la direction s'est appuyée pour ses projections de flux de trésorerie, en vue de soutenir la valeur récupérable des investissements étaient :
Les projections sont préparées sur la base de l'expérience passée et en fonction des meilleures estimations disponibles.
À la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2017, il n'a pas été mis en évidence de situations obligeant à changer les hypothèses et conclusions atteintes par la
Comptes annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2017 Société à la clôture de l'exercice 2016.
L'objet et le siège social des sociétés dans lesquelles une participation est réalisée sont décrits ci-après :
Mamvo Performance, S.L. (Unipersonnel) Son objet social est fondé sur la Publicité en ligne et le marketing direct pour la génération de contact utiles. Son domicile social se trouve à la rue Marqués del Riscal, 11, Madrid.
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. (Unipersonnelle). Son objet social est fondé sur le conseil adressé à des entreprises en rapport avec la communication commerciale. Son domicile social se trouve C/Marqués de Riscal, 11, Madrid.
Antevenio S.R.L. (unipersonnelle). Son objet social consiste en la publicité en ligne et le marketing sur internet. Son siège social se trouve à Viale Francesco Restelli 3/7- 20124. Milan (Italie)
Antevenio ESP, S.L. (Unipersonnel), dénommée précédemment, Diálogo Media, S.L. (Unipersonal), et Antevenio Mobile, S.L.U. Son objet social est fondé sur la prestation de services à travers des réseaux de données pour les mobiles et autres dispositifs électroniques de contenus multimédia. Son domicile social se trouve C/Marqués de Riscal, 11, Madrid.
Antevenio France, S.R.L. (Unipersonal) Son objet social est fondé sur la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, l'étude, la diffusion et la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son siège social se trouve à 62B rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Antevenio Mexique, S.A. de CV. Son objet social consiste en la prestation d'autres services de publicité. Son siège social se trouve au Mexique. Son siège social se trouve à Col. Condesa Del. Cuauhtémoc, C.P. 06100, México D.F.
Antevenio Publicité S.A.S.U., dénommée précédemment Clash Media SARL. Son objet social consiste en la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, en l'étude, en la diffusion et en la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son siège social se trouve à 62B rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Antevenio Rich and Reach, S.L. (Unipersonnelle). Son objet social est la prestation de services sur Internet, notamment dans le domaine de la publicité en ligne, la prestation de services de publicité et de marketing numérique, l'exploitation et la commercialisation d'espaces publicitaires, l'exploitation de réseaux sociaux et les entourages Web. Son domicile social se trouve à la rue Marqués de Riscal, Nº11, Madrid.
React2Media, L.L.C. a pour objet social la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de media, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La société est sise à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE.UU.
Le résumé des patrimoines nets des sociétés participées au 31 décembre 2017 est celui qui est montré ensuite, en euros :
| Capital Social |
Réserves | Résultats d'exercices antérieurs |
Subventions | Écarts de conversion |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antevenio, S.R.L. Mamvo Performance S.L. |
10 000 33 967 |
2 706 307 2 189 430 |
- (876 135) |
- 35 836 |
- - |
(193 381) 768 859 |
2 522 926 2 151 957 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing S.L. |
99 800 | 24 169 | (1 019 717) | - | - | (111 860) | (1 007 609) |
| Antevenio Mexique Antevenio ESP S.L.U |
4 537 | - | 400 013 | - | (171 253) | 400 949 | 634 246 |
| (auparavant Diálogo Media S.L) |
3 010 | 508 173 | - | - | - | 1 389 996 | 1 901 179 |
| Codigo Barras Network S.L.U. |
4 639 | 730 055 | (1 207 491) | - | - | 223 964 | (248 833) |
| Antevenio France S.R.L. | 2 000 | - | (762 520) | - | - | (5 089) | (765 610) |
| Antevenio Publicité S.A.S.U. |
101 913 | 763 324 | - | - | - | (184 950) | 680 286 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. |
3 000 | 151 702 | (344 242) | - | - | 151 612 | (37 928) |
| React2Media, L.L.C. (voir Note 21) |
5 099 | - | 161 322 | - | (10 066) | 35 975 | 192 330 |
Le résumé des patrimoines nets des sociétés participées au 31 décembre 2016 est celui qui est montré ensuite, en euros :
| Capital Social |
Réserves | Résultats d'exercices antérieurs |
Subventions | Résultat de l'exercice |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Antevenio, S.R.L. | 10 000 | 2 908 986 | - | - | (86 091) | 2 832 895 |
| Mamvo Performance S.L. | 33 967 | 3 118 867 | (1 449 514) | 44 373 | 643 942 | 2 391 635 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing S.L. |
99 800 | 24 169 | (564 367) | - | (455 350) | (895 748) |
| Antevenio Mexique | 4 537 | (17 615) | - | 412 774 | 399 696 | |
| Antevenio ESP S.L.U (auparavant Diálogo Media S.L) |
3 010 | 747 173 | - | - | 1 561 000 | 2 311 183 |
| Codigo Barras Network S.L.U. | 4 639 | 730 055 | (1 352 154) | - | 144 663 | (472 797) |
| Antevenio France S.R.L. | 2 000 | - | (757 532) | - | (4 989) | (760 520) |
| Antevenio Publicité S.A.S.U. | 101 913 | 421 338 | - | - | 341 986 | 865 237 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 3 000 | 151 702 | (26 240) | - | (318 002) | (189 0) |
Les activités de la Société sont exposées à plusieurs types de risques financiers, parmi lesquels il ressort les risques de crédit et les risques de marché.
Les principaux actifs financiers de la Société sont les soldes de caisse, la trésorerie et les crédits aux entreprises du groupe, les débiteurs commerciaux et les autres comptes à encaisser, et les investissements, qui représentent l'exposition maximale de la Société au risque de crédit en lien avec les actifs financiers.
Le risque de crédit de la Société est principalement attribué à ses dettes commerciales et à la récupérabilité des crédits avec les entreprises du groupe. Les montants se reflètent dans le bilan de situation net de provisions pour insolvabilité, estimés par la direction de la Société en fonction de l'expérience des exercices antérieurs et de leur évaluation de l'environnement économique actuel.
La Société maintient une politique de liquidité qui consiste à conserver les soldes des comptes disponibles en vue de garantir les paiements dérivés de la réalisation de l'activité elle-même.
La Société n'est pas exposée à un risque important de type de changement, c'est pourquoi aucune opération avec des instruments financiers de couverture n'est réalisée.
Au 31 décembre 2017 et 2016, le capital social est représenté par 4 207 495 actions de 0,055 euros nominales chacune, totalement souscrites et libérées. Ces actions bénéficient des mêmes droits politiques et économiques.
La société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.A. (ISP), propriétaire au 31 décembre 2015 de 18,68 % du capital social d'Antevenio, S.A., représenté par 785 905 actions de 0,055 euros nominales chacune, a procédé le 3 août 2016 à l'achat des actions du fondateur et conseiller délégué de la société David Novick, propriétaire à ce moment-là de 11,89 % du capital social de la Société, représenté par 500 271 actions de 0,055 euros nominales chacune, à un prix de 6 euros par action.
Suite au changement dans l'actionnariat précédent, la société ISP a lancé une Offre publique volontaire d'acquisition sur le reste des actionnaires de la Société, qui a été close avec une acceptation de 1 360 806 actions à un prix d'achat de 6 euros chacune, représentatives de 32,34 % du capital social d'Antevenio S.A. La société Aliada Investment B.V. a transféré postérieurement ses actions à ISP, par conséquent, ISP détiendra dorénavant 83,09 % du capital social d'Antevenio SA.
Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2017 et 2016 sont les suivants :
| Nb. d'actions | % participation | |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | 3 496 008 | 83,09% |
| Autres | 454 407 | 10,80% |
| Nextstage | 257 080 | 6,11% |
| Total | 4 207 495 | 100,00% |
Le détail des Réserves au 31 décembre 2017 et 2016 est le suivant :
| Réserves | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Réserve légale Réserves volontaires Prime d'émission des actions |
46 282 3 615 444 8 189 787 |
46 282 2 412 700 8 189 787 |
| Total | 11 851 514 | 10 648 769 |
Conformément aux dispositions légales, l'usage des réserves légales est restreint. Toute société commerciale ayant la forme d'une société anonyme et ayant réalisé des bénéfices est tenue d'affecter 10% de ses bénéfices au poste de réserves légales, et ce jusqu'à ce que le fonds de réserve ainsi constitué représente un cinquième du capital social souscrit. Les raisons d'être de la réserve légale sont la compensation des pertes ou l'augmentation de capital du montant dépassant 10 % du capital déjà augmenté, ainsi que la distribution aux actionnaires en cas de liquidation. Au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016, la réserve légale est entièrement dotée.
En date du 13 septembre 2017, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé la distribution d'un dividende à la charge des réserves volontaires pour un montant de 0,30 euros par action. La répartition s'élève à un total de 1 202 744 euros totalement libérés.
Cette réserve a été générée suite à l'augmentation de capital de l'exercice 2007. Elle est soumise aux mêmes plafonds et peut couvrir les mêmes besoins que les réserves volontaires y compris sa conversion en capital social.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a convenu le 25 juin 2014 autoriser l'acquisition d'un maximum de 10% du capital social dans des actions propres à un prix minimum de 1 euro par action et à un prix maximum de 15 euros par action ; l'autorisation a été accordée pour une période de 18 mois à compter de la prise d'accord.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est convenue le 28 juin 2017 d'autoriser l'acquisition d'un maximum de 10 % du capital social en actions propres à un prix minimum de 2 euros par action et à un prix maximum de 15 euros par action ; l'autorisation a été accordée pour une période de 18 mois à partir de la prise d'accord. Au 31 décembre 2017, aucune nouvelle acquisition d'actions propres n'a été réalisée.
Le 29 janvier 2015, la Société a acquis 190 000 actions propres à un prix unitaire par action de 2,59 euros.
Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, la Société possède 198 348 actions qui représentent 4,7% du capital social. Le montant total que représentent ces actions s'élève à 513 805 euros au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016.
Au cours des exercices 2016 et 2017, aucun mouvement d'actions propres n'a été réalisé dans la Société.
Le détail de ces actions propres au 31 décembre 2016 et 2017 est le suivant :
| Solde au 31/12/16 | Solde au 31/12/17 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur | Nb. d'actions | Coût | Nb. d'actions | Coût | |||
| Antevenio S.A. | 198 348 | 513 805 | 198 348 | 513 805 | |||
| 198 348 | 513 805 | 198 348 | 513 5 |
Le montant des différences de change reconnues dans le résultat au 31 décembre 2017 et 2016 est le suivant :
| Différences de change | 31/12/2016 | 31/12/017 |
|---|---|---|
| Différences positives de change : Réalisées au cours de l'exercice |
1 875 | 2 625 |
| Différences négatives de change : Réalisées au cours de l'exercice |
(8 396) | (2 234) |
| Total | (6 521) | 391 |
Les éléments de l'actif et du passif dénommés en monnaie étrangère correspondent à des soldes de débiteurs, de créanciers et de trésorerie, et font tous partie de l'actif et passif circulant.
Les transactions et soldes en monnaie étrangère au long de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et 2016 ne sont pas significatifs en rapport avec les Comptes annuels.
Le détail des soldes maintenus avec les Adminstrations publiques est le suivant :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Débiteur | Créditeur | Débiteur | Créditeur | |
| Courant : | ||||
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | - | (356 221) | - | (72 050) |
| Passif d'impôt différé (*) | - | - | - | - |
| Actifs pour impôt différé (*) | 273 382 | - | 345 802 | - |
| Trésor public, débiteur remboursement d'impôts | 297 617 | - | - | - |
| Trésor public, créances par c/f | - | (5 973) | - | (5 973) |
| Retenues d'impôt sur le revenu | - | (53 526) | - | (494) |
| Passif pour impôt courant | - | (28 404) | - | (28 404) |
| Organismes de la Sécurité Sociale | - | (13 979) | - | (13 553) |
| 570 999 | (458 102) | 345 802 | (120 473) |
(*) Classé dans le Bilan à long terme.
Conformément à ce qui a été établi à l'Article 39 de la Loi 27/2014, du 27 novembre, sur l'Impôt sur les Sociétés, durant l'exercice 2016, la Société, à travers le groupe fiscal, a monétisé, suite à des déductions par R&D+I, un montant total de 161 610 euros enregistrés dans le Trésor public, qui doit retourner les impôts.
Pour les impôts auxquelles la Société est assujettie, les derniers quatre exercices sont ouverts à l'inspection de la part des autorités fiscales.
D'après les dispositions légales en vigueur, les liquidations des impôts ne peuvent pas être considérées définitives jusqu'à ce qu'elles n'aient pas été inspectées par les autorités fiscales ou jusqu'à ce que le délai de prescription de quatre ans se soit écoulé. En conséquence, en cas d'éventuels contrôles fiscaux, il n'est pas à exclure que des montants passifs supplémentaires, autres que ceux comptabilisés par la Société, puissent apparaître. Nonobstant, les Administrateurs considèrent que lesdits passifs, dans le cas où ils auraient lieu, ne serait pas significatifs par rapport aux fonds propres et aux résultats annuels obtenus.
Le rapprochement du montant net des recettes et dépenses de l'exercice avec la base imposable de l'impôt sur les bénéfices est le suivant :
| 31/12/2016 Compte de Pertes et Profits |
31/12/2017 Compte de Pertes et Profits |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (après impôts) | (11 009) | 2 957 658 | |||||||
| Augmentations | Baisse | Effet net | Augmentations | Baisse | Effet net |
||||
| Impôt sur les Sociétés | 6 376 | - | 6 376 | 38 355 | - | 38 355 | |||
| Différences permanentes | - | (1 109 624) | (1 109 624) |
37 022 | (2 820 880) | (2 783 858) |
|||
| Différences temporaires Exonération à cause de la double |
1 070 700 | 1 070 700 | 45 000 | (48 000) | (3 000) | ||||
| imposition internationale Application de bases imposables négatives |
- - |
- - |
- - |
- | - - |
- - |
|||
| Base imposable (résultat fiscal) Montant total |
- - |
- - |
(43 557) - |
- | 132 445 33 111 |
||||
| Déductions par R&D+i | - | - | - | - | - | ||||
| Revenu net imposable | - | - | - | - | 33 111 | ||||
| Rétentions et acomptes | - | - | (62 328) | - | (163 947) |
||||
| Comptes auprès des societés du groupe fiscal |
546 135 | ||||||||
| Quota à verser/(retourner) (1) | - | - | (62 328) | - | 415 299 | ||||
(1) La Société paye des impôts sous le Régime de consolidation fiscale en ce qui concerne l'impôt des sociétés avec le Groupe ISP.
Après que durant l'exercice 2017 la Société ait payé ses impôts sous le régime de consolidation fiscale avec le Groupe ISP, le montant à payer a été inclus comme un compte à encaisser avec le Groupe à court terme.
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Différences temporaires | 267 675 | 340 095 |
| Bases imposables négatives | 5 707 | 28 999 |
| Total actifs pour impôt différé | 273 382 | 369 094 |
Les actifs pour impôt différé indiqués précédemment ont été enregistrés dans le bilan car les Administrateurs ont considéré que, conformément à la meilleure estimation sur les résultats futurs de la Société, y compris certaines actions de planification fiscale, il est probable que lesdits actifs soient récupérés.
a) Charges sociales
La composition de cette épigraphe sur le Compte de pertes et profits est le suivant:
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Sécurité sociale à la charge de la société |
(107 897) | (124 172) |
| Autres coûts sociaux | (36 096) | (40 135) |
| Charges sociales | (143 992) | (164 308) |
La composition de cette épigraphe sur le Compte de pertes et profits est le suivant:
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Revenus : | ||
| Revenus de participations dans des instruments de patrimoine |
2 800 000 | |
| Revenus correspondant aux crédits avec des entreprises du groupe |
52 919 | 17 049 |
| Autres produits financiers | 10 784 | 12 297 |
| Total revenus | 63 703 | 2 829 345 |
| Dépenses : | ||
| Dépenses pour des dettes avec des entreprises du groupe |
(12 337) | |
| Autres charges financières | (13 011) | (24 099) |
| Total dépenses | (13 011) | (36 436) |
Durant l'exercice 2016, les conditions convenues dans le cadre de l'accord signé au cours d'exercices précédents avec l'Équipe de direction de la Société participée Antevenio Publicité, pour lesquelles des provisions des obligations de paiement estimées ont été réalisées, n'ont pas été respectées. Par conséquent, l'estimation réalisée des montants à payer a été mise à jour avec des critères financiers, en générant une réversion des montants provisionnés pour une valeur de 1 132 404 euros comprise dans le poste d'autres résultats sur le compte de pertes et profits de l'exercice 2016 (voir note 8.2).
La répartition du montant net du chiffre d'affaires correspondant aux activités ordinaires de la Société, par catégories d'activités, est présentée ci-après :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Description de l'activité | Euros | % | Euros | % | |
| Marketing et publicité en ligne | 6 942 | 0% | 0 | 0% | |
| Prestation de services (Fees) | 2 143 170 | 100% | 2 277 426 | 100% | |
| Total | 2 150 111 | 100% | 2 277 426 | 100% | |
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | ||||
| Segmentation géographique | Euros | % | Euros | % | |
| National | 1 536 122 | 65% | 1 810 275,00 | 80% | |
| Europe | 432 163 | 27% | 165 024,00 | 7% | |
| International non européen | 181 826 | 8% | 302 127,00 | 13% |
La Société ne possède pas d'actifs et n'a pas subi de dépenses destinées à la réduction de l'impact sur l'environnement et la protection et l'amélioration de l'environnement. De même, il n'existe aucune provision pour risques et charges ni de contingences liées à la protection et à l'amélioration de l'environnement.
Au 31 décembre 2017 et 2016, la Société a porté caution auprès d'entités bancaires et organismes publics d'après le détail suivant :
| Cautions | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Location des bureaux principaux | 53 812 | 231 489 |
| Total | 53 812 | 231 7 |
Aucun fait significatif n'est survenu après la clôture de l'exercice le 31 décembre 2017.
Le détail des soldes maintenus entre des entreprises du groupe au 31 décembre 2017 est indiqué ci-après :
| SOLDES ENTRE DES ENTREPRISES DU GROUPE | Mamvo Performance S.L.U |
Marketing Manager S.L.U |
Código de Barras Network S.L.U. |
Antevenio ESP S.L.U |
Antevenio France S.R.L.U |
Antevenio México |
Antevenio Argentine SR.L |
Antevenio Italia S.R.L.U. |
Antevenio Publicite S.A.S.U. |
React2Media, L.L.C. |
Antevenio Rich & Reach S.L.U. |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) ACTIF NON COURANT | 100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 | 300 000 | 1 982 193 |
| 1. Investissements dans des Entreprises du groupe à long terme a) Crédits aux entreprises (1) |
100 000 100 000 |
500 000 500 000 |
600 000 600 000 |
- - |
262 000 262 000 |
- - |
- - |
- - |
- - |
220 193 220 193 |
300 000 300 000 |
1 982 193 1 982 193 |
| B) ACTIF COURANT | 293 821 | 40 476 | 86 976 | 510 947 | 221 037 | 132 343 | 320 142 | 94 767 | 69 316 | 14 271 | 82 521 | 1 866 616 |
| 1. Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser |
88 334 | 80 382 | 14 116 | 166 355 | 169 723 | 132 343 | 320 142 | 94 767 | 69 316 | 12 652 | 75 418 | 1 223 548 |
| a) Clients pour ventes et prestation de service à court terme b) Débiteurs entreprises du groupe |
88 334 | 80 382 | 14 116 | 166 355 | 169 723 | 132 343 | 320 142 | 94 767 | 69 316 | 12 652 | 75 418 | 1 223 548 - |
| 2. Investissements dans des entreprises du groupe à court terme |
205 487 | (39 907) | 72 860 | 344 592 | 51 314 | - | - | - | - | 1 619 | 7 102 | 643 068 |
| a) Comptes débiteurs b) Compte courant. |
193 051 12 435 |
(39 907) - |
39 853 33 007 |
344 592 - |
51 314 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 1 619 |
(22 876) 29 978 |
566 029 77 039 |
| C) PASSIF NON COURANT | - | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | (765 000) | (1 265 000) |
| 1. Dettes avec des entreprises du groupe et associées à long terme |
- | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | (765 000) | (1 265 000) |
| Total Non courant | 100 000 | 500 000 | 600 000 | (500 000) | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 | (465 000) | 717 193 |
| D) PASSIF COURANT | - | - | - | (24 713) | - | - | - | (209 650) | - | - | (5 891) | (240 254) |
| 1. Dettes avec des entreprises du groupe et associées à court terme |
- | - | - | (3 850) | - | - | - | - | - | - | (5 891) | (9 741) |
| 2. Créanciers commerciaux et autres comptes à payer |
- | - | - | (20 863) | - | - | - | (209 650) | - | - | - | (230 513) |
| Total courant | (293 821) | 40 476 | 86 976 | 486 234 | 221 037 | 132 343 | 320 142 | (114 884) | 69 316 | 14 271 | 76 630 | 1 626 362 |
Le détail des soldes maintenus entre des entreprises du groupe au 31 décembre 2016 est indiqué ci-après :
| SOLDES ENTRE PARTIES LIÉES | Mamvo Performance S.L.U |
Marketing Manager S.L.U |
Código de Barras Network S.L.U. |
Anteven io ESP S.L.U |
Anteven io France S.R.L.U |
Antevenio México |
Antevenio Argentine SR.L |
Antevenio Italia S.R.L.U. |
Antevenio Publicite S.A.S.U. |
Antevenio Rich & Reach S.L.U. |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) ACTIF NON COURANT 1. Investissements dans des Entreprises du groupe à long terme |
100 000 100 000 |
500 000 500 000 |
600 000 600 000 |
- - |
262 000 262 000 |
- - |
- - |
- - |
- - |
300 000 300 000 |
1 762 000 1 762 000 |
| a) Crédits aux entreprises (1) | 100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 300 000 | 1 762 000 |
| Total Non courant | 100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 300 000 | 1 762 000 |
| B) ACTIF COURANT | 189 895 | 350 479 | 26 085 | 456 661 | 169 723 | 145 953 | 304 028 | 443 449 | 128 486 | 316 026 | 2 530 786 |
| 1. Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser a) Clients pour ventes et prestation de service à court terme |
179 002 | 350 479 | 2 336 | 456 661 | 169 723 | 145 953 | 304 028 | 443 449 | 128 486 | 290 677 | 2 470 795 |
| b) Débiteurs entreprises du groupe | 179 002 | 350 479 | 2 336 | 456 661 | 169 723 | 145 953 | 304 027,82 | 443 449 | 128 486 | 290 677 | 2 470 795 |
| 2. Investissements dans des entreprises du groupe à court terme a) Crédits aux entreprises |
10 892 | - | 23 749 | - | - | - | - | - | - | 25 349 | 59 991 - |
| b) Compte courant. | 10 892 | 23 749 | 25 349 | 59 991 | |||||||
| C) PASSIF COURANT | (73 499) | (608 121) | (282 921) | (176 258) |
40 379 | - | - | (30 000) | - | (379 500) | (1 509 921) |
| 1. Dettes avec des entreprises du groupe et associées à court terme |
(6 740) | (608 121) | (282 921) | (61 258) | 40 379 | - | - | - | - | (279 500) | (1 198 162) |
| 2. Créanciers commerciaux et autres comptes à payer |
(66 759) | - | - | (115 000) |
- | - | - | (30 000) | - | (100 000) | (311 759) |
| a) Fournisseurs à court terme b) Créditeurs variés |
(66 759) | (115 000) |
(30 000) | (100 000) | (100 000) (211 759) |
||||||
| Total courant | 116 395 | (257 642) | (256 836) | 280 403 | 210 102 | 145 953 | 304 028 | 413 449 | 128 486 | (63 474) | 1 020 865 |
(1) Ces montants enregistrés correspondent aux crédits participatifs remis aux sociétés participées, dont les renouvellements sont réalisés de manière tacite annuellement. Ces crédits produisent un taux d'intérêt variable en fonction du résultat des sociétés.
Le montant des transactions réalisées durant l'exercice 2017 incluses dans le Compte de Pertes et Profits est détaillé ci-dessous, en euros :
| Transactions réalisées | Services reçus | Ventes et services prêtés |
Intérêts versés | Intérêts chargés |
Distribution de dividendes |
|---|---|---|---|---|---|
| Mamvo Performance, S.L.U. | - | 383 015 | 1 543 | - | 1,000,000 |
| Marketing Manager | - | 245 173 | - | - | - |
| Código barras Networks | (6 500) | 13 313 | 9 258 | (2 597) | - |
| Antevenio ESP, S.L.U. | (48 671) | 740 834 | - | (3 850) | 1,800,000 |
| Antevenio Argentine | - | 16 114 | - | - | - |
| Antevenio S.R.L. (Italie) | (103 664) | 96 536 | - | - | - |
| Antevenio Mexique | - | 273 361 | - | - | - |
| Antevenio Publicité | - | 68 487 | - | - | - |
| React2Media | - | 12 652 | 1 619 | ||
| Antevenio Rich & Reach | - | 327 414 | 4 629 | - | - |
| (158 835) | 2 176 899 | 17 049 | (6 447) | 2,800,000 | |
Le montant des transactions réalisées entre des entreprises du groupe durant l'exercice 2016 incluses dans le Compte de Pertes et Profits est détaillé ci-dessous, en euros :
| Transactions réalisées | Services reçus | Ventes et services prêtés |
Intérêts versés |
|---|---|---|---|
| Mamvo Performance, S.L.U. | (66 759) | 280 096 | 4 841 |
| Marketing Manager | - | 257 940 | - |
| Código barras Networks | - | 1 931 | 13 030 |
| Antevenio ESP, S.L.U. | (115 000) | 604 067 | 22 561 |
| Antevenio Argentine | - | 21 006 | - |
| Antevenio S.R.L. (Italie) | (24 000) | 228 563 | - |
| Antevenio Mexique | - | 160 820 | - |
| Antevenio Publicité | - | 203 600 | - |
| Antevenio Rich & Reach | (2 610) | 390 088 | 12 486 |
| (208 369) | 2 148 111 | 52 919 |
Au 31 décembre 2017, le détail des soldes maintenus avec des parties liées est le suivant :
| Entreprise associée (31 décembre 2017) | Solde débiteur | Solde créditeur |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | 96 800 | - |
| ISP (Impôt sur les bénéfices) | (415 299) | |
| ACCESO GROUP | 1 270 | |
| Digilant Spain | 10 834 | - |
| Digilant, Inc | 34 | - |
| Total entreprises du groupe | 107 668 | 416 569 |
Le détail des soldes avec des parties associées au 31 décembre 2016 est le suivant :
| Entreprise associée (31 décembre 2016) | Solde débiteur | Solde créditeur |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | - | |
| Digilant Spain | 10 834 | - |
| Digilant, Inc | 34 | - |
| ACCESO GROUP | - | (1 270) |
| Total entreprises du groupe | 10 868 | (1 270) |
Le détail des transactions avec des parties associées réalisées durant l'exercice 2017 et l'exercice 2016 est le suivant :
Durant l'exercice 2017, les opérations avec des parties associées ont été les suivantes :
| 2017 | ACCESO GROUP |
ISP DIGITAL |
|---|---|---|
| Ventes | - | - |
| Achats | - | - |
| Services prêtés | - | 80 000 |
| Services reçus | 12 600 | - |
| Total | 12 600 | 80 000 |
À la clôture de l'exercice 2016, les opérations avec des parties associées ont été les suivantes :
| 2016 | ACCESO GROUP |
|---|---|
| Ventes | - |
| Achats | - |
| Services prêtés | - |
| Services reçus | (5 250) |
| Total | (5 250) |
Au cours des exercices 2017 et 2016, aucune transaction importante avec des actionnaires significatifs n'a été réalisée.
Les membres qui sont classés comme la Haute Direction sont, à leur tour, les membres du Conseil d'Administration.
Les montants reçus par le Conseil d'Administration ou par le personnel de la haute direction sont détaillés ensuite :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Soldes et salaires |
457 832 | 436 702 |
| Total | 457 832 | 436 702 |
Outre ces montants, les rémunérations dues relatives aux paiements basés sur les actions détaillées dans la note 19 devraient être incluses. Au 31 décembre 2017 et 2016, il n'y a pas d'engagements pour compléments visant les pensions, les avals ou les garanties accordés en faveur de l'Organe d'Administration.
Les membres du Conseil d'Administration de la Société et les personnes en rapport avec ces derniers auxquels se rapporte l'article 231 de la Loi des sociétés de capital n'ont été impliqués dans aucune situation de conflit conformément aux dispositions de l'article 229.
Le 25 juin 2015, l'Assemblée générale des actionnaires de la société a approuvé un plan de rétribution consistant en un système de rétribution, d'options sur les actions, référencée à la valeur des actions de la société, en faveur de certains conseillers exécutifs en plus d'autres cadres ou travailleurs de la société.
Il a été convenu les conditions suivantes :
(ii) le prix de l'exercice ou remise ou le système de calcul sur l'exercice ou remise sera la valeur de l'action sur le marché le jour de l'exercice ou remise ;
(iii) la valeur des actions sera de 2,59 euros* 1 action ; et
En outre, le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution, approuvé par le Conseil d'administration le 16 décembre 2015, ont été confiés au Conseil d'administration de la Société.
Le mouvement s'étant produit sur les options existants est le suivant :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix |
Nombre | Moyenne pondérée des prix |
|
| Options accordées (+) | 190 000 | 2,59 | 190 000 | 2,59 |
| Options existantes à la fin de l'exercice | 190 000 | 2,59 | 190 000 | 2,59 |
Le 16 novembre 2016, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un nouveau plan de rétribution (Plan 2016) consistant en un système de rétribution référencé à la valeur des actions de la Société, en faveur de certains Conseillers exécutifs, outre d'autres cadres ou travailleurs de la Société.
Il a été convenu les conditions suivantes :
En outre, le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution, approuvé par le Conseil d'administration le 16 novembre 2016, ont été confiés au Conseil d'administration de la Société.
Le mouvement produit en rapport avec les options commentées précédemment est le suivant :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix |
Nombre | Moyenne pondérée des prix |
|
| Options accordées (+) | 125 000 | - | 125 000 | - |
| Options existantes à la fin de l'exercice | 125 000 | - | 125 000 | - |
Au 31 décembre 2016, l'imputation de la valeur des actions sur le compte de résultats du Plan 2015, comme un frais de personnel (278 160 euros), a été réalisée sur la base de son prélèvement durant la période de temps établie comme condition requise de permanence de l'employé pour l'exercice de l'option, en contrepartie des capitaux propres et sans réaliser aucune sorte de réévaluation sur l'estimation initiale. La réalisation durant l'exercice 2016 d'une Offre publique d'acquisition sur les actions de la Société (voir Note 11) est envisagée dans l'accord du Plan 2015 comme l'une des conditions requises pour l'exercice et le prélèvement anticipé desdites options sur les actions. Pour ce faire, l'imputation totale des montants restants a été réalisée en 2016. L'effet sur le patrimoine de la société s'est élevé au 31 décembre 2016 à 347 700 euros, inscrit dans le poste « Autres instruments de patrimoine net ».
Au 31 décembre 2016, l'imputation de la valeur des actions sur le compte des résultats du Plan 2016, comme un frais de personnel, a été réalisée, en suivant un critère de prudence, dans sa totalité dans l'exercice durant lequel l'accord a été passé, indépendamment de la condition requise de permanence, pour un montant de 675 000 euros. Étant donné que la contrepartie de ladite dépense a été une augmentation des fonds propres (« Autres instruments des capitaux propres »), aucun effet n'a été constaté sur le patrimoine net de la Société.
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Direction | 3 | 3 |
| Administration | 7 | 7 |
| 10 | 10 |
Le nombre moyen de personnes employées est le suivant :
Le nombre de membres du Conseil d'Administration et de personnes employées à la clôture des périodes, distribuée par catégories professionnelles, est le suivant :
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Catégorie professionnelle | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Haute direction | 3 | - | 3 | - |
| Administration | 2 | 5 | 2 | 5 |
| 5 | 5 | 5 | 5 |
Les honoraires échus à titre d'audit du groupe consolidé durant l'exercice 2017 s'élèvent à un montant total de 13 000 euros (13 000 euros durant l'exercice 2016).
En rapport avec la Loi 15/2010, du 5 juillet, de modification de la Loi 3/2004, du 29 décembre, par laquelle sont établies les mesures de lutte contre la morosité dans les opérations commerciales, il est inclus ensuite un détail envisageant la période moyenne de paiement aux fournisseurs :
| 2017 Jours |
2016 Jours |
|
|---|---|---|
| Période moyenne de paiement aux fournisseurs |
49,65 | 59,92 |
| Ratio des opérations payées | 48.76 | 53,43 |
| Ratio des opérations en cours de paiement |
58,95 | 87,58 |
| Montant (euros) |
Montant (euros) |
|
| Total des paiements réalisés | 1 499 059 | 1 110 956 |
| Total des paiements en cours | 37 712 | 260 8 |
Le 22 juin 2017, la Société a acquis 51% des actions de la société américaine React2Media, L.L.C., pour un prix de 2 250 000 dollars (2 022 275 euros), en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société reste intégrée, à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.
La société React2Media, L.L.C., est sise à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE. UU., et a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseau de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de media, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale qui a motivé l'acquisition c'est l'incursion du Groupe Antevenio dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe Antevenio est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.
Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49% restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés au long de la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2018, 2019 et 2020, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,225 millions de dollars pour l'acquisition de 51% a déjà rendu effectif). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.
Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de
l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la NIC 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.
Le montant enregistré au 31 décembre 2017 comme un passif financier constitue la meilleure estimation à la date d'élaboration de ces comptes annuels consolidés du montant que l'on espère payer, étant la juste valeur dudit passif financier de 1,94 millions d'euros, enregistrés dans le poste « Autres passifs non courants ».
Les revenus ordinaires et les résultats apportés pour l'entreprise acquise au long de la période comprise entre la date d'acquisition, 22 juin 2017 et le 31 décembre 2017, n'ont pas été significatifs.
Le détail de la contrepartie remise est le suivant :
| Valeur raisonnable de la contreprestation remise | Euros |
|---|---|
| Liquide payé | 2 102 903 |
| Options de vente accordées à des participations non dominantes |
1 933 648 |
| Contreprestation contingente | 35 004 |
| Total contreprestation remise | 4 071 555 |
Le Fond de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribuée à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration dans le marché américain du Groupe Antevenio, en utilisant la société acquises pour répandre les différentes lignes d'affaire du Groupe.
La Société a considéré que la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.
La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :
| Milliers d'euros | Montant brut | Correction par | Valeur |
|---|---|---|---|
| contractuel | dépréciation | raisonnable | |
| Clientes | 1 198 620 | 0,00 | 1 198 620 |
À la date de formulation des présents états financiers, le processus d'attribution du prix d'achat est provisoire. On estime que cette analyse terminera dans les mois à venir et le délai ne pourra pas être supérieur à 12 mois à compter de la date d'acquisition établie dans la norme.
Messieurs les actionnaires
Exercice 2017
Durant l'exercice 2017, le chiffre d'affaires a été de 2,2 millions d'euros, ce qui représente un chiffre similaire au chiffres d'affaires réalisé en 2016.
Depuis le mois de juillet 2013, pratiquement toute l'activité réalisée dans le département de Media Trading a été transférée à Antevenio Rich & Reach, S.L.U., société participée à 100 % par Antevenio S.A. Depuis l'année 2014, Antevenio, S.A s'est spécialisée essentiellement dans l'approvisionnement de services corporatifs à ses filiales et aux différentes unités du Groupe.
Le bénéfice de l'exercice a été de 3 millions par rapport au seuil de rentabilité (« break-even ») de l'exercice 2016.
| Mamvo Performance, S.L.U. | 5 492 |
|---|---|
| Antevenio, S.R.L. | 5 189 |
| Marketing Manager de Servicios de Marketing, S.L.U | 1 883 |
| Antevenio ESP, S.L.U. | 5 403 |
| Código Barras Networks S.L.U. | 1 362 |
| Antevenio Argentine S.R.L. | 211 |
| React2Media | 2 742 |
| Antevenio Publicite S.R.L. | 2 841 |
| Antevenio Mexico, S.A de C.V | 4 374 |
| Antevenio SA | 2 175 |
| Antevenio Rich & Reach S.L.U | 4 371 |
Aucune société participée n'a été vendue.
En 2017, le Groupe Antevenio a poursuivi la tendance à la hausse initiée en 2014 et a dépassé le chiffre d'affaires net atteint en 2016 grâce à une croissance de 13 %.
Au cours de l'année 2017 les investissements et les nouvelles activités lancées en 2010 se sont affermies, renforçant la position de leadership de la société Antevenio sur les marchés où elle opère.
Antevenio fait face en 2018 à une tendance croissante de son activité au niveau global. Nous attendons que les rythmes de croissance de l'année 2017 soient maintenus sur tous les marchés où nous opérons, en disposant de toutes les ressources, aussi bien financières que de produits, pour faire face à une année 2018 où la croissance sera accompagnée de rentabilité. Notre forteresse financière, avec une position de trésorerie similaire à celle que nous avions au début de l'année 2017, notre diversité de produits et les investissements réalisés au cours d'exercices précédents nous font espérer un renfort de notre leadership et continuer de gagner des parts de marché.
Les incorporations d'immobilisations corporelles de la Société au cours de 2017 s'élèvent à 85 milliers d'euros qui correspondent essentiellement à des Équipements pour le processus de l'information et à des travaux effectués dans les bureaux. Au cours de l'année 2017, aucune immobilisation n'a été intégrée aux actifs incorporels.
Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Antevenio pourrait se voir confronté sont :
Sur un marché en constante évolution avec des taux de croissance élevés, de nouveaux acteurs sont entrés au marché espagnol ainsi qu'italien, les principaux parmi ceux dans lesquels Antevenio opère. Toutefois, compte tenu de l'expérience de plus de dix ans sur ce marché, du positionnement et de la visibilité d'Antevenio, ainsi que de la qualité de ses services, nous estimons pouvoir maintenir une position de leadership.
Le risque de dépendance avec des clients ou des fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires de la société Antevenio, S.A.,
et parce qu'Antevenio S.A. se consacre principalement à la prestation de services auprès de ses filiales et unités du Groupe, c'est pourquoi elle n'a aucune dépendance vis-à-vis de clients en dehors du périmètre de consolidation.
En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à Antevenio ces mêmes services.
Nous croyons que l'un des principaux actifs d'Antevenio est d'avoir su rassembler une équipe de personnes et de cadres supérieurs clés dans les postes stratégiques de la société.
Le Groupe Antevenio réalise de nombreuses activités de traitement des données à caractère personnel dans l'exercice ordinaire de son activité, tant en qualité de responsable du traitement que de société chargée de celui-ci.
Le Groupe Antevenio est profondément conscient de l'importance des réglementations qui affectent les données personnelles, les communications électroniques, la confidentialité et les communications commerciales, et met tout en œuvre pour les respecter strictement.
Le cadre normatif qui affecte l'activité sociale et son fonctionnement est constitué par les normes suivantes :
1.Loi organique 15/1999, du 13 décembre, relative à la Protection des données à caractère personnel (en vigueur, au moins, jusqu'au 25 mai 2018).
(2) Décret royal 1720/2007, du 21 décembre, portant adoption du règlement d'application de la Loi organique 15/1999, du 13 décembre, sur la protection des données à caractère personnel (en vigueur, au moins, jusqu'au 25 mai 2018).
(3)Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil, du 27 avril 2016, en rapport avec la protection des personnes physiques en ce qui concerne le traitement des données personnelles et la libre circulation de ces données et à travers lequel est dérogé la Directive 95/46/CE (Règlement général à propos de la protection des données).
4.Projet de Loi organique de Protection des données à caractère personnel.
5.Loi 34/2002, du 11 juillet, sur les services de la société de l'information et de commerce électronique.
6.Proposition de Règlement du Parlement européen et du Conseil, concernant le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel dans le secteur des communications électroniques et par lequel la Directive 2002/58/CE
(Règlement sur la vie privée et les communications électroniques) du 10 janvier 2017 est abrogée.
7.Guides, lignes directrices et autres documents pertinents publiés par l'Agence espagnole de protection des données et le dénommé groupe de travail de l'Article 29 sur la protection des données.
Le Groupe Antevenio travaille actuellement pour s'adapter aux normes en vigueur et à venir dans un futur proche, par la création et la mise en œuvre d'un système de gestion de la confidentialité (SGP) et le contrôle continu de la part de l'équipe juridique et de confidentialité.
Le Groupe Antevenio est conscient de la réglementation croissante qui affecte l'activité de marketing numérique, et entretient donc une relation avec deux fournisseurs (INT55 et DELOYERS) pour promouvoir le respect des règlementations et collaborer en cas d'incident.
Le traitement de données à caractère personnel dans le but de prêter des services de merchandising direct n'est pas exempt de risques. C'est pourquoi Antevenio a passé un contrat avec la société INT55 afin d'exercer une surveillance permanente de l'évolution de la législation et de l'application de celle-ci de la part d'Antevenio.
Le nombre moyen d'employés du Groupe en 2017 s'est élevé à 10, étant de 10 en 2016.
Les sociétés dont la participation directe ou indirecte est égale ou dépasse 5 % du capital social au
31 décembre 2017 sont les suivantes :
Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2017 sont les suivantes :
| Nb. d'actions | % participation | |
|---|---|---|
| Inversiones y Servicios Publicitarios, S.A. |
3 496 008 | 84,09% |
| Autres | 404 340 | 9,73% |
| Nextstage | 257 080 | 6,18% |
| Total | 4 157 428 | 100,00% |
La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but de, sans interférer dans le fonctionnement normal du marché et en respectant strictement les règlements boursiers, favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. Antevenio, dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth, s'est conformée aux réglementations de ce marché quant aux opérations effectuées dans le cadre du contrat en question.
Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 28 juin 2017, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :
Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :
Messieurs Les actionnaires ont approuvé, à l'unanimité, un plan de remise d'actions, consistant en la remise gratuite d'actions de la Société en faveur de certains conseillers exécutifs et cadres.
Il a été convenu d'établir pour ce faire les paramètres suivants :
Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.
Les membres qui sont classés comme la Haute Direction sont, à leur tour, les membres du Conseil d'administration de la Société mère.
Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :
| Haute Direction | ||
|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
| Soldes et salaires | 457 832 | 436 702 |
| Total | 457 832 | 436 702 |
Aux 31 Décembre 2017 et 2016, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.
Les membres du Conseil d'Administration de la Société et les personnes en rapport avec ces derniers auxquels se rapporte l'article 231 de la Loi des sociétés de Capital, conformément à ce qui a été établi à l'article 229, ont été consultés sur des situations de conflit, direct ou indirect, que les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées pourraient avoir vis-à-vis de l'intérêt de la Société.
Pendant l'exercice 2017, plusieurs projets ont été continués, parmi lesquels nous pouvons souligner : Coobis, plateforme marketplace pour les services de publication de contenus. MDirector et sa transformation en plateforme crosschannel ainsi que son développement de différentes applications :
Pour terminer, un projet d'unification de l'architecture, des infrastructures et des services dans les sites d'Antevenio a été développé afin d'obtenir une économie considérable des ressources consommées et de lancer de nouvelles communautés verticales de manière beaucoup plus simple et rapide.
Building tools?
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