Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 11, 2019
Annual / Quarterly Financial Statement
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Comptes Annuels correspondant à l'exercice clos le 31 décembre 2018
Avec le Rapport d'Audit des Comptes Annuels
Comptes Annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2018
Comptes Annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2018
| ACTIF | Note | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| ACTIF NON COURANT | 16 060 267 | 16 685 981 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 6 279 | 9 783 |
| Applications informatiques | 6 279 | 9 783 | |
| Immobilisations corporelles | 5 | 182 360 | 168 161 |
| Installations techniques et autres immobilisations | 182 360 | 168 161 | |
| corporelles | |||
| Investis dans des entreprises du groupe et associées à long | 15 741 616 | 16 084 205 | |
| terme | |||
| Instruments de capitaux propres | 9 | 14 229 616 | 14 102 012 |
| Crédits aux entreprises du groupe et associées à long terme | 8.1 et 19 | 1 512 000 | 1 982 193 |
| Investissements financiers à long terme | 8.1.1 | 55 114 | 54 738 |
| Crédits aux entreprises | 29 991 | 29 991 | |
| Autres actifs financiers | 25 123 | 24 747 | |
| Actifs pour impôts différé | 14 | 74 898 | 369 094 |
| ACTIF COURANT | 1 654 539 | 1 930 291 | |
| Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser | 988 570 | 1 331 555 | |
| Clients pour ventes et prestation de services | 8.1 | 18 429 | - |
| Clients, entreprises du groupe et associées | 8.1 et 19 | 967 284 | 1 331 216 |
| Personnel | 8.1 | 2 856 | 339 |
| Investissements dans les entreprises du groupe et associées | 8.1 et 19 | 66 943 | 227 769 |
| à court terme | |||
| Valeurs représentatives de dette | 66 943 | 77 039 | |
| Autres actifs financiers | - | 150 729 | |
| Régularisations à court terme | - | 24 172 | |
| Trésorerie et autres actifs liquides équivalents | 8.1 | 599 026 | 346 796 |
| Trésorerie | 599 026 | 346 796 | |
| TOTAL ACTIF | 17 714 806 | 18 616 273 |
Comptes Annuels d'Antevenio, S.A. au 31 décembre 2018
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | Note | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 13 640 707 | 14 335 726 | |
| Fonds propres | 11 | 13 640 707 | 14 335 726 |
| Capital | 11.1 | 231 412 | 231 412 |
| Capital émis |
231 412 | 231 412 | |
| Prime d'émission | 11.2 | 8 189 787 | 8 189 787 |
| Réserves | 11.2 | 4 313 720 | 2 458 983 |
| Légales et statutaires | 46 282 | 46 282 | |
| Autres réserves | 4 267 438 | 2 412 700 | |
| (Actions et participations propres au capital) | 11.2 d | (114 300) | (513 805) |
| Résultats négatifs d'exercices antérieurs | - | (11 009) | |
| Résultat de l'exercice | 3 | 750 087 | 2 957 658 |
| Autres instruments de capitaux propres | 12 | 270 000 | 1 022 700 |
| PASSIF NON COURANT | 2 432 972 | 3 269 958 | |
| Dettes à long terme | 1 932 972 | 2 004 958 | |
| Créances pour bail financier | 7.2 et 8.2.2 |
6 343 | 21 664 |
| Autres passifs financiers | 8.2.1 | 1 926 629 | 1 983 294 |
| Dettes à long terme avec des entreprises du groupe | 8.2.2 et 19 |
500 000 | 1 265 000 |
| PASSIF COURANT | 1 641 128 | 1 010 588 | |
| Dettes à court terme |
8.2 | 226 904 | 23 447 |
| Dettes envers des établissements de crédit | 15 014 | 6 988 | |
| Créances pour bail financier | 27 324 | 16 075 | |
| Autres passifs financiers | 184 566 | 384 | |
| Dettes envers des entreprises du groupe et associées à court terme |
8.2 et 19 | 532 410 | 9 741 |
| Créditeurs commerciaux et autres comptes à payer | 881 814 | 977 401 | |
| Fournisseurs | 8.2 | 134 182 | 272 592 |
| Fournisseurs, entreprises du groupe et associées | 8.2 et 19 | 93 281 | 231 784 |
| Créditeurs variés | 8.2 | 107 208 | 171 125 |
| Personnel (rémunérations en instance de paiement) | 8.2 | 148 797 | 172 110 |
| Passifs pour impôt courant | 13 | 28 404 | 28 404 |
| Autres dettes auprès des administrations publiques | 14 | 360 626 | 92 069 |
| Avances de clients | 8.2 | 9 317 | 9 317 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 17 714 807 |
18 616 273 |
Correspondant à l'exercice annuel clos au 31 décembre 2018
(Libellé en euros)
| Note | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|
| OPÉRATIONS CONTINUES | |||
| Montant net du chiffre d'affaires | 15.c | 2 342 243 |
2 277 426 |
| 2 342 243 | 2 277 426 | ||
| Prestations de services | |||
| Approvisionnements | 80 614 | 247 147 | |
| Travaux réalisés par d'autres entreprises | 80 614 | 247 147 | |
| Autres recettes d'exploitation | - | 1 500 | |
| Recettes accessoires et autres recettes de gestion courante | - | 1 500 | |
| Frais de personnel | (1 060 631) | (1 103 712) | |
| Salaires, rémunérations et assimilés | (907 990) | (939 404) | |
| Charges sociales | 15.a | (152 642) | (164 308) |
| Coûts associés à des paiements basés sur les instruments du | 19 | - | - |
| patrimoine | |||
| Autres frais d'exploitation | 15.d | (1 164 047) | (1 294 246) |
| Services extérieurs |
(1 164 047) (1 294 246) | ||
| Amortissement des immobilisations | 5 et 6 | (63 453) | (53 915) |
| Autres résultats | 55 997 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 134 725 | 130 196 | |
| Recettes financières | 15.b | 720 258 | 2 829 345 |
| De participations aux instruments de patrimoine | 700 000 | 2 800 000 | |
| D'entreprises du groupe et associées | 700 000 | 2 800 000 | |
| De valeurs négociables et autres instruments financiers | 20 258 | 29 345 | |
| D'entreprises du groupe et associées | 18 265 | 17 049 | |
| De tiers | 1 993 | 12 297 | |
| Dépenses financières | 15.b | (55 031) | (36 436) |
| Dettes auprès de tiers | (37 663) | (24 099) | |
| Dettes envers des sociétés du groupe et associées | (17 368) | (12 337) | |
| Différences de change | 13 | 759 | 391 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 665 985 | 2 793 300 | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT |
800 710 | 2 923 497 | |
| Impôts sur les bénéfices | (47 650) | 38 355 | |
| Autres taxes | (2 973) | (4 193) | |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 750 087 | 2 957 658 |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| RÉSULTAT DU COMPTE DE PROFITS ET PERTES |
750.087 | 2 957 658 |
| Recettes et dépenses imputées directement aux capitaux propres |
- | |
| B) TOTAL RECETTES ET FRAIS IMPUTÉS DIRECTEMENT AU CAPITAL PROPRE |
- | |
| Virements au compte de pertes et profits |
- | |
| C) TOTAL VIREMENTS AU COMPTE DE PERTES ET PROFITS |
- | |
| TOTAL RECETTES ET FRAIS RECONNUS |
750.087 | 2 957 658 |
| Capital statutaire | Prime d'émission | Réserves | (Actions et participations propres au capital) |
Autres instruments des capitaux propres |
Résultat de l'exercice | Résultats négatifs d'exercices antérieurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOLDE DÉBUT 2017 | 231 412 | 8 189 787 | 3 661 727 | (513 805) | 1 022 700 | (11 009) | - | 12 580 812 |
| Total recettes et frais reconnus | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Opérations avec des actionnaires ou des propriétaires. | - | - | (1 202 744) | - | - | - | - | (1 202 744) |
| Opérations avec des actions propres | - | - | (1 202 744) | - | - | - | - | (1 202 744) |
| Distribution de dividendes | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres variations des capitaux propres. | - | - | - | - | - | 2 957 658 | - | 2 957 658 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | 2 957 658 | - | 2 957 658 |
| Autres opérations | - | - | - | - | 11 009 | (11 009) | - | |
| SOLDE, 31 DÉCEMBRE 2017 | 231 412 | 8 189 787 | 2 458 983 | (513 805) | 1 022 700 | 2 957 658 | (11 009) | 14 335 727 |
| SOLDE DÉBUT 2018 | 231 412 | 8 189 787 | 2 458 983 | (513 805) | 1 022 700 | 2 957 658 | (11 009) | 14 335 727 |
| Total recettes et frais reconnus | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Opérations avec des actionnaires ou des propriétaires. | (1 091 912) | (1 445 107) | ||||||
| Opérations avec des actions propres | (1 262 249) | (1 262 249) | ||||||
| Distribution de dividendes | 170 337 | 399 505 | (752 700) | (182 858) | ||||
| Autres variations des capitaux propres. | 750 087 | 750 087 | ||||||
| Résultat de l'exercice | 750 087 | 750 087 | ||||||
| Autres opérations | 2 946 649 | (2 957 658) | 11 009 | - | ||||
| SOLDE, 31 DÉCEMBRE 2018 | 231 412 | 8 189 787 | 4 313 720 | (114 300) | 270 000 | 750 087 | - | 13 640 707 |
| FLUX DE TRÉSORERIE | Note | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| A) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION | 529 474 | 475 483 | |
| Résultat de l'exercice avant impôt Ajustements du résultat a) Amortissement des immobilisations b) Corrections d'évaluation pour détérioration c) Variation des provisions |
5 et 6 | 800 710 (654 444) 63 453 - - |
2 923 497 (2 795 383) 53 915 - - |
| c) Résulats pour cessions et aliénations d'instruments financiers | - | - | |
| d) Recettes financières e) Dépenses financières f) Différences de change g) Variation de la valeur raisonnable dans des instruments financiers |
14.b 14.b 12 |
(720 258) 55 031 (759) - |
(2 829 345) 36 436 (391) - |
| h) Autres résultats Modifications du flux de capital a) Débiteurs et autres comptes à encaisser b) Autres actifs courants c) Créditeurs et autres comptes à payer |
(51 912) 149 423 342 985 184 998 (364 144) |
(55 997) 558 174 1 143 094 (189 687) (535 096) |
|
| d) Autres actifs et passifs non courants | (14 416) | 139 863 | |
| Autres flux de trésorerie des activités d'exploitation a) Paiement intérêts b) Prélèvement des intérêts c) Prélèvements (paiements) correspondant aux impôts sur les bénéfices d) Recouvrement de dividendes |
233 784 (55 031) 20 258 268 557 - |
(210 805) (36 436) 29 345 (203 715) - |
|
| B) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | (101 761) | (53 915) | |
| Paiements pour investissements a) Entreprises du groupe et associées b) Immobilisations incorporelles c) Immobilisations corporelles d) Autres actifs financiers e) Entreprises du groupe et associées |
6 5 |
(101 761) - (5 998) (95 763) - |
(53 915) - (16 886) (37 029) - |
| Prélèvements des désinvestissements b) Autres actifs financiers c) Entreprises du groupe et associées |
- - - |
- - - |
|
| C) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | (176 242) | (880 225) | |
| Encaissements et paiements pour instruments de patrimoine a) Acquisiton d'instruments de capitaux b) Émission d'instruments de patrimoine |
21 19 |
- - - |
(2 102 903) (2 102 903) - |
| Encaissements et paiements pour instruments de passif financier | 386 007 | (374 578) | |
| a) Émission b) Remboursement et amortissement |
710 805 (324 799) |
1 044 807 (1 419 385) |
|
| Recouvrements des dividendes et rémunérations d'autres instruments de capitaux | 14.b | 700 000 | 2 800 000 |
| Paiements suite à la distribution de dividendes | 3 et 11 | (1 262 249) | (1 202 744) |
| D) EFFET DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE | 759 | 391 | |
| E) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS |
252 230 | (458 265) | |
| Trésorerie ou équivalents au début de l'exercice. Trésorerie ou équivalents à la fin de l'exercice. |
346 796 599 026 |
805 062 346 796 |
| NOTE 1. CONSTITUTION, ACTIVITÉS ET RÉGIME LÉGAL DE LA SOCIÉTÉ7 | |
|---|---|
| NOTE 2. BASES DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS8 | |
| NOTE 3. DISTRIBUTION DU RÉSULTAT9 | |
| NOTE 4. NORMES D'ENREGISTREMENT ET D'ÉVALUATION 10 |
|
| NOTE 5. IMMOBILISATION CORPORELLE 22 |
|
| NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES23 | |
| NOTE 7. BAUX ET AUTRES OPÉRATIONS DE NATURE SIMILAIRE24 | |
| NOTE 8. INSTRUMENTS FINANCIERS 25 |
|
| NOTE 9. ENTREPRISES DU GROUPE, MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES 29 |
|
| NOTE 10. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE INSTRUMENTS FINANCIERS32 |
DES |
| NOTE 11. CAPITAUX PROPRES 33 |
|
| NOTE 12. TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASÉS SUR LES INSTRUMENTS DU PATRIMOINE35 |
|
| NOTE 13. DEVISE ÉTRANGÈRE37 | |
| NOTE 14. SITUATION FISCALE 37 |
|
| NOTE 15. RECETTES ET DÉPENSES39 | |
| NOTE 16. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT41 | |
| NOTE 17. CAUTIONS ET GARANTIES 41 |
|
| NOTE 18. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DES COMPTES ANNUELS | 41 |
| NOTE 19. OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES DU GROUPE ET PARTIES LIÉES42 | |
| NOTE 20. AUTRES INFORMATIONS 46 |
|
| NOTE 21. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES47 |
Antevenio, S.A. (ci-après dénommée « la Société ») a été constituée le 20 novembre 1997 sous la dénomination « Interactive Network, S.L. », en se transformant en société anonyme et en modifiant sa dénomination par celle de I –Network Publicidad, S.A. en date du 22 janvier 2001. Le 7 avril 2005, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société par la dénomination actuelle.
Son objet social est la réalisation des activités qui, selon les dispositions en vigueur en matière de publicité, sont propres d'agences de publicité générale, pouvant réaliser tout type d'actions, de contrats et d'opérations et, en général, adopter toutes les mesures qui conduisent directement ou indirectement ou qui sont jugées nécessaires ou appropriées à l'accomplissement dudit objet social. Les activités de son objet social pourront être menées, totalement ou partiellement, par la Société, tant de façon directe que de façon indirecte, ou par la prise de participation dans d'autres sociétés ayant un objet social identique ou analogue.
La Société a son siège social à l'adresse suivante : calle Marqués de Riscal, 11, à Madrid, et fait partie du Groupe Antevenio S.A. et des filiales consolidées, dont l'objet porte sur la réalisation des activités liées à la publicité par Internet, étant la société consolidante du Groupe, et présentant des comptes annuels individuels auprès du registre du commerce et des sociétés la société de Madrid. Les Comptes Annuels d'Antevenio, S.A. et des filiales consolidées correspondant à l'exercice 2017 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société dominante en date du 28 juin 2018 et déposés au Registre du Commerce de Madrid.
Les Comptes annuels d'Antevenio, S.A. correspondants à l'exercice 2017 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires le 28 juin 2018 et déposés au Registre du commerce de Madrid.
La Société est cotée sur le marché alternatif français Euronext Growth depuis l'exercice 2007.
La Société réalise un volume significatif de soldes et transactions avec les entreprises du groupe auquel elle appartient.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.
La Société est régie par ses statuts et par la loi sur les sociétés de capitaux actuellement en vigueur.
Les Comptes annuels correspondants au 31 décembre 2018 ont été obtenus à partir des registres comptables de la Société et ils ont été élaborés conformément à la législation commerciale en vigueur et aux règles établies dans le Plan général de comptabilité approuvé par le Décret royal 1514/2007, du 16 novembre, et ses modifications introduites par le Décret royal 1159/2010, du 17 septembre et par le Décret royal 602/2016, du 2 décembre, dans le but de montrer l'image fidèle du patrimoine, de la situation financière des résultats, des changements sur les capitaux propres et des flux de trésorerie correspondants à l'exercice.
Les comptes annuels joints ont été élaborés en appliquant les principes comptables établis dans le Code de commerce et dans le Plan général de comptabilité.
Aucun principe comptable et aucun critère d'évaluation obligatoire, ayant un effet important, n'a été omis lors de leur préparation.
Conformément à la réglementation légale en vigueur en matière comptable, les Comptes Annuels sont présentés exprimés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
Les présents comptes annuels qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2018 montrent de manière comparative les chiffres de l'exercice 2017, inclus dans les comptes annuels de l'exercice 2017 et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2018. Par conséquent, les postes des différentes périodes sont comparables et homogènes.
En vue de faciliter la compréhension du bilan, du compte de résultat, du tableau de variations des capitaux nets et du tableau des flux de trésorerie, lesdits états financiers sont présentés de façon regroupée, en présentant les analyses requises dans les notes correspondantes du mémoire.
La préparation des comptes annuels joints exige des jugements de valeur, des estimations et des assomptions affectant l'application de politiques comptables et les soldes d'actifs, de passifs, des recettes et des dépenses. Les estimations et les prévisions sont basées sur l'expérience historique et sur d'autres facteurs qui sont considérés raisonnables eu égard des circonstances. Les estimations et les prévisions sont révisées de façon permanente ; les effets des révisions des estimations comptables sont reconnus durant la période où elles sont réalisées, si celles-ci n'affectent que cette période, ou à la période de la révision et future, si la révision les affectent.
Dans l'élaboration des comptes annuels correspondants au 31 décembre 2018, nous avons réalisé des estimations afin d'évaluer quelques actifs, passifs, recettes, dépenses et engagements qui y apparaissent enregistrés. Ces estimations concernent essentiellement :
Malgré le fait que ces estimations ont été réalisés sur la base de la meilleure estimation disponible au 31 décembre 2018, il est possible que la disposition d'information supplémentaire ou le fait et circonstances externes obligent à modifier les hypothèses employées pour la réalisation de ces estimations comptables au long des prochains exercices, ce qui serait fait progressivement, en reconnaissant les effets du changement d'estimation sur le compte de pertes et profits futurs.
En marge du processus d'estimations systématiques et de leur révision périodique, nous menons à bien certains jugements de valeur parmi lesquels nous pouvons souligner ceux en rapport avec l'évaluation de l'éventuelle détérioration des actifs, des provisions et des passifs contingents.
La proposition de répartition du résultat obtenu par la Société pour l'exercice 2018, formulée par le Conseil d'administration de celle-ci, afin d'être soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, est indiquée ci-dessous :
| Base de partage | |
|---|---|
| Pertes et profits (bénéfice) | 750 087 |
| Total | 750 087 |
| Application | |
| À la compensation résultats négatifs d'exercices antérieurs | - |
| Réserves volontaires | 750 087 |
| Total | 750 087 |
En date du 28 juin 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a approuvé la distribution d'un dividende à la charge des réserves volontaires d'un montant de 0,30 euros par action. La distribution s'est élevée à un total de 1 262 248,50 euros entièrement libérés.
La proposition de distribution du résultat de l'exercice 2017 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 28 juin 2018 a été celle ci-dessous :
| Base de partage | |
|---|---|
| Pertes et profits (bénéfice) | 2 957 658 |
| Total | 2 957 658 |
| Application | |
| Dividendes | 1 262 249 |
| Réserves volontaires | 1 695 410 |
| Total | 2 957 658 |
Les règles d'évaluation principales utilisées par la Société dans l'élaboration de ses Comptes Annuels le 31 décembre 2018, conformément à celles établies par le Plan général de Comptabilité, ont été celles ci-dessous :
Les biens faisant partie des immobilisations incorporelles sont évalués au prix coûtant, que ce prix soit celui d'acquisition ou du coût de production, déduction faite de l'amortissement cumulé (calculé en fonction de leur durée de vie) et des pertes, le cas échéant, liées à la perte de valeur que ces biens auraient subies.
Ces biens sont évalués selon leur coût de production ou prix d'acquisition, moins l'amortissement cumulé, dans le cas où ils auraient une durée de vie limitée, et moins el montant cumulé des pertes liées à la perte de leur valeur.
Il s'agit de charges de développement capitalisées pour lesquels il a été obtenu le brevet ou assimilé, y compris les coûts d'enregistrement et de formalisation de la propriété industrielle ainsi que les coûts d'acquisition des droits sous-jacents versés à des tiers.
Elles sont amorties linéairement au cours de sa vie utile, à raison de 20 % par an.
Les licences de logiciels acquises à des tiers ou les programmes informatiques conçus à l'interne sont capitalisés sur la base des coûts engagés dans leur acquisition ou dans leur développement et en vue de les préparer pour leur usage.
Les applications informatiques s'amortissent linéairement au cours de leur vie utile, à raison de 25 % par an.
Les frais de maintenance des applications informatiques encourus au long de la période sont enregistrés sur le Compte de Pertes et Profits.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou au coût de production, moins l'amortissement cumulé et, le cas échéant, le montant cumulé des corrections évaluatives liées à la perte de valeur reconnue.
Les frais d'entretien et de maintenance encourus au long de la période sont chargés sur le Compte de Pertes et Profits. Les coûts de rénovation, d'agrandissement ou d'amélioration des immobilisations corporelles se traduisant par une augmentation de la capacité, de la productivité ou par un prolongement de la durée de vie sont capitalisés comme une majoration de la valeur des biens concernés, ce après que les valeurs comptables des éléments qu'ils remplacent aient été éliminées des comptes.
Les impôts indirects qui grèvent les éléments des Immobilisations corporelles ne sont inclus dans le prix d'acquisition ou le coût de production que s'ils ne sont pas directement remboursables par le trésor public.
Les immobilisations corporelles, moins la valeur résiduelle de celles-ci, le cas échéant, sont amorties de façon linéaire en distribuant les éléments qui les composent selon leur durée de vie estimée, qui constituent la période durant laquelle la Société espère les utiliser, selon le tableau suivant :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pourcentage annuel |
Durée de Vie Utile Estimée |
Pourcentage Annuel |
Durée de Vie Utile Estimée |
||
| Autres installations | 20 | 5 | 20 | 5 | |
| Mobilier | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| Équipements informatiques | 25 | 4 | 25 | 4 | |
| Autres immobilisations corporelles |
20-10 | 5-10 | 20-10 | 5-10 | |
Le montant dans les registres comptables d'un élément des immobilisations corporelles est éliminé des comptes en raison de leur cession ou disposition d'une autre façon ou encore lorsque l'on ne s'attend pas à obtenir de bénéfices ou de rendements économiques futurs de leur usage, de leur cession ou de leur disposition d'une autre façon.
La perte ou le gain dérivé de l'élimination d'un élément dans les comptes des immobilisations corporelles est déterminé comme la différence entre le montant net, le cas échéant, des coûts de vente obtenus par cession ou par disposition d'une autre façon, si elle existe, et le montant de cet élément aux registres comptables, ce qui est imputé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel cela se produit.
Les investissements réalisés par la Société dans des locaux loués, qui ne peuvent pas être séparés de l'actif loué, sont amortis en fonction de leur durée de vie utile correspondant à la durée la plus courte entre la durée du contrat de location, y compris la période de rénovation s'il existe des preuves que celle-ci se produira, et la durée de vie économique de l'actif.
On considère qu'un élément des Immobilisations corporelles ou incorporelles a subi une perte de valeur par dépréciation lorsque sa valeur comptable dépasse sa valeur récupérable, celle-ci étant soit sa valeur raisonnable moins les frais de vente, soit sa valeur à l'usage (la plus élevée des deux).
À cet effet, au moins à la clôture de l'exercice, la Société évalue, par le biais dudit « test de détérioration » s'il existe des indices selon lesquels une immobilisation corporelle ou incorporelle, dont la durée de vie est indéfinie, ou le cas échéant une unité génératrice de trésorerie, peuvent s'être détériorées, et dans ce cas, le montant récupérable est évalué en réalisant les corrections de valeurs correspondantes.
Les calculs de la dépréciation des éléments des Immobilisations corporelles se font de manière individualisée. Néanmoins, quant il n'est pas possible de déterminer le montant récupérable de chaque bien considéré individuellement, on procède à la détermination du montant récupérable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient chaque élément de l'immobilisation.
Quand une dépréciation est ultérieurement reprise (ce qui n'est pas permis dans le cas spécifique du fonds de commerce), la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie augmente de la valeur estimée révisée de son montant récupérable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée de dépasse pas la valeur comptable qui aurait été établie si aucune dépréciation n'avait été reconnue dans des exercices antérieurs. Cette reprise d'une dépréciation est reconnue comme une recette au compte de profits et pertes.
La Société classe une location comme une location financière lorsque les conditions économiques de l'accord de location a permis le transfert substantiel de tous les risques et de tous les bénéfices qui se rattachent à la propriété de l'actif faisant l'objet du contrat. Lorsque les conditions du contrat de location ne permettent pas de le considérer comme un crédit-bail, celui-ci sera considéré comme un contrat de bail d'exploitation.
Dans les opérations de crédit-bail dans lesquelles la Société intervient en tant que locataire, la Société comptabilise un actif sur le bilan selon la nature du bien objet du contrat et un passif pour le même montant, qui est la quantité la moins élevée entre la juste valeur du bien loué et la valeur actuelle au début du bail des sommes minimales convenues, y compris l'option d'achat. Les paiements pour risques, le coût des services et les taxes répercutées par le bailleur ne sont pas inclus. La charge financière est imputée sur le compte des résultats consolidés de l'exercice dans lequel elle est générée, en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les paiements pour risques sont comptabilisés comme charges de l'exercice dans lequel ils surviennent.
Les actifs comptabilisés pour ce type d'opération sont amortis en suivant les mêmes critères que ceux qui sont impliqués à l'ensemble des actifs corporels (ou incorporels), selon leur nature.
Les dépenses dérivées des accords de location simple sont comptabilisées sur le compte de résultat au cours de l'exercice où elles sont facturées.
La Société ne reconnaît qu'un instrument financier dans son bilan lorsqu'elle devient une partie obligée du contrat ou l'acte juridique concerné, conformément aux clauses de celui.ci.
Les instruments financiers sont classés au moment de leur reconnaissance initiale comme un actif financier, un passif financier ou un instrument du patrimoine conformément au fond économique du marché contractuel et avec les définitions d'actif financier, passif financier ou d'instrument du patrimoine.
La société classe les instruments financiers dans les différentes catégories tenant compte des caractéristiques et des intentions de la Société au moment de leur reconnaissance initiale.
Les instruments financiers, aux fins d'évaluation, seront classés dans l'une des catégories suivantes :
Les principaux instruments financiers de la société se correspondent avec les espèces et autres actifs liquides équivalentes, prêts et postes à encaisser et débits et lots à payer et des investissements dans le patrimoine d'entreprises du groupe.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan comprennent les espèces en caisse et les comptes bancaires, les dépôts à vue et les autres investissements très liquides avec une échéance de moins de trois mois. Ces postes sont enregistrés à leur coût historique, qui ne diffère pas de beaucoup de leur valeur de réalisation.
Cette catégorie est divisée comme suit :
a) Crédits par opération commerciales : actifs financiers générés pour la vente de biens et la prestation de services pour opérations de trafic, et.
Créances pour opérations non commerciales : actifs financiers qui, n'étant pas des instruments de capitaux propres ni des dérivés, ne sont pas d'origine commerciale, dont les encaissements sont des sommes déterminées ou déterminables et qui ne sont pas négociés dans un marché actif. Elles n'incluent pas les actifs financiers pour lesquelles la Société pourrait ne pas récupérer substantiellement tout l'investissement initial, pour des raisons autres que la perte de la valeur du crédit. Ces derniers sont classés comme étant disponibles à la vente.
Cette catégorie est divisée comme suit :
Au départ, les actifs et passifs financiers compris dans ce catégorie sont évalués au prix coûtant, ce qui équivaut à la valeur raisonnable de la contre-prestation remise plus les coûts de transaction qui lui sont directement attribuables.
Malgré ce qui a été indiqué au paragraphe précédent, les montants portés au crédit et au débit issus des opérations commerciales ayant une échéance non supérieure à un an et qui ne comportent pas de taux d'intérêt contractuel ainsi que, le cas échéant, les acomptes et les crédits accordés au personnel, les dividendes à encaisser et les débours exigés sur des instruments du patrimoine, dont le montant doit être reçu à court terme, et les débours exigés par des tiers sur des participations dont le montant doit être payé à court terme sont évalués selon leur valeur nominale lorsque l'effet de la nonactualisation des flux de liquidité ne s'avère pas important.
Les évaluations postérieures, tant d'actifs que de passifs, sont faites selon leur coût amorti. Les intérêts produits sont comptabilisés dans le compte de résultat, en appliquant la méthode de l'intérêt effectif. Cela dit, les crédits et les débits, dont l'échéance ne dépasse pas un an, qui sont évalués au départ selon leur valeur nominale continueront d'être évalués à ce montant à moins que, dans le cas des crédits, il y ait eu perte de valeur.
À la clôture de l'exercice, des corrections d'évaluation seront faites s'il devait y avoir une constatation objective que la valeur d'une créance ait diminuée, c'est-à-dire que l'on constate une réduction ou un retard dans les flux de trésorerie estimés futurs en rapport avec cet actif.
Y compris les investissements dans le patrimoine des entreprises sur lesquelles il y a un contrôle (entreprises du groupe) d'ensemble moyennant un accord statutaire ou contractuel avec un ou plusieurs actionnaires (entreprise multi-groupe) ou il est exercé une influence significative (entreprises associées).
Au départ, ces investissements sont évalués au prix coûtant, ce qui équivaut à la valeur raisonnable
de la contre-prestation remise plus les coûts de transaction qui lui sont directement attribuables. Par la suite, ils sont évalués à leur prix coûtant, moins, le cas échéant, le montant cumulé des corrections d'évaluation en raison des pertes de leur valeur.
À la clôture de l'exercice et lorsqu'il y a une constatation objective que la valeur comptable d'un investissement ne sera pas récupérable, les corrections d'évaluation nécessaires seront apportées.
Le montant de la correction évaluative est déterminé comme la différence entre la valeur comptable et le montant récupérable, entendant ce dernier comme le plus grand montant entre sa valeur raisonnable moins les coûts de vente et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs dérivés de l'investissement, calculé moyennant l'estimation de sa participation dans les flux de trésorerie que l'on attend qu'ils soient générés par l'entreprise participée, en provenance tant de ses activités ordinaires que de son aliénation ou cessation par rapport aux comptes.
Sauf s'il existait une meilleure preuve du montant récupérable des investissements, lors de l'estimation de la détérioration il sera pris en considération le patrimoine net de l'entité participée, corrigé par les plus-values tacites existantes à la date de l'évaluation.
Le cas échéant, lors de la détermination du patrimoine net des sociétés participées aux fins de ce qui a été indiqué à l'alinéa précédent, il a été tenu en compte dans les cas où la Société participée participerait à son tour dans une autre, celui qui découle des comptes annuels consolidés élaborés en appliquant les critères inclus dans le Code de commerce et ses normes de développement.
Les corrections d'évaluation en raison de la perte de la valeur et, le cas échéant, leur compensation sont enregistrées comme des charges ou des produits, respectivement, dans le compte de résultat. La compensation de la perte de valeur aura comme limite la valeur comptable de l'investissement qui serait reconnue à la date de la compensation si la perte de valeur n'avait pas été enregistrée.
Les actifs financiers inclus initialement dans la catégorie de maintenus pour négocier ou à valeur raisonnable avec des changements sur le Compte des pertes et profits, ne peuvent pas être reclassés dans d'autres catégories, ni de celles-ci dans celles-là, sauf quand il soit pertinent de classer l'actif comme un investissement sur le patrimoine des entreprises du groupe, multigroupe ou associées.
Un actif financier, ou une partie de celui-ci, est rayé des comptes lorsqu'ils expirent ou quand les droits contractuels sont cédés sur les flux de trésorerie de l'actif financier et que les risques et les bénéfices inhérents à leur propriété sont transférés de façon substantielle.
Lorsqu'un actif financier est rayé des comptes, la différence entre la contre-prestation reçue nette des coûts de transaction attribuables, en considérant n'importe quel nouvel actif obtenu, moins n'importe quel passif assumé et la valeur comptable de l'actif financier, plus tout montant cumulé qui aurait été reconnu directement dans les capitaux propres détermine le gain ou la perte issu du fait d'avoir rayé des comptes ledit actif et fait partie du résultat de l'exercice dans lequel cette situation se produit.
Un passif financier est rayé des comptes lorsque l'obligation correspondante s'éteint.
La différence entre la valeur comptable du passif financier ou de la partie de celui-ci qui est rayé des comptes et la contre-prestation payée, inclus dans les coûts de transaction attribuables ainsi que tout actif cédé autre que des liquidités, ou passif assumé, est reflétée dans le compte de résultat de l'exercice dans lequel cette situation se produit.
Les intérêts et dividendes d'actifs financiers produits après l'acquisition sont reflétés dans le compte de résultat.
Les intérêts doivent être reflétés en utilisant la méthode d'intérêt effectif et les dividendes lorsque le droit de l'associé à les recevoir est déclaré. À cette fin, dans l'évaluation initiale des actifs financiers, on a enregistré de façon indépendante, selon leur échéance, le montant des intérêts explicites produits et non échus à ce moment ainsi que le montant des dividendes accordées par l'organe compétent au moment de l'acquisition.
Les cautions remises par baux opérationnels et prestation de services, la différence entre leur valeur raisonnable et le montant déboursé est enregistré comme un paiement anticipé pour le bail ou la prestation du service. En cas de cautions remises à court terme, elles seront évaluées pour le montant déboursé.
Les cautions remises par baux opérationnels sont évalués à leur valeur raisonnable.
Un actif financier ou groupe d'actifs financiers est détérioré et il s'est produit une perte par détérioration, s'il existe une preuve objective de la détérioration résultant d'un ou plusieurs évènements qui ont survenu après la reconnaissance initiale de l'actif et cet évènement ou évènements qui ont provoqué la perte ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif ou groupe d'actifs financiers qui peut être estimé de manière fiable.
La Société suit le critère d'enregistrer les corrections évaluatives pertinentes par détérioration d'emprunts et postes à encaisser et instruments de dette, quand il s'est produit une réduction ou retard par rapport aux flux de trésorerie estimés futurs.
De même, dans le cas des instruments du patrimoine, il existe une détérioration de la valeur quand il se produit le manque de récupérabilité de la valeur comptable de l'actif.
Les transactions en devise étrangère sont consignées à leur contre-valeur en euros, aux taux de change comptant en vigueur à la date de leur réalisation.
À la clôture de chaque période, les actifs et les passifs non monétaires évalués à leur valeur
raisonnable, sont évalués en appliquant la taux de change de la date de détermiantion de la valeur raisonnable, c'est-à-dire, à la clôture de l'exercice. Lorsque les pertes et les profits découlant des changements dans l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus directement sur le patrimoine net, toute différence de change est reconnue également de manière directe sur le Patrimoine net. Au contraire, lorsque les pertes ou profits découlant des changements sur l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus sur le Compte de Pertes et Profits de l'exercice, toute différence de change est reconnue sur le résultat de l'exercice.
Les actifs et passifs monétaires dénommés en monnaie étrangère ont été convertis en euros en appliquant le taux existant à la clôture de l'exercice, tandis que les non monétaires évalués à coût historique ont été convertis en appliquant le taux de change de la date où les transactions ont eu lieu.
Les différences positives et négatives qui sont mises en évidence dans les transactions en monnaie étrangère et dans la conversion en euros des actifs et passifs monétaires dénommés en monnaie étrangère, sont reconnus dans les résultats.
À partir de l'exercice 2013 et jusqu'à l'exercice 2016, les sociétés du Groupe sises en Espagne payaient des impôts sous le régime spécial de Consolidation fiscale, dans le groupe dont la Société est à la tête.
En date du 30 décembre 2016, une réunion du Conseil d'Administration s'est tenue ; au cours de celle-ci il a éteé rapporté que la Société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. (« ISP ») est titulaire de 83,09 % du capital social d'Antevenio (cf. note 11), et que, en vertu des dispositions de l'article 61.3 de la Loi 27/2014 du 27 novembre sur l'impôt sur les sociétés, et étant donnét que la société Antevenio S.A. a perdu son caractère d'entité du groupe fiscal numéro 0212/2013 suite à l'acquisition par ISP d'une part dans celle-ci supérieure à 75% de son capital social et de ses droits de vote, l'incorporation de la Société a été adoptée, avec prise d'effet à compter de la période d'imposition à partir du 1er janvier 2017, en tant que société rattachée au groupe fiscal numéro 265/10, dont ISP est l'entité.
La charge ou le produit de l'impôt sur les bénéfices est calculé en additionnant la charge ou le produit de l'impôt courant à la partie correspondant à la charge ou au produit de l'impôt différé.
L'impôt courant est la somme résultant de l'application du taux de l'impôt sur la base imposable de l'exercice. Les abattements et les autres avantages fiscaux sur l'impôt à payer, sauf les retenues et les avances, ainsi que les pertes fiscales compensables des exercices précédents appliquées effectivement dans l'exercice, entraîneront une baisse de l'impôt courant.
Quant à la charge et au produit de l'impôt différé, ils correspondent à la comptabilisation et à l'annulation des actifs d'impôt différé pour des différences temporelles déductibles, par le droit à compenser les pertes fiscales des exercices futurs et par les abattements et les autres avantages
fiscales non utilisées en attente d'application et des passifs pour impôts différés relatifs aux différences temporelles imposables.
Les actifs et les passifs par impôt différé sont évalués aux taux d'imposition attendus au moment de leur reprise.
Sont comptabilisées comme passifs d'impôt différé toutes les différences temporelles imposables, sauf celles qui proviennent de la comptabilisation initiale des fonds de commerce ou d'autres actifs et passifs dans une opération n'affectant aucunement le résultat fiscal ou comptable et n'étant pas un regroupement d'entreprises.
Conformément au principe de prudence, seuls les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure dans laquelle l'obtention de gains futurs permettant leur application est estimée probable. Sans préjudice de ce qui précède, ne sont pas comptabilisés les actifs d'impôt différé correspondant aux différences temporelles déductibles dérivées de la comptabilisation initiale des actifs et des passifs dans une opération n'affectant aucunement le résultat fiscal ou comptable et n'étant pas un regroupement d'entreprises.
La charge et le produit d'impôt courant ou différé, sont enregistrés sur le compte de résultat. Cependant les actifs et les passifs d'impôt courant et différé liés à une transaction ou à un fait comptabilisé directement sur un poste des capitaux propres, sont comptabilisés dans les charges ou les crédits de ce poste.
À chaque clôture comptable, les impôts différés enregistrés pour vérifier s'ils sont en cours de validité sont révisés en effectuant les corrections pertinentes. De même les actifs d'impôt différé comptabilisé et ceux qui n'ont pas été comptabilisés antérieurement sont évalués, en radiant les actifs comptabilisés si leur récupération résulte improbable, ou en comptabilisant tout actif de cette nature non comptabilisé antérieurement, dans la mesure où leur récupération avec des bénéfices fiscaux futurs devient probable.
Les recettes et dépenses sont imputées en fonction du critère de comptabilisation, c'est-à-dire, du moment où se produit l'échange réel des biens et services auxquelles elles correspondent, indépendamment du moment où se produit le mouvement monétaire ou financier qui en est dérivé.
Les recettes provenant de la vente de biens et de la prestation de services sont évaluées en fonction de la valeur raisonnable de la contrepartie, reçue ou à recevoir, qui en est dérivée et qui, sauf preuve contraire, est le prix convenu pour lesdits biens ou services, moins le montant de tout décompte, remise sur le prix ou autres postes similaires que la Société peut accorder ainsi que les intérêts intégrés à la valeur nominale des crédits.
Les recettes pour prestations de services sont reconnues lorsque le résultat de la transaction peut être estimé de manière fiable, en prenant en compte, pour cela, le pourcentage de réalisation du service à la date de la clôture de l'exercice. Par conséquent, seules sont comptabilisées les recettes provenant de la prestation de services pour lesquelles toutes les conditions suivantes sont remplies :
d) Les coûts déjà encourus lors de la prestation, ainsi que ceux qui sont à encourir jusqu'à la fin de la prestation, peuvent être évalués de manière fiable.
Les obligations existantes à la clôture de la période, surgies à conséquence d'évènements passés dont il pourrait se dériver des préjudices patrimoniaux pour la Société et dont le montant ou moment d'annulation sont indéterminés, sont enregistrés dans le bilan de situation comme des provisions et sont évaluées à leur valeur actuelle par rapport à la meilleure estimation possible du montant nécessaire pour annuler ou transférer l'obligation à un tiers.
La pratique suivie par la Société en ce qui concerne les provisions et les contingences est la suivante:
Soldes créditeurs couvrant des obligations actuelles découlant d'événements passés, dont le règlement entraînera probablement une sortie de ressources, mais qui sont indéterminées quant à leur montant et à la date de règlement.
Obligations possibles faisant suite à des événements passés, dont la matérialisation future est conditionnée par le fait que surviennent ou pas un ou plusieurs événements futurs échappant à la volonté de la Société.
Les ajustements provenant de l'actualisation de la provision sont enregistrés comme un frais financier dès qu'ils sont courus. Aucun type de réduction n'est effectué dans le cas des provisions dont l'échéance est inférieure ou égale à un an, à condition que les répercussions financières ne soient pas significatives.
On ne déduit pas le montant de la dette de la compensation à recevoir d'un tiers au moment du règlement de l'obligation : la compensation est inscrite comme un actif, s'il n'y a pas de doutes quant au recouvrement de ce remboursement.
La Société, en raison de la nature de ses activités, ne possède aucun actif et n'a engagé aucun frais visant à minimiser l'atteinte à l'environnement et à assurer la protection et l'amélioration de l'environnement. De même, il n'existe aucune provision pour risques et charges ni de contingences liées à la protection et à l'amélioration de l'environnement.
À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont enregistrés pour leur valeur raisonnable, à condition que cette valeur raisonnable ait été analysée de manière assez fiable, hormis les exceptions suivantes :
L'excès, à la date d'acquisition, du coût du regroupement d'entreprises sur la valeur correspondante des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés est inscrit comme un fonds de commerce.
Si le montant des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés a été supérieur au coût du regroupement d'entreprises, cet excès aura été comptabilisé sur le compte de pertes et profits comme un revenu. Avant d'inscrire ledit revenu, il a été à nouveau évalué si tant les actifs identifiables acquis et les passifs assumés que le coût du regroupement d'entreprises ont été identifiés et évalués.
Les passifs et les instruments du patrimoine émis en tant que coût du regroupement et les actifs identifiables acquis et les passifs assumés ont ensuite été comptabilisés conformément aux normes d'enregistrement et d'évaluation correspondantes en fonction de la nature de la transaction ou de l'élément patrimonial.
Règle générale, les éléments faisant l'objet d'une transaction entre entreprises liées sont comptabilisés au moment initial selon leur valeur raisonnable. Le cas échéant, si le prix fixé pour une opération différait de sa valeur raisonnable, la différence sera enregistrée selon la réalité économique de l'opération. L'évaluation ultérieure se fait conformément aux dispositions des règlements pertinents.
Les biens ou les services reçus au cours de ces opérations sont comptabilisés comme des actifs ou des charges, selon leur nature au moment de leur acquisition et l'augmentation correspondante des capitaux propres, selon que la transaction est effectuée avec des instruments de capitaux propres, ou avec le passif correspondant, ou qu'elle est effectuée avec une somme basée sur la valeur de ceuxci.
Les transactions avec des employés effectués avec des instruments de capitaux propres, pour les services réalisés tout comme pour l'augmentation des capitaux propres à comptabiliser, seront évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres cédés, référencée à la date de la décision de la cession.
La Société maintient des plans de compensation envers la Direction qui consistent en la remise d'options sur des actions d'Antevenio, ainsi que leur liquidation en actions.
Ce plan est évalué à sa juste valeur au moment où il est attribué initialement grâce à une méthode de calcul financier généralement acceptée, qui entre autres, tient compte du prix de l'exercice de l'option, de la volatilité, du délai de l'exercice, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risques.
L'imputation de leur valeur sur le compte de résultat, comme charge de personnel, est effectuée sur la base de son fait générateur durant la période établie comme condition de permanence de l'employé pour l'exercice de l'option, excepté dans le cas des options accordées durant l'exercice 2016 qui ont été enregistrées, en suivant un critère de prudence, intégralement en tant que charge de personnel à la date initiale, avec contrepartie sur les capitaux propres et sans réaliser aucun type de réévaluation de sa valeur initiale. Étant donné que la contrepartie de cette dépense est une augmentation des fonds propres (« Autres instruments de capitaux propres »), il n'y a aucun effet sur les Capitaux Propres d'Antevenio SA. Cependant, à la date de la clôture de l'exercice, la société révise ses évaluations originales sur le nombre d'options supposées être réalisables et, le cas échéant, l'impact de cette révision sur le compte de résultat avec la rectification correspondante dans les capitaux propres.
En ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les expressions suivantes sont utilisées dans le sens indiqué ci-après:
Trésorerie ou équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend tant les espèces en caisse que les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des instruments financiers qui font partie de la gestion normale de la trésorerie de la Société, ils sont convertibles en argent liquide, ils ont des échéances initiales non supérieures à trois mois et ils sont sujets à un risque peu élevé de variations de leur valeur.
Flux de trésorerie : rentrées et sorties d'espèces ou d'autres moyens équivalents, c'est-à-dire, les investissements à échéance de moins de trois mois à fortes liquidités et à faible risque de variation de leur valeur.
Activités opérationnelles : activités qui constituent la principale source de revenus ordinaires de la Société, ainsi que toutes les autres activités ne pouvant pas être considérées comme un investissement ou un financement.
Activités d'investissement : activités d'acquisition, de cession ou de disposition par d'autres moyens d'actifs à long terme et autres investissements n'étant pas considérés comme des liquidités ou leurs équivalents.
Activités de financement : activités donnant lieu à des variations de taille et de composition des capitaux propres nets et des passifs d'ordre financier.
Le détail et le mouvement des immobilisations corporelles est le suivant
| 01/01/2017 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2017 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles |
449 200 | 85 298 (87 992) | 446 506 | 75 961 | (131 982) | 390 485 | |
| 449 200 | 85 298 (87 992) | 446 506 | 75 961 | (131 982) | 390 485 | ||
| Amortissement cumulé : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles |
(329 308) | (37 029) | 87 992 | (278 345) | (53 950) | 124 170 | (208 125) |
| (329 308) | (37 029) | 87 992 | (278 345) | (53 950) | 124 170 | (208 125) | |
| Immobilisations corporelles nettes | 119 892 | 48 269 | - | 168 161 | 22 011 | (7 812) | 182 360 |
La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles |
204 278 | 72 956 |
| Total | 204 278 | 72 956 |
Au 31 décembre 2018 et 2017, la Société ne possède pas d'éléments d'immobilisations corporelles acquis auprès d'entreprises du groupe ni d'éléments d'immobilisations corporelles en dehors du territoire espagnol.
Au 31 décembre 2018 et 2017, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.
Au 31 décembre 2018 et 2017, les biens de la Société sont assurés par une police d'assurance. Les administrateurs de la Société considèrent que cette police couvre suffisamment les risques associés à l'immobilisation corporelle.
Le détail et le mouvement des immobilisations incorporelles est le suivant:
| 01/01/2017 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2017 | Inscriptions | Retraits | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût : Applications informatiques |
110 186 | - | (18 090) | 92 096 | 5 998 | (1 048) | 97 046 |
| 110 186 | - | (18 090) | 92 096 | 5 998 | (1 048) | 97 046 | |
| Amortissement cumulé : Applications informatiques |
(74 203) | (16 885) | 18 090 | (72 998) | (9 503) | 1 048 | (81 453) |
| (74 203) | (16 885) | 18 090 | (72 998) | (9 503) | 1 048 | (81 453) | |
| Provision pour détérioration : Applications informatiques |
(9 315) | - | - | (9 315) | - | - | (9 315) |
| Immobilisations incorporelles Net |
26 668 | (16 885) | - | 9 783 | (3 505) | - | 6 279 |
La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Applications informatiques | 24 605 | 88 147 |
| Total | 24 605 | 88 147 |
Au 31 décembre 2018 et 2017, la Société ne possède pas d'éléments d'immobilisations incorporelles acquis auprès d'entreprises du groupe ni d'éléments d'immobilisations en dehors du territoire espagnol.
Au 31 décembre 2018 et 2017, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles.
La saisie sur les résultats des exercices 2018 et 2017 au titre de bail opérationnel s'est élevée à 359 430 euros et 362 463 euros, respectivement.
La Société loue plusieurs appartements à Madrid (rue Marqués de Riscal nº11) où elle développe son activité.
Il n'existe aucun paiement futur minimum du contrat de location annulable de plus de 5 ans.
La société a souscrit la location financière d'équipements d'information pour mener à bien son activité. Le contrat principal de bail financier détenu par la société a été passé avec une entité financière, restant au 31 décembre 2018 un montant en instance de paiement de 33 667 euros (37 739 euros en 2017) enregistrés dans le poste de Créanciers par bail financier dans le passif courant et non courant, arrivant à échéance le 28 juillet 2020 (voir note 8.2.2).
La Société classe les instruments financiers en fonction de l'intention qu'elle a par rapport à ceux-ci dans les catégories et portefeuilles suivants :
Le détail d'actifs financiers au long terme au 31 décembre 2018 et 2017, sauf les investissements sur le patrimoine d'entreprises du groupe, multi-groupe et associés, qui est montré à la Note 9, est le suivant :
| Crédits, Dérivés et autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | ||
| Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1) | 2 036 931 | 1 567 114 | 2 036 931 | 1 567 114 | |
| Total | 2 036 931 | 1 567 114 | 2 036 931 | 1 567 114 |
Le détail des actifs financiers à court terme aux 31 décembre 2018 et 2017 est le suivant :
| Crédits, Dérivés et autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 31/12/2018 |
31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
| Trésorerie et autres actifs liquides (note 8.1.a) | 346 796 | 599 026 | 346 796 | 599 026 | |
| Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1) | 1 559 323 | 1 055 513 | 1 559 323 | 1 055 513 | |
| Total | 1 906 119 | 1 654 539 | 1 906 119 | 1 654 539 |
Le détail desdits actifs, est le suivant :
| Solde au 12/31/2017 |
Solde au 12/31/2018 |
|
|---|---|---|
| Comptes courants et caisse | 346 796 | 599 026 |
| Total | 346 796 | 599 026 |
La composition de cette épigraphe, est la suivante :
| Solde au 12/31/2017 | Solde au 12/31/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Long terme | Court Terme | Long Terme | Court Terme | |
| Crédits pour opérations commerciales | ||||
| Clients entreprises du groupe (note. 19) | - | 1 331 216 | - | 967 284 |
| Clients tiers | - | - | - | 18 429 |
| Avances au personnel | - | 339 | - | 2 856 |
| Total crédits pour opérations commerciales | - | 1 331 555 | - | 988 570 |
| Crédits pour opérations non commerciales | ||||
| Crédits et intérêts aux entreprises du groupe (note. 19) | 1 982 193 | - | 1 541 991 | 66 943 |
| Valeurs représentatives de dette | - | 77 039 | - | - |
| Autres actifs financiers sociétés du groupe | - | 150 729 | - | - |
| Crédits à des tiers | 29 991 | - | - | - |
| Garanties et dépôts | 24 747 | - | 25 123 | - |
| Total crédits pour opérations non commerciales | 2 036 931 | 227 768 | 1 567 114 | 66 943 |
| Total | 2 036 931 | 1 559 323 | 1 567 114 | 1 055 513 |
Les soldes débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser comprennent des détériorations causées par les risques d'insolvabilité, d'après le détail ci-joint :
| Dépréciations | Solde au 01/01/2017 |
Correction de valeur par dépréciation |
Reprise de la dépréciation |
Application de la provision |
Solde au 12/31/2017 |
Correction de valeur par dépréciation |
Reprise de la dépréciation |
Application de la provision |
Solde au 12/31/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crédits pour opérations commerciales |
(126 490) | - | - | 5 527 | (120 963) | - | 74 205 | 17 371 | (29 387) |
| Total | (126 490) | - | - | (120 963) | - | 74 205 | 17 371 | (29 387) |
Aucun instrument financier n'a été reclassifié pendant l'exercice.
Les actifs financiers à long terme à la clôture de la chaque période ont une échéance supérieure à cinq ans.
À court terme, les crédits avec les entreprises du groupe avec rénovation annuelle sont inclus s'il n'existe aucune réclamation contraire de la part de la Société.
Il n'existe pas d'actifs ni de passifs transmis sous garantie
Les passifs financiers à long terme le 31 décembre 2018 correspondent aux quotas dérivés de contrats de bail financier qui arrivent à échéance sur le long terme (cf. note 7.2), avec la tranche à long terme du passif financier généré par la combinaison d'affaires détaillée dans la note 21, qui seraient classés en tant que Débits et postes à payer.
Le détail des passifs financiers à court terme, est le suivant:
| Dettes envers des établissements de crédit |
Autres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
| Débits et postes à payer (note 8.2.1) |
15 014 | 6 988 | 184 566 | 866 669 | 199 581 | 873 657 |
| Total | 15 014 | 6 988 | 184 566 | 866 669 | 199 581 | 873 657 |
Son détail est indiqué ci-après :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Pour opérations commerciales : | ||
| Fournisseurs | 272 592 | 134 182 |
| Fournisseurs, sociétés du groupe et associées (note 189) | 231 784 | 93 281 |
| Créditeurs variés | 171 125 | 107 208 |
| Total soldes correspondant à des opérations commerciales | 675 501 | 334 671 |
| Pour opérations non commerciales : | ||
| Dettes avec des entités de crédit | 6 988 | 15 014 |
| Créances pour bail financier | 16 075 | 27 324 |
| Autres passifs financiers | 384 | 184 566 |
| Prêts et autres dettes | 23 447 | 226 904 |
| Personnel (rémunérations en attente de paiement) | 172 110 | 148 797 |
| Avances de clients | 9 317 | 9 317 |
| Total soldes correspondant à des opérations non commerciales |
181 427 | 158 114 |
| Dettes avec des entreprises du groupe et associés à court terme (Note 19) |
9 741 | 532 410 |
| Total dettes envers le groupe | 9 741 | 532 410 |
| Total Débits et postes à payer | 890 116 | 1 252 099 |
Le détail de l'échéance par années des différents passifs financiers à long terme, arrivant à échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2018 et 2017, est le suivant :
| 2020 | 2021 | 2020 | 2023 | 2024 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes à long terme | ||||||
| Créances pour bail financier | 6 343 | - | 6 343 | |||
| Autres passifs financiers | 859 900 | 1 066 729 | - | - | 1 926 629 | |
| Autres deudas à l/t, enetreprises du groupe |
500 000 | 500 000 |
Le détail de l'échéance par ans des différents passifs financiers à long terme, ayant une échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2017, est le suivant:
| 2019 | 2020 | 2021 | À partir de 2021 |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes à long terme | |||||
| Créances pour bail financier | 6 327 | 6 567 | 2 679 | - | 21 664 |
| Autres passifs financiers | 792 007 | 869 814 | - | - | 1 983 294 |
| Autres passifs financiers enreprises du groupe |
1 265 000 | 1 265 000 |
Les participations au 31 décembre 2018 dans des entreprises du groupe, multigroupe et associées sont décrites ci-après:
| % Part. Directe |
% Droits Vote direct |
Valeur de l'investissement |
Montant de la Provision pour détérioration |
Valeur nette dans les livres de la particip. |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises du groupe | |||||
| React2Media, L.L.C. (1) | 51 | 51 | 4 199 159 | - | 4 199 159 |
| Antevenio S.R.L. | 100 | 100 | 5 027 487 | - | 5 027 487 |
| Mamvo Performance S.L. | 100 | 100 | 1 577 382 | - | 1 577 382 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. | 100 | 100 | 199 932 | - | 199 932 |
| Antevenio Mexique SA de CV | 100 | 100 | 1 908 | - | 1 908 |
| Antevenio ESP, S.L.U. | 100 | 100 | 27 437 | - | 27 437 |
| Antevenio France S.R.L. | 100 | 100 | 2 000 | - | 2 000 |
| Antevenio Publicité S.A.S.U. | 100 | 100 | 3 191 312 | - | 3 191 312 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 100 | 100 | 3 000 | - | 3 000 |
| 14 229 616 | - | 14 229 616 |
(1) Voir note 21 sur les combinaisons d'affaires.
Les participations au 31 décembre 2017 dans des entreprises du groupe, multigroupe et associées sont décrites ci-après:
| % Part. Directe |
% Droits Vote direct |
Valeur de l'investissement |
Montant de la Provision pour détérioration |
Valeur nette dans les livres de la particip. |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises du groupe | |||||
| React2Media, L.L.C. (1) | 51 | 51 | 4 071 555 | - | 4 071 555 |
| Antevenio S.R.L. | 100 | 100 | 5 027 487 | - | 5 027 487 |
| Mamvo Performance S.L. | 100 | 100 | 1 577 382 | - | 1 577 382 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. | 100 | 100 | 199 932 | - | 199 932 |
| Antevenio Mexique SA de CV | 100 | 100 | 1 908 | - | 1 908 |
| Antevenio ESP, S.L.U. | 100 | 100 | 27 437 | - | 27 437 |
| Antevenio France S.R.L. | 100 | 100 | 2 000 | - | 2 000 |
| Antevenio Publicité S.A.S.U. | 100 | 100 | 3 191 312 | - | 3 191 312 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 100 | 100 | 3 000 | - | 3 000 |
| 14 102 012 | - | 14 102 012 |
Aucune des Sociétés dans lesquelles une participation est réalisée ne cotise en bourse.
Les administrateurs estiment que la valeur nette selon laquelle sont enregistrées les participations dans les sociétés dépendantes au 31 décembre 2018 est récupérable, tenant compte de l'estimation de leur participation dans les flux de trésorerie que l'on attend qu'ils soient générés par les entreprises participées, en provenance des activités ordinaires. Les hypothèses sur lesquelles la direction s'est appuyée pour ses projections de flux de trésorerie, en vue de soutenir la valeur récupérable des investissements étaient :
Les projections sont préparées sur la base de l'expérience du passé et en fonction des meilleures estimations disponibles.
À la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2018, il n'a pas été mis en évidence de situations obligeant à changer les hypothèses et conclusions atteintes par la Société à la clôture de l'exercice 2017.
L'objet et le siège social des sociétés dans lesquelles une participation est réalisée sont décrits ciaprès :
Mamvo Performance, S.L. (Unipersonnel) Son objet social est fondé sur la Publicité en ligne et le marketing direct pour la génération de contact utiles. Son domicile social se trouve à la rue Marqués del Riscal, 11, Madrid.
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. (Unipersonnelle). Son objet social est fondé sur le conseil adressé à des entreprises en rapport avec la communication commerciale. Son domicile social se trouve C/Marqués de Riscal, 11, Madrid.
Antevenio S.R.L. Son objet social consiste en la publicité en ligne et le marketing sur internet. Son domicile social se trouve Viale Francesco Restelli 3/7 - 20124. Milan (Italie)
Antevenio ESP, S.L. (Unipersonnel), dénommée précédemment, Diálogo Media, S.L. (Unipersonal), et Antevenio Mobile, S.L.U. Son objet social est fondé sur la prestation de services à travers des réseaux de données pour les mobiles et autres dispositifs électroniques de contenus multimédia. Son domicile social se trouve C/Marqués de Riscal, 11, Madrid.
Antevenio France, S.R.L. (Unipersonal) Son objet social est fondé sur la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, l'étude, la diffusion et la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son domicile social se trouve à 62B rue des Peupliers, 921000 Boulogne-Billancourt, Francia.
Antevenio Mexique, S.A. de CV. Son objet social consiste en la prestation d'autres services de publicité. Son siège social se trouve au Mexique. Son domicile social se trouve à Col. Condesa Del. Cuauhtémoc, C.P. 06100, México D.F.
Antevenio Publicité S.A.S.U., dénommée précédemment Clash Media SARL. Son objet social consiste en la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, en l'étude, en la diffusion et en la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son domicile social se trouve à 62B rue des Peupliers, 921000 Boulogne-Billancourt, Francia.
Antevenio Rich and Reach, S.L. (Unipersonnelle). Son objet social est la prestation de services sur Internet, notamment dans le domaine de la publicité en ligne, la prestation de services de publicité et de marketing numérique, l'exploitation et la commercialisation d'espaces publicitaires, l'exploitation de réseaux sociaux et les entourages Web. Son domicile social se trouve à la rue Marqués de Riscal, Nº11, Madrid.
React2Media, L.L.C. Son objet social est la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en proposant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de communication, les annonceurs directs et les éditeurs de manière égale. La société est domiciliée à 35 W 36th St, New York, NY 10018, États- Unis.
Le résumé des capitaux propres des sociétés participées au 31 décembre 2018 est décrit ci-après, en euros :
| Capital social |
Réservatio ns |
Résultats exercice s antérieur s |
Subventi ons |
Écarts de conversi on |
Résultat de l'exercice |
Capital propre net |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antevenio, S.R.L. | 10 000 | 1 731 261 | - | - | - | 10 238 | 1 751 499 |
| Mamvo Performance S.L. | 33 967 | 2 189 430 | (242 919) | 157 701 | - | 882 986 | 3 021 165 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing S.L. |
99 800 | 24 169 |
(1 086 846) |
- | - | 139 581 | (823 296) |
| Antevenio Mexique | 4 537 | - | 800 962 | - | (121 655) | 431 335 | 1 115 178 |
| Antevenio ESP S.L.U (auparavant Diálogo Media S.L) |
3 010 | 1 607 737 |
- | - | - | 586 528 | 2 197 274 |
| Codigo Barras Network S.L.U. |
4 639 | 730 054 |
(922 354) | - | - | 326 754 | 139 093 |
| Antevenio France S.R.L. | 2 000 | - | (767 610) | - | - | (5 150) | (770 759) |
| Antevenio Publicite S.A.S.U. | 101 913 | 578 373 |
- | - | - | (132 087) | 548 200 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 3 000 | 151 702 |
- | - | - | 133 173 | 287 875 |
| React2Media, L.L.C. (voir Note 21) |
5 099 | - | - | - | 2 982 | 72 435 | 80 517 |
Le résumé des capitaux propres des sociétés participées au 31 décembre 2017 est décrit ci-après, en euros:
| Capital Social | Réserves | Résultats exercices antérieurs |
Subventions | Écarts de conversion |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antevenio, S.R.L. | 10 000 | 2 706 307 | - | - | - | (193 381) | 2 522 926 |
| Mamvo Performance S.L. | 33 967 | 2 189 430 | (876 135) | 35 836 | - | 768 859 | 2 151 957 |
| Marketing Manager Servicios de Marketing S.L. |
99 800 | 24 169 | (1 019 717) | - | - | (111 860) | (1 007 609) |
| Antevenio Mexique | 4 537 | - | 400 013 | - | (171 253) | 400 949 | 634 246 |
| Antevenio ESP S.L.U (auparavant Diálogo Media S.L) |
3 010 | 508 173 | - | - | - | 1 389 996 | 1 901 179 |
| Codigo Barras Network S.L.U. | 4 639 | 730 055 | (1 207 491) | - | - | 223 964 | (248 833) |
| Antevenio France S.R.L. | 2 000 | - | (762 520) | - | - | (5 089) | (765 610) |
| Antevenio Publicite S.A.S.U. | 101 913 | 763 324 | - | - | - | (184 950) | 680 286 |
| Antevenio Rich & Reach S.L. | 3 000 | 151 702 | (344 242) | - | - | 151 612 | (37 928) |
| React2Media, L.L.C. (voir Note 21) |
5 099 | - | 161 322 | - | (10 066) | 35 975 | 192 330 |
Les activités de la Société sont exposées à plusieurs types de risques financiers, parmi lesquels il ressort les risques de crédit et les risques de marché.
Les principaux actifs financiers de la Société sont les soldes de caisse, la trésorerie et les crédits aux entreprises du groupe, les débiteurs commerciaux et les autres comptes à encaisser, et les investissements, qui représentent l'exposition maximale de la Société au risque de crédit en lien avec les actifs financiers.
Le risque de crédit de la Société est principalement attribué à ses dettes commerciales et à la récupérabilité des crédits avec les entreprises du groupe. Les montants se reflètent dans le bilan de situation net de provisions pour insolvabilité, estimés par la direction de la Société en fonction de l'expérience des exercices antérieurs et de leur évaluation de l'environnement économique actuel.
La Société maintient une politique de liquidité qui consiste à conserver les soldes des comptes disponibles en vue de garantir les paiements dérivés de la réalisation de l'activité elle-même.
La Société n'est pas exposée à un risque significatif de taux de change et elle ne réalise pas d'opérations avec des instruments financiers de couverture.
Au 31 décembre 2018 et 2017, le capital social est représenté par 4 207 495 actions de 0,055 euros nominales chacune, totalement souscrites et libérées. Ces actions bénéficient des mêmes droits politiques et économiques.
La société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.A. (ISP), propriétaire au 31 décembre 2015 de 18,68% du capital social d'Antevenio, S.A. représenté par 785 905 actions d'une valeur nominale de 0,055 euros chacune, a procédé le 3 août 2016 à l'achat des actions du fondateur et du président directeur général de la société Joshua David Novick, propriétaire à cette date de 11,89% du capital social de la Société, représenté par 500 271 actions d'une valeur nominale de 0,055 euros chacune, au prix de 6 euros par action.
Après ce changement dans l'actionnariat, la société ISP a lancé une Offre Publique Volontaire d'Achat sur le reste des actionnaires de la Société, qui s'est soldée par l'acceptation de 1 360 806 actions à un prix d'achat de 6 euros chacune, représentant 32,34% du capital social d'Antevenio SA. La société Aliada Investment B.V. a transféré par la suite ses actions à ISP, et par conséquent ISP allait détenir 83,09% du capital social d'Antevenio SA.
Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2018 et 2017 sont les suivants:
| Nb. d'actions | % participation | |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | 3 571 008 | 84,87% |
| Autres <5% | 401 036 | 9,53% |
| Nextstage | 235 451 | 5,60% |
| Total | 4 207 495 | 100,00% |
Le détail des Réserves au 31 décembre 2018 et 2017 est le suivant:
| Réserves | 31/12/2017 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Réserve légale | 46 282 | 46 282 |
| Réserves volontaires | 2 412 700 | 4 267 438 |
| Prime d'émission des actions | 8 189 787 | 8 189 787 |
| Total | 10 648 769 | 12 503 507 |
Conformément aux dispositions légales, l'usage des réserves légales est restreint. Toute société commerciale ayant la forme d'une société anonyme et ayant réalisé des bénéfices est tenue d'affecter 10% de ses bénéfices au poste de réserves légales, et ce jusqu'à ce que le fonds de réserve ainsi constitué représente un cinquième du capital social souscrit. Les raisons d'être de la réserve légale sont la compensation des pertes ou l'augmentation de capital du montant dépassant 10 % du capital déjà augmenté, ainsi que la distribution aux actionnaires en cas de liquidation. Au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, la réserve légale est entièrement dotée.
En date du 28 juin 2018, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé la distribution d'un dividende de 1 262 248,50 euros, correspondants à 0,30 euros par action, à la charge des résultats de l'exercice 2017.
Cette réserve a été générée suite à l'augmentation de capital de l'exercice 2007. Elle est soumise aux mêmes plafonds et peut couvrir les mêmes besoins que les réserves volontaires y compris sa conversion en capital social.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a convenu en date du 25 juin 2014 autoriser l'acquisition d'un maximum de 10% du capital social dans des actions propres à un prix minimum de 1 euro par action et à un prix maximum de 15 euros par action ; l'autorisation a été accordée pour une période de 18 mois à compter de l'adoption de l'accord.
Le 29 janvier 2015, la Société a acquis 190 000 actions propres à un prix unitaire par action de 2,59 euros.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a convenu en date du 28 juin 2017 autoriser l'acquisition d'un maximum de 10% du capital social dans des actions propres à un prix minimum de 2 euros par action et à un prix maximum de 15 euros par action ; l'autorisation a été accordée pour une période de 18 mois à compter de l'adoption de l'accord. Au 31 décembre 2017 aucune nouvelle acquisition d'actions propres n'a été réalisée.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a convenu en date du 28 juin 2018 autoriser l'acquisition d'un maximum de 10% du capital social dans des actions propres à un prix minimum de 2 euros par action et à un prix maximum de 15 euros par action ; l'autorisation a été accordée pour une période de 18 mois à compter de l'adoption de l'accord.
Suite aux opérations réalisées par la Société avec son portefeuille concernant les paiements fondés sur des capitaux proopres (cf. note 12), le 31 décembre 2018 la Société possède 15 000 actions qui représentent 0,36% du capital social et le 31 décembre 2017, 198 348 actions qui représentaient 4,71% du capital social. Le montant total que représentent ces actions s'élève à 114 300 euros au 31 décembre 2018 (513 805 au 31 décembre 2017).
Le détail de ces actions propres au 31 décembre 2017 et 2018 est le suivant :
| Solde au 31/12/2017 | Solde au 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Nb. d'actions | Coût | Nb. d'actions | Coût |
| Antevenio S.A. |
198 348 | 513 805 | 15 000 | 114 300 |
| 198 348 | 513 805 | 15 000 | 114 300 |
Au 25 juin 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la société dominante a approuvé un plan de rétribution consistant en système rétributif d'options sur les actions, faisant référence à la valeur des actions de la société au profit de certains membres du conseil exécutif en plus d'autres dirigeants ou employés de la société dominante.
Les conditions suivantes ont été convenues :
Il a également été délégué au Conseil d'administration de la Société dominante le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution. Le Plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 16 décembre 2015.
En date du 5 mars 2018, un bénéficiaire du Plan a exécuté 63 333 options au prix de 2.59 euros dans les termes établies au programme de rémunération. Enfin, la société et le bénéficiaire ont accepté le règlement en espèces. Cette mise en exécution a entraîné une disminution patrimoniale d'un montant de 335 000 euros.
En date du 31 octobre 2018, les deux autres bénéficiaires du Plan ont exécuté 63.333 options et 63.334 options au prix de 2.59 euros dans les termes établis au programme de rémunération. Enfin, la société et les bénéficiaires ont accepté le règlement en actions de la Société Mère.
Suite aux trois exécutions ci-dessus, ce Plan a été entièrement éteint.
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix |
Nombre | Moyenne pondérée des prix |
|
| Options concédées (+) | 190 000 | 2,59 | - | - |
| Option existant à la clôture de l'exercice | 190 000 | 2,59 | - | - |
Le mouvement produit dans les options existantes est le suivant:
En date du 16 novembre 2016, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un nouveau plan de rétribution (Plan 2016) consistant en un système rétributif faisant référence à la valeur des actions de la Société, au profit de certains membres du conseil exécutif en plus d'autres dirigeants ou employés de la Société.
Les conditions suivantes ont été convenues :
Il a également été délégué au Conseil d'administration de la Société dominante le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution. Le Plan a été approuvé par le Conseil d'administration le 16 novembre 2016.
En date du 2 juillet 2018, un bénéficiaire du Plan a exécuté 75.000 options à titre gratuit dans les termes établis au programme de rémunération. Enfin, la société et le bénéficiaire ont décidé accepté le règlement en actions de la Société Mère.
Le mouvement produit relatif aux options susmentionnées est le suivant :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix | Moyenne pondérée des prix |
|
| Options concédées (+) | 125 000 | - 50 000 |
- |
| Option existant à la clôture de l'exercice | 125 000 | - 50 000 |
- |
Au 31 décembre 2016, l'imputation de la valeur des actions au compte de résultat du Plan 2015, en tant que charge de personnel (278 160 euros), a été réalisée sur la base de sa comptabilité pendant la période établie comme condition de permanence de l'employé pour l'exercice de l'option, et sur les capitaux propres comme contrepartie, sans réaliser aucun type de réévaluation de leur valeur initiale. La réalisation au cours de l'exercice 2016 d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de la Société (voir note 11.1) est indiquée dans le cadre de l'accord du Plan 2015 en tant que l'une des conditions pour l'exercice et le paiement anticipé de ces options sur les actions. C'est pourquoi
l'imputation totale des montants restants a été réalisée en 2016. L'effet sur les capitaux de la société s'est élevé au 31 décembre 2016 à 347 700 euros repris dans la rubrique « Autres instruments des capitaux propres ».
Au 31 décembre 2016, l'imputation de la valeur des actions sur le compte des résultats du Plan 2016, comme un frais de personnel, a été réalisée, en suivant un critère de prudence, dans sa totalité dans l'exercice durant lequel l'accord a été passé, indépendamment de la condition requise de permanence, pour un montant de 675 000 euros. Étant donné que la contrepartie de cette dépense a été une augmentation des fonds propres (« Autres instruments des capitaux propres »), il n'y a aucun effet sur les capitaux propres d'Antevenio SA et ses sociétés dépendantes.
Le montant des différences de change reconnues dans le résultat au 31 décembre 2018 et 2017 est le suivant :
| Différences de change | 31/12/2017 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Différences positives de change : Réalisées au cours de l'exercice |
2 625 | 4 907 |
| Différences négatives de change : Réalisées au cours de l'exercice |
(2 234) | (4 148) |
| Total | 391 | 759 |
Les éléments de l'actif et du passif dénommés en monnaie étrangère correspondent à des soldes de débiteurs, de créanciers et de trésorerie, et font tous partie de l'actif et passif circulant.
Les transactions en devise étrangère au long de l'exercice clos le31 décembre 2018 et 2017 ainsi que les soldes en devise étrangère le31 décembre 2018 et 2017 ne sont pas significatifs par rapport aux Comptes Annuels.
Le détail des soldes maintenus avec les Administrations publiques est le suivant :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Débiteur | Créditeur | Débiteur | Créditeur | |
| Courant : | ||||
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | - | (72 050) | - | (43 956) |
| Passif pour impôt différé (*) | - | - | - | - |
| Actifs pour impôt différé (*) | 369 094 | - | 74 898 | - |
| Trésor public, débiteur remboursement d'impôts | - | - | - | - |
| Trésor public, créances par c/f | - | (5 973) | - | (5 973) |
| Retenues d'impôt sur le revenu | - | (494) | - | (296 760) |
| Passif pour impôt courant | - | (28 404) | - | (28 404) |
| Organismes de la Sécurité Sociale | - | (13 553) | - | (13 938) |
| 369 094 | (120 474) | 74 898 | (389 030) | |
| (*) Classé au Bilan à long terme. |
Pour les impôts auxquelles la Société est assujettie, les derniers quatre exercices sont ouverts à l'inspection de la part des autorités fiscales.
D'après les dispositions légales en vigueur, les liquidations des impôts ne peuvent pas être considérées définitives jusqu'à ce qu'elles n'aient pas été inspectées par les autorités fiscales ou jusqu'à ce qu'il se soit écoulé le délai de prescription de quatre ans. En conséquence, en cas d'éventuels contrôles fiscaux, il n'est pas à exclure que des montants passifs supplémentaires, autres que ceux comptabilisés par la Société, puissent apparaître. Nonobstant, les Administrateurs considèrent que lesdits passifs, dans le cas où ils auraient lieu, ne serait pas significatifs par rapport aux fonds propres et aux résultats annuels obtenus.
Le rapprochement du montant net des recettes et dépenses de l'exercice avec la base imposable de l'impôt sur les bénéfices est le suivant:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Pertes et Profits | Compte de Pertes et Profits | ||||||
| Résultat de l'exercice (après impôts) | 2 957 658 | 750 087 | |||||
| Augmentations | Baisse | Effet net | Augmentations | Baisse | Effet net | ||
| Impôt sur les sociétés | 38 355 | - | 38 355 | 47 650 | 47 650 | ||
| Différences permanentes | 37 022 | (2 820 880) | (2 783 858) | 26 885 | (720 425) | (693 541) | |
| Différences temporaires | 45 000 | (48 000) | (3 000) | (797 700) | (797 700) | ||
| Exonération à cause de la double imposition internationale Application de bases imposables négatives |
- | - | - - |
- - |
|||
| Base imposable (résultat fiscal) | - | 132 445 | (693 503) | ||||
| Montant total | 33 111 | (173 376) | |||||
| Déductions par R&D+i | - | - | - | ||||
| Quota liquide | - | 33 111 | (173 376) | ||||
| Rétentions et acomptes | - | (163 947) | (172 792) | ||||
| Comptes avec des sociétés du groupe fiscal |
- | 546 135 | 520 316 | ||||
| Quota à verser / (remettre) (1) | - | 415 299 | 174 048 |
(1)Depuis l'exercice 2017 la Société paye l'impôt des sociétés avec le Groupe ISP sous le Régime de consolidation fiscale.
Étant donné que depuis l'exercice 2017 la Société paie des impôts sous le régime de consolidation fiscale avec le Groupe ISP, le quote-part à régler ou à rembourser a été consigné comme un compte à encaisser ou à verser avec le Groupe sur le court terme.
Le détail des actifs pour impôt différé enregistrés est le suivant:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Les écarts temporels : | 340 095 | 67 500 |
| Crédit déductions R+D+i | 28 999 | 7 398 |
| Total actifs pour impôt différé | 369 094 | 74 898 |
Les actifs pour impôt différé indiqués précédemment ont été enregistrés dans le bilan car les Administrateurs ont considéré que, conformément à la meilleure estimation sur les résultats futurs de la Société, y compris certaines actions de planification fiscale, il est probable que lesdits actifs soient récupérés.
La composition de cette rubrique du Compte de Pertes et Profits est celle ci-dessous:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 |
|---|---|
| (124 172) | (121 349) |
| (40 135) | (31 293) |
| (164 307) | (152 642) |
La composition de cette rubrique du Compte de Pertes et Profits est celle ci-dessous:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Revenus : | ||
| Revenus de participations en instruments de capitaux | 2 800 000 | 700 000 |
| Revenus correspondant aux crédits avec des entreprises du groupe | 17 049 | 18 265 |
| Autres produits financiers | 12 297 | 1 993 |
| Total revenus | 2 829 345 | 720 258 |
| Dépenses : | ||
| Frais découlant de dettes envers des sociétés du groupe | (12 337) | (17 368) |
| Autres charges financières | (24 099) | (37 663) |
| Total dépenses | (36 436) | (55 031) |
La répartition du montant net du chiffre d'affaires correspondant aux activités ordinaires de la Société, par catégories d'activités, est présentée ci-après :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Description de l'activité | Euros | % | Euros | % |
| Marketing et publicité en ligne | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Prestation de services (Fees) | 2 277 426 | 100% | 2 342 243 | 100% |
| Total | 2 277 426 | 100% | 2 342 243 | 100% |
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Segmentation géographique | Euros | % | Euros | % |
| National | 1 810 275,00 | 80% | 1 817 648 | 78% |
| Europe | 165 024,00 | 7% | 196 098 | 8% |
| International non européen | 302 127,00 | 13% | 328 497 | 14% |
| Total | 2 277 426,00 | 100% | 2 342 243 | 100% |
L'ouverture de services extérieurs est détaillée ci-dessous:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Services extérieurs : | ||
| Baux et redevances | 362 463 | 359 430 |
| Services professionnels indépendants | 565 814 | 541 103 |
| Primes d'assurance | 32 490 | 25 061 |
| Services bancaires et similaires | 4 018 | 8 548 |
| Publicité, propagande et rel. publiques | 35 123 | 24 073 |
| Provisions | 50 783 | 39 586 |
| Autres services | 243 556 | 183 618 |
| Variation prov. et pertes crédit. irrécouvrables | - | (17 371) |
| Total dépenses | 1 294 246 | 1 164 047 |
La Société ne possède pas d'actifs et n'a pas subi de dépenses destinées à la réduction de l'impact sur l'environnement et la protection et l'amélioration de l'environnement. Il n'y a pas non plus de provisions pour risques et frais ni pour imprévus relatifs à la protection et à l'amélioration de l'environnement.
Au 31 décembre 2018 et 2017, la Société a porté caution auprès d'entités bancaires et organismes publics d'après le détail suivant :
| Cautions | 31/12/2017 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Location des bureaux principaux | 231 307 | 265 684 |
| Total | 231 307 | 265 684 |
Aucun fait significatif n'est survenu après la clôture de l'exercice le 31 décembre 20
Le détail des soldes maintenus entre les entreprises du groupe au 31 décembre 2018 est indiqué ci-après:
| SOLDES ENTRE ENTREPRISES DU GROUPE |
Mamvo Performance S.L.U |
Marketing Manager S.L.U |
Código de Barras Network S.L.U. |
Antevenio ESP S.L.U |
Antevenio France S.R.L.U |
Antevenio México |
Antevenio Argentine SR.L |
Antevenio Italia S.R.L.U. |
Antevenio Publicite S.A.S.U. |
React2Media, L.L.C. |
Antevenio Rich & Reach S.L.U. |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) ACTIF NON COURANT | 100 000 | 500 000 | 350 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | - | 300 000 | 1 512 000 |
| 1. Investissements dans des Entreprises du groupe à long terme |
100 000 | 500 000 | 350 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | - | 300 000 | 1 512 000 |
| a) Crédits aux entreprises (1) | 100 000 | 500 000 | 350 000 | 262 000 | 300 000 | 1 512 000 | ||||||
| B) ACTIF CIRCULANT | 153 246 | 12 615 | 26 259 | 112 614 | 221 037 | 148 150 | 320 142 | 84 869 | 15 699 | 237 754 | 92 283 | 1 424 666 |
| 1. Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser |
19 323 | 12 615 | - | 48 233 | 169 723 | 148 150 |
320 142 | 84 869 | 15 699 | 12 652 | 4 012 | 835 416 |
| a) Clients pour ventes et prestation de service à court terme |
19 323 | 12 615 | 48 233 | 169 723 | 148 150 | 320 142 | 84 869 | 15 699 | 12 652 | 4 012 | 835 416 | |
| 2. Investissements dans des entreprises du groupe à court terme |
133 923 | - | 26 259 | 64 381 | 51 314 | - | - | - | - | 225 102 | 88 271 | 589 250 |
| a) Compte courant | 119 941 | 12 823 | 64 381 | 51 314 | 220 193 | 53 655 | 522 307 | |||||
| b) Comptes débiteurs | 13 981 | 13 437 | 4 909 | 34 616 | 66 943 | |||||||
| C) PASSIF NON COURANT | - | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | - | (500 000) |
| 1. Dettes envers des sociétés du groupe et associées à long terme. |
- | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | (500 000) | |
| Total Non courant | 100 000 | 500 000 | 350 000 | (500 000) | 262 000 | - | - | - | - | - | 300 000 | 1 012 000 |
| D) PASSIF COURANT | (14 617) | (52 665) | (169 103) |
(117 378) | - | - | - | (54 808) | (33 849) | - | (71 485) | (513 904) |
| 1. Dettes envers des entreprises du groupe et associées à court terme |
(14 617) | (52 665) | (169 103) | (113 182) |
(71 485) | (421 052) | ||||||
| 2. Créanciers commerciaux et autres comptes à payer |
- | - | - | (4 196) | - | - | - | (54 808) | (33 849) | - | - | (92 853) |
| Total courant | 138 629 | (40 050) | (142 843) | (4 764) | 221 037 | 148 150 | 320 142 | 30 061 | (18 150) | 237 754 | 20 798 | 910 762 |
| SOLDES ENTRE ENTREPRISES DU GROUPE |
Mamvo Performance S.L.U |
Marketing Manager S.L.U |
Código de Barras Network S.L.U. |
Antevenio ESP S.L.U |
Antevenio France S.R.L.U |
Antevenio México |
Antevenio Argentine SR.L |
Antevenio Italia S.R.L.U. |
Antevenio Publicite S.A.S.U. |
React2Media, L.L.C. |
Antevenio Rich & Reach S.L.U. |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) ACTIF NON COURANT | 100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 | 300 000 | 1 982 193 |
| 1. Investissements dans des Entreprises du groupe à long terme |
100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 | 300 000 | 1 982 193 |
| a) Crédits aux entreprises (1) | 100 000 | 500 000 | 600 000 | - | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 |
300 000 | 1 982 193 |
| B) ACTIF CIRCULANT | 293 821 | 40 476 | 86 976 | 510 947 | 221 037 | 132 343 | 320 142 | 94 767 | 69 316 | 14 271 | 82 521 | 1 866 616 |
| 1. Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser |
88 334 | 80 382 | 14 116 | 166 355 | 169 723 | 132 343 | 320 142 | 94 767 | 69 316 | 12 652 | 75 418 | 1 223 548 |
| a) Clients pour ventes et prestation de service à court terme |
88 334 | 80 382 | 14 116 | 166 355 | 169 723 | 132 343 | 320 142 | 94 767 |
69 316 | 12 652 | 75 418 |
1 223 548 |
| 2. Investissements dans des entreprises du groupe à court terme |
205 487 | (39 907) | 72 860 | 344 592 | 51 314 | - | - | - | - | 1 619 | 7 102 | 643 068 |
| a) Compte courant b) Comptes débiteurs |
193 051 12 435 |
(39 907) - |
39 853 33 007 |
344 592 - |
51 314 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 1 619 |
(22 876) 29 978 |
566 029 77 039 |
| C) PASSIF NON COURANT | - | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | (765 000) | (1 265 000) |
| 1. Dettes envers des sociétés du groupe et associées à long terme. |
- | - | - | (500 000) | - | - | - | - | - | - | (765 000) | (1 265 000) |
| Total Non courant | 100 000 | 500 000 | 600 000 | (500 000) | 262 000 | - | - | - | - | 220 193 | (465 000) | 717 193 |
| D) PASSIF COURANT | - | - | - | (24 713) | - | - | - | (209 650) | - | - | (5 891) | (240 254) |
| 1. Dettes envers des entreprises du groupe et associées à court terme 2. Créanciers commerciaux et |
(3 850) | (5 891) | (9 741) | |||||||||
| autres comptes à payer | - | - | - | (20 863) | - | - | - | (209 650) | - | - | - | (230 513) |
| Total courant | 293 821 | 40 476 | 86 976 | 486 234 | 221 037 | 132 343 | 320 142 | (114 884) | 69 316 | 14 271 | 76 630 | 1 626 362 |
Le détail des soldes maintenus entre des entreprises du groupe au 31 décembre 2017 est indiqué ci-après:
| Transactions réalisées | Services reçus | Ventes et services prêtés |
Intérêts versés | Intérêts chargés | Distribution de dividende |
|---|---|---|---|---|---|
| Mamvo Performance, S.L.U. | 432 276 | 1 546 | |||
| Marketing Manager | 294 674 | ||||
| Código barras Networks | (5 700) | 5 260 | 8 791 | ||
| Antevenio ESP, S.L.U. | (33 066) | 804 281 | (7 730) | ||
| Antevenio Argentina | |||||
| Antevenio S.R.L. (Italie) | 144 944 | 700 000 | |||
| Antevenio Mexique | 328 497 | ||||
| Antevenio Publicité | (33 849) | 51 154 | |||
| React2Media | 3 290 | ||||
| Antevenio Rich & Reach | 244 021 | 4 638 | (9 638) | ||
| (72 615) | 2 305 108 | 18 265 | (17 368) | 700 000 |
Le montant des transactions réalisées durant l'exercice 2018 incluses dans le Compte de Pertes et Profits est détaillé ci-dessous, en euros:
Le montant des transactions réalisées entre les entreprises du groupe pendant l'exercice 2017 inclues dans le Compte de Pertes et Profits joint est détaillé ci-dessous, en euros:
| Transactions réalisées | Services reçus | Ventes et services prêtés |
Intérêts versés | Intérêts chargés | Distribution de dividende |
|---|---|---|---|---|---|
| Mamvo Performance, S.L.U. | - | 383 015 | 1 543 | - | 1 000 000 |
| Marketing Manager | - | 245 173 | - | - | - |
| Código barras Networks | (6 500) | 13 313 | 9 258 | (2 597) | - |
| Antevenio ESP, S.L.U. | (48 671) | 740 834 | - | (3 850) | 1 800 000 |
| Antevenio Argentina | - | 16 114 | - | - | - |
| Antevenio S.R.L. (Italie) | (103 664) | 96 536 | - | - | - |
| Antevenio México | - | 273 361 | - | - | - |
| Antevenio Publicité | - | 68 487 | - | - | - |
| React2Media | - | 12 652 | 1 619 | - | |
| Antevenio Rich & Reach | - | 327 414 | 4 629 | - | - |
| (158 835) | 2 176 899 | 17 049 | (6 447) | 2 800 000 |
Au 31 décembre 2018, le détail des soldes maintenus avec des parties liées est le suivant:
| Société liée (31 décembre 2018) | SOLDE DÉBITEUR |
Solde créancier |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | 121 000 | 633 665 |
| ISP (par Impôt sur les Sociétés Groupe fiscal) | ||
| Accès | 428 | |
| Digilant Spain | 10 834 | |
| Digilant Inc | 34 | |
| Total entreprises du groupe |
131 868 | 634 093 |
Le détail des soldes avec des parties liées au 31 décembre 2017 est le suivant:
| SOLDE | Solde | |
|---|---|---|
| Société liée (31 décembre 2017) | DÉBITEUR | créancier |
| ISP Digital SLU | 96 800 | - |
| ISP (par Impôt sur les Sociétés Groupe fiscal) |
- | (415 299) |
| Accès | - | (1 270) |
| Digilant Spain | 10 834 | - |
| Digilant Inc | 34 | - |
| Total entreprises du groupe | 107 668 | (416 569) |
Le détail des transactions avec des parties associées réalisées durant l'exercice 2018 et l'exercice 2017 est le suivant :
Durant l'exercice 2018, les opérations avec des parties associées ont été les suivantes:
| 2018 | ACCESO | ISP |
|---|---|---|
| GROUP | DIGITAL | |
| Ventes | - | - |
| Achats | - | |
| Services prêtés | - | 20 000 |
| Services reçus | 11 323 | - |
| Total | 11 323 | 20 000 |
À la clôture de l'exercice 2017, les opérations avec des parties liées ont été les suivantes:
| 2017 | ACCESO GROUP |
ISP DIGITAL |
|---|---|---|
| Ventes | - | - |
| Achats | - | - |
| Services prêtés | - | 80 000 |
| Services reçus | (12 600) | - |
| Total | (12 600) | 80 000 |
Au cours des exercices 2018 et 2017, aucune transaction importante avec des actionnaires significatifs n'a été réalisée.
Les membres qui sont classés comme la Haute Direction sont, à leur tour, les membres du Conseil d'Administration.
Les montants reçus par le Conseil d'Administration ou par le personnel de la haute direction, sont détaillés ci-après:
| Haute direction | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | ||||
| Soldes et salaires | 436 702 | 406 813 | |||
| Total | 436 702 | 406 813 |
À part ces impôts, il faudrait inclure les rémunérations acquisliées au paiements basés sur des actions détaillés dans la note 12. Au 31 décembre 2018 et 2017, il n'y a pas d'engagements pour compléments visant les pensions, les avals ou les garanties accordés en faveur de l'Organe d'Administration.
Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées à ces derniers auxquels l'article 231 de la Loi des sociétés de Capital se rapporte, conformément aux dispositions de l'article 229, n'ont encouru aucune situation de conflit.
Le nombre moyen de personnes employées est le suivant:
| 6 |
|---|
| 4 |
| 0,50 |
| 10,50 |
Le nombre de membres du Conseil d'Administration et de personnes employées à la clôture des périodes, distribués par catégories professionnels, est le suivant:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Catégorie professionnelle | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Administrateurs | 2 | 2 | ||
| Haute direction | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Administration | 1 | 3 | 1 | 3 |
| Marketing | - | - | 1 | - |
| 5 | 5 | 6 | 5 |
Les honoraires échus à titre d'audit des comptes annuels lors de l'exercice 2018 s'élèvent à un montant total de 13 000 euros (13 000 euros lors de l'exercice 2017).
Conformément à la Loi 15/2010, du 5 juillet, qui modifie la Loi 3/2004, du 29 décembre, par laquelle des mesures de lutte contre la morosité dans les opérations commerciales sont établies, un détail avec la période moyenne de paiement aux fournisseurs est indiqué ci-après:
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Jours | Jours | |
| Période moyenne de paiement aux | 34,57 | 49,65 |
| fournisseurs | ||
| Ratio d'opérations payées | 34,69 | 48.76 |
| Ratio d'opérations en attente de paiement | 32,50 | 58,95 |
| Montant (euros) | Montant (euros) | |
| Total paiements effectués | 1 253 534 | 1 499 059 |
| Total paiements non effectués | 67 214 | 37 712 |
Le 22 juin 2017, la Société dominante a acquis 51% des actions de la société américaine React2Media, L.L.C., pour un prix de 2 250 000 dollars (2 022 275 euros), en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'intègre à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.
Le siège de la société React2Media, L.L.C. st situé à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE, Étas-Unis Unis. La société a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de medias, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale à cette acquisition est l'incursion du Groupe Antevenio dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe Antevenio est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.
Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2018, 2019 et 2020, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,25 millions de dollars pour l'acquisition de 51 % a déjà été effectué). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.
Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.
Le montant consigné le 31 décembre 2017 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à cette date de l'élaboration du montant que le Groupe espère payer, la juste valeur de ce passif financier s'élèvant à 1,94 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».
Sur la base des dispositions de la Règle Internationale d'Information Financière nº 3 de Combinaisons de Négoce, lors du premier semestre de l'exercice 2018, le Groupe a décidé de réévaluer ce passif financier, ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient déjà à la date d'acquisition et qui, au cas où ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant consigné le 31 décembre 2018 comme passif financier constitue la meilleure estimation à la date d'élaboration de ces Comptes Annuels Consolidés du montant que l'on espère payer, la juste valeur de ce passif financier s'élèvant à 2 108 millions d'euros, consignés au poste « Autres passifs non courants ».
Le détail de la contreprestation remise, de la valeur raisonnable des actifs nets acquis et du fonds de commerce est le suivant:
| Euros | |
|---|---|
| Valeur raisonnable de la contreprestation remise | |
| Liquide payé | 2 102 903 |
| Options de vente accordées à des participations non dominantes | 1 933 648 |
| Contreprestation contingente | 35 004 |
| Total contreprestation remise | 4 071 555 |
| Actifs nets identifiables acquis | |
| Investissements financiers à long terme | 38 462 |
| Immobilisations intangibles | 2 312 |
| Dettes commerciales et autres comptes à encaisser | 1 198 620 |
| Espèces | 109 457 |
| Dettes avec des entités de crédit | (256 188) |
| Autres dettes | (13 429) |
| Créances commerciales et autres comptes à payer | (912 813) |
| Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables | 166 421 |
| Fonds de commerce | 3 905 134 |
| Contreprestation remise en espèces | (2 102 903) |
| Espèces et autres actifs équivalents acquis | 109 457 |
| Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition | (1 993 446) |
Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe Antevenio, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.
La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.
La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :
| Correction | ||||
|---|---|---|---|---|
| Euros | Montant brut contractuel |
par dépréciation |
Valeur raisonnable |
|
| Clientes | 1 198 620 | - | 1 198 620 |
Messieurs les Actionnaires
Exercice 2018
Lors de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires a été de 2,3 millions d'euros, soit une augmentation de 3 % sur le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 qui s'est élevé à 2.2 millions d'euros. Depuis le mois de juillet 2013, pratiquement toute l'activité réalisée dans le département de Media Trading a été transférée à Antevenio Rich & Reach, S.L.U., société participée à 100 % par Antevenio S.A. Depuis l'année 2014, Antevenio, S.A s'est spécialisée essentiellement dans l'approvisionnement de services corporatifs à ses filiales et aux différentes unités du Groupe.
Le bénéfice de l'exercice a été de 0,75 millions. Le bénéfice de l'exercice 2017 s'est élevé à 2,9 millions d'euros.
| Mamvo Performance, S.L.U. | 5 272 |
|---|---|
| Antevenio, S.R.L. | 5 010 |
| Marketing Manager de Servicios de Marketing, | |
| S.L.U | 1 888 |
| Antevenio ESP, S.L.U. |
4 589 |
| Código Barras Networks S.L.U. | 1 337 |
| Antevenio Argentine S.R.L. | 104 |
| React2Media | 4 805 |
| Antevenio Publicite S.R.L. | 2 294 |
| Antevenio Mexique S.A de C.V | 5 469 |
| Antevenio SA | 2 325 |
| Antevenio Rich & Reach S.L.U | 3 336 |
Aucune société participée n'a été vendue.
En 2018, le Groupe Antevenio a poursuivi la tendance à la hausse initiée en 2014 et a dépassé le chiffre d'affaires net atteint en 2017 grâce à une croissance de 3%.
Au cours de l'année 2018 les investissements et les nouvelles activités lancées lors de exercices précédents se sont consolidés, renforçant la position de leadership de la société Antevenio sur les marchés où elle est présente.
Antevenio fait face en 2019 à une tendance croissante de son activité au niveau global. Nous attendons que les rythmes de croissance de l'année 2018 soient maintenus sur tous les marchés où nous opérons, en disposant de toutes les ressources, aussi bien financières que de produits, pour faire face à une année 2019 où la croissance sera accompagnée de rentabilité. Notre forteresse financière, notre diversité de produits et les investissements réalisés au cours d'exercices précédents nous font espérer un renfort de notre leadership et continuer de gagner des parts de marché.
Les incorporations d'immobilisations corporelles de la Société au long de l'année 2018 s'élèvent à 75 milliers d'euros qui correspondent essentiellement à des Équipements pour le processus de l'information.
Les incorporations des immobilisations incorporelles de la Société en 2018 s'élèvent à 6 000 euros.
Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Antevenio pourrait se voir confronté sont :
Sur un marché en constante évolution avec des taux de croissance élevés, de nouveaux acteurs sont entrés au marché espagnol ainsi qu'italien, les principaux parmi ceux dans lesquels Antevenio opère. Toutefois, compte tenu de l'expérience de plus de dix ans sur ce marché, du positionnement et de la visibilité d'Antevenio, ainsi que de la qualité de ses services, nous estimons pouvoir maintenir une position de leadership.
Le risque de dépendance avec des clients ou des fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires de la société Antevenio, S.A., et parce qu'Antevenio S.A. se consacre principalement à la prestation de services auprès de ses filiales et unités du Groupe, c'est pourquoi elle n'a aucune dépendance vis-à-vis de clients en dehors du périmètre de consolidation.
En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à Antevenio ces mêmes services.
Nous croyons que l'un des principaux actifs d'Antevenio est d'avoir su rassembler une équipe de personnes et de cadres supérieurs clés dans les postes stratégiques de la société.
Le Groupe Antevenio réalise de nombreuses activités de traitement des données à caractère personnel dans l'exercice ordinaire de son activité, tant en qualité de responsable du traitement que de société chargée de celui-ci.
Le Groupe Antevenio est profondément conscient de l'importance des réglementations qui affectent les données personnelles, les communications électroniques, la confidentialité et les communications commerciales, et met tout en œuvre pour les respecter strictement.
Le cadre normatif qui affecte l'activité sociale et son fonctionnement est constitué par les normes suivantes :
Le Groupe Antevenio est en voie d'adaptation aux normes en vigueur et imminentes, à travers la création et la mise en place d'un système de gestion de la confidentialité (SGC) et le contrôle continu de la part de l'équipe juridique et de confidentialité.
Le groupe Antevenio est conscient de la régulation croissante qui touche l'activité du marketing numérique, c'est pourquoi il entretient une relation avec deux fournisseurs (INT55 et DELOYERS) afin que ceux-ci promeuvent la conformité réglementaire et collaborent en cas de survenue d'un incident.
Le nombre moyen d'employés du Groupe en 2018 s'est élevé à 10,50, étant de 10 en 2017.
Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2018 sont les suivantes:
| Nb. d'actions | % participation | |
|---|---|---|
| ISP Digital SLU | 3 571 008 | 84,87% |
| Autres <5% | 401 036 | 9,53% |
| Nextstage | 235 451 | 5,60% |
| Total | 4 207 495 | 100,00% |
La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. Antevenio, dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth, s'est conformée aux réglementations de ce marché quant aux opérations effectuées dans le cadre du contrat en question.
Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 28 juin 2018, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :
(f)À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société aurait acquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.
Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :
(i)à leur aliénation ou amortissement ;
Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.
Au 25 juin 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la société dominante a approuvé un plan de rétribution consistant en système rétributif d'options sur les actions, faisant référence à la valeur des actions de la société au profit de certains membres du conseil exécutif en plus d'autres dirigeants ou employés de la société dominante.
Les conditions suivantes ont été convenues :
Il a également été délégué au Conseil d'administration de la Société dominante le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution. Le Plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 16 décembre 2015.
En date du 5 mars 2018, un bénéficiaire du Plan a exécuté 63 333 options au prix de 2.59 euros dans les termes établies au programme de rémunération. Enfin, la société et le bénéficiaire ont accepté le règlement en espèces. Cette mise en exécution a entraîné une disminution patrimoniale d'un montant de 335 000 euros.
En date du 31 octobre 2018, les deux autres bénéficiaires du Plan ont exécuté 63 333 options et 63.334 options au prix de 2.59 euros dans les termes établis au programme de rémunération. Enfin, la société et les bénéficiaires ont accepté le règlement en actions de la Société Mère.
Suite aux trois exécutions ci-dessus, ce Plan a été entièrement éteint.
Le mouvement produit dans les options existantes est le suivant :
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix |
Nombre | Moyenne pondérée des prix |
|
| Options concédées (+) | 190 000 | 2,59 | - | - |
| Option existant à la clôture de l'exercice | 190 000 | 2,59 | - | - |
En date du 16 novembre 2016, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un nouveau plan de rétribution (Plan 2016) consistant en un système rétributif faisant référence à la valeur des actions de la Société, au profit de certains membres du conseil exécutif en plus d'autres dirigeants ou employés de la Société.
Les conditions suivantes ont été convenues :
Il a également été délégué au Conseil d'administration de la Société dominante le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution. Le Plan a été approuvé par le Conseil d'administration le 16 novembre 2016.
En date du 2 juillet 2018, un bénéficiaire du Plan a exécuté 75.000 options à titre gratuit dans les termes établis au programme de rémunération. Enfin, la société et le bénéficiaire ont accepté le règlement en actions de la Société Mère.
Le mouvement produit relatif aux options susmentionnées est le suivant:
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Moyenne pondérée des prix | Moyenne pondérée des prix |
|||
| Options concédées (+) | 125 000 | - 50 000 |
- | ||
| Option existant à la clôture de l'exercice | 125 000 | - 50 000 |
- |
Les membres qui sont classés comme la Haute Direction sont, à leur tour, les membres du Conseil d'administration de la Société mère.
Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants:
| Haute direction | ||
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | |
| 436 702 | 406 813 | |
| 436 702 | 406 813 | |
Aux 31 Décembre 2018 et 2017, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.
Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes en rapport avec ces derniers auxquels se rapporte l'article 231 de la Loi des sociétés de Capital, conformément à ce qui a été établi à l'article 229, ont été consultés sur des situations de conflit, direct ou indirect, que les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées pourraient avoir vis-à-vis de l'intérêt de la Société.
Pendant l'exercice 2018, plusieurs projets ont été continués, parmi lesquels nous pouvons souligner: Coobis, plateforme marketplace pour les services de publication de contenus. MDirector et sa transformation en plateforme cross-channel ainsi que son développement de différentes applications:
Pour terminer, un projet d'unification de l'architecture, des infrastructures et des services dans les sites d'Antevenio a été développé afin d'obtenir une économie considérable des ressources consommées et de lancer de nouvelles communautés verticales de manière beaucoup plus simple et rapide.
Notamment, les montants des dépenses découlant de l'investissement en R+D+i sont indiqués dans le tableau ci-dessous, avec la déduction fiscale correspondante générée par ceux-ci ;
| Projet | Communautés/ Portails |
CrossMdirector | Rich and Reach |
Coobis | Data Lake | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant Dépenses |
293 590,73 | 282 212,22 | 6 407,42 | 26 505,18 | 139 645,14 | 748 360,69 |
| Déduction | 35 230,89 | 33 865,47 | 768,89 | 3 180,62 | 47 908,93 | 120 954,80 |
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