RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel ;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé ;

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise.

3. Comptes sociaux de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
4. Comptes consolidés de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2018 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

La société FONCIERE PARIS NORD

Représentée par : Richard LONSDALE‐HANDS

Président Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 826 289,77 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2019

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment (i) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et (v) modifier les articles 18 et 20 des statuts.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Ratification de conventions visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des éléments de rémunération due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général ;
Politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Pouvoirs pour formalités.

A titre Extraordinaire:

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 18 des statuts ;
Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification corrélative de l'article 20 des statuts ;
Pouvoirs pour formalités.

PLAN DU RAPPORT

1		Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100 et
		L.233-26 du Code de Commerce) 10
	1.1	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-
		2 et L.233-6 du Code de Commerce) 10
	1.2	Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article
		L.225-100 du Code de Commerce) 14
2		Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 15
	2.1	Comptes sociaux 15
	2.2	Comptes consolidés 16
	2.3	Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code
		de Commerce) 17
	2.4	Facteurs d'incertitudes 17
		Incertitudes liées au marché 17
	2.5	Facteurs de risques 17
	2.5.1	Risques liés au développement des actifs immobiliers 18
	2.5.2	Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers 18
	2.5.3	Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord 18
	2.5.4	Risques liés à l'environnement concurrentiel 18
	2.5.5	Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs 18
	2.5.6	Risques de liquidité 19
	2.5.7	Risques liés à la réglementation applicable 19
	2.5.8	Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux 19
	2.6	Risque de contrepartie 20
	2.7	Risque fiscal lié au statut de SIIC 21
	2.8	Risque d'assurances 21
	2.9	Risque de Change 21
	2.10	Risque sur actions propres 22
	2.11	Risque juridique 22
	2.12	Risques financiers liés aux effets du changement climatique 22
	2.13	Dispositif et description des procédures de contrôle interne 22
	2.13.1	Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs : 22
	2.13.2	Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs : 23
	2.13.3	Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers : 23
	2.13.4	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux : 23
	2.13.5	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et
		comptable : 23

3	Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 23
4	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles
	L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 25
5	Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-
	2 du Code de Commerce) 26
6	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 26
7	Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives
	d'avenir de la Société et du Groupe 26
8	Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs
	28
9	Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du
	Code de Commerce) 28
10	Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 29
11	Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du
	Code de Commerce) 29
12	Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du
	Code de Commerce) 29
13	Situation des mandats des Administrateurs en fonction 30
14	Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 30
15	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau
	programme de rachat d'actions 30
16	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
	annulation des actions auto-détenues 31
17	Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 18
	des statuts 31
18	Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification
	corrélative de l'article 20 des statuts 32
19	Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 32
20	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives
	aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 32
21	Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce) 33
22	Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier
	(article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 33
23	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
	Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à
	L.225-186 du Code de Commerce 33
24	Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 33 8 / 149

25 Tableau des résultats 33
26 Pouvoirs en vue des formalités. 34
Annexe 1 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires 35
Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2018 40
1 Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
40
2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 41
2.1 Le Conseil d'Administration : 41
2.2 Comité de Direction 43
2.3 Comité d'audit 44
2.4 Autres Comités 44
3 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 44
4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code
de Commerce) 44
5 Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général
46
6 Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général 46
7 Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4
du Code de Commerce) 46
8 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
mandataires sociaux. 48
9 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code
de Commerce) 50
10 Information sur les conventions réglementées 54
11 Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux
augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 56
Annexe 3 : Tableau des cinq derniers exercices 57

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 décembre 2018, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,31%.

Le chiffre d'affaires annuel global s'est élevé à 324 K€ HT (dont loyers 22 K€ et charges locatives refacturées 302 K€) en 2018 contre 630 K€ HT (dont loyers 166 K€ et charges locatives refacturées 464 K€) en 2017.

Au 31 décembre 2018, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU. L'immeuble Ampère ne contient plus aucun locataire à ce jour ; la mise à nue des plateaux des étages supérieurs a débuté en février 2018 et sera bientôt terminée. L'immeuble Le Continental est vide depuis début 2017 et les divers plateaux intérieurs mis également à nus.

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella. Il est arrivé à son terme le 31 janvier 2019 et n'a pas été reconduit.

L'avancement du projet est développé au point B ci-après.

L'endettement

Les soldes au 31 décembre 2018 et les échéances des emprunts bancaires sont détaillés ci-après :

				Intérêts	Valeur au		En milliers d'€
Etablissement	Échéance du prêt	Fréquence de révision du taux	Taux	2018	31/12/18 (en milliers d'€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	68	1 712	1 712
SADE	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	76	2 000	2 000
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel	1%	4	369	292	78
Intérêts courus sur emprunt					39	39
				148	4 120	4 043	78
FIPP					7 896	7 896

TOTAL				148	12 016	11 939	78

Fin décembre 2018, le Groupe a sollicité de la part des banques un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel d'ici au 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant ainsi permettre de solder les encours bancaires au terme convenu.

Au 31 décembre 2018, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 3,71 millions d'euros.

Différentes hypothèses de cession du site ou de la filiale PAMIER (prix, date) ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie de l'année 2018. Il est rappelé que FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ces prêts.

Il n'existe aucun produit dérivé.

Par ailleurs, le passif financier intègre une dette de 7 896 K€ à l'égard de la société FIPP.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.

Au 31 décembre 2018, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 3,71 millions d'euros. Les échéances de 2019 ont été respectées. A la date d'arrêté des comptes, la dette en principal s'élève 712 K€.

La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan. Pour faciliter cette cession, le curage du bâtiment Le Continental s'est poursuivi en fin d'année 2018. Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti depuis avril 2019.
Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

La cour d'appel a également condamné PAMIER à payer à VINOHRADY la sommes de 528 K€ TTC et 1 584 K€ TTC au titre des premières et deuxièmes échéances de réalisation de l'ancien contrat de promotion immobilière conclu entre les deux sociétés et résilié en mai 2014 par PAMIER.

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement.

Dans l'attente de l'examen de son pourvoi, le groupe considère pouvoir apporter les garanties nécessaires pour qu'aucun décaissement n'intervienne suite à ce jugement.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses de date de cession de celle-ci ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie. FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ses prêts.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Du remboursement étalé des prêts bancaires jusqu'au 15 mai 2019 ;
o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

La société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors des Conseils d'Administration du 3 septembre 2018 et du 26 décembre 2018. Il s'est engagé à compléter son engagement précédent à hauteur de 6 200 K€ pour la période 2018/2019 pour le porter au maximum à 13 100 K€, dans la limite des besoins du Groupe. Ces besoins complémentaires comprennent le remboursement des prêts bancaires pour 4 700 K€.

Au 31 décembre 2018, l'avance FIPP s'élève à 7 896 K€.

Suivant l'accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la dernière échéance de 775 K€ a été versée début juillet 2018 ; la Société a ainsi respecté son échéancier par le règlement de 2,4 M€ de dettes foncières et de taxes sur les bureaux. La CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées.

Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2018 s'élèvent à 7,3 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2018. Concernant les années 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué.

La Société estime que les différentes procédures toujours en cours doivent lui permettre de rechercher une solution amiable avec l'Administration.

Il est rappelé que PAMIER a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements dont le dernier a été effectué en août 2018. Là encore, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.
Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque a été actualisé à 175 K€ compte tenu des intérêts.
FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2018.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 31 décembre 2019 dans le cas où la cession du site ne serait pas intervenue à cette date. Comme indiqué ci-dessus, aucun décaissement de taxes foncières n'a été pris en compte dans ce budget en raison des sursis à paiement en cours et des garanties hypothécaires prises par l'Administration fiscale.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 m² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable. Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'Affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

Les effets du GPE se font déjà sentir sur le nombre de logements construits : selon l'étude de l'APUR (Atelier Parisien d'Urbanisme) de septembre 2017, dans les 68 quartiers de gare du GPE, ce sont en moyenne 65 logements qui ont été autorisés à la construction chaque année entre 2000 et 2005, contre 129 pour la période 2006-2013.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels Europa City ainsi que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 m² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 31 décembre 2018, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 169 K€ (prenant en compte 774 K€ de dotations aux amortissements et la reprise de provisions sur dépréciation de 100 K€) contre 17 843 K€ au 31 décembre 2017.

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

Les litiges

Les litiges, et notamment les litiges fiscaux, sont décrits au 31 décembre 2018 dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation

Le Groupe, dont nous vous décrivons l'activité, intègre deux sociétés dont la liste figure aux paragraphes 3 « périmètre de consolidation » et 3.1 « Organigramme » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

Lors du Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions d'Administrateur de la Société.

- Commissariat aux Comptes

Le 19 juin 2018, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire ont :

désigné la société S&W Associés en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour 6 exercices, soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de la société Kaufmann & Associés dont le mandat est arrivé à terme,
nommé la société Audit Plus en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour 6 exercices, soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de la société IERC dont le mandat est arrivé à terme,
désigné Monsieur Philippe Bontemps en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour 6 exercices, soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de Madame Maryse Le Goff dont le mandat est arrivé à échéance,
constaté le terme du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société A.M.O. Finances et décidé de ne pas le renouveler en application des dispositions de l'article L.823-1 du Code de Commerce qui dispense les sociétés de désigner un commissaire aux comptes suppléant dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.

- Augmentation du capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux termes et conditions des ORABSA émis le 4 décembre 2014 et en application de la délégation de pouvoirs accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014, le capital social a été porté de 811 289,77 euros représenté par 81 128 977 actions au 31 décembre 2017 à 826 289,77 euros représenté par 82 628 977 actions au 31 décembre 2018.

Cette évolution est due :

à l'exercice de 750 000 BSA donnant lieu à la création de 1 500 000 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (15 000 euros) et de la prime d'émission en numéraire (60 000 euros).

Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration du 19 juin 2018 et l'article 7 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

2.1 Comptes sociaux

La participation dans votre filiale, après prise en compte des dépréciations liées à la situation nette de la filiale, est nulle et concerne les titres de la société PAMIER, la filiale MAINTREUIL ayant été cédée au cours du 1er semestre 2018.

Les créances rattachées à des participations et autres créances sont constituées pour une valeur nette de 3 981 K€ d'avances faites à vos filiales après prise en compte d'une dépréciation de 33 877 K€, (dont une dotation de 3 574 K€ comptabilisée sur l'exercice).

Le poste « autres créances » comprend essentiellement une créance sur le Trésor pour un montant de 53 K€.

Les capitaux propres enregistrent une diminution de 3 888 K€ correspondant notamment à la perte de l'exercice 2018 pour 3 963 K€. Cette diminution des capitaux propres est compensée partiellement par une augmentation de capital, primes d'émission incluses, pour 75 K€.

Les produits des émissions des titres participatifs (7 536 K€) sont issus de la conversion de dettes non bancaires en ORABSA (Obligations Remboursables en Actions avec Bons de Souscription d'Actions). Au cours de l'exercice, 750 000 BSA ont été exercés et ont entraîné la création de 1 500 000 actions ordinaires nouvelles.

Les emprunts et dettes financières (8 228 K€) sont constitués d'une dette vis-à-vis de la société FIPP d'un montant de 7 896 K€ et des intérêts courus sur ORABSA pour un montant de 332 K€.

Le chiffre d'affaires composé de refacturations aux filiales s'élève à 232 K€ contre 201 K€ en 2017.

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 514 K€ contre 695 K€ en 2017.

Le résultat d'exploitation est une perte de 282 K€ au 31 décembre 2018 contre une perte de 354 K€ au 31 décembre 2017.

Le résultat financier ressort à (3 650 K€) en 2018, comparé à une perte de 3 181 K€ en 2017. Il est essentiellement constitué de dotations aux provisions pour dépréciation liées aux participations pour 3 574 K€ contre une dotation de 3 135 K€ en 2017.

Le résultat exceptionnel s'élève à (27 K€) contre (6 K€) en 2017.

Le résultat de l'exercice est une perte de 3 963 K€ comparé à une perte de 3 549 K€ lors de l'exercice 2017.

2.2 Comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2018 à 17 799 K€ contre 18 307 K€ au 31 décembre 2017. Ils comprennent :

des immeubles de placement pour 17 169 K€ (17 843 K€ au 31 décembre 2017) ;
des immobilisations en cours pour 281 K€ (86 K€ également au 31 décembre 2017) ;
des immobilisations financières (dépôts et cautionnements) pour 217 K€ (217 K€ au 31 décembre 2017) ;
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 132 K€ (161 K€ au 31 décembre 2017).

Il est rappelé que depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'ensemble immobilier est évalué au coût amorti en raison de l'approbation du nouveau PLU (Cf. point B, avancement du projet, ci-avant).

Au 31 décembre 2018, les « Autres créances » s'élèvent à 705 K€ (390 K€ au 31 décembre 2017) et sont principalement composées de :

créances de TVA pour 489 K€ (294 K€ au 31 décembre 2017) ;
produit à recevoir de la CCSF pour 157 K€ relatif à la demande de remise gracieuse des 2/3 des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu à l'époque et qui s'est achevé durant l'exercice ;
créances diverses pour 56 K€ (55 K€ au 31 décembre 2017), composées de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges.

Les autres actifs courants correspondent aux créances commerciales (créances clients) pour 433 K€ et aux charges constatées d'avance pour 19 K€, respectivement 390 K€ et 28 K€ au 31 décembre 2017.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 51 K€ contre 23 K€ au 31 décembre 2017. Ils sont composés en totalité de liquidités.

Les capitaux propres consolidés sont en diminution de 3 729 K€ suivant la perte de l'exercice de 3 803 K€ et des apports liés à l'exercice de BSA pour 75 K€.

Au 31 décembre 2018, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 12 016 K€ contre 9 794 K€ au 31 décembre 2017.

Le montant de la dette fournisseurs ressort à 2 046 K€ contre 1 507 K€ au 31 décembre 2017. Il est essentiellement composé de la dette envers le syndic de copropriété pour 909 K€ laquelle est principalement constituée par la taxe foncière (663 K€) due par les copropriétaires. Le solde comprend principalement les régularisations de charges 2018.

Le poste « dettes fiscales et sociales » s'élève à 8 440 K€ contre 7 716 K€ au 31 décembre 2017. Il se compose principalement de 7 795 K€ de dettes de taxes foncières et 519 K€ de taxes sur les bureaux (Cf. point A – Budget de trésorerie ci-dessus et point 9.2.1 de l'annexe des comptes consolidés) ainsi que de 119 K€ de TVA.

Le poste « autres dettes » s'élève à 61 K€ (61 K€ au 31 décembre 2017).

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 324 K€ au 31 décembre 2018, soit 22 K€ au titre des loyers et 302 K€ au titre des charges refacturables, contre un chiffre d'affaires de 630 K€ au 31 décembre 2017, se décomposant en 166 K€ au titre des loyers et 464 K€ au titre des charges refacturables. Cette variation s'explique principalement par la perte de chiffre d'affaires liée aux départs des locataires dans le cadre de la réorganisation du site.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour (2 362 K€), les revenus nets de vos immeubles constituent une perte de (2 038 K€) contre (2 119 K€) lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant ressort à (3 656 K€) en 2018 contre une perte de 3 209 K€ au 31 décembre 2017.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du coût de l'endettement net lié au financement des immeubles et de l'exploitation qui fait ressortir une perte de 148 K€. Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 3 803 K€ contre une perte de 3 363 K€ l'exercice précédent.

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.5 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.5.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

Le développement du site passe par l'approbation par les diverses autorités du plan global d'aménagement. Il s'agit d'une procédure longue.

Le Groupe n'a pas vocation à piloter directement le redéploiement du site. C'est pourquoi, il a pris diverses mesures depuis 2016 (non renouvellement des baux, aucun nouveau bail, mise à nue des plateaux intérieurs des immeubles Ampère et Continental,…) pour permettre une cession de son actif dans les meilleures conditions. A ce titre, un mandat exclusif de cession a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

Ces décisions font que le risque lié au développement des actifs immobiliers du Groupe se pose uniquement en termes de portage du projet dont les risques identifiés au niveau financier et pour la continuité d'exploitation sont :

le remboursements des emprunts bancaires au 30 juin 2018 avant d'avoir cédé ou signé une promesse de vente de son actif et sans pouvoir conclure un prolongement de financement ;
l'absence d'acquéreurs à terme.

2.5.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

Dans le cadre du nouveau PLU, les baux existants ne sont pas renouvelés et il n'est pas consenti de nouveaux baux depuis fin 2016. Cela a un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Foncière Paris Nord.

2.5.3 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

Suivant le nouveau PLU, Foncière Paris Nord n'a plus vocation à commercialiser des bureaux sur le site en raison de la restructuration des immeubles. Les baux ne sont plus renouvelés et aucun nouveau bail n'est signé depuis fin 2016. En conséquence, le risque de non commercialisation n'existe plus en tant que tel.

2.5.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Pour les raisons indiquées au point 2.5.1, 2.5.2 et 2.5.3 ci-avant, l'activité locative du Groupe n'est plus soumise à la pression concurrentielle : le site est en restructuration dans le cadre du nouveau PLU pour lequel le Groupe attend de connaître le plan local d'aménagement.

2.5.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le Groupe est confronté aux risques liés au choix d'une méthode d'évaluation de ses actifs immobiliers, méthode devant être conforme à la norme IAS 40 et devant donner la meilleure estimation possible de la valeur de ses actifs immobiliers selon l'ensemble des contraintes réglementaires et selon le marché sur lequel le Groupe intervient. Aussi, le Groupe évaluait ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur jusqu'au 30 juin 2015 (valeur de marché évaluée par des experts indépendants conformément à la norme IAS 40).

Il s'avère que cette méthode de valorisation n'est plus pertinente depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2015 au regard du nouveau PLU devenu définitif le 2 juillet 2016 (Cf. paragraphe B, point 1.1 ci-avant) pour les raisons suivantes :

Le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU,
La surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable.
Le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
La durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné au 31 décembre 2015, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. A cette même date, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti.

Selon la norme IAS 40, la méthode du coût amorti sera appliquée tant que la juste valeur des actifs immobiliers ne sera pas déterminable de façon fiable.

2.5.6 Risques de liquidité

La stratégie de Foncière Paris Nord dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, soit par cession de son principal actif, afin de financer ses projets futurs ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d'événements affectant le marché de l'immobilier ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la société ne dispose pas à un moment de l'accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

Les loyers encaissés du site ne permettent pas de couvrir le montant annuel des diverses charges immobilières et structurelles d'autant plus que le Groupe ne renouvelle plus les baux et n'en signe plus de nouveaux. Avec un seul bail à la présente clôture et qui a été résilié fin mars 2019, la continuité d'exploitation du Groupe Foncière Paris Nord est assurée par le soutien renouvelé en octobre 2017 par son principal actionnaire, la société FIPP qui a avancé 3 568 K€ sur l'année civile 2018 et déjà 393 K€ en 2019.

2.5.7 Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Foncière Paris Nord doit se conformer à la réglementation en vigueur en France. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les baux et l'urbanisme. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Foncière Paris Nord d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Foncière Paris Nord susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs.

2.5.8 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

En France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants. Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur les résultats opérationnels, ainsi que sur la situation financière de Foncière Paris Nord tant que les baux existants ne sont pas arrivés à leur terme et / ou que le délai ouvert à tout ancien locataire pour réclamation en tout genre n'est pas clos.

En présence d'un seul bail toujours en vigueur au 31 décembre 2018 (résilié en mars 2019), ce risque spécifique est limité.

2.6 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances client, les autres créances liées à l'activité.

L'existence d'un seul bail toujours en cours au 31 décembre 2018, constituant ainsi le seul chiffre d'affaires du Groupe, augmente l'impact potentiel sur le résultat d'exploitation du Groupe du risque relatif à des défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part du dernier locataire présent.

		31/12/2018
Valeur brute (en K€)			Actifs échus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	41	-	-	45	4	391	440
Autres créances	54	-	-	54	47	650	751
TOTAUX	95	-	-	99	51	1 041	1 191

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

		31/12/2017
Valeur brute (en K€)			Actifs échus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	139	-	-	139	608	142	889
Autres créances	54	-	-	54	47	336	437
TOTAUX	193	-	-	193	655	478	1 326

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Nature du taux	Valeur au 31/12/2018	Parts
	(en K€)	< 1 an	de 1 à 5 ans à + 5 ans
Taux fixe	7 896	7 896
Taux variable Euribor 3 mois	3 712	3 712
	11 608	11 608

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

Foncière Paris Nord avait opté, à effet au 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle était exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins .

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations.

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012, réunie sur deuxième convocation a réduit le capital social à un montant inférieur à 15 000 000 euros.

Cette diminution a eu pour conséquence la sortie du régime SIIC à compter du 1er janvier 2013.

La Société conserve néanmoins une obligation distributive de 993 K€, mais il n'existe pas d'échéance pour procéder à cette distribution ; celle-ci sera réalisée lorsque la Société aura recouvré un niveau de trésorerie suffisant.

2.8 Risque d'assurances

Foncière Paris Nord bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. L'immeuble le Bonaparte ayant été entièrement mis à nu, la couverture d'assurance de ce bien est désormais limitée à couvrir la responsabilité civile du propriétaire. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Compte tenu des risques inhérents à la gestion d'une société, Foncière Paris Nord a souscrit en 2012 une assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Ce contrat est effectif depuis le 8 août 2012 et a perduré en 2018.

2.9 Risque de Change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

2.10 Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2018, le Groupe Foncière Paris Nord ne détient aucune des actions de la Société Foncière Paris Nord.

2.11 Risque juridique

La Société est exposée à un certain nombre de risques juridiques. Les principaux litiges sont exposés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.12 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.13 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu'à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

2.13.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

Le Groupe souscrit systématiquement, s'il y a lieu, une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur, etc…).

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2.13.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Président Directeur Général et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

2.13.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

2.13.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de contrats de location. La plupart de ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d'Administration qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d'Administration.

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des dettes à l'égard des clients et des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Fournisseurs		Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :
	0 jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total
	(indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours	(1 jour et
					et plus	plus)
			(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concemées	$\mathbf{2}$					16
Montant total $(T.T.C. en K€)$ des factures concemées	14	3	31	3	74	125
% du montant total (T.T.C.) des achats de l'exercice	3.72%	$0.80\%$	8.24%	0.80%	19.68%	33.24%
% du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances Itigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
factures exclues	Montant total des
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	□ Délais contractuels (préciser) :
des retards de paiement	■	Délais légaux (préciser) :

	Article D. 441-4 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :
jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total
(indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours	(1 jour et
				et plus	plus

Nombre de
factures
concemées
Montant total
$(T.T.C. en K€)$ des
factures	138	140	278
concemées
% du montant total
(T.T.C.) des achats
de l'exercice
% du chiffre
d'affaires T.T.C. de
l'exercice	49.64%	50.36%	100%

Nombre de factures
lexclues
Montant total des
factures exclues
	uh 1-214. Lugais de naismea de la partición de la contractura de la constanción de la distribución de la const

Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels (préciser) :
calcul des retards de paiement	Délais légaux (préciser) :

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans une autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Elle a, par ailleurs cédé, les 1 000 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Maintreuil, Société en Nom Collectif au capital de 1 000 euros, dont le siège social était situé au 15 rue de la Banque – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 221 146.

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2018 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société Pamier, société contrôlée par votre Société, ne détient pas d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Les sociétés filiales à au moins 10 % de la Société ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

Le dernier locataire a quitté le site en avril 2019.

Le mandat exclusif de cession signé avec Catella en mars 2018 est arrivé à son terme le 31 janvier 2019. Il n'a pas été reconduit.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2018.

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Le développement du Grand Paris Express, avec la desserte de la ville du Blanc Mesnil par deux nouvelles stations de métro (lignes 16 et 17), augmente l'attractivité du site tout comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024), redynamisant ainsi la rénovation urbaine.

La gare de la ligne 16 se situera en lisière du Parc Jean Duclos, face au Centre d'Affaires Paris Nord. Elle donnera un accès direct au centre-ville.

Le calendrier de mise en service en 2024 a été confirmé en février 2018 par le gouvernement.

L'entreprise en charge de la construction de la gare s'installe depuis début 2019, les premières machines sont acheminées sur le chantier. La prochaine grande phase de travaux, concernera la réalisation des parois qui forment l'enveloppe souterraine de la future gare.

Evaluation comptable :

la surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2018, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Calcul de l'Actif Net Réévalué

En milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 810 K€)	( 4 336 )	( 607 )
ANR	( 4 336 )	( 607 )

(nombre d'actions au 31/12/2018 : 233 344 826)	ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA
		‐0,019	‐0,003

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA
(nombre d'actions au 31/12/2018 : 578 876 150)	0,0224	0,0289

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150 715 849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233 344 826, l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de - 0,019 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 17 277 K€ pour l'émission de 345 531 324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué	12 941 K€
Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA	578 876 150
ANR par actions	0,0224 €

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons d'approuver les comptes et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit la somme de trois millions neuf cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-sept centimes (3 962 882,77 €) de la manière suivante :

	perte de l'exercice clos le 31/12/2018 :	(3 962 882,77 €)
	report à nouveau débiteur au 31/12/2018 :	(11 769 895,18 €)
	L'affectation serait la suivante :

En totalité, au poste "report à nouveau" (15 732 777,95 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" serait débiteur de (15 732 777,95 euros) et les résultats de l'exercice ne permettraient pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeureraient donc inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ne font apparaître aucune charge ni dépense visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de Commerce que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche développement.

10 Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa treizième résolution et portant sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant à échéance en décembre 2019, il sera proposé à la présente assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 19 juin 2018, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2018, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues 0
Cours moyen des achats
Cours moyen des actions vendues
Montant global des frais de négociation :
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2018
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 0 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

14 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

15 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2018 a autorisé, dans sa treizième résolution, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2019, il sera proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2018.

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2018 a autorisé, dans sa seizième résolution, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera à échéance en décembre 2019. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

17 Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 18 des statuts

Nous vous proposons de fixer la limite d'âge des Administrateurs à 80 ans.

En conséquence, nous vous demanderons de modifier le second alinéa de l'article 18 des statuts comme suit :

« ARTICLE 18 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE (…)

Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'ils ont atteint cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement. »

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

18 Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification corrélative de l'article 20 des statuts

Nous vous proposons également de fixer la limite d'âge du Président du Conseil d'administration à 80 ans et de modifier corrélativement l'article 20 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 20 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il sera réputé démissionnaire d'office avec effet à la date du plus proche conseil d'administration qui pourvoira à son remplacement. (…) »

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

19 Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

20 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 4 décembre 2014 a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblé Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 à l'effet de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société. Pour votre parfaite information, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de cette délégation de pouvoirs en annexe 1.

21 Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce)

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 0 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

22 Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2018.

23 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

24 Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

25 Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

26 Pouvoirs en vue des formalités.

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Chers Actionnaires,

Nous vous rendons compte, en application des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2014, réunie sur deuxième convocation, aux termes de sa 10ème résolution, qui a permis à Foncière Paris Nord (la« Société ») de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société.

1 Cadre de l'émission

1.1 Contexte de l'émission

Les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST, filiales de la Société, ont signé le 18 mars 2014 avec leurs banques, Crédit Foncier et SADE, en présence de leur mandataire ad hoc, un protocole d'accord ayant pour objet la modification des contrats de prêts afin de restructurer les modalités de remboursement du principal (le « Protocole »).

Sur demande expresse des créanciers bancaires de ses filiales, la Société s'est engagée dans le cadre de ce Protocole à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital et à laquelle devaient souscrire plusieurs de ses créanciers non bancaires (parmi lesquels la société FIPP, qui s'y est engagée dans le cadre du Protocole) par compensation avec les créances qu'ils détiennent sur la Société, ce qui revient à « capitaliser » ces dernières.

Le Protocole a fait l'objet d'une constatation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 avril 2014, ce qui lui donne force exécutoire conformément à l'article L.611-8 I du Code de Commerce.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Protocole, le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 2014. Celle-ci n'ayant pas obtenu le quorum requis, les actionnaires se sont réunis sur deuxième convocation le 16 juin 2014.

1.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 16 juin 2014 sur deuxième convocation a décidé, aux termes de sa 10ème résolution, le principe d'une émission d'obligations remboursables en actions (les « ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société, et a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de fixer les caractéristiques définitives des ORABSA et de mettre en œuvre cette émission.

L'Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de pouvoirs ne pourrait excéder :

s'agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2.400.000 euros ;
s'agissant des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, la somme de 4.800.000 euros.

1.3 Conseil d'administration du 4 décembre 2014

Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion en date du 4 décembre 2014, a décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 aux termes de sa 10ème résolution pour mettre en œuvre l'émission des ORABSA et fixer les caractéristiques définitives des ORABSA, au vu d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet Paper Audit & Conseil.

Le Conseil d'administration, constatant que le montant total des dettes non bancaires s'élevait à 9.575.532,20 euros, a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 9.575.532,20 euros, représenté par 191.510.644 ORA émises au pair et assorties de BSA, à raison d'un BSA par ORA. Il a arrêté la liste des créanciers non bancaires de la Société au profit desquels l'émission était réservée et a précisé que les ORABSA seraient souscrites par compensation avec les créances non bancaires qu'ils détenaient.

Les créanciers non bancaires de la Société ayant souscrit les ORABSA par compensation avec les créances qu'ils détenaient sur la Société sont les suivants :

Créancier	Montant des créances	Nombre d'ORABSA
Mala Strana	528.000,00 €	10.560.000
Ott Properties	829.228,75 €	16.584.575
Vivaro	202.511,00 €	4.050.220
FIPP	7.161.335,90 €	143.226.718
PBI	209.097,30 €	4.181.946
MOA2C	231.775,60 €	4.635.512
155 Malesherbes	3.583,65 €	71.673
EuropeOffering	410.000,00 €	8.200.000

1.4 Objectifs de l'émission

L'émission des ORABSA permettra à la Société (i) de convertir définitivement en capital près de 10 millions d'euros de dettes non bancaires lors du remboursement des ORA en actions, celui-ci devant intervenir au plus tard le 4 décembre 2019, étant précisé que ces instruments financiers sont néanmoins comptabilisés en quasi-fonds propres dès leur émission (le traitement comptable de l'opération ayant été validé en amont avec les commissaires aux comptes de la Société), et (ii)de lever des fonds propres complémentaires lors de l'exercice des BSA attachés aux ORA afin notamment de faciliter les opérations de redéveloppement immobiliers actuellement à l'étude.

Il est précisé que l'émission des ORA ne permet pas de financer le projet immobilier du Blanc Mesnil (contrairement aux exercices de BSA), mais a pour vocation d'assainir le bilan de la Société, préalable nécessaire à la recherche de financement.

Il faut rappeler qu'au 30 juin 2014, l'Actif Net Réévalué (ANR) était négatif de 1,09 €, soit une valeur unitaire de zéro euro par action de Foncière Paris Nord (celle-ci ne pouvant pas être négative). Par l'effet des augmentations de capital résultant soit du remboursement des ORA, soit de l'exercice des BSA, cette valeur unitaire pourra donc redevenir positive.

2 Principales modalités de l'émission

Chaque ORA est assortie d'un BSA. Les ORA et les BSA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2.1 Caractéristiques des ORA

Les 191.510.644 ORA ont été émises au pair le 4 décembre 2014, soit 0,05 euro par ORA, payable en une seule fois par compensation avec toute créance non bancaire détenue à l'égard de la Société, soit un prix total d'émission de 9.575.532,20 euros.

Les ORA ont une maturité de 5 ans. Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 1,00%.

Les ORA sont remboursables en actions à tout moment, au gré de leur porteur, à raison d'une (1) action Foncière Paris Nord par ORA, sous réserve d'ajustements éventuels.

En cas de liquidation judiciaire de la Société, et seulement dans ce cas, les titulaires d'ORA seront autorisés à demander le paiement de la valeur nominale des ORA en numéraire. En cas de liquidation conventionnelle de la Société, chaque titulaire d'ORA sera autorisé à choisir entre (i) le remboursement des ORA en actions nouvelles selon la parité de remboursement ou (ii) le remboursement des ORA en numéraire.

2.2 Caractéristiques des BSA

Les 191.510.644 BSA ont été immédiatement détachés des ORA et sont cessibles depuis leur émission.

Ils sont exerçables à compter de leur émission et jusqu'au 5ème anniversaire de leur date d'émission, soit du 4 décembre 2014 au 4 décembre 2019 inclus (la « Période d'Exercice »). Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 4 décembre 2019 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donne droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire deux (2)actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,10 € par BSA, soit 0,05 € par action souscrite représentant une décote de 64,29% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 3 décembre 2014, sous réserve d'ajustements éventuels, alors que l'ANR au 31 décembre 2014, après conversion des ORA ce qui portera le nombre des actions à 195 854 862, sera de 0,013 euro par action, sans aucune comparaison avec le cours de bourse.

2.3 Caractéristiques des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA ou sur exercice des BSA portent jouissance courante.

Elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et font l'objet d'une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0011277391).

3 Incidence de l'émission sur les titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, le remboursement de l'intégralité des ORA en actions donnerait lieu à l'émission de 191.510.644 actions nouvelles (représentant une dilution de 97,78% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 9.575.532,20 euros.

A titre indicatif, l'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à l'émission de 383.021.288 actions nouvelles (représentant une dilution de 98,88% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 19.151.064,40 euros.

3.1 Incidence sur la quote-part des capitaux propres avant émission sur la base des comptes au 30 juin 2014

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres
	par action
	(en euros)
Avant émission	- 1,090
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la	0,025
totalité des ORA
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,042
totalité des BSA

3.2 Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire
	(en %)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,02
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,01
totalité des BSA

4 incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord, soit 0,16 euro (moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant l'émission), serait la suivante :

	Valeur boursière de l'action
	(en euros)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,052
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,051
totalité des BSA

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 avril 2019.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1 Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

o Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
o Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
o Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018,
o Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur,
o Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 0 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de
		l'exercice 2018
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de	moins de 50 ans.
	70 ans.
Ancienneté moyenne au sein du	Absence d'objectifs compte	2 administrateurs ont un
conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 13 avril 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2018 et le 12 septembre 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 26 septembre 2018.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social. Le Conseil s'est réuni à 8 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2018, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission de valeurs mobilières et augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

Le Président Directeur Général, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
Un administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

3 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la société

Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12

cf. point 4 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

cf. points 12, 15 et 21 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

5 Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

6 Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2018, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

7 Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	14/09/2012 renouvelé le 19/06/2018	AGOA 2023	Président Directeur Général	Cf liste ci-après
Alain DUMENIL	Administrateur	08/08/2012 renouvelé le 14/09/2012 et le 19/06/2018	AGOA 2023	néant	Cf liste ci-après
Patrick ENGLER	Administrateur jusqu'au 31/07/2018	21/11/2014 renouvelé le 18/11/2016	31/07/2018	néant	Cf liste ci-après

Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après
Laurence DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président Directeur Général de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2018 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 1er décembre 2018 ;

Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2018, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.

8 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe brute de 36 000 euros dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social de Foncière Paris Nord est faible et n'appelle donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une seule rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2013 et a été réévaluée lors du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros de la société FIPP, société contrôlante.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2017	Exercice 2018
Président Directeur Général
Rémunérations brutes versées au titre de	12 000 €	36 000 €
l'exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	12 000 €	36 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général	Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2017 l'exercice 2018
dus versés dus				versés
Rémunération fixe brute	12 000 €	12 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	12 000 €	12 000 €	36 000 €	36 000€

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2017	Montants versés en 2018
dirigeants
M. Alain DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Patrick ENGLER
jusqu'au 31 juillet 2018
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
depuis le 20 juillet 2017
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur depuis le 20
juillet 2017
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
gratuites	date du	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
attribuées	plan	attribuées	selon la			performance
gratuitement		durant	méthode
par		l'exercice	retenue pour
l'assemblée			les comptes
générale des			consolidés
actionnaires
durant
l'exercice
durant
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
		Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	0

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Néant

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général		X		X		X		X

Jetons de présence

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nous vous proposons de ne pas allouer de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10 Information sur les conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les trois conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

1) Le Conseil d'Administration du 25 avril 2018 a autorisé le septième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société portant la créance à la somme globale maximale de 5 930 000 euros au plus tard au 31 décembre 2018.

Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés ; Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.

2) Selon le Conseil du 3 septembre 2018, les Administrateurs ont autorisé le 8ème avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP, selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société, portant la créance à la somme globale de 6 900 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2018.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.

Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du 3 septembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

3) Le 26 décembre 2018, le Conseil d'Administration a autorisé le neuvième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP, selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société, portant la créance à la somme globale de 13 100 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2019.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du 26 décembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11 Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s ) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s ) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration,

Annexe 3 : Tableau des cinq derniers exercices

Nature des Indications / Périodes	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice	2ms	2 _max	12 _mois	2 _ms	2 _max
	Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	826 290	811290	379 603	156638	43 442
b) Nombre d'actions émises	82628977	81 128 977	37 960 253	15 663 784	4344218
c) Nombre maximum d'actions à créer:	496 247 173	497 747 173	540 915 897	563 212 366	574531932
par remboursement d'obligations	150715849	150 715 849	166 904 175	184 200 644	191510644
par droit de souscription	345 531 324	347 031 324	374 011 722	379 011 722	383021288
II-Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	231572	201 420	407 776	144828	422 007
b) Résultat avant im pôt, amortissements & provisions	$-258000$	$-475033$	34 552	$-146900$	-59 319
c) Impôt sur les bénéfices
d) Résultat après impôt, mais avant amortissements & provisions	-258 000	$-475033$	34 552	$-146900$	-59 319
e) Résultat après impôt, amortissements & provisions	$-3962883$	-3 548 944	-2583185	600989	$-715828$
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôt, mais avant amortissements
b) Résultat après impôt, amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV-Personnel:
a) E fiectif moyen des salariés
b) Montant de la masse salariale	36000	38 866	12 000	19757	34 061
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	13485	15 489	4838	4811	8714

Comptes annuels au 31 décembre 2018

FONCIERE PARIS NORD

15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2018 au 31/12/2018

Sommaire

Bilan		61
ACTIF		61
	Actif immobilisé	61
	Actif circulant	61
PASSIF		62
	Capitaux Propres	62
	Provisions pour risques et charges	62
	Emprunts et dettes	62
Compte de résultat		63
Annexes		65

Bilan ACTIF

	Présenté en Euros
ACTIF	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	586	586
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	223 252	107 495	115 757	136 881	- 21 124
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	1	1		1 000	- 1 000
Créances rattachées à des participations	37 857 936	33 877 290	3 980 646	4 292 108	- 311 462
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	1 814		1 814	1 784	30
TOTAL (I)	38 083 589	33 985 372	4 098 217	4 431 774	- 333 557
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	277 886		277 886	11 600	266 286
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs				290	- 290
. Personnel
. Organismes sociaux				37	- 37
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres	53 476 378		53 476 378	45 626 378	7 850
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	51 727		51 727	22 383	29 344
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	15 527		15 527	18 440	- 2 913
TOTAL (II)	398 993		398 993	98 755	300 238
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	77 556		77 556	161 556	- 84 000
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	38 560 138	33 985 372	4 574 766	4 692 084	- 117 318

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 826 290)	826 290	811 290	15 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 131 390	3 071 390	60 000
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	56 475	56 475
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-11 769 895	-8 220 951	-3 548 944

Résultat de l'exercice	-3 962 883	-3 548 944	- 413 939
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	-11 718 623	-7 830 740	-3 887 883
Produits des émissions de titres participatifs	7 535 792	7 535 792
Avances conditionnées
TOTAL (II)	7 535 792	7 535 792
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	174 768	149 324	25 444
Provisions pour charges
TOTAL (III)	174 768	149 324	25 444
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		447	- 447
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	8 227 957	4 584 537	3 643 420
. Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	301 208	227 109	74 099
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		29	- 29
. Organismes sociaux	5 059	1 426	3 633
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	46 314	23 434	22 880
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	443	725	- 282
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 848		1 848
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	8 582 828	4 837 708	3 745 120

Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	4 574 766	4 692 084	- 117 318

Compte de résultat

						Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	231 572		231 572	201 420	30 152	14,97
Chiffres d'affaires Nets	231 572		231 572	201 420	30 152	14,97

Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges				137 200	- 137 200	-100
Autres produits			30	2 723	- 2 693	-98,90
	Total des produits d'exploitation (I)		231 602	341 343	- 109 741	-32,15
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			356 927	533 375	- 176 448	-33,08
Impôts, taxes et versements assimilés			2 418	2 762	- 344	-12,45
Salaires et traitements			36 000	38 866	- 2 866	-7,37
Charges sociales			13 485	15 489	- 2 004	-12,94
Dotations aux amortissements sur immobilisations			105 124	104 995	129	0,12
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			44	10	34	340,00
	Total des charges d'exploitation (II)		513 998	695 498	- 181 500	-26,10
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-282 396	-354 155	71 759	20,26
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			4 110	8 135	- 4 025	-49,48

Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change				28 809	- 28 809	-100
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

	Total des produits financiers (V)			28 809	- 28 809	-100
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 574 316	3 134 924	439 392	14,02
Intérêts et charges assimilées			75 358	74 737	621	0,83
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		3 649 673	3 209 661	440 012	13,71
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-3 649 673	-3 180 853	- 468 820	14,74

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-3 936 180	-3 543 143	- 393 037	11,09

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	1	2 001	- 2 000	-99,95
Total des produits exceptionnels (VII)	1	2 001	- 2 000	-99,95
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	260 1 000 25 444	2 237 5 565	- 1 977 - 4 565 25 444	-88,38 -82,03 N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	26 704	7 802	18 902	242,27
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-26 703	-5 801	- 20 902	360,32
Total des Produits (I+III+V+VII)	231 603	372 152	- 140 549	-37,77
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	4 194 486	3 921 096	273 390	6,97
RESULTAT NET	-3 962 883	-3 548 944	- 413 939	11,66
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 4 574 765,86 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -3 962 882,77 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

SOMMAIRE

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Capitaux propres
Ventilation du chiffre d'affaires net
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Effectif moyen
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Tableau des filiales et participations
Evènements postérieurs à la clôture

Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.

La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan. Pour faciliter cette cession, le curage du bâtiment Le Continentale s'est poursuivi en fin d'année 2018. Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti depuis avril 2019.
Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement. Dans l'attente de l'examen de son pourvoi, le groupe considère pouvoir apporter les garanties nécessaires pour qu'aucun décaissement n'intervienne suite à ce jugement.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses de date de cession de celle-ci ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie. FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ses prêts.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Du remboursement étalé des prêts bancaires jusqu'au 15 mai 2019 ;
o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Au 31 décembre 2018, l'avance FIPP s'élève à 7 896 K€.

Suivant l'accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la dernière échéance de 775 K€ a été versée début juillet 2018 ; la Société a ainsi respecté son échéancier par le règlement de 2,4 M€ de dettes foncières et de taxes sur les bureaux. La CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées.
Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2018 s'élèvent à 7,3 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2018. Concernant les années 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué. La Société estime que les différentes procédures toujours en cours doivent lui permettre de rechercher une solution amiable avec l'Administration.
Il est rappelé que PAMIER a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements dont le dernier a été effectué en août 2018. Là encore, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.
Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque a été actualisé à 175 K€ compte tenu des intérêts.
FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2018.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

1.2. Opérations sur le capital social

	ORA			BSA			Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
05/01/2018	‐	150 715 849	750 000	172 765 662	‐	1 500 000	15 000,00	82 628 977	826 289,77

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social	Nombre d'actions	Capital social à date
31/12/2018	‐	150 715 849	750 000	172 765 662			15 000,00 €	82 628 977	826 289,77 €

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

1.3. Cession de la filiale MAINTREUIL

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC N°2018-07 et N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	586
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	223 252
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL	223 252
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	1 001
Créances rattachées à des participations	34 595 083		3 444 530
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1 784		30
TOTAL	34 597 868		3 444 560
TOTAL GENERAL	34 821 706		3 444 560

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			586	586
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			223 252	223 252
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			223 252	223 252
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		1 000	1	1
Créances rattachées à des participations	- 1 848	183 525	37 857 936	37 857 936
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			1 814	1 814
TOTAL	-1 848	184 525	37 859 751	37 859 751
TOTAL GENERAL	-1 848	184 525	38 083 589	38 083 589

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	586			586
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	86 371	21 124		107 495
TOTAL	86 371	21 124		107 495
TOTAL GENERAL	86 958	21 124		108 081

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	21 124
Emballages récupérables et divers
TOTAL	21 124
TOTAL GENERAL	21 124

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations	161 556		84 000	77 556

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions	149 324	25 444	174 768
TOTAL Provisions	149 324	25 444	174 768
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	30 302 975	3 574 316	33 877 291
TOTAL Dépréciations	30 302 975	3 574 316	33 877 291
TOTAL GENERAL	30 452 299	3 599 760	34 052 059
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		3 574 316 25 444

La dépréciation sur créances rattachées aux participations de 33.877 K€ correspond à la dépréciation de la créance de la filiale PAMIER à hauteur des capitaux propres négatifs de cette dernière au 31 décembre 2018.

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	37 857 936		37 857 936
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	1 814		1 814
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices	277 886	277 886
- T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés	53 476	53 476
Débiteurs divers	378	378
Charges constatées d'avance	15 527	15 527
TOTAL GENERAL	38 207 016	347 266	37 859 749
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	8 227 957	8 227 957
Fournisseurs et comptes rattachés	301 208	301 208
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 059	5 059
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	46 314	46 314
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	443	443
Groupe et associés
Autres dettes	1 848	1 848
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance

TOTAL GENERAL	8 582 828	8 582 828
Emprunts souscrits en cours d'exercice	3 568 062
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	332 049
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	176 084
Dettes fiscales et sociales	443
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	508 576

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	15 527
TOTAL	15 527

Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Montant brut	Taux amortissement
Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts	420 000	20,00
Charges à étaler
TOTAL	420 000	20,00

Capitaux propres en milliers €

	Capital	Prime remboursement ORA	Prime BSA	Réserves légales	Autres réserves	RAN	Résultat net	Total
au 31/12/2017 Affectation résultat 2017 résultat 2018	811	1 632	1 440	56	0	-8 221 -3 549	-3 549 3 549 -3 963	-7 831 0 -3 963
Exercices BSA Exercices ORA	15		60					75 0
au 31/12/2018	826	1 632	1 500	56	0	-11 770	-3 963	-11 719

Le résultat de l'exercice s'élève à -3.962.882,77 €.

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées de valeur nominale à 0,01 euro.

Le résultat de l'exercice 2017 a été affecté au report à nouveau conformément à la décision prise lors de l'Assemblée générale d'approbation des comptes du 19 juin 2018.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans le paragraphe 1.2 des « Faits caractéristiques de l'exercice » de la présente annexe.

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	231 572
TOTAL	231 572

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	231 572
TOTAL	231 572

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	-3 936 180
Résultat exceptionnel (et participation)	-26 703
Résultat comptable	-3 962 883

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions	3 711 561
Autres engagements donnés : TOTAL	3 711 561
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	3 711 561

La société FPN s'est portée caution solidaire au titre des emprunts contractés par sa filiale PAMIER pour le financement d'immeubles à hauteur du capital restant dû en principal, soit 3.712 K€.

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	1
TOTAL	1

FONCIERE PARIS NORD 15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	BRSW ((N) / IERC (N-1)				AUDIT PLUS / Kaufmann & Associés (N-1)
	Montant (HT) %		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	27 000	28 000	100%	100%	27 000	29 000	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	27 000	28 000	100%	100%	27 000	29 000	100%	100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit
Sous-total
TOTAL	27 000	28 000	100%	100%	27 000	29 000	100%	100%

Tableau des filiales et participations en milliers €

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SARL PAMIER	8	-30 303	100,00	37 858	326	-3 574


Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2018.

Comptes consolidés au 31 décembre 2018

FONCIERE PARIS NORD

COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Immeubles de placement	4.1	17 169	17 843
Immobilisations en cours	4.2	281	86
Actifs corporels	4.2	132	161
Actifs financiers	4.3	217	217
Total actifs non courants		17 799	18 307
Créances commerciales	4.3	433	390
Autres créances	4.3	705	390
Autres actifs courants	4.3	19	28
Immeubles destinés à la vente		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	51	23
Total actifs courants		1 208	831

TOTAL ACTIF		19 007	19 138
Passif
Capital	4.4	826	811
Réserve légale	VARCAP	56	56
Réserves	VARCAP	( 1 415 )	1 888
Résultat net consolidé	5.3	( 3 803 )	( 3 363 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		( 4 336 )	( 607 )
Intérêts minoritaires		-	-
Total Capitaux Propres		( 4 336 )	( 607 )
Passifs financiers non courants	4.6	78	151
Provisions pour risques et charges	4.5	767	619
Total des dettes non courantes		844	770
Passifs financiers courants	4.6	11 939	9 643
Dépôts et Cautionnement	4.7	13	47
Dettes commerciales	4.7	2 046	1 507
Dette fiscales et sociales	4.7	8 440	7 716
Autres dettes	4.7	61	61
Autres passifs courants	4.7		-
Total des dettes courantes		22 498	18 975
Total dettes		23 342	19 745
TOTAL PASSIF		19 007	19 138

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers		22	166
Charges locatives refacturées		302	464
Charges locatives globales		( 2 362 )	( 2 748 )
Revenus nets de nos immeubles	5.1	( 2 038 )	( 2 119 )
Résultat des activités annexes		-	-
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente		-	-
Frais de personnel		( 49 )	( 138 )
Autres frais généraux		( 425 )	( 544 )
Autres produits et autres charges		( 789 )	( 452 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement		( 774 )	( 739 )
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement		-	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement		101	53
Dotations aux autres amortissements et provisions		( 408 )	( 261 )
Reprises aux autres amortissements et provisions		726	990
Résultat opérationnel avant cession	5.2	( 3 656 )	( 3 209 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente		-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement		-	-
Résultat de variation de périmêtre		( 1 )	8
Résultat opérationnel	5.2	( 3 657 )	( 3 201 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
- Coût de l'endettement financier brut		( 148 )	( 188 )
Coût de l'endettement financier net		( 148 )	( 188 )
Autres produits et charges financiers		2	26
Autres produits et charges hors exploitation		-	-
Résultat avant impôts	5.3	( 3 803 )	( 3 363 )
Impôt sur les résultats
Résultat net	5.3	( 3 803 )	( 3 363 )
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du groupe		( 3 803 )	( 3 363 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,046	-0,041
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,007	-0,006
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,046	-0,041
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,007	-0,006
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net		( 3 803 )	( 3 363 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Impôts		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		-	-
Résultat Global		( 3 803 )	( 3 363 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe		( 3 803 )	( 3 363 )
Résultat global - part des minoritaires		-	- 84 / 149

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Part du groupe
En milliers d'€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minorataires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2017	379	56	972	1 407		1 407
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	432		917	1 349		1 349
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 363	-3 363		-3 363
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-3 363	-3 363		-3 363
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2018	811	56	-1 474	-608		-608
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	15		60	75		75
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 803	-3 803		-3 803
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-3 803	-3 803		-3 803
Variation de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2018	826	56	-5 218	-4 336		-4 336

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

		31/12/2018	31/12/2017
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(3 803)	(3 363)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur
Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions		355	(44)
Plus values/moins values de cession		1	(8)

Incidence des variations de périmètre Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie

Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(3 447)	(3 415)
Coût de l'endettement net		148	188
Charge d'impôt (y compris impôts différés)

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(3 299)	(3 227)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre	C
Variation du BFR lié à l'activité		1 375	3 189
Flux net de trésorerie généré par l'activité	D=A+B+C	(1 924)	(38)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(195)	(5)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(195)	(5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		75	200
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(1 348)
Intérêts nets versés		(148)	(188)

Incidence des variations de périmètre		3 568
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	2 147	12
Variation de trésorerie nette	D+E+F	28	(31)
Variation de trésorerie nette		29	(31)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		23	54
Découverts bancaires
VMP
		23	54
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		51	23
Découverts bancaires
VMP
		51	23

Au 31 décembre 2018, il a été décidé de classer les flux relatifs aux avances de l'actionnaire principal du Groupe FPN en flux de financement en lieu et place de la variation de BFR. Cette présentation permet de faire apparaître distinctement le soutien continu de cet actionnaire.

A titre comparatif, la présentation des flux de trésorerie du 31 décembre 2017 aurait été la suivante en retenant ce classement :

(milliers d'euros)	31/12/2017 Publié	Reclassement variation emprunt	31/12/2017 Retraité
Flux de trésorerie liés à l'activité
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(3 415)		(3 415)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(3 227)		(3 227)
Variation du BFR lié à l'activité	3 189	(2 370)	819
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(38)	(2 370)	(2 408)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(5)		(5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Autres flux liés aux opérations de financement		2 370	2 370
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	12	2 370	2 382

Variation de trésorerie nette	(31)		(31)

Note 1.	Faits caractéristiques de la période 90
Note 2.	Référentiel comptable 94
2.1	Principes de préparation des Etats Financiers 94
2.2	Recours à des estimations 98
2.3	Méthodes de consolidation 99
2.4	Saisonnalité de l'activité 99
2.5	Immeubles de placement 99
2.6	Immeubles destinés à la vente 100
2.7	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels 100
2.8	Contrats de location 100
2.8.1	Contrats de location financement 100
2.8.2	Contrats de location simple 100
2.9	Coûts d'emprunt (IAS 23) 100
2.10	Dépréciation d'actifs 101
2.11	Actifs financiers 101
2.11.1	Actifs financiers détenus à des fins de transaction 101
2.11.2	Placements détenus jusqu'à leur échéance 101
2.11.3	Les prêts et créances 102
2.11.4	Les actifs financiers disponibles à la vente 102
2.11.5	Trésorerie et équivalents de trésorerie 102
2.12	Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (ORABSA) 103
2.13	Passifs financiers 103
2.14	Provisions et passifs éventuels 103
2.15	Impôt sur les résultats 104
2.16	Résultat par action 104
2.17	Revenus des immeubles 104
2.18 2.19	Résultat de cession des immeubles de placement 104 Secteurs opérationnels 104
Note 3.	Périmètre de consolidation 106
3.1	Evolution du périmètre de consolidation 106
3.1.	Organigramme du groupe 106
3.2.	Date de clôture 106
Note 4.	Notes annexes : bilan 107
4.1	Immeubles de placement 107
4.2	Immobilisations en cours et actifs corporels 108
4.3	Actifs financiers 109
4.4	Capitaux propres 111
4.5	Provisions pour risques et charges 111
4.6	Passifs financiers courants et non courants 112
4.7	Autres dettes 113
4.8	Juste valeur des passifs financiers 114
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat 115
5.1	Revenus nets des immeubles 115
5.2	Résultat opérationnel 115
5.3	Résultat net 116
Note 6.	Secteurs opérationnels 118
Note 7.	Engagements hors bilan 120
7.1	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 120
7.2	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 120
7.3	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 121
Note 8.	Exposition aux risques 121
Note 9.	Autres informations 122
9.1	Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 122
9.2	Litiges 124
9.3	Parties liées 130

9.4	Effectifs 130
9.5	Résultat par action 130
Note 10.	Evénements postérieurs à la clôture 131

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.2.Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu. Au 31 décembre 2018, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 3,71 millions d'euros. Les échéances de 2019 ont été respectées. A la date d'arrêté des comptes, la dette en principal s'élève 712 K€.
La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan. Pour faciliter cette cession, le curage du bâtiment Le Continental s'est poursuivi en fin d'année 2018.

Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti depuis avril 2019.

Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement (Cf. point 9.2.2 Autres litiges ci-après).

Dans l'attente de l'examen de son pourvoi, le groupe considère pouvoir apporter les garanties nécessaires pour qu'aucun décaissement n'intervienne suite à ce jugement.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses de date de cession de celle-ci ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie. FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ses prêts.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Du remboursement étalé des prêts bancaires jusqu'au 15 mai 2019 ;
o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Au 31 décembre 2018, l'avance FIPP s'élève à 7 896 K€.

Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2018 s'élèvent à 7,3 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2018. Concernant les années 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué.

La Société estime que les différentes procédures toujours en cours doivent lui permettre de rechercher une solution amiable avec l'Administration.

Il est rappelé que PAMIER a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements dont le dernier a été effectué en août 2018. Là encore, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.
Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque a été actualisé à 175 K€ compte tenu des intérêts.
FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2018.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

1.3.Opérations sur le capital social

	ORA			BSA			Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
05/01/2018	‐	150 715 849	750 000	172 765 662	‐	1 500 000	15 000,00	82 628 977	826 289,77

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social	Nombre d'actions	Capital social à date
31/12/2018	‐	150 715 849	750 000	172 765 662			15 000,00 €	82 628 977	826 289,77 €

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

1.4.Périmètre de consolidation

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2018. Le résultat de cession est de - 1 K€.

Note 2. Référentiel comptable

2.1 Principes de préparation des Etats Financiers

Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 25 avril 2019 par le Conseil d'administration.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FPN au 31 décembre 2018 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations (IFRIC et SIC) de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee).

Méthodes comptables et présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2017, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2018, de manière obligatoire ou par anticipation :

IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat ».

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2018.

IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients

L'application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, nous n'avons pas relevé au cours des trois derniers exercices clos de produits des activités ordinaires. Les seuls revenus dont dispose le Groupe sont issus des produits de locations.

Aussi, en l'absence d'opérations annexes concernées par la norme IFRS 15, le Groupe n'a pas eu à mener d'autres analyses. Si de telles opérations devaient subvenir, le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, ne suscite pas de difficultés particulières.

IFRS 9 : Instruments financiers

La norme IFRS 9 définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

Elle remplace la norme IAS 39.

a) Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leurs échéances, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

b) Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

c) Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf s'ils représentent un remboursement du coût de l'investissement.
le biais des autres éléments du résultat global	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

d) Dépréciation d'actifs financiers

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, contrairement au modèle précédent qui enregistrait les pertes encourues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur, existence de dettes vis-à-vis du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Compte tenu de la restructuration du site immobilier en cours, seul actif significatif du groupe, plus aucun bail n'est conclu et, en l'absence de produits d'activités annexes, cela n'est pas applicable dans le cadre de l'activité actuelle du groupe.

e) Transition

La norme IFRS 9 prévoit une application rétrospective.

Toutefois une exemption de retraitement des informations comparatives de la période antérieure existe en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers.

Les différences de valeur comptable des actifs et des passifs financiers résultant de l'adoption d'IFRS 9 sont comptabilisées en réserves consolidées à la date d'ouverture de l'exercice.

Pour le Groupe FPN, il n'y a pas de différence de classement résultant de l'adoption d'IFRS 9.

		Classement		valeur comptable
Actifs Financiers	selon IAS 39	selon IFRS 9		selon IAS 39 selon IFRS 9
Actifs financiers non courants	Prêts et créances	Coût amorti	217	217
Actifs financiers non courants	Actifs disponibles à la vente	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	0	0
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	Coût amorti	433	433
Autres créances	Prêts et créances	Coût amorti	705	705
Autres actifs courants	Prêts et créances	Coût amorti	19	19
Actifs financiers courants	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	0	0
Trésorerie et équivalents	Actifs détenus à des fins de transaction	Coût amorti	51	51
Total des actifs financiers			1 425	1 425

Concernant les passifs financiers, IFRS 9 n'a pas apporté de modifications substantielles dans leur définition et leur classement.

La norme IFRS 9 traite également de la comptabilité de couverture, mais ce chapitre ne trouve pas à s'appliquer dans notre groupe.

Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), elle ne trouve pas à s'appliquer compte tenu du départ au 1er avril 2019 du dernier locataire et la volonté de céder le site de Blanc Mesnil. Au 31 décembre 2018, cette norme n'a pas impact dans les comptes consolidés.

Elle ne trouvera pas à s'appliquer au 1er janvier 2019.

Concernant les biens pris en location, la norme IFRS 9 précise que seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en, d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Aucune prise à bail significatif n'a été identifiée sur l'exercice.

IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée »

La norme IFRIC 22 s'applique à compter du 1er janvier 2018. Cette interprétation a été homologuée par le règlement (UE) 2018/519 du 28 mars 2018 de la Commission européenne, paru au journal officiel du 3 avril 2018. Elle a pour but de compléter la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » qui ne traite pas de la question du cours de change à retenir lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.

Le Groupe réalise rarement des opérations en devises étrangères et encore plus rarement avec un paiement anticipé. Au cours de l'exercice 2018, le Groupe n'a pas effectué de paiement anticipé en monnaies étrangères. En conséquence, nous n'avons pas eu matière à appliquer la norme.

IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat »

La norme IFRIC 23 s'applique à compter du 1er janvier 2019. Une application anticipée est possible mais elle n'a pas été retenue par le Groupe.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses, ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

la valeur des immeubles de placement ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3 Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2018, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

2.4 Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

2.5 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Pour les raisons rappelées au point 1.1, paragraphe B, ci-avant, la juste valeur des immeubles de placement du groupe n'était plus déterminable de manière fiable depuis l'exercice clos au 31 décembre 2015 (application de la norme IAS 40, paragraphe 53) suivant l'adoption définitive du nouveau PLU intervenue le 2 juillet 2016 et de ses conséquences, en particulier la surface constructible du site qui n'est pas arrêtée à ce jour. Aussi, depuis les comptes clos au 31 décembre 2015, le Groupe valorise ses immeubles de placement selon la méthode du coût amorti.

A chaque date de reporting, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif considéré (IAS 36).

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

2.6 Immeubles destinés à la vente

Selon IFRS 5, un actif non courant est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus l'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les immeubles destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

2.7 Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
mobilier : 10 ans
logiciels : 3 ans

2.8 Contrats de location

2.8.1 Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

Aucun contrat significatif de ce type n'existe pas dans le Groupe.

2.8.2 Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.9 Coûts d'emprunt (IAS 23)

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible (durée de production suffisamment longue) sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.10 Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.11 Actifs financiers

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39. L'application de cette norme est explicitée au point 2.1 ciavant.

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions,
placements détenus jusqu'à l'échéance,
prêts et créances,
actifs disponibles à la vente,
actions propres,
trésorerie et équivalents de trésorerie,
instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.11.1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV),
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme,
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.11.2 Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente,
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.3 Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.4 Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.11.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

Les éventuels découverts bancaires sont inclus au passif, dans le poste « Passifs financiers courants ».

2.12 Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (ORABSA)

Conformément à IAS 32, les ORABSA constituent un instrument financier composé pour lequel il convient de déterminer une composante de passif et une composante de capitaux propres.

La société commence par évaluer la composante de passif qui est calculé par l'actualisation des intérêts versés annuellement aux porteurs d'ORABSA ; la composante de capitaux propres est calculée par différence entre l'évaluation de la dette et le montant global des ORABSA, déduction faite des frais d'émission.

2.13 Passifs financiers

Conformément à IAS 39, les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe ne recourt à aucun instrument dérivé de couverture.

2.14 Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Une provision est estimée en considérant l'hypothèse la plus probable à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.15 Impôt sur les résultats

L'impôt sur les sociétés est égal à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable. Les créances résultant des déficits fiscaux ne sont toutefois activées que si les perspectives futures matérialisées dans les business plan établis par la Direction du Groupe confirment la récupération à venir de ces créances.

2.16 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17 Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

2.18 Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente net des frais de cession et la valorisation en juste valeur résultant de la dernière expertise

2.19 Secteurs opérationnels

Le secteur opérationnel est défini par IFRS 8 comme une composante d'une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges,
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Le seul secteur opérationnel du Groupe FPN existant au 31 décembre 2018 est constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Il s'agit là de l'unique source de revenus du Groupe dans l'attente de l'approbation du nouveau projet d'aménagement du site par la Mairie.

La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil et le reporting en est organisé dans ce sens. Aussi n'est- il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2018.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS NORD a connu des évolutions au cours de la période. En effet, la société mère FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale MAINTREUIL au cours du 1er semestre 2018. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2018.

Note 2.

Note 3. Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes : Note 4.

		2018		2017	Méthode de
SOCIETES	% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD					Société mère
EURL PAMIER	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale
SNC MAINTREUIL			100,00%	100,00%	Intégration globale en 2017, non intégrée sur 2018

Note 5.

3.1.Organigramme du groupe

Au 31 décembre 2018, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème.

3.2.Date de clôture

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2018. L'ensemble des sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2018.

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1 Immeubles de placement

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Val. brute 31/12/2018
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	687	-	27 295
TOTAL BRUT	30 381	-	-	687	-	29 693

en milliers d'€	31/12/2017	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Reprise dépréciation	31/12/2018
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	12 538	774	-	687	- 101	12 524
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	12 538	774	-	687	- 101	12 524

TOTAL NET	17 843					17 169

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Val. brute 31/12/2017
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	-	-	27 982
TOTAL BRUT	30 381	-	-	-	-	30 381

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Reprise dépréciation	31/12/2017
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	11 852	739	-	-	- 53	12 538
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	11 852	739	-	-	-53	12 538

TOTAL NET	18 529					17 843

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, les terrains et constructions du site du Blanc Mesnil sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti (IAS 16), conformément à la norme IAS 40, paragraphe 53.

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

Les reprises aux dépréciations des immeubles de placement pour 101 K€ correspondent à la reprise de dépréciation de la valeur nette comptable de certains composants (façades, chauffages et autres agencements et installations) des immeubles Continental et Bonaparte, mis à nu dans le cadre du projet de restructuration du Centre d'Affaires Paris Nord, du fait de leur amortissement au 31 décembre 2018. Parmi ces reprises pour 101 K€, on compte 47 K€ relatif à un amortissement exceptionnel d'un même montant correspondant à la valeur nette comptable des agencements, aménagements et installations des constructions de l'immeuble Continental mis au rebut au cours de l'exercice et dont leur valeur brute était de 687 K€.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.

Les durées d'amortissements sont les suivantes :

Gros œuvre : 40 ans ;
Façade : 15 ans ;
Chauffage : 20 ans ;
Agencements : 10 ans

4.2 Immobilisations en cours et actifs corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Val. brute 31/12/2018
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	7	-	-	-	-	7
Immobilisations en cours	1 143	195	-	-	-	1 338
Autres actifs corporels	307	-	-	-	-	307
TOTAL	1 458	195	-	-	-	1 653

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Val. brute 31/12/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	5	2	-	-	-	7
Immobilisations en cours	1 143	-	-	-	-	1 143
Autres actifs corporels	307	3	-	2	-	307
TOTAL	1 455	5	-	2	-	1 458

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels

en milliers d'€	31/12/2017	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2018
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	153	29	-	-	-	-	-	183
TOTAL	1 212	29	-	-	-	-	-	1 242

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	126	29	-	2	-	-	-	153
TOTAL	1 185	29	-	2	-	-	-	1 212

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains sont constitués par 3 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.

Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne sont plus rattachables au projet. Ils sont en conséquence dépréciés en totalité (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »).

Des frais complémentaires avaient été engagés sur le dernier trimestre 2016 à hauteur de 86 K€. De nouveaux travaux de curage ont été engagés sur l'exercice à hauteur de 195 K€ dans le cadre de la mise à nu de l'immeuble CONTINENTAL.

4.3 Actifs financiers

31/12/2018 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par résultat)	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	433	-	433	-	-
Autres créances	705	-	705	-	-
Autres actifs courants	19	-	19	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51	51	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 425	51	1 374	-	-

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IFRS 7 :

31/12/2017 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par résultat)	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	390	-	390	-	-
Autres créances	390	-	390	-	-
Autres actifs courants	28	-	28	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	23	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 048	23	1 025	-	-

4.3.1 Actifs financiers non courants


Actifs financiers en milliers d'€	31/12/2017	Augmentations Diminutions		31/12/2018	à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Fonds de roulement versés aux syndics	217	-	-	217	217	-	-
TOTAUX	217	-	-	217	217	-	-

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de l'exercice et concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.3.2 Créances commerciales et autres actifs courants

Créances en milliers d'€	31/12/2018	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2017
Créances commerciales	433	433	-	-	390
Autres créances	705	705	-	-	390
Autres actifs courants	19	19	-	-	28
Total	1 157	1 157	-	-	808

Les créances commerciales sont composées essentiellement des créances sur les différents syndicats de copropriété (soit 391 K€), qui gèrent les immeubles de PAMIER.

Au 31 décembre 2018, les autres créances sont principalement composées de :

TVA pour 489 K€ (contre 294 K€ au 31/12/2017) dont :
o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services pour 156 K€,
o Demande de remboursement de TVA pour 65 K€,
o TVA sur factures non parvenues pour 257 K€,
o TVA sur avoirs à établir pour 10 K€.
Produit à recevoir de la CCSF pour 157 K€ relatif à la demande de remise gracieuse des 2/3 des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé durant l'exercice,
Créances diverses pour 56 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants au 31 décembre 2018 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 19 K€ (dont 17 K€ pour l'assurance).

4.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Disponibilités	51	23
TOTAUX	51	23

4.3.4 Juste valeur des actifs financiers

Les soldes des postes clients, « autres créances » et « autres actifs courants » constituent une bonne évaluation de leur juste valeur : en cas d'existence d'indices de perte de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables, ou jugement défavorable), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à celui de l'entrée de ressource potentiellement envisageable.

En milliers d'€	31/12/2018		31/12/2017
	Total Juste valeur	Total au bilan	Total Juste valeur	Total au bilan

Actif financiers non courants	217	217	217	217
Clients et comptes rattachés	433	433	390	390
Autres créances	705	705	390	390
Autres actifs courants	19	19	28	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51	51	23	23

Total Actifs Financiers	1 425	1 425	1 048	1 048

4.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, le capital social, composé de 82 628 977 actions ordinaires pour un montant global de

826.289,77 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.

4.5 Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Indemnité d'éviction Locataire (1) Litiges Fournisseurs (2) + (3)	270 349	- 376	228 -	42 725
TOTAUX	619	376	228	767

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclamait à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée (Cf. litige point 9.2.2). La provision a été ajustée suivant le rapport de l'expert judiciaire nommé. Ce locataire a quitté le site en janvier 2017.

(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€. Avec les intérêts, la somme réclamée et provisionnée s'élève à 175 K€.

(3) : Dans le cadre du litige LACATON & VASSAL– VINOHRADY (Cf. point 9.2.2 ci-après), la société a provisionné pour 550 K€ une partie de la condamnation issue du jugement de la cour d'appel de Paris du 23 novembre 2018. Ce provisionnement partiel repose sur les chances sérieuses de cassation de cette décision que nous confirment nos avocats.

4.6 Passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2018, le montant total des passifs financiers s'élève à 12.017 K€ contre 9.794 K€ au 31 décembre 2017.

Dettes en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Emprunts et dettes financières diverses	78 -	151 -
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	78	151
Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Emprunts et dettes financières diverses < 1 an Intérêts courus	4 003 7 896 39	5 280 4 328 35
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	11 939	9 643
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	12 017	9 794

Depuis l'exercice 2009, les échéances de remboursement du capital des emprunts du groupe n'avaient pas été honorées.

Ces reports de fait des remboursements de capital, et l'absence d'accord formalisé avec les établissements financiers au 30 juin 2013 constituaient une entorse formelle aux termes des contrats d'emprunts, susceptibles d'entraîner la déchéance de leur terme et leur exigibilité immédiate.

Aussi, conformément à la stricte application de la norme IAS 1, l'ensemble du capital restant dû des emprunts bancaires était reclassé en passif financier courant au 31 décembre 2013.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a été signé avec les banques prêteuses (SADE et CCF) (cf. paragraphe 1.1).

Il formalisait les nouvelles conditions suivantes :

Le remboursement de la totalité du capital restant dû in fine au 18 mars 2016,
La définition d'un nouveau taux d'intérêt à compter du 1er janvier 2014 qui est l'Euribor 3 mois +3%.

Conformément à la norme IAS 39.39, cet accord constituait une modification substantielle des emprunts bancaires existants et devait être enregistré comme l'extinction des passifs financiers initiaux et la comptabilisation de nouveaux passifs, c'est-à-dire en passifs financiers non courants.

Le remboursement de la totalité du capital restant dû auprès des banques prêteuses n'a pas été honoré à l'échéance de mars 2016. La Société a conclu avec les banques en date du 21 octobre 2016 des avenants aux contrats de prêts décalant une nouvelle fois, et dans un premier temps, la date de remboursement des emprunts à fin décembre 2017 dans le cadre du projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord.

Fin décembre 2017, un versement total de 1 M€ a été émis en faveur des banques prêteuses (500 K€ chacune) affecté au remboursement partiel des emprunts. Ceci a abouti à la conclusion de nouveaux avenants aux contrats de prêts fin décembre 2017 repoussant ainsi l'échéance de remboursement du capital des emprunts à fin juin 2018, délai devant permettre au groupe de trouver un acquéreur à l'Ensemble immobilier.

Fin juin 2018, le groupe a sollicité une nouvelle fois le report des échéances à fin décembre 2018, ce qui a fait l'objet de la conclusion de nouveaux avenants aux contrats de prêts fin juin 2018. Un versement partiel de 347 K€ est intervenu le 30 septembre 2018.

Fin décembre 2018, le groupe a sollicité de la part des banques un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel d'ici au 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu. Un nouveau règlement partiel de 500 K€ est intervenu le 31 décembre 2018 en faveur de chacune des deux banques de la filiale PAMIER.

Le montant de la composante dette des ORABSA correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs s'élève à 369 K€ au 31 décembre 2018.

Enfin, les emprunts et dettes diverses sont constitués des prêts consentis par la société FIPP (7.896 K€).

				Intérêts	Valeur au		En milliers d'€
Etablissement	Fréquence de Échéance du prêt Taux révision du taux		2018	31/12/18 (en milliers d'€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	68	1 712	1 712
SADE	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	76	2 000	2 000
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel	1%	4	369	292	78
Intérêts courus sur emprunt					39	39
				148	4 120	4 043	78
FIPP					7 896	7 896

TOTAL				148	12 016	11 939	78

4.7 Autres dettes

Dettes en milliers d'€	31/12/2018	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2017
Dépôts et cautionnement	13	13	-	-	47
Fournisseurs	2 046	2 046	-	-	1 507
Dettes fiscales et sociales	8 440	8 440	-	-	7 716
Autres dettes	61	61	-	-	61
Total	10 560	10 560	-	-	9 331

Les dettes fournisseurs sont essentiellement composées des dettes envers les différents syndicats de copropriété (soit 1.323 K€), qui gèrent les immeubles de PAMIER.

Le poste dettes fiscales et sociales se compose principalement :

-	Charges à payer de taxe foncière (1)	7.795 K€ (Cf. note 9.2.1 sur les litiges taxes
	foncières)
-	TVA collectée	119 K€,
-	Charges à payer de taxe sur les bureaux	518 K€.

(1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.

4.8 Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts bancaires, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées aux coûts, qui sont identiques à leur juste valeur.

	31/12/2018		31/12/2017
En milliers d'€	Total Juste	Total au	Total Juste	Total au
	valeur	bilan	valeur	bilan

Passifs non courants	78	78	151	151
Passifs courants	11 939	11 939	9 643	9 643
Dépôts et cautionnement	13	13	47	47
Fournisseurs	2 046	2 046	1 507	1 507
Dettes fiscales et sociales	8 440	8 440	7 716	7 716
Autres dettes	61	61	61	61
Autres passifs courants	-	-	-	-

Total Passifs Financiers	22 577	22 577	19 125	19 125

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

5.1 Revenus nets des immeubles

En milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Loyers	22	166
Charges locatives refacturés	302	464
Charges locatives globales	(2 362)	(2 748)
Revenus nets des immeubles	(2 038)	(2 119)

Le chiffre d'affaires 2018 s'est élevé à 324 K€ (loyers 22 K€ et charges refacturables 302 K€) contre 630 K€ en 2017 (loyers 166 K€ et charges refacturables 464 K€).

Dans le cadre de la décision prise en juillet 2017 de rechercher un acquéreur pour l'ensemble immobilier situé à Blanc Mesnil, le Groupe a continué ses efforts pour rendre libre de toute location le site, ce qui explique la baisse du chiffre d'affaires.

A la date d'arrêté des comptes, il ne reste plus aucun locataire, le dernier locataire de l'immeuble Ampère étant sorti début avril 2019 suite à la conclusion d'un protocole d'accord de résiliation anticipée.

L'immeuble Le Bonaparte est totalement mis à nu et le curage du Continental s'est poursuivi jusqu'à la fin de l'année 2018.

5.2 Résultat opérationnel

En milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017

Revenus nets des immeubles	(2 038)	(2 119)
Revenus des autres activités	-	-
Frais de personnel	(49)	(138)
Autres frais généraux	(425)	(544)
Autres produits et autres charges	(789)	(452)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(774)	(739)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	101	53
Dotations aux autres amortissements et provisions	(408)	(261)
Reprises aux autres amortissements et provisions	726	990

Résultat net d'exploitation	(3 656)	(3 209)
Résultat de variation de périmètre	(1)	8
Résultat Opérationnel	(3 657)	(3 201)

La baisse des frais de personnel s'explique par le licenciement du personnel sur l'exercice 2017 lié à une volonté de la Direction du Groupe de ne plus poursuivre son activité locative mais de chercher à céder l'Ensemble immobilier.

La baisse des frais généraux s'explique notamment par la constatation sur 2017 de refacturations de prestations de services 2016 pour 137 K€ qui avaient fait l'objet d'une provision pour risques et charges sur 2016 et reprise sur 2017 du fait de la communication au Groupe des justificatifs de règlement aux tiers concernés.

Le poste « Autres produits et autres charges » est composé essentiellement des créances irrécouvrables à hauteur de 607 K€ relatives à des créances clients anciennes déjà dépréciées auparavant, pertes compensées par la reprise des provisions pour 498 K€ au total et, pour la plupart, correspondantes aux pertes constatées sur la période. La différence s'explique essentiellement par l'abandon, dans le cadre du protocole d'accord évoqué plus haut (cf. supra), de la part du Groupe envers le dernier locataire parti, du recouvrement des refacturations de charges relatives à des exercices antérieurs établies début 2018 pour un montant de 115 K€.

Ce protocole d'accord stipule d'ailleurs le versement au locataire d'une indemnité de résiliation début avril 2019 à hauteur de 139 K€ provisionnée dans les comptes et faisant partie de ce poste.

Ce poste comprend également les provisions pour majoration pour 140 K€ relatives aux taxes foncières et taxes sur les bureaux 2018. Il comprend également l'annulation d'une partie des pénalités sur les taxes foncières et taxes sur les bureaux afférents aux années 2010 à 2013 à hauteur de 157 K€ du fait de la demande de remise gracieuse de ces pénalités à la CCSF suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé durant l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

-	Dépréciation des créances des clients	3 K€
-	Amortissements des autres immobilisations	29 K€
-	Provision pour risques et charges	375 K€ (Cf. supra)

Les reprises aux autres amortissements et provisions correspondent à des reprises de dépréciation des créances des clients pour 498 K€ ainsi qu'à la reprise de provisions pour risques et charges pour 228 K€ (Cf. supra).

Le résultat de variation de périmètre pour - 1 K€ résulte de la sortie du périmètre de consolidation de l'ex-filiale MAINTREUIL.

5.3 Résultat net

En milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017

Résultat Opérationnel	(3 657)	(3 201)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Autres produits et charges hors exploitation	- (148) (148) 2 -	- (188) (188) 26 -
Résultat avant impôts	(3 803)	(3 363)
Impôts sur les sociétés	-	-
Résultat net	(3 803)	(3 363)

Les intérêts sur emprunts de 148 K€ incluent notamment les intérêts prévus par le protocole bancaire (144 K€).

Le produit financier pour 2 K€ est dû à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Nature du patrimoine			Situation géographique
	31/12/2018	31/12/2017		31/12/2018	31/12/2017
Bureaux (dont 3 218 m2 de réserves)	34.785 m2	34.785 m2	Paris	‐	‐
Surfaces commerciales	234 m2 4.011 m2	234 m2 4.011 m2	Région parisienne	100%	100%
Services Généraux (dont RIE 1 839 m2)			Province	‐	‐
TOTAL	39.030 m2	39.030 m2	TOTAL	100%	100%
SHON Immeuble BONAPARTE	15.000 m2	15.000 m2

Au 31 décembre 2018, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%. Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours de l'exercice 2018.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité

en milliers d'€	Bureaux	TOTAL
Revenus locatifs	22	22
Charges locatives refacturées	302	302
Charges locatives globales	(2 362)	(2 362)
Revenus nets de nos immeubles	(2 038)	(2 038)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement	-	-
Résultat sectoriel	(2 038)	(2 038)
Résultat des autres activités	-	-
Frais de personnel	(49)	(49)
Autres frais généraux	(425)	(425)
Autres produits et autres charges	(789)	(789)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(774)	(774)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	101	101
Dotations aux autres amortissements et provisions	(408)	(408)
Reprises aux autres amortissements et provisions	726	726
Résultat de variation de périmètre	(1)	(1)
Produits et charges financières	(146)	(146)
Autres produits et charges hors exploitation	-	-
Résultat avant impôts	(3 803)	(3 803)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(3 803)	(3 803)

Note 7. Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1 Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2018 montant en milliers d'€	31/12/2017 montant en milliers d'€
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2 Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2018 montant en milliers d'€	31/12/2017 montant en milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1 Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d'€	31/12/2017	31/12/2018	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	5 060	3 712	3 712	-	-
Hypothèques Montant de l'emprunt restantdu majoré d'un coefficient 1.2	6 072	4 454	4 454	-	-
Nantissement des loyers commerciaux	5 060	3 712	3 712	-	-

Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite à l'accord des banques fin décembre 2018 d'étaler le remboursement du capital des emprunts en 5 échéances mensuelles jusqu'à mi-mai 2019. Les hypothèques à l'origine n'en sont pas modifiées.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.

Au 31 décembre 2018, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 10 702 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang avait été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Autres engagements

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2 Engagements reçus

Néant

7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1 Engagements donnés

L'ex société AD INVEST avait nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 9.2.1 litiges taxes foncières).

7.3.2 Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

Note 8. Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2018.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow liée à la vacance très importante du site d'autant plus que le Groupe a ré orienté l'exploitation du site dans le cadre du nouveau PLU. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation compte tenu du soutien financier de son actionnaire principal, la Société FIPP (cf. note 1.1).

Note 9. Autres informations

9.1 Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le site du Blanc-Mesnil 1

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Les effets du GPE se sont déjà fait sentir sur le nombre de logements construits : selon l'étude de l'APUR (Atelier Parisien d'Urbanisme) de septembre 2017, dans les 68 quartiers de gare du GPE, ce sont en moyenne 65 logements qui ont été autorisés à la construction chaque année entre 2000 et 2005, contre 129 pour la période 2006-2013.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Aucune modification dans les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier du groupe n'est intervenue au cours de l'exercice.

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration a appliqué pleinement les dispositions de la norme IAS 40 lors de la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2015. Depuis cette date, l'ensemble immobilier détenu par le

¹ Site Le Grand Paris Express

Groupe est valorisé selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier classé en immeubles de placement est de 17 169 K€ contre 17 843 K€ au 31 décembre 2017.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2018, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Calcul de l'Actif Net Réévalué

En milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 810 K€)	( 4 336 )	( 607 )
ANR	( 4 336 )	( 607 )
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 31/12/2018 : 233 344 826)	‐0,019	‐0,003

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA
(nombre d'actions au 31/12/2018 : 578 876 150)	0,0224	0,0289

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150.715.849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233.344.826, l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de - 0,019 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 17.277 K€ pour l'émission de 345.531.324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué 12 941 K€ Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA 578 876 150 ANR par actions 0,0224 €

9.2 Litiges

9.2.1 Taxes foncières

Au 31 décembre 2018, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

Montants en milliers d'€
--------------------------	--	--

Entité d'origine	Impôts	Années	Principal	Règlements	Solde restant dus
SARL PAMIER	Majoration	2011	76	34	42
SARL PAMIER	Majoration	2012	77	5	72
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2013	620		620
SARL PAMIER	Majoration	2013	62		62
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2014	628		628
SARL PAMIER	Majoration	2014	63		63
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2015	637		637
SARL PAMIER	Majoration	2015	64		64
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2016	664		664
SARL PAMIER	Majoration	2016	66		66
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2017	660		660
SARL PAMIER	Majoration	2017	66		66
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2018	661		661
SARL PAMIER	Majoration	2018	66		66
SCI BLANAP	Majoration	2012	37		37
SCI BLANAP	Majoration	2013	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2014	394	18	377
SCI BLANAP	Majoration	2014	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2015	400		400
SCI BLANAP	Majoration	2015	40		40
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2016	417		417
SCI BLANAP	Majoration	2016	42		42
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2017	408		408
SCI BLANAP	Majoration	2017	41		41
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2018	403		403
SCI BLANAP	Majoration	2018	40		40
AD INVEST	Taxe Foncière	2012	38		38
AD INVEST	Majoration	2012	4		4

AD INVEST AD INVEST	Taxe Foncière Majoration	2013 2013	40 4		40 4
AD INVEST	Taxe Foncière	2014	187		187
AD INVEST	Majoration	2014	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2015	189		189
AD INVEST	Majoration	2015	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2016	197		197
AD INVEST	Majoration	2016	20		20
AD INVEST	Taxe Foncière	2017	195		195
AD INVEST	Majoration	2017	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2018	194		194
AD INVEST	Majoration	2018	19		19
		TOTAUX	7 855	57	7 795

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu'un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d'application de la taxe foncière.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

A ce jour, restent ainsi en cours d'instruction les réclamations portant sur les cotisations de taxes foncières dues au titre des années 2013 à 2018.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22/06/2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement en date du 3 décembre 2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte.

Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé l'inscription d'une hypothèque sur l'immeuble Bonaparte.

Les cotisations de taxe foncière 2018 mise à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l'objet d'une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement.

A ce jour, l'administration n'a répondu à aucune de ces réclamations.

Elle n'a formulé une demande de garantie en lien avec les sursis de paiement demandés qu'au titre des taxes foncières dues au titre des années 2016 et 2017 et elle a confirmé à la société que le dossier fait toujours l'objet d'une consultation de l'administration centrale.

Les taxes afférentes aux années antérieures ont intégralement été payées selon des modalités d'échelonnement convenues avec les services fiscaux. La société reste toutefois dans l'attente d'une remise formelle de pénalités, dont le principe, mais pas le quantum, a été accepté par l'administration. La Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF) a transmis un avis de remise « la plus large possible » des pénalités. Aussi, la société a provisionné un produit à recevoir des 2/3 de celles-ci, soit 157 K€.

Il en va de même des taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes.

En garantie de ces paiements, la société PAMIER a consenti une hypothèque au profit du Trésor sur l'immeuble Bonaparte. Le Trésor public a convenu d'envisager une remise de pénalités au terme de la procédure de règlement en cas de respect des échéances fixées. La société PAMIER s'étant acquittée de l'ensemble des paiements échelonnés, elle est dans l'attente d'une décision formelle de remise des pénalités par l'administration fiscale conformément à l'engagement pris (235 K€ au total).

S'agissant enfin des dettes vis-à-vis du syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98.07 millièmes, il a également été convenu avec les services de l'administration que, compte tenu des réclamations et sursis en cours, seule la somme de 314 K€ est due.

Sur le modèle de l'accord négocié par la société PAMIER, le syndicat des copropriétaires a conclu un accord le 18 juillet 2016 au terme duquel le syndicat des copropriétaires s'est engagé à solder son passif exigible en trois paiements, qui ont été intégralement versés aux mois d'août 2016, 2017 et 2018. Le plan ayant été respecté, le syndicat est dans l'attente d'une décision favorable du Trésor public sur une remise de pénalités conformément à l'accord signé et respecté pour lequel la CCSF a demandé la remise la plus large possible des pénalités.

La société PAMIER s'était portée caution du syndicat.

9.2.2 Autres litiges

- Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURATION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. API RESTAURATION devait régler à BLANAP toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux. API RESTAURATION n'a jamais procédé au règlement de ces charges. Dans ces conditions, la société BLANAP a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges (342 K€). Par jugement du 18 mars 2014, BLANAP a été déboutée de toutes ses demandes. Par décision du 17 décembre 2015, la cour d'appel a confirmé le jugement précité et a condamné BLANAP à verser à API RESTAURATION 5 K€ au titre de l'article 700. Un pourvoi en cassation a été formé. Par arrêt du 22 novembre 2017, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi et nous a condamné à verser à API la somme de 3K€ d'article 700 cpc.

Les sommes mises à la charge de la Société ont été réglées en mars 2018. Le litige est clos.

- Litige avec la société LACATON & VASSALARCHITECTE et VINOHRADY

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à LACATON & VASSAL d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (LACATON & VASSAL, PUECH, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de LACATON & VASSAL, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, LACATON & VASSAL prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de VINOHRADY et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON & VASSAL a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par LACATON & VASSAL, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que MALA STRANA n'a pas payé VINOHRADY.

Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement LACATON & VASSAL a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON & VASSAL était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT PROPERTIES (ex MALA STRANA) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et PAMIER de toute condamnation éventuelle. La prochaine audience est fixée le 6 septembre 2017.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de VINOHRADY, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de maitrise d'œuvre (LACATON & VASSAL et les autres intervenants) les sommes suivantes :

84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014 ;
144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT ;
193 000 € HT d'indemnité contractuelle, 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ;

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci. Cependant, notre demande a été rejetée.

PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d'appel a rendu sa décision.

En ce qui concerne le Groupement LACATON & VASSAL, l'arrêt confirme le principe des condamnations prononcées en première instance ainsi que des déboutés, et condamne VINOHRADY et PAMIER à payer au Groupement LACATON & VASSAL :

Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228.000 € HT avec intérêts moratoires,
La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts,
L'indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193.500 € à 213.900 € sans taxe
La somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en première instance et la somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en appel

En ce qui concerne VINOHRADY, la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait l'objet d'un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que VINOHRADY est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de promotion immobilière, soit 528 K€ TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 K€ TTC (échéance à l'obtention du permis). En outre, PAMIER est condamnée à payer 15 K€ à VINOHRADY d'article 700

Un pourvoi en cassation a d'ores et déjà été introduit. Nos chances de succès en cassation sont sérieuses. La cour d'appel confond le fait générateur en prenant en compte la date du dépôt de permis de construire et non la date d'obtention de celui-ci, comme cela est prévu dans le contrat de promotion immobilière pour condamner PAMIER à verser la somme de 1 584 K€ TTC. Il s'agit donc d'un moyen sérieux de cassation.

De plus, la somme de 528 K€ a été réglée via l'attribution d'ORABSA. Or, la cour a écarté la question des cessions de créance et donc du paiement intervenu par PAMIER. Il s'agit également d'un moyen de cassation.

Enfin, il y a un doublon sur les condamnations car est intégrée dans la condamnation de PAMIER à verser à VINOHRADY, la somme de 528 K€ TTC, la condamnation prononcée à l'encontre de VINOHRADY et de PAMIER par la cour d'appel en faveur du groupement LACATON & VASSAL. Ce point sera également soulevé devant la Cour de cassation.

En parallèle, PAMIER et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société OTT PROPERTIES en intervention forcée pour n'avoir jamais reversé les fonds au groupement LACATON & VASSAL. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a refusé de joindre cette instance avec l'instance principale. Aucun recours n'étant ouvert contre ce jugement, PAMIER et FPN ont assigné VINOHRADY le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d'OTT PROPERTIES. Une audience pour étudier une éventuelle jonction fixée initialement au 27 mars 2019 a été reportée au 15 mai 2019.

Le Groupe FPN et son conseil considèrent les moyens de cassation importants et a, à ce titre, uniquement provisionné le risque LACATON & VASSAL à hauteur de 550 K€ (intérêts compris).

- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de SOCOTEC et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC.

SOCOTEC réclamait initialement la somme de 540 K€ puis ramenait cette demande à la somme de 100 K€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire.

La procédure est en cours.

L'expert judiciaire a fait une première évaluation de l'indemnité d'éviction à hauteur de 42 k€ (valeur de droit au bail nul/ uniquement indemnité accessoires) dans sa note de synthèse.

Il devait déposer son rapport final avant le 29 mars 2019. Le rapport n'a toujours pas été déposé à la date de l'arrêté des comptes.

La provision existante à la précédente clôture, soit 270 K€, a été ramené à 42 suivant la première évaluation donnée par l'expert judiciaire.

9.3 Parties liées

Au titre de l'exercice 2018, les opérations suivantes sont intervenues :
a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;	Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan
Emprunt ORABSA	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-7 536
		communs
Emprunt courant	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-7 896
		communs

9.4 Effectifs

Au 31 décembre 2018, l'effectif du Groupe est composé d'un mandataire social rémunéré.

Au titre de l'exercice 2018, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 36 K€.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

9.5 Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA. Le résultat par action est retraité des effets qu'aurait la conversion des actions potentielles dilutives à la date de clôture. Dans le cas présent, le seul effet identifié sur le résultat par action est l'élimination des intérêts capitalisés au titre des ORA qui ne seraient pas dus si l'ensemble des ORA étaient exercés au 31 décembre 2018.

L'effet impôt est considéré comme nul compte tenu des reports déficitaires existants.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-3 803	-3 363
Nombre moyen pondéré d'actions	82 608 429	62 384 831
Résultat par action (en €)	-0,046	-0,054

Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-3 803	-3 363
Elimination des intérêts capitalisés des ORA	369	372
Résultat net part du groupe retraité de
l'élimination des intérêts capitalisés des ORA	-3 434	-2 991
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et
d'actions potentielles dilutives	578 876 150	578 876 150
Résultat dilué par action (en €)	-0,006	-0,005

Note 10. Evénements postérieurs à la clôture

Le dernier locataire a quitté le site en avril 2019.

Le mandat exclusif de cession signé avec Catella en mars 2018 est arrivé à terme au 31 janvier 2019. Il n'a pas été reconduit.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2018.

Rapports des Commissaires aux Comptes

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 826 289, 77 euros Siège social: 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

S &W Associés AUDIT PLUS 65 rue de la Boétie 110 Bd Jean Jaurès 75008 PARIS 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

S &W Associés AUDIT PLUS 65 rue de la Boétie 110 Bd Jean Jaurès 75008 PARIS 92100 BOULOGNE BFLLANCOURT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 826 289,77 euros 15, rue de la Banque 75002 PARIS

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous ^a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE PARIS NORD relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ïls sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regar^d des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor^t au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

R4férenticl d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les nornes d'exercice professiormel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités quⁱ nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives ^à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respec^t des règles dindépendance quⁱ nous sont applicables, sur la ^période du lerjanvier ²⁰¹⁸ ^à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous ⁿ'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe I, du règlement (UE) ⁿ° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause Fopinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée ^à des événements ou ^à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 1.1 «Continuité d'exploitation» de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations —Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie «Incertitude significative liée ^à la continuité d'exploitation », nous portons ^à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les ^plus importants O1LE l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face ^à ces risques.

Les appréciations ainsi portées ^s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous ⁿ'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risques identifiés

Evaluation des titres et créances sur participation

Les titres et les créances sur participation. figurant au bilan au ³¹ décembre ²⁰¹⁸ pour un montant net de ³ ⁹⁸⁰ ⁶⁴⁶ €, représentent un des postes les ^plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés ^à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait ^à les acquérir.

Comme indiqué dans la note « Etat des provisions» de l'annexe des comptes annuels, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la hase de la valeur des capitaux propres ^à la clôture de l'exercice des entités concernées.

Procédures d'audit mises en oeuvreface aux risques identifiés

-Evaluation des titres et créances sur participation

Pour apprécier le caractère raisonnable de ['estimation des valeurs d'utilité des titres et créances sur participation, sur la base des informations quⁱ nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement ^à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Dans ce cadre, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités quⁱ ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

Vérification du rappor^t de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux nonnes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rappor^t de gestion et dans les autres documents sur la situatian financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous ⁿ'avons pas d'observation ^à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor^t de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Informations relatives au gouvernemen^t d'entreprise

Nous attestons de l'existence dans la section du rappor^t de gestion consacré au gouvernemen^t d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayan^t servi à l'établissement de ces comptes et, Je cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives ^à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor^t de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société FONCIERE PARIS NORD par l'assemblée ^générale du 19juin ²⁰¹⁸ pour le cabinet S&W ASSOCIES et pour le cabinet AUDIT PLUS.

Au ³¹ décembre 2018, le cabinet S&W ASSOCIES et AUDIT PLUS étaient dans la l'' année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernemen^t d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient ^à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en ^place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire ^à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissemenl des comptes annuels, il incombe ^à la direction d'évaluer la capacité de la société ^à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives ^à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, saufs'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives ^à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rappor^t sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspon^d ^à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel perme^t de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuven^t provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peu^t raisonnablement ^s'attendre ^à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennen^t eu se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-lO-l du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas ^à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face ^à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenan^t d'une fraude est ^plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peu^t impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations oit le contournement du contrôle interne;
il pren^d connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée ^à des événements ou ^à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société ^à poursuivre son exploitation. Cette appréciation ^s'appuie sur [es éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut ^à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rappor^t sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de celle incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière ^à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rappor^t au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit quⁱ présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également ^à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce quⁱ concerne les procédures relatives ^à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rappor^t au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été Les ^plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et quⁱ constituent de ce fait les points clés de L'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rappori.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article ⁶ du règlement (UE) ⁿ° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesan^t sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait â Paris et Boulogne Billancourt, le 26avril2019

Les commissaires aux comptes

& W ASSOCIES AUD Maryse N

FONCIERE PARIS NORD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 3] décembre 2018

Audit Plus S & W Associés 110, boulevard Jean Jaurès 65, rue la Boétie 92100 Boulogne 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

Foncière Paris Nord 1 5, rue de la Banque 75002 Paris

Aux actionnaires

Opinion

En exécution de la mission quⁱ nous ^a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE PARIS NORD relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regar^d du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor^t au Conseil d'Administration.

Fondement de l'opinion

Reférentie! d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités quⁱ nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives ^à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respec^t des règles d'indépendance quⁱ nous sont applicables, sur la ^période du 1er janvier ²⁰¹⁸ au ³¹ décembre ²⁰¹⁸ ^à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous ⁿ'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1. du règlement (UE) ⁿ° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée ^à des événements ou ^à des circonstances susceptibles de meure en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note ^I .1 « Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés.

Justification des appréciations — Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie «Incertitude significative liée ^à la continuité d'exploitation », nous portons ^à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les ^plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que Les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées ^s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous ⁿ'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risques iden4fiés

Immeubles de placement:

Au ³¹ décembre 2018, les immeubles de ^placement ^s'élèvent ^à ¹⁷ 169 K€ soit 90% du total de l'actif et sont principalement constituées des terrains, constructions, agencements et installations des immeubles. Le risques que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes que nous avons jugé parmⁱ les ^plus importants en raison de recours élevé au jugement de la direction qu'implique leur détermination. Le notes 2.5 « Immeubles de ^placement » et 9.1 « Valorisation des immeubles de ^placement et actif net réévalué» de l'annexe des comptes consolidés décrivent les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du groupe.

Litiges:

Au ³¹ décembre 2018, ^plusieurs litiges sont en cours. Le risques que ces litiges ne soient pas correctement appréhendés dans les comptes est un risque d'anomalie significative que nous avons jugé également parmⁱ les ^plus importants en raison du recours élevé au jugement de la direction qu'implique leur détermination.

Procédures (l'audit mises en oeuvreface aia risques identjfiés

Immeubles de placement:

Nous nous sommes assurés que la méthode d'évaluation au cout amorti du « Centre d'affaire Paris Nord ». adoptée depuis l'arrêté des comptes au ³¹ décembre 2015, est toujours pertinente au regar^d de l'état d'avancement du projet et que le notes de l'annexe donnent une information appropriée

- Litiges:

Sur la base de nos travaux et des informations quⁱ nous ont été communiquées en interne par le service juridique et par circularisation auprès des avocats, nous avons vérifié que la note 9.2 (<Litiges» donne une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regar^d des litiges en cours.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rappor^t de gestion du Conseil d'Administration.

Nous ⁿ'avons pas d'observation ^à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nominés commissaires aux comptes de la société FONCIERE PARIS NORD par l'assemblée ordinaire et extraordinaire du 19juin ²⁰¹⁸ pour le cabinet S&W Associés et le cabinet Audit Plus.

Au 31 décembre 2018, les cabinets S&W Associés et Audit Plus étaient dans la 1 année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient ^à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en ^place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire ^à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe ^à la direction d'évaluer la capacité de la société ^à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives ^à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf ^s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce quⁱ concerne les procédures relatives ^à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives ^à l'audit des comptes consolidés

Object(f et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consoLidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond ^à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque L'on peu^t raisonnablement ^s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuelLement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-l du code de commerce, noire mission de certification des comptes ne consiste pas ^â garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face ^à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenan^t d'une fraude est ^plus élevé que celui d'une anomalie significative résiLltant d'une erreur, car la fraude peu^t impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
• il pren^d connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée ^à des événements ou ^à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société ^à poursuivre son exploitation. Celle appréciation ^s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut ^à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rappor^t sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de celle incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière ^à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le ^périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de La direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris et Boulogne. le 26avril2019

Les comTnissaires aux comptes

S&W Associés A

FONCIERE PARIS NORI

Société anonyme au capital de 826 289, 77 euros Siège social; 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET LES ENGAGEMENTS RECLEMENTES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

S &W Associés AUDIT PLUS 65 rue de la Boétie 110 Bd Jean Jaurès 75008 PARIS 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECENIBRE 2018

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 826 289,77 euros 15, rue de la Banque 75002 PARIS

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rappor^t sur les conventions et engagements réglementés.

IL nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été dormées, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts ^à l'occasion de notre mission, sans avoir ^à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni ^à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce ; d'apprécier l'intérêt quⁱ ^s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée ^générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regar^d de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative ^à cette mission. Ces diligences ont consisté ^à vérifier la concordance des informations quⁱ nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CoNVENTIoNs ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENEaaE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé quⁱ ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avenant ⁿ°7 à la convention de trésorerie entre FIPP et Foncière Paris Nord en date du 2 janvier 2012

Le Conseil d'Administration du ²⁵ avril ²⁰¹⁸ ^a autorisé le septième avenant ^à la convention du ² janvier ²⁰¹² conclue avec FIPP selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires ^à la Société portant la créance ^à la somme ^globale maximale de ⁵ ⁹³⁰ ⁰⁰⁰ euros au ^plus tard au ³¹ décembre 2018. Il est entendu entre les parties que cette somme ne portera pas intérêt. Cet avenant permet ^à la Société de faire face ^à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

FIPP détient plus de 10% des droits de vole de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actioimaire détenant indirectement ^plus de 10% des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.

Avenants ⁿ°8 à la convention de trésorerie entre FIPP et Foncière Paris Nord en date du 2 janvier 2012

Le Conseil d'Administration du 3 septembre 2018 ^a autorisé le huitième avenant à la convention du ² janvier ²⁰¹² conclue avec FIPP, seLon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires ^à la Société, portant la créance ^à la somme ^globale de ⁶ ⁹⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros, au plus tard au 31 décembre 2018.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement ^plus de 10% des droits de vote de ces deux sociétés.

Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du ³ septembre ²⁰¹⁸ ^a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise â la ratification, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Cet avenant permet ^à la Société de faire face ^à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

Avenants ⁿ°9 à la convention de trésorerie entre FIPP et Foncière Paris Nord en date du 2 janvier 2012

Le 26 décembre 2018, le Conseil d'Administration ^a autorisé le neuvième avenant à la convention du ² janvier ²⁰¹² conclue avec FIPP. selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires ^à la Société, portant la créance ^à la somme ^globale de 13100 ⁰⁰⁰ euros, au plus tard au 31 décembre 2019.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement ^plus de 10% des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés Ivladame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.

Compte lenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du ²⁶ décembre ²⁰¹⁸ ^a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise â la ratification, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Cet avenant permet ^à la Société de faire face ^à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENEwaE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, ^s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de trésorerie entre FIPP et Foncière Paris Nord en date du ² janvier ²⁰¹²

Les parties ont convenus que les sommes ne porteront pas d'intérêts ^à compter du 1er juillet 2012.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actioniaire détenant indirectement ^plus de 10% des droits de vote de ces deux sociétés.

Fait à Paris et Boulogne Billancourt, le 26avril 209

Les commissaires aux comptes

S & W ASSOCIES AUDI

FONCIÈRE PARIS NORD 15 rue de la Banque – 75002 PARIS

Site internet : www.fonciere-parisnord.com

AI Terminal

MyHotelMatch

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 826 289,77 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2019

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire:

PLAN DU RAPPORT

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

L'endettement

A – Budget de trésorerie

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Environnement géographique et économique

Evaluation comptable

Les litiges

Le périmètre de consolidation

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

- Commissariat aux Comptes

- Augmentation du capital social

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

2.1 Comptes sociaux

2.2 Comptes consolidés

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

2.5 Facteurs de risques

2.5.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

2.5.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

2.5.3 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

2.5.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

2.5.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

2.5.6 Risques de liquidité

2.5.7 Risques liés à la réglementation applicable

2.5.8 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

2.6 Risque de contrepartie

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

2.8 Risque d'assurances

2.9 Risque de Change

2.10 Risque sur actions propres

2.11 Risque juridique

2.12 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

2.13 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

2.13.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

2.13.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

2.13.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

2.13.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Evaluation comptable :

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Calcul de l'Actif Net Réévalué

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

En totalité, au poste "report à nouveau" (15 732 777,95 €)

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux Administrateurs

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

10 Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

14 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

15 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues