Governance Information • Jun 5, 2019
Governance Information
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Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 avril 2019.
C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.
Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2018, le Groupe emploie cinq personnes et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.
La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.
Votre Conseil d'Administration est composé de cinq membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 13 avril 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2018 et le 13 septembre 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 27 septembre 2018.
La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tant sur le plan externe (projets d'acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité).
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination et de renouvellement |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011, le 25/06/2014 et le 22/06/2017 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019 |
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
cf. liste ci après |
| Patrick ENGLER |
Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018r |
07/06/2011 renouvelé le 29/06/2011, le 25/06/2014 et le 22/06/2017 |
31 juillet 2018 (démission) |
Néant | cf. liste ci après |
| Nicolas BOUCHERON |
Administrateur jusqu'au 21 décembre 2018 |
17/01/2012 renouvelé le 25/06/2014 et le 22/06/2017 |
21 décembre 2018 (démission) |
Néant | cf. liste ci après |
| Valérie GIMOND DUMENIL |
Administrateur | 25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019 |
Néant | cf. liste ci après |
| Laurence DUMENIL |
Administrateur | 22/06/2017 | AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019 |
Néant | cf. liste ci après |
| Ludovic DAUPHIN |
Administrateur depuis le 21 décembre 2018 |
21/12/2018 | AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019 |
Néant | cf. liste ci après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 77 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.
Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;
Président du Conseil d'Administration de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 1er décembre 2018 ;
Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Administrateur de votre Société jusqu'au 21 décembre 2018 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement jusqu'au 1er décembre 2018 ;
Administrateur des sociétés : Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo jusqu'au 21 décembre 2018, Fipp jusqu'au 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier jusqu'au 21 décembre 2018 ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC du 31 juillet 2018 au 1er décembre 2018 ;
Représentant permanent d'un personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA jusqu'au 28 décembre 2018 ;
Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot jusqu'au 21 décembre 2018.
Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.
Monsieur Ludovic DAUPHIN, administrateur de votre société depuis le 21 décembre 2018 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Directeur Général Délégué de la société : Acanthe Développement depuis le 19 octobre 2018 ;
Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ;
Administrateur des sociétés : Fipp depuis le 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;
Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Baldavine SA.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, à partir de l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
Il est d'ailleurs précisé que le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social de FIPP est faible et n'appelle donc pas de critères de surveillance particuliers.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Il est toutefois précisé ici que Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général de la Société, perçoit également une rémunération mensuelle de 3 000 euros, versée sur 12 mois, de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée, pour l'exercice de son mandat de Président Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 11 du rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général. »
Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
| Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en K€ |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Exercice 2017 Exercice 2018 |
||||||
| Président Directeur Général | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice |
35 K€ | 45,4 K€ | ||||
| (détaillées au tableau 2) | ||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 | 0 | ||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | ||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de | 0 | 0 | ||||
| l'exercice (détaillées au tableau 4) | ||||||
| Valorisation des actions gratuites attribuées au | 0 | 0 | ||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | ||||||
| TOTAL | 35 K€ | 45,4 K€ |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants au titre de | Montants au titre de | |||||
| M. Richard LONSDALE-HANDS, | l'exercice 2017 | l'exercice 2018 | ||||
| Président Directeur Général | dus | versés | Dus | Versés | ||
| Rémunération fixe | 35 K€ | 35 K€(*) | 45,4 K€ | 45,4 K€ (*) | ||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 35 K€ | 35 K€ | 45,4 K€ | 45,4 K€ |
(*) Cotisations sociales incluses
| Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||||
| Mandataires sociaux non |
Montants versés au cours de | Montants versés au cours de | ||||||
| dirigeants | l'exercice 2017 | l'exercice 2018 | ||||||
| M. Patrick ENGLER, |
||||||||
| Administrateur jusqu'au 31 | ||||||||
| juillet 2018 | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| M. Nicolas BOUCHERON, | ||||||||
| Administrateur jusqu'au 21 | ||||||||
| décembre 2018 | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| Mme Valérie GIMOND |
||||||||
| DUMENIL, Administrateur | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| Melle Laurence DUMENIL, | ||||||||
| Administrateur | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| M. Ludovic DAUPHIN, |
||||||||
| Administrateur depuis le 21 | ||||||||
| décembre 2018 | ||||||||
| Jetons de présence | NA | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | NA | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social par la Société et par toute société du Groupe | ||||||||
| Nom du | N° et date | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période | ||
| dirigeant | du plan | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice | ||
| mandataire | (achat ou | selon la | attribuées | |||||
| social | souscription) | méthode | durant | |||||
| retenue pour l'exercice |
||||||||
| les comptes | ||||||||
| consolidés | ||||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | ||||||
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et date | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |
| attribuées | du plan | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |
| gratuitement | attribuées | selon la | performance | ||||
| par | durant | méthode | |||||
| l'assemblée | l'exercice | retenue | |||||
| générale des | pour les | ||||||
| actionnaires | comptes | ||||||
| durant | consolidés | ||||||
| l'exercice à | |||||||
| chaque | |||||||
| mandataire | |||||||
| social par la | |||||||
| Société et | |||||||
| par toute | |||||||
| société du | |||||||
| Groupe | |||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | |
|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | |
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non |
Nombre total d'options attribuées / |
Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| mandataires sociaux attributaires et options | d'actions souscrites | |
| levées par ces derniers | ou achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par | Néant | |
| l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
| périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
| salariés de l'émetteur et de toute société comprise | ||
| dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi | ||
| consenties est le plus élevé (information globale) | ||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | Néant | |
| visées précédemment, levées, durant l'exercice, | ||
| par les dix salariés de l'émetteur et de ces | ||
| sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées | ||
| ou souscrites est le plus élevé (information | ||
| globale) |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | Non | oui | non | Oui | non | oui | non | |
| M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général |
X | X | X | X | ||||
| M. Patrick ENGLER, Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018 |
X | X | X | X | ||||
| M. Nicolas BOUCHERON, Administrateur jusqu'au 21 décembre 2018 |
X | X | X | X | ||||
| Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur depuis le 21 décembre 2018 |
X | X | X | X |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice :
1) Le 25 avril 2018, le Conseil d'Administration a autorisé le septième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec Foncière Paris Nord, selon lequel la Société accorde des sommes complémentaires à Foncière Paris Nord, portant la créance à la somme globale de 5 930 000 euros au plus tard au 31 décembre 2018.
FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
Cet avenant permet à la Société de soutenir financièrement Foncière Paris Nord dans laquelle elle a une participation.
2) Selon le Conseil du 3 septembre 2018, les Administrateurs ont pris acte du 8ème avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec Foncière Paris Nord, selon lequel la Société accorde des sommes complémentaires à Foncière Paris Nord, portant la créance à la somme globale de 6 900 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2018.
FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et Foncière Paris Nord, le Conseil d'Administration du 26 décembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Cet avenant permet à la Société de soutenir financièrement Foncière Paris Nord dans laquelle elle a une participation.
3) Le 26 décembre 2018, le Conseil d'administration a autorisé le neuvième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec Foncière Paris Nord, selon lequel la Société accorde des sommes complémentaires à Foncière Paris Nord, portant la créance à la somme globale de 13 100 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2019.
FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
Cet avenant permet à la Société de soutenir financièrement Foncière Paris Nord dans laquelle elle a une participation.
Vos Commissaires aux Compte vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée par l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.
Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2017 et arrivant à échéance 21 août 2019 sont les suivantes :
| En euros | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2017 | ||||||
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
22 juin 2017 |
21 août 2019 |
100 000 000 € | néant | néant | 100 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
22 juin 2017 |
21 août 2019 |
100 000 000 € | néant | néant | 100 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
22 juin 2017 |
21 août 2019 |
100 000 000 € | néant | néant | 100 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres |
22 juin 2017 |
21 août 2019 |
10 % du capital social |
néant | néant | 100 000 000 € |
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des délégations qui lui ont été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Extraordinaires du 22 juin 2017, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
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