Governance Information • Jun 6, 2019
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Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2018
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Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 avril 2019.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.
Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.
Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 :
| Critères | Objectifs | Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 |
|
|---|---|---|---|
| Composition du Conseil | Représentation équilibrée des hommes et des femmes. |
2 administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50% des administrateurs |
|
| Age des administrateurs | 3/5ème Pas plus de des administrateurs ayant plus de 70 ans. |
2 administrateurs sur 4 ont moins de 50 ans. |
|
| Ancienneté moyenne au sein du conseil |
Absence d'objectifs compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société. |
2 administrateurs ont un mandat de plus de 6 ans |
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 13 avril 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2018 et le 12 septembre 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 26 septembre 2018.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social. Le Conseil s'est réuni à 8 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2018, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission de valeurs mobilières et augmentations de capital).
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.
Il a pour missions principales de procéder à l'examen :
Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.
Participent au Comité de Direction :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.
1º structure du capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12
cf. point 4 du rapport de gestion.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que luimême ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
cf. points 12, 15 et 21 du rapport de gestion.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.
Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2018, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 14/09/2012 renouvelé le 19/06/2018 |
AGOA 2023 | Président Directeur Général |
Cf liste ci-après |
| Alain DUMENIL |
Administrateur | 08/08/2012 renouvelé le 14/09/2012 et le 19/06/2018 |
AGOA 2023 | néant | Cf liste ci-après |
| Patrick ENGLER |
Administrateur jusqu'au 31/07/2018 |
21/11/2014 renouvelé le 18/11/2016 |
31/07/2018 | néant | Cf liste ci-après |
| Valérie GIMOND DUMENIL |
Administrateur depuis le 20/07/2017 |
20/07/2017 | AGOA 2022 | néant | Cf liste ci-après |
| Laurence DUMENIL |
Administrateur depuis le 20/07/2017 |
20/07/2017 | AGOA 2022 | néant | Cf liste ci-après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.
Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président Directeur Général de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2018 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;
Président du Conseil d'Administration de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 1er décembre 2018 ;
Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2018, les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;
Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;
Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;
Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.
Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe brute de 36 000 euros dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Principes de rémunération :
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
Il est d'ailleurs précisé que le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social de Foncière Paris Nord est faible et n'appelle donc pas de critères de surveillance particuliers.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une seule rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2013 et a été réévaluée lors du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros de la société FIPP, société contrôlante.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général dans les termes suivants :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général. »
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.
| Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||||||
| M. Richard LONSDALE-HANDS, | Exercice 2017 | Exercice 2018 | ||||
| Président Directeur Général | ||||||
| Rémunérations brutes versées au titre de |
12 000 € | 36 000 € | ||||
| l'exercice (détaillées au tableau 2) | ||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 | 0 | ||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | ||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | ||||||
| étalement de la charge) des options attribuées au | ||||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | ||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | 0 | 0 | ||||
| étalement de la charge) des actions gratuites | ||||||
| attribuées au cours de l'exercice (détaillées au | ||||||
| tableau 6) | ||||||
| TOTAL | 12 000 € | 36 000 € | ||||
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général |
Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2017 l'exercice 2018 |
||||||
| dus | versés | ||||||
| Rémunération fixe brute | 12 000 € | 12 000 € | 36 000 € | 36 000 € | |||
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 12 000 € | 12 000 € | 36 000 € | 36 000€ |
| Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||||
| Mandataires sociaux non | Montants versés en 2017 | Montants versés en 2018 | ||||||
| dirigeants | ||||||||
| M. Alain DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| M. Patrick ENGLER | ||||||||
| jusqu'au 31 juillet 2018 | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| Mme Valérie GIMOND | ||||||||
| DUMENIL, Administrateur | ||||||||
| depuis le 20 juillet 2017 | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| Melle Valérie DUMENIL, | ||||||||
| Administrateur depuis le 20 | ||||||||
| juillet 2017 | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social par la Société et par toute société du Groupe | |||||||
| Nom du dirigeant | N° et | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période | |
| mandataire social | date | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice | |
| du | (achat ou | selon la | attribuées | ||||
| plan | souscription) | méthode | durant | ||||
| retenue | l'exercice | ||||||
| pour les | |||||||
| comptes | |||||||
| consolidés | |||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | ||||||
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |
| gratuites | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |
| attribuées | plan | attribuées | selon la | performance | |||
| gratuitement | durant | méthode | |||||
| par | l'exercice | retenue pour | |||||
| l'assemblée | les comptes | ||||||
| générale des | consolidés | ||||||
| actionnaires | |||||||
| durant | |||||||
| l'exercice | |||||||
| durant | |||||||
| l'exercice à | |||||||
| chaque | |||||||
| mandataire | |||||||
| social par la | |||||||
| Société et | |||||||
| par toute | |||||||
| société du | |||||||
| Groupe | |||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | ||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées |
Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
Néant | 0 |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
Néant | 0 |
| Historique des attributions gratuites d'actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | ||||
| Néant |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | non | |
| M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général |
X | X | X | X |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Nous vous proposons de ne pas allouer de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les trois conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :
1) Le Conseil d'Administration du 25 avril 2018 a autorisé le septième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société portant la créance à la somme globale maximale de 5 930 000 euros au plus tard au 31 décembre 2018. Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.
FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés ; Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
2) Selon le Conseil du 3 septembre 2018, les Administrateurs ont autorisé le 8ème avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP, selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société, portant la créance à la somme globale de 6 900 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2018. FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.
Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du 3 septembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
3) Le 26 décembre 2018, le Conseil d'Administration a autorisé le neuvième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP, selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société, portant la créance à la somme globale de 13 100 000 euros, au plus tard au 31 décembre 2019. FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés.
Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.
Compte tenu de la communauté des membres des Conseils d'Administration entre la Société et FIPP, le Conseil d'Administration du 26 décembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.
Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :
| En euros | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s ) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s ) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
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