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Edenred SE
Quarterly Report • Jul 23, 2019
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Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019
Rapport semestriel d'activité……03
Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes…………………………..…22
Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes…………………………..…64
Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du document……67
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
I. RESULTAT CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE 2019
- 1.1 . INTRODUCTION
- 1.2 . ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
- 1.3 . LIQUIDITÉ ET SOURCES DE FINANCEMENT
- 1.4 . FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
- II. CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2019
- III. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
- IV. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
- V. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
- VI. GLOSSAIRE
- VII. ANNEXES
I. Les résultats consolidés du premier semestre 2019
1.1 . INTRODUCTION
Résultats semestriels en croissance à deux chiffres en données publiées comme en données comparables :
- Revenu total en hausse de 14,6% en données comparables et de 16,8% en données publiées à 777m€
- EBITDA1 en hausse de 14,6% en données comparables et de 23,0% en données publiées à 310m€
- Résultat net, part du Groupe en progression de 17,9%, atteignant 146m€
***
En données comparables, les performances du premier semestre 2019 sont supérieures aux objectifs de croissance annuelle :
- Chiffre d'affaires opérationnel : +14,4% (objectif annuel supérieur à 7%)
- EBIT opérationnel2 : +14,9% (objectif annuel supérieur à 9%)
- Marge brute d'autofinancement (FFO)3 : +22,8% (objectif annuel supérieur à 10%)
***
Confiant dans ses perspectives pour la seconde partie de l'exercice, Edenred attend un EBIT record compris entre 520 et 550 millions4 d'euros pour l'ensemble de l'année 2019, contre 461 millions d'euros en 2018.
***
1 Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).
2 EBIT retraité des autres revenus.
3 Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (Funds From Operations).
4 Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen réal brésilien / euro au second semestre 2019 égal au taux réel au 30 juin 2019.
Compte tenu de la situation actuelle au Venezuela, les croissances en données comparables et les effets de change excluent temporairement ce pays.
Lors de sa séance du 22 juillet 2019, le Conseil d'administration a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2019.
| (en millions d'euros) | 1 er semestre 2019 |
1 er semestre 2018 |
% Variation publiée |
% Variation organique |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel | 748 | 640 | +16,8% | +14,4% |
| Autres revenus (A) | 29 | 25 | +15,6% | +19,1% |
| Revenu total | 777 | 665 | +16,8% | +14,6% |
| EBITDA | 310 | 251 | +23,0% | +14,6% |
| EBIT opérationnel (B) | 220 | 190 | +15,6% | +14,9% |
| EBIT (A + B) | 249 | 215 | +15,6% | +15,4% |
| Résultat net, part du Groupe | 146 | 124 | +17,9% |
Principaux agrégats financiers du premier semestre 2019 :
1.2 . ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
1.2.1 Revenu total
Au premier semestre 2019, le revenu total s'élève à 777 millions d'euros, en progression de 14,6% par rapport à l'année 2018 en données comparables. La croissance publiée atteint 16,8%, prenant en compte sur la période des effets de périmètre positifs liés aux acquisitions réalisées ces derniers mois (+4,4%), des effets de change défavorables (-2,1%) et un impact légèrement négatif du Venezuela (- 0,1%).
1.2.1.1 Chiffre d'affaires opérationnel
Le chiffre d'affaires opérationnel atteint 748 millions d'euros sur les six premiers mois de 2019, en progression de 14,4% en données comparables. Sur le semestre, la croissance publiée atteint 16,8% et prend en compte des effets de périmètre positifs (+4,5%), des effets de change défavorables (-2,1%) et un impact négatif lié au Venezuela (-0,1%).
Dans la continuité de l'année 2018, Edenred a enregistré au cours du premier semestre une croissance organique à deux chiffres de son chiffre d'affaires opérationnel dans chacune de ses lignes de métiers ainsi que dans chacune des zones géographiques où le Groupe est présent.
Cette performance illustre l'efficacité des leviers de croissance activés liés à l'excellence opérationnelle, dont le déploiement d'une politique commerciale multicanale et multiproduit, notamment tournée vers les PME. Elle reflète aussi les opportunités créées par les récents développements du Groupe en matière d'innovation digitale et produit, rendus possibles grâce aux ressources allouées pour faire évoluer rapidement sa plateforme technologique globale. Edenred a ainsi pu accélérer le rythme d'internationalisation de ses programmes de paiement mobile désormais disponibles dans 16 pays et le rythme d'adoption de ses technologies de paiement app-to-app en France et en Belgique. De plus, le Groupe continue d'enrichir sa gamme de produits dans toutes les lignes de métiers, qu'il s'agisse de plateformes d'engagement des salariés ou de services à valeur ajoutée liés à la mobilité et à la gestion des dépenses professionnelles.
Enfin, Edenred a considérablement renforcé son offre de Services de paiement aux entreprises avec l'acquisition de CSI aux Etats-Unis.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2019 |
1er semestre 2018 |
% Variation publiée |
% Variation organique |
|---|---|---|---|---|
| Avantages aux salariés | 472 | 420 | +12,2% | +14,2% |
| Solutions de mobilité professionnelle |
192 | 161 | +19,3% | +15,4% |
| Solutions complémentaires | 84 | 59 | +43,1% | +13,2% |
| Total | 748 | 640 | +16,8% | +14,4% |
• Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier
Le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 63% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe, atteint 472 millions d'euros sur le premier semestre 2019, en hausse de 14,2% en données comparables (+12,2% en données publiées). Au-delà de la forte croissance organique, le Groupe a intégré au cours du premier semestre les plateformes d'engagement des salariés Easy Welfare en Italie ainsi que Merits & Benefits et Ekivita en Belgique. Ces plateformes digitales innovantes répondent au besoin croissant des entreprises d'améliorer la fidélité, la motivation et le pouvoir d'achat de leurs employés. Via ces portails, ils ont accès à de multiples avantages aux salariés personnalisés et flexibles ainsi qu'à des offres promotionnelles dans un réseau de commerçants partenaires. Ces acquisitions viennent compléter l'offre d'Edenred, déjà présent dans cette activité en France, en Italie, au Royaume-Uni et en République tchèque.
Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, qui représente 26% de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires opérationnel a progressé de 15,4% en données comparables sur la période (+19,3% en données publiées), atteignant 192 millions d'euros. Edenred a mis en place des outils efficaces pour dynamiser les ventes, notamment sur le segment des PME. Au cours du semestre, le Groupe a signé de nouveaux contrats avec des sociétés pétrolières telles que BP au Mexique ou des distributeurs tels que Carrefour en France. En Europe, la forte montée en puissance d'offres à destination des véhicules légers se poursuit et en Amérique latine, la solution innovante de gestion des frais professionnels Empresarial connaît un succès continu. Par ailleurs, l'intégration de TRFC au Royaume-Uni contribue pour la première fois ce semestre au chiffre d'affaires d'Edenred.
Le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires, qui regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics atteint 84 millions d'euros contre 59 millions d'euros au premier semestre 2018. La forte progression de 43,1% enregistrée au cours du premier semestre s'explique tout d'abord par la contribution de CSI, l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement interentreprises en Amérique du Nord, acquis début 2019. La croissance organique des Solutions complémentaires, est en hausse de 13,2%, reflétant notamment la montée en puissance des Services de paiement aux entreprises : cartes de paiement virtuelles, paiement des factures fournisseurs, solutions dédiées aux frais de voyage professionnels, solutions d'encaissement des virements, programmes sur mesure tels que celui développé pour IATA.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2019 |
1er semestre 2018 |
% Variation publiée |
% Variation organique |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 422 | 362 | +16,4% | +13,6% |
| Amérique latine | 266 | 243 | +9,9% | +14,5% |
| Reste du monde | 60 | 35 | +68,9% | +22,1% |
| Total | 748 | 640 | +16,8% | +14,4% |
• Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique
En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de 13,6% en données comparables (+16,4% en données publiées) et s'établit à 422 millions d'euros. Cette zone représente 56% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe.
En France, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 128 millions d'euros, en hausse de 8,6% en données comparables et en données publiées. Dans le domaine des Avantages aux salariés, le programme Ticket Restaurant connaît une forte croissance, portée par le gain de nouveaux clients, notamment sur le segment des PME, et par la migration de 60 000 porteurs de titres restaurant CM-CIC sur la plateforme digitale d'Edenred au cours du semestre. Les différentes innovations mises en place comme le paiement mobile ou le paiement direct sur les plateformes de livraison de repas, renforcent encore l'attractivité du programme Ticket Restaurant, sachant qu'en France, ce sont désormais plus de 900 000 porteurs de la carte Ticket Restaurant qui ont accès à ces fonctionnalités digitales. Edenred France bénéficie aussi de la bonne montée en puissance de sa plateforme d'engagement des salariés ProwebCE, et des solutions de cartes carburant en marque blanche pour de grands acteurs de la distribution comme Carrefour et Intermarché.
L'Europe (hors France) enregistre une croissance de 15,9% en données comparables (+20,1% en données publiées) de son chiffre d'affaires opérationnel pour atteindre 294 millions d'euros sur la période. Edenred tire profit de la poursuite de la digitalisation de ses solutions et de ses canaux de distribution, permettant à la fois un accès facilité au marché encore peu pénétré des PME et une amélioration du marketing mix dans toutes les lignes de métiers. La stratégie d'expansion paneuropéenne d'UTA se poursuit, avec une offre enrichie de nouveaux services de péage ou de maintenance des véhicules. Enfin, le chiffre d'affaires réalisé intègre les acquisitions récentes de TRFC au Royaume-Uni, d'Easy Welfare en Italie ainsi que de Merits & Benefits et Ekivita en Belgique.
Le chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine atteint 266 millions d'euros, en croissance de 14,5% en données comparables (+9,9% en données publiées). La région représente 36% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe.
Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel est en croissance de 12,3% en données comparables (+7,1% en données publiées) sur les six premiers mois de l'année. Dans le domaine des Avantages aux salariés, Edenred réussit à capter de nouveaux clients dans un contexte où le taux de chômage reste élevé. Cette ligne de métier, dont la reprise progressive avait été amorcée au cours du deuxième trimestre de l'année 2018, a bénéficié d'un effet de base favorable au cours du semestre. Par ailleurs, les Solutions de mobilité professionnelle connaissent un fort développement commercial dans un marché encore peu pénétré sur lequel Edenred enrichit son modèle économique avec de nouvelles initiatives produits comme des solutions de péage ou de maintenance.
L'Amérique latine hispanique a enregistré une croissance du chiffre d'affaires opérationnel de 20,4% en données comparables sur la période (+17,3% en données publiées). Cette croissance soutenue s'explique par la conquête de nouveaux clients, notamment sur le segment des PME, tant dans les Avantages aux Salariés que dans les Solutions de mobilité professionnelle. Sur ce dernier segment, le Groupe renforce sa position de leader au Mexique avec la signature de contrats exclusifs tels que BPfleet. Parallèlement, Edenred réplique différents programmes porteurs dans différents pays de la zone, à l'image de Ticket Car ou Empresarial. Enfin, la zone a bénéficié d'un effet de base de comparaison favorable au premier semestre.
Dans le Reste du monde, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 60 millions d'euros, en croissance de 68,9% en données publiées. Outre l'intégration de CSI en Amérique du Nord au début du semestre, cette zone a connu une forte croissance organique de 22,1% sur la période, s'expliquant notamment par la bonne performance de l'activité de cartes salaires aux Émirats arabes unis et de programmes innovants de Motivation et récompenses à Taiwan.
1.2.1.2 Autres revenus
Les autres revenus atteignent 29 millions d'euros, en hausse de 19,1% en données comparables, et de 15,6% en données publiées. Cette hausse s'explique en partie par une nouvelle progression du float5 , reflet de la bonne dynamique de croissance dans les diverses lignes de métiers. Par ailleurs, certains pays européens ne faisant pas partie de la zone euro ont connu une légère hausse de leurs taux d'intérêts au cours du semestre. Enfin, les autres revenus bénéficient d'une base de comparaison favorable.
1.2.2 EBITDA
Sur le premier semestre 2019, l'EBITDA atteint 310 millions d'euros, contre 251 millions d'euros en 2018 sur la même période, en hausse de 14,6% en données comparables et de 23,0% en données publiées. Le taux de marge d'EBITDA atteint 39,9%, en hausse de 2 points par rapport à l'année précédente.
1.2.3 EBIT
Sur les six premiers mois de l'année 2019, l'EBIT progresse de 15,6% en données publiées et atteint 249 millions d'euros. En données comparables, il augmente de 34 millions d'euros, soit une hausse de 15,4%. Les effets de change impactent négativement l'EBIT à hauteur de 3,1%. Les effets de périmètre ont un impact positif de 7 millions d'euros sur la période, soit 3,3%.
L'EBIT de 249 millions d'euros à fin juin 2019 est composé de l'EBIT opérationnel, qui s'élève à 220 millions d'euros, et des autres revenus à hauteur de 29 millions d'euros.
L'EBIT opérationnel s'établit à 220 millions d'euros, en hausse de 15,6% en données publiées, et de 14,9% en données comparables.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2019 |
1er semestre 2018 |
% Variation publiée |
% Variation organique |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 130 | 110 | +17,5% | +13,2% |
| Amérique latine | 91 | 85 | +7,9% | +12,8% |
| Reste du monde | 7 | 2 | +225,6% | +102,6% |
• EBIT opérationnel par zone géographique :
5 Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes.
| Holding et autres | (8) | (7) | +13,6% | -14,0% |
|---|---|---|---|---|
| Total | 220 | 190 | +15,6% | +14,9% |
En Europe, l'EBIT opérationnel affiche une progression de 13,2% en données comparables et de 17,5% en données publiées. En Amérique latine, la croissance de l'EBIT opérationnel atteint 12,8% en données comparables et 7,9% en données publiées, illustrant notamment une amélioration des performances au Brésil. En données publiées, la zone subit en revanche des effets de change négatifs.
La marge d'EBIT opérationnel du Groupe s'établit à 29,4% au premier semestre 2019. En données comparables, l'amélioration de 0,1 point de la marge opérationnelle résulte d'un bon levier opérationnel partiellement compensé par le réinvestissement de certains gains de productivité dans des dépenses d'innovation et de technologie au service de la croissance du Groupe. En données publiées, la marge d'EBIT opérationnel est en léger recul de 0,3 point, incluant un effet relutif des dernières acquisitions et l'impact négatif du change sur le mix géographique.
1.2.4 Résultat financier
Au 30 juin 2019, le résultat financier du Groupe ressort à -14 millions d'euros contre -15 millions d'euros au 30 juin 2018.
Le coût de l'endettement brut s'est élevé à -29 millions d'euros au premier semestre 2019. Avec les effets des instruments de couverture et les produits générés par la trésorerie et les autres placements de trésorerie qui ont représenté 22 millions d'euros, le coût de l'endettement net s'établit à -7 millions d'euros sur ce semestre.
Les postes des autres produits financiers et autres charges financières sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios et d'intérêts divers, de charges à répartir et de primes d'émission d'emprunt et de dépréciations à caractère financier.
1.2.5 Résultat avant impôts
Le résultat avant impôt s'établit à 229 millions d'euros contre 203 millions d'euros au 30 juin 2018.
1.2.6 Impôts
La charge d'impôt s'élève à 69 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 61 millions d'euros au 30 juin 2018.
Le taux effectif d'impôt passe de 30,4% au 30 juin 2018 à 30,1% au 30 juin 2019. Son calcul est détaillé au chapitre 2 ci-après, en note 7 annexe aux comptes consolidés.
1.2.7 Résultat net
Le résultat net part du Groupe s'établit à 146 millions d'euros au premier semestre 2019, en progression de 17,9% par rapport au premier semestre 2018.
Les autres charges et produits, à hauteur de -12 millions d'euros contre -3 millions d'euros en juin 2018, intègrent notamment des charges exceptionnelles de -4 millions d'euros liées aux frais engagés pour les acquisitions.
Le résultat net prend également en compte le résultat financier à hauteur de -14 millions d'euros, les charges et produits d'impôt pour -69 millions d'euros, ainsi que des intérêts minoritaires de -14 millions d'euros.
1.3 . LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT
1.3.1 Flux de trésorerie6
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net, part du Groupe | 146 | 124 |
| Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 14 | 18 |
| Quote-part des sociétés mise en équivalence | (6) | (6) |
| Amortissement et variation des provisions d'exploitation | 67 | 34 |
| Impôts différés | 8 | 7 |
| Charges liées au paiement en actions | 7 | 7 |
| Impact non cash des autres charges et produits | (14) | (1) |
| Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt | 6 | - |
| Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence | 9 | 12 |
| (plues-values)/Moins-values nettes des cessions d'actifs | 1 | 1 |
| Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) | 27 | 4 |
| Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) | 264 | 200 |
| Variation du float | (256) | (270) |
| Variation des fonds réservés | (132) | (121) |
| Variation du besoin en fonds de roulement (hors float) | 148 | 83 |
| Décaissements liés aux Investissements récurrents | (37) | (37) |
| Autofinancement disponible (Free cash flows) | (13) | (145) |
| Acquisitions externes | (751) | (149) |
| Dividendes versés (1) | (80) | (127) |
| Augmentation de capital | 4 | 7 |
| Rachats d'actions | 0 | (30) |
| Effets de change et autres éléments non récurrents | (40) | (50) |
| (Augmentation)/diminution de la dette – avant IFRS 16 | (880) | (494) |
| Impact IFRS 16 | (91) | 0 |
| (Augmentation)/diminution de la dette | (971) | (494) |
(1) Dont (62) millions d'euros de dividende en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 0,86 euro par action et (18) millions d'euros aux actionnaires minoritaires.
Le modèle économique d'Edenred, fortement générateur de cash flows, permet d'atteindre une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 264 millions d'euros au premier semestre 2019 contre 200 millions d'euros en juin 2018. La progression du FFO atteint 32,6% en données publiées (et +22,8% en données comparables).
6 Voir le tableau de financement consolidé, chapitre 2 partie 1.4.
1.3.2 Besoin en fonds de roulement
Au 30 juin 2019, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 550 millions d'euros par rapport au 30 juin 2018.
Le tableau détaillé est accessible ci-après au chapitre 2 en note 4.4 annexe aux comptes consolidés.
1.3.3 Endettement
La position de la dette nette du Groupe s'élève à 1,63 milliard d'euros à fin juin 2019, contre 1,19 milliard d'euros à fin juin 2018. Fort d'une génération de Free cash-flow qui a atteint 567 millions d'euros au cours des douze derniers mois, le Groupe a pu procéder à des opérations de croissance externe significatives, représentant 798 millions d'euros sur la période. Ce montant inclut principalement les acquisitions de CSI et TRFC, clôturées en janvier 2019. L'évolution de la dette nette prend aussi en compte 91 millions d'euros de retour aux actionnaires, 91 millions d'euros d'impact comptable lié à l'application de la norme IFRS16, et 27 millions d'euros provenant d'effets de change et d'éléments non récurrents.
Dettes financières
Au 30 juin 2019, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 1 975 millions d'euros. Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 1 975 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le détail est présenté en partie 6.4 du chapitre 2.
Autres emprunts non bancaires
Au 30 juin 2019, le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission. Le détail est présenté en partie 6.4 du chapitre 2.
Emprunts bancaires
Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 41 millions d'euros au 30 juin 2019.
Programme NEU CP
En avril 2019 Edenred a porté le plafond du programme de dette à court terme NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper - nouveau format des billets de trésorerie) à 750 millions d'euros à comparer à une autorisation de 500 millions d'euros depuis mars 2018. Au 30 Juin 2019, l'encours de dette financière court terme du programme s'élevait à 544 millions d'euros.
1.3.4 Capitaux propres
Les capitaux propres sont négatifs à hauteur de 1 338 millions d'euros au 30 juin 2019 et 1 451 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.
Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés ci-après chapitre 2 partie 1.3.
1.4 . FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
• Edenred finalise l'acquisition de CSI et celle de TRFC
Edenred a finalisé début janvier l'acquisition de Corporate Spending Innovations (« CSI »), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement interentreprises en Amérique du Nord. Le Groupe a également annoncé avoir finalisé le même mois l'acquisition de 80% du capital du groupe The Right Fuelcard Company (« TRFC »), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni.
Les comptes de ces deux sociétés sont consolidés par intégration globale au 1er janvier 2019.
• Edenred acquiert des plateformes d'engagement des salariés en Italie et en Belgique
Edenred a réalisé en mai 2019 l'acquisition de la société Easy Welfare, premier opérateur de plateformes d'engagement des salariés en Italie. Cette opération fait suite à l'acquisition conjointe en janvier dernier des sociétés belges Merits & Benefits et Ekivita, leaders du marché local des plateformes d'engagement des salariés. Edenred répond ainsi au besoin croissant des entreprises d'améliorer la fidélité, la motivation et le pouvoir d'achat de leurs salariés.
Déjà présent sur ce segment en France, au Royaume-Uni, en Italie et en République tchèque, Edenred renforce par ces acquisitions ses opportunités de cross-selling et son offre en matière d'Avantages aux salariés.
L'acquisition de ces trois sociétés sera relutive sur l'EBIT d'Edenred dès 2019.
• Approbation du partenariat exclusif avec Itaú Unibanco au Brésil par les autorités de la concurrence
Les autorités compétentes brésiliennes, à savoir la BACEN (Banque Centrale) et la CADE (autorité de la concurrence), ont approuvé le projet de partenariat exclusif signé en septembre 2018 avec Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne, visant à distribuer les solutions d'Avantages aux salariés d'Edenred au Brésil.
Conjuguant le savoir-faire unique d'Edenred au portefeuille d'entreprises clientes et à la force de frappe commerciale d'Itaú Unibanco, ce partenariat vise à accélérer la croissance d'Edenred sur le marché à fort potentiel des avantages aux salariés au Brésil.
Cette alliance commerciale sera renforcée par l'entrée d'Itaú Unibanco au capital de Ticket Serviços, à hauteur de 11 %.
L'opération aura un effet relutif sur l'EBITDA d'Edenred dès la première année suivant le closing attendu au cours de l'été 2019.
II. Conclusion et perspectives 2019
Fort d'un premier semestre soutenu, Edenred réaffirme sa confiance pour l'année 2019 et confirme pour l'exercice en cours les objectifs à moyen termes fixés dans le cadre de la stratégie Fast Forward, à savoir :
- Une croissance organique de son chiffre d'affaires opérationnel supérieure à 7%,
- Une croissance organique de l'EBIT opérationnel supérieure à 9%,
- Une croissance organique de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) supérieure à 10%.
Pour le second semestre, le Groupe s'attend à la poursuite d'une croissance soutenue de son activité dans toutes les zones géographiques et dans toutes les lignes de métiers.
Edenred bénéficiera aussi de l'intégration et de la montée en puissance des acquisitions et partenariats établis récemment : plateformes d'engagement des salariés et canaux de distribution indirects pour accélérer la croissance dans les Avantages aux salariés, enrichissement de l'offre multimarque de Solutions de mobilité professionnelle en Europe et entrée sur le marché en pleine transition digitale des Paiements interentreprises (Corporate Payment) en Amérique du Nord.
Edenred affirme son ambition d'être un leader digital de son secteur, en poursuivant une stratégie d'innovation et d'acquisitions visant à proposer de nouveaux produits et services correspondant aux besoins croissants dans le monde du travail. Le Groupe est en ordre de marche pour gagner en efficacité et offrir la meilleure expérience client et utilisateur, afin de générer une croissance profitable et durable.
Dans ce contexte, Edenred se fixe pour l'année 2019 un objectif d'EBIT record compris entre 520 et 550 millions d'euros7 , contre 461 millions d'euros en 2018.
III. Principaux risques et incertitudes
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie Facteurs de risques du Document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF en date du 28 mars 2019. Les montants relatifs aux risques financiers et de marché au 30 juin 2019 sont exposés dans la note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés du présent rapport. Par ailleurs les litiges du Groupe sont présentés en note 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés du présent rapport.
IV. Principales transactions avec les parties liées
Il n'y a pas eu d'évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice 2019.
7 Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen réal brésilien / euro au second semestre 2019 égal au taux réel au 30 juin 2019.
V. Evénements postérieurs à la clôture
Nomination au sein du Comité exécutif
Le 15 juillet, Marie-Laurence Bouchon a été nommée Directrice de la Communication d'Edenred et a rejoint le Comité exécutif. Elle a en charge la communication, interne et externe, du Groupe.
VI. GLOSSAIRE
Glossaire et liste des renvois nécessaires à la bonne compréhension des éléments financiers
a) Principales définitions
• Données comparables, effet de périmètre et effet de change
La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.
La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.
En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.
La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.
La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.
• Volume d'affaires
Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.
• Volume d'émission
Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.
• Volume de transactions
Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.
b) Indicateurs non-normés issus du rapport financier semestriel au 30 juin 2019
Les indicateurs non-normés ci-dessous sont présentés et rapprochés de la comptabilité, dans le rapport financier annuel.
| Nom de l'indicateur | Référence du renvoi aux comptes consolidés Edenred au 30 juin 2019 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel |
Le chiffre d'affaires opérationnel correspond : • au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred • au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions. |
|||||
| Autres revenus | Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre : • la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés • et la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe. |
|||||
| EBITDA | Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions). |
|||||
| EBIT | Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité. L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ». |
| Autres charges et produits |
Cf. Note 10.1 des comptes consolidés |
|---|---|
| Marge Brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) |
Cf. Tableau des flux de trésorerie consolidé (Partie 1.4) |
| c) | Agrégats non-normés non issus du rapport financier semestriel au 30 juin 2019 |
| Nom de l'agrégat | Définitions et rapprochements des comptes consolidés Edenred au 30 juin 2019 |
| Cet agrégat correspond à l'EBIT retraité des autres revenus. | |
| EBIT opérationnel | Au 30 juin 2019, conformément aux comptes consolidés, il s'élève à 220 millions d'euros, correspondant à : • + 249 millions d'euros d'EBIT - 29 millions d'euros d'autres revenus • |
| Free Cash Flow | Cet agrégat correspond au flux de trésorerie disponible. |
VII. ANNEXES
| T1 | T2 | S1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| Europe | 213 | 183 | 209 | 179 | 422 | 362 |
| France | 69 | 63 | 59 | 55 | 128 | 118 |
| Europe hors France | 144 | 120 | 150 | 124 | 294 | 244 |
| Amérique latine | 128 | 119 | 138 | 124 | 266 | 243 |
| Reste du monde | 28 | 17 | 32 | 18 | 60 | 35 |
| Total | 369 | 319 | 379 | 321 | 748 | 640 |
Chiffre d'affaires opérationnel
| T1 | T2 | S1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En % | Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
| Europe | +16.4% | +13.8% | +16.4% | +13.4% | +16.4% | +13.6% |
| France | +9.0% | +9.0% | +8.2% | +8.2% | +8.6% | +8.6% |
| Europe hors France | +20.3% | +16.3% | +20.0% | +15.6% | +20.1% | +15.9% |
| Amérique latine | +7.3% | +13.9% | +12.5% | +15.1% | +9.9% | +14.5% |
| Reste du monde | +64.1% | +20.9% | +73.5% | +23.1% | +68.9% | +22.1% |
| Total | +15.6% | +14.2% | +18.1% | +14.6% | +16.8% | +14.4% |
Autres revenus
| T1 | T2 | S1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| Europe | 4 | 4 | 4 | 3 | 8 | 7 |
| France | 2 | 2 | 1 | 1 | 3 | 3 |
| Europe hors France | 2 | 2 | 3 | 2 | 5 | 4 |
| Amérique latine | 9 | 8 | 9 | 8 | 18 | 16 |
| Reste du monde | 1 | 1 | 2 | 1 | 3 | 2 |
| Total | 14 | 13 | 15 | 12 | 29 | 25 |
| T1 T2 |
S1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En % | Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
| Europe | +11.9% | +12.0% | +28.5% | +28.8% | +20.0% | +20.2% |
| France | -1.3% | -1.3% | -1.4% | -1.4% | -1.4% | -1.4% |
| Europe hors France | +24.0% | +24.1% | +56.2% | +56.7% | +39.6% | +39.9% |
| Amérique latine | +1.9% | +5.4% | +17.2% | +17.2% | +9.3% | +11.1% |
| Reste du monde | +42.5% | +66.0% | +59.3% | +90.0% | +50.9% | +78.0% |
| Total | +7.9% | +12.0% | +23.9% | +26.7% | +15.6% | +19.1% |
| T1 | T2 | S1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Europe | 217 | 187 | 213 | 182 | 430 | 369 | |
| France | 71 | 65 | 60 | 56 | 131 | 121 | |
| Europe hors France | 146 | 122 | 153 | 126 | 299 | 248 | |
| Amérique latine | 137 | 127 | 147 | 132 | 284 | 259 | |
| Reste du monde | 29 | 18 | 34 | 19 | 63 | 37 | |
| Total | 383 | 332 | 394 | 333 | 777 | 665 |
| T1 | T2 | S1 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En % | Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
Variation publiée % |
Variation organique % |
||
| Europe | +16.3% | +13.7% | +16.6% | +13.6% | +16.5% | +13.7% | ||
| France | +8.7% | +8.7% | +7.9% | +7.9% | +8.4% | +8.4% | ||
| Europe hors France | +20.3% | +16.4% | +20.5% | +16.2% | +20.4% | +16.3% | ||
| Amérique latine | +6.9% | +13.3% | +12.8% | +15.3% | +9.9% | +14.3% | ||
| Reste du monde | +62.9% | +23.5% | +72.8% | +26.8% | +67.9% | +25.2% | ||
| Total | +15.3% | +14.1% | +18.3% | +15.0% | +16.8% | +14.6% |
| EBITDA, EBIT et EBIT opérationnel | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ----------------------------------- |
| En millions d'euros | S1 2019 | S1 2018 | Variation publiée % |
Variation organique % |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 168 | 135 | +24.8% | +13.3% |
| France | 42 | 36 | +17.0% | +5.5% |
| Europe hors France | 126 | 99 | +27.5% | +16.1% |
| Amérique latine | 129 | 116 | +11.1% | +11.8% |
| Reste du monde | 18 | 6 | +215.7% | +66.7% |
| Holding et autres | (5) | (6) | +12.5% | -27.6% |
| EBITDA | 310 | 251 | +23.0% | +14.6% |
| En millions d'euros | S1 2019 | S1 2018 | Variation publiée % |
Variation organique % |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Europe | 138 | 117 | +17.6% | +13.6% | |
| France | 31 | 30 | +4.5% | +4.5% | |
| Europe hors France | 107 | 87 | +22.2% | +16.7% | |
| Amérique latine | 109 | 101 | +8.1% | +12.5% | |
| Reste du monde | 10 | 4 | +137.4% | +90.2% | |
| Holding et autres | (8) | (7) | +13.6% | -14.0% | |
| EBIT | 249 | 215 | +15.6% | +15.4% |
| En millions d'euros | S1 2019 | S1 2018 | Variation publiée % |
Variation organique % |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 130 | 110 | +17.5% | +13.2% |
| France | 28 | 27 | +5.2% | +5.2% |
| Europe hors France | 102 | 83 | +21.4% | +15.7% |
| Amérique latine | 91 | 85 | +7.9% | +12.8% |
| Reste du monde | 7 | 2 | +225.6% | +102.6% |
| Holding et autres | (8) | (7) | +13.6% | -14.0% |
| EBIT opérationnel | 220 | 190 | +15.6% | +14.9% |
Bilan simplifié
| En millions d'euros | En millions d'euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Juin 2019 | Déc. 2018 | Juin 2018 | PASSIF | Juin 2019 | Déc. 2018 | Juin 2018 |
| Goodwill | 1 604 | 976 | 965 | Capitaux propres | (1 338) | (1 451) |
(1 569) |
| Immobilisations incorporelles | 606 | 432 | 427 | ||||
| Immobilisations corporelles | 139 | 52 | 48 | Dettes financières | 3 237 | 2 696 | 2 532 |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence |
64 | 66 | 55 | Provisions et impôts différés passifs | 244 | 215 | 201 |
| Autres actifs financiers non courants | 144 | 123 | 124 | ||||
| Float | 2 158 | 1 949 | 1 783 |
||||
| BFR hors float | 277 | 233 | 228 | Fonds à rembourser (Float) | 4 908 |
4 959 | 4 355 |
| Fonds réservés | 1 574 | 1 402 | 1 248 |
BFR hors float | 1 122 | 851 | 701 |
| Trésorerie et autres actifs financiers courants |
1 607 | 2 037 | 1 342 | ||||
| TOTAL ACTIF | 8 173 | 7 270 | 6 220 | TOTAL PASSIF | 8 173 | 7 270 | 6 220 |
| Juin 2019 | Déc. 2018 | Juin 2018 | |
|---|---|---|---|
| BFR | 3 595 | 3 628 | 3 045 |
| Dont float: | 2 750 | 3 010 | 2 572 |
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ET NOTES ANNEXES
I. COMPTES CONSOLIDES
- 1.1 . COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
- 1.2 . ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
- 1.3 . ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
- 1.3.1. ACTIF CONSOLIDÉ
- 1.3.2. PASSIF CONSOLIDÉ
- 1.4 . TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS
- 1.5 . VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
- II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
I. COMPTES CONSOLIDES
1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel | 4.2 | 748 | 640 |
| Autres revenus | 4.2 | 29 | 25 |
| Revenu total | 4.2 | 777 | 665 |
| Charges d'exploitation | 4.3 | (467) | (414) |
| Amortissements et dépréciations | 5.5 | (61) | (36) |
| Résultat d'exploitation avant autres charges et produits | 4.1 | 249 | 215 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 5.4 | 6 | 6 |
| Autres charges et produits | 10.1 | (12) | (3) |
| Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence | 243 | 218 | |
| Résultat financier | 6.1 | (14) | (15) |
| Résultat avant impôts | 229 | 203 | |
| Impôts | 7 | (69) | (61) |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 160 | 142 | |
| Résultat net part du Groupe | 146 | 124 | |
| Résultat net part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 14 | 18 | |
| Nombre moyen d'actions (en milliers) | 8 | 240 133 | 234 602 |
| Résultat net part du Groupe par action (en euros) | 8 | 0,61 | 0,53 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 8 | 0,60 | 0,52 |
1.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 160 | 142 | |
| Eléments recyclables en résultat | |||
| Différence de conversion | 1.5 | 21 | (76) |
| Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres | |||
| éléments du résultat global | 12 | (6) | |
| Impôts sur les éléments recyclables en résultat | - | - | |
| Eléments non recyclables en résultat | |||
| Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies | (1) | - | |
| Impôts sur les éléments non recyclables en résultat | - | - | |
| Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres | 32 | (82) | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | 192 | 60 | |
| Résultat global total part du Groupe | 178 | 46 | |
| Résultat global total part des Intérêts ne conférant pas le contrôle | 14 | 14 |
1.3 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
Actif consolidé
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 5.1 | 1 604 | 976 |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 606 | 432 |
| Immobilisations corporelles | 5.3 | 139 | 52 |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence | 5.4 | 64 | 66 |
| Actifs financiers non courants | 6.2 | 78 | 48 |
| Actifs d'impôts différés | 66 | 75 | |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 2 557 | 1 649 | |
| Clients | 4.4 | 2 082 | 1 875 |
| Stocks et autres tiers actif | 4.4 | 353 | 307 |
| Fonds réservés | 4.5 | 1 574 | 1 402 |
| Actifs financiers courants | 6.2 / 6.5 | 120 | 46 |
| Autres placements de trésorerie | 6.3 / 6.5 | 644 | 654 |
| Trésorerie & équivalents de trésorerie | 6.3 / 6.5 | 843 | 1 337 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 5 616 | 5 621 | |
| TOTAL ACTIF | 8 173 | 7 270 |
Passif consolidé
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| Capital | 487 | 479 | |
| Titres d'auto-contrôle | (1) | (22) | |
| Réserves consolidées groupe | (1 821) | (1 973) | |
| Réserves liées aux avantages au personnel | 119 | 111 | |
| Réserves de juste valeur des instruments financiers | 29 | 17 | |
| Réserves liées aux gains ou pertes actuariels | (4) | (3) | |
| Différence de conversion | (403) | (424) | |
| Résultat de la période / de l'exercice | 146 | 254 | |
| Capitaux propres part du Groupe | (1 448) | (1 561) | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 110 | 110 | |
| Capitaux propres | (1 338) | (1 451) | |
| Dettes financières non courantes | 6.4 / 6.5 | 2 293 | 2 213 |
| Autres passifs financiers non courants | 6.4 / 6.5 | 142 | 61 |
| Provisions à caractère non courant | 10.2 | 44 | 39 |
| Passifs d'impôts différés | 184 | 136 | |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 2 663 | 2 449 | |
| Dettes financières courantes | 6.4 / 6.5 | 557 | 276 |
| Autres passifs financiers courants | 6.4 / 6.5 | 168 | 125 |
| Provisions à caractère courant | 10.2 | 16 | 40 |
| Fonds à rembourser | 4.4 | 4 908 | 4 959 |
| Fournisseurs | 4.4 | 266 | 224 |
| Dettes d'impôts courants | 4.4 | 24 | 13 |
| Autres tiers passif | 4.4 | 832 | 614 |
| Banques créditrices | 6.4 / 6.5 | 77 | 21 |
| TOTAL PASSIF COURANT | 6 848 | 6 272 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 8 173 | 7 270 |
1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| + Résultat net part du Groupe | 146 | 124 | |
| + Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 14 | 18 | |
| - Quote-part des sociétés mises en équivalence | 5.4 | (6) | (6) |
| - Amortissements et variation des provisions d'exploitation | 67 | 34 | |
| - Impôts différés | 6 | 7 | |
| - Charges liées au paiement en actions | 8 | 7 | |
| - Impact non cash des autres charges et produits | (14) | (1) | |
| - Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt | 6 | - | |
| + Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence | 5.4 | 9 | 12 |
| = Marge brute d'autofinancement | 236 | 195 | |
| - (Plus-values)/Moins-values nettes des cessions d'actifs | 1 | 1 | |
| - Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) | 27 | 4 | |
| = Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO) | 264 | 200 | |
| + Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement | 4.4 | (108) | (187) |
| + Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés | 4.5 | (132) | (121) |
| = Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 24 | (108) | |
| + Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés | (27) | 20 | |
| = Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A) | (3) | (88) | |
| - Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants | (37) | (37) | |
| - Décaissements liés à des acquisitions nettes de la trésorerie acquise | (721) | (224) | |
| + Encaissements / Décaissements liés à des cessions d'actifs | (7) | - | |
| = Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B) | (765) | (261) | |
| + Augmentation de capital | 4 | 7 | |
| - Dividendes payés (1) | 3.1 | (80) | (127) |
| + (Achats) ventes de titres d'auto-contrôle | - | (30) | |
| + Augmentation (Diminution) de la Dette | 312 | 511 | |
| + Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle | (14) | (7) | |
| = Flux de Trésorerie des activités de financement (C) | 222 | 354 | |
| - Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) | (4) | (38) | |
| = Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D) | 6.5 | (550) | (33) |
| + Trésorerie ouverture | 1 316 | 575 | |
| - Trésorerie clôture | 766 | 542 | |
| = VARIATION DE TRESORERIE | 6.5 | (550) | (33) |
(1) Dont (62) millions d'euros de dividende en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 0,86 euro par action, et (18) millions d'euros aux actionnaires minoritaires.
La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | Notes | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| + Trésorerie & équivalents de trésorerie | 6.3 | 843 | 733 |
| - Banques créditrices | 6.5 | (77) | (191) |
| = TRESORERIE NETTE | 766 | 542 |
1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
| Réserves de | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | Réserves liées aux |
juste valeur des |
Réserves liées aux gains et |
Différence de | Capitaux | Total Intérêts ne | ||||||
| Primes liées | Titres d'auto | consolidées Groupe (2) | avantages au | instruments | pertes | conversion | Résultat de la | propres | conférant pas le | Total capitaux | ||
| (en millions d'euros) | Capital | au capital | contrôle | personnel | financiers | actuariels | (1) | période | Groupe | contrôle | propres | |
| 31 Décembre 2017 Publié | 471 | 697 | (6) | (2 597) | 98 | 13 | (3) | (357) | 247 | (1 437) | 150 | (1 287) |
| Impact IFRS 15 (5) | - | - | - | (55) | - | - | - | (1) | (6) | (62) | (1) | (63) |
| 31 Décembre 2017 retraité IFRS 15 (5) | 471 | 697 | (6) | (2 652) | 98 | 13 | (3) | (358) | 241 | (1 499) | 149 | (1 350) |
| Impact IFRS 9 (5) | - | - | - | (8) | - | - | - | - | - | (8) | (4) | (12) |
| 31 Décembre 2017 retraité IFRS 15 & 9 (5) Affectation du résultat 2017 |
471 - |
697 - |
(6) - |
(2 660) 241 |
98 - |
13 - |
(3) - |
(358) - |
241 (241) |
(1 507) - |
145 - |
(1 362) - |
| Augmentation (réduction) de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - en numéraire | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - annulation d'actions auto-détenues | (1) | (7) | - | - | - | - | - | - | - | (8) | - | (8) |
| - levée d'option | 1 | 6 | - | - | - | - | - | - | - | 7 | - | 7 |
| - distribution de dividendes en actions | 8 | 88 | - | - | - | - | - | - | - | 96 | - | 96 |
| Dividende distribué (3) | - | - | - | (200) | - | - | - | - | - | (200) | (23) | (223) |
| Variations de périmètre (4) | - | - | - | (92) | - | - | - | - | - | (92) | (32) | (124) |
| Variation liée aux avantages au personnel | - | - | - | - | 7 | - | - | - | - | 7 | - | 7 |
| (Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle | - | - | (22) | - | - | - | - | - | - | (22) | - | (22) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | (6) | - | (72) | - | (78) | (4) | (82) |
| Résultat net de la période | - | - | - | - | - | - | - | - | 124 | 124 | 18 | 142 |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | - | - | - | - | - | (6) | - | (72) | 124 | 46 | 14 | 60 |
| 30 Juin 2018 | 479 | 784 | (28) | (2 711) | 105 | 7 | (3) | (430) | 124 | (1 673) | 104 | (1 569) |
| Augmentation (réduction) de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - en numéraire | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 | 3 |
| - annulation d'actions auto-détenues | (1) | (17) | - | - | - | - | - | - | - | (18) | - | (18) |
| - levée d'option | 1 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | 4 | - | 4 |
| - distribution de dividendes en actions | (0) | 0 | - | - | - | - | - | - | - | 0 | - | 0 |
| Dividende distribué (3) | - | - | - | (0) | - | - | - | - | - | (0) | (9) | (9) |
| Variations de périmètre (4) | - | - | - | (35) | - | - | - | - | - | (35) | (2) | (37) |
| Variation liée aux avantages au personnel | - | - | - | - | 6 | - | - | - | - | 6 | - | 6 |
| (Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle | - | - | 6 | - | - | - | - | - | - | 6 | - | 6 |
| Autres | - | - | - | 3 | - | - | - | - | - | - | ||
| 3 | 3 | |||||||||||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | 10 | (0) | 6 | - | 16 | 2 | 17 |
| Résultat net de la période | - | - | - | - | - | - | - | - | 130 | 130 | 13 | 143 |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | - | - | - | - | - | 10 | (0) | 6 | 130 | 146 | 15 | 160 |
| 31 Décembre 2018 | 479 | 770 | (22) | (2 743) | 111 | 17 | (3) | (424) | 254 | (1 561) | 110 | (1 451) |
| Affectation du résultat 2018 | - | - | - | 254 | - | - | - | - | (254) | - | - | |
| Augmentation (réduction) de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - en numéraire | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 | 2 |
| - annulation d'actions auto-détenues | - | (23) | - | - | - | - | - | - | - | (23) | - | (23) |
| - levée d'option | - | 2 | - | - | - | - | - | - | - | 2 | - | 2 |
| - distribution de dividendes en actions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Dividende distribué (3) | 8 | 136 | - | (206) | - | - | - | - | - | (62) | (18) | (80) |
| Variations de périmètre (4) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 |
| Variation liée aux avantages au personnel | - | - | - | - | 8 | - | - | - | - | 8 | - | 8 |
| (Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle | - | - | 21 | - | - | - | - | - | - | 21 | - | 21 |
| Autres (6) | - | - | - | (11) | - | - | - | - | - | (11) | - | (11) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | 12 | (1) | 21 | - | 32 | 1 | 33 |
| Résultat net de la période | - | - | - | - | - | - | - | - | 146 | 146 | 14 | 160 |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | - | - | - | - | - | 12 | (1) | 21 | 146 | 178 | 14 | 192 |
| 30 Juin 2019 | 487 | 885 | (1) | (2 706) | 119 | 29 | (4) | (403) | 146 | (1 448) | 110 | (1 338) |
(1) Cf. Note 1.5 – « Monnaie de présentation et monnaies étrangères », et Note 11 - « Taux de change » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2018 et 2019. Le solde de (403) millions d'euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (201) millions d'euros, le VES pour (129) millions d'euros et le GBP pour (23) millions d'euros.
(2) Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.
(3) Correspond à la distribution de 206 millions d'euros versés aux actionnaires du Groupe (dont 62 millions d'euros en numéraire et 144 millions d'euros en actions - Cf. Note 3.1 – « Paiement du dividende 2018 ») et 18 millions d'euros versés aux actionnaires minoritaires.
(4) Pour rappel, la variation de périmètre en part du Groupe sur l'exercice 2018 était principalement impactée par le rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle sur UTA.
(5) Variation de capitaux propres consolidés retraitée de la norme IFRS 15 et 9.
(6) Les autres éléments de capitaux propres comprennent principalement la revalorisation des autres passifs financiers sur Put pour un montant de 11 millions d'euros.
| NOTE 1 : | BASES DE PREPARATION DES COMPTES INTERMEDIAIRES 30 | |
|---|---|---|
| NOTE 2 : | ACQUISITIONS, DEVELOPPEMENTS ET CESSIONS 35 | |
| NOTE 3 : | FAITS MARQUANTS 36 | |
| NOTE 4 : | ACTIVITE OPERATIONNELLE 37 | |
| NOTE 5 : | ACTIFS NON COURANTS 44 | |
| NOTE 6 : | ELEMENTS FINANCIERS 49 | |
| NOTE 7 : | IMPOTS SUR LES BENEFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPOT 55 | |
| NOTE 8 : | RESULTAT PAR ACTION 56 | |
| NOTE 9 : | AVANTAGES SOCIAUX 57 | |
| NOTE 10 : | AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS 58 | |
| NOTE 11 : | TAUX DE CHANGE 62 | |
| NOTE 12 : | ACTUALITE NORMATIVE 63 | |
PREAMBULE
Ce symbole signale un point normatif IFRS.
Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred.
Ce symbole signale qu'un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. Lorsque la société a recours à des estimations et hypothèses, elle utilise la méthode présentée en Note 1.6. En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.
Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l'exercice en cours ainsi que la période comparative.
1.1 . ARRETE DES COMPTES
Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 juillet 2019.
1.2 . BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au 30 juin 2019 sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2018.
Les principes comptables retenus pour la présentation des comptes consolidés résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 et disponibles à l'adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-andauditing/company-reporting/financial-reporting\_fr#overview
Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception :
- (1) des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2019 (Note 1.3) ;
- (2) des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires (Note 1.4).
1.3 . CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES : APPLICATION D'IFRS 16 ET IFRIC 23
1.3.1. IFRS 16 - CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 - Contrats de location est applicable à compter du 1er janvier 2019. Cette norme remplace la norme IAS 17 – Contrats de location ainsi que trois interprétations (IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27 – Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location).
Cette norme impose aux preneurs de contrats de location d'enregistrer au bilan un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'un passif locatif pour tous les contrats de location qui entrent dans son champ d'application, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de locationfinancement. Le passif locatif pour chaque contrat correspond à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat.
Dans le cadre de la transition, le Groupe a retenu la méthode « rétrospective simplifiée » et a choisi d'appliquer certaines des options de la norme IFRS 16 dont les expédients pratiques et les exemptions de comptabilisation suivants prévus par la norme :
- l'exclusion du champ d'application d'IFRS 16 des contrats dont la durée est inférieure à douze mois et des contrats portant sur des biens de faible valeur ;
- la reprise à l'identique des contrats qualifiés de location-financement en application d'IAS 17 « Contrats de location ».
L'appréciation de la durée du contrat, tenant compte du caractère raisonnable de l'exercice d'une option de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation, a été effectuée sur une base individuelle. Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restant dus, établie sur base du taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul du passif locatif est déterminé en additionnant, par maturité, les trois composantes suivantes : le taux sans risque de la devise du contrat, le spread de crédit du groupe Edenred et le « surspread » de crédit de l'entité filiale qui a conclu le contrat de location. Le taux d'actualisation pondéré moyen au 1er janvier 2019 est de 3,4%.
Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sont les suivants :
- Comptabilisation d'une dette de loyers égale au montant des loyers restants dus au bailleur au 1 er janvier 2019 sur la durée résiduelle du contrat, actualisés au taux marginal d'endettement du Groupe, et présenté au sein de la ligne « Autres passifs financiers » pour un montant de 91 millions d'euros ;
- Comptabilisation au 1er janvier 2019 des droits d'utilisation au sein de la ligne « Immobilisations corporelles » d'un montant égal à la dette de loyers ;
- Les capitaux propres du Groupe ne sont donc pas impactés par l'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 ;
- L'Excédent Brut d'Exploitation (EBITDA) est impacté d'un montant de 15 millions d'euros sur le 1er semestre 2019 (les charges de loyers n'étant plus comprises dans l'EBITDA) ;
- Le résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) inclut la charge d'amortissement du droit d'utilisation et n'est pas impacté de manière significative par l'application d'IFRS 16 (l'impact de l'actualisation étant non matériel) ;
- Le résultat financier inclut la charge d'intérêts sur les passifs locatifs pour un montant de 2 millions d'euros sur le 1er semestre 2019.
Les contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 portent principalement sur des biens immobiliers et des véhicules loués par des entités du groupe Edenred en tant que preneurs.
La différence entre le montant des passifs locatifs de 91 millions d'euros comptabilisés au 1 er janvier 2019 conformément à IFRS 16 et le montant des engagements hors bilan de 118 millions d'euros tels que présentés au 31 décembre 2018 dans la note 11.5 s'explique par les éléments suivants :
- Le périmètre des contrats retenu pour le calcul des engagements hors bilan comprend les contrats de courte durée et les contrats portant sur des biens de faible valeur alors que celui retenu pour le calcul des passifs locatifs ne comprend pas ces contrats ;
- Le montant des engagements hors bilan comprend les charges locatives et autres montants encourus au titre de prestations de services (maintenance, assurances…) alors que le montant des passifs locatifs exclut ces autres montants ;
- Cette différence s'explique également par l'effet d'actualisation pris en compte dans le passif locatif IFRS 16 ;
- Enfin, le montant des engagements hors bilan correspond aux paiements dus aux bailleurs sur la durée ferme des contrats de location alors que le montant des passifs locatifs est déterminé sur la base des paiements dus aux bailleurs sur la durée du contrat telle que définie dans IFRS 16 (c'est-à-dire une durée comprenant le cas échéant les périodes couvertes par des options de renouvellement ou de résiliation).
Impacts sur les états financiers consolidés :
| Décembre 2018 | Impact | Janvier 2019 | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Publié | IFRS 16 | Retraité |
| Goodwill | 976 | - | 976 |
| Immobilisations incorporelles | 432 | - | 432 |
| Immobilisations corporelles | 52 | 91 | 143 |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence | 66 | - | 66 |
| Actifs financiers non courants | 48 | - | 48 |
| Actifs d'impôts différés | 75 | - | 75 |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 1 649 | 91 | 1 740 |
| Clients | 1 875 | - | 1 875 |
| Stocks et autres tiers | 307 | - | 307 |
| Fonds réservés | 1 402 | - | 1 402 |
| Actifs financiers courants | 46 | - | 46 |
| Autres placements de trésorerie | 654 | - | 654 |
| Trésorerie & équivalents de trésorerie | 1 337 | - | 1 337 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 5 621 | - | 5 621 |
| TOTAL ACTIF | 7 270 | 91 | 7 361 |
| Décembre 2018 | Impact | Janvier 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Publié | IFRS 16 | Retraité | |
| Capital | 479 | - | 479 | |
| Titres d'auto-contrôle | (22) | - | (22) | |
| Réserves consolidées groupe | (1 973) | - | (1 973) | |
| Réserves liées aux avantages au personnel | 111 | - | 111 | |
| Réserves de juste valeur des instruments financiers | 17 | - | 17 | |
| Réserves liées aux gains ou pertes actuariels | (3) | - | (3) | |
| Différence de conversion | (424) | - | (424) | |
| Résultat de la période / de l'exercice | 254 | - | 254 | |
| Capitaux propres part Groupe | (1 561) | - | (1 561) | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 110 | - | 110 | |
| Capitaux propres | (1 451) | - | (1 451) | |
| Dettes financières non courantes | 2 213 | - | 2 213 | |
| Autres passifs financiers non courants | 61 | 67 | 128 | |
| Provisions à caractère non courant | 39 | - | 39 | |
| Passifs d'impôts différés | 136 | - | 136 | |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 2 449 | 67 | 2 516 | |
| Dettes financières courantes | 276 | - | 276 | |
| Autres passifs financiers courants | 125 | 24 | 149 | |
| Provisions à caractère courant | 40 | - | 40 | |
| Fonds à rembourser | 4 959 | - | 4 959 | |
| Fournisseurs | 224 | - | 224 | |
| Dettes d'impôts courants | 13 | - | 13 | |
| Autres tiers | 614 | - | 614 | |
| Banques créditrices | 21 | - | 21 | |
| TOTAL PASSIF COURANT | 6 272 | 24 | 6 296 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 7 270 | 91 | 7 361 |
1.3.2. IFRIC 23 - INCERTITUDES RELATIVES AUX TRAITEMENTS FISCAUX
L'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat clarifie l'application des dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat. Cette clarification s'applique aux aspects de comptabilisation et d'évaluation de l'impôt sur le résultat dès lors qu'il existe une incertitude relative au traitement d'un élément, tant au niveau de la détermination des bénéfices imposables (pertes fiscales déductibles), que des bases d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés ou des taux d'imposition.
Le Groupe a adopté l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat au 1er janvier 2019 après avoir mené une analyse auprès de ses principales filiales visant à identifier et recenser des incertitudes fiscales au sens d'IFRIC 23. Cette étude n'a pas mis en évidence d'élément nécessitant une comptabilisation au bilan qui n'aurait pas déjà été constatée.
1.4 . PARTICULARITES DE L'ETABLISSEMENT DES COMPTES INTERMEDIAIRES
Impôt sur les sociétés
Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.
Avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel
La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge annuelle projetée, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l'exercice précédent.
Les hypothèses actuarielles entrant dans le calcul des engagements pour avantages au personnel pour les arrêtés intermédiaires sont modifiées par rapport à celles utilisées lors des clôtures annuelles si des évolutions significatives interviennent sur certains paramètres (conditions de marché, en cas de réductions ou liquidations de régime).
1.5 . MONNAIE DE PRESENTATION ET MONNAIES ETRANGERES
Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l'Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.
Les taux de clôture en euro contre devises utilisés au 30 juin 2019 et les taux moyens en euro contre devises utilisés sur la période sont présentés en note 11.
L'impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de la différence de conversion est de 21 millions d'euros entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019, comme présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Cette variation s'explique principalement par l'appréciation du real brésilien pour 11 millions d'euros, du peso mexicain pour 5 millions d'euros et du dollar pour 4 millions d'euros vis-à-vis de l'euro sur la période.
Dévaluation du Bolivar Fuerte sur le premier semestre 2019
Position d'Edenred
Pour le premier semestre 2019, le Groupe a retenu les taux DICOM du Bolivar Soberano par rapport au dollar US, tels que présentés dans le tableau
suivant :
| Juin 2019 | |||
|---|---|---|---|
| TM (*) | TC (**) | ||
| Taux de change du Bolivar Soberano par rapport au dollar US utilisés par Edenred, convertis en EUR |
4 393 | 7 463 | |
| (*) Moyenne des taux DICOM du VES par rapport au dollar US depuis le 1 e | r janvier 2019, convertie en EUR. |
(**) Dernier taux DICOM du VES par rapport au dollar US du mois de juin 2019, converti en EUR.
Les états financiers du Groupe ne sont plus sensibles à la variation du Bolivar Soberano (cf. Document de référence 2018).
Hyperinflation en Argentine
L'Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018. Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 – « Information financière dans les économies hyperinflationnistes », depuis la clôture annuelle 2018.
Conformément à cette norme, le groupe a utilisé le taux de conversion du change EUR/ARS de 48.34 (cf. Note 11 – « Taux de change »). Les éléments non monétaires sont ajustés avec l'indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l'INDEC (National Statistical Institute).
L'impact de l'application de la norme sur les comptes du premier semestre 2019 n'est pas significatif.
1.6 . RECOURS A DES JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.
NOTE 2 : ACQUISITIONS, DEVELOPPEMENTS ET CESSIONS
Acquisitions, développements et cessions 2019
The Right Fuelcard Company (TRFC)
Edenred a finalisé le 4 janvier 2019, l'acquisition de 80% du capital du groupe The Right Fuelcard Company (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni. En étendant sa présence au marché britannique, l'un des plus importants en Europe, Edenred renforce sa position d'acteur mondial des solutions de mobilité professionnelle, en ligne avec son plan stratégique.
L'opération a donné lieu à la reconnaissance provisoire d'une liste clients d'un montant de 35MGBP et d'un goodwill de 88MGBP.
La contribution de TRFC dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante :
| TRFC | |
|---|---|
| (en millions d'euros) | Juin 2019 |
| Revenu total | 10 |
| Résultat Net - Part du Groupe | 3 |
Corporate Spending Innovations (CSI)
Le 9 janvier 2019, Edenred a acquis 100% du capital de Corporate Spending Innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord. Cette acquisition s'inscrit dans la continuité d'un partenariat européen établi il y a près de deux ans entre les deux sociétés.
L'allocation provisoire du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d'une liste clients, d'un montant de 137MUSD et d'un goodwill de 507MUSD.
La contribution de CSI dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante :
| CSI | |
|---|---|
| (en millions d'euros) | Juin 2019 |
| Revenu total | 18 |
| Résultat Net - Part du Groupe | 3 |
Road Account
Edenred a réalisé le 11 janvier 2019, l'acquisition du portefeuille client Road Account via sa filiale UTA KG auprès de la société AirPlus, filiale du groupe Lufthansa. AirPlus distribue sous la marque Road Account des solutions de paiement de péage à destination des entreprises. Cette acquisition permet à UTA d'élargir sa clientèle sur le marché dynamique du péage européen et lui ouvre des opportunités de vente de services additionnels.
L'allocation provisoire du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d'une liste clients pour 12 millions d'euros et d'un goodwill pour 19 millions d'euros.
Merits & Benefits et Ekivita
Le 30 janvier 2019, le groupe Edenred a fait l'acquisition de la totalité du capital des sociétés Merits & Benefits et Ekivita. Ces sociétés, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique, proposent à plusieurs centaines d'entreprises clientes des plateformes de commerce en ligne personnalisées, donnant accès à des offres promotionnelles exclusives, auprès d'un réseau de plus de 500 commerçants et e-commerçants partenaires.
L'allocation provisoire du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance d'une liste clients pour 6 millions d'euros et d'un goodwill pour 7 millions d'euros.
Easy Welfare
Le 28 mai 2019, le groupe Edenred a fait l'acquisition de 100% du capital du Groupe Italien Easy Welfare, premier opérateur de plateformes d'engagement des salariés en Italie. Edenred capitalise sur sa position de leader du marché italien des avantages aux salariés pour accélérer le développement de cette offre en plein essor.
L'impact de cette intégration sur le compte de résultat sur le premier semestre 2019 est non significatif.
L'opération a donné lieu à la reconnaissance d'un goodwill provisoire de 50 millions d'euros.
NOTE 3 : FAITS MARQUANTS
3.1 . PAIEMENT DU DIVIDENDE 2018
L'assemblée générale mixte des actionnaires réunis le 14 mai 2019 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2018 d'un montant de 0,86 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant.
L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 22 mai, s'est clôturée le 5 juin 2019. Cette opération se traduit par la création de 3 938 507 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,65% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris a eu lieu le 11 juin 2019.
Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2019, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social était ainsi composé de 243 204 857 actions.
Le dividende total s'élève à 206 millions d'euros, dont 62 millions d'euros en numéraire qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 11 juin 2019.
3.2 . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant.
4.1 . SECTEURS OPERATIONNELS
La norme IFRS 8 requiert de présenter l'information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu'il alloue les ressources et analyse les performances de l'ensemble consolidé.
Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les 5 autres critères de regroupement suivants soient remplis :
a) la nature des produits et services ;
b) la nature des procédés de fabrication ;
c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et
e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.
Principal décideur opérationnel
Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.
Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l'activité Edenred est multi-locale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.
Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :
- la France ;
- l'Europe hors France ;
- l'Amérique latine ;
- le Reste du Monde.
Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.
Regroupements
Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent chacun l'ensemble des critères énoncés ci-dessus.
Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».
Enfin, les « Holdings et autres » regroupent la holding Edenred S.A., les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles.
Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.
4.1.1. PRESENTATION CONDENSEE DES DONNEES FINANCIERES
1ER SEMESTRE 2019
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
Juin 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel | 128 | 294 | 266 | 60 | - | 748 |
| Autres revenus | 3 | 5 | 18 | 3 | - | 29 |
| Revenu total externe au groupe | 131 | 299 | 284 | 63 | - | 777 |
| Chiffres d'affaires intersecteurs | - | 6 | - | - | (6) | - |
| TOTAL REVENUS DES SECTEURS OPERATIONNELS | 131 | 305 | 284 | 63 | (6) | 777 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | (89) | (173) | (155) | (45) | (5) | (467) |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) * | 42 | 126 | 129 | 18 | (5) | 310 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT) |
31 | 107 | 109 | 10 | (8) | 249 |
* L'impact IFRS 16 dans l'EBITDA est de 15 millions d'euros.
1ER SEMESTRE 2018
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
Juin 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel | 118 | 244 | 243 | 35 | - | 640 |
| Autres revenus | 3 | 4 | 16 | 2 | - | 25 |
| Revenu total externe au groupe | 121 | 248 | 259 | 37 | - | 665 |
| Chiffres d'affaires intersecteurs | - | 5 | - | - | (5) | - |
| TOTAL REVENUS DES SECTEURS OPERATIONNELS | 121 | 253 | 259 | 37 | (5) | 665 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | (85) | (149) | (143) | (31) | (6) | (414) |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) | 36 | 99 | 116 | 6 | (6) | 251 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT) |
30 | 87 | 101 | 4 | (7) | 215 |
Analyse des variations du revenu total et du résultat d'exploitation avant autres charges et produits
Les variations entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2018 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :
| Δ Juin 2019 / Juin 2018 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Croissance organique |
Effets de périmètre et impact IFRS16 |
Impact de change | Variation totale | |||||||
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 | En M€ | En % | En M€ | En % | En M€ | En % | En M€ | En % |
| Chiffre d'affaires opérationnel | 748 | 640 | +92 | +14,4% | +29 | +4,5% | (13) | (2,1)% | +108 | +16,8% |
| Autres revenus | 29 | 25 | + 5 |
+19,1% | + 0 |
+0,1% | (1) | (3,6)% | + 4 |
+15,6% |
| Revenu total externe au groupe | 777 | 665 | +97 | +14,6% | +29 | +4,4% | (14) | (2,1)% | +112 | +16,8% |
| CHARGES D'EXPLOITATION | (467) | (414) | (60) | +14,6% | (1) | +0,2% | 8 | (1,8)% | (53) | +13,0% |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) * | 310 | 251 | +37 | +14,6% | +28 | +11,2% | (6) | (2,8)% | +59 | +23,0% |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT) |
249 | 215 | +34 | +15,4% | + 7 |
+3,3% | (7) | (3,1)% | +34 | +15,6% |
* L'impact IFRS 16 dans l'EBITDA est de 15 millions d'euros.
4.1.2. PRESENTATION DES SECTEURS OPERATIONNELS PAR INDICATEUR
Revenu total par zone géographique
Le revenu total est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenu total Juin 2019 | 131 | 299 | 284 | 63 | - | 777 |
| Revenu total Juin 2018 | 121 | 248 | 259 | 37 | - | 665 |
| Variation | 10 | 51 | 25 | 26 | - | 112 |
| % de variation | +8,4% | +20,4% | +9,9% | +67,9% | - | +16,8% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +10 | +40 | +37 | +10 | - | +97 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +8,4% | +16,3% | +14,3% | +25,2% | - | +14,6% |
Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique
Les variations entre le 30 juin 2019 et le 30 juin 2018 du chiffre d'affaires opérationnel se détaillent comme suit :
| (en millions d'euros) | France Europe hors France | Amérique latine |
Reste du Monde |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2019 | 128 | 294 | 266 | 60 | 748 |
| Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2018 | 118 | 244 | 243 | 35 | 640 |
| Variation | 10 | 50 | 23 | 25 | 108 |
| % de variation | +8,6% | +20,1% | +9,9% | +68,9% | +16,8% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +10 | +39 | +35 | +8 | +92 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +8,6% | +15,9% | +14,5% | +22,1% | +14,4% |
Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :
- la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés, et
- la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.
Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres revenus Juin 2019 | 3 | 5 | 18 | 3 | - | 29 |
| Autres revenus Juin 2018 | 3 | 4 | 16 | 2 | - | 25 |
| Variation | (0) | +1 | +2 | +1 | - | + 4 |
| % de variation | (1,4)% | +39,6% | +9,3% | +50,9% | - | +15,6% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | (0) | + 1 |
+ 2 |
+ 2 |
- | + 5 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | (1,4)% | +39,9% | +11,1% | +78,0% | - | +19,1% |
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Excédent Brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2019 | 42 | 126 | 129 | 18 | (5) | 310 |
| Excédent Brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2018 | 36 | 99 | 116 | 6 | (6) | 251 |
| Variation | +6 | +27 | +13 | +12 | +1 | +59 |
| % de variation | +17,0% | +27,5% | +11,1% | +215,7% | +12,5% | +23,0% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | + 2 |
+16 | +14 | + 4 |
+ 1 |
+37 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +5,5% | +16,1% | +11,8% | +66,7% | (27,6)% | +14,6% |
L'excédent brut d'exploitation correspond au revenu total diminué des charges d'exploitation.
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits
| (en millions d'euros) | France | Europe hors France |
Amérique latine |
Reste du Monde |
Holdings et autres |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation avant autres charges et | ||||||
| produits (EBIT) Juin 2019 | 31 | 107 | 109 | 10 | (8) | 249 |
| Résultat d'exploitation avant autres charges et | ||||||
| produits (EBIT) Juin 2018 | 30 | 87 | 101 | 4 | (7) | 215 |
| Variation | +1 | +20 | +8 | +6 | (1) | +34 |
| % de variation | +4,5% | +22,2% | +8,1% | +137,4% | +13,6% | +15,6% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | + 1 |
+15 | +13 | + 4 |
+ 1 |
+34 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +4,5% | +16,7% | +12,5% | +90,2% | (14,0)% | +15,4% |
4.2 . CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL PAR LIGNE DE METIER
En complément d'une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l'information sectorielle, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier.
Les activités et les types de revenus rattachés sont décrits dans le rapport de gestion du document de référence 2018.
| (en millions d'euros) | Avantages aux salariés |
Solutions de mobilité professionnelle |
Solutions complémentaires |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2019 | 472 | 192 | 84 | 748 |
| Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2018 | 420 | 161 | 59 | 640 |
| Variation | 52 | 31 | 25 | 108 |
| % de variation | +12,2% | +19,3% | +43,1% | +16,8% |
| VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +60 | +25 | + 7 |
+92 |
| % DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES | +14,2% | +15,4% | +13,2% | +14,4% |
4.3 . CHARGES D'EXPLOITATION
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Coûts de personnel | (235) | (209) |
| Coûs des ventes | (74) | (70) |
| Taxes d'exploitation | (22) | (21) |
| Loyers (1) | (1) | (10) |
| Autres charges d'exploitation | (135) | (104) |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | (467) | (414) |
(1) Au 30 juin 2019, les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 15 millions d'euros par le retraitement des loyers suite à l'application d'IFRS 16
Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d'honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement.
4.4 . VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET DES FONDS A REMBOURSER
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
Juin 2018 | Variation Juin 2019 / Décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Stocks (nets) | 26 | 27 | 26 | (1) |
| Clients (nets) | 2 082 | 1 875 | 1 719 | 207 |
| Autres tiers actifs (nets) | 327 | 280 | 266 | 47 |
| BFR Actif | 2 435 | 2 182 | 2 011 | 253 |
| Fournisseurs | 266 | 224 | 212 | 42 |
| Autres tiers passifs | 832 | 614 | 482 | 218 |
| Fonds à rembourser | 4 908 | 4 959 | 4 355 | (51) |
| BFR Passif | 6 006 | 5 797 | 5 049 | 209 |
| BFR NET NEGATIF | 3 571 | 3 615 | 3 038 | (44) |
| Dettes d'impôts courants | 24 | 13 | 7 | 11 |
| BFR NET NEGATIF (yc dettes d'IS) | 3 595 | 3 628 | 3 045 | (33) |
Les autres tiers actifs et passifs sont détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés de décembre 2018 et correspondent notamment aux créances fiscales et sociales, aux charges constatées d'avance, aux dettes fiscales et sociales, aux produits constatés d'avance, ainsi qu'aux fonds reçus non chargés.
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| BFR net de début de période | 3 615 | 3 230 |
| Variation du besoin en fonds de roulement (1) | (108) | (187) |
| Eléments de BFR inclus dans les acquisitions | 51 | 11 |
| Eléments de BFR inclus dans les cessions | 1 | - |
| Dépréciations | 8 | 1 |
| Différence de conversion | 1 | (39) |
| Reclassements vers les autres postes du bilan | 3 | 22 |
| Variation nette de BFR | (44) | (192) |
| BFR NET DE FIN DE PERIODE | 3 571 | 3 038 |
(1) Cf. Note 1.4 - « Tableau des flux de trésorerie consolidés »
4.5 . VARIATION DES FONDS RESERVES
Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l'objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local.
Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (710 millions d'euros), au Royaume-Uni (625 millions d'euros), aux Etats-Unis (96 millions d'euros), en Roumanie (79 millions d'euros), en Italie (19 millions d'euros), aux Emirats Arabes Unis (16 millions d'euros), en Bulgarie (15 millions d'euros) et en Uruguay (8 millions d'euros).
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Fonds réservés de début de période | (1 402) | (1 127) |
| Variation de la période en données comparables (1) | (132) | (121) |
| Fonds réservés inclus dans les acquisitions | (35) | - |
| Autres variations | (10) | - |
| Différence de conversion | 5 | 0 |
| Variation nette des Fonds réservés | (172) | (121) |
| FONDS RESERVES DE FIN DE PERIODE | (1 574) | (1 248) |
(1) Cf. Note 1.4 - « Tableau des flux de trésorerie consolidés »
5.1 . GOODWILL
| (en millions d'euros) | Juin 2019 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 1 774 | 1 147 |
| Amortissements cumulés et dépréciations | (170) | (171) |
| TOTAL EN VALEUR NETTE | 1 604 | 976 |
En l'absence d'indice de perte de valeur, les goodwill comptabilisés au 30 juin 2019 n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test de dépréciation.
| (en millions d'euros) | Juin 2019 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Etats-Unis (y compris CSI) | 459 | 14 |
| Brésil (y compris Repom et Embratec) | 366 | 359 |
| UTA (y compris Road Account) | 168 | 149 |
| Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies et TRFC) | 142 | 43 |
| Italie (y compris Easy Welfare) | 96 | 46 |
| France (Ticket Cadeaux) | 92 | 92 |
| France (principalement ProwebCE) | 52 | 52 |
| Mexique | 44 | 42 |
| Roumanie | 31 | 31 |
| Finlande | 19 | 19 |
| Slovaquie | 18 | 18 |
| Pologne (Timex) * | 18 | 18 |
| Suède | 17 | 17 |
| France (Moneo Resto) | 14 | 14 |
| Japon | 13 | 12 |
| République Tchèque | 13 | 13 |
| Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita) | 11 | 4 |
| Dubaï | 9 | 9 |
| Portugal | 6 | 6 |
| Autres (inférieurs à 5 millions d'euros) | 16 | 17 |
| TOTAL EN VALEUR NETTE | 1 604 | 976 |
* dont 2 millions d'euros provenant d'UTA Polska, reclassé en goodwill suite à son passage de mise en équivalence à une consolidation par intégration globale
La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| VALEUR NETTE EN DEBUT DE PERIODE | 976 | 994 |
| Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre |
617 | 27 |
| . Etats unis (acquisition CSI) (1) | 443 | - |
| . Royaume unis (acquisition TRFC) (1) | 99 | - |
| . Allemagne (acquisition Road Account) (1) | 19 | - |
| . Belgique (acquisition Merit & Ekivita) (1) | 6 | - |
| . Italie (acquisition Easy Welfare) (1) | 50 | - |
| . Allemagne (acquisition UTA) | - | 1 |
| . Slovaquie (acquisition VASA) | - | (3) |
| . Brésil (intégration Good Card) | - | 4 |
| . Pologne (acquisition Timex) | - | 18 |
| . Pérou (aquisition Effectibono) | - | 4 |
| . Autres acquisitions | - | 3 |
| Cessions de l'exercice | (2) | - |
| Dépréciations | 2 | (5) |
| Différence de conversion | 11 | (40) |
| VALEUR NETTE EN FIN DE PERIODE | 1 604 | 976 |
(1) Cf. Note 2 – « Acquisitions, développements et cessions »
5.2 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|
| VALEURS BRUTES | ||
| Marques | 65 | 66 |
| Listes clients | 514 | 335 |
| Licences, logiciels | 361 | 330 |
| Autres immobilisations incorporelles | 87 | 85 |
| TOTAL VALEURS BRUTES | 1 027 | 817 |
| AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR | ||
| Marques | (11) | (10) |
| Listes clients | (126) | (111) |
| Licences, logiciels | (238) | (220) |
| Autres immobilisations incorporelles | (46) | (45) |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULES | (421) | (385) |
| VALEURS NETTES | 606 | 432 |
Tableau de variation des immobilisations incorporelles :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|
| VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE | 432 | 433 |
| Entrées de périmètre * | 183 | 8 |
| Immobilisations générées en interne | 28 | 47 |
| Acquisitions | - | 20 |
| Dotations aux amortissements | (39) | (61) |
| Pertes de valeur comptabilisées en charges | (2) | (0) |
| Cessions | (1) | (0) |
| Différence de conversion | 5 | (17) |
| Reclassements | - | 2 |
| VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE | 606 | 432 |
* Cf. Note 2 – « Acquisitions, développements et cessions ».
5.3 . IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.
| Juin 2019 | Décembre 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | VALEUR BRUTE | AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS |
VALEUR NETTE | VALEUR BRUTE | AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS |
VALEUR NETTE |
| Terrains | 2 - |
2 | 2 | - | 2 | |
| Constructions | 14 | (6) | 8 | 13 | (6) | 7 |
| Agencements | 31 | (18) | 13 | 30 | (18) | 12 |
| Matériels et mobiliers | 120 | (92) | 28 | 124 | (95) | 29 |
| Droit d'utilisation | 99 | (14) | 85 | - | - | - |
| Immobilisations en cours | 3 - |
3 | 2 | - | 2 | |
| Total | 269 | (130) | 139 | 171 | (119) | 52 |
La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|
| VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE | 52 | 46 |
| Entrées de périmètre | 1 | 1 |
| Investissements | 9 | 22 |
| Cessions | - | (1) |
| Dotations aux amortissements | (8) | (15) |
| Pertes de valeur comptabilisées en charges | - | - |
| Différence de conversion | - | (2) |
| Autres reclassements | - | 1 |
| VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE - Avant IFRS 16 | 54 | 52 |
| Impact IFRS 16 en fin de période * | 85 | - |
| VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE | 139 | 52 |
* L'impact IFRS16 à l'ouverture est de 91 millions d'euros.
5.4 . PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
Au 30 juin 2019, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co KG and Ages International Gmbh & Co KG) et MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG).
Impact au compte de résultat :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 6 | 6 |
| Total résultat des sociétés mises en équivalence | 6 | 6 |
Impact au bilan :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | - | - |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence | 64 | 66 |
| Total Participation dans les sociétés mises en équivalence | 64 | 66 |
Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 |
|---|---|---|
| Participation dans les sociétés mises en équivalence de début de période | 66 | 62 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 6 | 11 |
| Acquisition de 35% de la société Goodcard | - | 7 |
| Passage d'UTA Polska en intégration globale | - | (2) |
| Dividendes reçus de participations mises en équivalence d'AGES et MSC | (9) | (12) |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence de fin de période | 64 | 66 |
5.5 . DETAIL DES AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATION
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Amortissements liés aux réévaluations à la juste valeur des actifs lors de regroupements | ||
| d'entreprises | (18) | (11) |
| Autres amortissements | (29) | (25) |
| Amortissements liés à l'impact IFRS 16 | (14) | |
| Dépréciations sur actifs non courants | (0) | - |
| TOTAL | (61) | (36) |
6.1 . RESULTAT FINANCIER
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement brut | (29) | (25) |
| Effet des instruments de couverture | 10 | 9 |
| Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie | 12 | 6 |
| Coût de l'endettement net | (7) | (10) |
| Gains (Pertes) sur écarts de change | 1 | 3 |
| Autres produits financiers | 4 | 1 |
| Autres charges financières * | (12) | (9) |
| RESULTAT FINANCIER | (14) | (15) |
(*) Au 30 juin 2019, le poste "Autres charges financières" comprend la charge d'intérêts sur les passifs locatifs IFRS 16 pour 2 M€
Le coût d'endettement brut au 30 juin 2019 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 4 millions d'euros.
Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».
Les postes des autres produits financiers et autres charges financières sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios et d'intérêts divers, et de dépréciations à caractère financier.
6.2 . ACTIFS FINANCIERS
Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument.
6.2.1. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations et des dépôts et cautionnements.
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
| Titres de participations* | 57 | (8) | 49 | 35 | (1) | 34 | 38 | (5) | 33 |
| Dépôts et cautionnements | 27 | - | 27 | 12 | - | 12 | 11 | - | 11 |
| Autres | 2 | - | 2 | 2 | - | 2 | 3 | - | 3 |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 86 | (8) | 78 | 49 | (1) | 48 | 52 | (5) | 47 |
* dont la revalorisation est comptabilisée par résultat
6.2.2. ACTIFS FINANCIERS COURANTS
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
|
| Autres actifs financiers courants | 1 | - | 1 | 2 | - | 2 | 3 | (1) | 2 | |
| Créances sur cessions d'actifs | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Instruments dérivés | 119 | - | 119 | 44 | - | 44 | 31 | - | 31 | |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS | 120 | - | 120 | 46 | - | 46 | 34 | (1) | 33 |
Le poste des « Autres actifs financiers courants » est principalement constitué de prêts courants avec des contreparties externes classés dans la catégorie « Prêts et créances ».
Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché » du document de référence du 31 décembre 2018.
6.3 . TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE
Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l'endettement net.
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
Valeur brute |
Dépré ciation |
Valeur nette |
|
| Disponibilités | 437 | - | 437 | 865 | - | 865 | 326 | - | 326 | |
| Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois | 384 | - | 384 | 423 | - | 423 | 374 | - | 374 | |
| Obligations et titres de créances négociables | 1 | - | 1 | 32 | - | 32 | 10 | - | 10 | |
| Comptes bancaires rémunérés | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SICAV et FCP à moins de 3 mois | 21 | - | 21 | 17 | - | 17 | 23 | - | 23 | |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 843 | - | 843 | 1 337 | - | 1 337 | 733 | - | 733 | |
| Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois | 463 | (1) | 462 | 491 | (1) | 490 | 437 | (3) | 434 | |
| Obligations et titres de créances négociables | 181 | - | 181 | 163 | - | 163 | 141 | - | 141 | |
| SICAV et FCP à plus de 3 mois | 1 | - | 1 | 1 | - | 1 | 1 | - | 1 | |
| AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE | 645 | (1) | 644 | 655 | (1) | 654 | 579 | (3) | 576 | |
| TOTAL TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE |
1 488 | (1) | 1 487 | 1 992 | (1) | 1 991 | 1 312 | (3) | 1 309 |
6.4 . DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Non courant | Courant | Total Non courant | Courant | Total Non courant | Courant | Total | ||
| Emprunts non bancaires | 2 265 | - | 2 265 | 2 197 | - | 2 197 | 1 688 | - | 1 688 |
| Emprunts bancaires | 28 | 13 | 41 | 16 | 66 | 82 | 14 | 67 | 81 |
| Neu CP | - | 544 | 544 | - | 210 | 210 | - | 400 | 400 |
| DETTES FINANCIERES | 2 293 | 557 | 2 850 | 2 213 | 276 | 2 489 | 1 702 | 467 | 2 169 |
| BANQUES CREDITRICES | - | 77 | 77 | - | 21 | 21 | - | 191 | 191 |
| Dépôts et cautionnements | 8 | 20 | 28 | 1 | 13 | 14 | 1 | 15 | 16 |
| Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le | |||||||||
| contrôle Instruments dérivés |
67 - |
119 2 |
186 2 |
57 - |
102 6 |
159 6 |
42 - |
94 11 |
137 11 |
| Autres | 4 | 4 | 8 | 3 | 4 | 7 | 4 | 5 | 9 |
| Passifs locatifs | 63 | 23 | 86 | - | - | - | - | - | - |
| AUTRES PASSIFS FINANCIERS | 142 | 168 | 310 | 61 | 125 | 186 | 47 | 125 | 172 |
| DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS | 2 435 | 802 | 3 237 | 2 274 | 422 | 2 696 | 1 749 | 783 | 2 532 |
| Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes. Les passifs locatifs incluent l'impact de la comptabilisation de la norme IFRS 16. Dettes financières Emprunts obligataires |
|||||||||
| Au 30 juin 2019, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 1 975 millions d'euros qui se ventile ainsi : |
|||||||||
| Date d'émission | Montant en M€ | Coupon | Échéance |
Dettes financières
Emprunts obligataires
| 7 ans & 3 mois | |||
|---|---|---|---|
| 06/12/2018 | 500 | 1,875% | 06/03/2026 |
| 10 ans | |||
| 30/03/2017 | 500 | 1,875% | 30/03/2027 |
| 10 ans | |||
| 10/03/2015 | 500 | 1,375% | 10/03/2025 |
| 7 ans | |||
| 30/10/2013 | 250 | 2,625% | 30/10/2020 |
| 10 ans | |||
| 23/05/2012 | 225 | 3,75% | 23/05/2022 |
| Encours brut d'emprunts obligataires | 1 975 |
Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 1 975 millions d'euros au 31 décembre 2018.
| Date d'émission | Montant en M€ | Coupon | Échéance |
|---|---|---|---|
| 7 ans & 3 mois | |||
| 06/12/2018 | 500 | 1,875% | 06/03/2026 |
| 10 ans | |||
| 30/03/2017 | 500 | 1,875% | 30/03/2027 |
| 10 ans | |||
| 10/03/2015 | 500 | 1,375% | 10/03/2025 |
| 7 ans | |||
| 30/10/2013 | 250 | 2,625% | 30/10/2020 |
| 10 ans | |||
| 23/05/2012 | 225 | 3,75% | 23/05/2022 |
| Encours brut d'emprunts obligataires | 1 975 |
Autres emprunts non bancaires
Au 30 juin 2019, le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission pour un total se répartissant comme suit :
| Taux | Montant en M€ | Coupon | Échéance | |
|---|---|---|---|---|
| Fixe | 1,05% | 45 | 5 | 29/06/2021 |
| Variable | Euribor 6 mois * +105 bp | 68 | 5 | 29/06/2021 |
| Fixe | 1,47% | 32 | 7 | 29/06/2023 |
| Variable | Euribor 6 mois * +130 bp | 105 | 7 | 29/06/2023 |
| Total de l'emprunt Schuldschein | 250 |
* Euribor 6 mois floor à 0%
Emprunts bancaires
Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 41 millions d'euros au 30 juin 2019.
Programme NEU CP
En avril 2019 Edenred a porté le plafond du programme de dette à court terme NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper - nouveau format des billets de trésorerie) à 750 millions d'euros à comparer à une autorisation de 500 millions d'euros depuis mars 2018. Au 30 Juin 2019, l'encours de dette financière court terme du programme s'élevait à 544 millions d'euros.
Analyse par échéance – Valeurs comptables
Au 30 Juin 2019
| (en millions d'euros) | Juin 2020 | Juin 2021 | Juin 2022 | Juin 2023 | Juin 2024 | Au-delà de Juin 2025 |
Juin 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes et autres passifs financiers | 802 | 447 | 281 | 151 | 14 | 1 542 | 3 237 |
| Total | 802 | 447 | 281 | 151 | 14 | 1 542 | 3 237 |
Au 31 décembre 2018
| (en millions d'euros) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 et au delà |
Décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes et autres passifs financiers | 422 | 284 | 137 | 244 | 137 | 1 472 | 2 696 |
| Total | 422 | 284 | 137 | 244 | 137 | 1 472 | 2 696 |
Au 30 juin 2018
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2020 | Juin 2021 | Juin 2022 | Juin 2023 | Au-delà de Juin 2024 |
Juin 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes et autres passifs financiers | 783 | 11 | 383 | 259 | 147 | 949 | 2 532 |
| Total | 783 | 11 | 383 | 259 | 147 | 949 | 2 532 |
6.5 . ANALYSE DE L'ENDETTEMENT NET ET DE LA TRESORERIE NETTE
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 2 293 | 2 213 | 1 702 |
| Autres passifs financiers non courants | 142 | 61 | 47 |
| Dettes financières courantes | 557 | 276 | 467 |
| Autres passifs financiers courants | 168 | 125 | 125 |
| Concours bancaires | 77 | 21 | 191 |
| DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS | 3 237 | 2 696 | 2 532 |
| Actifs financiers courants | (120) | (46) | (33) |
| Autres placements de trésorerie | (644) | (654) | (576) |
| Trésorerie & équivalents de trésorerie | (843) | (1 337) | (733) |
| TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS | (1 607) | (2 037) | (1 342) |
| DETTE NETTE | 1 630 | 659 | 1 190 |
Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16.
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 |
|---|---|---|---|
| Dette nette début de période | 659 | 697 | 697 |
| Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes | 80 | 464 | (46) |
| Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants | 18 | 44 | 30 |
| Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie | 10 | 114 | 192 |
| Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net | |||
| des concours bancaires | 550 | (741) | 33 |
| Augmentation (diminution) des autres postes financiers | 227 | 81 | 284 |
| Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période - Avant IFRS 16 | 885 | (38) | 493 |
| Impact IFRS 16 | 86 | - | - |
| DETTE NETTE FIN DE PERIODE | 1 630 | 659 | 1 190 |
6.6 . INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHE
Risque de taux : Analyse taux fixe / taux variable
Avant couverture
Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit :
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Montant Taux d'intérêt | Poids | Montant Taux d'intérêt | Poids | Montant Taux d'intérêt | Poids | |||
| Dette à taux fixe (1) | 2 674 | 1,6% | 94% | 2 313 | 2,1% | 93% | 1 993 | 1,9% | 92% |
| Dette à taux variable | 176 | 1,4% | 6% | 176 | 1,4% | 7% | 176 | 1,4% | 8% |
| DETTES FINANCIERES | 2 850 | 1,5% | 100% | 2 489 | 2,0% | 100% | 2 169 | 1,9% | 100% |
(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,750%, 2,625%, 1,375%, 1,875% et 1,875%) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.
Après couverture
Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Montant Taux d'intérêt | Poids | Montant Taux d'intérêt | Poids | Montant Taux d'intérêt | Poids | ||||
| Dette à taux fixe | 806 | 0,6% | 28% | 455 | 1,1% | 18% | 644 | 0,7% | 30% | |
| Dette à taux variable | 2 044 | 1,0% | 72% | 2 034 | 1,2% | 82% | 1 525 | 1,2% | 70% | |
| DETTES FINANCIERES | 2 850 | 0,9% | 100% | 2 489 | 1,2% | 100% | 2 169 | 1,1% | 100% |
Risque de change : Analyse par devise
Avant couverture
Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :
| Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Montant | Taux d'intérêt |
Poids | Montant | Taux d'intérêt |
Poids | Montant | Taux d'intérêt |
Poids | |
| EUR | 2 842 | 1,5% | 100% | 2 423 | 1,8% | 97% | 2 106 | 1,6% | 97% | |
| Autres devises | 8 | 7,1% | 0% | 66 | 12,1% | 3% | 63 | 12,4% | 3% | |
| DETTES FINANCIERES | 2 850 | 1,5% | 100% | 2 489 | 2,0% | 100% | 2 169 | 1,9% | 100% |
Après couverture
Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Décembre 2018 | Juin 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | Taux d'intérêt |
Poids | Montant | Taux d'intérêt |
Poids | Montant | Taux d'intérêt |
Poids | |
| EUR | 2 842 | 0,9% | 100% | 2 420 | 1,0% | 97% | 2 101 | 0,9% | 97% |
| Autres devises | 8 | 6,7% | 0% | 69 | 6,6% | 3% | 68 | 6,6% | 3% |
| DETTES FINANCIERES | 2 850 | 0,9% | 100% | 2 489 | 1,2% | 100% | 2 169 | 1,1% | 100% |
Les opérations de couverture de taux d'intérêts sont constituées principalement d'instruments dérivés sous forme de swaps de « variabilisation » du taux fixe en taux variable de dette euro émise à taux fixe. Il s'agit donc de swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable. La classification IFRS de ces dérivés de « variabilisation » est Fair Value Hedge selon la norme IFRS 9.
Ces swaps de taux ont un notionnel total de 1 932 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 2 007 millions d'euros. Au 30 juin 2019, leur juste valeur est de 82 millions d'euros, comptabilisé en instrument dérivé actif.
Ces opérations ont des impacts non significatifs en compte de résultat en raison de la classification IFRS en comptabilité de couverture.
NOTE 7 : IMPOTS SUR LES BENEFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPOT
Le taux effectif d'impôt est calculé :
- sur la base du résultat avant impôt ;
- sur la base de la charge d'impôt après retraitement de la taxe sur dividendes, des retenues à la source, des déficits activés sur la période, et des éléments atypiques.
Le taux effectif d'impôt ainsi calculé passe de 30,4% au 30 juin 2018 à 30,1% au 30 juin 2019.
NOTE 8 : RESULTAT PAR ACTION
Au 30 juin 2019, le capital social est composé de 243 328 507 actions.
Au 30 juin 2019, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :
| circulation se détaillent comme suit : | ||
|---|---|---|
| En act ions |
Juin 2019 | Juin 2018 |
| NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL SOCIAL A LA CLOTURE | 243 328 507 | 239 713 415 |
| Nombre d'actions en circulation à l'ouverture | 237 899 138 | 234 205 983 |
| Nombre d'actions résultant du paiement du dividende | 3 938 507 | 3 863 610 |
| Nombre d'actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance | 894 357 | 558 390 |
| Nombre d'actions issues de la conversion des plans de stock options* | 123 650 | 446 565 |
| Nombre d'actions annulées | (894 357) | (381 970) |
| Actions du capital social hors actions propres | 4 062 157 | 4 486 595 |
| Actions propres non liées au contrat de liquidité | 1 309 227 | (1 100 064) |
| Actions propres liées au contrat de liquidité | 20 384 | 10 000 |
| Actions propres | 1 329 611 | (1 090 064) |
| NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION A LA CLOTURE | 243 290 906 | 237 602 514 |
| Actions du capital social - Effet prorata temporis | (3 597 116) | (3 697 776) |
| Actions propres - Effet prorata temporis | 439 511 | 697 398 |
| Effet prorata temporis | (3 157 604) | (3 000 378) |
| NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR LA PERIODE | 240 133 302 | 234 602 136 |
* Avant levée d'options entre le 3 juin et le 30 juin 2019 pour 3 200 actions.
Par ailleurs, 33 350 options de souscription d'actions (solde au 30 juin 2019) et 2 474 726 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2012 à 2019. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 245 798 982 titres.
Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :
- entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 pour les Plans 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 : 39,09 euros,
- entre le 18 février 2019 et le 30 juin 2019 pour le plan 11 : 40,58 euros.
Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2019 est de 241 966 927.
| Juin 2019 | Juin 2018 | |
|---|---|---|
| Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) | 146 | 124 |
| Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers) | 239 731 | 236 016 |
| Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers) | 402 | (1 414) |
| Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers) | 240 133 | 234 602 |
| RESULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros) | 0,61 | 0,53 |
| Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers) | 34 | 234 |
| Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers) | 1 800 | 2 918 |
| Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) | 241 967 | 237 754 |
| RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros) | 0,60 | 0,52 |
9.1 . PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS
Principales caractéristiques
Le Conseil d'Administration du 20 février 2019 a donné délégation au Président-directeur général pour procéder à l'attribution conditionnelle de 597 220 actions de performance en date du 27 février 2019.
Les 597 220 actions initialement attribuées dans le cadre de ce plan d'une durée de trois ans sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, avant de devenir des actions définitivement acquises au 27 février 2022.
Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, sont basées sur les objectifs suivants :
(i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75 %, liés à une progression en données comparables :
- ✓ de l'EBIT Opérationnel du Groupe ;
- ✓ de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) ;
(ii) un objectif sur condition externe (de marché), à hauteur de 25 %, lié :
✓ au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120.
En fonction de la performance réalisée, chaque condition de performance peut être atteinte jusqu'à 150% et les conditions peuvent se compenser si l'une a été dépassée et qu'une autre n'a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d'actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.
Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.
Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance
La juste valeur correspond à la valeur de l'action à la veille de la date d'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.
La juste valeur s'élève à 33,54 euros par rapport à un cours de l'action de 38,07 euros, le 27 février 2019, date de l'octroi.
Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre du plan 2019 s'élève à 2 millions d'euros au 30 juin 2019.
10.1 . AUTRES CHARGES ET PRODUITS
Afin de faciliter la lecture des états financiers, la société utilise la rubrique « Autre charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :
-
qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ;
-
et dès lors que la présentation de ses impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante.
Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | Juin 2019 | Juin 2018 |
|---|---|---|
| Variation de la provision pour restructuration | 1 | 0 |
| Coûts de restructuration et de réorganisation | (1) | (0) |
| Charges de restructuration | - | 0 |
| Dépréciations d'immobilisations corporelles | (1) | - |
| Dépréciations d'immobilisations incorporelles | - | - |
| Dépréciation d'actifs | (1) | - |
| Plus ou moins-values | (5) | 1 |
| Provisions | 16 | 1 |
| Gains / (pertes) non récurrents | (22) | (5) |
| Autres | (11) | (3) |
| TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS | (12) | (3) |
Les autres charges et produits au 30 juin 2019 sont constitués principalement :
- Des honoraires d'acquisitions 2019 pour 4 millions d'euros (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »)
- De la dépréciation complémentaire de nos actifs en Russie pour 3 millions d'euros.
- De la reprise de provision relative au litige avec Kering (ex PPR) et Conforama pour un montant de 19 millions d'euros et de la constatation de la charge correspondante en gains et pertes non récurrents.
Les autres charges et produits au 30 juin 2018 sont constitués principalement :
- Des honoraires versés dans le cadre d'une prise de participation complémentaire.
10.2 . PROVISIONS
La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019, est constituée des éléments suivants :
| (en millions d'euros) | Décembre 2018 |
Impact capitaux propres |
Dotation de la période |
Reprise avec utilisation |
Reprise sans utilisation |
Différence de conver sion |
Reclasse ment & périmètre |
Juin 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Provisions pour retraites | ||||||||
| et primes de fidélité | 28 | - | 1 | - | - | - | 1 | 30 |
| - Provisions pour litiges et autres | 11 | - | 2 | (1) | - | - | 2 | 14 |
| TOTAL PROVISIONS | ||||||||
| A CARACTERE NON COURANT | 39 | - | 3 | (1) | - | - | 3 | 44 |
La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019, est constituée des éléments suivants :
| (en millions d'euros) | Décembre 2018 |
Impact capitaux propres |
Dotation de la période |
Reprise avec utilisation |
Reprise sans utilisation |
Différence de conver sion |
Reclasse ment & périmètre |
Juin 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Provisions pour restructurations | 2 | - | - | (1) | - | - | - | 1 |
| - Provisions pour litiges et autres | 38 | - | 1 | (21) | (1) | - | (2) | 15 |
| TOTAL PROVISIONS A CARACTERE COURANT |
40 | - | 1 | (22) | (1) | - | (2) | 16 |
Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 – « Litiges »).
Les reprises avec utilisation de 21 millions d'euros comprennent principalement la reprise de provision de 19 millions d'euros relative au litige avec Kering (ex PPR) et Conforama.
10.3 . LITIGES
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).
Les contentieux sont détaillés dans la Note 10.3 des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2018. Ceux qui ont connu une évolution au cours du premier semestre 2019 sont présentés ci-après.
Contentieux fiscal France
Contrôle fiscal Edenred SA
Au cours des exercices 2017 et 2018, la Société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.
En décembre 2017, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.
La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2018. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.
Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des 3 exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. La Société est dans l'attente d'une date d'audience devant la Commission.
La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.
Litige avec Kering (ex PPR) (qui s'est substitué à la Fnac) et Conforama
La Société Edenred France (venue aux droits d'Accentiv' Kadéos) est engagée dans un litige avec Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos® applicables jusqu'au 31 décembre 2011. La Fnac et Conforama ont en effet créé leur propre carte mono-enseigne et la distribuent dans leur réseau respectif.
En référé, Accentiv' Kadéos a demandé et vu aboutir, auprès de la Cour d'appel de Paris le 1er décembre 2010, puis auprès de la Cour de Cassation le 15 novembre 2011, une injonction sous astreinte faite à la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono-enseigne. Une même condamnation a été prononcée à l'encontre de Conforama le 3 décembre 2010. Le montant de l'ensemble des astreintes s'élève à 12 millions d'euros.
Sur le fond, le Tribunal de commerce de Paris a condamné, par jugement en date du 14 mars 2016, Kering et Conforama à verser 7 millions d'euros à Edenred France au titre de son préjudice et cent mille euros en compensation de la procédure intentée par Kering et Conforama jugée abusive.
Dans son arrêt rendu le 12 décembre 2018, la Cour d'appel de Paris a condamné Edenred France à restituer les sommes perçues par Edenred France au titre des astreintes et du préjudice mentionné ciavant. Edenred France conteste la décision de la Cour d'appel de Paris et s'est pourvu en cassation. Cette procédure est toujours en cours. Suite à cette décision, Edenred France a remboursé le montant total de la créance de 19 millions d'euros le 24 janvier 2019, cette créance était intégralement provisionnée au 31 décembre 2018.
Contentieux concurrence France
Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la Concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l'instruction, le collège de l'Autorité de la Concurrence s'est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d'entendre l'ensemble des parties concernées ainsi que les services d'instruction. Le 6 octobre 2016, l'Autorité de la Concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre d'Edenred France.
Le 27 février 2019, les services d'instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000. Edenred les a contestés, tant sur le fond, que sur leur durée à travers ses observations remises à l'Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l'Autorité de la Concurrence devrait intervenir avant la fin de l'année 2019.
Contentieux fiscal Italie
Au cours des exercices 2018 et 2019 la Société Edenred Italie a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.
En juin 2019, l'administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L'administration fiscale y conteste notamment la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SA. Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des 3 exercices concernés s'élèvent à un montant d'environ 5 millions d'euros.
La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.
Contentieux Concurrence Turquie
Les autorités de la concurrence turques ont mené en février 2010 une investigation auprès d'Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet 2010 sur une décision de classement sans suite. Après avoir instruit la demande d'un autre acteur du marché demandant l'annulation de cette décision, la Haute Cour d'Etat a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010.
Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d'un montant d'un million d'euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo, il y 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d'accès au réseau monétique. L'amende a été payé par Edenred au premier semestre 2019. La Société a fait appel de cette décision le 31 mai 2019 auprès de la cour administrative d'Ankara.
Contentieux Novalto
ProwebCE a acquis le 16 février 2017 une participation de 12,6% dans la société Novalto, spécialisée dans la fourniture de solutions de motivation des salariés à destination des entreprises ne disposant pas de comité d'entreprise. Cet accord prévoyait la possibilité pour ProwebCe d'acquérir l'intégralité du capital de Novalto en deux fois d'ici 2019. Cette prise de participation initiale s'est accompagnée d'un accord opérationnel entre Novalto d'une part et ProwebCE et Edenred France d'autre part, prévoyant la fourniture de prestations de services croisés entre Novalto, ProwebCE et Edenred France.
Les actionnaires de Novalto, notamment la société Wiismile, ont assigné Edenred France et ProwebCE le 20 mars 2019 devant le tribunal de commerce de Lyon leur reprochant de ne pas avoir respecté leurs engagements dans le cadre de l'accord opérationnel afin de limiter artificiellement la valeur des titres de la société sur lesquels Edenred France disposait d'options d'achat. Les actionnaires de Novalto demandent en conséquence un dédommagement d'environ 11 millions d'euros aux parties assignées.
Edenred France et ProwebCE contestent fermement ces affirmations et disposent de forts éléments, juridiques et opérationnels, en ce sens. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.
Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou dont il pourrait être menacé. À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun litige dont la Société et/ou une de ses filiales serai(en)t menacée(s) de nature à avoir un impact significatif sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux clotûre au 30/06/2019 |
Taux moyen | Taux clotûre au 31/12/2018 |
Taux moyen | |||
| Code ISO | Monnaie | Pays | 1 euro = | 1euro = | 1euro = | 1euro = |
| ARS * | Peso | ARGENTINE | 48,34 | 48,34 | 43,13 | 43,13 |
| BRL | Real | BRESIL | 4,35 | 4,34 | 4,44 | 4,31 |
| USD | Dollar | ETATS-UNIS | 1,14 | 1,13 | 1,15 | 1,18 |
| MXN | Peso | MEXIQUE | 21,82 | 21,65 | 22,49 | 22,71 |
| RON | Leu | ROUMANIE | 4,73 | 4,74 | 4,66 | 4,65 |
| GBP | Pound | ROYAUME-UNI | 0,90 | 0,87 | 0,89 | 0,88 |
| SEK | Krona | SUEDE | 10,56 | 10,52 | 10,25 | 10,26 |
| CZK | Koruna | REPUBLIQUE TCHEQUE | 25,45 | 25,68 | 25,72 | 25,64 |
| TRY | Lira | TURQUIE | 6,57 | 6,36 | 6,06 | 5,70 |
| VES * | Bolivar | VENEZUELA | 7 463,30 | 4 392,69 | 644,95 | 54,52 |
NOTE 11 : TAUX DE CHANGE
* Cf. Note 1.5 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères »
12.1 . NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS D'APPLICATION OBLIGATOIRE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2019
De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2019 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2019 :
| Norme | Nom | Description du texte | Impact potentiel dans les comptes Edenred |
|---|---|---|---|
| IFRS 16 | Contrats de location | IFRS 16 stipule comment un émetteur IFRS devra reconnaître, mesurer, présenter et publier les contrats de location. |
cf note 1.3.1 |
| IFRIC 23 | Incertitude relative aux traitements fiscaux |
L'interprétation préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble afin de déterminer le bénéfice imposable (perte fiscale), les bases d'imposition, les reports de déficits, les crédits d'impôt non utilisés ainsi que les taux d'imposition. |
Le Groupe a mené une étude des incertitudes fiscales au sens IFRIC 23. Cette analyse n'a pas modifié l'évaluation des risques fiscaux déjà existants au 1er janvier 2019 |
| Améliorations annuelles IFRS |
Cycle 2015 - 2017 | 1) IFRS 3, Regroupements d'entreprises : modifications précisant que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise commune, elle doit réévaluer ses intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise. 2) IFRS 11, Partenariats : modifications précisant que lorsqu'une entité obtient le contrôle conjoint d'une entreprise commune, elle n'a pas à réévaluer ses intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise. 3) IAS 12, Impôts sur le résultat : Clarifier que les dispositions de l'ancien paragraphe 52B s'appliquent à toutes les conséquences fiscales des dividendes. 4) IAS 23, Coûts d'emprunt - Les modifications précisent que si un emprunt contracté reste dû une fois que l'actif connexe est prêt pour son utilisation ou sa vente prévue, cet emprunt doit alors être traité en tant que fonds empruntés de façon générale aux fins du calcul du taux de capitalisation des emprunts généraux. |
Pas d'impacts significatifs |
| Amendements à IFRS 9 | Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative |
Amendements pour traiter du cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus. |
Pas d'impacts significatifs |
| Amendements à IAS 19 | Modification, réduction ou liquidation d'un régime |
Ces amendements limités clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies. |
Pas d'impacts significatifs |
| Amendements à IAS 28 | Intérêts à long-terme dans des entités associées et des coentreprises |
Ajout d'un paragraphe clarifiant ainsi qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28. |
Pas d'impacts significatifs |
L'application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées sauf pour le cas d'IFRS 16 dont l'application et les impacts ont été présentés dans la note 1.3.
12.2 . NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS ET D'APPLICATION OPTIONNELLE A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS A PARTIR DU 1ER JANVIER 2019
Publications de l'IASB non encore approuvées par l'Union Européenne :
Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne sont listés ci-dessous :
- Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité ;
- Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises,
- IFRS 17 Contrats d'assurance.
Le groupe Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée ces textes au 1er janvier 2019.
RAPPORT DES CAC SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES
6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A. au capital de € 1.723.040 572 028 051 R.C.S Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La-Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
EDENRED S. A.
Société Anonyme 166-180 Boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019
Période du 1er janvier au 30 juin 2019
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Edenred S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.3 des notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application obligatoire, à compter du 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris-La Défense, le 23 juillet 2019
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit
Patrick Suissa Philippe Diu
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT
Attestation du responsable du Rapport financier semestriel 2019
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Malakoff, le 23 juillet 2019
Bertrand Dumazy
Président-directeur général