Registration Form • Jul 23, 2019
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2018-2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
au cœur de l'expérience_ high-tech
UNE VOLONTÉ CONSTANTE DE RÉUSSIR, DE RESTER DIFFÉRENTS, SURPRENANTS, INNOVANTS…
Tout au long de notre histoire nous avons, sur des marchés pas toujours simples, connu des hauts et des bas. Lors de ces périodes compliquées, nous avons appris à reconcentrer nos efforts et nos forces non pas nécessairement sur la croissance à court terme, mais sur l'amélioration des processus pour nous permettre de rebondir dès que le marché redevient plus normal.
C'est ainsi que nous avons mis à profit les 18 derniers mois, en investissant sur le futur. Un travail qui devrait dans les prochains mois être porteur de croissance pour les activités du Groupe et les nouveaux projets que nous menons.
Notre ambition demeure intacte : rester leader et rentable sur nos marchés en assurant à nos clients un service irréprochable.
Au quotidien, nos équipes sont mobilisées dans ce sens et peuvent être fières de leurs résultats.
C'est avec elles que nous écrivons chaque jour une nouvelle page de l'histoire du Groupe avec cette volonté constante de réussir, de rester différents, surprenants, innovants et de partager ensemble cette belle histoire.
Laurent de la Clergerie Président du Directoire et Fondateur du Groupe LDLC 01
CA 2018-2019 507,5 M€
40 EN FRANCE DONT 32 FRANCHISES, 2 EN ESPAGNE
RÉFÉRENCES EN CATALOGUE
50 000
DE FANS SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX
MARQUES HIGH-TECH
1 700
PARTENAIRES
PAGES VUES (sites BtoC)
FRANCE / BELGIQUE / LUXEMBOURG / SUISSE / ESPAGNE
COLIS/JOUR +8 000
"Dans un contexte toujours perturbé sur l'exercice 2018/2019 par l'attentisme des consommateurs et des mouvements sociaux en France, le Groupe a su capitaliser sur les marchés les plus porteurs et délivrer une croissance de près de 8%.
Le développement du réseau de magasins, qui compte 40 boutiques LDLC.com en France et 2 en Espagne (Madrid et Barcelone) au 31 mars 2019 et le dynamisme des activités BtoB démontrent la pertinence des orientations stratégiques que nous avons prises ces dernières années.
Nos efforts se sont concentrés durant cet exercice sur l'optimisation de nos activités avec notamment l'intégration des équipes du Groupe Olys, aujourd'hui rassemblées au siège de Limonest, l'amélioration continue de nos activités logistiques avec un nouveau site à Gennevilliers et des efforts de productivité sur ceux de Nantes et Saint-Quentin-Fallavier. Nous avons également mené une refonte de nos plateformes web, garantissant une plus grande robustesse de nos outils.
Le Groupe devrait tirer pleinement parti d'une conjoncture plus favorable pour les activités de distribution BtoC, que nous observons depuis début 2019. Fort d'un modèle éprouvé, nous entendons renouer à partir de 2019/2020 avec une croissance et un niveau de rentabilité plus conformes à nos performances historiques."
Olivier de la Clergerie Directeur Général du Groupe LDLC
"Audace et ambition, dans tout ce que nous entreprenons"
Disposer d'une équipe R&D de 6 collaborateurs "Pour concevoir des produits de rupture à portée mondiale"
Oser dans tous les domaines "Avec un partenariat de naming, unique en son genre dans le basket français"
Libérer la créativité et les talents "Avec des nouveaux modes de collaboration et d'organisation"
AUDACE PASSION PLAISIR SOLIDARITÉ PROXIMITÉ
05
* Catégorie Distribution de produits techniques - Étude BVA Group - Viséo CI - mai à juillet 2018
Marc Rodriguez-Chuet Country Manager Espagne
Retour sur une expérience de développement à l'international avec Marc Rodriguez-Chuet, Country Manager Espagne
Nous avons pu compter sur l'expertise et l'expérience du Groupe sur le marché français, même si nous avons dû les adapter pour séduire les consommateurs espagnols. Dès l'ouverture, tous les 10 à 15 jours, nous testions de nouvelles choses comme les méthodes d'activation, la communication et même l'agencement et la décoration des boutiques et nous continuons encore aujourd'hui.
Nous avons enregistré un bon démarrage, en 2 mois, nous avons atteint 60% de l'objectif de chiffre d'affaires de la première année. Nous sommes en croissance constante sur le site.
Comme sur le marché français, nous avons un positionnement d'expert, bien relayé par le bouche à oreilles. Nous proposons également un nombre de références plus important que nos concurrents locaux, avec une politique de prix adaptée au marché.
Avoir une activité à destination des entreprises est également un facteur différenciant sur le marché espagnol et une source de revenus récurrents. Aujourd'hui, on estime que 20% du chiffre d'affaires est réalisé en BtoB, avec un potentiel de croissance forte sur ce segment de clientèle.
Mais, c'est surtout sur les services et la qualité de la relation clients que nous misons pour nous différencier : l'atelier, l'accueil en boutique séduisent et nous travaillons dans ce sens avec l'organisation d'événements dans les boutiques ou encore l'aménagement d'une zone wifi destinée aux freelances en recherche d'un lieu pour travailler. Le café LDLC.com, tous les vendredis dans nos boutiques, rencontre d'ailleurs un réel succès.
Les chantiers ne manquent pas. Il y a encore beaucoup à faire pour faire connaître LDLC.com sur le marché espagnol, notamment par une présence accrue sur les réseaux sociaux.
Nous souhaitons construire progressivement notre activité avec une croissance pérenne des ventes en ligne et sur les deux boutiques. La formation de nos conseillers est importante pour rester fidèle à l'ADN de la marque.
À moyen terme, nous aurons des opportunités pour étendre le réseau de boutiques, pourquoi pas en franchise, aux grandes villes mais également aux Baléares ou aux Canaries. Le marché BtoB est également un axe fort de développement.
Le Groupe LDLC, fort de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'Homme au cœur de sa stratégie. Il s'engage dans une amélioration constante des conditions de travail, conscient que sa performance repose à la fois sur des relations constructrices et innovantes et sur une réelle attention portée aux salariés afin d'allier bien-être au travail et performance collective.
1014 collaborateurs (au 31 mars 2019)
Moyenne d'âge
30%de femmes dans les
10 plus hautes rémunérations
23% taux de turnover (< moyenne du secteur) 0,69 jour d'absence injustifiée par salarié
Le Groupe favorise les rencontres informelles et les moments conviviaux au sein et entre les équipes. L'esprit d'appartenance est fort au sein du Groupe LDLC et de nombreuses initiatives, issues parfois des collaborateurs eux-mêmes, concourent à le renforcer. Par exemple, un afterwork est organisé tous les jeudis soir, en présence, régulièrement, de Laurent de la Clergerie. L'initiative a été étendue au site de Saint-Quentin-Fallavier en avril 2018.
Équipe de football indoor, tournoi de badminton ou de squash, participation à des trails ou running sont les nombreuses actions de convivialité qui voient ainsi le jour.
Le Groupe LDLC reconnaît l'importance de l'équilibre entre activité professionnelle et vie personnelle, gage d'une meilleure qualité de vie et d'une meilleure performance de l'entreprise. Droit à la déconnexion, télétravail, autonomie des salariés dans leur organisation du travail sont des sujets de réflexion et d'action prioritaires dans ce domaine.
Le campus du Groupe LDLC à Limonest est conçu pour offrir un cadre de travail hors norme à ses salariés, dans un esprit start-up. Il fait la part belle à la lumière naturelle et à la vue sur des espaces verts arborés grâce à de grandes surfaces vitrées.
Au sein du Campus, le dôme végétalisé accueille un grand réfectoire décoré dans un esprit bistrot, ouvert aux salariés comme aux étudiants de L'École LDLC. Il comprend également une salle de sport, des salles de détente pour des temps informels et des équipements de type babyfoot, ping-pong et pétanque. Un service de conciergerie est également à la disposition des salariés.
L'emménagement sur le Campus de Limonest en 2017 et au sein du bâtiment Orizon (situé en face) début 2019, a permis d'impulser de nouvelles dynamiques pour travailler autrement, en repensant les espaces de vie au travail, l'organisation et, ainsi, stimuler la créativité, créer des rencontres, favoriser les synergies, avec notamment la création d'espaces de coworking.
Engagement fort : la formation. Les autres sites du Groupe ont été ou sont réaménagés avec la même attention portée à la qualité de l'environnement de travail.
Dans un environnement de forte croissance et d'internationalisation, le Groupe LDLC attache une grande importance à la montée en compétences de ses collaborateurs et à leur développement personnel. Des actions de formation sont menées pour leur offrir les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière. En 2018, 70% des collaborateurs ont suivi une formation et 22% ont suivi une formation de développement personnel.
À l'heure où les contextes économiques sont complexes et incertains, le Groupe LDLC mise sur l'intelligence collective, comme un des ressorts les plus efficaces pour renforcer la performance de l'entreprise. Accompagner les collaborateurs au travail en réseau, à mener des projets transverses ou encourager une plus grande autonomie, est au cœur de la politique RH et de
Fondée en 2015 par Laurent de la Clergerie, L'École LDLC a pour ambition de former des "Jedi" du numérique, capables de maîtriser l'ensemble des outils qui feront l'entreprise digitale de demain. À l'image de son fondateur, cette formation en 3 ans se veut innovante, pragmatique, libérée et laisse une place importante à l'expérimentation et la découverte.
L'École LDLC, qui compte aujourd'hui 80 étudiants, propose un cursus professionnalisant, post Bac, tourné vers le numérique et l'entrepreneuriat.
L'École LDLC a pour volonté de proposer des méthodes pédagogiques innovantes et en phase avec les compétences et savoir-être demandés dans le monde professionnel d'aujourd'hui.
Les enseignements, séminaires, stages et autres projets permettent d'acquérir de solides compétences sur les thématiques variées : les technologies et usages, les acteurs et vecteurs de communication, la vie des entreprises et les perspectives et réalités (culture générale). Forts de cet enseignement, les diplômés de L'École LDLC ont intégré le monde de l'entreprise dans trois principales catégories d'activités : les usages des technologies, l'économie numérique, la communication.
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"50% des élèves diplômés de la première promotion de L'École LDLC ont trouvé un emploi dès la fin de leur cursus scolaire"
15% Projet personnel
5% Recherche d'emploi 10% Poursuite d'étude 5% Entrepreneur 65% En poste salarié Que sont devenus les premiers diplômés après la fin de leur cursus en septembre 2018 ?
Co-Fondateur de "Paye Ta Planche", promotion 2015, revient en quelques mots sur son projet et son parcours à L'École LDLC
"Je suis sorti de L'École LDLC fin 2018. Aujourd'hui, j'ai deux casquettes : auto-entrepreneur dans la communication et le digital et je développe "Paye Ta Planche", un blog qui passe en revue les meilleurs spots de Lyon pour savourer une planche entre amis.
À la base, c'était un projet étudiant au sein de L'École LDLC, mais aujourd'hui … l'idée est de poursuivre le développement de "Paye Ta Planche" pour en faire mon unique activité : monétiser le site prochainement et décliner le concept. C'est là où mon expérience à L'École LDLC a été ultra formatrice. Ça m'a appris à être 100% autonome, à voir toujours plus loin, à aller vers les gens. En quelques mois, j'ai déjà mené de nombreux projets et on m'a appris à m'adapter et à ne pas me reposer sur mes lauriers."
Créée en 2010, la Team LDLC est l'une des plus grandes équipes de jeux vidéo de France et jouit aujourd'hui d'une réputation mondiale. Elle se compose de plusieurs équipes professionnelles et semi-professionnelles sur Counter Strike GO, League of Legends ou encore PUBG et, depuis juin 2018, Fortnite. Les équipes se sont distinguées plusieurs fois notamment en remportant les éditions 2015 et 2017 de l'ESWC, la DreamHack Winter 2014 ainsi que le tournoi d'exhibition lors des Winter X-Games sur CS : GO.
La Tony Parker Adéquat Academy ouvrira, en septembre 2019, un cursus dédié à l'e-sport : les jeunes passionnés suivront des entraînements e-sportifs donnés par la Team LDLC et des cours au sein du lycée privé Acadomia intégré à l'Academy. 10 joueurs ou joueuses de haut niveau, lycéens, bénéficieront de ce programme « e-sport-étude », frais de scolarité entièrement pris en charge. Grâce à ce projet, la Team LDLC espère développer les talents locaux de manière responsable et sécurisée, assurant une continuité scolaire aux joueurs qui n'ont plus à choisir entre carrière e-sportive et parcours scolaire.
Aux côtés de l'ASVEL -club le plus titré du basket français- depuis 2012, le Groupe LDLC scelle un partenariat de naming, premier du genre au sein du basket français, qui fait naître l'équipe LDLC ASVEL.
Ce partenariat est l'alliance de deux hommes, Tony Parker et Laurent de la Clergerie entrepreneurs nés, dont l'audace et la passion sont les moteurs. Les deux Présidents ne cessent de se réinventer et de parier sur l'avenir tout en insufflant au sein de leurs équipes l'ambition et le plaisir de toujours aller plus loin. Dans un respect et une admiration mutuels, ils s'unissent avec pour volonté de développer le basket français et d'offrir à la nouvelle équipe LDLC ASVEL un rayonnement international.
Pour sa première saison, LDLC ASVEL a particulièrement brillé ! L'équipe Villeurbannaise s'offre un doublé historique, Coupe de France - Championnat de France ! Le 19e titre de Champion de France a été remporté le 25 juin à l'Astroballe (Villeurbanne) sous les yeux de Tony Parker et Laurent de la Clergerie.
Dès la saison 2019/2020, le club sera de retour en Euroleague, la plus prestigieuse des compétitions européennes, considérée comme la deuxième meilleure du Monde, après la NBA.
Le Groupe LDLC est un distributeur spécialisé multimarques.
Il exerce ses activités au travers de 10 sites dont 5 marchands, couvrant très majoritairement le marché de l'informatique et du high-tech et de manière plus connexe l'univers de la puériculture.
Plusieurs fois récompensé pour la qualité de sa relation clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe LDLC s'adresse à une clientèle de particuliers (BtoC) et de professionnels (BtoB).
Leader du high-tech online, LDLC.com propose un catalogue de plus de 30 000 références parmi plus de 1 000 marques, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image… en cross-canal avec des boutiques en propre ou en franchise.
Spécialiste de la distribution online de produits informatiques, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété. Spécialiste des machines dédiées au gaming, Materiel.net compte un réseau de 9 concept-stores.
E-shop lancé en 2015, L'Armoire de Bébé est le spécialiste tendance de la puériculture. Cette boutique en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 7 500 références et 250 marques soigneusement sélectionnées. Une première boutique physique a été ouverte en avril 2018.
Propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...). Ce site d'achats en ligne s'appuie sur la notoriété de Hardware.fr.
LDLC.pro, dédié aux professionnels, fournit des solutions globales répondant aux besoins des entreprises publiques et privées. Avec une offre incomparable de 44 000 références et un panel de services complets, LDLC.pro permet aux entreprises de trouver la meilleure solution, au meilleur prix.
Électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique, DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques.
Apple Premium Reseller, BIMP offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles. Le Groupe BIMP compte 16 agences dont 11 boutiques Apple Premium Reseller sur l'ensemble du territoire.
Anikop est une société éditrice de logiciels de gestion d'entreprise. Numéro 1 depuis plus de 10 ans sur le marché de la gestion des titres prépayés et chèques (avec sa solution Titres Prépayés), Anikop propose également diverses solutions : affichage dynamique, gestion de caisse, CRM et ERP, gestion de projets et gestion de missions comptables.
Hardware.fr est le 1er média francophone dédié au matériel PC. Spécialisé dans les pièces détachées, Hardware.fr propose un espace d'échanges pour guider les lecteurs dans leur choix de matériel informatique. Hardware.fr comptabilise plus de 15,8 millions de pages vues.
Agence de communication spécialisée dans le e-sport, LDLC Event fait bénéficier à ses clients d'une expérience professionnelle de 9 ans dans le e-sport et de toute la maîtrise, la réactivité, la polyvalence acquises : gestion de marques, management d'équipes Pro Gamer ou actions ciblées sur différentes communautés.
C'est le nouveau défi que s'est lancé le Groupe LDLC avec la création d'une cellule d'innovation produit. Laurent de la Clergerie et son équipe de 6 collaborateurs travaillent pour répondre aux futures attentes des clients du Groupe et concevoir des produits à fort potentiel commercial. Parmi la multitude de projets sur laquelle la cellule travaille, le clavier "dynamique" NEMEIO et le sabre laser SOLAARI devraient être commercialisés en 2019/2020.
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a déjà reçu un accueil favorable avec près de 500 exemplaires précommandés au cours de la campagne Kickstarter.
Le clavier "dynamique" à écran NEMEIO a, lui, été primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019.
au cœur de l'expérience_ high-tech
• LDLC.com devient le distributeur exclusif de Shadow, le 1er PC dématérialisé en France.
• Déploiement d'un nouveau format de magasin pour les centres-villes.
Juin
• Pour la quatrième année consécutive, LDLC.com soutient le célèbre festival Lyonnais, les Nuits de Fourvière.
• Materiel.net débarque, pour la première fois, au Hellfest, avec un corner 100% PC ! Destiné à présenter des PC gamer d'exception.
• Ouverture de la seconde boutique espagnole à Madrid.
• LDLC.com, Élu "Service Client de l'Année 2019"* pour la 5ème fois consécutive.
• 8ème participation de LDLC.com à la Paris Games Week, le plus grand salon annuel dédié aux jeux vidéo.
• 4 nouvelles boutiques annoncées pour LDLC.com : Roanne (42), Toulon (83), Aubagne (13) et Rennes (35).
• L'enseigne LDLC.com passe le cap des 40 boutiques en France.
• LDLC.pro accompagne Mondial Tissus dans la digitalisation complète de ses points de vente.
• Deux équipages LDLC participent au célèbre rallye du 4L Trophy.
• LDLC.com lance une nouvelle appli pour les courses de rentrée : simple et rapide, finie la corvée des courses de rentrée.
• 3 boutiques franchisées ouvertes durant l'été : Montigny-le-Bretonneux (78), Annecy (74) et Saint-Priest (69).
• Implantation du site LDLC.com en Espagne et ouverture d'une première boutique à Barcelone.
• Partenaire privilégié de l'ASVEL depuis 2012, LDLC.com signe un partenariat de naming sportif de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL.
• Le SOLAARI, 1er sabre laser ultra réaliste imaginé par l'équipe R&D du Groupe LDLC, présenté au CES de Las Vegas 2019 - Réussite de campagne Kickstarter avec un objectif atteint de 500 préventes.
• Le clavier NEMEIO, créé également par la R&D du Groupe et configurable à l'infini, remporte l'Award de l'Innovation du prestigieux CES de Las Vegas, dans la catégorie Computer Peripherals.
• LDLC.pro propose désormais à ses clients un accompagnement global dans le déploiement de solutions informatiques.
• L'École LDLC innove pour le recrutement de sa 4ème promotion avec une nouvelle épreuve de sélection novatrice de mise en situation collective.
• 4e convention nationale des boutiques LDLC.com avec plus de 50 participants.
| En millions d'euros | 2018/2019 | 2018/2019 | 2017/2018 | |
|---|---|---|---|---|
| 1er semestre | 2e semestre |
|||
| Chiffre d'affaires | 507,5 | 234,6 | 272,9 | 472,1 |
| Marge brute | 86,1 | 38,2 | 47,9 | 80,3 |
| EBITDA | 2,0 | (1,9) | 3,9 | 14,6 |
| Résultat opérationnel | (4,3) | (4,4) | 0,1 | 8,7 |
| Résultat net | (4,3) | (3,5) | (0,8) | 5,4 |
• Nette progression des performances sur le deuxième semestre avec notamment une amélioration de la conjoncture sur les activités BtoC.
| En millions d'euros | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 53,2 | 60,7 |
| Endettement net | 61,5 | 52,4 |
| Gearing* | 1,16 | 0,86 |
*Endettement net sur capitaux propres
(1er avril - 31 mars)
(1er avril - 31 mars)
au cœur de l'expérience _ high-tech
| Place de cotation | EURONEXT Paris Compartiment C |
|---|---|
| Code ISIN | FR0000075442 LDL |
| Nombre de titres | 6 322 106 |
| Indice | CAC All Shares |
| Capitalisation boursière au 30 juin 2019 | 42,6 millions d'euros |
| Analystes suivant la valeur | Gilbert Dupont - Ning Godement |
| 27 septembre 2019 | Assemblée Générale annuelle |
|---|---|
| 29 octobre 2019 | Publication du chiffre d'affaires du premier semestre 2019/2020 |
| 12 décembre 2019 | Publication du résultat semestriel 2019/2020 |
| 30 janvier 2020 | Publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2019/2020 |
| 28 avril 2020 | Publication du chiffre d'affaires annuel 2019/2020 |
| 18 juin 2020 | Publication du résultat annuel 2019/2020 |
Nombre d'actions totales au 30 juin 2019 : 6 322 106
effectuées sur les 12 derniers mois
Évolution du cours de bourse
Cours de bourse au 30 juin 2019 6,74€
par action
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 137 979,08 euros Siège Social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex RCS Lyon B403 554 181
Document d'enregistrement universel contenant le rapport financier annuel
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 22 juillet 2019 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.groupe-ldlc.com).
| Chapitre 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
28 |
|---|---|---|
| 1.1. | Responsable du document d'enregistrement universel | 28 |
| 1.2. | Déclaration de la personne responsable relative aux informations contenues dans le document d'enregistrement universel | 28 |
| Chapitre 2. | Contrôleurs légaux des comptes | 29 |
| 2.1. | Commissaires aux comptes titulaires | 29 |
| 2.2. | Commissaires aux comptes suppléants | 29 |
| 2.3. | Proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire et suppléant | 30 |
| Chapitre 3. | Facteurs de risques | 31 |
| 3.1. | Risques liés à l'activité du Groupe | 31 |
| 3.2. | Risques financiers | 33 |
| 3.3. | Risques juridiques, réglementations et litiges | 35 |
| 3.4. | Risques de sinistres | 36 |
| Chapitre 4. | Informations concernant l'émetteur | 38 |
| 4.1. | Dénomination sociale et nom commercial de la société | 38 |
| 4.2. | Lieu et numéro de l'enregistrement de la société | 38 |
| 4.3. | Date de constitution et durée | 38 |
| 4.4. | Siège social de la société, forme juridique, législation applicable et site Internet | 38 |
| Chapitre 5. | Aperçu des activités | 39 |
| 5.1. | Principales activités | 39 |
| 5.2. | Principaux marchés | 43 |
| 5.3. | Positionnement concurrentiel en France | 47 |
| 5.4. | Investissements | 48 |
| 5.5. | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles | 49 |
| Chapitre 6. | Structure organisationnelle | 50 |
| 6.1. | Organigramme juridique au 31 mars 2019 | 50 |
| 6.2. | Liste des filiales principales de la société | 50 |
| 6.3. | Prises de participations significatives ou prises de contrôle | 50 |
| 6.4. | Liste des succursales existantes | 51 |
| Chapitre 7. | Examen de la situation financière et du résultat | 52 |
| 7.1. | Analyse de la situation financière du Groupe | 52 |
|---|---|---|
| 7.2. | Analyse du résultat opérationnel courant et du résultat net | 55 |
| 7.3. | Présentation des comptes annuels et méthodes d'évaluation – Résultats des activités de la société Groupe LDLC | 58 |
| 7.4. | Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
58 |
| 7.5. | Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées | 59 |
| 7.6. | Activité en matière de recherche et développement de Groupe LDLC | 65 |
| 7.7. | Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | 66 |
| Chapitre 8. | Trésorerie et capitaux | 67 |
| 8.1. | Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme de la société | 67 |
| 8.2. | Analyse des flux de trésorerie | 69 |
| 8.3. | Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement du Groupe | 72 |
| 8.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe |
74 |
| 8.5. | Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus | 74 |
| Chapitre 9. | Environnement réglementaire | 75 |
| 9.1. | Réglementation en matière de commerce électronique | 75 |
| 9.2. | Réglementation en matière de protection des données personnelles | 76 |
| 9.3. | Réglementation en matière d'installations classées pour la protection de l'environnement | 76 |
| Chapitre 10. Informations sur les tendances | 77 | |
| 10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
77 | |
| 10.2. Tendances connues, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement les perspectives de la société pour l'exercice en cours |
81 | |
| Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice | 82 | |
| Chapitre 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale | 83 | |
| 12.1. membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance | 83 | |
| 12.2. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale | 85 | |
| Chapitre 13. Rémunérations et avantages | 86 | |
| 13.1. Rémunérations des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance | 86 | |
| 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la société ou ses filiales aux fins de versement de pensions de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux |
86 | |
| 13.3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
86 |
| Chapitre 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction | 88 |
|---|---|
| 14.1. Direction de la société | 88 |
| 14.2. Informations sur les contrats liant les dirigeants et la société ou l'une de ses filiales | 88 |
| 14.3. Conseil de Surveillance et Comité d'audit – Gouvernement d'entreprise | 88 |
| 14.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | 88 |
| 14.5. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 90 |
| 14.6. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Conseil de Surveillance de la société Groupe LDLC |
124 |
| Chapitre 15. Salariés | 125 |
| 15.1. Nombre de salariés et répartition par société au titre des trois derniers exercices | 125 |
| 15.2. Participations et stock-options des organes d'administration et de direction | 126 |
| 15.3. Accords prévoyant une participation des salariés au capital de la société | 126 |
| 15.4. Accords d'intéressement et de participation de la société | 126 |
| Chapitre 16. Principaux actionnaires | 127 |
| 16.1. Évolution de la répartition du capital de la société au cours des trois derniers exercices | 127 |
| 16.2. Déclarations de franchissements de seuils publiées depuis le 31 mars 2019 | 128 |
| 16.3. Existence de droits de vote différents | 128 |
| 16.4. Contrôle de la société | 128 |
| 16.5. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 129 | |
| 16.6. Informations sur l'évolution et la situation boursière | 129 |
| Chapitre 17. Opérations avec des apparentés | 130 |
| 17.1. Opérations avec des apparentés conclues par la société durant les trois derniers exercices | 130 |
| 17.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
131 |
| Chapitre 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les | |
| résultats de l'émetteur | 132 |
| 18.1. États financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2019 | 132 |
| 18.2. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour l'exercice clos le 31 mars 2019 |
184 |
| 18.3. États financiers en normes françaises de la société au 31 mars 2019 | 188 |
| 18.4. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2019 | 213 |
| 18.5. Informations financières pro forma | 217 |
| 18.6. Date des dernières informations financières | 217 |
| 18.7. Politique de distribution des dividendes | 217 |
| 18.8. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019 | 218 |
| 18.9. Dépenses non déductibles fiscalement de la société | 218 |
| 18.10.Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients de la société par date d'échéance | 219 |
| 18.11.Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société | 220 |
| 18.12.Procédures judiciaires et d'arbitrage | 221 |
| 18.13.Changement significatif de la situation financière du Groupe | 221 |
2 6
| Chapitre 19. Informations supplémentaires | 222 |
|---|---|
| 19.1. Capital social | 222 |
| 19.2. Acte constitutif et statuts | 225 |
| Chapitre 20. Contrats importants | 226 |
| 20.1. Contrat de crédit en date du 31 mars 2016 tel que modifié par avenants en date des 16 mai 2017, 19 janvier 2018, 30 septembre 2018 et 15 juillet 2019 |
226 |
| 20.2. Contrat de crédit-bail immobilier en date du 30 novembre 2015 | 226 |
| 20.3. Contrat de naming avec l'ASVEL en date du 11 septembre 2018 | 226 |
| Chapitre 21. Documents disponibles | 227 |
| Chapitre 22. Déclaration de performance extra‑financière | 228 |
| 22.1. Modèle d'affaires | 228 |
| 22.2. Méthodologie | 231 |
| 22.3. Ressources Humaines | 232 |
| 22.4. Environnement | 242 |
| 22.5. Sociétal | 245 |
| 22.6. Pilotage d'entreprise | 246 |
| 22.7. Perspectives | 249 |
| 22.8. Note méthodologique | 249 |
| Chapitre 23. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales |
251 |
| 23.1. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion |
251 |
| Chapitre 24. Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 septembre 2019 (article L.225-197-4 du Code de Commerce) |
254 |
| Chapitre 25. Tables de concordance | 257 |
Dans le présent document, et sauf indication contraire :
Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Le présent document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable.
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe.
Groupe LDLC, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège Social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient aux pages 29 à 256 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 22 juillet 2019
Groupe LDLC
Représentée par Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, ès-qualités de Directeur Général
Cap office, représenté par Monsieur Rémi Charnay, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon.
Date de renouvellement du mandat : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024
Cap office est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Pricewaterhousecoopers Services France, représenté par Monsieur Nicolas Brunetaud, Grand Hôtel Dieu, 3 cours du Midi, 69002 Lyon.
Date de renouvellement du mandat : 27 septembre 2013
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2019
Pricewaterhousecoopers Services France est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Vregille Audit & Conseil, représenté par Monsieur Christophe Courlet de Vregille, 42 allée Jules Verne, 78170 La Celle-Saint-Cloud.
Date de renouvellement du mandat : 27 septembre 2013
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2019
Vregille Audit & Conseil est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Fabrice Goenaga, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon.
Date de renouvellement du mandat : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024
Fabrice Goenaga est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Dans la mesure où le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers et le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Vregille Audit & Conseil arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, une procédure d'appel d'offres a été menée dans les conditions des articles 16 du règlement UE 537/2014 et L.823-1 du Code de commerce.
À l'issue de cette procédure, le Comité d'audit a soumis une recommandation au Conseil de Surveillance portant sur les deux cabinets d'audit suivants :
Le Comité d'audit a également soumis sa préférence au Conseil de Surveillance portant sur le cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Frédéric Maurel en qualité de commissaire aux comptes suppléant, accompagnée des éléments justifiant son choix.
Lors de sa réunion du 17 juillet 2019, le Conseil de Surveillance, suivant la préférence du Comité d'audit, a arrêté sa proposition à l'Assemblée Générale relative à la nomination d'un second commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la société portant sur les cabinets suivants :
pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Les commissaires aux comptes dont la nomination est soumise à l'Assemblée ne sont intervenus dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres à la société et décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la société.
Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la société a procédé à une revue des risques importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.
La société a synthétisé ces risques en 4 catégories ci‑dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société vous sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la société et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.
Par ailleurs, nous vous indiquons que les facteurs de risques ci-dessous vous sont présentés selon leur matérialité de la plus forte à la plus faible à la date de dépôt du document d'enregistrement universel ; étant précisé que les facteurs de risques dont la matérialité est considérée comme moyenne sont signalés par le symbole suivant (*).
Lorsque cela était possible, la société a également fourni une information quantitative sur la matérialité du facteur de risque.
Le Groupe est susceptible d'être exposé au risque d'impayés en raison notamment des caractéristiques mêmes du marché de particuliers auquel s'adresse la société, qui génère une multitude de petites créances, pouvant être difficiles à recouvrer à l'unité.
Un service de relances clients a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, environ 75% du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le nombre de fraudes reste dans les mêmes proportions, soit moins de 4 pour 1 000 en 2018 (1 500 rejets CB pour 1 million de commandes) en prenant une marge de manœuvre.
Pour toujours mieux se prémunir contre ce risque, le Groupe a également mis en place, en interne, des systèmes de contrôle avant de valider les commandes et une démarche d'amélioration continue.
Le Groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels.
Toutefois, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait l'exposer à ce risque et donc avoir des conséquences sur la situation financière du Groupe. Le risque est toutefois maîtrisé grâce à la mise en place de procédures internes permettant de contrôler et limiter considérablement ces risques.
Des éléments d'information complémentaires relatifs aux risques créances clients figurent dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.2).
Une augmentation significative des impayés pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le Groupe s'approvisionne chez de nombreux fournisseurs, la plupart étant des grossistes. Il n'existe aucune dépendance spécifique vis-à-vis de l'un d'entre eux. Par contre, le Groupe peut délibérément choisir de privilégier un partenaire auprès duquel les conditions commerciales (prix, délais, qualité,…) sont les plus avantageuses.
Le marché auquel s'adresse le Groupe LDLC connaît certains effets de mode. Dans ce cas, si le Groupe devait connaître des difficultés d'approvisionnement, le problème serait identique chez ses concurrents. Les volumes commandés par le Groupe, renforcé par l'entrée dans le périmètre de Materiel.net, et sa place de leader du High-Tech en France donnent au Groupe une position particulière et significative auprès de ses fournisseurs.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, le principal fournisseur du Groupe LDLC a représenté environ 15% des approvisionnements et les 10 premiers environ 55%.
Une dégradation des relations du Groupe avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, ou le non-renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats de fournitures de marchandises ou de services du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
La conjoncture économique a peu d'impact sur la consommation des ménages en matière de matériel High-Tech qui reste l'un des secteurs les plus favorisés par les consommateurs. Il est cependant à noter que l'évolution du dollar US ou des composants comme les puces mémoires, cartes graphiques ou processeurs, dont le prix peut être amené à varier de façon significative, sont des éléments importants dans le cadre du secteur High-Tech. Ils peuvent avoir un effet de ralentissement sur le niveau d'activité du Groupe comme nous l'avons connu sur l'exercice écoulé. En effet, concernant le dollar US, l'ensemble des produits (même ceux achetés en euros) sont impactés à un moment donné par cette évolution. La société gère ce risque commercial en étant capable d'ajuster très rapidement ses prix de ventes pour se réadapter à la réalité du marché, ainsi qu'en faisant varier son niveau de stock lorsque cela est nécessaire pour étaler l'évolution de la devise dans le temps.
Le Groupe a mis en place des outils d'analyse de rotation des stocks afin d'optimiser la gestion des approvisionnements et la gestion des stocks (voir note 2.4.1.2 des états financiers consolidés).
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Afin de garantir l'image du Groupe, les franchisés sont sélectionnés selon une grille de critères très rigoureuse, sont accompagnés à la création de leur(s) boutique(s) avec une formation au management, à la vente, au service aprèsvente, etc.
L'accompagnement et le suivi de ces différents franchisés peuvent avoir un impact sur les performances financières et opérationnelles, et sur la réputation du Groupe au cas où les pratiques des franchisés ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe.
Dans ce contexte, une cellule dédiée au suivi des franchisés a été mise en place. Ce dispositif permet ainsi de garantir le bon déroulement des relations contractuelles ainsi que le respect de l'ensemble des obligations des franchisés concernant notamment le service apporté et la qualité de l'image de la marque.
La société a procédé et pourrait continuer à procéder à des opérations de croissance externe, quelles qu'en soient leurs modalités juridiques, au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient être significatives à l'échelle du Groupe.
Ces opérations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations des entités cibles peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) la société pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) la société pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ; (iv) la société pourrait être contrainte ou souhaiter mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; (v) la société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces opérations de croissance externe ; (vi) la société pourrait être amenée à faire appel à un ou plusieurs investisseurs moyennant l'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer tout ou partie des besoins correspondants entraînant une dilution complémentaire pour les actionnaires et (vii) la société pourrait être contrainte de céder des activités ou de limiter la croissance de certaines activités afin d'obtenir les autorisations nécessaires à la réalisation des opérations, notamment au titre de la réglementation sur la concurrence.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le positionnement très spécifique du Groupe LDLC en tant que distributeur spécialisé lui permet de minimiser fortement le risque de concurrence de la part d'acteurs généralistes qui n'offrent pas la même expertise, ni la même profondeur de son catalogue de produits. Ces dernières années, un mouvement de concentration et disparation de certains acteurs de la vente en ligne de matériel informatique ou électronique a eu lieu notamment par le rachat de certaines marques par des acteurs de la distribution traditionnelle. Le Groupe LDLC a réagi et participé à cette concentration en rachetant en mars 2016 la totalité du capital social de Domisys (marque Materiel.net), son principal compétiteur. Le rachat de la société OLYS en janvier 2018 est là encore venu renforcer le positionnement de spécialiste du Groupe LDLC notamment sur l'environnement Apple dans le monde professionnel.
Toutefois, l'augmentation de l'intensité concurrentielle pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur l'image, les activités, les résultats, la situation financière, les parts de marché et les perspectives du Groupe.
Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques partenaires.
Une fragilité ou une défaillance de ces systèmes pourrait perturber la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances commerciales et financières notamment au niveau des sites Internet, des systèmes de commandes et d'encaissement et plus particulièrement lors des pics d'activité comme en fin d'année.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le risque de liquidité du Groupe est étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l'aide de reportings financiers périodiques.
L'exposition au risque de liquidité est détaillée dans les notes 2.4.4, 3.10 et 3.14 des états financiers consolidés. Par ailleurs nous vous invitons à vous référer à la section 8.1 et plus particulièrement au tableau relatif aux échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2019.
Nous vous invitons également à prendre connaissance des ratios bancaires à respecter par le Groupe figurant à la section 8.4.
Les nantissements mis en place dans le cadre des financements octroyés sont détaillés dans la note 5.2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés.
Dans le cadre du financement de sa croissance externe et de son activité, la société a mis en place le 31 mars 2016 un contrat de crédit avec un pool bancaire regroupant cinq banques (nous vous invitons à vous reporter au chapitre 20 du présent document d'enregistrement universel).
Le contrat de crédit comporte des clauses usuelles pour ces types de financement, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d'exigibilité anticipée.
Les engagements du Groupe au titre du contrat de crédit réduisent la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités, mais sans que cette liste soit exhaustive, quant à la réalisation de certaines opérations d'investissements, la modification de la structure financière du Groupe y compris son endettement.
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter certaines de ses obligations au titre du contrat de crédit et en particulier les clauses restrictives, notamment en raison de circonstances affectant les marchés ou les activités du Groupe. Un manquement à l'une de ces clauses, notamment celles de covenants, pourrait constituer un cas de défaut au titre du contrat de crédit, au titre duquel l'agent du contrat de crédit pourrait, et devrait à la demande des prêteurs, (i) annuler avec effet immédiat les engagements de chaque prêteur, (ii) prononcer l'exigibilité anticipée de l'ensemble des sommes dues au titre du contrat de crédit (incluant les intérêts courus sur celles-ci et tous autres montants dus en vertu du contrat de crédit).
En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre du contrat de crédit, le Groupe pourrait faire face à une insuffisance de trésorerie. Cette situation pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'image, l'activité, les résultats, les perspectives, la situation financière et le patrimoine du Groupe.
Les ratios bancaires du contrat de crédit ne sont pas respectés au 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette (voir section 8.4.1 du présent document d'enregistrement universel).
Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse de la situation d'endettement et de la situation de trésorerie disponible du Groupe au 31 mars 2019 :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 |
|---|---|
| Endettement financier | 78 797 |
| dont 48 115 à court terme* | |
| Trésorerie | 17 315 |
| Endettement net | 61 482 |
(*) Les ratios bancaires du contrat de crédit n'étant pas respectés au 31 mars 2019, les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019. Toutefois, un waiver a été signé à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
En parallèle, le Groupe met en œuvre une politique de désendettement par le biais de cessions immobilières et aussi d'économies de charges (voir section 10.1 du présent document).
Dans ce contexte, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir durant les douze mois suivant la date de dépôt du présent document en ce inclus le respect des ratios bancaires (le cas échéant tels que modifiés afin de prendre en compte l'adoption du référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe) devant être testés semestriellement sur cette même période.
L'ensemble des termes et conditions des lignes de financement du Groupe est détaillé dans la note 3.14 des états financiers consolidés.
Depuis mars 2017, la société Groupe LDLC a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une durée d'un an, reconductible tacitement par nouvelles périodes d'un an. Les nouvelles filiales de la société Groupe LDLC sont intégrées au fur et à mesure à cette même convention. Cette convention a pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l'optimisation de l'utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe.
La conformité aux réglementations des produits du Groupe est un élément important pour lequel une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires.
Le Groupe exerce son activité à l'international, et réalise la grande majorité de ses ventes dans la devise de l'euro. En revanche, le Groupe s'approvisionne en dollar américain pour une partie de ses achats de marchandises. Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées aux achats de marchandises réalisés en dollar américain.
Les variations des devises représentent un enjeu de compétitivité à gérer au mieux. La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste à réduire le risque de change en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes. La volatilité des parités conduit le Groupe à adapter en permanence sa politique tarifaire, et donc à ajuster ses prix de ventes. Le Groupe peut avoir recours également à des contrats de change à terme pour couvrir une partie de ses achats en dollar.
Les détails relatifs aux risques de change sont traités dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.1.1).
Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissements, le Groupe a recours à différentes formes de financement (emprunts bancaires, crédit renouvelable…).
La part de l'endettement financier à taux variable représente 51% de la dette totale dont 54% est couvert par des instruments financiers (contrats swap).
Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité afin de mesurer l'impact sur le résultat d'une variation de taux sur les emprunts. Une variation de 0,50 point de base des taux d'intérêts aurait un impact sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe au 31 mars 2019 de 318 milliers d'euros.
Les détails relatifs aux risques de taux sont traités dans les notes aux états financiers consolidés (notes 2.4.3, 3.14 et 3.16).
Le Groupe LDLC est propriétaire de différentes marques déposées en France ou dans les pays où le Groupe les exploite ou est susceptible de les exploiter. La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorité qui ne peuvent, compte tenu de particularités, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires.
Il est procédé régulièrement à la vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du Groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation des activités du Groupe. Ces vérifications permettent aussi de se protéger du risque de non-respect de la propriété intellectuelle par des tiers.
L'ensemble des logiciels dont la société est propriétaire constitue un actif-clé du Groupe. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du Groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes.
Cependant, le Groupe ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et industrielle seront efficaces ou que des tiers ne pourront pas contrefaire, détourner ou faire annuler ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Dans le cadre de son activité transversale, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations, notamment, loi numérique, urbanisme, établissement recevant du public, réglementation logistique, consommation et protection des données. Il convient de suivre régulièrement ces dernières afin de s'assurer d'être en conformité.
L'ouverture et l'agrandissement des boutiques peuvent être soumis à des procédures d'autorisations administratives du fait de l'évolution de ces dernières.
Le Groupe est également soumis à l'évolution régulière de la réglementation relative à la vente à distance en tenant compte des nouveaux usages (délai de rétractation, médiation, paiement à distance) et ainsi qu'à la loi « Informatique et Libertés » concernant la protection des données personnelles de ses clients et notamment la mise en place de la réglementation GDPR.
Le respect de ces dispositifs pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité (notamment baisse des prix, réduction des marges, perte de parts de marché), la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces sanctions pourraient être prononcées contre le Groupe si la mise en conformité du Groupe n'était pas jugée suffisamment robuste ce qui pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le Groupe peut régulièrement faire l'objet de litiges et de plaintes ou être impliqué dans un litige, une procédure d'arbitrage ou tout autre contentieux de même nature.
En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives.
Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.
À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, à laquelle le Groupe serait partie, qui soit susceptible d'avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.
Les trois risques relatifs aux stocks sont : la destruction par incendie, la rupture sur certains produits et enfin la démarque inconnue (vol ou casse).
Le risque d'incendie est le risque majeur auquel est confronté le Groupe car la destruction des stocks signifierait l'arrêt des expéditions. Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, le Groupe a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks et à la démarque inconnue, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats : surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse.
De plus, depuis la reprise de Materiel.net ce risque a été minimisé puisque si l'un des deux centres logistiques du Groupe venait à être défaillant, le deuxième site pourrait être utilisé afin de prendre le relais pour l'ensemble des expéditions.
Concernant le cas de rupture de stocks, le Groupe afin de s'en prémunir a mis en place un logiciel spécifique très performant qui permet d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures. Les seuls cas de ruptures de stocks auxquels a été confronté le Groupe venaient de l'indisponibilité des composants chez le fournisseur.
En termes de transport, le Groupe a diversifié ses prestataires et utilise à la fois les services de La Poste mais également ceux de compagnies de transport privées, atténuant ainsi les risques liés à des grèves. Le véritable risque viendrait de conditions météorologiques extrêmes (neige, pluies) qui ne permettraient pas d'acheminer les livraisons. Cependant avec désormais deux sites logistiques, l'un à côté de Lyon et l'autre à Nantes, le Groupe a la capacité de faire face à ce risque.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
La politique d'assurance du Groupe LDLC est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction du Groupe, et accompagnés par des courtiers.
Cette politique vise à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle et des collaborateurs du Groupe, tout en maîtrisant les coûts.
La société centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurance et bénéficier des économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Toute nouvelle société créée en cours d'année est immédiatement couverte dans le cadre du programme d'assurance groupe aux mêmes termes et conditions. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, les entités du groupe OLYS ont disposé de leurs propres polices d'assurances, elles devront être intégrées aux polices du Groupe LDLC sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
L'ensemble des polices d'assurances a été conclu avec des compagnies d'assurance ayant la capacité d'en assumer les garanties. En général, les polices d'assurances sont révisées en moyenne tous les 3 ans.
Groupe LDLC a diverses activités qu'il a assurées en garantissant la responsabilité d'exploitation à hauteur de 10 000 000 d'euros par sinistre et la responsabilité professionnelle à hauteur de 3 000 000 d'euros par année d'assurance.
Groupe LDLC assure tous ses locaux avec une garantie dommages aux biens et la perte d'exploitation consécutive, pour les risques usuels tels que l'incendie, inondation, vol, etc… avec une limitation contractuelle à hauteur de 130 000 000 d'euros par sinistre.
Groupe LDLC assure également ses risques environnementaux que ce soit en responsabilité civile « atteintes à l'environnement », responsabilité environnementale, frais de dépollution du site et frais de prévention de dommages garantis.
Groupe LDLC a souscrit une police d'assurance responsabilité des dirigeants à hauteur de 5 000 000 d'euros par année d'assurance. Elle garantit la responsabilité civile, les frais de défense ainsi que d'autres extensions de garantie.
Groupe LDLC a souscrit à une garantie d'un capital décès et de perte totale et irréversible d'autonomie pour Messieurs Laurent de la Clergerie et Olivier de la Clergerie.
La police d'assurance transport du Groupe LDLC couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport, maritime, fer, air ou routier. Ce contrat garantit les risques de transport jusqu'à 600 000 euros par évènement.
La société a pour dénomination sociale : Groupe LDLC
La société est titulaire des noms commerciaux suivants : FRE – Multi Expéditions – SOLAARI – Hardware.fr
La société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 403 554 181.
Le Code LEI de la société est : 969500DJ67NWWO3OJ977
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 25 janvier 1996 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 25 janvier 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la société est situé : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
Numéro de téléphone : 04 72 52 37 77
La société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français.
Site Internet : www.groupe-ldlc.com
Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.
Lors de sa création en 1996, le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France. Plusieurs fois récompensé pour la qualité de sa relation clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe LDLC s'est imposé comme le leader du e-commerce sur le marché de l'informatique et du High-Tech en s'employant à répondre aux besoins croissants, des particuliers comme des professionnels, en matériel de dernière technologie.
Le Groupe LDLC exerce ses activités au travers de 10 sites, dont 5 marchands, couvrant très majoritairement le marché de l'informatique et du High-Tech et aussi de manière plus connexe l'univers de la puériculture. Depuis 2013, le Groupe a lancé le développement d'un réseau de magasins sur son marché principal (en nom propre ou en franchise) ; à la date du 31 mars 2019, le Groupe LDLC avait ouvert 40 magasins à la marque LDLC.com en France et 2 en Espagne.
Sur l'exercice 2018/2019, l'effectif moyen du Groupe s'élevait à 1 085 collaborateurs.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes.
Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Depuis septembre 2018, le Groupe est également présent en Espagne avec un site marchand et 2 boutiques, à Madrid et Barcelone.
LDLC.com est le leader du High-Tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 50 000 références parmi plus de 1 700 marques, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image… Le site LDLC.com enregistre en moyenne 1,8 million de visiteurs uniques par mois et 18,6 millions de pages vues.
Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits High-Tech. Tout comme LDLC.com, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété et propose aujourd'hui un catalogue de plus de 14 000 références. Le site enregistre en moyenne 1 million de visiteurs uniques par mois.
Maginea.com est une boutique en ligne dédiée à l'équipement de la maison et de son extérieur. Le site, qui proposait plus de 400 marques et 13 000 références dans l'univers de la maison, allant du salon de jardin jusqu'au linge de maison en passant par les luminaires et la décoration, a cessé son activité en avril 2019.
L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015 spécialisé dans la puériculture. Cette nouvelle boutique en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 8 500 références et 200 marques soigneusement sélectionnées. L'Armoire de Bébé dispose aujourd'hui d'une première boutique physique en périphérie de Lyon, inaugurée en avril 2018.
Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...). Ce site d'achats en ligne s'appuie sur la notoriété de Hardware.fr, média francophone dédié au matériel PC qui propose un espace d'échanges pour guider les lecteurs dans leur choix de matériel informatique. Hardware.fr comptabilise environ 15 millions de pages vues par mois.
Le pôle BtoC représente environ 90 conseillers à l'écoute de leurs clients et 29 millions de pages vues par mois.
La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis également, à la différence de nombre de ses compétiteurs notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.
De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs. Conscient des impératifs techniques et financiers auxquels sont confrontées les entreprises, et des opportunités à saisir pour un acteur capable de les accompagner dans leurs choix techniques, LDLC a décidé d'accélérer le développement de son offre BtoB. Une trentaine d'ingénieurs commerciaux est à l'écoute des PME et ETI pour leur proposer des solutions personnalisées. LDLC.pro cumule sur les 3 dernières années près de 81 000 comptes actifs dont 17 500 acquis en 2018/2019.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).
BIMP Apple Premium Reseller, BIMP offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles.
Sur l'exercice 2018/2019, 410 000 comptes (BtoB et BtoC) ont été ouverts.
Évolution du panier moyen (BtoB et BtoC) sur une période de 5 ans (en euros HT)
Anikop est le leader français des solutions de traitement des titres prépayés, chèques cadeaux, chèques vacances et titres restaurant. Filiale du Groupe LDLC, Anikop garde une avance considérable sur son marché grâce à sa technologie unique de reconnaissance d'image.
LDLC Event : agence de communication spécialisée dans l'e-sport, LDLC Event fait bénéficier à ses clients d'une expérience professionnelle de 7 ans dans l'e-sport et de toute la maîtrise, la réactivité, la polyvalence acquises : gestion de marques, management d'équipes pro gamer ou actions ciblées sur différentes communautés.
Jouant la carte du cross-canal via un réseau de franchises et de magasins en propre, LDLC.com propose à ses clients de retrouver dans ses boutiques près de 2 000 références en PC, smartphones, tablettes et autres accessoires de gaming, sur l'ensemble des produits figurant sur son catalogue web.
Outre la qualité des références proposées, les boutiques LDLC.com sont reconnues pour le niveau de service qu'elles offrent : conseils adaptés, diagnostics, réparations de tous types de matériel informatique, montage rapide et personnalisation des ordinateurs…
Les franchisés effectuent leurs achats auprès de la centrale LDLC puis versent une redevance à hauteur de 4% de leurs revenus (3% pour l'exploitation de la marque et 1% pour la communication) ainsi que 37 350 euros de droits d'entrée. Soucieux de maintenir une grande qualité de services, LDLC a mis en place, pour les franchisés, une formation de 25 jours chez LDLC assurée par une équipe interne dédiée. Le franchisé est ensuite accompagné tout au long de son développement. L'objectif est de générer, selon la taille du magasin, un chiffre d'affaires compris entre 2 et 3 millions d'euros HT.
Les franchisés LDLC.com sont sélectionnés entre autres sur la base de 5 critères :
Avant l'ouverture de la boutique, et afin d'accompagner les franchisés dans l'évaluation du projet, LDLC.com met à la disposition des franchisés :
Des documents et méthodologies : trame d'évaluation de potentiel marché, trame d'aide à la réalisation d'étude de marché.
Une formation initiale avant ouverture de 25 jours.
Le Groupe LDLC accompagne le franchisé tout au long du contrat signé pour une durée de 9 ans : l'accompagnement au quotidien repose sur les compétences d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée (animateurs, marketing, merchandising, supply chain…), complété par une démarche collaborative qui permet de conduire avec succès les projets de franchise LDLC.com. Cet accompagnement inclut notamment la visite d'un animateur de réseau, une assistance téléphonique, des animations régulières, des actions de communication pour développer la notoriété de l'enseigne, ainsi que la création de supports marketing.
Au 31 mars 2019, le Groupe comptait 40 magasins, dont 32 en franchises, à l'enseigne LDLC.com, répartis sur l'ensemble de l'hexagone, auxquels s'ajoutent 9 concepts stores Materiel.net et 16 boutiques du groupe OLYS, dont 11 Apple Premium Reseller.
Contribution des différentes activités au chiffre d'affaires sur 3 ans en millions d'euros
| 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| BtoC | 336,0 | 340,1 | 350,2 |
| dont cross-canal LDLC | 59,9 | 53,0 | 47,9 |
| dont BtoC BIMP | 26,0 | ||
| BtoB | 162,2 | 120,7 | 118,3 |
| dont BIMP BtoB | 39,1 | ||
| Autres | 9,3 | 11,3 | 11,4 |
| Total CA | 507,5 | 472,1 | 479,9 |
Dès son origine, LDLC.com a su créer une communauté de clients passionnés d'informatique en se positionnant en véritable spécialiste du High-Tech et en ouvrant dès 2007 une hotline, faisant une nouvelle fois preuve d'esprit pionnier, pour apporter du conseil et un véritable service clients.
Pilier stratégique du Groupe, le service relation clients du Groupe LDLC est à la fois reconnu pour son expertise technologique et sa capacité à répondre rapidement aux problématiques des clients. Le service relation clients, composé d'environ 90 conseillers, est ouvert du lundi au vendredi de 9h à 18h et le samedi de 10h à 13h et de 14h à 17h. Il s'engage à répondre en moins de 4 heures aux demandes émises via les réseaux sociaux ou par mail.
L'une des particularités du service relation clients est d'avoir des temps d'échange et de conseil assez longs afin d'affiner le besoin du client ou de répondre à ses questionnements. Le temps de conversation moyen entre le support et le client dépasse ainsi bien souvent plus de 6 minutes. La qualité de ce service a été plusieurs fois récompensée. LDLC.com a ainsi été élu « Service Client de l'Année » pour la 5ème année consécutive en 2019 dans la catégorie Vente à distance de produits techniques. La note obtenue en 2019 étant de 18,64/20 en progression par rapport à 2018 (Étude Inference Operations – Viséo CI – mai à juillet 2018 – Au total 225 tests, par téléphone, mail, Internet ou via les réseaux sociaux, ont été réalisés par des clients mystères afin d'évaluer la réactivité, le conseil et l'écoute dont font preuve les conseillers. Plus d'infos sur escda.fr).
Réputé pour la profondeur de son catalogue, LDLC.com est aussi reconnu pour la qualité du matériel de sa marque LDLC. Afin d'offrir des produits au rapport qualité/prix imbattable, LDLC.com a créé en 2012 sa propre marque de produits High-Tech : PC portables, tablettes, composants et accessoires informatiques…
Autre atout fort, LDLC.com dispose de son propre service montage sur mesure offrant ainsi la possibilité de proposer des configurations spécifiques et de monter une machine personnalisée avec les composants sélectionnés par le client. Ce service très prisé, notamment utilisé par les gamers, est véritablement différenciant et contribue à la réputation de pure player du Groupe.
Cette reconnaissance de spécialiste se retrouve dans les réseaux sociaux. Aujourd'hui le Groupe compte une communauté de fans très importante avec, au 30 avril 2019, 1 610 000 fans sur Facebook, 685 000 sur twitter et plus de 195 000 sur Instagram.
Fort d'une longue expérience de la vente en boutique avec un premier magasin créé à Lyon en 1998, puis un deuxième à Paris en 2006, le Groupe LDLC a fait le choix de capitaliser sur cette expérience et de se rapprocher de ses clients afin de toujours mieux les écouter et les servir. Le développement d'un réseau de magasins en franchises a été retenu afin de démultiplier le champ d'actions du Groupe sans recours à des investissements massifs. De plus, la franchise répond parfaitement à l'esprit d'entreprendre qui anime le Groupe.
L'une des premières étapes a été de définir un concept en cohérence avec les fondements du succès du Groupe. Vitrine technologique, le magasin LDLC.com est différent des standards connus avec une surface comprise entre 100 et 300 m2 . Le magasin est articulé autour d'une zone de conseil et de démonstration. Les clients ont accès à plus de 2 000 références sur les 25 500 que compte le catalogue LDLC.com consultable au sein même des boutiques via des bornes numériques. Pour chaque univers produits, un espace est dédié aux offres et promotions du moment.
Une cellule SAV et montages spécifiques complète le dispositif et apporte un service personnalisé et sur-mesure. Lieux de proximité et de conseil avant tout, ces boutiques viennent en complément du site LDLC.com qui reste l'hyperstore avec une interaction profitant à chacun des deux canaux.
Le design intérieur des boutiques a été conçu par une agence spécialisée pour être convivial et moderne. Le recrutement des franchisés est assuré par une équipe dédiée.
Le Groupe LDLC s'illustre également par la qualité de sa logistique. Le Groupe dispose aujourd'hui de trois centres à Saint-Quentin-Fallavier (38), à Nantes (44) et à Gennevilliers (92). Ces trois centres, qui représentent 42 000 m2 d'entrepôts, sont entièrement gérés par les équipes du Groupe et traitent plus de 8 000 colis par jour en moyenne.
Afin de maîtriser l'ensemble de sa chaîne de valeur et ainsi garantir un service de qualité à ses clients, le Groupe LDLC a fait le choix stratégique, en 2005, d'intégrer sa plateforme logistique et de développer son propre système d'information.
Le site de Saint-Quentin-Fallavier en Isère comprend des entrepôts logistiques d'une surface totale de 21 000 m2 . Ils incluent une cellule de réception et de stockage pouvant accueillir 5 000 palettes soit 1,2 million de produits, une chaîne automatisée de préparation de commandes capable de traiter plus de 5 000 colis par jour, un espace expédition relié à 7 transporteurs choisis en fonction de la typologie des clients, un service de montage regroupant une vingtaine de techniciens à même de réaliser des configurations techniques pointues et sur-mesure des matériels, un service SAV doté d'une quinzaine de techniciens afin de libérer les clients des contraintes liées aux défaillances des équipements. Au total, ce sont près de 130 collaborateurs qui travaillent chaque jour sur ce site pour que chaque client du Groupe reçoive en temps et en heure son colis et bénéficie d'un service de très haute qualité. Cette plateforme approvisionne également les succursales et les franchises du Groupe.
Le site de Nantes représente une superficie de 18 000 m2 . Le site de Gennevilliers comprend 3 000 m2 d'entrepôts, entièrement automatisés, permettant ainsi une plus grande réactivité dans la gestion des commandes en Île-de-France, pour les clients BtoB notamment.
Conscient de l'évolution rapide des besoins de ses clients et de son environnement marché, le Groupe adapte en permanence son offre technologique et propose quotidiennement des offres promotionnelles et des opérations spéciales réservées aux abonnés de ses newsletters. Positionné comme le leader français du High-Tech, le Groupe LDLC mise sur la qualité des services proposés plutôt que sur une politique de prix agressive.
C'est dans ce cadre également que LDLC.com a été l'un des premiers acteurs à investir dans l'univers du gaming et de l'e-sport. Depuis 2011, il est ainsi présent sur le salon Paris Games Week avec un stand important et sa propre équipe d'e-sport (Team LDLC). Cette participation à l'un des évènements phares du gaming ancre la marque dans une position de spécialiste technologique.
Afin de capitaliser sur son expérience et ses savoir-faire, le Groupe a créé LDLC Event, agence de communication spécialisée dans l'e-sport.
Dans le cadre de cet esprit innovant, LDLC.com a été l'un des tous premiers acteurs à équiper ses boutiques d'une zone d'expérimentation à la réalité virtuelle. Cette initiation gratuite d'une vingtaine de minutes permet, grâce à un casque immersif de réalité virtuelle (HTC VIVE), de se familiariser à ce nouvel environnement et de montrer le futur du High-Tech.
L'expérience unique du Groupe lui a permis également de lancer des sites de e-commerce complémentaires à l'image de L'Armoire de Bébé qui rencontre un franc succès auprès des parents recherchant des produits tendance en puériculture, ou shop.Hardware.fr qui cible les jeunes recherchant des composants à des prix attractifs.
Enfin, le Groupe s'est doté en 2017/2018 d'une équipe de recherche et développement qui a pour objectif de concevoir et mettre sur le marché des produits innovants, à fort potentiel commercial, dans l'univers d'expertise du Groupe. Deux produits, le sabre laser SOLAARI et le clavier dynamique Nemeio, issus de ce laboratoire d'innovation, devraient être commercialisés dès le second semestre 2019/2020. Le sabre laser SOLAARI a déjà reçu un accueil favorable avec près de 500 exemplaires précommandés au cours de la campagne Kickstarter. Le clavier « dynamique » à écran Nemeio a, lui, été primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019. Sans pouvoir pleinement mesurer à ce jour la contribution en termes d'activité, les premiers retours positifs laissent entrevoir de nouvelles sources de croissance pour le Groupe.
Le Groupe LDLC est en premier lieu un pure player du High-Tech online/offline ; il distribue auprès d'une clientèle de particuliers et de professionnels des produits informatiques et multimédia (composants, ordinateurs et périphériques, image et son, téléphonie, jeux et consoles, consommables, connectiques, logiciels).
Misant sur une position de spécialiste et de qualité de services (conseil, logistique, SAV), le Groupe LDLC avait jusqu'à présent fait le choix de ne pas héberger de market place, à la différence des autres acteurs, plus généralistes, de la distribution online en France (Amazon, Fnac-Darty, Cdiscount,…). Le Groupe entend développer une activité de market place sur l'exercice 2019/2020, visant à élargir significativement le nombre de références proposées aux clients sur des catégories de produits connexes (informatique, image & son, téléphonie & auto, jeux & loisirs, objets connectés ou papeterie), sur lesquelles un sourcing propriétaire par le Groupe LDLC n'est pas justifié.
Avec un objectif de plus de 100 000 références supplémentaires d'ici à mars 2020, ce nouveau développement devrait permettre au Groupe LDLC d'enrichir son offre, d'attirer de nouveaux clients et de générer des revenus complémentaires sur les activités BtoC.
Le développement du Groupe est soutenu depuis sa création, par l'évolution du e-commerce et du marché des produits informatiques mais également par des prises de parts de marché grâce à son positionnement de pure player.
Concernant la ventilation du montant total des revenus de Groupe LDLC par type d'activité au cours des trois derniers exercices, nous vous invitons à vous référer à la note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Avant-propos : les données reprises ci-après sont issues de l'étude annuelle 2018 de la Fevad, Fédération e-commerce et vente à distance, qui réalise en propre ou avec différents partenaires (instituts officiels de statistiques nationaux et sectoriels, instituts de sondage et d'opinion, fédérations professionnelles,…) une veille permanente sur l'évolution économique des marchés e-commerce. Certaines données de marché figurant ci-dessous n'ayant pas été actualisées par la Fédération au 31 décembre 2017, nous avons laissé ici les données antérieures.
En 2018, dans un contexte de consommation perturbé en fin d'année par le contexte social (gilets jaunes), le chiffre d'affaires du e-commerce en France a progressé de 13,4% par rapport à 2017 pour représenter 92,6 milliards d'euros.
1 505 millions de transactions en ligne ont été ainsi enregistrées en 2018, ce qui représente une hausse de 20,7% par rapport à 2017 (Source Fevad ICE).
23%
Entre 2010 et 2018, les ventes sur Internet ont enregistré un taux de croissance moyen de 15% par an (Source Fevad ICE).
Sur le 1er trimestre 2019, la croissance s'est maintenue à un niveau comparable à celui du 1er trimestre 2018 : +11,9% par rapport au 1er trimestre 2018, porté par la poursuite de l'augmentation du nombre d'e-acheteurs, de la fréquence d'achat en ligne et de la diversification de l'offre. Le montant dépensé atteint 24,9 milliards d'euros sur les 3 premiers mois de l'année. Selon la Fevad, cette dynamique devrait permettre au e-commerce de franchir le cap historique des 100 milliards d'ici la fin de l'année, malgré les incertitudes qui pèsent sur l'évolution de la consommation des ménages.
En 2017, ce sont environ 37,5 millions de français (soit 85,5% des internautes) qui ont effectué au moins un achat sur Internet (source Médiamétrie – Observatoire des Usages Internet – T1 2018) et 12,1 millions d'entre eux (contre 9,3 en 2017) ont déjà effectué un achat à partir de leur mobile, soit 30% de mobinautes (source Médiamétrie – Observatoire des Usages Internet – T1 2018). 81,7 92,6
Les ventes sur terminaux mobiles (mobiles et tablettes) poursuivent leur développement rapide. En 2018, elles sont estimées à plus de 22 milliards d'euros, en progression de 22% par rapport à 2017 et représentent près d'un quart du total des ventes Internet (Source bilan e-commerce 2018 FEVAD). 30,0 36,5 43,6 49,5 55,0 62,9
Le e-commerce continue donc de gagner des parts de marché pour représenter, en 2017, 8,5% du Commerce de détail et dispose encore d'un potentiel de croissance important (Source Fevad - INSEE 2018). En 2017, « l'équipement High-Tech » qui constitue le secteur sur lequel se place le Groupe LDLC représentait 23% de parts de marché (Source : Estimation Fevad 2018). 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
(Source : Estimations Fevad, GfK, Nielsen, IFM, Ipea).
Produits alimentaires/CHR Matériaux et éqts/construction 24% Alors que l'on dénombre 194 600 sites marchands actifs en France à fin 2018 (contre 82 000 en 2010), le secteur du e-commerce reste concentré, selon une estimation de la Fevad, 87% du chiffre d'affaires e-commerce passe par 5% des sites marchands. Ainsi, 0,9% des sites marchands français réalisent plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 (soit 69,5% du CA total), 4,6% des sites marchands français réalisent plus de 1 à 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 (20% du CA total), 94,5% des sites marchands français réalisent moins de 1 million d'euros de chiffre d'affaires en 2018 (10,5% du CA total) (Source : Fevad iCE 2018 – T4 2018).
La baisse du panier moyen confirme la normalisation des achats en ligne, le montant moyen d'une transaction représentait 61,6 euros en 2018 en repli de 6% par rapport à 2017 et se rapproche de plus en plus du montant moyen des achats réalisés par les français sur les autres circuits de commerce. En moyenne, un acheteur réalise 36 transactions en ligne pour un montant de plus de 2 400 euros (données 2017 : 33 transactions pour 2 184 euros) (Source Fevad iCE 2017). 43,6 49,5
La complémentarité online/offline est de plus en plus présente à toutes les étapes de l'achat, renforcée par l'usage croissant des écrans mobiles au long du parcours d'achat. On notait (source Fevad 2015) que 69% des acheteurs en magasin se sont renseignés sur Internet avant d'acheter en magasin et que 52% des cyberacheteurs se sont renseignés en magasin avant d'acheter sur Internet. De plus, 49% des internautes (soit quasiment 1 internaute sur 2) ont consulté sur Internet des avis consommateurs pour pouvoir choisir le produit à acheter ou le site sur lequel effectuer leur achat (Source : Observatoire du consommateur connecté Fevad/ Médiamétrie juin 2016). 30,0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
En Europe, le chiffre d'affaires du e-commerce BtoC est estimé à 602 milliards d'euros en 2018 en hausse de 11% par rapport à 2017. Les 5 pays les plus actifs sont par ordre décroissant : le Royaume-Uni avec 197 milliards d'euros, l'Allemagne 93 milliards d'euros, la France 93 milliards d'euros, l'Espagne 28 milliards d'euros, l'Italie 28 milliards d'euros (Source : Ecommerce foundation - Estimations 2018). Produits culturels physiques et démat. Équipement high-tech Équipement maison, électroménager Habillement Meubles Produits de grande consommation …dont drive
Ainsi, le e-commerce européen qui compte plus de 750 000 sites marchands, selon les estimations d'Ecommerce Europe, représente annuellement 296 millions d'acheteurs en ligne soit 57% des internautes et plus de 4,2 milliards de colis. Malgré un taux d'équipement Internet équivalent à la moyenne européenne (83%), le taux d'e-acheteurs en France est de 10 points au-dessus de la moyenne européenne (67% contre 57% en Europe) (Source : Eurostat 2017). 18% 24%
Autre tendance forte du e-commerce BtoC, les places de marché occupent une place de plus en plus importante au sein de l'activité e-commerce. Le volume d'affaires réalisé via les places de marché représente 30% du volume d'affaires des sites qui les hébergent, en croissance de 16% par 13% 8% 11%
rapport à 2017, soit près de 3 fois plus vite que les ventes en propre au sein de l'iCE100 (source : Fevad iPM).
Le marché français de l'e-commerce BtoB (inter-entreprises) est estimé par l'Insee à 460 milliards d'euros en 2016, soit environ 18% du montant total des ventes BtoB (11% environ hors voyages d'affaires) et recèle un potentiel de croissance important dans les années à venir. Selon une étude Insee, 86 milliards d'euros de chiffre d'affaires ont été réalisés en 2015 depuis un site e-commerce et 340 milliards d'euros depuis une solution EDI. Produits culturels physiques et démat. 81,7 92,6
Sur les bases d'estimations Next Content – Crédoc réalisées pour la Fevad et la DGE, les achats e-commerce BtoB (sur 8 secteurs d'activité hors Télécoms et Pharmacie) réalisés depuis un site e-commerce ou depuis des solutions numériques pourraient représenter d'ici à 2020 24% des ventes BtoB soit une croissance de 32% en 5 ans. Habillement Meubles Produits de grande consommation …dont drive 62,9
Le secteur des « matériels informatiques » qui concerne le Groupe LDLC, et plus particulièrement LDLC.pro, est le 3ème secteur le plus actif avec une part de marché de 30%.
(Source Étude Fevad/DGE octobre 2015)
Produits de grande consommation
7%
Selon l'Insee, un peu plus de 20% de l'ensemble des entreprises françaises procèdent à des achats en ligne (via un site Internet ou via EDI – système d'échanges de données informatiques). Cette pratique est plus importante dans les grandes entreprises, en raison notamment de l'utilisation de l'EDI. 2010 2015 2020 Fournitures et éqts médicaux Matériels informatiques Fournitures & éqts de bureaux Voyages & transports
Ainsi, 21% des entreprises de moins de 10 salariés procèdent à des achats en ligne. Hors voyages d'affaires
(Source : Insee Enquête TIC 2014 données 2013)
Le marché des produits techniques est notamment porté par i/ les cycles d'innovations à l'image de l'explosion des ventes de smartphones par exemple, ii/ le taux d'équipement des ménages, iii/ la rapidité de remplacement/renouvellement des équipements et iv/ la conjoncture économique et notamment l'évolution du revenu des ménages.
Selon le cabinet d'études Gartner, les ventes mondiales d'ordinateurs personnels, de tablettes et de téléphones mobiles devraient rester stables en 2019 à 2,21 milliards d'unités, contre 2,22 milliards en 2018.
Selon le cabinet d'études, les livraisons de téléphones mobiles devraient reculer de 0,5% à 1,8 milliard d'unités vendues. En 2020, le marché devrait repartir à la hausse (+1,2% en un an), mais il reculerait à nouveau en 2021. La durée de vie moyenne des téléphones haut de gamme devrait en effet s'étendre de 2,6 ans à 2,8 ans à horizon 2023.
Le marché du PC, lui, résiste mal à l'érosion de la demande. Le nombre de PC achetés, tous formats confondus passerait ainsi de 409 millions d'unités en 2018 à 406 millions en 2019.
25% 30% 33% 53% Les ventes de PC traditionnels (notebooks et PC de bureau) devraient représenter 189 millions d'exemplaires en 2018 contre 195 millions lors des douze mois précédents. Une baisse trop importante pour être contrebalancée par la hausse des ventes d'ultramobiles haut de gamme (+6,8% à 69 millions d'unités).
Selon Gartner, la valeur des PC va croître de 7%. Cette progression est liée à la hausse du prix moyen des terminaux qui fut de 9,1% en 2017 et devrait être de 5,6% cette année. Gartner explique cette inflation par des pénuries de composants, dont la mémoire DRAM. Les constructeurs choisissent généralement de répercuter la hausse du prix des composants.
Les industriels bien ou mieux implantés sur le segment entreprise, comme HP, Lenovo et Dell, résistent. Le PC reste un terminal de référence auprès de cette clientèle et les renouvellements de parc, favorisés par les migrations sous Windows 10, tirent la demande de PC d'entreprise.
Pas d'embellie non plus pour le marché européen des tablettes qui a enregistré une nouvelle baisse au deuxième trimestre 2018. Selon le cabinet d'analyse IDC, 6,3 millions d'unités ont été livrées au cours du deuxième trimestre en Europe, soit 10,1% de moins qu'un an auparavant. Ce recul est notamment attribué à la saturation du marché, au rallongement du cycle de vie des équipements ainsi qu'à l'absence d'innovations. Les détachables, qui jusqu'à présent soutenaient le marché, chutent de 23,3% sur un an.
Sur un marché dominé par les ventes de modèles premium de Microsoft et d'Apple, les consommateurs au budget serré se replient vers les convertibles bas de gamme et les PC traditionnels. D'autre part, l'annonce de nouveaux produits chez les principaux fournisseurs a pu pousser certains acheteurs à postposer leurs achats, estiment les analystes.
La décision stratégique de lancer le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), de renforcer l'organisation autour d'une offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et d'acquérir des parts de marché tout en absorbant son principal compétiteur (acquisition de Materiel.net) et du groupe OLYS (premium Reseller Apple) a représenté des étapes importantes dans le développement du Groupe LDLC.
Dans le BtoC online, les sites LDLC.com, Materiel.net, shop.Hardware.com et BIMP, étant donné leurs notoriétés, leurs positions de spécialistes et leurs positionnements différenciés et complémentaires, devraient continuer à gagner des parts de marché avec une croissance régulière du chiffre d'affaires.
Total
Les autres moteurs d'accélération de la croissance du Groupe sont :
1/ le déploiement du réseau de magasins avec un chiffre d'affaires qui croît à un rythme soutenu au fur et à mesure de l'ouverture des nouveaux magasins en propre ou franchisés,
2/ l'accélération des ventes BtoB, portées par un environnement favorable (renouvellement des flottes informatiques, nouveaux produits, développement des achats e-commerce),
3/ le développement des activités complémentaires et connexes : L'Armoire de Bébé, Anikop, développement par la cellule R&D de produits innovants à fort potentiel commercial, à l'instar du clavier « dynamique » à écran Nemeio primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2018,
4/ l'intégration du groupe OLYS et les synergies qui seront mises en place notamment dans le BtoB.
Nous vous invitons à vous reporter aux sections 7.6 et 7.7 du présent document d'enregistrement universel concernant les événements importants dans le développement des activités de la société.
La stratégie du Groupe en matière extra-financière est développée en section 22 du présent document.
Les compétiteurs du Groupe LDLC sont à la fois des enseignes généralistes et notamment les enseignes de la grande distribution, des enseignes spécialisées comme Fnac-Darty, Boulanger, But, Cultura… via un réseau de points de vente et le cas échéant d'un site Internet ou encore des pure players online qui rassemblent i/des acteurs généralistes (Amazon, Cdiscount ou Rue du Commerce) et ii/des spécialistes (Grosbill ou Top achat par exemple). L'un des avantages notables des enseignes spécialisées et encore des pure players en ligne réside dans la profondeur de gammes qu'ils proposent auxquelles ils associent des conseils et des services (livraison à domicile, SAV,…).
Depuis sa création, le Groupe LDLC poursuit une stratégie invariante qui repose sur un positionnement de spécialiste du High-Tech et ainsi garder une identité claire avec des produits et des services de qualité. Ce positionnement affirmé permet au Groupe d'appliquer une politique prix moins agressive que certains de ses compétiteurs et notamment des acteurs comme Amazon ou Cdiscount qui mènent une politique de prix très agressive non compatible avec le développement maîtrisé recherché par le Groupe LDLC.
Dans un marché en concentration qui a enregistré ces dernières années de nombreux mouvements (M&A, disparition de certains acteurs,…), le Groupe LDLC s'affiche clairement comme un pôle de regroupement ; l'acquisition début 2016 de Materiel.net, l'un de ses principaux concurrents avec un positionnement très proche, en est l'illustration.
Principales opérations intervenues en France dans le secteur :
(Sources : communiqués de presse des sociétés)
| 31/03/2018 | Dont acquisitions groupe OLYS |
|||
|---|---|---|---|---|
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | Retraité* | (variation de périmètre) | 31/03/2017 |
| Immobilisations incorporelles | 4 383 | 23 658 | 19 847 | 355 |
| dont écarts d'acquisition nets | 0 | 7 002 | 7 002 | 0 |
| dont contrat Apple | 11 584 | 11 584 | ||
| dont concessions, brevets, licences | 2 461 | 520 | 330 | 139 |
| dont droit au bail | 50 | 1 261 | 931 | 0 |
| dont marque | 0 | 0 | 0 | 0 |
| dont autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 216 |
| dont immobilisations incorporelles en cours | 1 871 | 3 290 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 6 781 | 32 005 | 5 658 | 1 509 |
| dont terrain | 0 | 1 995 | 0 | 0 |
| dont constructions | 0 | 20 647 | 807 | 0 |
| dont installations et agencements | 3 195 | 4 490 | 2 561 | 714 |
| dont matériel | 163 | 257 | 33 | 46 |
| dont matériel de transport | 97 | 337 | 337 | 0 |
| dont matériel de bureau et mobilier | 1 692 | 3 115 | 1 893 | 657 |
| dont immobilisations corporelles en cours | 1 634 | 1 165 | 28 | 92 |
| Total acquisitions immobilisations incorporelles | ||||
| et corporelles | 11 163 | 55 663 | 25 506 | 1 864 |
| Montant des investissements donnant lieu à | ||||
| commentaires détaillés ci-dessous | 9 391 | 50 277 | 25 506 | 750 |
| % des investissements commentés par rapport | ||||
| au montant total des acquisitions | 84% | 90% | 100% | 40% |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'ajustement du goodwill provisoire.
(voir note 3.2 des états financiers des comptes consolidés du 31 mars 2019).
Les principaux investissements incorporels réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2019 proviennent des développements en interne de projets informatiques et de recherche et développement, à hauteur respectivement de 2 934 milliers d'euros et 1 059 milliers d'euros, ce qui représente 91% des nouveaux investissements incorporels de l'exercice.
L'exercice clos au 31 mars 2019 a été marqué par sa première implantation physique à l'étranger avec l'ouverture de deux boutiques situées respectivement à Barcelone et Madrid (Espagne). Des investissements ont été réalisés pour un montant total de 1 437 milliers d'euros, dont 165 milliers d'euros d'immobilisations incorporelles correspondant essentiellement à la traduction du site en espagnol et 1 272 milliers d'euros d'actifs corporels pour l'aménagement de ces deux nouvelles boutiques.
Des investissements à hauteur de 410 milliers d'euros ont été générés sur l'exercice clos au 31 mars 2019 pour l'aménagement de la première boutique physique spécialisée dans la puériculture. Le Groupe a également ouvert trois nouvelles boutiques High-Tech en propre sur l'exercice dont deux rattachées à la société OLYS, ce qui a donné lieu à des investissements d'aménagement de 791 milliers d'euros.
Fin 2018, le Groupe a augmenté sa surface de bureau et loue des locaux administratifs complémentaires situés sur Limonest à quelques mètres du siège social. Les travaux d'aménagement de ces nouveaux locaux ont généré un coût d'investissements de 1 236 milliers d'euros. Ce nouvel espace de travail va permettre d'accueillir, début avril 2019, le personnel de la société OLYS et ainsi favoriser les synergies attendues.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles en cours au 31 mars 2019 sont constituées principalement d'un projet de réaménagement des locaux situés à Grandchamps-des-Fontaines (Nantes) pour 852 milliers d'euros et à hauteur de 672 milliers d'euros pour financer un projet de mise en place d'un autostore (système de stockage et robots de manutention) à Gennevilliers.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2018, le montant total des actifs incorporels générés dans le cadre de l'acquisition du groupe OLYS est de 19 847 milliers d'euros, dont la constatation d'un écart d'acquisition net de 7 millions d'euros et la reconnaissance d'un actif incorporel de 11 584 milliers d'euros au titre du contrat avantageux qui lie la société OLYS à Apple auxquels s'ajoutent 5 658 milliers d'euros d'immobilisations corporelles, ce qui justifie 84% des acquisitions d'immobilisations incorporelles, et 18% des acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice.
Les projets de développement de logiciels, de sites Internet et développement informatique représentent 14% des nouveaux investissements d'immobilisations incorporelles.
L'augmentation significative des investissements corporels au 31 mars 2018 est justifiée par les coûts générés suite au déménagement du siège social du Groupe qui a engendré des investissements corporels à hauteur de 23 497 milliers d'euros, dont 22 000 milliers d'euros au titre de l'activation du crédit-bail immobilier et 1 497 milliers d'euros pour l'aménagement, ce qui représente 73% des nouveaux investissements de l'exercice.
Au 31 mars 2018, la création de nouvelles boutiques a généré des travaux à hauteur de 581 milliers d'euros et les frais de recherche et développement ont été immobilisés pour un montant de 694 milliers d'euros.
L'exercice clos au 31 mars 2017 a été marqué par l'ouverture des boutiques de Bordeaux et Villeurbanne pour lesquelles des investissements corporels ont été réalisés pour un montant total de 750 milliers d'euros.
Sur l'exercice 2019/2020, l'ouverture de nouvelles boutiques en propre pour l'ensemble des marques du Groupe et l'entretien du parc existant sont aussi envisagés pour un montant total de l'ordre de 2,5 millions d'euros.
Sur les deux prochaines années, il est aussi prévu de poursuivre la mise en œuvre d'outils de modernisation logistique pour un montant global de l'ordre de 4 millions d'euros.
Enfin, les investissements concernant les projets internes comme la recherche et le développement ainsi que les projets informatiques sont évalués à environ 1 million d'euros pour le prochain exercice.
Nous vous invitons à vous référer à la section 8.5 du présent document d'enregistrement universel s'agissant des modes de financement des principaux investissements visés cidessus.
Le Groupe LDLC est conscient des impacts environnementaux générés par ses activités et prend la responsabilité d'avoir une politique environnementale engagée.
Nos priorités sont la diminution des impacts sur le climat et l'optimisation de ses déchets.
La section 22 du présent document concernant la déclaration de performance extra-financière traite également des aspects environnementaux de manière plus générale.
L'organigramme ci-dessous présente la société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce au 31 mars 2019.
Se référer à la note 2.3 des états financiers consolidés (section 18.1 du présent document d'enregistrement universel) décrivant le périmètre de consolidation du Groupe.
L'ensemble des filiales de la société a son siège social en France, à l'exception de Groupe LDLC España S.L dont le siège social est situé à Madrid.
Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de Commerce, nous vous indiquons que la société a pris une participation à hauteur du cinquième du capital et des droits de vote de la société CG Développement (801 920 240 RCS Lyon).
Outre les informations ci-dessous, aucune modification significative n'est intervenue dans les participations détenues par la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Par ailleurs, la société n'a procédé à aucune cession de l'une de ses participations à un tiers au Groupe.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, nous vous rappelons que dans un souci notamment de simplification et de rationalisation de la structure juridique du Groupe :
La réalisation de ces opérations a fait l'objet des dépôts et publicités requis par la loi et les règlement.
Conformément à l'article L.232-1, II du Code de Commerce, il est rappelé la liste des succursales de la société existant à la date d'enregistrement du présent document :
| Commune |
|---|
| Lyon 9ème (69) |
| Lyon 9ème (69) |
| Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| Paris 15ème (75) |
| Toulouse (31) |
| Gennevilliers (92) |
| Montlhéry (91) |
| Marquette-Lez-Lille (59) |
| Nantes (44) |
| Grandchamps-des-Fontaines (44) |
| Aix-en-Provence (13) |
| Montgermont (35) |
| Bordeaux (33) |
| Vendenheim (67) |
| Toulouse (31) |
| Chelles (77) |
| Limonest (69) |
| Orvault (44) |
La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents de trésorerie, diminués de l'endettement financier brut.
Définition du taux de marge brute en % du chiffre d'affaires
La définition est donnée dans la section 7.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
La définition est donnée dans la section 7.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
Les indicateurs de performance extra-financière du Groupe sont développés en section 22 du présent document. (voir notamment pages 234, 235, 237, 239, 241, 243, 244, 245, 246, 247 et 248).
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 mars 2017, 31 mars 2018 et 31 mars 2019, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés de l'exercice clos les 31 mars 2019 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 507 494 | 472 101 | 479 878 |
| Marge brute | 86 063 | 80 304 | 77 429 |
| Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires (1) | 17,0% | 17,0% | 16,1% |
| Résultat opérationnel courant (2) | (4 211) | 10 266 | 13 417 |
| Taux de marge opérationnelle en % du chiffre d'affaires (3) | (0,8%) | 2,2% | 2,8% |
| Résultat opérationnel | (4 267) | 8 693 | 13 405 |
| Résultat avant impôt sur le résultat | (6 109) | 7 710 | 12 456 |
| Résultat net global | (4 885) | 5 285 | 8 458 |
| Résultat net part du Groupe | (4 264) | 5 440 | 8 115 |
| Résultat net par action (en euros) | (0,69) | 0,88 | 1,32 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | (0,69) | 0,88 | 1,32 |
| EBITDA (4) | 1 965 | 14 637 | 17 910 |
(1) Le taux de marge brute en % du chiffre d'affaires correspond au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.
(2) Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes.
(3) Le taux de marge opérationnelle en % du chiffre d'affaires correspond au rapport du résultat opérationnel courant sur le chiffre d'affaires.
(4) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluses dans le résultat opérationnel courant (voir note 2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2019).
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité* |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 105 612 | 98 134 | 50 789 |
| Actifs courants | 125 829 | 155 581 | 119 980 |
| Capitaux propres | 53 222 | 60 709 | 54 878 |
| Passifs non courants | 38 767 | 79 060 | 44 889 |
| Passifs courants | 139 451 | 113 946 | 71 002 |
| Dettes financières | 78 797 | 83 161 | 46 549 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 315 | 30 760 | 10 613 |
| Trésorerie nette | (61 482) | (52 401) | (35 937) |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2 des états consolidés du 31 mars 2019).
La forte variation des données bilancielles constatée au 31 mars 2018 s'explique par l'acquisition du groupe OLYS.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité* |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 903 | 12 260 | 17 083 |
| Variation du BFR | 2 485 | 21 168 | (1 429) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 2 975 | 30 887 | 11 206 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (11 491) | (23 028) | (1 880) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (5 164) | 11 980 | 4 468 |
| Trésorerie nette | (61 482) | (52 401) | (35 937) |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2 des états consolidés du 31 mars 2019).
La forte variation des flux de trésorerie constatée au 31 mars 2018 s'explique par l'acquisition du groupe OLYS.
Les variations des flux de trésorerie sont traitées dans la section 8.2 du présent document d'enregistrement universel.
Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique :
| Variation 03/2018 - 03/2017 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2019 | 31/03/2018 | En milliers d'euros |
en % | 31/03/2017 | En milliers d'euros |
en % | |
| 426 745 | 37 680 | 9,7% | 395 141 | (6 076) | (1,5%) | ||
| 57 762 | (1 302) | (2,2%) | 58 678 | 386 | 0,7% | ||
| 484 507 | 36 378 | 8,1% | 453 819 | (5 690) | (1,3%) | ||
| 18 283 | 2 174 | 13,5% | 17 178 | (1 069) | (6,2%) | ||
| 4 704 | 8 881 | (1 018) (11,5%) | |||||
| 22 987 | (985) | (4,1%) | 26 059 | (2 087) | (8%) | ||
| 507 494 | 35 393 | 7,5% | 479 878 | (7 777) | (1,6%) | ||
| 389 065 59 064 448 129 16 109 7 862 23 972 472 101 |
Variation 03/2019 - 03/2018 (3 159) (40,2%) |
Le chiffre d'affaires du 31 mars 2019 s'élève à 507 millions d'euros, contre 472 millions d'euros au 31 mars 2018 et 480 millions d'euros au 31 mars 2017.
Malgré un contexte particulièrement défavorable sur une majeure partie de l'exercice clos au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires affiche une croissance de 7,5% et passe le cap symbolique des 500 millions d'euros. Le groupe OLYS, acquis sur l'exercice précédent, contribue à hauteur de 65,1 millions d'euros au chiffre d'affaires de l'exercice. L'application au 31 mars 2019 de la norme de reconnaissance du chiffre d'affaires IFRS15 a grevé le chiffre d'affaires de 6,3 millions d'euros.
Le Groupe enregistre pour son exercice clos au 31 mars 2018 un chiffre d'affaires en recul de 1,60%. Cette baisse s'explique principalement par la hausse des prix des composants mémoire. Toutefois, le 4ème trimestre a donné des signes forts de rebond de l'activité avec une croissance de 0,6% par rapport au 4ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2017.
La hausse du chiffre d'affaires constatée au 31 mars 2017 s'explique à hauteur de 140 millions d'euros par l'intégration pour la première année du chiffre d'affaires du groupe Domisys, le groupe Domisys ayant été acquis au 31 mars 2016.
Le chiffre d'affaires est principalement composé de ventes de marchandises qui représentent près de 95% du chiffre d'affaires total du Groupe.
L'activité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par une augmentation significative de la fréquentation des magasins et du trafic sur les sites internet en fin d'année, par l'opération « Black Friday » fin novembre.
Au 31 mars 2019, le troisième trimestre contribue à hauteur de 29% du chiffre d'affaires de l'exercice et croît de 3,40% par rapport au troisième trimestre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2018, le Groupe a réalisé 30% de son chiffre d'affaires consolidé annuel au cours du troisième trimestre, et a enregistré une décroissance de son activité de (1,9%) par rapport au troisième trimestre de l'exercice précédent.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2017, le Groupe a réalisé 30% de son chiffre d'affaires consolidé annuel au cours du troisième trimestre. À périmètre constant (soit hors groupe Domisys qui est consolidé depuis le 1er avril 2016), l'activité est en croissance de +4,8% sur ce trimestre.
Le Groupe est exposé au risque de change provenant essentiellement du dollar américain. Pour faire face à la volatilité du dollar, le Groupe a recours à des contrats de change à terme ou procède à l'ajustement de ses prix de ventes (voir note 2.4.1.1 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2019).
Le tableau suivant montre l'évolution du nombre de boutiques sur la période :
| 2019 | 2018 | 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de boutiques/ points de retrait |
En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total |
| France | |||||||||
| LDLC | 8 | 32 | 40 | 7 | 22 | 29 | 5 | 17 | 22 |
| Materiel.net | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 |
| OLYS « BIMP » | 18 | 0 | 18 | 19 | 0 | 19 | |||
| L'Armoire de Bébé | 1 | 0 | 1 | ||||||
| Sous-total | 36 | 32 | 68 | 35 | 22 | 57 | 14 | 17 | 31 |
| Espagne | |||||||||
| LDLC | 2 | 0 | 2 | ||||||
| Total | 38 | 32 | 70 | 35 | 22 | 57 | 14 | 17 | 31 |
Le Groupe LDLC a ouvert en France une boutique « LDLC » en propre et 10 boutiques en franchise sur l'exercice clos au 31 mars 2019. Le Groupe réalise sa première implantation à l'étranger et procède à l'ouverture de 2 boutiques physiques « LDLC » en propre en Espagne.
L'exercice clos au 31 mars 2019 a également été marqué par la fermeture de 3 boutiques « BIMP » en propre et 2 ouvertures sur le périmètre OLYS.
En avril 2018, le Groupe a ouvert sa première boutique en propre spécialisée dans la puériculture sous l'enseigne « L'Armoire de Bébé ».
Le Groupe a ouvert 2 boutiques en propre et 5 boutiques en franchise sur l'exercice clos au 31 mars 2018. L'acquisition du groupe OLYS réalisée le 25 janvier 2018 par le Groupe LDLC a permis l'intégration de 19 nouvelles boutiques.
Le Groupe a ouvert 2 boutiques en propre et 6 boutiques en franchise sur l'exercice clos au 31 mars 2017.
Les résultats des boutiques détenues en propre sont consolidés dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l'évolution de son chiffre d'affaires sur une période donnée en tenant compte de l'ensemble du parc des boutiques.
Concernant les boutiques exploitées en franchise, la vente de marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre d'affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre d'affaires généré par les franchises auprès de leurs clients est comptabilisée dans le chiffre d'affaires services du Groupe.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | (en % du chiffre d'affaires) |
31/03/2018 | (en % du chiffre d'affaires) |
31/03/2017 | (en % du chiffre d'affaires) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total chiffre d'affaires net | 507 494 | 100% | 472 101 | 100% | 479 878 | 100% |
| Autres produits opérationnels | 382 | 0,1% | 368 | 0,1% | 385 | 0,1% |
| Achats consommés | (421 812) | (83,1%) | (392 165) | (83,1%) | (402 834) | (83,9%) |
| Marge brute | 86 063 | 17,0% | 80 304 | 17,0% | 77 429 | 16,1% |
| Autres achats & charges externes | (29 965) | (5,9%) | (25 973) | (5,5%) | (24 371) | (5,1%) |
| Impôts et taxes | (2 630) | (0,5%) | (2 302) | (0,5%) | (1 956) | (0,4%) |
| Charges de personnel | (50 851) | (10,0%) | (36 092) | (7,6%) | (32 403) | (6,8%) |
| Dotations & reprises aux amortissements & provisions |
(6 176) | (1,2%) | (4 372) | (0,9%) | (4 493) | (0,9%) |
| Autres charges et produits | (653) | (0,1%) | (1 299) | (0,3%) | (788) | (0,2%) |
| Résultat opérationnel courant | (4 211) | (0,8%) | 10 266 | 2,2% | 13 417 | 2,8% |
Au 31 mars 2019, le résultat opérationnel courant enregistre un déficit de 4 211 milliers d'euros et représente (0,8)% du chiffre d'affaires annuel consolidé, contre un bénéfice de 10 266 milliers d'euros au 31 mars 2018, soit 2,2% du chiffre d'affaires annuel consolidé, et un bénéfice de 13 417 milliers d'euros au 31 mars 2017 soit 2,8% du chiffre d'affaires annuel consolidé.
La baisse du résultat opérationnel courant au 31 mars 2019 provient principalement d'une hausse significative des charges de personnel. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, le Groupe a mené de nombreux projets structurants et créateur de valeur pour le futur, avec notamment la mise en place de synergies logistiques avec Materiel.net, l'intégration du groupe OLYS acquis en janvier 2018, l'évolution de ses systèmes d'information et le développement de nouvelles plateformes des sites Materiel.net et LDLC.com. Le Groupe a donc mis des ressources internes et externes supplémentaires importantes pour accompagner l'ensemble de ses projets.
Le Groupe a également recruté afin d'anticiper la croissance future.
La baisse du résultat opérationnel courant constatée au 31 mars 2018 résulte notamment d'un recul du chiffre d'affaires consolidé de 7,8 millions d'euros soit 1,6% par rapport à l'exercice précédent. L'impact dû à la régression du chiffre d'affaires consolidé est atténué grâce à une hausse du taux de marge brute de 0,90% par rapport à l'exercice clos au 31 mars 2017. La synergie attendue sur les achats de marchandises suite à l'acquisition du groupe Materiel.net se concrétise et explique la progression du taux de marge.
La hausse des charges de personnel de 3 689 milliers d'euros enregistrée au 31 mars 2018 est en lien avec la croissance du Groupe, ce qui a engendré des embauches (voir note 4.2 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2018).
Le résultat opérationnel courant constaté au 31 mars 2017 résulte d'une baisse de la marge brute, d'une progression des coûts de charges externes et d'une augmentation des dotations et reprises aux amortissements et provisions.
La régression de la marge brute constatée au 31 mars 2017 s'explique notamment par :
Au 31 mars 2017, le poste « autres achats et charges externes » intègre des coûts supplémentaires essentiellement liés à l'acquisition du groupe Domisys pour 3 200 milliers d'euros (hors frais de marketing et communication) et au déploiement de la stratégie de développement du Groupe, ce qui engendre des coûts importants de communication, marketing et prestations de services pour 3 951 milliers d'euros (sont compris les frais de marketing et communication du groupe Materiel.net de 1 843 milliers d'euros).
Le poste relatif aux dotations et reprises aux amortissements et provisions enregistré au 31 mars 2017 intègre également des dotations complémentaires en lien avec l'acquisition du groupe Materiel.net pour 1,3 million d'euros, de l'amortissement de la marque pour 830 milliers d'euros et de dotations aux amortissements et provisions pour 569 milliers d'euros suite au transfert du siège social de la société Groupe LDLC et de ses filiales excepté le groupe Materiel.net (voir note 4.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2017).
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Autres produits opérationnels non courants | 11 | 10 | 2 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (67) | (1 583) | (13) |
| Résultat opérationnel non courant | (56) | (1 573) | (12) |
Au 31 mars 2019, ce poste représente une charge nette de 56 milliers d'euros, contre une charge nette de 1 573 milliers d'euros au 31 mars 2018 et 12 milliers d'euros au 31 mars 2017.
Le poste « autres charges opérationnelles non courantes » correspond exclusivement à la valeur nette comptable des immobilisations cédées au 31 mars 2019.
La forte hausse des charges non courantes constatée au 31 mars 2018 s'explique par la comptabilisation du versement de taxes locales auprès de l'administration fiscale à hauteur de 1 238 milliers d'euros suite à un contrôle fiscal et aux coûts de l'acquisition du groupe OLYS pour 347 milliers d'euros (voir note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2018).
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | (1 653) | (956) | (731) |
| Intérêts bancaires | (205) | (138) | (217) |
| Coût de l'endettement financier | (1 858) | (1 094) | (948) |
| Dotation et reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | (38) | 42 | 0 |
| Autres produits financiers | 100 | 107 | 2 |
| Autres charges financières | (47) | (38) | (4) |
| Résultat financier | (1 843) | (983) | (950) |
Le résultat financier enregistre un déficit de 1 843 milliers d'euros au 31 mars 2019, de 983 milliers d'euros au 31 mars 2018 et 950 milliers d'euros au 31 mars 2017.
La forte hausse des intérêts d'emprunts constatée au 31 mars 2019 s'explique principalement par :
Les intérêts d'emprunts, qui représentent 956 milliers d'euros au 31 mars 2018, intègrent les coûts des emprunts de 15,3 millions d'euros souscrits par le Groupe pour l'acquisition 2018 du groupe OLYS à hauteur de 74 milliers d'euros ainsi que le coût d'emprunt lié à l'activation du siège social à hauteur de 276 milliers d'euros (voir notes 3.14 et 4.5 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2018).
Les intérêts d'emprunts d'un montant de 731 milliers d'euros constatés au 31 mars 2017, intègrent les coûts de l'emprunt de 23 millions d'euros à hauteur de 362 milliers d'euros, 186 milliers d'euros du crédit renouvelable qui ont été souscrits au 31 mars 2016 par le Groupe (voir note 3.14 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2017) ainsi que le coût des emprunts du groupe Materiel.net à hauteur de 168 milliers d'euros.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (6 109) | 7 710 | 12 456 |
| Impôt | 1 845 | (2 270) | (4 322) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice : | (4 264) | 5 440 | 8 134 |
| Aux actionnaires de la société | (4 264) | 5 440 | 8 115 |
| Aux intérêts minoritaires | 0 | 0 | 19 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 6 194 628 | 6 201 163 | 6 161 463 |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,69) | 0,88 | 1,32 |
| Résultat dilué par action (€/action) | (0,69) | 0,88 | 1,32 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du plan comptable général.
Les états financiers des comptes sociaux du 31 mars 2019 figurent en section 18.3 du présent document d'enregistrement universel.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, la société Groupe LDLC a réalisé un chiffre d'affaires net de 436 471 148 euros, contre 447 204 138 euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2019 s'élève à 446 205 224 euros, contre 452 283 284 euros au 31 mars 2018.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 445 267 142 euros, le résultat d'exploitation présente un solde déficitaire de (938 083) euros contre un solde bénéficiaire de 5 799 344 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2019 se sont élevées à 1 655 106 euros (contre 644 577 euros au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 506 334 euros (contre 597 851 euros au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, déficitaire et ressort à (1 148 773) euros contre un résultat déficitaire de (46 726) euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (2 086 855) euros, contre un bénéfice 5 752 618 euros pour l'exercice précédent.
Le total des produits exceptionnels s'élevant à 532 250 euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 519 367 euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort bénéficiaire à 12 883 euros, contre un résultat exceptionnel déficitaire de (1 419 942) euros au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et d'un produit d'impôt sur les sociétés d'un montant de (783 255) euros, l'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre un déficit de (1 290 746) euros, contre un bénéfice de 4 080 948 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 comporte des clauses usuelles pour ces types de financements, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d'exigibilité anticipée.
Les engagements du Groupe au titre du contrat de crédit réduisent la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités, mais sans que cette liste soit exhaustive, quant à la réalisation de certaines opérations d'investissements, la modification de la structure financière du Groupe y compris son endettement (voir note 3.4.1 relative aux risques de liquidité du présent document d'enregistrement universel).
Conformément aux dispositions des articles L.233-6 al. 2 et R.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'activité et des résultats des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle, par branche d'activité :
L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en euros
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conception, réalisation et exploitation de sites Internet, contenu éditorial |
||||||
| 01/04/2018 au | ||||||
| Hardware | 534 456 | 256 442 | 184 510 | 1 331 | 1 | 31/03/2019 |
| Total activité | 534 456 | 256 442 | 184 510 | 1 331 | 1 | |
| Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
||||||
| Nemeio | (442) | (6 577) | (6 577) | 0 | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | (442) | (6 577) | (6 577) | 0 | 0 | |
| Installation de réseaux câblés, système de contrôle d'accès, vidéosurveillance, télécommunications |
||||||
| DLP Connect | 1 921 404 | 1 757 | 868 | 4 378 | 14 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 1 921 404 | 1 757 | 868 | 4 378 | 14 | |
| Conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance à titre accessoire SAV de matériel vendu, formation |
||||||
| Anikop | 2 695 322 | 185 759 | 185 759 | 12 777 | 23 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 2 695 322 | 185 759 | 185 759 | 12 777 | 23 | |
| Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
||||||
| LDLC Distribution | 3 151 076 | 105 547 | 105 547 | 4 473 | 18 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 3 151 076 | 105 547 | 105 547 | 4 473 | 18 | |
| Enseignement supérieur | ||||||
| L'École LDLC | 375 945 | 208 417 | 150 754 | 23 351 | 5 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 375 945 | 208 417 | 150 754 | 23 351 | 5 | |
| Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| LDLC Villefranche | 1 852 935 | 1 862 | 2 281 | 2 058 | 5 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC Bordeaux | 1 712 318 | (140 922) | (140 922) | 0 | 5 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC Villeurbanne | 1 900 085 | 25 006 | 19 183 | 0 | 6 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC Lille V2 | 1 205 358 | (59 135) | (59 135) | 0 | 3 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC Lyon 7 | 1 500 582 | 42 484 | 42 484 | 8 776 | 3 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC Cormeilles | 501 444 | (121 639) | (121 639) | 249 865 | 3 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC7 | 0 | (3 900) | (3 900) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC8 | 0 | (3 517) | (3 517) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC9 | 0 | (3 518) | (3 518) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC10 | 0 | (3 527) | (3 527) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC11 | 0 | (3 503) | (3 503) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC12 | 0 | (3 527) | (3 527) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| LDLC13 | 0 | (3 517) | (3 517) | Néant | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Groupe LDLC España | 772 709 | (2 384 058) | (1 788 044) | 1 271 612 | 16 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 9 445 431 | (2 661 411) (2 070 801) | 1 532 311 | 41 | ||
| Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
||||||
| ADB Limonest | 725 336 | (239 825) | (239 825) | 409 714 | 3 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 725 336 | (239 825) | (239 825) | 409 714 | 3 | |
| Organisation d'évènements et gestion de projets évènementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
||||||
| LDLC Event | 963 917 | (282 653) | (283 114) | 11 545 | 3 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 963 917 | (282 653) | (283 114) | 11 545 | 3 | |
| Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail |
6 0
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Domimo 2 | 1 361 234 | 624 857 | 443 038 | 0 | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Domimo 3 | 90 499 | 46 286 | 33 293 | 0 | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 1 451 733 | 671 143 | 476 331 | 0 | 0 | |
| Acquisition d'un terrain et construction d'immeubles à usage de bureaux par voie de crédit-bail, location administration desdits immeubles, acquisition et gestion de tous biens meublés |
||||||
| CAMPUS 2017 | 1 420 000 | (361 083) | (361 083) | 4 500 | 0 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 1 420 000 | (361 083) | (361 083) | 4 500 | 0 | |
| Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
||||||
| OLYS | 62 222 966 | (3 967 405) | (3 993 944) | 787 910 | 193 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| I-Artificielle | 479 919 | (265 284) | (265 643) | 0 | 2 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Mac & Co Digital | 2 512 986 | (91 320) | (90 978) | 27 062 | 14 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| MyMultimedia | 638 303 | 667 | 667 | 3 740 | 4 | 01/04/2018 au 31/03/2019 |
| Total activité | 65 854 174 | (4 323 342) (4 349 898) | 818 712 | 213 | ||
| Total | 88 538 352 | (6 445 826) (6 207 529) | 2 823 091 | 321 |
Le chiffre d'affaires de la société Hardware est en hausse de 1,53 % et atteint le montant de 534 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre 526 milliers d'euros au 31 mars 2018. En mai 2018, la société Hardware a cessé son activité de rédaction d'articles et n'a conservé que son activité de vente de matériel informatique sur son site Internet. La stabilité des charges et la progression du chiffre d'affaires ont pour effet d'améliorer légèrement le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 qui enregistre un bénéfice de 185 milliers d'euros contre un bénéfice de 161 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
La société Nemeio, anciennement Textorm a changé de dénomination sociale le 1er août 2018.
L'activité de la société Nemeio est arrêtée depuis le 1er octobre 2017, la société n'a pas réalisé de vente sur l'exercice.
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 fait ressortir un déficit de 6,6 milliers d'euros contre 17 milliers au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
Au 31 mars 2019, la société DLP Connect connaît une légère baisse de son chiffre d'affaires de 69 milliers d'euros, soit près de 3,5% par rapport à l'exercice précédent. L'activité de vente de marchandises poursuit son développement et enregistre une hausse de 195 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent, alors que l'activité de prestation de services est quant à elle en régression de 15,9% soit 268 milliers d'euros.
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 est en baisse et enregistre un bénéfice de 0,8 millier d'euros contre un résultat bénéficiaire de 29 milliers d'euros sur l'exercice précédent. La société DLP a pour objectif de déployer un site Internet de vente en ligne de produits électroniques afin de compléter son offre et d'augmenter sa visibilité.
Au 31 mars 2019, la société Anikop enregistre un chiffre d'affaires de 2,7 millions d'euros contre 2,4 millions d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de 11,8%.
L'exercice clos au 31 mars 2019 ressort bénéficiaire pour un montant de 186 milliers d'euros contre un bénéfice de 241 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
Cette baisse de résultat s'explique notamment par l'augmentation des frais de sous-traitance de 208 milliers d'euros ainsi que par l'augmentation des frais de personnel de 140 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent. La société Anikop a fait appel à des prestataires externes et des commerciaux pour développer son nouveau logiciel dont la commercialisation a démarré au cours du premier trimestre 2019.
Le chiffre d'affaires de la société LDLC Distribution est en forte augmentation avec un montant de 3 151 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2019 contre 2 316 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette augmentation est justifiée par l'ouverture de 10 boutiques en franchise sur l'exercice contre 5 sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Au 31 mars 2019, le résultat ressort bénéficiaire de 106 milliers d'euros contre un déficit de 219 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
La fréquentation de L'École reste constante, avec un total de 79 élèves pour l'année scolaire 2018/2019. L'exercice enregistre une augmentation de chiffre d'affaires de 39 milliers d'euros avec un chiffre d'affaires qui atteint les 376 milliers d'euros, ainsi qu'une diminution des charges pédagogiques de 13 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.
L'augmentation du chiffre d'affaires s'explique notamment par la mise à disposition de personnel de L'École LDLC à la société Groupe LDLC pour 15 milliers d'euros.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre un bénéfice de 151 milliers d'euros contre un bénéfice de 63 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires de la boutique de LDLC Villefranche est en recul de 162 milliers d'euros, pour atteindre 1 853 milliers d'euros contre 2 015 milliers d'euros au 31 mars 2018, soit une baisse de 8%.
Les achats consommés suivent la même tendance que la baisse du chiffre d'affaires et passent de 1 565 milliers d'euros au 31 mars 2018 contre 1 433 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019, soit une diminution de 133 milliers d'euros.
Les charges de personnel présentent une baisse de 31 milliers d'euros avec un montant de 200 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre 232 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018. Cette baisse s'explique essentiellement par le départ de personnel ayant de l'ancienneté.
Au 31 mars 2019, le résultat ressort bénéficiaire de 2 milliers d'euros contre un déficit de 29 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
Au 31 mars 2019, la boutique LDLC Bordeaux enregistre un chiffre d'affaires de 1 712 milliers d'euros contre 1 657 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de plus de 3%.
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 est en baisse et enregistre un déficit de 141 milliers d'euros contre un résultat déficitaire de 106 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
Cette baisse du résultat s'explique notamment par une dégradation de la marge qui s'est détériorée sur l'exercice de plus d'un point. Ainsi au 31 mars 2019, les achats consommés sont de 1 391 milliers d'euros contre 1 328 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018, soit une variation de plus de 4,5% ce qui représente un montant de 63 milliers d'euros.
Au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires de la boutique de Villeurbanne est en recul de 451 milliers d'euros, pour atteindre 1 900 milliers d'euros contre 2 351 milliers d'euros au 31 mars 2018, soit une baisse de 19%. Cette baisse s'explique notamment par l'ouverture de nouvelles boutiques LDLC dans le même secteur géographique.
Il en découle, au 31 mars 2019, un résultat en baisse avec un bénéfice de 19 milliers d'euros contre un bénéfice de 82 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
La boutique de la société LDLC Lille V2 a ouvert ses portes le 2 mars 2018, il s'agit donc de son premier exercice complet. Il en résulte une forte hausse du chiffre d'affaires qui s'élève à 1 205 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2019 contre 83 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
L'ensemble des charges suit une augmentation en lien avec un exercice complet contre un mois sur l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 est déficitaire pour un montant de 59 milliers d'euros contre un résultat déficitaire de 145 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
La boutique de la société LDLC Lyon 7 a démarré son activité le 23 mars 2018, il s'agit donc de son premier exercice complet. Il en résulte une forte hausse du chiffre d'affaires qui s'élève à 1 501 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2019 contre 31 milliers d'euros au 31 mars 2018.
Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019, la société LDLC Lyon 7 affiche une amélioration de son résultat avec un bénéfice de 42 milliers d'euros contre un résultat déficitaire de 105 milliers d'euros au 31 mars 2018.
La boutique ADB Limonest a ouvert ses portes début avril 2018, ainsi aucun chiffre d'affaires n'est constaté sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre un chiffre d'affaires de 725 milliers d'euros.
Malgré un taux de marge de l'ordre de 34%, la société ADB Limonest enregistre, au 31 mars 2019, un déficit de 240 milliers d'euros qui s'explique principalement par des coûts de structure importants avec des locations immobilières à hauteur de 127 milliers d'euros et des dotations aux amortissements sur biens corporels pour 83 milliers d'euros au 31 mars 2019.
La boutique de LDLC Cormeilles a démarré son activité le 5 octobre 2018.
Elle a réalisé au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019 un chiffre d'affaires de 501 milliers d'euros et enregistre un résultat déficitaire de 122 milliers d'euros, contre un résultat déficitaire de 5 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018.
La boutique LDLC Cormeilles supporte sur l'exercice des frais liés à l'ouverture (honoraires, travaux sur biens immobiliers).
La société LDLC Event a pour principale activité la gestion de l'équipe d'e-sport du Groupe LDLC, à savoir la Team LDLC.
Pour son troisième exercice, la société LDLC Event présente un chiffre d'affaires de 964 milliers d'euros contre 837 milliers sur l'exercice clos au 31 mars 2018, soit une progression de 15,2%. La société a bénéficié de nouveaux sponsorings suite au rapprochement de nouveaux partenaires.
La société compte sur l'exercice 25 joueurs pour 5 équipes contre 20 joueurs sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Le résultat déficitaire de 283 milliers d'euros de l'exercice clos au 31 mars 2019 reste stable par rapport au résultat déficitaire de 299 milliers d'euros au 31 mars 2018.
L'entité Domisys a été absorbée par la société Groupe LDLC par voie de fusion en date du 30 septembre 2018 avec effet rétroactif au 1er avril 2018. La société a été radiée au RCS le 9 octobre 2018.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre une augmentation de 2,10% du chiffre d'affaires qui s'établit à 1,36 million d'euros contre 1,33 million d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette légère progression s'explique essentiellement par la ré-indexation annuelle du loyer mensuel.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre un bénéfice de 443 milliers d'euros contre un bénéfice de 282 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018. Cette hausse du résultat résulte essentiellement de la fin de l'amortissement de la première construction depuis le 30 septembre 2018.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre une augmentation de 1,20% du chiffre d'affaires qui s'établit à 90 milliers d'euros contre 89 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette légère progression s'explique essentiellement par la ré-indexation annuelle du loyer trimestriel.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre un bénéfice de 33 milliers d'euros contre un bénéfice de 30 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019, la société enregistre un chiffre d'affaires de 1 420 milliers d'euros contre 949 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Une convention de sous-location a été signée entre la société CAMPUS 2017 et la société Groupe LDLC, le montant de loyer annuel refacturé à la société Groupe LDLC s'élève à 1 420 milliers d'euros par an. La progression du chiffre d'affaires est justifiée par le fait que la société CAMPUS a facturé des loyers sur une année pleine contre 8 mois au titre de l'exercice précédent qui était sa première année de sous-location.
L'exercice clos au 31 mars 2019 enregistre une perte de 361 milliers d'euros contre une perte de 333 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
Au 31 mars 2019, la société OLYS dispose de 16 magasins BIMP sur le territoire français. Sur l'exercice, la société OLYS a « repositionné » notamment sa boutique de Grenoble en plein centre-ville place Victor Hugo, et le centre de SAV de Perpignan dans un local accueillant à proximité du magasin APR (Apple Premium Reseller) associé.
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019, la société OLYS a acquis un fonds de commerce (Archicast) pour un montant de 50 milliers d'euros et a réalisé plusieurs fusions par absorption (les sociétés BIMP Éducation, Synopsis et Bizen) avec effet rétroactif au 1er avril 2018. Au 1er avril 2019, la société a transféré son siège social au 2, rue des Érables à Limonest.
L'exercice précédent avait été porté à 15 mois afin de coïncider avec la date de clôture du Groupe au 31 mars 2018. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2019 est d'une durée de 12 mois contre 15 mois sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Le chiffre d'affaires s'établit à 62 millions d'euros contre 79 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, cette variation à la baisse de 16,4 millions d'euros s'explique notamment par le changement de durée d'exercice comptable.
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019, les comptes de la société OLYS ont fortement été impactés par la comptabilisation de provisions, avec notamment la dépréciation en intégralité de ses droits au bail ce qui représente une provision de 717 milliers d'euros, et une provision nette de créances douteuses à hauteur de 622 milliers d'euros.
La société OLYS enregistre une perte de 3 994 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre une perte de 229 milliers d'euros en mars 2018.
Depuis le 1er avril 2018, la société OLYS est intégrée fiscalement à la société Groupe LDLC.
L'entité BIMP Éducation a été absorbée par la société OLYS par voie de fusion en date du 10 septembre 2018 avec effet rétroactif au 1er avril 2018.
L'entité Synopsis a été absorbée par la société OLYS par voie de fusion en date du 10 septembre 2018 avec effet rétroactif au 1er avril 2018.
L'entité Bizen a été absorbée par la société OLYS par voie de fusion en date du 29 mars 2019 avec effet rétroactif au 1er avril 2018.
La société I-Artificielle est une filiale détenue par la société OLYS suite à la fusion chez OLYS de l'ancienne holding financière OLYS en 2016. La société I-Artificielle a intégré le Groupe LDLC suite au rachat de la société OLYS au 25 janvier 2018. Au 1er avril 2019, la société a transféré son siège social au 2, rue des Érables à Limonest, elle détient un établissement commercial à Compiègne.
L'activité du magasin de Compiègne n'est pas à la hauteur des autres magasins du Groupe. L'associé de la société ASO Développement ayant arrêté son activité en fin d'année 2016, les ventes apportées par cette société ont, par voie de conséquence, cessé.
L'exercice précédent avait été porté à 15 mois afin de coïncider avec la date de clôture du Groupe au 31 mars 2018. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2019 est d'une durée de 12 mois contre 15 mois sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Rapporté comparativement sur 12 mois, le chiffre d'affaires de la société est en légère baisse par rapport à l'exercice précédent, et s'élève à 480 milliers d'euros au 31 mars 2019 (12 mois) contre 627 milliers d'euros au 31 mars 2018 (15 mois).
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, les comptes de la société I-Artificielle ont été impactés par la dépréciation de son droit au bail à hauteur de 169 milliers d'euros.
La société I-Artificielle enregistre un résultat déficitaire de 266 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre un résultat déficitaire de 226 milliers d'euros au 31 mars 2018.
La société Mac & Co Digital est une filiale détenue par la société OLYS suite au rachat de parts le 7 avril 2017. La société Mac & Co Digital a intégré le Groupe LDLC suite au rachat de la société OLYS au 25 janvier 2018. La société est domiciliée à Blois.
L'exercice précédent avait été porté à 15 mois afin de coïncider avec la date de clôture du Groupe au 31 mars 2018. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2019 est d'une durée de 12 mois contre 15 mois sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
Cette modification de date de clôture de l'exercice précédent justifie de manière mécanique la variation du chiffre d'affaires qui baisse de 2 millions d'euros au 31 mars 2019 et qui s'explique donc par le trimestre de facturation supplémentaire sur l'exercice clos au 31 mars 2018. À cela s'ajoute le fait que la société Mac & Co Digital avait signé en mars 2018 un très gros marché avec le Conseil départemental du Loiret-Cher sur la fourniture de tablettes numériques auprès de collèges du département. Il en résulte un chiffre d'affaires qui s'établit à 2,5 millions d'euros au 31 mars 2019 contre 4,5 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.
La société Mac & Co Digital enregistre une perte de 91 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre un bénéfice de 109 milliers d'euros au 31 mars 2018.
La société MyMultimedia est une filiale détenue par la société OLYS suite au rachat de parts le 25 octobre 2017. La société MyMultimedia a intégré le Groupe LDLC suite au rachat de la société OLYS au 25 janvier 2018. La société est domiciliée à Bourg-en-Bresse.
Au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires de la société MyMultimedia est en progression de 36,2% et s'établit à 638 milliers d'euros contre 469 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2018.
L'arrivée du SAV Apple et de l'enseigne OLYS sur Bourg-en-Bresse a permis une croissance du chiffre d'affaires.
La société MyMultimedia enregistre un bénéfice de 0,7 millier d'euros au 31 mars 2019 contre une perte de 24 milliers d'euros au 31 mars 2018.
L'entité Groupe LDLC España a été créée le 28 mars 2018 et a commencé son activité le 17 septembre 2018 avec l'ouverture de la boutique de Barcelone. Le site marchand LDLC.ES a été mis en ligne le 17 octobre 2018 et la boutique de Madrid a ouvert le 24 octobre 2018.
Au 31 mars 2019, la société Groupe LDLC España enregistre une perte de 1 788 milliers d'euros. Le chiffre d'affaires pour ce premier exercice s'élève à 773 milliers d'euros. Les principales charges externes correspondent aux dépenses publicitaires à hauteur de 556 milliers d'euros et aux loyers des boutiques à hauteur de 515 milliers d'euros.
Les sociétés LDLC7, LDLC8, LDLC9, LDLC10, LDLC11, LDLC12 et LDLC13 n'ont pas eu d'activité sur l'exercice clos au 31 mars 2019 et sont intégrées fiscalement à la société Groupe LDLC depuis le 1er avril 2018.
Conformément à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que depuis l'exercice clos au 31 mars 2016, la société Groupe LDLC développe une activité en matière de recherche et développement. En décembre 2016, le Groupe a commercialisé son premier produit créé par son équipe de recherche et développement.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, le Groupe a considéré que les conditions d'activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice ou en immobilisations selon les projets.
Le montant des projets de recherche et développement qui ont été activés sur l'exercice clos au 31 mars 2019 s'élève à 1 059 milliers d'euros contre 694 milliers d'euros au 31 mars 2018.
La société Groupe LDLC a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2018 de 247 milliers d'euros contre 170 milliers d'euros au titre de l'année 2017 et 93 milliers d'euros au titre de l'année 2016. Le crédit d'impôt recherche est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement.
La société Groupe LDLC a signé, le 18 mars 2019, une promesse de vente concernant les murs de l'entrepôt et des bureaux situés à Grandchamps-des-Fontaines (44) détenus par la SCI Domimo 2.
Le Groupe a pour projet de se désengager du crédit-bail souscrit dans le cadre des locaux du siège social au cours de l'exercice ouvert à compter du 1er avril 2019.
En avril 2019, la société Groupe LDLC a mis fin à l'activité Maginea après 10 années de présence sur le marché de la décoration online et qui a dégagé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.
Le 20 mai 2019, Groupe LDLC a annoncé son projet de transfert de la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris. Cette opération consiste à demander à Euronext la radiation des titres des négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth. Ce projet vise à permettre à Groupe LDLC d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise. Le transfert sur Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers et vise à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés.
La société OLYS a transféré son personnel dans les nouveaux locaux de Limonest de la société Groupe LDLC.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun autre événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Les principaux besoins en capitaux du Groupe LDLC proviennent de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements opérationnels. En janvier 2018, pour financer l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis, le Groupe LDLC a eu recours à l'émission de deux emprunts de respectivement 5,3 et 10 millions d'euros. En mars 2016, le Groupe LDLC a souscrit un emprunt de 23 millions d'euros pour financer l'acquisition du groupe Materiel.net.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, la durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016. Le dernier remboursement devra intervenir au 31 mars 2023. Le remboursement de l'emprunt de 5,3 millions d'euros prendra fin le 31 janvier 2025.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté à la note 1.3 des états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2019 et la composition du capital dans la note 3.11 de ces mêmes états figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
La trésorerie : le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars 2019 est de 17 315 milliers d'euros, 30 760 milliers d'euros au 31 mars 2018 et 10 613 milliers d'euros au 31 mars 2017.
L'endettement : compte tenu de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis au 25 janvier 2018, le Groupe a eu recours à l'émission de deux emprunts de 5,3 et 10 millions d'euros. Par ailleurs l'acquisition en mars 2016 a donné lieu à la souscription d'un emprunt de 23 millions d'euros. Ces emprunts sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros.
Au 31 mars 2019, une dette financière nette sur bien immobilier de 19,5 millions d'euros est constatée concernant le nouveau siège social du Groupe, suite à la réception des locaux le 31 juillet 2017.
Le Groupe a recours à des emprunts qui ont pour vocation de soutenir sa stratégie, avec notamment son implantation à l'étranger par l'ouverture de boutiques physiques en propre et l'accompagnement du développement de ses projets internes.
La trésorerie nette du Groupe représente une dette financière et se ventile de la façon suivante :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité * |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 78 797 | 83 161 | 46 549 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 315 | 30 760 | 10 613 |
| Trésorerie nette | (61 482) | (52 401) | (35 937) |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2 des états consolidés du 31 mars 2019).
Le tableau ci-après présente les échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2019 :
| Montants en milliers d'euros | Total | À moins d'un an |
1 an à 3 ans |
3 ans à 5 ans |
De plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières à long terme (1) | 30 682 | 0 | 9 455 | 7 782 | 13 445 |
| Emprunts | 30 682 | 0 | 9 455 | 7 782 | 13 445 |
| Emprunts et dettes financières à court terme (2) | 48 115 | 48 115 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts | 46 926 | 46 926 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunts | 29 | 29 | 0 | 0 | 0 |
| Découverts bancaires | 852 | 852 | 0 | 0 | 0 |
| Comptes courants | 308 | 308 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 78 797 | 48 115 | 9 455 | 7 782 | 13 445 |
(1) Dont 5,3 millions d'euros relatifs au prêt d'acquisition 2018, 18 millions d'euros relatifs au contrat de location-financement.
(2) Dont 20,4 millions d'euros relatifs aux prêts des acquisitions 2016 et 2018, 1,5 million d'euros relatifs au contrat de location-financement et 15 millions d'euros au titre du crédit renouvelable.
Les ratios bancaires du contrat de crédit ne sont pas respectés au 31 mars 2019 et les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, deux emprunts d'un montant total de 5 millions d'euros, ont été souscrits par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements du Groupe.
En mars 2019, la société Groupe LDLC a contracté un emprunt de 900 milliers d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
Un emprunt de 500 milliers d'euros a été souscrit en avril 2018 par la société OLYS pour financer le rachat des parts minoritaires de la société BIMP Éducation qui représentent 40% du capital.
Aux fins de financer partiellement en mars 2016 l'acquisition du groupe Materiel.net et en janvier 2018 l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis, le Groupe a mis en place de nouvelles sources de financement.
Le Groupe a ainsi signé un contrat de crédit avec un pool de 5 banques le 31 mars 2016. Un avenant n° 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018 et se décompose en :
Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de SWAP ont été souscrits.
L'avenant n°2 au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :
Le contrat de crédit, par son avenant n°3 signé en date du 30 septembre 2018, comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.
Le 19 janvier 2018, le Groupe a également souscrit un emprunt complémentaire de 5,3 millions d'euros en complément de l'emprunt de 10 millions d'euros. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres.
Une dette de 22 millions d'euros sur contrat de locationfinancement est constatée au 31 mars 2018 et concerne l'activation du nouveau siège social du Groupe à Limonest. Au 31 mars 2019, la dette financière constatée au titre de ce bien immobilier est de 19,5 millions d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2018, trois emprunts ont été souscrits par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements du Groupe pour un montant total de 4,5 millions d'euros dont 1,5 million d'euros pour les aménagements du nouveau siège social.
Depuis mars 2017, le Groupe a signé un nouveau contrat d'affacturage avec la société Eurofactor. Après analyse du contrat conformément à la norme IAS 39, le Groupe a conclu que ce contrat d'affacturage était déconsolidant.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité* |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 2 975 | 30 887 | 11 206 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (11 491) | (23 028) | (1 880) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (5 164) | 11 980 | 4 468 |
| Variation nette de la trésorerie | (13 679) | 19 840 | 13 794 |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2 des états consolidés du 31 mars 2019).
Les flux nets de trésorerie liés aux investissements et aux financements du 31 mars 2018 ont été ajustés du montant de l'activation du siège social ce qui a donné lieu à une réduction de ces lignes à hauteur de 21 835 milliers d'euros.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | (4 264) | 5 440 | 8 134 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 6 946 | 4 505 | 4 616 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | (1 845) | 2 270 | 4 322 |
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | 67 | 45 | 12 |
| Élimination du résultat des activités cédées net d'impôt | 0 | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 903 | 12 260 | 17 083 |
| Impôts versés | (413) | (2 540) | (4 448) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 485 | 21 168 | (1 429) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 2 975 | 30 887 | 11 206 |
Les flux nets de trésorerie liés à l'activité au 31 mars 2019 s'établissent à 2 975 milliers d'euros contre 30 887 milliers d'euros au 31 mars 2018 et 11 206 milliers d'euros au 31 mars 2017.
La hausse des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie constatée au 31 mars 2019 provient principalement de :
La détérioration du résultat a pour effet de dégrader fortement la capacité d'autofinancement au 31 mars 2019.
Le fort accroîssement de la variation du besoin en fonds de roulement constaté au 31 mars 2018 provient d'une hausse conséquente des dettes fournisseurs. Ces dernières progressent de 21 millions d'euros entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2017 suite une renégociation contractuelle qui justifie une augmentation des délais de règlement fournisseurs.
L'intégration des flux générés par le groupe Materiel.net justifie le montant de la capacité d'autofinancement constatée au 31 mars 2017.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité * |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | (11) | 0 | 2 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés | (11 824) | (8 781) | (1 888) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers | 345 | 223 | 7 |
| Variation de périmètre | 0 | (14 470) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (11 491) | (23 028) | (1 880) |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2 des états consolidés du 31 mars 2019).
Le poste « acquisitions d'actifs immobilisés » du 31 mars 2018 a été ajusté du montant de l'activation du siège social ce qui a donné lieu à une réduction de cette ligne à hauteur de 21 835 milliers d'euros.
Au 31 mars 2019, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements s'établissent à 11 491 milliers d'euros et s'expliquent essentiellement par :
Au 31 mars 2018, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements font apparaître une dépense nette de 23 028 milliers d'euros principalement justifiée par :
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements présentent une dépense nette de 1 880 milliers d'euros au 31 mars 2017 et concernent pour 750 milliers d'euros les frais d'agencements liés à l'ouverture des boutiques de Bordeaux et Villeurbanne.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2019 | 31/03/2018 Retraité * |
31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Opérations sur actions propres et AGA | (329) | 364 | 445 |
| Autres impacts | (156) | (183) | (105) |
| Opérations sur instruments financiers | 4 | 35 | 481 |
| Nouveaux emprunts | 6 408 | 19 800 | 16 000 |
| Remboursements des emprunts | (9 425) | (7 041) | (5 573) |
| Remboursements des contrats de location-financement | (1 439) | (994) | 0 |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 0 | 0 | (3 699) |
| Variation des autres dettes financières | (176) | ||
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | (50) | 0 | (3 081) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (5 164) | 11 980 | 4 468 |
* Le poste « nouveaux emprunts » du 31 mars 2018 a été ajusté du montant de l'activation du siège social ce qui a donné lieu à une réduction de cette ligne à hauteur de 21 835 milliers d'euros.
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent un emploi de trésorerie de 5 164 milliers d'euros au 31 mars 2019 contre une ressource de 11 980 milliers d'euros au 31 mars 2018 et de 4 468 milliers d'euros au 31 mars 2017.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, deux nouveaux emprunts ont été souscrits afin de financer les investissements du Groupe pour un montant total de 5 millions d'euros, un emprunt de 900 milliers d'euros pour financer le BFR du Groupe, ainsi qu'un emprunt de 500 milliers d'euros afin de racheter les parts minoritaires de la filiale BIMP Éducation du groupe OLYS.
L'augmentation des remboursements d'emprunts constatée au 31 mars 2019 s'explique notamment par l'intégration du périmètre OLYS à hauteur de 780 milliers d'euros. De plus, l'emprunt souscrit en janvier 2018 dans le cadre de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis explique 1,8 million d'euros de remboursement sur l'exercice contre 900 milliers d'euros au titre du 31 mars 2018.
La forte progression des nouveaux emprunts constatée au 31 mars 2018 provient essentiellement :
La hausse des emprunts constatée au 31 mars 2017 s'explique notamment par l'utilisation d'un crédit renouvelable à hauteur de 15 millions d'euros. Ce crédit renouvelable fait partie des nouvelles sources de financement mises en place suite à l'acquisition du groupe Materiel.net.
Un nouvel emprunt de 1 million d'euros a été souscrit en mars 2017 par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements des nouvelles boutiques.
Au 31 mars 2017, la diminution des financements liés aux créances cédées de 3 699 milliers d'euros s'explique par la signature avec l'Eurofactor d'un nouveau contrat déconsolidant. La société Groupe LDLC procède donc à des cessions de créances sans recours.
Des informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1 « Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme de la société » du présent document d'enregistrement universel et dans les notes 1.4 et 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019 figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Le Groupe a acquis les parts minoritaires de la société BIMP Éducation qui représentent 40% du capital et qui ont été financées par un emprunt de 500 milliers d'euros en avril 2018.
Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 20% dans la société CG Développement, le Groupe a décaissé un montant de 400 milliers d'euros en décembre 2018.
En janvier 2018, l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis a été financée par un apport en numéraire qui a donné lieu à la souscription de deux emprunts de 10 et 5,3 millions d'euros. Se reporter à la note 8.1 du présent document d'enregistrement universel et à la note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019.
En mars 2016, l'acquisition du groupe Materiel.net a été financée par un apport en numéraire qui a donné lieu à la souscription d'un emprunt de 23 millions d'euros, un apport en nature qui a donné lieu à l'émission de nouvelles actions et par la remise d'actions auto-détenues. Se reporter à la note 8.2.4 du présent document d'enregistrement universel et à la note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2018.
Le Groupe n'a pas réalisé d'autre opération de croissance externe.
La société CAMPUS 2017 a signé le 30 novembre 2015 un contrat de crédit-bail immobilier concernant le nouveau siège social du Groupe à Limonest. Les locaux ont été réceptionnés le 31 juillet 2017 ce qui donne lieu au 31 mars 2018 à l'activation du terrain et de la construction à hauteur de 22 millions d'euros.
Au 31 mars 2017, le Groupe est propriétaire du concept store de Nantes ainsi que de locaux qui comprennent un entrepôt et des locaux administratifs situés à Grandchampsdes-Fontaines à travers les SCI Domimo 3 et Domimo 2 et correspondant à l'ancien siège social de la société Domisys qui a fait l'objet d'une fusion par absorption par la société Groupe LDLC avec effet rétroactif au 1er avril 2018. Ces bâtiments ont été financés par des emprunts souscrits en 2008 et 2010 pour respectivement 750 milliers d'euros et 4 000 milliers d'euros.
En 2013, le siège social de la société Domisys a fait l'objet d'une extension, qui a été financée par des emprunts contractés en 2013 d'une valeur totale de 7 850 milliers d'euros.
L'ensemble des autres locaux exploités à ce jour par le Groupe sont pris en location.
En septembre et octobre 2018, la société Groupe LDLC a souscrit deux emprunts de 2,5 millions d'euros chacun afin de financer les investissements du Groupe.
En janvier 2018 et mars 2018, deux nouveaux emprunts de 1,5 million d'euros chacun ont été souscrits par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements du Groupe.
Un emprunt de 1,5 million d'euros a été souscrit en avril 2017 par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements du nouveau siège social.
En mars 2017, le Groupe a souscrit un contrat de crédit de 1 million d'euros afin de financer les frais d'agencements des nouvelles boutiques ouvertes sur l'exercice clos au 31 mars 2017.
Le besoin en fonds de roulement du Groupe est financé par des crédits court terme et long terme (voir note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019).
En mars 2019, la société Groupe LDLC a souscrit un nouvel emprunt de 900 milliers d'euros afin de financier le BFR du Groupe.
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 10,77 millions d'euros au 31 mars 2019.
Le Groupe bénéficie d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros.
Le Groupe procède à des cessions de créances sans recours, un nouveau contrat déconsolidant a été signé en mars 2017 avec la société Eurofactor.
| Montants en milliers d'euros | Capital restant dû |
Capital à -1 an |
Capital de 1 an à 5 ans |
Capital de + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 58 038 | 45 467 | 10 874 | 1 697 |
| Contrats de location-financement | 19 570 | 1 459 | 6 363 | 11 748 |
| Total | 77 608 | 46 926 | 17 237 | 13 445 |
Les ratios bancaires du contrat de crédit ne sont pas respectés au 31 mars 2019 et les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019.
| Montants en milliers d'euros | Emprunts | Locations de financement |
Total |
|---|---|---|---|
| 31/03/2017 | 46 049 | 0 | 46 049 |
| Souscriptions | 19 800 | 21 835 | 41 635 |
| Remboursements | (7 046) | (994) | (8 041) |
| Autres mouvements | 2 255 | 128 | 2 382 |
| 31/03/2018 | 61 058 | 20 968 | 82 026 |
| Souscriptions | 6 408 | 41 | 6 449 |
| Remboursements | (9 425) | (1 439) | (10 864) |
| Autres mouvements | (3) | 0 | (3) |
| 31/03/2019 | 58 038 | 19 570 | 77 608 |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'ajustement du goodwill provisoire (voir note 3.2 des états financiers des comptes consolidés du 31 mars 2019).
Les autres mouvements constatés sur la période arrêtée au 31 mars 2018 s'expliquent à hauteur de 2 382 milliers d'euros par l'intégration des flux générés par la société OLYS.
La société Groupe LDLC a signé le 12 juin 2019 la vente des murs de l'entrepôt et des bureaux situés à Grandchampsdes-Fontaines (44) détenus par la SCI Domimo 2, filiale à 99,98% de la société Groupe LDLC. Le prix de cession s'est établi à 11,3 millions d'euros. Cette opération va générer une entrée de trésorerie nette de frais divers de 6,06 millions d'euros et un remboursement de la dette financière à hauteur de 4,35 millions d'euros.
Le Groupe a également pour projet de se désengager du crédit-bail souscrit dans le cadre des locaux du siège social.
Aux fins de financer partiellement les acquisitions du groupe Materiel.net, le 31 mars 2016 un contrat de crédit de 23 millions d'euros a été souscrit par Groupe LDLC. Dans le cadre du financement de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis, un avenant n°2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018.
L'avenant n°2 au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de ratios bancaires (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions, le remboursement anticipé. La limite d'investissements a été revue par avenant n°3 signé en date du 30 septembre 2018.
Ces ratios sont testés semestriellement.
Les ratios calculés ci-dessous portent sur une période de douze mois, du 1er avril 2018 au 31 mars 2019.
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées | 63,11 | A |
| Fonds propres consolidés | 53,22 | B |
| Ratio de DFN consolidées / FP consolidés | 1,19 | A/B |
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées | 63,11 | A |
| EBE consolidé retraité | 1,97 | B |
| Ratio de DFN consolidées / EBE consolidé retraité | 32,12 | A/B |
Le montant des investissements est inférieur à la limite fixée à 12 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2019.
Le ratio de levier et le ratio gearing du contrat de crédit sont soumis à une attestation des commissaires aux comptes. Suite au non-respect des ratios au 31 mars 2019, les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019 (voir note 3.14 des états financiers des comptes consolidés du 31 mars 2019).
Au 31 mars 2019, l'exposition aux différents risques est analysée dans la note 2.4 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Une analyse de sensibilité est faite sur les emprunts à taux variable dans la note 3.16 de ces mêmes états.
En avril 2019, la société Groupe LDLC a souscrit un emprunt de 1,1 million d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
Le reste des investissements prévu sur l'année sera financé par la trésorerie générée par les cessions d'actifs prévus sur l'exercice clos au 31 mars 2020 et par la souscription de nouveaux emprunts.
En raison de son activité de e-commerce, le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe qui évolue rapidement. Ces réglementations concernent principalement la réglementation en matière de commerce électronique, de protection des données personnelles et d'installations classées pour la protection de l'environnement.
Vous trouverez ci-dessous une description des principales réglementations susceptibles d'influer de manière significative sur les activités du Groupe ainsi que toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de la société.
En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché BtoC, le Groupe sera tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Les principales obligations à prendre en compte portent notamment sur :
• Les conditions de rétractation : les articles L.221-18 et suivants du Code de la Consommation accordent aux consommateurs un délai de rétractation de 14 jours pour tout contrat, notamment de vente, conclu à distance. Ce droit doit pouvoir s'exercer à titre gratuit.
Tout opérateur de e-commerce est ainsi tenu d'informer ses clients consommateurs de l'existence de ce droit et de le rendre facilement accessible via la mise en place d'un formulaire dédié.
• La garantie de conformité : outre les garanties légales du vendeur prévues par le Code Civil (notamment la garantie des vices cachés prévue par les articles 1641 et suivants du Code Civil), le consommateur bénéficie également d'une garantie spécifique prévue par les articles L.217-4 et suivants du Code de la Consommation en cas de nonconformité du bien acheté, notamment en ligne.
Ce droit de garantie peut s'exercer pendant une durée de 2 ans à compter de la délivrance du bien (et donc la livraison pour un achat en ligne), et est dû par le vendeur/ e-commerçant sans préjudice et nonobstant les garanties commerciales contractuelles pouvant être accordées par ailleurs par les constructeurs (souvent d'une durée d'1 à 2 ans à compter de la vente).
• La prospection par voie électronique : en application de l'article L.34-5 du Code des Postes et des Communications Électroniques, toute forme de prospection par voie électronique (email, sms, etc.) doit par principe être conditionnée au recueil du consentement préalable de la personne concernée (règle dite de l' « opt-in »).
Cela implique qu'en principe, un e-commerçant ne peut adresser de newsletters ou offres publicitaires à des clients et prospects qui ne l'auraient pas expressément accepté au préalable.
Le texte prévoit néanmoins plusieurs exceptions à cette exigence, en particulier si le destinataire de la prospection est déjà client de l'entreprise concernée et si la prospection concerne des produits ou services analogues à ceux déjà fournis par l'entreprise audit client.
• Le contrôle des avis en ligne : le nouvel article L.111-7-2 du Code de la Consommation impose à tout opérateur collectant et/ou diffusant des avis de consommateurs en ligne, la délivrance d'une information loyale, claire et transparente sur les modalités de publication et de traitement desdits avis.
L'opérateur doit notamment indiquer les modalités de contrôle des avis, les dates de publication et mise à jour, les raisons du refus ou retrait d'un avis, etc. Il doit également mettre en place un mécanisme de signalement motivé en cas d'avis douteux.
Ces différentes obligations, et notamment les plus récentes en matière de plateformes en ligne et de contrôle des avis en ligne, peuvent nécessiter une adaptation des conditions générales d'utilisation des sites de e-commerce, parfois également des interfaces et du fonctionnement des sites, et plus généralement des pratiques en la matière.
En outre, les activités de la société sont susceptibles d'être influencées par l'entrée en vigueur de la Directive révisée sur les services de paiement (DSP2). Selon la commission européenne (cf. communiqué du 27 novembre 2017), la révision de la directive permet d'élargir et d'améliorer le choix des consommateurs sur le marché des paiements de détail dans l'UE. Dans le même temps, elle instaure des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne. La société n'étant pas prestataire de services de paiement, elle n'entre pas dans le champ d'application des normes. Toutefois, la mise en œuvre de la DSP2 par les prestataires de services de paiements (notamment la mise en place de « l'authentification forte »), en tant qu'intervenant du processus d'achat des clients de la société, serait susceptible d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe.
Cette réglementation a connu une évolution récente avec l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du Règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données « RGPD »), et qui a nécessité une adaptation de la réglementation nationale, via en particulier l'adoption de la nouvelle loi « Informatique et Libertés » n°2018-493 du 20 juin 2018 et de son décret d'application n°2018- 687 du 1er août 2018, puis ultérieurement l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel.
Cette nouvelle réglementation vient renforcer les obligations des entreprises et opérateurs traitant des données à caractère personnel, les droits des personnes concernées par de tels traitements et les pouvoirs des régulateurs (telle que la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés – CNIL pour la France).
Ainsi et dans le cadre de leurs obligations, les entreprises doivent notamment s'assurer de mettre en place les procédures et documentations permettant de justifier du respect des obligations de la réglementation (registre des traitements, notification de violations de données personnelles, contractualisation avec les sous-traitants, etc.) et de garantir l'exercice des droits des personnes (mentions d'informations, formulaires de collecte des consentements notamment pour certains types de cookies, procédures de gestion des droits, etc.).
Ces obligations sont particulièrement impactantes sur les activités de e-commerce qui impliquent le traitement de volumes importants de données de consommateurs, avec parfois un niveau de connaissance élevé des personnes concernées pouvant être un facteur de risque (analyses de panier d'achat, cookies de retargeting, profilage et publicité ciblée, etc.).
Le Groupe exploite des entrepôts sur quatre sites en France. Certains de ces sites sont soumis à la règlementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et détiennent un titre d'exploitation notifié par la préfecture. Les sites doivent être en conformité avec les obligations inhérentes à leur titre ICPE et veiller à ne pas porter atteinte à l'environnement.
En particulier, sur les sites de Saint-Quentin-Fallavier (38) et de Grandchamps-des-Fontaines (44), des séparateurs d'hydrocarbures pour les parkings et un système de rétention des eaux d'extinction en cas d'incendie sont installés en mesure de prévention.
Les impacts environnementaux identifiés sont liés aux transports, à la consommation d'énergie des bâtiments et aux déchets (produits et emballages).
L'un des objectifs du Groupe est de poursuivre l'amélioration du tri des déchets d'activité à la source afin de maximiser le recyclage des matériaux.
À l'exception des informations ci-dessous, la société n'a pas connaissance (i) d'autres principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et (ii) de changements significatifs de la performance financière depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement.
« Le Directoire de Groupe LDLC, réuni le 20 mai 2019, a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1er juillet 2019, le projet de transfert de la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris. Cette opération consiste à demander à Euronext la radiation des titres des négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth.
Ce projet vise à permettre à Groupe LDLC d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise. Le transfert sur Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.
En outre, le transfert vers Euronext Growth vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels 2019/2020, au 30 septembre 2019. Face à la complexité des nouvelles normes comptables IFRS, le Directoire de Groupe LDLC a jugé que ce changement de référentiel comptable devrait notamment permettre une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle et financière du Groupe.
La soumission à l'Assemblée Générale des actionnaires de ce projet de transfert de la cotation des titres suppose l'obtention préalable de l'avis du Comité d'Entreprise de la société.
En outre, le projet de transfert est également soumis à l'accord préalable du syndicat bancaire auprès duquel la société a souscrit le 31 mars 2016, puis le 19 janvier 2018, des crédits en vue de financer les acquisitions de Materiel.net et BIMP (cf. document de référence 2017/2018, chapitre 10.1), accord préalable de principe qui a d'ores et déjà été donné à l'unanimité. Le projet de transfert impliquera par ailleurs la modification de certains éléments du contrat de crédit afin de l'adapter au marché Euronext Growth.
Enfin, l'accord d'Euronext est requis sur la radiation des titres Groupe LDLC du marché Euronext Paris et l'admission des titres sur le marché Euronext Growth.
Conformément à la réglementation en vigueur, la société souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d'un tel transfert :
• En termes de protection des actionnaires minoritaires :
Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissemenst de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé seront maintenus pendant trois ans à compter de l'admission des actions de la société sur le marché Euronext Growth (C. mon. fin. art. L.433-5 ; Règl. gén. AMF art. 231-1, 4°).
• En matière d'information permanente :
En outre, les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) de la société demeureront soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société (MAR. art. 19).
Enfin, la société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Consécutivement à ce transfert de marché, les titres Groupe LDLC ne seraient plus éligibles au mécanisme du SRD Longseulement à l'issue de leur radiation du marché Euronext.
Si les actionnaires de Groupe LDLC se prononcent favorablement sur le projet de transfert, l'admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de deux mois après l'Assemblée Générale. La société sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que listing-sponsor.
20 mai 2019 : réunion du Directoire en vue de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur le projet de transfert vers Euronext Growth, et publication du communiqué de presse relatif au projet de transfert vers Euronext Growth.
24 mai 2019 : avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée notamment à statuer sur le projet de transfert vers Euronext Growth.
14 juin 2019 : avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée notamment à statuer sur le projet de transfert vers Euronext Growth.
20 juin 2019 après bourse : publication des résultats annuels au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
1er juillet 2019 : sous réserve de l'avis du Comité d'Entreprise et de l'accord du syndicat bancaire, réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire se prononçant notamment sur le transfert vers Euronext Growth.
1er juillet 2019, à l'issue de l'Assemblée Générale : en cas de vote favorable, réunion du Directoire décidant de mettre en œuvre l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire – Demande auprès d'Euronext de radiation des titres de la société du marché Euronext Paris et demande concomitante d'admission directe des titres sur le marché Euronext Growth, et publication du communiqué de presse relatif à la décision du Directoire et à la demande d'admission sur le marché Euronext Growth.
Au plus tôt, à partir du 2 septembre 2019 (en fonction du délai d'instruction d'Euronext) : radiation des titres Groupe LDLC du marché Euronext Paris et admission des titres sur le marché Euronext Growth.
Notre société continuera à tenir le marché informé de tout point significatif, notamment lié à ce transfert. »
« Olivier de la Clergerie, Directeur Général du Groupe LDLC commente : « Dans un contexte particulièrement défavorable sur une majeure partie de l'exercice, les résultats 2018/2019 reflètent principalement le poids financier des nombreux investissements engagés par le Groupe pour renforcer sa place sur les marchés du High-Tech et se doter de nouveaux moteurs de croissance. La nette amélioration des performances au second semestre et le maintien de la marge brute à un niveau élevé constituent des éléments encourageants qui témoignent de la solidité de nos activités et de la mobilisation de nos équipes.
Avec des signaux positifs depuis maintenant quelques mois sur nos marchés, nous sommes confiants dans la capacité du Groupe LDLC à tirer pleinement parti des opportunités de
marché et à renouer, à partir de 2019/2020, avec un rythme de croissance et un niveau de rentabilité plus conformes à ses performances historiques. »
| En millions d'euros - Exercice clos le 31/03 | 2018/2019 12 mois |
S1 2018/2019 6 mois |
S2 2018/2019 6 mois |
2017/2018 12 mois |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 507,5 | 234,6 | 272,9 | 472,1 |
| Marge brute | 86,1 | 38,2 | 47,9 | 80,3 |
| EBITDA(1) | 2,0 | (1,9) | 3,9 | 14,6 |
| Résultat opérationnel | (4,3) | (4,4) | 0,1 | 8,7 |
| Résultat courant avant IS | (6,1) | (5,4) | (0,7) | 7,7 |
| Résultat net de l'exercice | (4,3) | (3,5) | (0,8) | 5,4 |
(1) EBITDA = ROC + dotations & reprises aux amortissements et provisions.
Lors de leur réunion du 20 juin 2019, le Directoire et le Conseil de Surveillance du Groupe LDLC ont approuvé les comptes annuels consolidés au 31 mars 2019. Les procédures d'audit des comptes sont finalisées et le rapport d'audit est en cours d'émission par les commissaires aux comptes.
Le Groupe a réalisé sur l'exercice 2018/2019 un chiffre d'affaires annuel de 507,5 millions d'euros, en progression de +7,5%.
L'activité BtoB enregistre un chiffre d'affaires de 162,2 millions d'euros en hausse de +34,4%, avec l'intégration réussie du groupe OLYS (+2,0% à périmètre constant).
Les activités BtoC réalisent un chiffre d'affaires de 335,9 millions d'euros en 2018/2019, contre 340,1 millions d'euros l'exercice précédent. Le réseau de boutiques LDLC. com, en fort développement sur l'exercice (42 magasins, en France et en Espagne, au 31 mars 2019, contre 29 un an plus tôt), contribue à hauteur de 59,9 millions d'euros, soit désormais 18% du chiffre d'affaires BtoC.
Le panier moyen Groupe progresse de +13% pour atteindre 389 euros HT (344 euros HT en n-1). Le Groupe a recruté 410 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) sur l'exercice.
La marge brute est préservée sur l'exercice et reste stable à 17,0%. Elle progresse nettement au 2nd semestre à 17,6% du chiffre d'affaires, contre 16,3% au 1er semestre 2018/19.
L'EBITDA s'établit à 2,0 millions d'euros pour l'exercice 2018/19, renouant comme escompté avec un EBITDA positif au 2nd semestre. Après une perte opérationnelle au 1er semestre, liée au développement de nombreux projets (évolution des systèmes d'information et des plateformes informatiques, lancement de l'implantation en Espagne, mise en place d'une équipe BtoB en région parisienne, etc.), l'EBITDA a enregistré une nette amélioration au 2nd semestre pour atteindre 3,9 millions d'euros, tirant parti de la progression de la marge brute, de la matérialisation des économies liées aux synergies Groupe et de l'abaissement des charges.
Le coût de l'endettement financier s'élève à 1,9 million d'euros, contre 1,1 million d'euros un an plus tôt. La charge d'impôts est négative à -1,8 million d'euros contre 2,3 millions d'euros en n-1. Au global, le résultat net part du Groupe s'inscrit en perte à -4,3 millions d'euros.
Les capitaux propres s'établissent à 53,2 millions d'euros (contre 60,7 millions d'euros au 31 mars 2018) pour un endettement financier net de 61,5 millions d'euros (52,4 millions d'euros au 31 mars 2018) dont environ 33 millions d'euros liés à la valeur des actifs immobiliers. Les ratios bancaires du contrat de crédit (covenants) n'étant pas respectés à la clôture de l'exercice, les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée, à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 et de renoncer ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
Dans un contexte de marché aujourd'hui plus propice, le Groupe entend confirmer, à partir de 2019/2020, son objectif de retour à des niveaux de croissance et de rentabilité plus conformes avec ses performances historiques. Le Groupe LDLC devrait bénéficier sur l'exercice en cours de tendances plus favorables (inversion de tendance sur les activités BtoC, nouvelle progression de l'activité LDLC.pro) et du fruit de ses investissements (développement du réseau de boutiques - 45 en France à fin juin 2019, et montée en puissance des activités en Espagne).
8 0
Sur le plan financier, le Groupe a mis en œuvre plusieurs mesures visant à améliorer significativement l'EBITDA sur 2019/2020 :
Parallèlement, le Groupe anticipe un désendettement important sur l'exercice avec la cession de deux actifs immobiliers : le 12 juin, la cession des murs de l'entrepôt de Nantes a été finalisée pour un montant de 11,3 millions d'euros (générant 6,1 millions d'euros de cash net de frais divers et une réduction de l'endettement de 4,4 millions d'euros). Le désengagement du siège social, actuellement en crédit-bail, est également en cours et devrait être finalisé au cours du 1er semestre 2019/2020. Pour rappel, ce bien, acquis en 2017, a été enregistré au bilan pour une valeur d'environ 22 millions d'euros. »
L'Assemblée Générale du Groupe LDLC, réunie le 1er juillet 2019, a approuvé le projet de transfert de la cotation des titres du Groupe LDLC du marché réglementé d'Euronext (compartiment C) à Paris vers Euronext Growth, et conféré tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'engager la procédure auprès d'Euronext.
Le Directoire, qui s'est réuni le 1er juillet 2019 consécutivement à l'Assemblée Générale, a décidé, après avoir obtenu un avis favorable du Conseil de Surveillance, la mise en œuvre de ce transfert. L'admission des actions du Groupe LDLC sur Euronext Growth à Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois.
Ce transfert sur Euronext Growth permettra au Groupe LDLC d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise, de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.
En outre, le transfert vers Euronext Growth vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels 2019/2020, au 30 septembre 2019. Face à la complexité des nouvelles normes comptables IFRS, le Directoire de Groupe LDLC a jugé que ce changement de référentiel comptable devrait notamment permettre une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle et financière du Groupe.
Le projet de transfert a été approuvé par l'Assemblée Générale du Groupe LDLC.
La société a obtenu l'accord préalable, à l'unanimité, du syndicat bancaire auprès duquel la société a souscrit le 31 mars 2016, puis le 19 janvier 2018, des crédits en vue notamment de financer les acquisitions de Materiel.net et BIMP (cf. Document de référence 2017/2018, chapitre 10.1) sur le projet de transfert et la modification de certains éléments du contrat de crédit afin de l'adapter au marché Euronext Growth.
La société a également obtenu un avis favorable de son Comité d'Entreprise.
Sous réserve de l'accord d'Euronext, la cotation des titres de la société sur Euronext Growth s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Groupe LDLC souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles de ce transfert :
du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
Cependant, conformément aux dispositions légales, le Groupe LDLC restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'informations relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.
• En matière d'information permanente :
Enfin, la société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Consécutivement à ce transfert de marché, les titres Groupe LDLC ne seront plus éligibles au mécanisme du SRD Longseulement à l'issue de leur radiation du marché Euronext.
Le code ISIN de l'action Groupe LDLC demeurera inchangé : FR0000075442. Le code mnémonique LDL deviendra ALLDL à compter de l'admission des titres sur Euronext Growth.
La société est accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing-Sponsor.
20 mai 2019 : publication du 1er communiqué de presse relatif au projet de transfert vers Euronext Growth.
1er juillet 2019 : tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire se prononçant notamment sur le transfert vers Euronext Growth.
1er juillet 2019, à l'issue de l'Assemblée Générale : réunion du Directoire décidant de mettre en œuvre l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, et publication du communiqué de presse relatif à la décision de mise en œuvre du Directoire (2nd communiqué de presse).
À partir du 2 juillet 2019 : demande auprès d'Euronext de radiation des titres de la société du marché Euronext et demande concomitante d'admission directe des titres sur le marché Euronext Growth.
Au plus tôt, à partir du 2 septembre 2019 (en fonction du délai d'instruction d'Euronext) : radiation des titres Groupe LDLC du marché Euronext et admission des titres sur le marché Euronext Growth.
| Chiffre d'affaires T1 : | 25/07/2019 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires T2 : | 29/10/2019 |
| Résultats semestriels : | 12/12/2019 |
| Chiffre d'affaires T3 : | 30/01/2020 |
| Chiffre d'affaires T4 : | 28/04/2020 |
| Résultats annuels : | 18/06/2020 |
Diffusion après clôture de bourse.
Le contexte de marché difficile que nous avons connu concernant les prix des mémoires, les cartes graphiques, affecté par les crypto-monnaies et la disponibilité des processeurs Intel, est amené à revenir à la normal sur les premiers mois de l'exercice qui se clôturera au 31 mars 2020.
La société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
La composition du Directoire est décrite dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.
L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Les membres du Conseil de Surveillance sont présentés dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Conseil de Surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.
L'expertise et l'expérience des membres du Conseil de Surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous indiquons que :
À la connaissance de la société, il n'existe, entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, aucun autre lien familial.
À la connaissance de la société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernières années :
Diplômé de sciences économiques et ingénieur en électronique, Laurent de la Clergerie a le profil type pour monter son propre site Internet : la connaissance informatique (indispensable) et la capacité d'analyser le marché.
En 1997, armé de son courage et de ses idées, il lance LDLC.com à Lyon. Nous sommes aux balbutiements du e-commerce… 20 années plus tard, LDLC.com est leader du e-commerce informatique et High-Tech en France.
Diplômé de l'ECAM (École Catholique d'Arts et Métiers de Lyon) en 1994, Olivier de la Clergerie a poursuivi ses études au sein de l'EM Lyon Business School.
En 1996, il aide son frère, Laurent, à créer la société LDLC.com, spécialisée dans la vente en ligne de produits informatiques et High-Tech.
Après son service militaire en République Tchèque et une expérience chez Arthur Andersen en audit informatique, il rejoint définitivement LDLC.com en tant que Directeur Financier en mars 2000.
Depuis 2001, Olivier de la Clergerie est Directeur Général du Groupe LDLC, en charge des aspects Back office de l'entreprise et de L'École LDLC.
Marc Prieur a créé Hardware.fr, 1er site sur le Hardware PC en France en 1997 alors qu'il était encore lycéen. En 2000, le site est racheté par LDLC et devient une marque du Groupe. Spécialisé dans les pièces détachées, le site d'informations propose des articles, des comparatifs, des conseils et un espace d'échanges entre membres. En 2016, le site lance son activité e-commerce dans le même domaine. Marc Prieur est Directeur de Hardware.fr et membre du Directoire du Groupe LDLC depuis 2001.
Diplômée de l'EBP Bordeaux et HEC Paris en contrôle de gestion, Caroline Villemonte de la Clergerie a rejoint ses frères dès 1998, au lancement de l'aventure LDLC.com. Au poste de Directeur Administratif jusqu'en 2015, elle a accompagné la croissance du Groupe sur les volets administratifs et financiers. Caroline Villemonte de la Clergerie est membre du Directoire du Groupe LDLC.
Anne-Marie Valentin Bignier est diplômée d'HEC Paris option marketing en 1981. Elle a réalisé sa carrière en 1983 au sein du groupe EDF en occupant différents postes de responsabilité principalement dans les domaines clientèle, commercial, ressources humaines, organisationnel et audit. Anne-Marie Valentin Bignier est membre du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC.
Suzanne Villemonte de la Clergerie a suivi des études dans le droit et la psychologie. Elle participe au projet d'entreprise familiale dès le commencement en 1997 et devient officiellement Présidente du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC en 2000.
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Bordeaux, Marc Villemonte de la Clergerie réalise sa carrière au sein du groupe Renault. Il a exercé des fonctions de direction notamment dans la finance, l'économie, le commerce et le marketing. Présent depuis le début de l'aventure entrepreneuriale de ses enfants, Marc Villemonte de la Clergerie est Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis 2001 et membre du Conseil de Surveillance depuis 2000 (sa création).
À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société.
Lors de sa réunion en date du 31 mars 2017, le Conseil de Surveillance a adopté le Règlement intérieur dont un article intitulé « Conflit d'intérêts – Obligation de révélation » relatif à la prévention des conflits d'intérêts prévoyant l'obligation pour un membre du Conseil de Surveillance se trouvant dans une telle situation d'informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance, de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect.
À la connaissance de la société, il n'existe, à la date du présent document, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la société à l'exception des restrictions liées aux nantissements figurant en section 19.1.7.2 du présent document d'enregistrement universel.
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ait été nommé.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, détaillées sous la note 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document, la société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages
au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
La société n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés. Le Groupe n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.
En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-22-A et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la société présente ci-dessous un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier ayant fait l'objet d'une déclaration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 :
| Mois de l'opération | Nature de l'opération |
Nombre de transactions |
Volume (Informations agrégées) |
Prix en euros (Informations agrégées) |
|---|---|---|---|---|
| Novembre 2017 | Gage | 1 | 309 470 | 20,71 |
| Mars 2018 | Gage | 1 | 75 000 | 17,68 |
| Mois de l'opération | Nature de l'opération |
Nombre de transactions |
Volume (Informations agrégées) |
Prix moyen en euros (Informations agrégées) |
|---|---|---|---|---|
| Décembre 2018 | Acquisition | 3 | 11 550 | 6,40 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 100 | 6,30 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 9 274 | 6,20 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 2 195 | 5,85 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 710 | 5,86 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 2 925 | 6,08 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 1 918 | 6,20 |
| Février 2019 | Acquisition | 1 | 3 335 | 6,19 |
| Mars 2019 | Acquisition | 1 | 2 730 | 6,58 |
| Mars 2019 | Acquisition | 1 | 239 | 6,28 |
| Mars 2019 | Acquisition | 1 | 755 | 6,28 |
La composition et les informations relatives aux membres du Directoire font l'objet des développements présentés à la section 12. « Organes d'administration, de direction, de surveillance et Direction Générale » du présent document.
Monsieur Marc Prieur (membre du Directoire) a conclu avec Hardware (filiale de la société), le 1er août 2000, un contrat de travail en qualité de rédacteur en chef.
À l'exception de ce qui précède, il n'existe pas de contrat liant un mandataire social à la société ou l'une de ses filiales.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au Directoire et, en particulier, au Président du Directoire et/ou aux directeurs généraux.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la Direction Générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédure écrite, ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Un Comité stratégique existe au sein de la société, composé du Président du Directoire, du Directeur Général, du Directeur Général achats et logistique, de la Directrice des Systèmes d'Information ainsi que du Directeur Général de LDLC Distribution.
(iii) Les principaux services / personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :
Dotée d'environ 80 collaborateurs sur 3 sites différents, la Direction commerciale assure :
Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.
Les collaborateurs de ce pôle, environ 70, ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction des services généraux assure, forte de sa quinzaine de collaborateurs, la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du Groupe.
Le service centre de contact client est composé de près de 90 collaborateurs et est notamment en charge de la relation clients, du support technique et du contact téléphonique des boutiques, et ce pour les différents sites marchands du Groupe.
Le Groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.
Une trentaine de collaborateurs assure les missions suivantes :
En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique Groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu, etc.
Environ 20 personnes sont dédiées aux aspects comptables du Groupe et assurent les tâches suivantes :
2 personnes sont en charge du contrôle de gestion et de la gestion de trésorerie. Elles assurent également :
Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.
Un peu plus de 10 personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : recrutement, mobilité, intégration, embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Doté d'environ 50 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du Groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Les services logistique et transport s'occupent de procéder à la bonne exécution des commandes des clients du Groupe ainsi que leur acheminement à ces derniers.
Depuis le 28 février 2019, le site marchand Maginea a été fermé. Les salariés ont donc pris de nouvelles fonctions au sein des services de la société.
Doté d'environ 5 collaborateurs, le service armoire de bébé s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du site et de la boutique larmoiredebebe.com.
Doté d'environ 10 collaborateurs, le service R&D s'occupe de travailler sur la conception de nouveaux produits ou brevets pour le Groupe LDLC dans le cadre de son développement.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa6 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.
La société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-37-4, 8° En outre, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations visées aux articles L.225-82-2 et L.225-100, II du Code de Commerce.
Les termes de ce rapport, préparé notamment sur la base des informations transmises au Conseil de Surveillance, ont été arrêtés et approuvés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 20 juin 2019.
du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 du même Code. La société a estimé que ledit Code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.Middlenext.com).
Le Directoire a initié une démarche, visant à une mise en conformité progressive avec les recommandations du gouvernement d'entreprise Middlenext. La révision de ce Code a d'ailleurs amené la société à poursuivre cette démarche afin de se conformer au mieux aux nouvelles recommandations en fonction de ses spécificités.
| Recommandations du Code Middlenext | Adoptée au 31 mars 2019 |
Non adoptée au 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| I. Le pouvoir de « surveillance » | ||
| R 1 : Déontologie des membres du Conseil | X | |
| R 2 : Conflits d'intérêts | X | |
| R 3 : Présence de membres indépendants au sein du Conseil | X(1) | |
| R 4 : Information des membres du Conseil | X | |
| R 5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités | X | |
| R 6 : Mise en place de Comités | X | |
| R 7 : Mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil | X(6) | |
| R 8 : Choix des administrateurs | X | |
| R 9 : Durée des mandats des membres du Conseil | X(2) | |
| R 10 : Rémunération de l'administrateur | X(3) | |
| R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | X(4) | |
| R 12 : Relations avec les actionnaires | X | |
| II. Le pouvoir exécutif | ||
| R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | X | |
| R 14 : Préparation de la succession des dirigeants | X(5) | |
| R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R 16 : Indemnités de départ | X | |
| R 17 : Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | X | |
| R 19 : Revue des points de vigilance | X |
(1) Si le Conseil de Surveillance est amené à évoluer, dans le cadre de cette évolution de la composition du Conseil de Surveillance, la recommandation R3 du Code Middlenext relative à la présence de deux membres indépendants sera prise en compte.
(2) Le Conseil de Surveillance considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Néanmoins, la société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
(3) Si le Conseil de Surveillance est amené à évoluer, dans le cadre de cette évolution et de la nomination éventuelle de membres indépendants, l'allocation d'une rémunération dont la répartition serait arrêtée en fonction de leur assiduité et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des Comités, sera prise en compte.
(4) En vue de se conformer à la recommandation n°11 du Code Middlenext, le Conseil a procédé lors de sa réunion du 20 juin 2019 à son auto-évaluation.
(5) Conformément à l'article 1.2 du Règlement intérieur de la société, le Conseil de Surveillance examine, s'il le juge opportun, la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés).
(6) Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la société est consultable, sur demande, au siège social.
Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance de la société, conformément à la recommandation n°19 du Code de gouvernement Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance dudit Code.
Aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités n'a été décidée par les organes d'administration et de direction et/ou l'Assemblée des actionnaires.
La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Le Directoire est composé de sept membres maximum. Les membres sont nommés par le Conseil de Surveillance. Toutefois, si le capital n'atteint pas 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq (5) ans et sont toujours rééligibles. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause, par décision du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président.
En outre, conformément à l'article L.225-66 du Code de Commerce, les statuts peuvent habiliter le Conseil de Surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Au 31 mars 2019, le Directoire de la société était constitué de 4 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination et d'échéance du mandat |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
|
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Président du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
||
| Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
|
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Directeur Général | Première nomination : 5 mars 2001 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
||
| Marc Prieur | Membre du Directoire | Première nomination : 14 avril 2005 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
||
| Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 |
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| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 |
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les membres du Directoire n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six (6) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Au 31 mars 2019, le Conseil de Surveillance de la société était composé de 3 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination |
Renouvellements | Date d'échéance du mandat | Comité d'audit |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Suzanne Villemonte | Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur |
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| de la Clergerie | Présidente du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
Membre | ||
| Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le |
|||||
| Marc Villemonte de la Clergerie |
Vice Président du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
31 mars 2024 | Membre et Président |
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| Anne-Marie Valentin Bignier |
Membre du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
Membre |
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Conseil de Surveillance.
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du Code Middlenext, à savoir :
Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré, eu égard à leur lien familial, qu'aucun d'entre eux ne répondait aux critères d'indépendance donnés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à six (6) ans. La société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
En conformité avec la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du Conseil et s'engage à :
informer le Conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale,
Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis notamment en fonction de leur compréhension du fonctionnement du marché du e-commerce, de la connaissance de la société et de leur capacité à s'assurer que la stratégie de la société est pertinente vis-à-vis de l'intérêt social. Des informations sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de Surveillance sont communiquées à l'Assemblée Générale en vue de la nomination de chaque nouveau membre. La nomination de chaque nouveau membre fait l'objet d'une résolution distincte.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membre(s) du Directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur Général.
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs, dûment habilité à cet effet.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Suite à l'entrée en vigueur de l'article L.225-37-4,6° du Code de Commerce, nous vous rappelons que le présent rapport doit faire figurer une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus. Si la société n'applique pas une telle politique, une explication des raisons le justifiant doit être produite.
À la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance n'a pas mis en place en son sein une telle politique eu égard à la composition familiale, à la taille réduite et au fonctionnement actuel de ce dernier.
Concernant les salariés de la société, nous vous rappelons qu'un accord a été signé en 2016 puis renouvelé en 2019 avec les organisations syndicales. Il formalise la politique d'entreprise du Groupe en matière d'égalité professionnelle Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle dans l'entreprise, et affirme l'attachement au principe de non-discrimination du fait du sexe dans le monde professionnel.
Le résultat de cette politique est mesuré par le biais des indicateurs clés de performance ci-dessous :
Usant de la faculté offerte par l'article L.225-37-4, 6°, dernière phrase, ces indicateurs et le panel de salariés retenus ont été considérés par votre Conseil les plus adaptés pour vous rendre compte de la politique de la société en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes en cohérence avec la déclaration de performance extra-financière établie par le Groupe.
Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 22.3.3.2. du présent document pour plus de détails.
Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.
Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés ; chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix. Un membre du Directoire peut donner mandat à un autre membre du Directoire de le représenter. Chaque membre ne peut disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante.
Conformément à l'article 14 des statuts, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Directoire, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Le Directoire peut établir un Règlement intérieur fixant les conditions et modalités de leur mise en œuvre. L'adoption des décisions visées à l'article L.232-1 du Code de Commerce ne peut intervenir par voie de visioconférence ou de télécommunication.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Directoire de la société s'est réuni à 7 reprises.
| Dates de réunion du Directoire |
Nombre de membres présents ou représentés |
Taux de participation |
Principaux thèmes abordés |
|---|---|---|---|
| 13 juin 2018 | Membres : 3 | 75% | - Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018 - Préparation et convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire – Arrêté du projet de texte des résolutions et du rapport du Directoireà l'Assemblée Générale |
| 28 septembre 2018 | Membres : 4 | 100% | - Mise en œuvre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 en vue d'opérer sur les actions de la société dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers |
| 19 novembre 2018 | Membres : 4 | 100% | - Examen du calendrier de communication financière de la société |
| 3 décembre 2018 | Membres : 4 | 100% | - Examen du calendrier de communication financière de la société |
| 5 décembre 2018 | Membres : 4 | 100% | - Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2018 - Établissement du rapport semestriel d'activité en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier |
| 27 décembre 2018 | Membres : 3 | 75% | - Établissement des documents de gestion prévisionnelle en application des articles L.232-2, L.232-3, R.232-2 et R.232-3 du Code de Commerce |
| 28 mars 2019 | Membres : 4 | 100% | - Établissement du rapport trimestriel relatif à la marche des affaires sociales au cours du quatrième trimestre à présenter au Conseil de Surveillance |
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou
représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément à l'article 1.3.3. du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, sauf pour les décisions visées au cinquième alinéa de l'article L.225-68 du Code de Commerce, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Conseil de Surveillance de la société s'est réuni à 5 reprises.
| Nombre de membres présents ou représentés |
Taux de participation |
Principaux thèmes abordés |
|---|---|---|
| Membres : 2 | 66,66% | - Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 - Arrêté du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-68 al. 6 du Code de Commerce - Revue des points de vigilance Middlenext - Délibération annuelle sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale |
| Membres : 2 | 66,66% | - Modification de la rémunération fixe de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en qualité de Président du Directoire - Autorisations préalables de l'octroi par la société de sûretés et garanties en application de l'article L.225-68 alinéa 2 du Code de Commerce |
| Membres : 3 | 100% | - Examen de la situation comptable semestrielle établie au 30 septembre 2018 - Examen du rapport semestriel d'activité établi par le Directoire en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier |
| Dates de réunion du Conseil de Surveillance |
Nombre de membres présents ou représentés |
Taux de participation |
Principaux thèmes abordés |
|---|---|---|---|
| 27 décembre 2018 | Membres : 2 | 66,66% | - Examen du rapport trimestriel du Directoire relatif à la marche des affaires sociales au cours du troisième trimestre de l'exercice ouvert le 1er avril 2018 - En application de l'article L.232-3 du Code de Commerce, communication des documents de gestion prévisionnelle |
| 28 mars 2019 | Membres : 3 | 100% | - Examen du rapport trimestriel du Directoire relatif à la marche des affaires sociales au cours du quatrième trimestre de l'exercice |
En vue de se conformer à la recommandation n°11 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a procédé à son autoévaluation lors de sa réunion du 20 juin 2019.
Conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de Comité spécialisé.
Le Conseil de Surveillance a décidé, à l'unanimité, lors de sa réunion du 22 décembre 2014, de se constituer, pour une durée illimitée, en Comité d'audit en application de la faculté offerte par l'article L.823-20 4° du Code de Commerce.
Les règles de composition et de fonctionnement du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit ont été fixées dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
Les principaux termes des règles de composition et de fonctionnement du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit sont rappelés ci-dessous :
À la date du présent document, le Conseil de Surveillance, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions dévolues au Comité d'audit, est composé de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, à savoir :
Afin de prendre en compte, eu égard aux spécificités de la société, d'une part la recommandation AMF n°2010- 19 renvoyant notamment au rapport final de l'AMF sur le Comité d'audit en date du 22 juillet 2010 et, d'autre part, la recommandation R6 du Code de gouvernement Middlenext dans sa version de septembre 2016, le Conseil de Surveillance a décidé lors de sa réunion du 27 décembre 2016, de nommer Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Président du Conseil de Surveillance pris en sa formation de Comité d'audit.
Lors de sa décision, le Conseil de Surveillance a pris en compte les compétences particulières en matière financière et comptable dont dispose Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie.
Sans préjudice des compétences du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit est notamment chargé des missions définies à l'article L.823-19 du Code de Commerce.
Le fonctionnement du Conseil de Surveillance réuni en Comité d'audit est identique à celui de tous les Comités tel que défini par l'article 2.1 du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit arrête le calendrier annuel de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par le Président. Le Président du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit établit l'ordre du jour de ses réunions.
Le Président du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire ou toute personne de son choix.
Les conditions de saisine du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit sont les suivantes :
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient
V. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale
Conformément à l'article L.225-37-4, 9° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous invitons à vous référer Le Président du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice par les membres de leur mission soient mises à la disposition du Comité. Les propositions, recommandations et avis émis par le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit font l'objet de rapports communiqués au Conseil de Surveillance.
Toutes les informations communiquées lors du Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit ou en vue de leur réunion sont par principe confidentielles, et ce même si le Président ne les présente pas comme telles.
que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément à l'article 15 des statuts de la société, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
aux dispositions de l'article 20 des statuts prévoyant les modalités de participation les actionnaires aux Assemblées Générales de la société.
En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société (à l'exception de la société, voir le paragraphe I de la présente section) durant l'exercice clos le 31 mars 2019 par chaque mandataire social en fonction au 31 mars 2019.
| Nom | Nature du mandat | Société |
|---|---|---|
| Directoire | ||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Gérant non associé | NEMEIO SARL (filiale de la société) |
| Gérant | IDFAMILY SCI | |
| Président | KATZAMI SAS | |
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Gérant non associé | Anikop SARL (filiale de la société) |
| Gérant non associé | DLP Connect SARL (filiale de la société) |
|
| Gérant | Domimo 2 SCI (filiale de la société) |
|
| Gérant | Domimo 3 SCI (filiale de la société) |
|
| Administrateur | Thermador Groupe SA (société cotée sur Euronext Paris) |
|
| Président | F-LOC SAS | |
| Directeur Général | KATZAMI SAS | |
| Marc Prieur | Gérant non associé | Hardware.fr SARL (filiale de la société) |
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Gérant | TD FAMILY SCI |
| Conseil de Surveillance | ||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Anne-Marie Valentin Bignier | Néant | Néant |
En outre, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes société au cours des cinq dernières années par chaque mandataire social.
| Nom | Nature du mandat | Société |
|---|---|---|
| Directoire | ||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Co-gérant non associé | Synopsis (Fusion) |
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Membre du Conseil de Surveillance Co-gérant non associé |
La Vie Claire SA Synopsis (Fusion) |
| Marc Prieur | Néant | Néant |
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Conseil de Surveillance | ||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Anne-Marie Valentin Bignier | Néant | Néant |
En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la société durant les exercices clos le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 ainsi que de la société qui contrôle la société.
Nous vous indiquons :
Les tableaux figurant en annexe 2 de la position-recommandation AMF n°2014-14 sont présentés ci-dessous.
Tableaux n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 113 041,10 euros | 246 747,83 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 113 041,10 euros | 246 747,83 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 308 667,29 euros | 234 344,48 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 308 667,29 euros | 234 344,48 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
| Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 24 552,34 euros | 25 008,86 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 24 552,34 euros | 25 008,86 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 154 650,45 euros | 117 494,94 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 154 650,45 euros | 117 494,94 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2018 (2) |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
| Monsieur Philippe Sauze, membre du Directoire (1) | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 202 756,49 euros | 0 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 10) | 342 314,08 euros | 179 613,95 euros |
| Total | 545 070,57 euros | 179 613,95 euros |
(1) Le mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Sauze a pris fin le 29 novembre 2017.
(2) Compte tenu de la démission de son mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Sauze à effet au 29 novembre 2017, les montants figurants dans cette colonne correspondent à la période courant du 1er avril 2017 au 30 novembre 2017.
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2018 et 31 mars 2019 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices sur une base brute avant impôt.
Nous vous indiquons que les termes figurant dans les tableaux ci-dessous :
Nous vous indiquons également que, pour des raisons de confidentialité, le niveau des objectifs servant à la détermination de la rémunération variable annuelle de chaque dirigeant mandataire social figurant dans les tableaux ci-dessous ne peut être donné.
Enfin, nous vous indiquons qu'à ce jour la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux ne repose sur aucun critère de performance extra-financière mais seulement sur le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés. La société considère que cet agrégat financier donne une vision suffisamment fidèle de la situation de cette dernière au cours d'un exercice donné pour refléter la performance collective et individuelle des mandataires sociaux. Par ailleurs, la société considère également que le choix de cet agrégat permet, indirectement, de prendre en compte le résultat des actions menées par la société en matière de responsabilité sociétale et environnementale.
À ce jour, la société n'entend pas intégrer, pour l'exercice devant se clore au 31 mars 2020, des critères de performance extra-financière pour la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux.
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Exercice clos le 31 mars 2019 | ||
|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| 0 | 1 418,05 € (6) | 0 | 185 400,00 €(7) |
| 0 | 5 965,98 € | 0 | 9 810,64 € |
| 48 094,39 €(3) | 102 376,31 € | 0 (4) | 48 094,39 € |
| 3 280,76 € | 3 442,80 € | ||
| 48 094,39 € | 113 041,10 € | 0 | 246 747,83 € |
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat opérationnel) et 2,25% maximum. (3) Lors de sa réunion du 13 juin 2018, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif de résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
(4) Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a constaté l'absence d'atteinte du niveau d'objectif du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
(5) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(6) Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie a sollicité du Conseil de Surveillance la réduction de sa rémunération fixe mensuelle à un euro net de sorte qu'il soit rémunéré uniquement sur la base d'une rémunération variable (cf. point 2 ci-dessus).
(7) Lors de sa réunion du 28 septembre 2018, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2018, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 185 400 euros.
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Exercice clos le 31 mars 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général | ||||
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 185 400,00 € | 0 | 185 400,00 € |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
0 | 16 322,58 € | 0 | 12 396,75 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 32 062,93 € (3) | 102 376,31 € | 0 (4) | 32 062,93 € |
| Avantages en nature(5) | 0 | 4 568,40 € | 0 | 4 484,80 € |
| Total | 32 062,93 € | 308 667,29 € | 0 | 234 344,48 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 28 mars 2014, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera a appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat opérationnel) et 1,5% maximum. (3) Lors de sa réunion du 13 juin 2018, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif de résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
(4) Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a constaté l'absence d'atteinte du niveau d'objectif du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. (5) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Exercice clos le 31 mars 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire | ||||
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 21 600,00 € | 0 | 21 600,00 € |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
0 | 1 283,59 € | 0 | 1 325,15 € |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
0 | Néant | Néant | |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | Néant (3) | Néant (4) | ||
| Avantages en nature(5) | 0 | 1 668,75 € | 0 | 2 083,71 € |
| Total | 0 | 24 552,34 € | 0 | 25 008,86 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de ses réunions du 2 avril 2013, 28 mars 2014, 29 juin 2017 et 30 mars 2018, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, sous réserve que cette dernière (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat opérationnel) et 0,75% maximum.
(3) En l'absence de contrat de travail au sein du Groupe au 31 mars 2018, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
(4) En l'absence de contrat de travail au sein du Groupe au 31 mars 2019, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
(5) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Exercice clos le 31 mars 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire | ||||
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 4 800,00 € | 0 | 4 800,00 € |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
0 | 3 226,51 € | 0 | 1 263,58 € |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr |
0 | 86 435,78 € | 0 | 86 400,00 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 16 031,46 € (3) | 51 188,16 € | 0 (4) | 16 031,46 € |
| Rémunération exceptionnelle au titre au titre des fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr(5) |
0 | 7 200,00 € | 0 | 7 200,00 € |
| Avantages en nature(6) | 0 | 1 800,00 € | 0 | 1 800,00 € |
| Total | 16 031,46 € | 154 650,45 € | 0 | 117 494,94 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de ses réunions du 2 avril 2013, 28 mars 2014, 29 juin 2017 et 30 mars 2018, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Marc Prieur, sous réserve que ce dernier (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat opérationnel) et 0,75% maximum.
(3) Lors de sa réunion du 13 juin 2018, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif de résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. (4) Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a constaté l'absence d'atteinte du niveau d'objectif du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
(5) Prime de 13ème mois.
(6) Véhicule de fonction au titre du mandat de membre du Directoire.
| Exercice clos le 31 mars 2018(11) | Exercice clos le 31 mars 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Monsieur Philippe Sauze, membre du Directoire(9) | ||||
| Rémunération fixe au titre du mandat social (1) | 0 | 4 000,00 € | 0 | 0 |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
0 | 335,00 € | 0 | 0 |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées (1)(10) | 0 | 152 258,05 € | 0 | 0 |
| Rémunération variable annuelle (2)(3) | Néant (4) | Néant (5) | ||
| Rémunération exceptionnelle au titre des fonctions salariées |
0 (6) | 15 692,15 € (6) 25 000,00 € (7) |
0 | 0 |
| Participation | 0 | 2 165,05 € | 0 | 0 |
| Avantages en nature au titre des fonctions salariées (8) | 0 | 3 306,24 € | 0 | 0 |
| Total | 0 | 202 756,49 € | 0 | 0 |
(1) Sur une base brute avant impôt.
(2) Nous vous précisions que (i) le résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(3) Lors de ses réunions du 2 avril 2013, 28 mars 2014, 29 juin 2017 et 30 mars 2018, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Philippe Sauze, sous réserve que ce dernier (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat opérationnel courant Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat opérationnel) et 0,75% maximum.
(4) Monsieur Philippe Sauze n'étant plus salarié de l'une des sociétés membres du Groupe au 31 mars 2018, ce dernier ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.
(5) Monsieur Philippe Sauze n'est plus membre du Directoire depuis le 29 novembre 2017.
(6) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé au titre de son contrat de travail.
(7) Primes sur objectifs versées au titre de son contrat de travail.
(8) Véhicule de fonction au titre du contrat de travail.
(9) Le mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Sauze a pris fin le 29 novembre 2017.
(10) Le contrat de travail de Monsieur Philippe Sauze conclu avec la société a pris fin le 28 février 2018.
(11) Compte tenu de la démission de son mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Sauze à effet au 29 novembre 2017, les montants figurants dans cette colonne correspondent à la période courant du 1er avril 2017 au 30 novembre 2017.
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
|---|---|---|
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de Surveillance |
||
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 21 600,00 € | 21 600,00 € |
| Total | 21 600,00 € | 21 600,00 € |
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie, | ||
| Vice-Président du Conseil de Surveillance | ||
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 16 800,00 € | 16 800,00 € |
| Total | 16 800,00 € | 16 800,00 € |
| Exercice clos le 31 mars 2018 |
Exercice clos le 31 mars 2019 |
|
|---|---|---|
| Madame Anne-Marie Valentin Bignier, Membre du Conseil de Surveillance |
||
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Total | Néant | Néant |
Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau n°5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé
Néant.
Néant.
Tableau n°8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Néant.
Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
| Date d'Assemblée | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Directoire | 24/06/2013 | 28/03/2014 | 09/07/2014 | 30/09/2016 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : |
11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 10 000 | 2 000 | 70 000 |
| Philippe Sauze (2) | 11 494 | 0 | 160 924 | 0 | |||
| Date d'acquisition des actions |
23/06/2015 | 27/03/2016 | (3) | 30/09/2018 | (3) | 13/11/2019 | (3) |
| Date de fin de période de conservation |
23/06/2017 | 27/03/2018 | (3) | 30/09/2020 | (3) | 13/11/2021 | (3) |
| Nombre d'actions acquises au 31 mars 2019 |
11 494 | 137 | 110 020 | 1 500 | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | 35 000 (3) (4) |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice |
0 | 0 | 51 726 | 0 | 10 000 | 2 000 | 35 000 |
| Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2019 |
0 | 0 | 179 613,95 | 13 201,91 | 68 097,47 | 20 194,93 | 232 811,51 |
| dont valorisation des actions attribuées gratuitement à Monsieur Philippe Sauze |
0 | 0 | 179 613,95 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans un rapport spécial de l'usage fait par le Directoire durant l'année de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2012 et du 30 septembre 2016 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code figurant en section 24 du présent document. (2) En qualité de salarié de la société en charge des aspects vente, web et marketing.
(3) Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 1 du rapport spécial de l'usage fait par le Directoire durant l'année de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2012 et du 30 septembre 2016 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code figurant en section 24 du présent document.
(4) Nous vous invitons à vous reporter à la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 mars 2019 :
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail |
supplémentaire | Régime de retraite |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles de la cessation ou du changement de fonction y compris engagements de retraite et autres |
d'être dus à raison avantages viagers |
relatives à une clause de non |
Indemnités concurrence |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Laurent Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2020 |
|||||||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2020 |
|||||||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2020 |
|||||||
| Marc Prieur | X (1) | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 14/04/2005 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2020 |
(1) Marc Prieur est salarié de la société Hardware.fr, filiale de la société.
Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 20 juin 2019, arrêté la politique de rémunération suivante pour :
Cette politique est applicable à compter du 1er avril 2019 et s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 septembre 2018 tout en prenant en compte, en fonction des spécificités de la société, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la société se réfère.
Cette politique sera revue annuellement par le Conseil de Surveillance et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires sur rapport du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-82-2 du Code de Commerce.
La rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat peut comprendre une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature déterminés par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-63 du Code de Commerce.
La part fixe est soumise, en tant que de besoin, à l'examen du Conseil de Surveillance qui décide de la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché de référence de la société et aux évolutions propres à la société. La part fixe est proportionnée à la situation de la société et est déterminée en cohérence avec l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.
La part fixe de la rémunération des membres du Directoire comprend également le versement d'une prime annuelle calculée selon les dispositions de la convention collective « vente à distance sur catalogue spécialisé » au bénéfice des salariés de la société.
La part variable annuelle (ci-après la « part variable annuelle ») a pour objet de refléter l'implication des membres du Directoire dans le développement du Groupe. Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la part variable annuelle sont fixés par le Conseil de Surveillance en lien avec la performance de la société selon un pourcentage croissant, en fonction, soit (i) du montant du résultat opérationnel courant avant imputation de la participation aux salariés en cas d'établissement des comptes consolidés selon le référentiel comptable IFRS, soit (ii) du montant du résultat d'exploitation des comptes consolidés du Groupe avant imputation de la participation aux salariés en cas d'établissement des comptes consolidés selon le référentiel comptable français, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice.
En outre, le versement de la part variable annuelle au profit de l'ensemble des membres du Directoire est soumis à une condition de détention au nominatif d'un certain pourcentage du capital de la société à la clôture de l'exercice au titre duquel la part variable annuelle est calculée et est due.
Par ailleurs, pour les membres du Directoire autres que le Président et le Directeur Général, le versement de la part variable annuelle est également soumis à la condition que le membre du Directoire concerné cumule son mandat avec un contrat de travail au sein de la société ou de l'une de ses filiales et que ce contrat de travail ne prévoit pas une rémunération variable.
la part exceptionnelle (ci-après la « part exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle des membres du Directoire à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe.
Le Conseil de Surveillance veillera, lors de la fixation de la rémunération des membres du Directoire, à ce que chaque élément de la rémunération soit motivé et corresponde à l'intérêt général de la société.
Le versement des éléments de rémunération correspondant à la part variable annuelle et à la part exceptionnelle au titre de l'exercice en cours sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2020.
Les membres du Directoire pourront bénéficier d'avantages en nature tels que la mise à disposition d'un véhicule.
Par ailleurs, les membres du Directoire pourront bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la société.
Les membres du Directoire ne disposent d'aucun autre élément de rémunération visé par l'article R.225-56-1 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L.225-81, al. 1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance peut allouer une rémunération à son Président et à son Vice-Président.
Aucune autre rémunération n'est allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 mars 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Président du Directoire de la société (10ème résolution) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| (Article R.225-56-1 du Code de Commerce) | Montants Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 185 400 € Par décision en date du 28 septembre 2018, le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2018, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 185 400 euros |
|
| La modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie a été fixée d'une part en considération de la modification de la répartition de certains rôles dans l'entreprise et, d'autre part, du contexte de l'exercice de ses fonctions dans le respect de l'environnement économique |
||
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
9 810,64 € | |
| Rémunération variable annuelle | Néant Nous vous invitons à vous reporter aux notes (1), (2) et (4) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie |
|
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Jetons de présence liés à l'exercice du mandat | Néant | |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce |
Néant | |
| Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article |
Néant | |
| Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat |
Néant | |
| Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social |
3 442,80 € Nous vous invitons à vous reporter à la note (5) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie |
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 mars 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Directeur Général de la société (11ème résolution) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| (Article R.225-56-1 du Code de Commerce) | Montants Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 185 400 € | |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
12 396,75 € | |
| Rémunération variable annuelle | Néant Nous vous invitons à vous reporter aux notes (1), (2) et (4) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie |
|
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Jetons de présence liés à l'exercice du mandat | Néant | |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce |
Néant | |
| Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article |
Néant | |
| Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat | Néant | |
| Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social | 4 484,80 € Nous vous invitons à vous reporter à la note (5) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie |
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 mars 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat de membre du Directoire de la société (12ème résolution) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| (Article R.225-56-1 du Code de Commerce) | Montants Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 4 800 € | |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
1 263,58 € | |
| Rémunération variable annuelle | Néant Nous vous invitons à vous reporter aux notes (1), (2) et (4) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Marc Prieur |
|
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Jetons de présence liés à l'exercice du mandat | Néant | |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce |
Néant | |
| Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article |
Néant | |
| Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat | Néant | |
| Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social | 1 800 € Nous vous invitons à vous reporter à la note (6) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Monsieur Marc Prieur |
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 mars 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de membre du Directoire de la société (13ème résolution) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| (Article R.225-56-1 du Code de Commerce) | Montants Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 21 600 € | |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé |
1 325,15 € | |
| Rémunération variable annuelle | Néant Nous vous invitons à vous reporter aux notes (1), (2) et (4) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie |
|
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Jetons de présence liés à l'exercice du mandat | Néant | |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, |
Néant | |
| Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article |
Néant | |
| Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat | Néant | |
| Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social | 2 083,71 € Nous vous invitons à vous reporter à la note (5) figurant sous le tableau n°2 relatif aux rémunérations de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie |
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 mars 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Présidente du Conseil de Surveillance de la société (14ème résolution) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| (Article R.225-56-1 du Code de Commerce) | Montants Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 21 600 € | |
| Rémunération variable annuelle | Néant | |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Jetons de présence liés à l'exercice du mandat | Néant | |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce |
Néant | |
| Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article |
Néant | |
| Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat | Néant | |
| Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social | Néant |
En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4, 2° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous indiquons qu'aucune convention, autre que portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, directement ou par personne interposée, entre :
En application de l'article L.225-37-5 du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange à la connaissance de la société :
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Nous vous rappelons que l'article 12 « Droit et obligations attachés aux actions » des statuts de la société prévoit que :
« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote attachés qu'elle possède ainsi que, le cas échéant, du nombre de titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y sont attachés.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées de droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L.233-7 du Code de Commerce, cette sanction ne sera appliquée que sur demande consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5% au moins du capital social et/ou des droits de vote de la société.
Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement du seuil de 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la société, conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. »
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La société n'a pas connaissance de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts
Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi.
Les délégations consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société au Directoire dans ces domaines figurent à la section 19.1.3 « Acquisition par la société de ses propres actions » et au paragraphe XI ci-dessous.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 20 du présent document.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen‑ tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
28/09/2018 22ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission de titres de créances(1) |
Néant | _ | Néant |
| Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public |
28/09/2018 23ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission de titres de créances(1) |
Néant | Au moins égal à la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) |
Néant |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen‑ tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
28/09/2018 24ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société dans la limite de 20% du capital social de la société par période de 12 mois 50 000 000 d'euros au titre de l'émission de titres de créances(1) |
Néant | Au moins égal à la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) |
Néant |
| Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
28/09/2018 26ème résolution |
26 mois | 15% du montant de l'émission initiale |
Néant | Mêmes conditions de prix que celles retenues pour l'émission initiale |
Néant |
| Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société |
28/09/2018 27ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission de titres de créances(1) |
Néant | _ | Néant |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen‑ tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de pouvoir conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange |
28/09/2018 28ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société dans la limite de 10% du capital de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission de titres de créances(1) |
Néant | _ | Néant |
| Délégation de compétence conférée au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
28/09/2018 31ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros(2) | Néant | _ | Néant |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen‑ tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation conférée au | 30/09/2016 | 38 mois | 10% du capital social | Néant | _ | Du fait de |
| Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
19ème résolution | l'utilisation de la délégation de compétence par le Directoire lors de ses réunions du 30 septembre 2016, 29 juin 2017, 13 novembre 2017 et 23 février 2018 à hauteur respectivement de 1 500 actions, 10 000 actions, 2 000 actions et 70 000 actions représentant 1,32% du capital social, le montant résiduel utilisable est de 5,94% du capital social actuel, soit 375 333 actions en tenant compte également de l'utilisation faite par le Directoire de précédentes autorisations. Conformément |
||||
| aux dispositions de l'article |
||||||
| L.225-197-4 | ||||||
| du Code de | ||||||
| Commerce, nous vous rendons |
||||||
| compte dans un | ||||||
| rapport spécial de | ||||||
| l'usage fait par le | ||||||
| Directoire durant | ||||||
| l'année. |
(1) Conformément à la 30ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 septembre 2018 :
monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de Commerce.
(2) Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la trentième résolution ci-dessus.
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la dixneuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016 et (ii) des vingt-deuxième à vingt-quatrième et vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 1 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-et-unième à vingtquatrième et vingt-sixième à vingt-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en
Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés établis par le Directoire au 31 mars 2019, ainsi qu'à son rapport y afférent, et a déclaré n'avoir aucune observation à formuler.
Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 figurant en section 18.4.
Au 31 mars 2019, le Groupe emploie 1 014 personnes (hors Caroline, Suzanne, Laurent, Marc et Olivier Villemonte de la Clergerie et Marc Prieur) au sein du Groupe LDLC et de ses filiales LDLC Distribution, Anikop, Hardware.fr, DLP Connect, L'École LDLC, LDLC Villefranche, LDLC Bordeaux, LDLC Villeurbanne, LDLC Event, LDLC Lyon 7, LDLC Lille V2, Domisys et OLYS dont 970 CDI, 8 CDD, 25 contrats de professionnalisation et 11 apprentis.
Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux) :
| Sociétés | Nombre de salariés 31 mars 2019 |
Nombre de salariés 31 mars 2018 |
Nombre de salariés 31 mars 2017 |
|---|---|---|---|
| Total Groupe LDLC | 673 | 503 | 444 |
| Groupe LDLC Boutiques | 95 | 41 | 39 |
| Groupe LDLC Bureau | 430 | 308 | 246 |
| Groupe LDLC Logistique | 138 | 146 | 158 |
| Groupe LDLC Toulouse | 1 | 1 | 1 |
| Groupe LDLC Gennevillers | 9 | 7 | |
| Anikop | 26 | 23 | 23 |
| Hardware.fr | 1 | 2 | 2 |
| DLP Connect | 14 | 15 | 10 |
| LDLC Distribution | 19 | 15 | 12 |
| École LDLC | 5 | 5 | 4 |
| LDLC Villefranche | 5 | 5 | 5 |
| LDLC Bordeaux | 5 | 5 | 5 |
| LDLC Villeurbanne | 5 | 5 | 5 |
| LDLC Event | 5 | 2 | 2 |
| LDLC Lyon 7 | 3 | 3 | 0 |
| LDLC Lille V2 | 3 | 3 | 0 |
| LDLC Cormeilles | 3 | 0 | 0 |
| Domisys | 0 | 189 | 186 |
| ADB Limonest | 6 | 0 | 0 |
| LDLC España | 16 | ||
| Total OLYS | 225 | 204 | |
| OLYS | 203 | 181 | |
| BIMP Éducation | 0 | 1 | |
| I-Artificielle | 2 | 2 | |
| Synospsis | 0 | 2 | |
| Bizen | 0 | 1 | |
| MyMultimedia | 3 | 3 | |
| Mac & Co Digital | 17 | 14 | |
| Grand total | 1 014 | 979 | 698 |
Voir section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » et 16 du présent document.
Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés au capital de la société.
En outre, en vue de nous conformer à l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la proportion d'actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce dans le capital de la société au 31 mars 2019, recensées selon les modalités spécifiques de l'article L.225-102 alinéa 1 du même Code, représente environ 0,02% du capital social de la société.
La société Groupe LDLC a signé un accord de participation en date du 18 mars 2004.
Deux avenants ont été ensuite signés en date du 15 décembre 2009 dont l'objectif est d'intégrer la possibilité pour les salariés de demander le paiement immédiat de tout ou partie de leurs droits, puis en date du 29 novembre 2012 dont l'objet était de modifier les modalités de gestion de l'épargne salariale afin de prévoir l'affectation des sommes à un Plan d'Épargne Entreprise.
Cet accord de participation ne concerne pas les filiales.
La société Groupe LDLC ne dispose pas d'accord d'intéressement.
Le tableau ci-dessous indique l'évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la société du 31 mars 2017 au 31 mars 2019 incluant les actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social et des droits de vote :
| 31 mars 2017 | 31 mars 2018 (12) | 31 mars 2019 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo‑ riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo‑ riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo‑ riques |
| Laurent Villemonte | ||||||||||||
| de la Clergerie(1) | 1 251 746 | 19,80 (6) | 2 363 492 | 25,82(6) 1 226 746(11) | 19,40 2 313 492(11) | 24,21 1 226 746 | 19,40 2 313 492 (13) | 25,35 | ||||
| Olivier Villemonte de la Clergerie(2) |
615 500 | 9,74 (7) | 1 084 630 | 11,85(7) | 615 500 | 9,74 | 1 090 274 | 11,41 | 615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 11,95 |
| Caroline Villemonte de la Clergerie(3) |
628 579 | 9,94 (8) | 1 117 158 | 12,20(8) | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 11,69 | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,24 |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie(4) |
71 423 | 1,13 | 562 846 | 6,15 | 71 423 | 1,13 | 562 846 | 5,89 | 71 423 | 1,13 | 562 846 | 6,17 |
| Sous-total famille | ||||||||||||
| de la Clergerie(9) | 2 567 248 | 40,61 | 5 128 126 | 56,01 | 2 542 248 | 40,21 | 5 078 126 | 53,14 | 2 542 248 | 40,21 | 5 084 496 | 55,71 |
| Domicorp (5) | 691 811 | 10,94 | 691 811 | 7,56 | 691 811 | 10,94 | 1 141 821 | 11,95 | - (14) | - (16) | - (14) | - (16) |
| Keren Finance | - | - | - | - | 385 447(10) | 6,10 | 385 447 (10) | 4,03 | - (15) | - (16) | - (15) | -(16) |
| Autres actionnaires | 2 902 404 | 45,91 | 3 174 065 | 34,67 | 2 581 657 | 40,84 | 2 825 583 | 29,56 | 3 652 380 | 57,77 | 3 913 940 | 42,89 |
| Auto détention | 160 643 | 2,54 | 160 643 | 1,75 | 120 943 | 1,91 | 120 943 | 1,26 | 127 478 | 2 ,02 | 127 478 | 1,40 |
| Total | 6 322 106 | 100 | 9 154 645 | 100 | 6 322 106 | 100 | 9 557 564 | 100 | 6 322 106 | 100 | 9 125 914 | 100 |
(1) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(2) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(3) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(4) En ce compris, pour le calcul des droits de vote, l'usufruit de 210 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de cette dernière en nombre d'actions.
(5) « Par courrier reçu le 12 avril 2016, complété par un courrier reçu le 13 avril 2016, la société par actions simplifiée unipersonnelle Domisys (rue Olivier de Serres, ZAC Erette, 44119 Grandchamps-des-Fontaines) a déclaré avoir franchi en baisse, le 31 mars 2015, par suite d'une cession d'actions LDLC.com sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société LDLC.com et détenir, à cette date, 219 950 actions LDLC.com représentant 439 900 droits de vote, soit 3,83% du capital et 4,90% des droits de vote de cette société.
La société Domisys a précisé avoir cédé l'intégralité de ses actions LDLC.com le 30 décembre 2015 et ne plus détenir aucune action de cette société.
Par courrier reçu le 6 avril 2016, la société par actions simplifiée Domicorp (rue Olivier de Serres, ZAC Erette, 44119 Grandchamps-des-Fontaines) a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 mars 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société LDLC.com, et détenir 885 546 actions LDLC.com représentant autant de droits de vote soit 14,01% du capital et 9,33% des droits de vote de cette société.
Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition, par la société Domicorp, (i) de 574 732 actions LDLC.com émises par la société LDLC.com en rémunération de l'apport de 100 367 actions Domisys, et (ii) de 117 079 actions LDLC.com autodétenues, en rémunération de l'apport du solde de ses actions Domisys ainsi que de la quote-part du capital des sociétés Domimo 2 et Domimo 3, non détenue par la société Domisys.
Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« La société Domicorp déclare : - agir seule ;
- avoir acquis les 691 811 actions LDLC.com via (i) la souscription à une augmentation de capital de LDLC.com par émission de 574 732 actions nouvelles LDLC.com en rémunération d'un apport de 100 367 actions Domisys et (ii) la remise à son profit de 117 079 actions LDLC.com autodétenues par LDLC.com en rémunération de la cession de 20 446 actions Domisys ;
- ne pas envisager de solliciter sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes la représentant au Directoire ni au Conseil de Surveillance de la société LDLC.com ; - ne pas envisager d'augmenter sa participation ni d'acquérir le contrôle de la société ;
- ne pas envisager de modifier la stratégie de la société LDLC.com et ne pas envisager l'une des opérations énumérées à l'article 223-17 I, 6° du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ;
- ne détenir aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du Code de Commerce ; et
- n'avoir conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur. » (Document AMF n° 216C0875 du 13 avril 2016).
(14) Voir l'avis de franchissement de seuils publié par l'AMF : Document AMF n° 218C1030 du 9 juin 2018 et suite à la perte de ses droits de vote double la société Domicorp est passée sous le seuil des 5% de droit de vote à la connaissance de la société.
(15) Voir l'avis de franchissement de seuils à la baisse publié par l'AMF : Document AMF n° 218C1928 du 4 décembre 2018.
(16) Aucune déclaration de franchissement de seuils à la hausse ou à la baisse au sens de l'article L.233-7 du Code de Commerce, autre que celles-ci-dessus, n'a été publiée au 31 mars 2019 permettant à la société de renseigner la participation de ces actionnaires.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.
Néant.
Conformément à l'article 12 des statuts de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
À la date d'établissement du présent document, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la société au sens de la rubrique 16.3 de l'Annexe I du Règlement délégué (UE) n° 2019/2020 de la Commission du 14 mars 2019.
Les membres de la famille de la Clergerie ne font pas partie d'un concert, ne sont pas liés par un pacte ou autre convention contraignante et exercent librement leurs droits de vote.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société.
Au 31 mars 2019, le capital de la société est composé de 6 322 106 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2019 est de 37 995 857,06 euros.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours Moyen |
Cours le plus haut |
Cours le plus bas |
Capitaux en millions d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Avril 2018 | 122 560 | 16,00 | 17,7 | 15,36 | 1,99 |
| Mai 2018 | 233 278 | 16,67 | 17,7 | 15,64 | 3,89 |
| Juin 2018 | 253 667 | 17,44 | 20,35 | 15,48 | 4,45 |
| Juillet 2018 | 177 458 | 18,22 | 19,38 | 16,6 | 3,22 |
| Août 2018 | 82 866 | 17,53 | 18,78 | 16,6 | 1,46 |
| Septembre 2018 | 143 297 | 15,76 | 17,16 | 15,18 | 2,24 |
| Octobre 2018 | 158 099 | 14,74 | 16,88 | 12,4 | 2,33 |
| Novembre 2018 | 218 006 | 11,44 | 13,28 | 9,39 | 2,37 |
| Décembre 2018 | 506 202 | 6,40 | 10,3 | 5,64 | 3,34 |
| Janvier 2019 | 451 445 | 6,86 | 8,9 | 5,66 | 3,23 |
| Février 2019 | 248 267 | 6,13 | 7,01 | 5,75 | 1,53 |
| Mars 2019 | 94 354 | 6,31 | 6,65 | 5,98 | 0,60 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action Groupe LDLC est de 20,35 euros, alors que le cours le plus bas est de 5,64 euros.
Les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté ci-dessous (section 17.2 du présent document).
Conformément à la proposition n°27 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 20 juin 2019 relatives à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce. Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a constaté qu'il n'y avait pas lieu de se prononcer dans la mesure où il n'existe aucune convention conclue et poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale
En application de l'article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Personnes concernées : Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire et associé à 25% de la société F-LOC et Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et Président, associé à 25% de la société F-LOC.
Nature et objet : licence d'exploitation non-exclusive de la marque verbale française LDLC-PRO dûment protégée et enregistrée auprès de l'INPI sous le numéro 18 4 456 287. Cette licence d'exploitation non-exclusive a été consentie afin de permettre à la société de développer son activité à destination des professionnels via la mise en place de solutions de financement proposées par la société F-LOC. Les principales modalités de cette licence d'exploitation nonexclusive sont les suivantes :
Modalités : cette convention donne lieu à la constatation d'un produit d'un montant de 14 492,10 euros HT au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.
Fait à Lyon, le 21 juin 2019
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Nicolas Brunetaud
PricewaterhouseCoopers Services France
L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Note | 2019 | 2018 Retraité * |
||
| Écarts d'acquisition nets | (3.2) | 26 725 | 26 725 | ||
| Autres immobilisations incorporelles nettes | (3.3) | 25 576 | 22 456 | ||
| Immobilisations corporelles nettes | (3.4) | 43 800 | 42 592 | ||
| Immobilisations financières nettes | (3.5) | 5 301 | 4 981 | ||
| Impôts différés | (3.9) | 4 210 | 1 379 | ||
| Actifs non courants | 105 612 | 98 134 | |||
| Stocks | (3.6) | 63 731 | 83 345 | ||
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 27 949 | 24 615 | ||
| Autres créances | (3.8) | 16 833 | 16 861 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.10) | 17 315 | 30 760 | ||
| Actifs courants | 125 829 | 155 581 | |||
| Total de l'actif | 231 441 | 253 715 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| Passif | Note | 2019 | 2018 Retraité * |
|
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 | |
| Primes | (1.3) | 21 053 | 21 053 | |
| Réserves consolidées | (1.3) | 36 655 | 33 934 | |
| Titres auto-détenus | (1.3) | (1 491) | (1 036) | |
| Résultat | (1.3) | (4 264) | 5 440 | |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 53 091 | 60 528 | ||
| Intérêts minoritaires | (1.3) | 132 | 182 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | ||
| Total des capitaux propres | 53 222 | 60 709 | ||
| Emprunts à + d'un an | (3.14) | 30 682 | 71 607 | |
| Impôts différés | (3.9) | 4 564 | 5 131 | |
| Provisions retraite | (3.13) | 3 521 | 2 322 | |
| Passifs non courants | 38 767 | 79 060 | ||
| Emprunts et autres financements courants | (3.14) | 48 115 | 11 554 | |
| Provisions pour risques et charges | (3.13) | 92 | 235 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.17) | 64 499 | 78 573 | |
| Autres dettes | (3.18) | 26 745 | 23 584 | |
| Passifs courants | 139 451 | 113 946 | ||
| Total du passif | 231 441 | 253 715 |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les données bilancielles ont été actualisées suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition du groupe OLYS réalisée dans les 12 mois postérieurs à la date d'acquisition (voir note 3.2).
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2019 | 2018 | |
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 507 494 | 472 101 | |
| Autres produits opérationnels | 382 | 368 | ||
| Achats consommés | (421 812) | (392 165) | ||
| Marge brute | 86 063 | 80 304 | ||
| Autres achats charges externes | (29 965) | (25 973) | ||
| Impôts et taxes | (2 630) | (2 302) | ||
| Charges de personnel | (4.2) | (50 851) | (36 092) | |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (6 176) | (4 372) | |
| Autres charges et produits | (653) | (1 299) | ||
| Résultat opérationnel courant | (4 211) | 10 266 | ||
| Autres charges opérationnelles | (4.4) | (67) | (1 583) | |
| Autres produits opérationnels | (4.4) | 11 | 10 | |
| Résultat opérationnel | (4 267) | 8 693 | ||
| Coût de l'endettement financier net | (4.5) | (1 858) | (1 094) | |
| Autres charges et produits financiers | (4.5) | 16 | 111 | |
| Résultat avant impôt sur le résultat | (6 109) | 7 710 | ||
| Impôt | (4.6) | 1 845 | (2 270) | |
| Résultat des sociétés intégrées | (4 264) | 5 440 | ||
| Résultat après IS des activités cédées | 0 | 0 | ||
| Résultat net de l'exercice | (A) | (4 264) | 5 440 | |
| Réévaluation des avantages au personnel nette d'IS | (614) | (189) | ||
| Couverture des flux de trésorerie futurs | (7) | 35 | ||
| Gains et pertes enregistrés en capitaux propres | (B) | (621) | (154) | |
| Résultat net global | (A+B) | (4 885) | 5 285 | |
| Résultat net revenant : | ||||
| - aux actionnaires de la société | (4 264) | 5 440 | ||
| - aux intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | ||
| Résultats par action : résultat revenant aux actionnaires de la société | ||||
| - résultat net par action (en euro) | (0,69) | 0,88 | ||
| - résultat net dilué par action (en euro) | (0,69) | 0,88 |
| Capital | Primes | Réserves consolidées |
Titres auto détenus |
Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2017 | 1 138 | 21 053 | 33 952 | (1 292) | 54 851 | 28 | 54 878 |
| Résultat net au 31 mars 2018 | 5 440 | 5 440 | 5 440 | ||||
| Gains-pertes enreg. en capitaux propres | (154) | (154) | (154) | ||||
| Mouvements actions propres | (27) | 255 | 228 | 228 | |||
| Attribution gratuite d'actions | 136 | 136 | 136 | ||||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | |||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 28 | 28 | 154 | 182 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2018 | 1 138 | 21 053 | 39 373 | (1 036) | 60 528 | 182 | 60 709 |
| Résultat net au 31 mars 2019 | (4 264) | (4 264) | (4 264) | ||||
| Gains-pertes enreg. en capitaux propres | (621) | (621) | (621) | ||||
| Mouvements actions propres | (25) | (455) | (480) | (480) | |||
| Attribution gratuite d'actions | 151 | 151 | 151 | ||||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | 0 | ||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | (50) | (50) | |||
| Divers | (244) | (244) | (244) | ||||
| Première application IFRS 15 (a) | (1 978) | (1 978) | (1 978) | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2019 | 1 138 | 21 053 | 32 391 | (1 491) | 53 091 | 132 | 53 222 |
(a) Voir note 2.2.1.
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | 2019 | 2018 Retraité * |
||
| Résultat net des activités poursuivies | (4 264) | 5 440 | ||
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a) | 6 946 | 4 505 | ||
| Charge d'impôts (courants et différés) (b) | (1 845) | 2 270 | ||
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | 67 | 45 | ||
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 903 | 12 260 | ||
| Impôts versés | (413) | (2 540) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement (c) | 2 485 | 21 168 | ||
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 2 975 | 30 887 | ||
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | (11) | 0 | ||
| Acquisitions d'actifs immobilisés (d) | (11 824) | (8 781) | ||
| Réductions d'actifs immobilisés financiers (d) | 345 | 223 | ||
| Variation de périmètre (g) | 0 | (14 470) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (11 491) | (23 028) | ||
| Opérations sur actions propres et AGA | (329) | 364 | ||
| Autres impacts | (156) | (183) | ||
| Opérations sur instruments financiers (e) | 4 | 35 | ||
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 | ||
| Nouveaux emprunts (f) | 6 408 | 19 800 | ||
| Remboursements des emprunts (f) | (10 864) | (8 035) | ||
| Variation des autres dettes financières (f) | (176) | 0 | ||
| Dividendes versés aux minoritaires | (50) | 0 | ||
| Dividendes versés | 0 | 0 | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (5 164) | 11 980 | ||
| (Diminution)/augmentation de la trésorerie, | ||||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | (13 679) | 19 840 | ||
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 30 143 | 10 303 | ||
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 16 464 | 30 143 |
* Le 31 mars 2018 a été ajusté du montant de l'activation du siège social, ce qui a donné lieu à une réduction des postes « Acquisitions d'actifs immobilisés » et « Nouveaux emprunts » à hauteur de 21 835 milliers d'euros.
(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 6 756 milliers d'euros.
(b) Voir note 4.6.
(c) Voir note 1.5.
(d) Voir notes 3.3, 3.4 et 3.5.
(e) Réajustements instruments financiers en cours à la date d'arrêté.
(f) Voir tableau ci-dessous et note 3.14.
(g) Correspond à l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis le 25 janvier 2018.
| Au 31/03/2018 | Variation flux de trésorerie |
Autres variations |
Au 31/03/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 61 085 | (3 017) | 0 | 58 067 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 20 968 | (1 439) | 41 | 19 570 |
| Total dettes financières (a) | 82 053 | (4 456) | 41 | 77 638 |
(a) Les découverts bancaires et les comptes courants sont exclus.
| Au 31/03/2018 | Au 31/03/2019 |
|---|---|
| Emprunts (9 425) |
(7 041) |
| Contrats de location-financement (1 439) |
(994) |
| Total remboursements des emprunts (10 864) |
(8 035) |
| Au 31/03/2019 | Au 31/03/2018 | |
|---|---|---|
| Stocks | 17 903 | (1 958) |
| Clients et comptes rattachés | (3 335) | (131) |
| Autres créances | 28 | 1 596 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (14 074) | 20 911 |
| Autres dettes | 1 963 | 750 |
| Total | 2 485 | 21 168 |
La variation du besoin en fonds de roulement du 31 mars 2019 est impactée par la première application d'IFRS 15 (voir note 2.2.1).
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Groupe LDLC est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est au 2, rue des Érables CS21035 69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l'Euronext Paris.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union européenne et applicables au 31 mars 2019. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés à l'exception, le cas échéant, des normes et interprétations adoptées dans l'Union européenne applicables pour le Groupe à compter du 1er avril de l'exercice clos (voir note 2.2.1). Les états financiers consolidés au 31 mars 2019 reflètent la situation comptable de Groupe LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les comptes consolidés au 31 mars 2019 de Groupe LDLC ont été arrêtés le 20 juin 2019 par le Directoire.
Lorsque l'annexe fait état de groupe OLYS cela correspond aux sociétés OLYS, I-Artificielle, MyMultimedia, Mac & Co Digital auxquelles s'ajoutent les sociétés BIMP Éducation, Synopsis et Bizen qui ont toutes les trois fusionné avec la société OLYS sur l'exercice avec effet rétroactif au 1er avril 2018.
Tel qu'indiqué dans la note 3.14, les ratios bancaires ne sont pas respectés au 31 mars 2019 ; ainsi les dettes adossées ont été reclassées en court terme dans le bilan au 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
Au cours de l'exercice, des opérations de fusion ont été réalisées dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées :
Depuis septembre 2018, le Groupe a lancé son déploiement en Espagne avec l'ouverture de deux magasins en propre. Le premier magasin espagnol situé à Barcelone a ouvert ses portes le 17 septembre 2018 et celui de Madrid le 24 octobre 2018. Le site marchand a été mis en ligne le 17 octobre 2018.
En date du 12 décembre 2018, la société Groupe LDLC a acquis 20% des titres de la société CG Développement pour la somme de 400 milliers d'euros.
En date du 21 janvier 2019, la société Groupe LDLC a pris possession de son nouveau bâtiment en location situé au 150, allée des Frênes – 69760 Limonest. Le 21 janvier 2019, les filiales Anikop, DLP Connect, LDLC Distribution et LDLC Event ont transféré leur personnel dans ces nouveaux locaux.
Le périmètre de consolidation du Groupe est donné dans la note 2.3.
En application du Règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC, de même que des textes dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2018.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/ accounting/ias/index\_fr.htm
La norme IFRS 9 : « Instruments financiers ». Publiée en novembre 2016, la norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers. Ces principes sont venus remplacer, à compter du 1er janvier 2018, ceux énoncés par la norme IAS 39, « Instruments financiers ».
Les sujets ayant fait l'objet d'une analyse approfondie par le Groupe sont les suivants :
• Les titres précédemment classés en « Actifs disponibles à la vente » correspondent à des titres de participation qui répondent à des instruments de capitaux propres (selon IAS 32). Le Groupe a fait le choix de les présenter en actifs évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. L'application d'IFRS 9 n'a par ailleurs pas eu d'impact significatif en matière d'évaluation des actifs financiers et sur la présentation des comptes consolidés.
Au titre des comptes clos au 31 mars 2019, le Groupe n'a pas utilisé de change à terme.
La norme IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». L'IFRS 15 a remplacé, à compter du 1er janvier 2018, les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle ». Pour la transition, le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée. En conséquence, le Groupe LDLC applique l'ensemble des dispositions d'IFRS 15 à compter du 1er avril 2018 et les effets de la transition sont inclus dans les capitaux propres à l'ouverture de la période le 1er avril 2018.
Les sujets ayant fait l'objet d'une analyse approfondie sont les suivants :
Les différents contrats ont été analysés et ont permis d'évaluer les impacts de la norme sur les modalités actuelles de reconnaissance du revenu.
Concernant les ventes avec droit de retour, le Groupe est concerné dans le cadre du droit de rétractation en lien avec la vente à distance. Pour les ventes avec droit de retour, IFRS 15 ne permet pas la compensation et conduit à présenter un passif de remboursement en contrepartie du chiffre d'affaires ainsi qu'un actif de retour en contrepartie du coût des achats. L'application de la norme IFRS 15 n'apporte pas de modification sur la reconnaissance et la présentation du revenu.
Concernant les ventes avec extension de garantie, l'application d'IFRS 15 conduit à identifier deux obligations de performance distinctes au sein de certains contrats incluant une extension de garantie. Le Groupe traitait, jusqu'au 31 mars 2018, les garanties de courte durée comme des provisions IAS 37 et les garanties de longue durée comme des revenus différés.
Concernant la qualification Agent/Principal, le Groupe réalise une partie de ses activités en lien avec des partenaires. En cas de litige, le client contacte le service clients du Groupe, et le Groupe gère directement le litige avec le transporteur. En aucun cas le client gère le litige avec le transporteur. Les frais de transport sont ainsi présentés en achats consommés et leur refacturation en chiffre d'affaires. L'application de la norme IFRS 15 n'apporte pas de modification sur la reconnaissance et la présentation du revenu.
Concernant les contrats de franchise, selon IFRS 15 les produits tirés des droits d'entrée facturés initialement aux franchisés doivent faire l'objet d'un étalement sur la durée de la franchise, excepté pour la part correspondant à des biens et services distincts (au sens d'IFRS 15) de la licence de franchise. Après analyse des contrats, l'application de la norme IFRS 15 n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Concernant les coopérations commerciales, la norme IFRS 15 contient des règles prescriptives sur les contreparties payées aux clients-fournisseurs qui doivent être traitées comme une réduction du prix des produits vendus ou achetés, sauf à ce que ces contreparties rémunèrent un service distinct (au sens de la norme) et n'excèdent pas la juste valeur de ce service. L'application de la norme IFRS 15 conduit à ce que certaines prestations de services soient constatées en diminution de prix d'achat des marchandises. L'impact IFRS 15 est essentiellement un impact de reclassement de revenu en réduction des achats consommés et mécaniquement de la valorisation du stock.
Les impacts liés à la première application d'IFRS 15 sont les suivants :
| Bilan en milliers d'euros | Au 31/03/2018 Retraité * |
Impact IFRS 15 |
Au 01/04/2018 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés | 1 379 | 932 | 2 311 |
| Stocks | 83 345 | (1 712) | 81 633 |
| Total de l'actif | 253 715 | (780) | 252 935 |
| Total des capitaux propres | 60 709 | (1 978) | 58 731 |
| Autres dettes | 23 584 | 1 198 | 24 782 |
| Total du passif | 253 715 | (780) | 252 935 |
* Retraité de l'évaluation des actifs et passifs de OLYS - voir note 3.2.
| Compte de résultat en milliers d'euros | 31/03/2019 Publié |
Impact IFRS 15 |
31/03/2019 selon ancienne méthode |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 507 494 | 6 277 | 513 770 |
| Achats consommés | (421 812) | (6 501) | (428 314) |
| Marge brute | 86 063 | (225) | 85 839 |
| Résultat opérationnel courant | (4 211) | (225) | (4 436) |
| Impôt | 1 845 | 72 | 1 917 |
| Résultat net de l'exercice | (4 264) | (153) | (4 417) |
L'application de ces textes n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les principales normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application non obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2018 et non anticipés par le Groupe :
• La norme IFRS 16 « contrats de location », qui entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et remplacera IAS 17 ainsi que IFRIC 4.
Cette nouvelle norme impose la comptabilisation d'un actif (le droit d'utilisation) et d'un passif sur la base des loyers actualisés.
Comme indiqué dans la note 2.6, Groupe LDLC a annoncé en mai 2019 son projet de transfert de cotation des titres sur le marché Euronext Growth à Paris et vise ainsi à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels 2019/2020, au 30 septembre 2019. Dans ce contexte, le Groupe n'a pas finalisé les calculs et analyse des impacts de la nouvelle application de la norme IFRS 16 sur ses états financiers consolidés.
Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 Diverses propositions.
Interprétation IFRIC 23 Incertitudes relatives aux traitements fiscaux.
Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant »/ « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an présentée parmi les éléments « non courants », et la part à moins d'un an présentée parmi les éléments courants. Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013. Le Groupe applique la méthode indirecte de la présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la Direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire. Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur l'exercice une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.
Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles. La rupture des covenants au 31 mars 2019 ne remet pas en cause la continuité d'exploitation en l'absence d'exigibilité immédiate de la dette requise, et dans le cadre des projets de cessions d'actifs et des perspectives d'exploitation plus favorables sur l'exercice 2019/2020.
Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.
La valeur de certains actifs, tels que les goodwill, contrats et marque, est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite. En ce qui concerne les flux futurs de trésorerie le Groupe a, conformément à IAS 36, précisé dans l'annexe des comptes consolidés les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations, notamment dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés.
Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Au regard de la norme IAS 38, les frais de recherche et de développement sont activés sous réserve de respecter les critères cumulés suivant :
Le Groupe a considéré que ces conditions d'activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, la société a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice ou en immobilisations, selon les projets.
Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :
| Estimation | Nature de l'estimation | |
|---|---|---|
| Notes 2.2.6 et 3.2 | Tests de dépréciation des écarts d'acquisition | Affectation des écarts d'acquisition à une seule UGT Groupe LDLC |
| Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité (flux de trésorerie attendus, taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation au coût moyen pondéré du capital) |
||
| Notes 2.2.11 et 3.6 Stocks | Perspectives d'écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation |
|
| Notes 2.2.16 et 4.6 Reconnaissance des impôts différés | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences temporelles |
|
| Note 3.13 | Indemnités de fin de carrière | Taux d'actualisation correspondant au taux iBoxx Corporates AA et taux de progression des salaires |
| 2.2.4. Périmètre et critères de consolidation | (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières |
Les sociétés dont Groupe LDLC détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements).
Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles la société Groupe LDLC détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.
À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 mars, excepté la société NLCL.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 2.3.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».
Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options.
Les entités du Groupe exercent leur activité principalement sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros. Seule la nouvelle société créée en mars 2018, Groupe LDLC España, exerce son activité en Espagne et sa monnaie fonctionnelle est l'euro. L'activité de cette nouvelle société a démarré fin septembre 2018.
Les écarts relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition nets ».
À la date de prise de contrôle, tout excédent entre la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise et le prix d'acquisition donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition « goodwill ».
Le prix d'acquisition (ou contrepartie transférée) est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis, passifs encourus à la date d'acquisition et ajustements éventuels du prix d'acquisition.
Lors de chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'évaluer les intérêts minoritaires soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de la société acquise (méthode du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet).
L'acquéreur dispose d'un délai de douze mois après la date d'acquisition pour modifier rétrospectivement les valeurs initialement attribuées aux actifs et passifs identifiables, aux intérêts minoritaires évalués à la juste valeur et aux différents éléments du prix d'acquisition.
Au-delà de ce délai, les éventuelles modifications seront constatées prospectivement en résultat sans ajustement du goodwill.
Les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test d'impairment au minimum une fois par an. Pour ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.
Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 2.2.3.
Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges opérationnelles. Les pertes de valeur relatives au goodwill ne sont pas réversibles. Les badwill (écarts d'acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition dans la rubrique « Autres produits et charges d'exploitation » et sont attribués intégralement à l'acquéreur.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique, et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice ou en immobilisations selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ainsi que les coûts de sous-traitants ayant développé les logiciels et les sites web.
Le Groupe a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.
Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Marque | 10 ans |
| Contrat | 20 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 à 8 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charges sur la période.
Les immobilisations ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Durées d'amortissement |
|---|
| 15 à 25 ans |
| 8 à 10 ans |
| 8 ans |
| 8 à 10 ans |
| 3 ans |
| 4 ans |
| 5 ans |
Conformément à l'IAS 36, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition « goodwill » puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).
Des contrats de location-financement sont retraités dans les comptes arrêtés au 31 mars 2019 (voir note 3.4).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété est effectivement conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont inscrits lors de leur comptabilisation initiale au bilan pour leur juste valeur (voir note 3.15).
La norme IFRS 9 présente un nouveau modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par l'IAS 39 pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les quatre catégories suivantes :
Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin d'en collecter les flux de trésorerie contractuels.
Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine.
Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites dans la note 2.2.1.
Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti, des prêts et créances ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des capitaux propres, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l'option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n'a pas été retenue.
Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.
Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.
Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré.
Il s'agit d'instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument à la fois dans le but d'en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu'à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.
Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.
Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés qui ne sont pas détenus à titre spéculatif et pour lesquels l'option de comptabilisation en juste valeur par le biais des capitaux propres a été retenue.
La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables.
Cependant, en l'absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comparable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).
L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IFRS 9. Au sein du Groupe, les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.
Les dettes financières du Groupe couvertes par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, et en résultat pour la partie inefficace.
Le Groupe peut avoir recourt à des instruments dérivés afin de réduire son exposition au risque de change.
L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable (couverture ou non) et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat, sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net pour la partie efficace, comptabilisée en autres éléments du résultat global.
Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.
L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenu de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Pour la couverture des risques de taux et devises, le Groupe utilise principalement des instruments dérivés évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 39.
Le Groupe procède, depuis plusieurs années, à des cessions de créances avec recours et, depuis l'exercice clos au 31 mars 2017, à des cessions de créances sans recours.
Conformément à la norme IFRS 9, relative aux instruments financiers, qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales), l'analyse juridique du transfert de propriété doit répondre aux trois critères suivants :
Le Groupe a procédé à l'analyse du contrat conformément à l'IAS 39 et a considéré que le contrat conclu en mars 2017 était un contrat déconsolidant. Cette analyse est identique sous IFRS 9.
Cette présentation pourra évoluer dans le futur en cas de modifications de contrats ou du processus de cession.
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, tels que les coûts variables de logistique, du service achat et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur ces stocks :
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des dépréciations.
Les créances clients font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites dans la note 2.2.1. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Seules les créances avec recours figurent à l'actif du bilan.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont convertis au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente distinctement les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement dans la ligne « Variation de périmètre ».
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les titres auto-détenus (actions propres) de Groupe LDLC viennent en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les mouvements de l'année sur les actions propres sont indiqués dans la note 3.11.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
La ligne « Impôt » du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible au titre de l'exercice écoulé et aux variations d'impôts différés.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentés respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées à chaque clôture. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielles, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.
La société ne détient aucun actif de régime pour financer cet engagement.
En application de la norme IAS 19 révisée :
Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite sont détaillées dans la note 3.13 de la présente annexe.
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à un an à la fin de chaque exercice concerné.
Les produits des activités ordinaires sont composés des ventes hors taxes de marchandises et de prestations vendues.
Les ventes de marchandises correspondent essentiellement aux ventes réalisées dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).
Ces revenus sont comptabilisés en application d'IFRS 15 lors du transfert du contrôle qui intervient à la date de remise en magasin pour les ventes en magasin ou à la date de livraison au client final pour les ventes en e-commerce.
Les ventes en e-commerce sont assorties d'un droit de rétractation dont les conditions d'exercice sont restreintes dans le temps, en lien avec la réglementation relative à la vente à distance. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d'un produit constaté d'avance le cas échéant.
Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe dans la mesure où le Groupe assume le risque d'inventaire et porte la responsabilité de la bonne exécution de la commande.
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat, font l'objet d'un retraitement des deux derniers jours de chiffre d'affaires (voir note 3.18). La société estime en effet que le contrôle n'a pas encore été transféré à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.
Tel que mentionné dans la note 2.2.1, la refacturation des frais de transport est comptabilisée en chiffre d'affaires et les coûts correspondants en achats consommés.
Les ventes de services qui correspondent aux contrats d'extension de garantie sont présentées en « Prestations vendues ». Elles sont comptabilisées de façon étalée sur la durée contractuelle des contrats de garantie.
Le résultat opérationnel courant correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes. Il s'agit là d'un indicateur important qui permet de faire ressortir la performance du Groupe.
Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant sur lequel sont déduits les charges et produits d'exploitation non courants.
Sont comptabilisés en charges et produits d'exploitation non courants les éléments en lien avec un évènement majeur survenu lors de l'exercice ayant un caractère inhabituel, anormal et peu fréquent.
Les autres produits et charges d'exploitation non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description en note 4.4 :
La dette financière nette comprend l'ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe qui ont une échéance inférieure à un an et sont cessibles facilement. Il comprend également d'éventuels placements financiers court terme sans risque de changement de valeur significatif mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| Hardware.fr | Conception, réalisation et exploitation de sites Internet, contenu éditorial |
100% | 07/2000 | Intégration globale |
| Nemeio | Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100% | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP Connect | Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80% | 01/2004 | Intégration globale |
| LDLC Distribution | Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
100% | 01/2013 | Intégration globale |
| Anikop | Conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance à titre accessoire SAV matériel vendu, formation |
80% | 12/2006 | Intégration globale |
| L'École LDLC | Enseignement supérieur | 100% | 11/2014 | Intégration globale |
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| LDLC Villefranche | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2015 | Intégration globale |
| CAMPUS 2017 | Acquisition d'un terrain et construction d'immeubles à usage de bureaux par voie de crédit-bail, location administration desdits immeubles, acquisition et gestion de tous biens meubles |
100% | 09/2015 | Intégration globale |
| LDLC Bordeaux | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC Villeurbanne Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
|
| LDLC Lille V2 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| Domimo 2 | Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| Domimo 3 | Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC Event | Organisation d'évènements et gestion de projets évènementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
70% | 05/2016 | Intégration globale |
| LDLC Lyon 7 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2017 | Intégration globale |
| LDLC Cormeilles | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2017 | Intégration globale |
| ADB Limonest | Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
100% | 03/2017 | Intégration globale |
| LDLC7 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC8 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC9 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| LDLC10 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC11 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC12 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC13 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| OLYS | Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
100% | 01/2018 | Intégration globale |
| I-Artificielle | Commercialisation de services et de produits d'ordinateurs, d'unités périphériques, de logiciels et de tous matériels informatiques complémentaires conçus par des entreprises spécialisées dans ce domaine |
60% | 01/2018 | Intégration globale |
| MyMultimedia | Achat, vente, installation, réparation de matériels informatiques, jeux vidéo, commercialisation de tous produits annexes ou connexes |
60% | 01/2018 | Intégration globale |
| Mac & Co Digital | Informatiques, télécoms, numérique, logiciels, services | 51% | 01/2018 | Intégration globale |
| Groupe LDLC España |
Vente en direct (incluant en boutique, en ligne ou par correspondance) ou par voie de réseaux de franchisés de tous matériels informatiques, logiciels, matériels électroniques, ainsi que tous services pouvant s'y rattacher |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
Les sociétés I-Artificielle, MyMultimedia et Mac & Co Digital sont détenues par OLYS.
Groupe LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés NLCL, Immo FI 1 et Presse Non-Stop, Phox et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 31 mars 2019. Ces participations sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe peuvent recourir soit à des contrats de change à terme, conclus avec plusieurs établissements financiers, soit à l'ajustement de leur prix de ventes.
Au 31 mars 2019, aucun contrat de change à terme n'est en cours.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 21%, et aucune couverture de change n'a été utilisée sur l'exercice pour régler ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « High-Tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats de manière dynamique avec le cycle de vie des produits et leur niveau de ventes.
Compte tenu de son grand nombre de clients, le Groupe estime ne pas être exposé à une concentration importante du risque de crédit. De plus, le Groupe a mis en place des procédures internes lui permettant de s'assurer que les clients ayant acheté ces produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Néanmoins le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait avoir un effet négatif sur la trésorerie, le résultat, la situation financière du Groupe. Le Groupe met en place des procédures internes permettant de contrôler ces risques notamment au travers d'une souscription d'assurance-crédit pour ses activités en BtoB. Concernant son activité en franchise, le risque est limité au vu des délais de paiements donnés par le Groupe à ces clients et du suivi interne mis en place pour arriver à atténuer ce risque. Ces encours clients relatifs aux franchises sont suivis régulièrement.
Le Groupe a à disposition plusieurs lignes de découvert (voir note 3.14).
Pour couvrir le risque lié aux intérêts d'emprunts à taux variable, des contrats swap ont été souscrits par le Groupe (voir note 3.16).
Une analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt est faite dans la note 3.16.
Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :
• le maintien à tout moment d'un certain niveau de disponibilités (trésorerie et équivalents de trésorerie) s'élevant à 17 315 milliers d'euros au 31 mars 2019 ;
Auquel s'ajoutent notamment au 31 mars 2019 :
La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette financière sont respectivement décrites en notes 3.10 et 3.14.
Pour ses besoins de gestion interne, et afin de répondre aux exigences d'information demandées par IFRS 8, le Groupe a réalisé une analyse de la répartition sectorielle de ses activités. Suite à ce travail, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa
performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la Direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.
L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par les normes IFRS, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation avant impôt et dotations aux amortissements d'exploitation correspond à la somme du résultat opérationnel courant et des dotations nettes aux amortissements d'exploitation.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Résultat net | (4 264) | 5 440 |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (6 176) | (4 372) |
| Autres produits et charges opérationnels | (56) | (1 573) |
| Coût de l'endettement financier net | (1 858) | (1 094) |
| Autres produits et charges financières | 16 | 111 |
| Charge d'impôt | 1 845 | (2 270) |
| EBITDA | 1 965 | 14 637 |
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | (4 211) | 10 266 |
| Amortissements d'exploitation | (6 176) | (4 372) |
| EBITDA | 1 965 | 14 637 |
Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de L'EBITDA.
L'activité de la société Groupe LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés, s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5% des ventes du Groupe.
La société Groupe LDLC a signé, le 12 juin 2019, la vente des murs de l'entrepôt et des bureaux situés à Grandchampsdes-Fontaines (44) détenus par la SCI Domimo 2, filiale à 99,98% de la société Groupe LDLC. Le prix de cession s'est établi à 11,3 millions d'euros. Cette opération va générer une entrée de trésorerie, nette de frais divers, de 6,06 millions d'euros et un remboursement de la dette financière à hauteur de 4,35 millions d'euros.
Le Groupe a pour projet de se désengager du crédit-bail souscrit dans le cadre des locaux du siège social au cours de l'exercice ouvert à compter du 1er avril 2019.
En avril 2019, la société Groupe LDLC a mis fin à l'activité Maginea après 10 années de présence sur le marché de la décoration online et qui a dégagé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.
Le 20 mai 2019, Groupe LDLC a annoncé son projet de transfert de la cotation des titres de la société sur le marché
La société Groupe LDLC détient une créance en compte courant de 150 milliers d'euros sur la société NLCL. Cette créance est rémunérée au taux annuel de 1%. La société Groupe LDLC a conclu avec la société NLCL un contrat de sous-location de locaux commerciaux qui couvre la période allant du 17 janvier 2019 jusqu'au 31 mars 2022 et représente une charge de 8 milliers d'euros sur l'exercice. Euronext Growth à Paris. Cette opération consiste à demander à Euronext la radiation des titres des négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth. Ce projet vise à permettre à Groupe LDLC d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise. Le transfert sur Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers et vise à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés.
Début avril 2019, la société OLYS a transféré son personnel dans les nouveaux locaux de Limonest de la société Groupe LDLC.
À la connaissance du Groupe, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 31 mars 2019.
Le loyer ainsi défini correspond à des conditions normales de marché.
Au 31 mars 2018, la société Immo FI a cédé un immeuble ce qui a donné lieu à un remboursement du capital social de 126 milliers d'euros.
Le tableau des parties liées est présenté dans la note 3.19.
Les dirigeants sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport annuel (voir note 5.1).
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2019 pour toutes les sociétés.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Acquisitions | Cessions | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 19 723 | 0 | 0 | 19 723 |
| Groupe OLYS | 7 002 | 0 | 0 | 7 002 |
| Total | 26 725 | 0 | 0 | 26 725 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2018 | Dotations | Reprises | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Groupe OLYS | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 |
L'écart d'acquisition « groupe Materiel.net » de 19 723 milliers d'euros provient de l'acquisition du groupe Materiel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.
Sur l'exercice, la société Groupe LDLC a fusionné par absorption avec la société Domisys (voir note 2.1).
Le 25 janvier 2018, le Groupe LDLC a acquis 100% des actions et des droits de vote de la société OLYS, ainsi que la quote-part de participation des entités du groupe OLYS.
À compter de cette date, le Groupe LDLC consolide donc OLYS selon la méthode d'intégration globale.
Le groupe OLYS correspond à la société OLYS ainsi que ses filiales : I-Artificielle, MyMultimedia et Mac & Co Digital, auxquelles s'ajoutent les sociétés BIMP Éducation, Synopsis et Bizen qui ont toutes les trois fusionné avec OLYS sur l'exercice avec effet rétroactif au 1er avril 2018.
Le groupe OLYS est un acteur majeur français du commerce de biens technologiques (ordinateurs, téléphones, tablettes, accessoires, logiciels). Le Groupe est notamment un des revendeurs les plus importants de produits Apple.
Ses liens historiques (30 ans) avec Apple constituent une barrière à l'entrée forte et un réel avantage concurrentiel. Son acquisition permet au Groupe LDLC de développer sa présence en BtoB, canal sur lequel OLYS est particulièrement actif en complétant son offre de produit, et service, sur le monde Apple.
Ainsi, le Groupe LDLC dispose d'une offre globale complète et compétitive pour répondre à l'ensemble de ses clients ou prospects, quels que soient leurs besoins dans l'univers informatique.
La juste valeur des actifs acquis et passifs assumés des entités acquises à la date d'acquisition est présentée ci-dessous :
| (devise : en milliers d'euros) | Juste valeur 31/03/2018 |
Ajustement et allocation du goodwill |
Juste valeur actualisée 31/03/2019 |
|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 1 023,5 | 10 739,7 | 11 763,1 |
| Immobilisations corporelles | 2 343,8 | (324,5) | 2 019,2 |
| Immobilisations financières | 279,1 | 5,2 | 284,3 |
| Impôts différés | 449,4 | 66,8 | 516,1 |
| Actifs non courants | 4 095,7 | 10 487,1 | 14 582,8 |
| Stocks | 4 762,0 | 1 194,7 | 5 956,7 |
| Clients et comptes rattachés | 10 132,7 | (2 700,2) | 7 432,4 |
| Autres créances | 1 457,6 | 48,5 | 1 506,1 |
| Disponibilités | 1 864,5 | (832,9) | 1 031,6 |
| Actifs courants | 18 216,7 | (2 289,9) | 15 926,8 |
| Total actifs | 22 312,4 | 8 197,2 | 30 509,6 |
| Intérêts minoritaires | (184,4) | 2,8 | (181,6) |
| Total des capitaux propres | (184,4) | 2,8 | (181,6) |
| Provisions pour risques et charges | (353,4) | (36,0) | (389,4) |
| Impôts différés | - | (2 604,5) | (2 604,54) |
| Dettes financières à + d'un an | (1 807,2) | (889,0) | (2 696,2) |
| Passifs non courants | (2 160,6) | (3 529,5) | (5 690,1) |
| Emprunts et autres financements courants | (1 243,7) | 742,2 | (501,6) |
| Fournisseurs | (14 980,7) | 2 126,9 | (12 853,8) |
| Autres dettes | (2 634,3) | (650,4) | (3 284,7) |
| Passifs courants | (18 858,8) | 2 218,7 | (16 640,0) |
| Total passifs | (21 203,7) | (1 308,1) | (22 511,8) |
| Actif net - Juste valeur | 1 108,6 | 6 889,2 | 7 997,8 |
| Goodwill | 13 891,4 | (6 889,2) | 7 002,2 |
| Contrepartie transférée | 15 000,0 | - | 15 000,0 |
En application de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, le Groupe LDLC a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition, ayant conduit à la comptabilisation d'un goodwill de 7 millions d'euros au 31 mars 2019. Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019. Le goodwill est principalement représentatif du savoir-faire des équipes, de la croissance attendue sur l'activité BtoB et de synergies de coûts.
Comme le goodwill Materiel.net, la totalité de ce goodwill a été affectée à la seule UGT Groupe LDLC. En effet, conformément au rationnel de l'acquisition, les activités de Groupe LDLC et OLYS vont être rapidement imbriquées, avec une mise en commun de fonctions clés (fonctions supports) et des locaux, ce qui va permettre de bénéficier rapidement de l'effet des synergies attendues de la transaction.
Le seul actif incorporel identifié correspond au contrat avantageux avec Apple, sa juste valeur a été estimée par un expert indépendant à 11,6 millions d'euros à partir de la méthode des flux de trésorerie actualisés, des avantages apportés par le contrat en termes de prix d'achat et du plan d'affaires d'acquisition. Sa durée de vie a été fixée à 20 ans, au regard de la relation historique entre la société OLYS et Apple.
Groupe LDLC a acquis 100% des actions et droits de vote de la société OLYS pour un prix global de 15 millions d'euros.
L'acquisition a été rémunérée en trésorerie pour la globalité du montant.
Les coûts d'acquisition d'un montant de 347 milliers d'euros ont été comptabilisés au 31/03/2018 en « autres charges opérationnelles ».
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, les entités acquises ont contribué à hauteur de 65,1 millions d'euros au chiffre d'affaires consolidé au 31/03/2019 et à hauteur de (2,7) millions d'euros au résultat net consolidé au 31/03/2019.
Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à cinq ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques du Groupe et de ses marchés, et intégrant l'effet des synergies attendues de l'acquisition sur le taux de marge de l'UGT Groupe LDLC. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini, soit 1,9%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.
Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe. Au 31/03/2019, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 12% pour l'UGT Groupe LDLC, et intègre une prime de risque spécifique de 2%. Celle-ci se justifie par les résultats 2019 réalisés en retrait et la prise en compte du risque de non-retournement du marché tel qu'attendu dans les hypothèses dans le plan d'affaires.
Après examen de la valeur des écarts d'acquisition, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31/03/2019.
Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisées pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.
Des analyses de sensibilité aux hypothèses prises individuellement incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-40 pdb pour le ratio EBITDA/ CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation) n'ont pas fait apparaître de scénarii dans lesquels la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés.
Sur la base des hypothèses retenues, la valeur d'utilité de l'UGT est supérieure de 13,4 millions d'euros à sa valeur comptable au 31 mars 2019. Les résultats du test de sensibilité sont les suivants :
Appréciation/(Dépréciation) – Headroom en millions d'euros
| Ratio EBITDA/CA | -40 pdb | +40 pdb |
|---|---|---|
| 0,2 | 26,6 | |
| Taux d'actualisation | ||
| +100 pdb | -100 pdb | |
| 9,0 | 18,0 | |
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Acquisitions | Virt. poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 8 300 | 8 300 | |||
| Contrat Apple | 11 584 | 11 584 | |||
| Logiciels et autres immob. incorp. | 1 512 | 2 461 | 2 401 | 138 | 6 236 |
| Droit au bail | 1 431 | 50 | 1 481 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | 3 290 | 1 871 | (1 739) | 3 422 | |
| Total | 26 117 | 4 383 | 662 | 138 | 31 023 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement la marque Materiel.net d'une valeur de 8,3 millions d'euros amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 7 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2019 s'élève à 5,8 millions d'euros.
Le goodwill constaté suite à l'acquisition du groupe OLYS a été affecté à hauteur de 11,6 millions d'euros au contrat avantageux qui lie la société OLYS au fournisseur Apple (voir note 3.2). Cet actif incorporel est amorti sur une durée de 20 ans et donne ainsi lieu à un amortissement de 579 milliers d'euros par an. Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur cette immobilisation dans la mesure où les conditions actuelles du contrat ne présentent pas d'éléments défavorables par rapport à celles existantes à la date d'acquisition.
L'augmentation des immobilisations incorporelles provient principalement des développements en interne de projets informatiques pour un montant de 2 934 milliers d'euros ainsi que des projets de recherche et développement à hauteur de 1 059 milliers d'euros.
Les projets informatiques mis en service sur l'exercice s'élèvent à 4 518 milliers d'euros.
Les projets de recherche et développement précédemment comptabilisés en immobilisations corporelles ont été reclassés en immobilisations incorporelles sur l'exercice. Suite à l'avancement des projets, il a été évalué une part plus importante de la part incorporelle que de la part corporelle.
Ce reclassement de poste à poste concernant les immobilisations en cours s'élève à 695 milliers d'euros.
L'activation des coûts de développement de projets informatiques et de recherche et développement est présentée en déduction du poste « Autres achats charges externes » du compte de résultat. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, ces coûts de développement s'élèvent à 3 993 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (2 422 milliers d'euros) et de coûts de personnel (1 571 milliers d'euros).
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2018 | Dotations | Reprises | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 1 660 | 830 | 2 490 | |
| Contrat Apple | 0 | 579 | 579 | |
| Logiciels et autres immob. incorp. | 1 002 | 445 | 130 | 1 317 |
| Droit au bail | 998 | 63 | 1 061 | |
| Total | 3 661 | 1 917 | 130 | 5 447 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Acquisitions | Virt. poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 3 375 | 0 | 0 | 0 | 3 375 |
| Constructions | 35 094 | 0 | 0 | 0 | 35 094 |
| Installations et agencements | 14 105 | 3 195 | 190 | 105 | 17 385 |
| Matériel | 6 381 | 163 | 0 | 40 | 6 503 |
| Matériel de transport | 337 | 97 | 34 | 62 | 406 |
| Matériel de bureau et mobilier | 6 257 | 1 692 | 82 | 513 | 7 517 |
| Immobil. corporelles en cours | 1 165 | 1 634 | (1 162) | 0 | 1 636 |
| Total | 66 713 | 6 781 | (856) | 721 | 71 918 |
Les acquisitions des immobilisations corporelles sont principalement liées aux investissements d'aménagement et de mobiliers pour les boutiques de Groupe LDLC España situées à Barcelone et Madrid (Espagne) pour 1 272 milliers d'euros, de l'aménagement du nouveau bâtiment de la société Groupe LDLC situé à Limonest à hauteur de 1 236 milliers d'euros, de deux nouvelles boutiques sur la société OLYS pour 541 milliers d'euros, de la boutique ADB Limonest pour 410 milliers d'euros et de la boutique de Cormeilles pour 250 milliers d'euros.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles en cours au 31 mars 2019 concernent principalement le projet de l'Autostore (système de stockage et robots de manutention) à Gennevilliers à hauteur de 672 milliers d'euros et le projet de réaménagement des locaux situés à Grandchamps-des-Fontaines à hauteur de 852 milliers d'euros.
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2018 | Dotations | Reprises | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 7 137 | 1 665 | 0 | 8 802 |
| Installations et agencements | 9 175 | 1 149 | 73 | 10 251 |
| Matériel | 3 748 | 598 | 35 | 4 310 |
| Matériel de transport | 191 | 89 | 8 | 272 |
| Matériel de bureau et mobilier | 3 871 | 1 082 | 469 | 4 483 |
| Total | 24 121 | 4 583 | 586 | 28 118 |
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Virt. poste | Acquis. | Cessions M. Rebut |
Dépréciation | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Presse Non-Stop | 51 | 38 | 13 | |||
| Divers titres | 31 | 10 | 0 | 2 | 39 | |
| Titres Immo FI 1 | 348 | 348 | ||||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | ||||
| Titres CG Développement | 0 | 400 | 400 | |||
| Dépôts et cautionnements | 1 316 | (0) | 243 | 187 | 1 372 | |
| Fonds de garantie | 324 | 49 | 40 | 333 | ||
| Prêts | 1 413 | (0) | 117 | 1 296 | ||
| Total | 4 983 | (0) | 702 | 345 | 39 | 5 301 |
En date du 12 décembre 2018, la société Groupe LDLC a acquis 20% du capital de la société CG Développement. Cette acquisition a été réalisée à hauteur de 400 milliers d'euros.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation Valeur nette | |||
| Stocks de marchandises | 65 015 | 1 334 | 63 681 | 84 915 | 1 685 | 83 230 |
| Total stocks marchandises | 65 015 | 1 334 | 63 681 | 84 915 | 1 685 | 83 230 |
| Stocks aut. approvision. | 35 | 2 | 32 | 42 | 0 | 42 |
| Travaux en cours | 18 | 0 | 18 | 74 | 0 | 74 |
| Total stocks et en-cours | 65 067 | 1 336 | 63 731 | 85 031 | 1 685 | 83 345 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||
| Créances clients échues | 12 776 | 1 283 | 11 493 | 9 423 | 1 141 | 8 281 | |
| Créances clients non échues | 16 456 | 16 456 | 16 333 | 16 333 | |||
| Créances clients | 29 233 | 1 283 | 27 949 | 25 756 | 1 141 | 24 615 |
Au 31 mars 2019, le Groupe a cédé 4,4 millions d'euros de créances commerciales à l'Eurofactor. Cette cession de créances est faite sans recours à hauteur de 2,9 millions d'euros qui ont été déconsolidés du bilan. Au 31 mars 2018, le montant cédé représentait 5,3 millions d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||
| Avances et acomptes | 771 | 771 | 517 | 517 | |||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 4 591 | 75 | 4 516 | 3 927 | 39 | 3 889 | |
| État (IS, TVA, autres produits à recevoir) | 5 692 | 5 692 | 6 544 | 6 544 | |||
| Produits à recevoir | 264 | 264 | 314 | 314 | |||
| Retenue garantie Eurofactor | 264 | 264 | 209 | 209 | |||
| Compte courant | 151 | 151 | 255 | 255 | |||
| Débiteurs divers | 126 | 126 | 50 | 50 | |||
| Charges const. d'avance liées aux marchandises | 2 893 | 2 893 | 2 835 | 2 835 | |||
| Autres | 15 | 15 | 33 | 33 | |||
| Charges const. d'avance | 2 140 | 2 140 | 2 216 | 2 216 | |||
| Total | 16 908 | 75 | 16 833 | 16 900 | 39 | 16 861 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.
Le poste « charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après la clôture de l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | ||
| - sur déficits reportés | 4 157 | 1 101 |
| - sur diff. temp. et retrait. IFRS | 52 | 278 |
| Total | 4 210 | 1 379 |
| Dont à moins d'un an | 2 469 | 171 |
| Dont à plus d'un an | 1 741 | 1 208 |
La hausse des impôts différés au 31 mars 2019 provient notamment de l'activation de déficits reportables de la société Groupe LDLC à hauteur de 2 457 milliers d'euros et de la société Groupe LDLC España à hauteur de 596 milliers d'euros.
La recouvrabilité de l'impôt différé actif est confortée notamment par les projets de cession de parc immobilier présentés dans la note 2.6 « Évènements postérieurs à la clôture ».
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Impôts différés passifs | ||
| - sur actif incorporel (marque Materiel.net) | 1 539 | 1 876 |
| - sur actif incorporel (OLYS) | 2 869 | 3 055 |
| - sur diff. temp. et retrait. IFRS | 156 | 200 |
| Total | 4 564 | 5 131 |
| Dont à moins d'un an | 0 | 0 |
| Dont à plus d'un an | 4 564 | 5 131 |
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | |
| Sous-total disponibilités | 17 313 | 17 313 | 30 757 | 30 757 | |||
| Sous-total valeurs mob. | |||||||
| placem. | 2 | 2 | 2 | 2 | |||
| Total | 17 315 | 0 | 17 315 | 30 760 | 0 | 30 760 |
Au 31 mars 2019, la société Groupe LDLC enregistre une forte diminution de sa trésorerie disponible. Cette baisse provient essentiellement des coûts liés aux divers investissements suite aux ouvertures des boutiques de Barcelone et Madrid, au financement des développements informatiques et des projets de recherche et développement, ainsi qu'au remboursement de la dette financière (voir note 1.4).
Au 31 mars 2019, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro. Les personnes possédant plus de 5% des droits de vote ou des actions au 31 mars 2019 sont les suivantes :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% détention capital |
% détention droit de vote |
|---|---|---|---|
| Laurent de la Clergerie | 1 226 746 | 19,40% | 25,35% |
| Caroline de la Clergerie | 628 579 | 9,94% | 12,24% |
| Olivier de la Clergerie | 615 500 | 9,74% | 11,95% |
| Suzanne de la Clergerie | 71 423 | 1,13% | 6,17% |
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code du Commerce.
| Nombre d'actions |
Titres auto‑détenus |
Nombre d'AGA |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2017 | 6 322 106 | 160 643 | 133 688 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 531 | 25 186 | |
| Attribution d'actions gratuites | (40 231) | (40 231) | |
| Total au 31 mars 2018 | 6 322 106 | 120 943 | 118 643 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 48 266 | 46 318 | |
| Attribution d'actions gratuites | (41 731) | (41 731) | |
| Total au 31 mars 2019 | 6 322 106 | 127 478 | 123 230 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Numérateur | ||
| Résultat net revenant aux actionnaires de la société | (4 264) | 5 440 |
| Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué | (4 264) | 5 440 |
| Dénominateur | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base | 6 194 628 | 6 201 163 |
| Effet des actions ordinaires dilutives | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué | 6 194 628 | 6 201 163 |
| Résultat net par action (en euros) | (0,69) | 0,88 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | (0,69) | 0,88 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Solde exercice antérieur | 1 928 | 1 983 |
| Divers mouvements | (60) | (84) |
| Variation du périmètre | 400 | 28 |
| Transfert pertes minoritaires au Groupe | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats mis en équivalence | 0 | 0 |
| Total | 2 267 | 1 928 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. const./ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. const./ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | |
| Ind. fin carrière | 2 322 | 1 216 | 0 | (17) | 3 521 | 1 582 | 750 | (10) | 2 322 | |
| Litiges prud'homaux | 57 | 18 | (47) | (5) | 23 | 68 | 24 | (34) | 57 | |
| Loyer & charges déménagement |
18 | 0 | (18) | 0 | 0 | 295 | (277) | 18 | ||
| Autres provisions | 160 | 51 | (138) | (4) | 69 | 196 | 160 | (157) | (39) | 160 |
| Total | 2 557 | 1 285 | (203) | (26) | 3 613 | 2 141 | 934 | (433) | (84) | 2 557 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2019 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2019 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2019 | Au 31 mars 2018 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'iBoxx Corporates AA | 1,05% | 1,37% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 12 à 23 ans | 10 à 18 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Âge de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2017 | Insee 2017 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
L'augmentation de la provision de 1 199 milliers d'euros se compose de :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|---|---|
| 1 697 | 2 766 |
| 0 | 0 |
| 11 748 | 13 412 |
| 13 445 | 16 177 |
| 4 494 | 16 148 |
| 0 | 0 |
| 3 288 | 3 161 |
| 7 782 | 19 310 |
| 6 380 | 33 141 |
| 0 | 0 |
| 3 075 | 2 979 |
| 9 455 | 36 120 |
| 30 682 | 71 607 |
| 45 467 | 9 003 |
| 0 | 0 |
| 29 | 27 |
| 0 | 0 |
| 1 459 | 1 416 |
| 46 956 | 10 446 |
| 46 956 | 10 446 |
| 77 638 | 82 053 |
| 0 | 0 |
| 852 | 616 |
| 0 | 1 |
| 308 | 491 |
| 0 | 0 |
| 78 797 | 83 161 |
Le 31 mars 2016, la société Groupe LDLC a contracté un emprunt de 23 millions d'euros aux fins de financer partiellement l'acquisition de Materiel.net et des frais y afférents. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge prêt d'acquisition qui sera réajustée annuellement en fonction du niveau de ratio de levier.
Le 19 janvier 2018, la société Groupe LDLC a contracté deux emprunts d'un montant respectif de 10 millions d'euros et 5,3 millions d'euros aux fins de financer l'acquisition de la société OLYS ainsi que des frais y afférents.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, un avenant n° 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018. La durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016.
Le dernier remboursement devra intervenir au 31 mars 2023. Les conditions du prêt de 23 millions d'euros s'appliquent de manière identique à celui de 10 millions d'euros.
Ces emprunts de 23 millions et 10 millions d'euros sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société Groupe LDLC et de ses filiales. Le crédit renouvelable est rémunéré sur la base du taux Euribor auquel s'ajoute une marge crédit renouvelable qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier. Au 31 mars 2019, ce crédit est utilisé à hauteur de 15 millions d'euros.
Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de swap ont été souscrits.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de « ratios bancaires » (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions, le remboursement anticipé.
Ces « ratios bancaires » sont basés contractuellement sur les comptes consolidés et sont testés semestriellement.
Le contrat de crédit comporte deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :
Le contrat de crédit comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.
Les ratios bancaires du contrat de crédit ne sont pas respectés au 31 mars 2019 et les dettes adossées ont été reclassées en court terme pour un montant de 35,4 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
L'emprunt de 5,3 millions d'euros est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts est fixé au 30 avril 2020 et le dernier au 31 janvier 2025.
Les emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros figurant au bilan sont enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif pour un montant respectif de 13,1 millions d'euros et 7,3 millions d'euros, ce qui correspond aux emprunts souscrits nets des frais d'émission. La charge d'intérêt est calculée en appliquant le taux d'intérêt effectif intégrant les frais d'émission.
Les autres emprunts souscrits au cours de l'exercice sont les suivants :
Par ailleurs, suite à la signature en mars 2017 d'un nouveau contrat d'affacturage déconsolidant avec l'Eurofactor, les créances cédées n'apparaissent donc plus au bilan de la société Groupe LDLC (cf. note 3.7).
Les ouvertures de crédits sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 10,77 millions d'euros au 31 mars 2019.
Les dettes sur contrats de location-financement concernent principalement l'activation du nouveau siège social de Groupe LDLC situé à Limonest, pour lequel l'échéancier prévoit un remboursement de 22 millions d'euros sur 12 ans et se termine donc d'ici le 31 juillet 2029. L'en-cours global de la dette est de 19,5 millions d'euros au 31 mars 2019.
Les loyers trimestriels sont fixes sur 12 mois, ils sont revalorisés le 31 juillet de chaque année, et s'élèvent à 1,7 million d'euros pour la deuxième année.
La valeur nette comptable du bien est de 20,7 millions d'euros au 31 mars 2019.
À l'expiration du contrat de location-financement, le prix de levée d'option d'achat est de 2 millions d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
L'ensemble des engagements liés au contrat de locationfinancement est repris dans la note 5.2.3.
Au 31 mars 2019, la dette financière globale sur biens immobiliers concernant les bâtiments à usage d'exploitation s'élève à 24,2 millions d'euros.
| Date souscription |
Date de maturité |
Type de contrat |
Notionnel couvert |
Mark to Market |
Solde en capitaux propres |
Solde en résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18/03/2014 | 18/12/2024 | Swap | 2 100 000 | 106 627 | 106 627 | |
| 30/06/2016 | 31/03/2021 | Swap | 13 142 857 | 9 210 | 9 210 | |
| 31/03/2018 | 31/03/2023 | Swap | 7 272 727 | 35 492 | 35 492 | |
| Total | 151 329 | 106 627 | 44 702 |
En juin 2016, la société Groupe LDLC a signé un contrat de swap de taux qui a pour vocation de couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt de 23 millions d'euros. Suite à l'acquisition de janvier 2018, qui a donné lieu à la signature de l'avenant n°2 du crédit signé en mars 2016 et auquel s'est rajouté un emprunt de 10 millions d'euros, un nouveau contrat de swap a été signé en mars 2018.
Les actifs et passifs courants et non courants sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| 31/03/2019 | Ventilation par classification comptable | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| comptable | Valeur de marché |
par résultat | Juste valeur par capitaux propres |
Prêts et créances |
Coût amorti |
|
| 2 300 | 2 300 | |||||
| 3 001 | 3 001 | |||||
| 27 949 | 27 949 | |||||
| 6 108 | 6 108 | |||||
| 17 315 | ||||||
| 30 682 | 30 682 | |||||
| 48 115 | 48 115 | |||||
| 64 499 | 64 499 | |||||
| 7 067 | 7 067 | |||||
| Au Valeur 2 300 3 001 27 949 6 108 17 315 30 682 48 115 64 499 7 067 |
Juste valeur 17 315 |
| Au 31/03/2018 |
Ventilation par classification comptable | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente * |
Prêts et créances |
Coût amorti |
|
| Actifs non courants | ||||||
| Participations | 1 928 | 1 928 | 1 928 | |||
| Autres actifs financiers non courants | 3 054 | 3 054 | 3 054 | |||
| Actifs courants | ||||||
| Clients et comptes rattachés | 24 615 | 24 615 | 24 615 | |||
| Autres créances courantes | 5 267 | 5 267 | 5 267 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 760 | 30 760 | 30 760 | |||
| Passifs non courants | ||||||
| Emprunts et dettes financières non courantes | 71 607 | 71 607 | 71 607 | |||
| Passifs courants | ||||||
| Emprunts et dettes financières courantes | 11 554 | 11 554 | 11 554 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 78 573 | 78 573 | 78 573 | |||
| Autres dettes courantes | 4 997 | 4 997 | 4 997 | |||
* Les éléments présentés en « Actifs disponibles à la vente » ont été classés en « Juste valeur par capitaux propres » au 31 mars 2019.
Les actifs financiers comprennent les participations, les actifs courants représentant les créances d'exploitation (hors créances fiscales et sociales, et charges constatées d'avance).
La juste valeur des créances clients et autres créances courantes (actifs détenus jusqu'à l'échéance) est équivalente à leur valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation (hors dettes fiscales et sociales, et produits constatés d'avance).
La SCI Domimo 2 a signé un contrat de swap de taux en mars 2014. Ce contrat a pour vocation de couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt variable.
Conformément à la norme IFRS 9, une documentation détaillée a été réalisée pour désigner la relation de couverture de flux futurs de trésorerie permettant de prouver le respect des critères de la norme, à savoir :
La valorisation de ces instruments financiers a été réalisée sur le principe du dérivé hypothétique, ce qui permet une détermination précise et rigoureuse de la part efficace et de la part inefficace.
Le dérivé hypothétique résulte d'une combinaison entre les caractéristiques du sous-jacent retenues dans la relation de la couverture ainsi que celles de l'instrument de couverture.
La réalisation de tests rétrospectifs, prospectifs sont qualifiés d'efficaces s'ils sont situés dans une fourchette de 80% à 125%.
Il en a résulté la comptabilisation des instruments dérivés de couverture à leur juste valeur, avec pour impact sur les capitaux propres un montant de 107 milliers d'euros et en résultat de 45 milliers d'euros.
L'exposition aux risques de taux d'intérêts est composée de passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cashflow comme suit :
| Échéancier au 31/03/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de cinq ans | ||
| Autres dettes financières | 37 211 | 2 383 | 277 | |
| Passifs financiers à taux variable | 37 211 | 2 383 | 277 |
| Échéancier au 31/03/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de cinq ans | ||
| Autres dettes financières | 6 122 | 24 152 | 646 | |
| Passifs financiers à taux variable | 6 122 | 24 152 | 646 |
Sur la base des éléments présentés ci-dessus, une variation de 0,50 point de base des taux d'intérêt aurait un impact sur l'exposition nette du Groupe, en année pleine, de 318 milliers d'euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe au 31 mars 2019.
Pour couvrir les intérêts d'emprunts à taux variable, trois contrats de swap ont été mis en place (voir note 3.15). Ces contrats sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9.
| Au 31 mars 2019 | Impact résultat |
|---|---|
| Variation de + 0,5 point de base | (318) |
| Variation de - 0,5 point de base | 318 |
Les chiffres indiquant une variation négative correspondent à une charge financière.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 51 614 | 65 713 |
| Fournisseurs effets à payer | 10 397 | 8 634 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 2 488 | 4 226 |
| Total | 64 499 | 78 573 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 2 942 | 1 990 |
| Dettes envers le personnel | 6 541 | 6 144 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 3 231 | 3 471 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 7 369 | 6 231 |
| Clients autres avoirs | 3 305 | 2 449 |
| Dettes diverses | 820 | 558 |
| Produits constatés d'avance | 2 537 | 2 741 |
| Total | 26 745 | 23 584 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Le poste « produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des garanties clients et au retraitement des deux derniers jours de chiffre d'affaires.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 31/03/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | Participations | |||||
| Brut | Dépr. | Net | Brut | Dépr. | Net | |
| Immobilisations financières | 2 307 | (39) | 2 267 | 1 929 | (2) | 1 928 |
| Clients et cptes rattachés | 136 | 0 | 136 | 60 | 0 | 60 |
| Autres créances | 150 | 0 | 150 | 150 | 0 | 150 |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actif | 2 593 | (39) | 2 553 | 2 139 | (2) | 2 138 |
| Dettes financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes frs et cptes ratt. | (172) | 0 | (172) | (117) | 0 | (117) |
| Autres dettes | (178) | 0 | (178) | (179) | 0 | (179) |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total passif | (349) | 0 | (349) | (296) | 0 | (296) |
Les immobilisations financières correspondent principalement aux titres NLCL pour 1 500 milliers d'euros et 400 milliers pour les titres de CG Développement. Les dépréciations concernent les titres Phox et Presse non-Stop.
Les autres créances concernent le compte courant NLCL.
Les dettes fournisseurs sont composées essentiellement de Phox pour 112 milliers d'euros et CG Développement pour 35 milliers d'euros.
Les créances clients sont composées des créances NLCL et CG Développement dans les comptes des sociétés DLP Connect, Anikop et Groupe LDLC.
Les autres dettes proviennent du compte courant d'associé entre Groupe LDLC et la SCI Immo FI.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | |
| Vente m/ses | 426 745 | 57 762 | 484 507 | 389 065 | 59 064 | 448 129 |
| Prest. vendues* | 18 283 | 4 704 | 22 987 | 16 109 | 7 862 | 23 972 |
| Total | 445 028 | 62 465 | 507 494 | 405 174 | 66 926 | 472 101 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
Au 31 mars 2019, 88% du chiffre d'affaires sont réalisés en France Métropole contre 86% au 31 mars 2018.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements (a) | 35 750 | 25 110 |
| Charges sociales | 15 101 | 10 742 |
| Participation des salariés aux résult. entreprises | 0 | 239 |
| Total | 50 851 | 36 092 |
| Effectif salariés moyen | 1 085 | 829 |
| Dont non cadres | 722 | 572 |
| Dont cadres | 311 | 216 |
| Dont intérimaires | 51 | 41 |
(a) Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 371 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2019 contre 51 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2018.
La hausse des charges de personnel provient du groupe OLYS à hauteur de 10,1 millions d'euros.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour 1,1 million d'euros.
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées sur l'exercice. Son taux est de 6% au 1er janvier 2018.
Le CICE est supprimé depuis le 1er janvier 2019 et est remplacé par un nouvel allègement des charges sociales.
Le CICE est utilisé pour améliorer la compétitivité de la société, notamment au travers d'actions en matière d'investissement de modernisation, de recrutement et formation, ainsi que de dépenses en matière d'hygiène et de sécurité au travail.
| Date d'attribution | 09/07/2014 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 161 746 | 10 000 | 2 000 | 35 000 |
| Date d'acquisition des actions | 29 558 actions au 08/07/2016 |
1 000 actions au 29/06/2019 |
13/11/2019 | 10 000 actions au 23/02/2020 |
| 40 231 actions au 08/07/2017 |
1 000 actions au 29/06/2020 |
12 500 actions au 23/02/2021 |
||
| 40 231 actions au 08/07/2018 |
2 000 actions au 29/06/2021 |
12 500 actions au 23/02/2022 |
||
| 51 726 actions au 08/07/2019 |
3 000 actions au 29/06/2022 |
|||
| 3 000 actions au 29/06/2023 |
||||
| Période de conservation | 2 ans | 2 ans | 2 ans | 1 an |
Les avantages accordés sous forme d'attributions gratuites d'actions sont évalués à la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres.
Selon la norme IFRS 2, ces avantages sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres en « Charges de Personnel » linéairement étalées sur la période d'acquisition, car il s'agit de plans « equity settled ».
Attribution du 29 juin 2017 de 10 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à six ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant deux années. La juste valeur unitaire de ces actions s'élève à 28,49 euros.
Attribution du 13 novembre 2017 de 2 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant deux années. La juste valeur unitaire de ces actions s'élève à 19,55 euros.
L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence, sauf pour le plan d'attribution du 9 juillet 2014, mais n'est pas soumise à une condition de performance.
Le départ sur l'exercice de l'un des bénéficiaires de plan d'attribution d'actions justifie l'annulation d'un plan de 35 000 actions dont la juste valeur unitaire était de 17,94 euros.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, cet avantage représente une charge de personnel d'un montant de 514 milliers d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, 41 731 actions ont été attribuées définitivement.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (6 510) | (4 503) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 349 | (235) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | (142) | 53 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | 0 | 0 |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | 100 | 23 |
| Dotations et reprises diverses | 27 | 290 |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (6 176) | (4 372) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
La hausse des dotations et reprises des immobilisations s'explique essentiellement à hauteur de :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 67 | 55 |
| Charges opérationnelles diverses | 0 | 1 528 |
| Total autres charges opérationnelles | 67 | 1 583 |
| Produits / cessions immobilisations | 11 | 10 |
| Produits opérationnels divers | 0 | 0 |
| Total autres produits opérationnels | 11 | 10 |
| Total autres charg. et prod. opérationnels | (56) | (1 573) |
Sur l'exercice précédent, les charges opérationnelles diverses intégraient à hauteur de 1 238 milliers d'euros le montant réglé à l'administration fiscale suite à un contrôle fiscal.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | (1 653) | (956) |
| Intérêts bancaires | (178) | (116) |
| Intérêts compte courant | (1) | 0 |
| Commissions de financement | (26) | (22) |
| Intérêts divers | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier | (1 858) | (1 094) |
| Charges et produits nets/cessions VMP | 0 | 0 |
| Dotation et reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | (38) | 42 |
| Autres charges et produits financiers | 53 | 69 |
| Autres charges et produits financiers | 16 | 111 |
| Résultat financier | (1 843) | (983) |
Au 31 mars 2019, le poste d'intérêts d'emprunts (voir note 3.14) comprend à hauteur de :
La forte augmentation s'explique principalement par le coût des emprunts de 15,3 millions d'euros qui est pris en compte au 31 mars 2019 pour une année pleine contre deux mois sur l'exercice précédent et un réajustement de la marge prêt d'acquisition de l'emprunt de 23 millions d'euros et de la marge du crédit renouvelable conformément au contrat de crédit (voir note 3.14).
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | (4 264) | 5 440 |
| (Charge) Produit d'impôt courant | 202 | (1 681) |
| (Charge) Produit d'impôt différé | 1 644 | (589) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | (6 109) | 7 710 |
| Taux d'impôt théorique | 34,43% | 34,43% |
| Charge d'impôt théorique | 2 104 | (2 655) |
| Différences permanentes (a) | 222 | 355 |
| Classification de la CVAE en impôts | (520) | (558) |
| Classification du CIR | 85 | 0 |
| Crédits d'impôts | 202 | 70 |
| Impact changement de taux (b) | (346) | 156 |
| Autres impacts | 98 | 196 |
| Impôt sur dividendes | 0 | 166 |
| Charge d'impôt réelle | 1 845 | (2 270) |
(a) Dont Crédit Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi non imposable à hauteur de 1,1 million d'euros en base. (b) Correspond à l'abaissement du taux d'IS à 25% à l'horizon 2022.
Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 33,33% pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3%, soit respectivement 34,43%. La loi de finance 2018 engendre une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés de 31% pour parvenir à 25% en 2022 sur tous les bénéfices de toutes les entreprises.
Le taux d'impôt applicable en Espagne est le taux de base de 25%.
La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3% pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.
Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, la CVAE est comptabilisée en « impôt sur le résultat ».
Les sociétés Groupe LDLC, Hardware.fr et Nemeio bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société LDLC Distribution depuis le 1er avril 2013.
Les sociétés LDLC Villefranche et L'École LDLC sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2015.
Les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villeurbanne, LDLC Lille V2 et CAMPUS 2017 sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2016.
Les sociétés LDLC Lyon 7, LDLC Cormeilles, ADB Limonest, Domimo 2 et Domimo 3 sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2017.
Les sociétés LDLC7, LDLC8, LDLC9, LDLC10, LDLC11, LDLC12, LDLC13 et OLYS sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2018.
Au 1er avril 2018, la société Domisys est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion avec Groupe LDLC.
La société Groupe LDLC est la tête du Groupe d'intégration fiscale.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 330 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2019.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Avantages à court terme | ||
| Rémunérations fixes | 522 | 604 |
| Rémunérations variables | 140 | 728 |
| Autres avantages | ||
| Rémunérations payées en actions (attribution d'actions gratuites) | 0 | 342 |
| Total rémunérations et avantages accordés aux dirigeants | 662 | 1 674 |
La totalité des sommes correspond à des avantages à court terme (rémunération fixe + variable).
Au titre du contrat de crédit-bail immobilier signé entre Finamur, Groupe LDLC et CAMPUS 2017 en date du 30 novembre 2015 :
√ Engagement de non-cession des actions que Groupe LDLC détient dans le capital de CAMPUS 2017 sans accord préalable et écrit de Finamur.
√ Cautionnement personnel et solidaire de Groupe LDLC au profit de CAMPUS 2017 et au bénéfice de Finamur jusqu'à la fin de la douzième année suivant la prise d'effet du contrat de crédit-bail à hauteur de 3 millions d'euros pendant les trois premières années puis à hauteur de 2 millions d'euros.
√ CAMPUS 2017 a pris un engagement de ne consentir aucun nantissement, ni aucune cession ou délégation, autre que la cession de créances professionnelles consentie au profit de Finamur et portant sur les créances nées et à naître dont CAMPUS 2017 est ou sera propriétaire à l'encontre de tout occupant à quelque titre que ce soit et notamment de la société Groupe LDLC au titre du contrat de sous-location d'une durée ferme de dix ans en date du 30 novembre 2015 ou de toute autre sous-locataire à venir.
√ CAMPUS 2017 a pris un engagement de ne nantir ni son fonds de commerce, ni aucun des éléments le composant, sans avoir obtenu l'accord préalable et par écrit de Finamur.
cession en pleine propriété des loyers à provenir du bail au profit de Groupe LDLC.
√ Caution solidaire à hauteur de 30 % de l'encours du crédit consentie par Groupe LDLC en garantie du prêt conclu entre OSEO et Domimo 2, soit 321,6 milliers d'euros au 31 mars 2019.
√ Nantissement de 153 000 actions détenues par OLYS dans le capital de Mac & Co Digital représentant 153 000 euros, soit 51% du capital social et des droits de votes au profit de la Société Générale en garantie d'un prêt à hauteur de 150 milliers d'euros.
√ Nantissement du fonds de commerce de l'établissement OLYS situé au Centre commercial Carré Jaude, 2 rue Giscard de la Tour Fondue 63000 Clermont-Ferrand au profit de la Société Générale en garantie d'un prêt à hauteur de 345 milliers d'euros.
√ Engagement sur opération de crédit-bail sur biens mobiliers de la société Mac & Co Digital au profit de Honda Finance en garantie de contrats de location de crédit-bail à hauteur de 57 milliers d'euros et présentant un solde de 47 milliers d'euros.
√ Engagement sur opération de crédit-bail sur biens mobiliers des établissements OLYS situés aux :
au profit de la Sogelease en garantie des contrats de crédit-bail à hauteur de 124 milliers d'euros et présentant un solde de 30 milliers d'euros.
au profit de la société Financo en garantie d'un contrat de location de crédit-bail à hauteur de 17 milliers d'euros et présentant un solde de 8 milliers d'euros.
√ Domimo 2 a signé un contrat de Swap de taux en mars 2014 pour couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt variable.
√ Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds Renforcement Haut de Bilan dans le cadre de l'emprunt souscrit auprès d'OSEO à hauteur de 80% de son capital, soit 320 milliers d'euros au 31 mars 2019. Une retenue de garantie de 100 milliers d'euros a été retenue par le prêteur OSEO.
Les tableaux ci-dessous présentent l'ensemble des engagements et obligations en matière de location-financement et location simple.
La valeur actualisée des loyers futurs incluse dans le poste « Emprunts et autres financements » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrat de location-financement de la norme IAS 17 est la suivante :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| À moins d'un an | 1 415 | 1 358 |
| De un à cinq ans | 5 985 | 5 760 |
| À plus de cinq ans | 10 269 | 11 620 |
| Valeur actualisée des loyers futurs | 17 668 | 18 739 |
Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements liés aux contrats de location simple et correspondant aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs).
La répartition des échéances est la suivante :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| À moins d'un an | 3 694 | 3 051 |
| De un à cinq ans | 11 654 | 7 070 |
| À plus de cinq ans | 8 239 | 2 709 |
| Valeur actualisée des loyers futurs | 23 587 | 12 830 |
La hausse des engagements de loyer simple concerne principalement la signature des baux des boutiques des sociétés LDLC Cormeilles, Groupe LDLC España (Madrid/
Barcelone) et de nouvelles boutiques dans le groupe OLYS, d'un nouvel entrepôt sur Genevilliers et des nouveaux locaux administratifs sur Limonest.
| PricewaterhouseCoopers | Cap Office | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT % |
Montant HT | % | ||||||||
| Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
|||
| Audit | ||||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||
| Émetteur | 109 | 147 | 75,54% | 78,42% | 88 | 138 | 75,02% | 78,60% | ||
| Filiales intégrées globalement | 35 | 41 | 24,46% | 21,58% | 29 | 38 | 24,98% | 21,40% | ||
| Sous-total audit | 144 | 188 | 100% | 100% | 117 | 175 | 100% | 100% | ||
| Autres prestations | ||||||||||
| SACC émetteur | ||||||||||
| 24 | 25 | 100% | 100% | 2 | 4 | 100% | 55% | |||
| SACC filiales intégrées globalement | 3 | 45% | ||||||||
| Sous-total autres prestations | 24 | 25 | 100% | 100% | 2 | 6 | 100% | 100% | ||
Les SACC réalisés ont consisté en :
• rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales,
• attestations sur les ratios.
| Deloitte RSM |
AFC | TOTAL | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | |||||||||||||||
| Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
31/03/19 | Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
31/03/19 | 31/03/18 | 31/03/18 | Exercice clos au 31/03/19 |
Exercice clos au 31/03/18 |
Exercice clos au 31/03/19 |
|
| (11) | 100% | (11) | 146% | 69,75% | |||||||||||
| 40 | 100% | 0,00% | 43 | 3 | 100% | -46% | 30,25% | ||||||||
| 40 | (11) | 100% | 100% | 43 | (7) | 0 | 100% | 0 | 378 | 100% | 100% | ||||
| 4 | 100% | 32 | 100% | 92% | |||||||||||
| 3 | 8,13% | ||||||||||||||
| 4 | 100% | 35 | 100% | 100% | |||||||||||
| 40 | (11) | 43 | (4) | 33 | |||||||||||
| Montant HT | % | Exercice clos au |
Montant HT | % | Montant HT | Exercice clos au 33 33 |
% Exercice clos au 0 |
Exercice Exercice clos au clos au 31/03/19 0,00% 100,00% 100% |
Montant HT 197 148 345 26 26 371 413 |
264 57,07% 114 42,93% |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans :
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dans le cadre de son développement, Groupe LDLC a effectué des opérations de croissance externe ciblées et reconnu à ce titre deux écarts d'acquisition, l'un relatif à l'acquisition du groupe Materiel.net et l'autre pour l'acquisition récente du groupe OLYS. Ces écarts d'acquisition représentant l'excédent, à la date de prise de contrôle, entre le prix d'acquisition et la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.
Ces écarts d'acquisition présentent des valeurs nettes comptables qui s'élèvent à 26,7 millions d'euros au 31 mars 2019, soit en cumulé 12% du total bilan consolidé.
Les écarts d'acquisition font l'objet annuellement, ainsi qu'à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur, d'un test de dépréciation. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) tel que décrit en note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur recouvrable de l'actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité de l'UGT. La valeur de ces UGT est déterminée sur la base d'une actualisation des flux nets de trésorerie futurs. Par conséquent, les résultats du test de dépréciation sont sensibles aux hypothèses utilisées, en particulier, celles relatives à la détermination du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs estimés et à l'évolution future du chiffre d'affaires en volume comme en valeur.
L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé de jugement de la Direction requis pour déterminer les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé au 31 mars 2019 pour un montant net de 63,7 millions d'euros soit 28% du total bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.2.11 de l'annexe, ils sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
Groupe LDLC peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont partiellement ou complètement obsolètes ou encore si la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient.
Le marché du matériel informatique est sensible aux évolutions technologiques et aux variations de prix. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certaines références soit inférieure à leur coût et donc un risque de sur-évaluation des stocks ; par ailleurs, l'estimation des perspectives d'écoulement des produits fait appel à du jugement. C'est pour ces raisons que nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe LDLC par l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012 pour le cabinet Cap Office et du 28 mai 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Services France.
Au 31 mars 2019, le cabinet Cap Office était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Services France dans la dix-huitième année, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Lyon, le 21 juin 2019
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Services France Cap Office Nicolas Brunetaud Rémi Charnay
| Bilan actif | Au 31 mars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2019 | 2018 | |||||
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 26 136 | 3 930 | |||||
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 7 773 | 4 643 | |||||
| Immobilisations financières nettes | (2.3.3) | 25 797 | 62 156 | |||||
| Actif immobilisé | 59 706 | 70 728 | ||||||
| Stocks et en-cours | (2.3.4) | 57 870 | 56 870 | |||||
| Clients et comptes rattachés | (2.3.5) | 20 496 | 16 626 | |||||
| Autres créances | (2.3.6) | 27 374 | 18 171 | |||||
| Disponibilités | (2.3.7) | 16 245 | 27 915 | |||||
| Actif circulant | 121 985 | 119 582 | ||||||
| Comptes de régularisation | (2.3.8) | 4 297 | 4 292 | |||||
| Total actif | 185 988 | 194 602 |
| Bilan passif | Au 31 mars | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2019 | 2018 | ||||||
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 | ||||||
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 21 053 | 21 053 | ||||||
| Réserve légale | (1.3) | 114 | 114 | ||||||
| Autres réserves | (1.3) | 32 909 | 28 348 | ||||||
| Report à nouveau | (1.3) | (2 780) | 480 | ||||||
| Résultat de l'exercice | (1.3) | (1 291) | 4 081 | ||||||
| Provisions réglementées | 169 | 246 | |||||||
| Total capitaux propres | 51 312 | 55 459 | |||||||
| Provisions pour risques et charges | (2.3.9) | 4 134 | 3 900 | ||||||
| Dettes financières | (2.3.10) | 56 345 | 55 084 | ||||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.11) | 53 731 | 63 811 | ||||||
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.12) | 13 007 | 9 106 | ||||||
| Autres dettes | (2.3.13) | 5 720 | 5 617 | ||||||
| Comptes de régularisation | (2.3.14) | 1 740 | 1 624 | ||||||
| Total passif | 185 988 | 194 602 |
| Compte de résultat | Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|---|
| Note (en milliers d'euros sauf indication contraire) |
2019 | 2018 | ||
| Vente de marchandises (2.3.18) |
422 353 | 430 202 | ||
| Prestations vendues (2.3.18) |
14 119 | 17 002 | ||
| Coût d'achat | (368 620) | (390 971) | ||
| Marge commerciale | 67 851 | 56 233 | ||
| Autres produits | (321) | 2 882 | ||
| Autres achats charges externes | (25 203) | (21 789) | ||
| Impôts et taxes | (2 540) | (2 155) | ||
| Charges de personnel (2.3.20) |
(33 887) | (25 036) | ||
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions (2.3.21) |
(3 627) | (1 394) | ||
| Autres charges | (3 212) | (2 942) | ||
| Résultat d'exploitation | (938) | 5 799 | ||
| Produits financiers (2.3.22) |
506 | 598 | ||
| Charges financières (2.3.22) |
(1 655) | (645) | ||
| Résultat financier | (1 149) | (47) | ||
| Résultat courant | (2 087) | 5 753 | ||
| Résultat exceptionnel (2.3.23) |
13 | (1 420) | ||
| Participation des salariés aux résult. entrepr. | (0) | 0 | ||
| Impôt (2.3.24) |
783 | (252) | ||
| Résultat net | (1 291) | 4 081 |
| Primes de |
Total | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Capital social |
fusion et émission |
Réserve légale |
Réserve indispon. |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Prov. régl. |
Résultat de l'ex. |
des cap. propres |
| Capitaux propres | |||||||||
| au 31 mars 2017 | 1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 21 934 | 480 | 117 | 6 414 | 51 249 |
| Affectation résultat exercice précédent |
6 414 | (6 414) | |||||||
| Dividendes attribués/ ex. clos 31/03/2017 |
0 | ||||||||
| Amortissements dérogatoires |
129 | 129 | |||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2018 |
4 081 | 4 081 | |||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2018 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 28 348 | 480 | 246 | 4 081 | 55 459 |
| Affectation résultat exercice précédent |
4 561 | (480) | (4 081) | 0 | |||||
| Dividendes attribués/ ex. clos 31/03/2018 |
0 | ||||||||
| Amortissements dérogatoires |
(77) | (77) | |||||||
| Impact changement de méthode * |
(2 780) | (2 780) | |||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2019 |
(1 291) | (1 291) | |||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2019 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 32 909 | (2 780) | 169 | (1 291) | 51 312 |
| * Voir note 2.2. |
Au 31 mars 2019, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro.
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code du Commerce.
| Nombre d'actions |
Dont titres auto-détenus |
Nombre d'AGA |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2017 | 6 322 106 | 160 643 | 133 688 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 531 | 25 186 | |
| Attribution d'actions gratuites | (40 231) | (40 231) | |
| Total au 31 mars 2018 | 6 322 106 | 120 943 | 118 643 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 48 266 | 46 318 | |
| Attribution d'actions gratuites | (41 731) | (41 731) | |
| Total au 31 mars 2019 | 6 322 106 | 127 478 | 123 230 |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 ; ces comptes ont été arrêtés par le Directoire de l'entreprise.
Le 30 septembre 2018, la société Groupe LDLC a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société Domisys, avec effet rétroactif au 1er avril 2018. L'opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées. Un mali de fusion de 18,6 millions d'euros a été constaté dans le cadre de cette opération, dont 6,6 millions affectés à la marque et 12 millions au fonds commercial.
Tel qu'indiqué dans la note 2.3.10, les ratios bancaires ne sont pas respectés au 31 mars 2019 ; ainsi les dettes adossées ont été reclassées à moins d'un an dans le bilan au 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date
Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général, Règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018 (homologué par arrêté ministériel du 8 octobre 2018) sur les changements comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La rupture des covenants au 31 mars 2019 ne remet pas en cause la continuité d'exploitation en l'absence d'exigibilité immédiate de la dette requise, des projets de cessions d'actifs et des perspectives d'exploitation plus favorables sur l'exercice 2019/2020.
d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
En date du 21 janvier 2019, la société Groupe LDLC a pris possession de son nouveau bâtiment en location situé au 150, allée des Frênes – 69760 Limonest.
Depuis septembre 2018, le Groupe a lancé son déploiement en Espagne avec l'ouverture de deux magasins en propre. Le premier magasin espagnol situé à Barcelone a ouvert ses portes le 17 septembre 2018, et celui de Madrid le 24 octobre 2018. Le site marchand quant à lui a été mis en ligne le 17 octobre 2018.
Les changements de méthode concernent :
Ces changements de méthodes comptables, motivés par l'alignement avec le traitement comptable retenu dans les comptes consolidés de Groupe LDLC, ont fait l'objet d'une comptabilisation en capitaux propres à l'ouverture pour un montant total de 2 780 milliers d'euros.
| Bilan en milliers d'euros | Au 31/03/2018 Publié |
Au 31/03/2018 Nouvelle méthode |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 56 870 | 55 158 |
| Total de l'actif | 194 602 | 192 890 |
| Résultat de l'exercice | 4 081 | 1 301 |
| Comptes de régularisation | 1 624 | 2 692 |
| Total du passif | 194 602 | 192 890 |
| Compte de résultat en milliers d'euros | Au 31/03/2018 Publié |
Au 31/03/2018 Nouvelle méthode |
|---|---|---|
| Prestations vendues | 17 002 | 10 238 |
| Coût d'achat | (390 971) | (386 987) |
| Marge commerciale | 56 233 | 53 453 |
| Résultat d'exploitation | 5 799 | 3 019 |
| Résultat net de l'exercice | 4 081 | 1 301 |
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels, de droit au bail, de frais de développement liés à des projets informatiques et de frais de recherche et développement.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
La société Groupe LDLC a pris l'option d'amortir le droit au bail sur la durée restante du bail de près de 8 ans.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Logiciels | 3 ans |
|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 3 à 8 ans |
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en immobilisations ou en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant, des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
La société a opté pour le rattachement au coût d'acquisition des immobilisations financières des frais d'acquisition tels que les droits de mutations, honoraires, commissions, frais d'actes et autres frais visés dans l'avis n°2006 du 7 juin 2006 du Comité d'urgence du CNC. Ces frais sont amortis comptablement sur 5 ans et font l'objet d'une dotation aux amortissements dérogatoires.
Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d'acquisition.
La valeur d'utilité est calculée à partir de différentes méthodes faisant référence aux actifs nets comptables, à la rentabilité prévisionnelle et le respect des prévisions pluriannuelles ainsi que sur des cash-flows futurs actualisés ajustés à la trésorerie nette.
Les autres immobilisations financières comprennent les actions propres acquises soit dans le cadre de liquidité soit dans le cadre d'un contrat de rachat avec une société d'investissement. Les actions sont dépréciées en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat ainsi que les coûts variables de logistique, du service achat et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Une dépréciation est enregistrée lorsque :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et des actions propres achetées dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change.
Conformément à l'avis du CNC du 6 novembre 2008, les actions propres affectées aux plans en cours ne sont pas dépréciées en fonction du cours de bourse.
Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « Règlement sur les passifs » (CRC 200-06).
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
La première application du Règlement ANC 2015-05, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, a eu pour impact le classement en résultat d'exploitation des gains et pertes de changes sur les opérations commerciales.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les revenus résultant des produits sont présentés en « Ventes de marchandises » et les services associés sont présentés en « Prestations vendues » dans le compte de résultat.
Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultats sont retraitées de l'effet des deux derniers jours des ventes. La société estime en effet que les risques et avantages inhérents à la propriété n'ont pas encore été transférés à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.
En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.
Les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et ne sont donc pas visées par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.
La société Groupe LDLC a signé, le 12 juin 2019, la vente des murs de l'entrepôt et des bureaux situés à Grandchampsdes-Fontaines (44) détenus par la SCI Domimo 2, filiale à 99,98 % de la société Groupe LDLC. Le prix de cession s'est établi à 11,3 millions d'euros. Cette opération va générer une entrée de trésorerie nette de frais divers de 6,06 millions d'euros et un remboursement de la dette financière à hauteur de 4,35 millions d'euros.
Le Groupe a pour projet de se désengager du crédit-bail souscrit dans le cadre des locaux du siège social.
En avril 2019, la société Groupe LDLC a mis fin à l'activité Maginea après 10 années de présence sur le marché de la décoration online et qui a dégagé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019.
Le 20 mai 2019, Groupe LDLC a annoncé son projet de transfert de la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris. Cette opération consiste à demander à Euronext la radiation des titres des négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth. Ce projet vise à permettre à Groupe LDLC d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise. Le transfert sur Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.
À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes sociaux de la société n'est intervenu depuis le 31 mars 2019.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Acquisitions | Apport fusion |
Virt. poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 1 317 | 2 289 | 263 | 2 384 | 125 | 6 128 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
3 231 | 1 848 | 0 | (1 679) | 0 | 3 399 |
| Mali de fusion Domisys | 0 | 0 | 11 945 | 0 | 0 | 11 945 |
| Marque Domisys | 0 | 0 | 6 640 | 0 | 0 | 6 640 |
| Total | 4 548 | 4 137 | 18 847 | 705 | 125 | 28 112 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels, droits au bail, frais de développement de projets informatiques et frais de projets de recherche et développement.
L'augmentation des immobilisations incorporelles provient principalement de la constatation du mali de fusion issu de la fusion de Domisys avec Groupe LDLC présentée dans la note 2.1 « Faits marquants », affecté respectivement au fonds de commerce pour 11 945 milliers d'euros et à la marque pour 6 640 milliers d'euros. La marque est amortie linéairement sur une durée de 8 ans. Par ailleurs, les développements en interne de projets informatiques ont augmenté de 2 934 milliers d'euros et les projets de recherche et développement à hauteur de 1 059 milliers d'euros.
Les projets informatiques mis en service sur l'exercice s'élèvent à 4 518 milliers d'euros.
Les projets de recherche et développement précédemment comptabilisés en immobilisations corporelles ont été reclassés en immobilisations incorporelles sur l'exercice. Suite à l'avancement des projets, il a en effet été constaté une part incorporelle plus significative que corporelle. Ce reclassement de poste à poste concernant les immobilisations en cours s'élève à 695 milliers d'euros.
Les sorties concernent des logiciels utilisés par la société Domisys avant la fusion à hauteur de 124 milliers d'euros.
Le compte de production immobilisée correspondant à l'activation des projets informatiques et de recherche et développement est présenté sur la ligne « Autres achats charges externes » du compte de résultat. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, ces coûts de développement s'élèvent à 3 993 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (2 422 milliers d'euros) et de coûts de personnel (1 571 milliers d'euros).
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2018 | Apport fusion |
Dotations | Reprises | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 618 | 244 | 409 | 125 | 1 146 |
| Marque Domisys | 0 | 0 | 830 | 0 | 830 |
| Total | 618 | 244 | 1 239 | 125 | 1 976 |
La forte augmentation des dotations provient essentiellement de l'amortissement de la marque Materiel.net qui est amortie sur 8 ans ce qui représente un montant de 830 milliers d'euros sur l'exercice. La durée d'amortissement retenue correspond à la durée résiduelle d'amortissement de la marque dans les comptes consolidés du Groupe.
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2018 | Acquis. | Apport fusion |
Virt. poste | Cessions M. rebut |
31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 6 631 | 1 339 | 3 965 | 11 | 106 | 11 841 |
| Matériel | 1 820 | 121 | 4 344 | 34 | 31 | 6 289 |
| Matériel de transport | 0 | 34 | 0 | 0 | 0 | 34 |
| Matériel de bureau et mobilier | 2 700 | 834 | 989 | 25 | 141 | 4 407 |
| Immobil. corpor. en-cours | 906 | 1 616 | 22 | (926) | 0 | 1 618 |
| Total | 12 058 | 3 944 | 9 321 | (856) | 278 | 24 189 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2018 | Apport fusion |
Dotations | Reprises | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 4 465 | 3 102 | 701 | 70 | 8 197 |
| Matériel | 1 482 | 3 137 | 832 | 31 | 5 420 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 7 | 0 | 7 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 468 | 850 | 607 | 133 | 2 792 |
| Total | 7 415 | 7 089 | 2 146 | 234 | 16 416 |
L'augmentation des immobilisations corporelles est expliquée à hauteur de 9 321 milliers d'euros par la fusion de la société Domisys.
Les acquisitions des immobilisations corporelles proviennent essentiellement de l'aménagement du nouveau bâtiment de la société Groupe LDLC situé à Limonest pour un montant de 1 236 milliers d'euros.
Les sorties d'immobilisations corporelles sont essentiellement liées au réaménagement des bureaux de Grandchampsdes-Fontaines à hauteur de 180 milliers d'euros.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles en cours au 31 mars 2019 concernent principalement le projet de l'Autostore (système de stockage et robots de manutention) à Gennevilliers à hauteur de 672 milliers d'euros et le projet de réaménagement des locaux situés à Grandchamps-des-Fontaines à hauteur de 852 milliers d'euros.
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
| 31/03/2018 | Apport | Virt. | 31/03/2019 | 31/03/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| valeur brute | Acquis. | fusion | poste | Cess. | valeur brute | Dépréc. | valeur nette | |
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | 3 033 | |||||
| Titres Textorm | 8 | 8 | (8) | 0 | ||||
| Titres DLP Connect | 24 | 24 | 24 | |||||
| Titres Anikop | 24 | 24 | 24 | |||||
| Titres LDLC Distribution | 100 | 100 | 100 | |||||
| Titres École LDLC | 500 | 500 | 500 | |||||
| Titres LDLC Villefranche | 303 | 303 | 303 | |||||
| Titres LDLC Bordeaux | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC Villeurbanne | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC Lille V2 | 2 | 2 | 2 | |||||
| Titres LDLC Event | 21 | 21 | 21 | |||||
| Titres CAMPUS 2017 | 2 | 2 | 2 | |||||
| Titres LDLC Lyon 7 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC Cormeilles | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres ADB Limonest | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres Domisys | 37 684 | (37 684) | 0 | 0 | ||||
| Titres Domimo 2 | 1 892 | 15 | (0) | 1 907 | 1 907 | |||
| Titres Domimo 3 | 223 | 1 | (0) | 224 | 224 | |||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | 1 500 | |||||
| Divers titres | 1 | 1 | 1 | |||||
| Titres OLYS | 15 347 | 15 347 | 15 347 | |||||
| Titres LDLC7 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC8 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC9 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC10 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC11 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC12 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres LDLC13 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Titres Groupe LDLC España | 50 | 50 | 50 | |||||
| Titres CG Développement | 400 | 400 | 400 | |||||
| Titres Phox | 2 | 2 | (2) | 0 | ||||
| Titres Immo FI 1 | 348 | 348 | 348 | |||||
| Titres Presse non-Stop | 51 | 51 | (38) | 13 | ||||
| Titres auto-détenus | 38 | 1 501 | (1 512) | 27 | 27 | |||
| Dépôts et cautionnements | 788 | 172 | 504 | 0 | (186) | 1 279 | 1 279 | |
| Intérêts courus s/dépôt et cautionnement |
0 | 4 | 19 | 23 | 23 | |||
| Fonds de garantie | 265 | 45 | 310 | 310 | ||||
| Total brut | 62 164 | 2 123 (36 744) | 0 | (1 698) | 25 845 | (47) | 25 797 |
En date du 12 décembre 2018, la société Groupe LDLC a acquis 20% du capital de la société CG Développement pour un montant de 400 milliers d'euros.
La forte diminution des immobilisations financières s'explique à hauteur de 37,7 millions d'euros par l'opération de fusion par absorption de la société Domisys par la société Groupe LDLC avec effet rétroactif au 1er avril 2018 (voir note 2.1).
Par ailleurs, les immobilisations financières précédemment détenues par la société Domisys sont dorénavant détenues par Groupe LDLC pour un montant brut de 940 milliers d'euros.
La société Groupe LDLC détient 4 248 de ses propres actions au 31 mars 2019. Leur valeur de marché au 31 mars 2019 s'élève à 26 milliers d'euros.
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
|||
| Total stocks de m/ses | 59 106 | 1 236 | 57 870 | 58 174 | 1 304 | 56 870 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | ||
| Créances clients | 20 885 | 389 | 20 496 | 16 958 | 332 | 16 626 | |
| Total | 20 885 | 389 | 20 496 | 16 958 | 332 | 16 626 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Net | |
| Avances et acomptes | 447 | 51 | 396 | 506 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 4 297 | 4 297 | 3 510 | |
| État (IS, TVA, autres produits à recevoir) | 4 224 | 4 224 | 3 625 | |
| État produits à recevoir | 0 | 0 | 341 | |
| Produits à recevoir | 1 123 | 1 123 | 1 886 | |
| Compte courant et retenue garantie Eurofactor | 1 781 | 1 781 | 1 614 | |
| Compte courant des filiales | 15 546 | 15 546 | 6 686 | |
| Débiteurs divers | 6 | 6 | 3 | |
| Total | 27 425 | 51 | 27 374 | 18 171 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
Les dépréciations sur les avances et acomptes fournisseurs concernent des avoirs dus par des fournisseurs qui sont en procédure collective.
Les autres créances incluent un montant de 1 781 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
Pour rappel, la société Groupe LDLC avait signé en mars 2017 un nouveau contrat d'affacturage déconsolidant avec Eurofactor.
Le poste « compte courant des filiales » est principalement composé des comptes courants avec les filiales suivantes :
Pour rappel, le poste « État produits à recevoir » était constitué au 31 mars 2018 du remboursement attendu sur la contribution sur les dividendes ainsi que de la part de la provision CICE relative au premier trimestre de l'année civile 2018. Le remboursement au titre de la contribution sur les dividendes ayant été perçu sur l'exercice et le CICE étant supprimé depuis le 1er janvier 2019, ce poste est nul au 31 mars 2019.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | |
| Sous-total disponibilités | 15 029 | 0 | 15 029 | 26 916 | 0 | 26 916 | |
| Sous-total valeurs mob. placem. | 1 464 | 248 | 1 216 | 999 | 0 | 999 | |
| Total | 16 493 | 248 | 16 245 | 27 915 | 0 | 27 915 |
La diminution des disponibilités provient principalement du financement des développements informatiques, des projets de recherche et développement, des remboursements d'emprunts et des apports en compte courant aux filiales du Groupe afin de financer notamment des investissements.
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 123 230 actions auto-détenues par Groupe LDLC contre 118 643 actions sur l'exercice précédent.
Les actions propres sont valorisées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui a donné lieu à une dépréciation de 248 milliers d'euros.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Factures de marchandises livrées après la clôture | 2 485 | 2 588 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 459 | 660 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 1 298 | 1 022 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous-total charges constatées d'avance | 4 242 | 4 269 |
| Écarts de conversion actifs | 55 | 23 |
| Total | 4 297 | 4 292 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Apport fusion Domisys |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ ex. |
Total | |
| Ind. fin carrière | 1 589 | 180 | 1 138 | 2 907 | 1 323 | 266 | 1 589 | ||||
| Attrib. actions grat. |
2 109 | 24 | (330) | (697) | 1 106 | 548 | 1 797 | (237) | 2 109 | ||
| Autres provisions | 160 | 0 | 98 | (161) | 98 | 164 | 160 | (164) | 160 | ||
| Provision loyer/ chges loc. |
18 | (18) | 0 | 295 | 0 | (277) | 18 | ||||
| Provisions salariés |
24 | 34 | 18 | (47) | (5) | 23 | 0 | 24 | 24 | ||
| Total | 3 900 | 214 | 1 278 | (556) | (702) | 4 134 | 2 330 | 2 248 | (678) | 0 | 3 900 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2019 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
La société Groupe LDLC applique la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables et retient pour ces comptes statutaires les principes de l'IAS 29 révisée en juin 2011 à l'exception de l'option de reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres.
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2019 pour le calcul de la provision indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2019 | Au 31 mars 2018 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'iboxx Corporates AA | 1,05% | 1,37% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 20 à 22 ans | 10 à 18 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Âge de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2017 | Insee 2017 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Convention collective applicable : « des entreprises de vente à distance » - IDCC 2198
L'augmentation de la provision d'indemnités de fin de carrière est expliquée principalement par la fusion de la société Domisys (à hauteur de 613 milliers d'euros) et également par la mise à jour des hypothèses de turn-over.
Dans le poste « autres provisions », une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours :
Attribution du 29 juin 2017 de 10 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à six ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant deux années.
Attribution du 13 novembre 2017 de 2 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant deux années.
L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence, sauf pour le plan d'attribution du 9 juillet 2014, mais n'est pas soumise à une condition de performance.
Le départ sur l'exercice de l'un des bénéficiaires de plan d'attribution d'actions justifie l'annulation d'un plan de 35 000 actions et représente un montant de 697 milliers d'euros.
La provision pour charges de 1 106 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2019 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2014 à 2018, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Les plans de juin 2017, novembre 2017 et février 2018 font l'objet de conventions de refacturation avec des filiales (voir note 2.3.17).
| Date d'attribution | 09/07/2014 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 161 746 | 10 000 | 2 000 | 35 000 |
| Date d'acquisition des actions | 29 558 actions au 08/07/2016 |
1 000 actions au 29/06/2019 |
13/11/2019 | 10 000 actions au 23/02/2020 |
| 40 231 actions au 08/07/2017 |
1 000 actions au 29/06/2020 |
12 500 actions au 23/02/2021 |
||
| 40 231 actions au 08/07/2018 |
2 000 actions au 29/06/2021 |
12 500 actions au 23/02/2022 |
||
| 51 726 actions au 08/07/2019 |
3 000 actions au 29/06/2022 |
|||
| 3 000 actions au 29/06/2023 |
||||
| Période de conservation | 2 ans | 2 ans | 2 ans | 1 an |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
de - 1 an | de 1 à 5 ans |
de + 5 ans |
Montant brut |
de - 1 an | de 1 à 5 ans |
de + 5 ans |
||
| Emprunts | 51 824 | 41 586 | 8 818 | 1 420 | 51 289 | 6 297 | 42 872 | 2 120 | |
| Découverts bancaires | 258 | 258 | 103 | 103 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant Immofi | 178 | 178 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Associés - intérêts courus | 19 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant Textorm | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant École LDLC | 808 | 808 | 727 | 727 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant Hardware | 2 365 | 2 365 | 2 135 | 2 135 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant LDLC Distribution | 724 | 724 | 150 | 150 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant Domimo 2 | 163 | 163 | 488 | 488 | 0 | 0 | |||
| Cpte courant OLYS | 0 | 0 | 190 | 190 | 0 | 0 | |||
| Total | 56 345 | 46 107 | 8 818 | 1 420 | 55 084 | 10 092 | 42 872 | 2 120 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées à la société Groupe LDLC s'élèvent à 9,7 millions d'euros au 31 mars 2019.
Le 31 mars 2016, la société Groupe LDLC a contracté un emprunt de 23 millions d'euros aux fins de financer partiellement l'acquisition de Materiel.net et des frais y afférents. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge prêt d'acquisition qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier.
Le 19 janvier 2018, la société Groupe LDLC a contracté deux emprunts d'un montant respectif de 10 millions d'euros et 5,3 millions d'euros aux fins de financer l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis et des frais y afférents.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, un avenant n°2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018. La durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016. Le dernier remboursement devra intervenir au 31 mars 2023. Les conditions du prêt de 23 millions d'euros s'appliquent de manière identique à celui de 10 millions d'euros.
Ces emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société Groupe LDLC et de ses filiales. Le crédit renouvelable est rémunéré sur la base du taux Euribor auquel s'ajoute une marge crédit renouvelable qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier. Au 31 mars 2019, ce crédit est utilisé à hauteur de 15 millions d'euros.
Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de swap ont été souscrits.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de « ratios bancaires » (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions, le remboursement anticipé.
Le contrat de crédit comporte deux ratios financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :
Le contrat de crédit comporte également une limite d'investissements réalisés par les membres du Groupe.
Le ratio de levier et le ratio de gearing du contrat de crédit ne sont pas respectés au 31 mars 2019. Ainsi les dettes adossées ont été reclassées à moins d'un an pour un montant de 33,1 millions d'euros dans le bilan du 31 mars 2019. Une lettre de waiver a été signée à la date d'arrêté des comptes, marquant l'accord à l'unanimité du pool bancaire de ne pas se prévaloir du non-respect des ratios bancaires requis au 31 mars 2019 renonçant ainsi à l'exigibilité immédiate de la dette.
L'emprunt de 5,3 millions d'euros est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. La première annuité est fixée au 30 avril 2020 et la dernière le 31 janvier 2025.
Les autres emprunts souscrits au cours de l'exercice sont les suivants :
Au 31 mars 2019, la fusion de la société Domisys justifie une augmentation de la dette financière à hauteur de 1 367 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 41 767 | 52 446 |
| Fournisseurs effets à payer | 10 397 | 8 634 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 1 567 | 2 731 |
| Total | 53 731 | 63 811 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Dettes envers le personnel | 4 593 | 3 399 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 2 181 | 1 881 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 6 233 | 3 826 |
| Total | 13 007 | 9 106 |
La hausse des dettes envers le personnel provient essentiellement de la fusion avec la société Domisys à hauteur de 951 milliers d'euros.
La hausse des dettes envers l'État provient essentiellement de la TVA à décaisser pour 2 486 milliers d'euros.
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 2 233 | 3 288 |
| Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder | 3 484 | 2 323 |
| Autres | 3 | 5 |
| Total | 5 720 | 5 617 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent essentiellement de produits constatés d'avance pour 1 728 milliers d'euros dont 1 649 milliers d'euros relatifs à l'étalement du chiffre d'affaires des ventes de contrats d'extension de garantie de 3 ans et 5 ans.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 24 | 18 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 120 | 103 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 567 | 2 731 |
| Dettes fiscales et sociales | 5 783 | 4 537 |
| Autres dettes | 187 | 121 |
| Total | 7 681 | 7 511 |
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, le montant des frais de recherche et de développement s'élève à 1 062 milliers d'euros dont la somme de 1 059 milliers d'euros répondait aux critères d'activation d'une immobilisation et a donc été immobilisée sur l'exercice.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Créances clients factures à établir | 31 | 3 139 |
| Divers produits à recevoir | 1 123 | 1 886 |
| Fournisseurs débiteurs | 3 996 | 3 246 |
| État produits à recevoir | 0 | 341 |
| Total | 5 150 | 8 612 |
Au 31 mars 2018, le poste « Créances clients factures à établir » était constitué de factures à établir envers la société Domisys pour un montant de 2 224 milliers d'euros, ce qui correspondait essentiellement aux marchandises facturées directement par les fournisseurs à Groupe LDLC dont la propriété avait été transférée à la société Domisys. Suite à la fusion de la société Domisys, cette provision n'a plus d'objet. La baisse du poste « Divers produits à recevoir » provient essentiellement de l'annulation d'un plan d'attribution d'actions, mentionnée en note 2.3.9, qui faisait l'objet d'une convention de refacturation avec une filiale, suite au départ de son bénéficiaire au cours de l'exercice. Le produit à recevoir, relatif à la refacturation de plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de Groupe LDLC, représente un montant de 889 milliers d'euros au 31 mars 2019, contre 1 638 milliers d'euros au 31 mars 2018.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | Du 01/04/2017 au 31/03/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | ||
| Vente m/s | 368 657 | 53 695 | 422 353 | 382 427 | 47 775 | 430 202 | |
| Prest. vendues * | 9 854 | 4 264 | 14 119 | 10 655 | 6 347 | 17 002 | |
| Total | 378 511 | 57 960 | 436 471 | 393 082 | 54 122 | 447 204 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
Un changement de méthode sur la comptabilisation des factures de coopérations commerciales présenté en note 2.2 justifie une baisse du chiffre d'affaires à hauteur de 6 197 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Poste principalement impacté sur le compte de résultat |
Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|---|
| Transferts de charges liés aux marchandises | Coût d'achat | 374 | 268 |
| Transferts de charges liés à de la refact. frais transport | Coût d'achat | 0 | 825 |
| Transferts de charges liés à de la refacturation interne | Aut. achats ch. externes | 1 665 | 919 |
| Transferts de charges liés au social | Autres produits | (536) | 1 829 |
| Transferts de charges liés aux assurances | Autres produits | 148 | 50 |
| Total | 1 650 | 3 892 |
La hausse du poste « Transferts de charges liés à de la refacturation interne » d'un montant de 746 milliers d'euros s'explique essentiellement par les refacturations de charges faites au niveau des filiales et notamment à la filiale Groupe LDLC España à hauteur de 563 milliers d'euros.
Le poste « Transferts de charges liés à de la refacturation de frais de transport » concernait sur l'exercice précédent essentiellement des frais de port refacturés à sa filiale Domisys. Suite à la fusion de la société Domisys, ce poste n'a plus d'objet.
Le poste « Transferts de charges liés au social » enregistre essentiellement les opérations relatives aux plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de Groupe LDLC qui font l'objet de convention de refacturation entre filiales. Le départ sur l'exercice de l'un des bénéficiaires a donné lieu à l'annulation d'un plan à hauteur d'un montant de 697 milliers d'euros au 31 mars 2019 (voir note 2.3.9 et note 2.3.17).
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 24 145 | 16 322 |
| Charges sociales | 9 742 | 8 713 |
| Total | 33 887 | 25 036 |
| Effectif salariés moyen * | 763 | 514 |
| Dont non cadres | 493 | 359 |
| Dont cadres | 221 | 126 |
| Dont intérimaires | 50 | 29 |
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées sur l'exercice. Son taux était de 6% entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018. Le CICE est supprimé depuis le 1er janvier 2019.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, au crédit du compte 649000 pour un montant de 728 milliers d'euros.
Le CICE est utilisé pour améliorer la compétitivité de la société, notamment au travers d'actions en matière d'investissement de modernisation, de recrutement et formation, ainsi que de dépenses en matière d'hygiène et de sécurité au travail.
La hausse de 8 851 milliers d'euros des salaires et charges sociales est essentiellement liée à la fusion de la société Domisys à hauteur de 5 574 milliers d'euros de salaires et traitements et 2 003 milliers d'euros de charges sociales.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Dot. nette aux amort. des immobilisations | (3 418) | (1 116) |
| Dot. nette pour dépréciation des stocks | 885 | (208) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances clts | (23) | (61) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances frns | (47) | 0 |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | 100 | 23 |
| Dot. prov. indemnités fin de carrière | (1 138) | (266) |
| Dot. prov. pour risq. chges salariés | 34 | (24) |
| Dotations et reprises diverses | (19) | 257 |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (3 627) | (1 394) |
La hausse des dotations nettes aux amortissements des immobilisations s'explique essentiellement à hauteur de :
La hausse des dotations aux provisions d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Escomptes obtenus | 322 | 338 |
| Produits financiers sur comptes courants | 118 | 53 |
| Gains de change | 31 | 0 |
| Reprises financières sur provisions | 0 | 203 |
| Autres produits financiers | 36 | 3 |
| Sous-total produits financiers | 506 | 598 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 286 | 0 |
| Intérêts des emprunts | 1 211 | 542 |
| Charges financières sur comptes courants | 40 | 26 |
| Intérêts bancaires | 47 | 17 |
| Commissions de financements | 26 | 22 |
| Perte de change | 26 | 38 |
| Autres charges financières | 19 | 0 |
| Sous-total charges financières | 1 655 | 645 |
| Résultat financier | (1 149) | (47) |
Au 31 mars 2019, le poste d'intérêts d'emprunts (voir note 2.3.10) comprend à hauteur de :
La forte augmentation s'explique principalement par le coût des emprunts de 15,3 millions d'euros qui est pris en compte au 31 mars 2019 pour une année pleine contre deux mois sur l'exercice précédent et un réajustement de la marge prêt d'acquisition de l'emprunt de 23 millions d'euros et de la marge du crédit renouvelable conformément au contrat de crédit (voir note 2.3.10).
Les provisions financières correspondent à la dépréciation des actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites mais non attribuées à un plan déterminé au 31 mars 2019.
Ce poste se décompose comme suit :
| Produits except. s/cessions immobil. 0 Produits except. s/cessions immob. financières 1 Bonis/rachat de ses actions 25 Reprise excep./provisions 330 Reprise amortissement dérogatoire 175 Produits exceptionnels divers 1 Sous-total produits exceptionnels 532 Charges except. s/cessions immobil. 11 Charges except. s/cessions immobil. financières 0 Mali/rachat de ses actions 392 Dot. amortissement dérogatoire 98 |
0 10 |
|---|---|
| 21 | |
| 237 | |
| 0 | |
| 2 | |
| 270 | |
| 0 | |
| 10 | |
| 299 | |
| Charges exceptionnelles diverses 18 |
129 |
| Sous-total charges exceptionnelles 519 |
1 251 |
| Résultat exceptionnel 13 |
1 690 |
Les charges exceptionnelles diverses au 31 mars 2018 intègrent à hauteur de 1 238 milliers d'euros le montant réglé à l'administration fiscale suite à un contrôle fiscal.
La reprise d'amortissement dérogatoire de 175 milliers d'euros correspond à la part des frais d'acquisition de la société Domisys amortis à la date de fusion.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS |
Impôt société à 33,33% |
Contrib. sociale à 3,3% |
Cont. IS liée aux divid. |
Impact de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts (mécénat, recherche, apprentissage) |
Résultat après IS |
|
| Résultat d'exploitation | (938) | 783 | (155) | |||
| Résultat financier | (1 149) | (1 149) | ||||
| Résultat exceptionnel | 13 | 13 | ||||
| Particip. sal. résult. ent. | (0) | (0) | ||||
| Total | (2 074) | 0 | 0 | 0 | 783 | (1 291) |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Provision garantie clients | 26 | 126 |
| Provision bons achats | 17 | 12 |
| Organic | 164 | 163 |
| Provision indemnités fin de carrière | (1 138) | 266 |
| Provision sur titres de participation | 38 | 0 |
| Provision liée au déménagement du siège social | 0 | 18 |
| Total | (894) | 585 |
Le montant des déficits reportables aux bornes de l'intégration fiscale se monte à 7 674 milliers d'euros.
| Capital | le capital (incluant le résultat de Capitaux propres autres que l'exercice au 31/03/2019) |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | Prêts et avances consentis (+) et non encore remboursés ou reçus (-) par la société |
et avals donnés par la société Montants des cautions |
Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2019 |
Résultats (bénéfice (+) ou perte (-) au 31/03/2019) |
société au cours de l'exercice Dividendes encaissés par la |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50% | ||||||||||
| Anikop | 30 | (940) | 80% | 24 | 24 | 861 | 2 695 | 186 | 0 | |
| CAMPUS 2017 | 2 | (971) | 100% | 2 | 2 | 2 734 | 1 420 | (361) | 0 | |
| DLP Connect | 30 | (296) | 80% | 24 | 24 | 554 | 1 921 | 1 | 0 | |
| Domimo 2 | 50 | 1 281 99,98% | 1 907 | 1 907 | (163) | 1 361 | 443 | 0 | ||
| Domimo 3 | 10 | 200 99,90% | 224 | 224 | 30 | 90 | 33 | 0 | ||
| Hardware.fr | 20 | 2 490 | 100% | 3 033 | 3 033 | (2 365) | 534 | 185 | 0 | |
| LDLC Distribution | 100 | (222) | 100% | 100 | 100 | (724) | 3 151 | 106 | 0 | |
| LDLC Event | 30 | (512) | 70% | 21 | 21 | 626 | 964 | (272) | 0 | |
| LDLC Villefranche | 303 | (219) | 100% | 303 | 303 | 49 | 1 853 | 2 | 0 | |
| LDLC Bordeaux | 30 | (422) | 100% | 30 | 30 | 776 | 1 712 | (141) | 0 | |
| LDLC Villeurbanne | 30 | 61 | 100% | 30 | 30 | 49 | 1 900 | 19 | 0 | |
| LDLC Lille V2 | 2 | (210) | 100% | 2 | 2 | 445 | 1 205 | (59) | 0 | |
| L'École LDLC | 500 | 293 | 100% | 500 | 500 | (808) | 376 | 151 | 0 | |
| Nemeio | 8 | (1) | 100% | 8 | 0 | (7) | 0 | (7) | 0 | |
| LDLC Lyon 7 | 30 | (66) | 100% | 30 | 30 | 188 | 1 501 | 42 | 0 | |
| LDLC Cormeilles | 30 | (129) | 100% | 30 | 30 | 468 | 501 | (122) | 0 | |
| ADB Limonest | 30 | (381) | 100% | 30 | 30 | 951 | 725 | (240) | 0 | |
| LDLC7 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC8 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC9 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC10 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC11 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC12 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| LDLC13 | 30 | (7) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (4) | 0 | |
| OLYS | 954 | (3 123) | 100% | 15 347 15 347 | 3 774 | 62 223 | (3 994) | 0 | ||
| Groupe LDLC España | 50 | (1 788) | 100% | 50 | 50 | 3 890 | 773 | (1 788) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50% | ||||||||||
| NLCL* | 167 | 509 | 10% | 1 500 | 1 500 | 150 | 2 729 | (269) | 0 | |
| CG Développement | 5 | 384 | 20% | 400 | 400 | 0 | 885 | 0 | 0 |
* Les éléments financiers communiqués pour la société NLCL correspondent au dernier exercice clos du 31 décembre 2018.
Les sociétés Groupe LDLC, Hardware.fr et Nemeio bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société LDLC Distribution depuis le 1er avril 2013.
Les sociétés LDLC Villefranche et L'École LDLC sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2015. Les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villeurbanne, LDLC Lille V2 et CAMPUS 2017 sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2016.
Les sociétés LDLC LYON 7, LDLC Cormeilles, ADB Limonest, Domimo 2 et Domimo 3 sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2017.
Les sociétés LDLC7, LDLC8, LDLC9, LDLC10, LDLC11, LDLC12, LDLC13 et OLYS sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2018.
Au 1er avril 2018, la société Domisys est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion.
La société Groupe LDLC est la tête du groupe d'intégration fiscale.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 330 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2019.
| Du 01/04/2018 au 31/03/2019 |
Du 01/04/2017 au 31/03/2018 |
|
|---|---|---|
| Membres du Directoire | 530 | 512 |
| Membres du Conseil de Surveillance | 38 | 38 |
Au titre du contrat de crédit-bail immobilier signé entre Finamur, Groupe LDLC et CAMPUS 2017 en date du 30 novembre 2015 :
√ Engagement de non-cession des actions que Groupe LDLC détient dans le capital de CAMPUS 2017 sans accord préalable et écrit de Finamur.
√ Cautionnement personnel et solidaire de Groupe LDLC au profit de CAMPUS 2017 et au bénéfice de Finamur jusqu'à la fin de la douzième année suivant la prise d'effet du contrat de crédit-bail à hauteur de 3 millions d'euros pendant les trois premières années puis à hauteur de 2 millions d'euros.
√ Caution solidaire à hauteur de 30% de l'encours du crédit consentie par Groupe LDLC en garantie du prêt conclu entre OSEO et Domimo 2, soit 321,6 milliers d'euros au 31 mars 2019.
√ Gages, nantissements, inscriptions de privilèges ou autres droits réels consentis par Domimo 2 sur ses éléments d'actifs, en garantie du prêt conclu entre Domimo 2 et OSEO Financement en date du 29 février 2008 :
√ En juin 2016, la société Groupe LDLC a signé un contrat de swap de taux qui a pour vocation à couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt de 23 millions d'euros.
√ En mars 2018, la société Groupe LDLC a signé un contrat de swap de taux qui a pour vocation à couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt de 10 millions d'euros.
La société Groupe LDLC dont le numéro siret est le 403 554 181 00178 présente des comptes consolidés dont elle est la mère. Le siège social de Groupe LDLC est situé au 2, rue des Érables 69760 Limonest.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans :
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les stocks de marchandises figurent au bilan au 31 mars 2019 pour un montant net de 57,9 millions d'euros soit 31% du total bilan. Comme indiqué dans la note 2.3.4 de l'annexe, ils sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Groupe LDLC peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont partiellement ou complètement obsolètes ou encore si la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient.
Le marché du matériel informatique est sensible aux évolutions technologiques et aux variations de prix. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certaines références soit inférieure à leur coût et donc un risque de sur-évaluation des stocks ; par ailleurs, l'estimation des perspectives d'écoulement des produits fait appel à du jugement. C'est pour ces raisons que nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de Commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de Commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe LDLC par l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012 pour le cabinet Cap Office et du 28 mai 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Services France.
Au 31 mars 2019, le cabinet Cap Office était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Services France dans la dix-huitième année, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Lyon, le 21 juin 2019
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Services France Cap Office Nicolas Brunetaud Rémi Charnay
Néant.
La date des dernières informations financières est le 31 mars 2019.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :
| Dividendes mis en distribution |
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2017 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2016 | 3 161 053,00 euros | 3 161 053,00 euros | Néant |
La société ne dispose pas d'une politique de distribution de dividende spécifique.
Toutefois, nous vous indiquons qu'aux termes du contrat crédit en date du 31 mars 2016 tel que modifié par avenants en date du 16 mai 2017 et 19 janvier 2018, la société s'est engagée à ne pas proposer au vote de ses actionnaires des distributions de dividendes, acomptes sur dividendes ou réserves, ou tout autre distribution, sous quelque forme que ce soit, à l'exception de toute distribution de dividende ou de réserves respectant certaines conditions, à savoir notamment que la distribution desdits dividendes n'excède pas 40% du résultat net consolidé de l'exercice social concerné.
Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Directoire de la société, après avoir constaté que la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevait à la somme de 1 290 746,18 euros, a décidé à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 27 septembre 2019 d'affecter ladite perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 augmentée du solde débiteur du compte « Report à nouveau » au 31 mars 2019, soit la somme totale de (4 070 841,04) euros de la manière suivante :
| Affectation | Origine | |
|---|---|---|
| Perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 | (1 290 746,18) euros | |
| Solde débiteur du compte « Report à nouveau » | (2 780 094,86) euros | |
| En intégralité au compte « Autres réserves » dont le montant serait ramené de 32 909 066,69 euros à 28 838 225,65 euros |
(4 070 841,04) euros |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 138 919,63 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts impliquant une diminution à due concurrence du déficit reportable.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'il n'existe aucune dépense ni charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, au sens de l'article 39-5 dudit Code.
Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition, à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2019, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.
| Article D. 441-4I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441-4I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 185 | 3 102 | 625 | 12 136 | ||||||||
| Montant total des factures concernées (préciser : TTC) |
1 268 108,20 | 6 604 912,92 | 1 131 875,40 | 535 883,91 | 549 930,07 | 8 822 602,30 | 1 171 352,23 | 3 639 716,85 | 1 450 899,67 | 738 639,48 | 880 997,90 | 6 710 253,90 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : TTC) |
0,3% | 1,5% | 0,3% | 0,1% | 0,1% | 2,0% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : TTC) |
0,2% 0,7% 0,3% 0,1% 0,2% |
1,3% | ||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues | 0 | 1 122 | ||||||||||
| Montant total des factures exclues (préciser : TTC) |
0 487 049,54 |
|||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce) |
||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : - Délais légaux : 60 jours |
Délais contractuels : - Délais légaux : 60 jours |
Les créances clients présentées ci-dessus intègrent également l'ensemble des créances cédées à l'Eurofactor.
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2019 12 |
31/03/2018 12 |
31/03/2017 12 |
31/03/2016 12 |
31/03/2015 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 034 527 |
| Nombre d'actions ordinaires | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 5 747 374 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 436 471 148 447 204 138 346 910 614 316 984 835 | 283 013 423 | |||
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
1 431 728 | 5 416 465 | 12 352 878 | 16 489 421 | 11 102 082 |
| Impôts sur les bénéfices | - 783 255 | 251 728 | 2 768 063 | 5 346 506 | 3 542 133 |
| Participation des salariés | 29 | - | 652 679 | 1 336 418 | 868 469 |
| Dot. amortissements et provisions | 3 505 700 | 1 083 789 | 2 517 780 | 1 268 453 | 808 834 |
| Résultat net | - 1 290 746 | 4 080 948 | 6 414 356 | 8 538 044 | 5 882 646 |
| Résultat distribué (1) (2) | 0 | 0 | 0 | 3 161 053 | 2 586 318 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
0,35 | 0,82 | 1,41 | 1,55 | 1,16 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
- 0,20 | 0,65 | 1,01 | 1,35 | 1,02 |
| Dividende attribué (2) | 0 | 0 | 0 | 0,50 | 0,45 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 763 | 485 | 444 | 443 | 422 |
| Masse salariale | 24 145 395 | 16 322 354 | 13 676 995 | 13 410 429 | 12 453 584 |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales,…) |
9 741 502 | 8 713 159 | 5 976 868 | 5 981 004 | 6 036 904 |
(1) Y compris le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2019.
À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la société a connaissance) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe au cours des douze derniers mois.
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 de la société ont été arrêtés par le Directoire le 20 juin 2019 et revus par le Conseil de Surveillance le même jour.
Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement significatif de la situation financière du Groupe. Nous vous invitons toutefois à vous reporter à la section 10 du présent document.
Au 31 mars 2019, le capital social de la société s'élève à 1 137 979,08 euros, divisé en 6 322 106 actions de 0,18 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019, le capital social de la société est resté inchangé.
Les actions de la société sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Néant.
L'Assemblée Générale à caractère mixte de la société du 28 septembre 2018 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, des actions de la société.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
Nombre maximal d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) que le nombre d'actions susceptibles d'être achetée en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.
Prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commission) : 50 euros.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice écoulé | 173 291 |
|---|---|
| Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice écoulé | 13,26 euros |
| Frais de négociation | Néant |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 125 025 |
| Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice écoulé | 11,80 euros |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice écoulé | Néant |
| Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice écoulé (dont 40 231 actions correspondant à la remise d'actions auto-détenues en vue de satisfaire aux obligations découlant du plan d'attribution gratuite d'actions de Monsieur Philippe Sauze (1)) |
41 731 |
| Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2019(2) | 127 478 |
| Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2019 | 2,02% |
| Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2019 (valeur au cours d'achat) (la valeur nette des actions propres déduction faite d'une provision au 31/03/2019 s'élève à 1 242 623,61 euros - voir note 2.3.7 des états financiers des comptes sociaux du 31/03/2019) |
1 491 079,55 euros |
| Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2019 | 22 946,04 euros |
| Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2019 (cours de 6,01 euros à cette date) | 766 142,78 euros |
| (1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document. |
(2) Conformément à la recommandation AMF n°2015-10, nous vous indiquons que les frais de gestion liés à la détention de ces actions se sont élevés à la somme de 1 994,85 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
La répartition par objectifs des actions propres au 31 mars 2019 est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers |
4 248 |
| Couverture des plans d'options d'achats d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion |
123 230 (Concerne les attributions du 09/07/2014, du 29/06/2017, du 13/11/2017 et du 23/02/2018) (1) |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital | 0 |
| Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable |
0 |
| Total | 127 478 |
(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
Nous vous indiquons que la société n'a procédé à l'émission d'aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.
La société n'a également pas procédé à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés de la société, visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Nous vous rappelons, en revanche, qu'un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
Les résolutions d'émission approuvées par les Assemblées Générales du 30 septembre 2016 et du 28 septembre 2018 sont synthétisées en section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ».
À la connaissance de la société, il n'existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option, sur le capital de la société.
Au cours des trois derniers exercices, le capital social de la société est demeuré inchangé.
À la connaissance de la société, le capital de cette dernière fait l'objet des nantissements suivants à la date de dépôt du présent document :
| Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur |
Bénéficiaire | Date de départ du nantissement |
Date d'échéance du nantissement |
Condition de levée du nantissement |
Nombre d'actions nanties de l'émetteur |
% du capital nanti de l'émetteur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Villemonte de la clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
28/03/2014 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
28 030 | 0,44 |
| Villemonte de la clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
24/11/2017 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
309 470 | 4,89 |
| Villemonte de la clergerie Laurent |
Banque Palatine |
09/06/2017 | 09/06/2037 | Remboursement prêt |
95 000 | 1,50 |
| Villemonte de la clergerie Laurent |
Banque Palatine |
06/03/2018 | 12/06/2037 | Remboursement prêt |
75 000 | 1,19 |
| Villemonte de la clergerie Olivier |
Banque Palatine |
12/12/2016 | 12/12/2031 | Remboursement prêt |
38 000 | 0,60 |
| Villemonte de la clergerie Caroline |
Banque Rothschild Martin Maurel |
31/01/2012 | 16/02/2024 | Remboursement prêt |
27 019 | 0,43 |
| Villemonte de la clergerie Caroline |
Banque Crédit Agricole Centre Est |
27/12/2016 | 05/01/2029 | Remboursement prêt |
15 124 | 0,24 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
18/06/2015 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
53 864 | 0,85 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
24/05/2018 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
30 000 | 0,47 |
Les statuts constitutifs et à jour de la société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181 sont librement accessibles auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.
La société a pour objet :
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote attachés qu'elle possède ainsi que, le cas échéant, du nombre de titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y sont attachés.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées de droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L.233-7 du Code de Commerce, cette sanction ne sera appliquée que sur demande consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5% au moins du capital social et/ou des droits de vote de la société.
Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement du seuil de 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la société, conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
Nous vous résumons ci-dessous (i) les contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pour les deux années précédant immédiatement la publication du présent document et (ii) tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe, auxquels la société ou tout autre membre du Groupe est partie.
Dans le cadre de l'acquisition de Materiel.net, la société a conclu un contrat de crédit en date du 31 mars 2016 modifié par avenant n°1 en date du 16 mai 2017, par avenant n°2 en date du 19 janvier 2018 dans le cadre de l'acquisition d'OLYS, par avenant n°3 en date du 30 septembre 2018 et par avenant n°4 en date du 15 juillet 2019.
Les principales caractéristiques dudit contrat de crédit sont développées dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 sous la note 3.14.
En vue de permettre au Groupe de disposer de nouveaux locaux adaptés à son développement, la société CAMPUS 2017 (membre du Groupe), filiale dédiée à l'immobilier du Groupe, a conclu le 30 novembre 2015 un contrat de créditbail immobilier et portant sur le nouveau siège social d'une partie du Groupe sis 2, rue des Érables, Limonest (69760).
Nous vous rappelons que par décision du Conseil de Surveillance de la société en date du 29 juin 2017, il a été décidé le déplacement du siège social de la société du 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex, au 2, rue des Érables, CS 21035, 69578 Limonest cedex, à compter du 1er septembre 2017.
Conformément à l'article L.225-65 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2017, sous sa neuvième résolution, a ratifié le déplacement du siège social.
Les principales caractéristiques dudit contrat de crédit-bail immobilier sont développées dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 sous la note 3.14.
Ce contrat de naming de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL traduit une volonté commune de la société et de l'ASVEL d'afficher des ambitions élevées à l'échelle européenne et internationale. Cet engagement sans précédent dans le basket français, d'une durée de dix ans, est le signe d'une conception moderne, tant sur le plan humain qu'économique (cf. communiqué de presse du 11 septembre 2018).
Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site Internet de la société (www. groupe-ldlc.com) :
Avant d'être un Groupe coté en Bourse, le Groupe LDLC est une entreprise familiale, qui souhaite contribuer aux enjeux mondiaux et aux défis du développement durable avec une vision pragmatique.
Le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France lors de sa création en 1996.
Initialement créé sur la distribution de produits High-Tech, le Groupe a diversifié ses activités dans des domaines complémentaires (l'informatique, le High-Tech, le gaming, les médias) ou sur des marchés connexes, comme la puériculture, ou encore plus récemment le marché de l'éducation. Le Groupe LDLC fonde son modèle d'affaires sur celui de la distribution.
Un réseau de 42 boutiques LDLC.com, au 31 mars 2019, permet d'apporter un conseil direct aux consommateurs, mais aussi de nouveaux services de proximité comme la réparation, la sauvegarde ou l'entretien.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes. Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg, la Suisse et depuis fin 2018 l'Espagne.
Le Groupe attache une importance forte au dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes.
Par son activité de négoce, le Groupe entretient des relations étroites avec ses clients et ses fournisseurs via ses collaborateurs. Il a donc développé de nombreux espaces et outils de dialogue avec chacun d'eux.
Le service relation clients, les boutiques et le site web (via les commentaires clients) www.ldlc.com sont parmi les principaux outils de dialogue avec les consommateurs. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant.
En 2018, Viséo Customer Insights, organisateur de l'élection du « Service Client de l'Année », a testé la qualité et la réactivité du service relation clients du Groupe LDLC. 225 contacts, par mail, téléphone, Internet et réseaux sociaux, qui ont valu à LDLC.com la note moyenne de 18,64/20, le classant n°1 de la catégorie « Distribution de produits techniques » pour la 5ème année consécutive. Ainsi, les efforts du Groupe sur la relation clients ont été récompensés une nouvelle fois en étant élu « Service Client de l'Année 2019(1) ».
D'autre part, début 2019, LDLC.com a reçu deux Trophées Qualiweb 2019 : « Qualité de la relation client par e-mail dans la catégorie Distribution Spécialisée » et « Meilleure relation client online tous secteurs confondus ». De plus, parmi plus de 250 marques françaises de renom, il reçoit d'excellentes notes pour les prix « Social Média » et « Cross Canal » avec une deuxième place sur le podium pour chacun des titres.
60 conseillers accompagnent les clients du site de e-commerce dans l'avant et l'après-vente, répondant ainsi à plus de 550 000 demandes par an.
L'organisation d'événements spécialisés à destination des professionnels comme les LDLC Pro Talk permet de faire remonter les attentes de la clientèle BtoB. Les négociations annuelles avec les fournisseurs sont un moment privilégié pour leur transmettre les attentes des consommateurs et trouver ensemble de nouvelles solutions. Les afterworks avec les collaborateurs sont aussi autant d'occasions de dialoguer dans une ambiance détendue. La politique RH favorise la prise d'initiative et le collaboratif. Aussi en 2018, le réseau professionnel Yammer a été déployé au sein du Groupe pour faciliter les échanges tant professionnels que personnels.
De plus, la présence des équipes LDLC dans différentes manifestations comme les salons professionnels ou les forums métiers permet de dialoguer avec différentes parties prenantes.
Enfin, la volonté du Président Laurent de la Clergerie d'être à l'écoute des équipes l'amène depuis deux ans à organiser des rencontres en petit groupe permettant aux collaborateurs d'avoir un temps d'échange direct avec lui.
LDLC.com est le leader du High-Tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 50 000 références parmi plus de 1 700 marques, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image, etc.
Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits High-Tech.
L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015 spécialisé dans la puériculture, avec une première boutique ouverte en 2018.
Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...).
La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis également, à la différence de nombre de ses compétiteurs notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.
De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).
Enfin, BIMP Apple Premium Reseller offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles.
Anikop est une société éditrice de logiciels de gestion d'entreprise. Numéro 1 depuis plus de 10 ans sur le marché de la gestion des titres prépayés et chèques (avec sa solution Titres Prépayés), Anikop propose également diverses solutions : affichage dynamique, gestion de caisse, CRM et ERP, gestion de projets et gestion de missions comptables.
Pour plus d'informations, se reporter au chapitre 5.
• Près de 1 000 collaborateurs • Moyenne d'âge 35 ans environ
• Capitaux propres : 53,5 M€ au 31/03/2019
• Plus de 7 493 MWh d'énergie
Distributeur spécialisé multimarques à l'esprit d'entreprendre et au sens du service accru
• Charges de personnel : 50,8 M€ au 31/03/2019
• Environ 7 000 colis expédiés par jour • 389 € de panier moyen au 31/03/2019 (LDLC.com, Hardware.fr et Materiel.net)
• Chiffre d'affaires total : 507 M€
• 4 brevets déposés depuis 2016, dont 1 sur l'exercice 2018/2019
pour la 5ème année consécutive* • 2 trophées Qualiweb
• 11 millions de visiteurs par mois
• 359,4 tonnes de déchets recyclés
Afin de créer durablement de la valeur, le Groupe fonde sa stratégie autour de 8 points clés :
En 2019, un groupe de travail composé des personnes en charge de la politique RSE du Groupe LDLC s'est réuni pour balayer les catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance et les thématiques présentées au II. de l'article 2 du décret d'application, applicables pour toutes les sociétés et pour les sociétés cotées, au regard des activités du Groupe LDLC. Les réflexions ont également pris en compte le modèle d'affaires, les principales parties prenantes, les produits et services, ainsi que le contexte législatif et réglementaire.
Cette démarche a permis d'identifier les principaux risques et enjeux extra-financiers auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté à travers ses activités, qu'ils aient un impact d'image ou de réputation, ou un impact humain, ou opérationnel, ou financier ou environnemental.
À partir de ce classement, et de ses propres réflexions, le groupe de travail a sélectionné les plus pertinents et significatifs pour établir cette déclaration, et a sollicité toutes les personnes du Groupe concernées par ces risques et enjeux extra-financiers pour rédiger la présente déclaration.
Ces réflexions ont été portées à la connaissance de la Direction du Groupe qui a validé la liste suivante :
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des collaborateurs | Risques d'image ou de réputation, impact humain, opérationnel et financier. |
| La recherche d'une qualité de vie au travail | Risques d'image ou de réputation, impact humain et opérationnel. |
| La lutte contre les discriminations : • Intégration et handicap • Égalité professionnelle |
Risques d'image ou de réputation, impact humain et financier. |
| La montée en compétences des équipes | Risques d'image ou de réputation, impact humain, opérationnel et financier. |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La gestion responsable des déchets | Risques d'image ou de réputation, financier et environnemental. |
| La maîtrise des consommations d'énergie | Risques financier et environnemental. |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des consommateurs | Risques d'image ou de réputation, impact humain et financier. |
| La participation à l'essor économique des | Risques d'image ou de réputation et humain. |
| territoires |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La lutte contre la corruption | Risques d'image ou de réputation et financier. |
| La lutte contre l'évasion fiscale | Risques d'image ou de réputation et financier. |
| Le respect du Règlement général sur la protection des données |
Risques d'image ou de réputation et financier. |
| Les incidents informatiques | Risques d'image ou de réputation, opérationnel et financier. |
Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activité de nuit sur les sites du Groupe et les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.
Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont situées en France et en Espagne.
Pour ces raisons, sur les domaines d'information prévus au II de l'article R.225-105 du Code de Commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales), ainsi qu'au III de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce spécifique pour les sociétés cotées, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations pour les sujets suivants :
Compte tenu des activités du Groupe, les enjeux liés aux ressources humaines sont prépondérants dans la politique RSE du Groupe LDLC.
Les enjeux extra-financiers majeurs de la responsabilité sociale ont été regroupés autour des 4 thématiques suivantes et Groupe LDLC mobilise son énergie afin d'y répondre par des actions très concrètes :
La politique Santé/Sécurité au travail menée par le Groupe LDLC s'emploie à veiller aux bonnes conditions de travail de l'ensemble des salariés. L'objectif est de poursuivre leur amélioration pour diminuer la pénibilité et de renforcer la sensibilisation et la formation des salariés afin de prévenir l'exposition aux risques.
La mission du Groupe LDLC est d'accompagner les équipes tant individuellement que collectivement pour gagner en compétences et en performance afin de s'inscrire dans la stratégie globale de l'entreprise ; l'humain étant placé au centre de toutes les décisions.
La maîtrise des risques professionnels dans l'entreprise implique la mise à disposition d'indicateurs de santé et sécurité au travail permettant de connaître quantitativement l'importance des problèmes liés aux conditions de travail et aux expositions professionnelles.
L'objectif principal est de fournir à l'ensemble des acteurs des informations synthétiques quant à l'amélioration de la connaissance des risques professionnels et à celle de leur prise en charge.
Nous nous engageons à ce que chaque année la part des risques significatifs et critiques traités soit en constante augmentation de manière à diminuer la fréquence et la gravité des accidents exposant nos salariés aux risques principaux.
Cette politique s'appuie sur le document unique d'évaluation des risques qui permet d'identifier les points sensibles pour chaque site et d'axer des plans d'actions personnalisés en fonction de leurs spécificités et des besoins identifiés. Ce document est mis à jour une fois par an avec le CHSCT.
Les salariés travaillant dans les entrepôts sont dotés d'EPI (équipements de protection individuelle) pour éviter les blessures. En amont, des mesures de prévention sont appliquées pour limiter le port d'EPI. Par exemple, un système de ventilation des conteneurs permet de limiter l'exposition au risque chimique dès leur ouverture pour procéder au déchargement. Ainsi, le Groupe ne comptabilise aucune maladie professionnelle à ce jour.
Toujours dans une visée préventive, les équipes sont formées au « Comportement physique au travail ». Ces formations, qui ont remplacé en 2017 les modules « Gestes et postures » dispensés par le Responsable HSE, sont délivrées par un organisme de formation professionnelle spécialisé dans les gestes et postures et la physiologie humaine. Au-delà de la sensibilisation, les salariés bénéficient ainsi d'un éclairage sur le corps humain. Lancées tout d'abord sur les sites logistiques, ces actions préventives ont été étendues sur Limonest et Nantes avec l'élaboration d'un guide sur le bon positionnement au poste informatique. Ce dernier a été construit en collaboration avec la médecine du travail et les membres du CHSCT, avec notamment des exemples d'étirements pouvant être réalisés au poste informatique.
En 2017, des entretiens individuels ont été menés au sein d'un service du site de Saint-Quentin-Fallavier dans le cadre d'une étude des risques psycho-sociaux. Cette étude a été poursuivie en 2018 dans les quatre services de l'entrepôt logistique, à Limonest, à la boutique de Vaise et à Nantes afin d'aboutir à un plan d'actions concret. L'objectif étant que l'ensemble des services soit concerné d'ici à fin 2019 début 2020.
Les salariés de Saint-Quentin bénéficient, en parallèle, d'une permanence avec une assistante sociale et une assistante psychologique, qui peuvent également être contactées par téléphone par les équipes du siège et des boutiques. BIMP a également fait appel à ces assistances ponctuellement.
Dans les sites logistiques, les efforts portent particulièrement sur la réduction de la manutention manuelle des charges : des matériels d'aide à la manutention de type transpalettes électriques, à haute levée, sont déployés. Des postes réglables en hauteur électriquement permettant aux personnes de travailler debout ou assis sont installés à raison d'un service par an. Fin 2018, 23 postes ont été changés au service SAV et des doubles écrans neufs ont été installés. La réimplantation de ce service est aussi l'occasion de repenser la zone et les flux de matériels pour augmenter l'espace de travail et limiter les manutentions.
Dans les boutiques, les deux aspects manutention (pour le stockage du matériel) et ergonomie des postes de travail (aux caisses notamment) sont considérés.
Au siège, l'ergonomie et l'aménagement des postes de travail sont au cœur des actions. Avant l'emménagement sur le CAMPUS de Limonest et le bâtiment Orizon, le CHSCT a réalisé un audit dans la totalité des services pour connaître les attentes des salariés. L'ensemble des postes de travail a été renouvelé et un ou deux postes réglables en hauteur ont été acquis pour chaque service, afin d'augmenter le confort de travail des personnes de grande ou petite taille. Les sièges ont été remplacés par des fauteuils de « gamers », qui reprennent la forme baquet d'un siège de voiture, avec de nombreux réglages possibles (assise, lombaires, appuietête…). En 2018, 99% du parc « écrans » a été changé afin de remplacer tous les écrans de petite taille par des écrans d'au moins 22 pouces. Seuls les bureaux de passage restent à changer.
Pour prévenir le risque d'accidents du travail liés au port de charge et à la manutention – identifiés comme les deux principaux facteurs de risque au sein du Groupe -, des actions sont mises en place depuis plusieurs années. Par exemple, en 2017 sur l'entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier, des salariés formés la méthode Stimcore (consistant à s'échauffer musculairement avant les prises de poste) animaient une séance matinale quotidiennement. Depuis 2018, chaque service de la logistique parvient à fonctionner de façon autonome, ces séances peuvent être animées par un manager ou un salarié par roulement ou encore une personne en charge de l'échauffement.
Par ailleurs, un ostéopathe propose des massages gratuits sur tous les sites logistiques et au siège sur rendez-vous. Ainsi que des massages assis dans la salle de détente du CAMPUS de Limonest.
Taux de fréquence/taux de gravité 2018/2019 :
| Groupe LDLC | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Logistique | Bureau | Boutiques | Filiales | ||
| Taux de fréquence (Tf) | 27,3 | 1,8 | 0 | 33,3 | |
| Taux de gravité (Tg) | 1,09 | 0,03 | 0 | 0,1 |
La Politique Santé et Sécurité au Travail est mise en œuvre dans une vision élargie, englobant la qualité de vie au travail et la recherche du bien-être des équipes.
La société Groupe LDLC, forte de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'Homme au cœur de sa stratégie. Elle s'engage dans une amélioration constante des conditions de travail de ses salariés, consciente que sa performance repose à la fois sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur une réelle attention portée aux salariés afin d'allier bien-être au travail et performance collective.
Les bâtiments du Groupe LDLC à Limonest sont conçus pour offrir un cadre de travail hors norme, dans l'esprit startup. Ils font la part belle à la lumière naturelle et à la vue sur des espaces verts arborés grâce à de grandes surfaces vitrées. Le hub végétalisé, en forme de dôme, peut accueillir les salariés pour des réunions ou des moments de détente conviviaux. Pour absorber le bruit, le CAMPUS est doté de dalles spéciales au plafond et l'open-space de la relation clients est aménagé avec des postes en forme de U plus favorables à l'isolation phonique. Les fenêtres sont équipées de double, voire triple vitrage, et de stores intégrés pour celles qui sont exposées au soleil.
L'année 2018 a été marquée par les travaux de réaménagement et d'embellissement sur le site de Grandchamps. La quasi-totalité des services a déménagé (plusieurs fois pour certains) sans pour autant interrompre leur activité. L'ensemble du mobilier et de la décoration a été remplacé afin de gagner en confort et en fonctionnalité, et de rationaliser les espaces (nouveaux sièges, bureaux, déplacement des services, etc.).
Des achats d'équipements ont aussi été réalisés dans l'entrepôt, avec notamment :
• l'acquisition de bureaux réglables en hauteur électriquement : postes de mise en stock en réception, et aménagement d'un poste au montage pour un travailleur handicapé sur le site principal de Saint-Quentin.
• la mise en place de commande d'ouverture des skydomes dans l'entrepôt de Nantes, afin de limiter les montées en température l'été (travail en mezzanine notamment).
Le Groupe LDLC franchissant une étape dans la nécessaire adaptation de ses modes de travail à l'ère digitale, l'emménagement sur le CAMPUS de Limonest en 2017 et au sein du bâtiment Orizon (situé en face) début 2019, a permis de réunir l'ensemble des filiales et repenser l'aménagement des locaux. Ce changement a conduit à impulser de nouvelles dynamiques visant à travailler autrement, en repensant notamment les espaces de vie au travail, l'organisation et ainsi, stimuler la créativité, créer des rencontres, favoriser les synergies et s'épanouir.
C'est dans cette logique que des espaces de coworking ont été mis en place dans les trois bâtiments (Nantes et Lyon).
Au sein du CAMPUS, le dôme végétalisé accueille un grand réfectoire décoré dans un esprit bistrot, ouvert aux salariés comme aux étudiants de L'École LDLC. Il comprend également une salle de sport (gérée par la société The Corporate Gym) accessible selon les jours le matin, le midi et/ ou le soir, et ce à un tarif mensuel très abordable. Des salles de détente pour des temps informels et des équipements de type baby-foot, ping-pong et pétanque sont à disposition. Le site de Saint-Quentin-Fallavier est aussi doté des mêmes équipements de détente.
« Ma Conciergerie », ouverte chaque matin sur le CAMPUS dans le bâtiment des bureaux, propose des services de dépôt de pain frais, réception de colis personnels, accessoires de dépannage, pressing, etc. Ces services, destinés à améliorer le confort de vie et à générer du gain de temps au quotidien, sont aussi déployés à Saint-Quentin-Fallavier depuis janvier 2018.
Au sein du nouveau bâtiment Orizon, un espace a été instauré au rez-de-chaussée avec des bornes d'arcade favorisant ainsi la détente des équipes.
Le Groupe favorise les rencontres informelles et les moments conviviaux au sein et entre les équipes, dont la moyenne d'âge est jeune (35, 35 ans). Cela permet d'entretenir un esprit d'appartenance, de faciliter les liens entre les personnes et leur connaissance mutuelle des métiers de l'autre, et de nourrir une dynamique d'intelligence collaborative, la Direction étant très à l'écoute des idées proposées par les collaborateurs. C'est d'ailleurs en ce sens que, tous les jeudis soir, un afterwork est organisé au siège de Limonest, en présence, régulièrement, de Laurent de La Clergerie, le Président du Groupe. Cette pratique a été étendue à Saint-Quentin-Fallavier en avril 2018.
Équipe de football indoor, tournoi de badminton ou de squash, participation à des trails ou running : de nombreuses actions lancées à l'initiative des salariés voient ainsi le jour au sein du Groupe LDLC. Par exemple, les équipes achats, Anikop marketing, contact clients, comptabilité et Pro1 s'affrontent sur le terrain pour remporter le Challenge Cup LDLC de football. Un tournoi de foot inter-services pour lequel Anikop a d'ailleurs développé une appli dédiée.
Le Groupe LDLC reconnaît l'importance de l'équilibre entre activité professionnelle et vie personnelle, gage d'une meilleure qualité de vie et d'une meilleure performance de l'entreprise.
Il a ainsi été convenu, lors des NAO 2018 avec les organisations syndicales, de mener des groupes de travail par service afin de rendre autonomes les salariés dans l'organisation de la gestion de leur temps sous condition de
Indicateurs clés de performance
Le Groupe LDLC grandit très vite et de façon récurrente du fait de la croissance externe et du rachat de bon nombre d'entités, de taille très hétérogène, sur le territoire national. Dans ce cadre, il est important d'intégrer au mieux le personnel afin de partager la culture et les valeurs du Groupe. Parmi ces dernières, la diversité et le handicap sont deux des grandes priorités d'actions. L'objectif des actions est avant tout d'associer le maximum d'acteurs internes à la mise en œuvre d'une politique handicap, levier de réussite durable de l'inclusion.
ne pas perturber le fonctionnement global du service et de la société en général.
L'objectif de cette mesure est de rendre autonome les salariés dans leur organisation du travail en tenant compte de contraintes personnelles, mais dans le respect des impératifs collectifs de chaque service, de l'entreprise et des règles de fonctionnement.
Ainsi, en 2018, les équipes ont travaillé collectivement afin de mettre en place des aménagements horaires à Lyon et à Nantes. Cette démarche d'autonomie et de responsabilisation pourrait être étendue sur Saint-Quentin en 2019 au sujet de la répartition des prises de pause.
Par ailleurs, le Groupe LDLC s'engage à promouvoir une culture et une organisation favorisant cet équilibre. Dans un contexte de croissance et de rapide évolution technologique, un accord sur la QVT (Qualité de Vie au Travail) et le droit à la déconnexion a été signé en 2017 avec les organisations syndicales rappelant à chacun, de façon pragmatique, les bonnes pratiques à respecter. De plus, les ressources humaines sensibilisent régulièrement les salariés sur ce droit à la déconnexion.
Le développement des Technologies de l'Information et des Moyens de Communication à distance a modifié de façon majeure les limites tant temporelles que spatiales qui organisaient la vie professionnelle et la vie personnelle. Elles constituent une opportunité de repenser les équilibres des temps de vie et de favoriser, autant que l'organisation du travail le permet, la conciliation entre la vie personnelle et la vie professionnelle des salariés de l'entreprise. C'est dans ce cadre que le Groupe LDLC a convenu d'expérimenter le télétravail. Un accord d'une durée de 3 ans a donc été signé avec les partenaires sociaux.
La volonté du Groupe LDLC est également de s'ouvrir pleinement aux problématiques du handicap dans le monde du travail et particulièrement de mettre les moyens en œuvre pour maintenir ces personnes dans l'emploi. Chaque année, des salariés font part de leur handicap et sont accompagnés dans le processus de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Ainsi, des aménagements de poste nécessaires sont réalisés.
Un référent handicap a été nommé en 2018 à Nantes et à Lyon. Cette personne, interne à l'établissement, a le rôle de faciliter la mise en œuvre de la politique handicap souhaitée par la Direction et les instances représentatives du personnel. Il est l'interface reconnue entre les acteurs de l'établissement et l'OETH (Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés).
En parallèle, le Groupe LDLC a fait appel à un partenaire externe pour réaliser un diagnostic général et complet des principales structures du Groupe (activités, métiers, organisation du travail, pratiques de recrutement, pratiques d'intégration et de formation, perspectives, politique d'achats, recours à l'alternance, santé au travail, situation des bénéficiaires de l'obligation d'emploi, etc.).
Cet audit a ainsi défini la politique handicap et généré la mise en place d'actions permettant de mieux agir sur les axes suivants :
Depuis 2017, une politique handicap a été initiée afin de sensibiliser et faire en sorte que le handicap ne soit plus un sujet tabou. Le Groupe LDLC a organisé une sensibilisation de tous les managers du Groupe à la thématique du handicap, soit 91 managers représentant plus de 10% de notre personnel. L'objectif était de porter la politique handicap du Groupe et la mettre en œuvre selon le programme suivant :
Depuis 2017, il a été mis en place des massages assis réalisés par des praticiens mal ou non voyants sur le site de Saint-Quentin puis étendus sur Nantes en 2018.
Des articles de sensibilisation ont été consacrés au handicap, dont notamment sur les aménagements de postes sur les journaux internes et publiés régulièrement sur les réseaux sociaux. Des affichages ont été mis en place et un texte dédié au handicap a été mis en ligne sur le site de recrutement du Groupe.
L'ensemble des salariés de la filiale Anikop a suivi une formation sur le langage des signes afin de les sensibiliser.
En 2018, un partenariat a été mis en place avec Sport2Job.
Dans ce cadre, en septembre 2018, une équipe « Fox Team » composée de salariés de Saint-Quentin et du siège, ainsi que de 3 personnes en situation de handicap, ont relevé les défis sportifs suivants (exécutés comme s'ils étaient en situation de handicap) :
Durant cette même journée, l'équipe a été sensibilisée à la langue des signes et a reçu une petite formation sur la communication avec des personnes sourdes et muettes sans connaître la langue des signes. La Fox Team a également pu rencontrer des candidats en situation de handicap demandeurs d'emploi.
Cet évènement a permis aux équipes de vivre une journée de partage, de cohésion et de beaux rapports humains. Cette richesse les a passionnés et a permis de conforter le projet porté par les ressources humaines depuis plus d'un an maintenant dans l'objectif de devenir une entreprise handiaccueillante.
En octobre 2018, la Fox Team LDLC a participé à un challenge culinaire à l'occasion de l'évènement Cook&Job, toujours en partenariat avec Sport2Job dont l'objectif était de sensibiliser au handicap par le biais d'un moment d'échanges avec des personnes en situation de handicap au sein d'un incubateur culinaire atypique, La CoMMune. Ces évènements ont été suivis par le service communication et relayés en interne sur le réseau social.
En mai 2018, le Groupe LDLC a constitué un dossier « trophée de lumière de l'entreprise inclusive ». Ces trophées récompensent et mettent à l'honneur les initiatives inclusives des entreprises. Ils promeuvent des actions permettant aux personnes en situation de handicap d'exercer, de manière effective, leur droit à une vie professionnelle.
L'équipe RH travaille en collaboration avec la médecine du travail, les services généraux et la Sameth en vue d'optimiser les postes de travail en les aménageant pour les personnes en situation d'handicap.
Le Groupe LDLC noue des liens privilégiés avec des entreprises adaptées, agences intérim… pour mettre à disposition des salariés en situation d'handicap depuis 2017.
Le Groupe LDLC a procédé à la mise en conformité numérique des sites de vente à distance pour les malentendants en 2018.
Une étude RPS au sein du service préparation manuelle sur le site de Saint-Quentin a été mise en place afin de prendre en compte la différence d'un salarié en situation de handicap.
Nonobstant la féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les hommes et les femmes, des inégalités significatives persistent que ce soit en matière d'accès aux postes à responsabilité entre les deux sexes, de formation, etc.
Pourtant, les compétences des hommes et des femmes constituent la première richesse de l'entreprise. Facteur déterminant de cohésion sociale et d'efficacité économique, l'égalité professionnelle est un élément essentiel de l'attractivité et de la performance, comme de l'équilibre des relations au travail.
Un accord a été signé en 2016 puis renouvelé en 2019 avec les organisations syndicales. Il formalise la politique d'entreprise du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle dans l'entreprise, et affirme l'attachement au principe de non-discrimination du fait du sexe dans le monde professionnel.
La société Groupe LDLC assure une égalité de rémunération tout au long de la carrière entre les femmes et les hommes à compétences, expériences équivalentes et évaluations égales, et ce depuis l'embauche. Les écarts pouvant apparaître s'expliquent exclusivement par l'ancienneté dans le poste et l'expérience professionnelle.
Lors du recrutement d'un salarié à un poste donné, le niveau de rémunération de base afférente à ce poste est déterminé avant la diffusion de l'offre. La société réaffirme en outre son attachement au principe de non-discrimination en matière, notamment, de gestion de carrière et de politique de rémunération.
Les salaires moyens bruts par sexe selon la Catégorie Socio-Professionnelle (CSP) sont :
| Agent de maîtrise | 28 103,41 |
|---|---|
| Femme | 25 491,71 |
| Homme | 29 310,70 |
| Cadre | 46 106,08 |
| Femme | 43 704,02 |
| Homme | 47 181,85 |
| Employé | 20 153,74 |
| Femme | 18 900,09 |
| Homme | 20 826,91 |
| Total général | 29 513,73 |
L'accès des salariés à la formation professionnelle est un élément déterminant pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes dans l'évolution de leur qualification et le déroulement de leur carrière.
De façon à ce que l'accès à la formation professionnelle ne soit pas entravé par des contraintes familiales, une attention toute particulière est portée aux conditions d'organisation des sessions de formation organisées ou proposées par l'entreprise.
C'est ainsi que sont évitées, dans la mesure du possible, les formations nécessitant des déplacements, et notamment des découchés, ne permettant pas aux salariés de remplir leurs responsabilités familiales. Pour y remédier, les possibilités de suivre des modules de formation à distance (e-learning) pour certaines formations sont proposées.
Lorsque cela est possible, des sessions de formation locales sont organisées. Le service RH met en œuvre tous les moyens pour organiser les formations au niveau local dans une logique de réduction des découchés et des déplacements et afin que le temps consacré à la formation corresponde le plus possible au temps de travail.
Pour renforcer cette démarche, et l'anticiper, les salariés concernés par des formations, notamment les mères et pères de famille, peuvent prévenir leur hiérarchie et/ou le service RH de leurs contraintes familiales de façon à ce que, le cas échéant, des aménagements puissent être apportés à l'organisation des sessions de formation.
Lorsque cela est possible, pour les cas où la formation n'a pu être organisée localement et si cela peut faciliter l'organisation des salariés formés, des formations alternatives (autres organismes de formation, autres horaires, autre organisation, e-learning, etc.) sont proposées aux salariés qui ont fait état de leurs contraintes familiales et de leurs difficultés à participer à la formation dans les meilleures conditions.
Dans le cadre de cet objectif, les actions suivantes ont été mises en place.
Afin d'assurer la mixité de ses emplois, la société LDLC s'engage à veiller à la mise en œuvre de l'égalité dans le processus de recrutement. C'est ainsi que tous les recrutements sont fondés sur les seules compétences, expérience professionnelle, formation et qualifications des candidats.
Les processus de recrutements internes et externes sont identiques et appliqués de la même manière en dehors de toute considération liée au sexe, à la situation familiale ou à l'état de grossesse, l'entreprise s'engageant à offrir à chaque candidat les mêmes chances quelles que soient ses caractéristiques personnelles.
Conformément aux prescriptions du Défenseur des droits, les offres d'emploi sur l'ensemble des postes à pourvoir par l'entreprise doivent s'adresser aux femmes comme aux hommes, sans distinction.
À cet effet, l'entreprise restera attentive à ce que la terminologie utilisée en matière d'offre d'emploi et de définition de fonctions ne soit pas discriminatoire et permette ainsi sur tous les postes, sans distinction - notamment les postes traditionnellement occupés par un sexe ou ceux dont les conditions de travail visent un sexe plutôt qu'un autre - la candidature des femmes comme des hommes, en interne comme en externe.
Le Groupe LDLC entend réaffirmer que la diversité suppose que les femmes et les hommes soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels, les mêmes possibilités d'évolution de carrière et d'accès aux postes à responsabilités. Aujourd'hui, les femmes en congé maternité ou parental peuvent rencontrer un « frein » dans l'évolution de leur carrière professionnelle.
C'est pourquoi, la société Groupe LDLC entend faire évoluer les mentalités de façon à donner la possibilité aux femmes d'évoluer vers des postes ou les niveaux de responsabilité sont plus importants.
Ainsi, dès lors qu'une femme évolutive sera détectée par la Direction et même si elle suspend son activité professionnelle au titre d'un congé maternité et/ou parental, la société Groupe LDLDC s'engage à maintenir son dossier « actif ».
La société Groupe LDLC s'engage à prendre en compte les obligations des salariés liées à leur vie familiale dans l'organisation du temps de travail tout en tenant compte de l'organisation du service concerné.
✥Avant le départ en congé maternité ou parental :
⇒ Au plus tard 30 jours avant son départ, le salarié sera reçu par son manager afin d'évoquer les dispositions concernant le départ, la durée du congé et les modalités relatives au retour.
✥Au retour du congé maternité ou parental :
L'employeur s'engage à réaliser au moins une action de sensibilisation ou de formation auprès des salariés et des stagiaires des établissements sur une période de trois ans. L'employeur s'engage par ailleurs à prendre en compte le risque de violences sexistes et sexuelles dans le cadre de l'évaluation des risques.
Indicateurs clés de performance
Dans un contexte de forte croissance et d'internationalisation, le Groupe LDLC attache une grande importance à la montée en compétences de ses collaborateurs et à leur développement personnel. Des actions de formation sont menées pour leur offrir les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière. L'objectif est que le maximum de personnes ait suivi une formation.
Notre politique de montée en compétences des équipes repose sur une offre de formation professionnelle de haut niveau. La formation permet le développement permanent des équipes, le maintien de leur employabilité et le transfert de l'actualisation des connaissances.
Le plan de développement des compétences se définit par les objectifs professionnels qu'il vise, les compétences des salariés en fonction des objectifs reliés à leurs postes ainsi que les orientations et stratégies du Groupe. Il permettra également de développer la polyvalence. Le développement des compétences se fera ainsi à tous les niveaux de l'organisation.
Pour que le plan de développement des compétences soit efficace, il devra être adapté aux besoins de chaque personne avec une adhésion indispensable des salariés formés ; les actions de formation devant avoir du sens pour l'exercice de leurs missions.
En effet, le plan de développement devra avoir des effets positifs, tant pour l'organisation que pour les salariés :
Le socle du plan de développement des compétences sera basé sur une approche collaborative dans un objectif d'accompagnement tant individuel que collectif.
Depuis fin 2018, le Groupe LDLC a la volonté d'accompagner les équipes, sur la base du volontariat, vers une démarche de développement personnel.
Dans le cadre de sa transformation, il laisse place à des modes de coordination plus souples et plus transversaux, où la logique de service progresse, où les équipes doivent aujourd'hui apprendre à coopérer, à gérer leurs interactions et à être « autonomes », c'est-à-dire à construire en partie le cadre de leur action. Ces pratiques visent à permettre à l'individu de mieux comprendre son mode de fonctionnement émotionnel, cognitif et intellectuel, cela pour acquérir un rapport à soi-même, à autrui et à son travail tout à la fois plus harmonieux et plus performant. Ainsi, elles s'inscrivent dans un projet managérial car elles relient des objectifs individuels (augmenter son bien-être) et des objectifs organisationnels (être plus efficace).
Le Groupe LDLC a défini 5 enjeux majeurs :
Le Groupe LDLC travaille à la construction d'un plan de développement annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes, et au maintien des emplois tout en tenant compte des évolutions liées à la formation professionnelle.
Le développement de l'entreprise exige une adaptation et un développement constant des compétences présentes en interne afin d'anticiper les évolutions à venir et de gagner en performance.
Le renforcement des compétences techniques spécifiques à chaque métier est donc primordial pour que les collaborateurs puissent assumer les nouveaux enjeux de l'entreprise.
Il s'agit, pour chaque collaborateur, de gagner en termes d'autonomie, de polyvalence, de poly-compétences tout en se responsabilisant, et d'approfondir des points tels que :
La valeur construite par le collectif est supérieure à la somme des talents de chacun. Les équipes capables de coopérer atteignent des résultats sans précédent en termes de réactivité, de développement de compétences et d'innovation. À l'heure où les contextes économiques sont complexes et incertains, l'intelligence collective est un des ressorts les plus efficaces pour renforcer la performance des entreprises. Elle est indispensable pour travailler en réseau et réussir des projets transverses.
Nous avons formé des facilitateurs, qui accompagnent et apportent une structure au flux des discussions dans le cadre de travail en équipe, et sont chargés de favoriser un dialogue respectueux permettant l'échange d'idées. Ainsi, leur rôle consiste à limiter les obstacles et les contraintes, à résumer les différents points de vue et à fomenter l'esprit positif et entrepreneurial.
Le facilitateur n'est ni le leader ni le chef du groupe, mais il a la responsabilité du cadre via les processus mis en œuvre pour que tous les participants se centrent et se concentrent sur l'objectif fixé. Il est important que le facilitateur reste neutre lors des discussions, il n'intervient pas sur le contenu, il est garant du cadre.
Par ailleurs, en tant qu'animateur de réunion, le facilitateur s'assure que celle-ci réponde pleinement aux besoins des participants, permette à chacun de s'exprimer, contribue à développer la confiance entre les partenaires et aide à ce qu'ils prennent conscience des évènements. Il est le garant des attitudes actives et de la réciprocité. C'est lui, grâce à son aide et à son rôle d'intermédiaire, qui rend les choses plus accessibles.
De plus, nous avons mis en place des séances pour les salariés volontaires visant à développer une posture, une attitude et de confiance en tant que leadership. Un bon leader écoute, respecte et responsabilise son équipe, et offre à chacun les moyens d'être au sommet de ses compétences.
En effet, le leadership est nécessaire à tous les niveaux de l'organisation. Le leadership n'est pas toujours en relation avec la hiérarchie puisque c'est le groupe qui décide intuitivement de suivre un leader. En entreprise, le leader n'est donc pas forcément manager, tout comme le manager n'est pas toujours reconnu comme leader.
C'est en suscitant la participation volontaire, au regard d'objectifs définis, que le leader parvient à ses fins. La conception moderne du leadership est forcément associée à un exercice démocratique du pouvoir sur des individus libres ayant des droits humains et sociaux.
Dans la vie professionnelle, il est souvent primordial de combiner créativité, implication et exigence de résultats.
Les objectifs de développement du BtoB sont importants, ceci dans un contexte de mutation permanente de ce marché qui oblige de forts gains en compétitivité, à pousser encore plus loin le changement et à saisir toutes les opportunités qu'offrent les nouvelles formes de commerce.
La stratégie du BtoB est de générer de la croissance sur nos clients en développant la partie achats courants transactionnels et les projets à valeur ajoutée.
Dans la continuité de ce qui a été mis en place ces dernières années pour accompagner la transformation et pérenniser l'adaptation à cette transformation, la montée en compétences du BtoB est nécessaire afin de répondre aux objectifs ambitieux qui leur ont été fixés :
Avec la fusion opérée en 2018 avec Domisys, l'objectif pédagogique des actions de formations mises en œuvre en 2019 cible la maîtrise des outils afin d'être en mesure d'exploiter efficacement un point de vente Materiel.net, à la suite du déploiement du nouveau système d'information « C2BO », dans un but d'harmonisation du secteur du retail au sein du Groupe LDLC.
Le second objectif visé est de mettre toutes les équipes en condition de réussite pour mettre le client au cœur du système. Un libre accès à la connaissance sera mis en place pour l'ensemble des équipes retail sur la base du volontariat.
Une meilleure connaissance de son environnement de travail et des bonnes pratiques doit permettre aux équipes :
Les formations habituelles concernant les SST, les autorisations de conduite des engins, etc. sont réalisées.
Étant donné la nature tertiaire de ses activités, le Groupe LDLC a peu d'impact sur l'environnement. Les impacts environnementaux identifiés sont principalement liés aux déchets (produits et emballages) et à la consommation d'énergie des bâtiments.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années maintenant dans une démarche volontaire de tri des déchets d'activité à la source afin d'en maximiser le recyclage. Les services généraux et l'animateur hygiènesécurité-environnement ont pris en charge la démarche et accompagnent les différents sites, les filiales et les boutiques en propre dans la prise en compte de leurs problématiques déchets.
La politique Déchets du Groupe et ses actions font l'objet d'une présentation aux collaborateurs dans le livret d'accueil et lors de leur intégration. Plusieurs affiches rappellent les consignes de tri et de valorisation des déchets sur les sites.
En tant que distributeur de produits, le Groupe LDLC a la responsabilité de participer financièrement et/ou directement à la gestion de la filière concernée. Cinq filières de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) le concernent : les équipements électriques et électroniques, les emballages, les piles et accumulateurs, les papiers graphiques et le mobilier. Pour mener à bien cette tâche, il s'appuie sur des éco-organismes agréés (Ecologic, Adelphe, Screlec, Écofolio et Écomobilier) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché. De plus, il informe les consommateurs, via son site Internet pour les achats en ligne et ses vendeurs en boutique, des conditions de bonne gestion des produits usagés et de son obligation de les reprendre lors de l'achat d'un produit neuf équivalent (« 1 pour 1 »).
La DEEE provient en majorité de la reprise de produits en fin de vie ou défectueux. Sur l'exercice 2018/2019, le Groupe LDLC a collecté et remis à un prestataire pour traitement final 18 tonnes de DEEE, soit une quantité similaire par rapport à l'exercice précédent. Ce tonnage est pris en compte dans le taux de valorisation des déchets.
Les autres déchets valorisables - papier, carton, film étirable et palettes - sont triés à la source sur site et valorisés par des prestataires spécialisés dans leur enlèvement et leur traitement. Depuis 2017, le tri s'est élargi à la glassine (papier cristal utilisé en protection des autocollants) dans notre entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier, qui a également mis en place cette année le réemploi du polystyrène des colis reçus dans le calage des colis expédiés.
À l'occasion de l'emménagement sur le nouveau siège de Limonest en 2017, les poubelles individuelles ont été supprimées au profit de points de collecte volontaire répartis sur chaque plateau des bâtiments. Une poubelle jaune pour les déchets divers et une poubelle rouge pour le papier ont été installées. Des collecteurs de gobelets ont été positionnés à côté de chaque fontaine à eau, ainsi que des collecteurs de bouteilles en plastique et canettes à proximité des machines à café et de la cafétéria. Des cendriers de la société Cyclop permettent de recycler les mégots de cigarette et les cendres. Les mêmes installations ont été dupliquées dans le bâtiment Orizon, extension du siège, qui a ouvert en janvier 2019.
La récupération des piles (d'usage professionnel ou personnel) est effectuée au niveau des conciergeries du siège et de Saint-Quentin-Fallavier. La récupération du verre a été ajoutée en 2018 au siège de Limonest.
Début 2019, le Groupe LDLC a mis fin à l'activité du site Maginea après 10 années de présence sur le marché de la décoration online. À cette occasion, un don d'articles divers de plus de 9 tonnes a été réalisé en mars 2019. Le choix s'est porté vers le centre de collectes des Pays-de-la-Loire du Secours Populaire Français, car le stock de Maginea était géré sur notre entrepôt de Grandchamps-des-Fontaines. Un geste eco-friendly qui a permis de réduire l'empreinte environnemental du transport.
| Sur l'exercice 2018/2019, les activités du Groupe ont généré 555 tonnes de déchets, | ||
|---|---|---|
| soit près de 10% de moins que l'exercice précédent | N-1 : 614 T |
| Type de déchet | Quantité Groupe (tonnes) |
Quantité Groupe (tonnes) N-1 |
|---|---|---|
| Papiers-cartons et film étirable | 289,6 | 335,9 |
| Palettes en bois | 44,4 | 58 |
| Déchets non dangereux (DIB) | 195,7 | 169,2 |
| Déchets spéciaux (DIS) = liquide issu de la maintenance de la chaîne de production logistique |
0 | 0,6 |
| Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) | 18,5 | 22,5 |
| Bois aggloméré | 6,2 | 4,4 |
| Divers | 0,8 | 23,6 |
| Total | 555,1 | 614,2 |
• 64,75% de taux global de valorisation dans le Groupe LDLC (% de déchets recyclés par rapport au total de déchets évacués)
Le Groupe LDLC s'engage à réduire son empreinte environnementale au niveau énergétique. La politique générale en matière d'énergie est menée par la Direction des services généraux et immobilier, qui garde toujours en tête la maîtrise de l'énergie dans ses projets immobiliers, et dans la mise en œuvre de ses solutions de transport (collaborateurs et marchandises).
Si le Groupe n'est pas doté d'une politique formalisée en matière de consommation énergétique, il veille à réduire et optimiser ses consommations et ses émissions de C02 . Des investissements sont régulièrement effectués pour optimiser le parc d'équipements et de technologies sur le plan de la consommation énergétique. Les bâtiments récents et les rénovations notamment sont l'occasion d'adopter des solutions et des procédures plus économes en énergie.
De plus, des mesures de réduction des consommations sont promues auprès des collaborateurs.
La consommation électrique constitue le premier poste de coûts et d'enjeux énergétiques. L'électricité est utilisée sur tous les sites pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, les chaînes de préparation des colis, les chariots élévateurs, etc. Grâce au suivi des consommations électriques, le Groupe peut analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.
Du gaz est également utilisé pour les entrepôts de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines, ainsi que dans quatre bâtiments de OLYS/BIMP, tandis que du fioul alimente le chauffage de la boutique de Lyon ainsi que le système de sprinklage de Grandchamps-des-Fontaines.
Le total de la consommation énergétique est de 7 493 MWh pour l'exercice (contre 5 557 à N-1).
| Consommation d'énergie | Quantité Groupe (kWh) | Quantité (kWh) |
|---|---|---|
| Électricité | 4 581 446 | |
| Gaz | 2 830 110 | N-1 : |
| Fioul domestique | 82 123 | 5 557 393 |
| Total | 7 493 679 |
Bien que le nouveau siège du Groupe LDLC ne soit pas un bâtiment certifié HQE, il a été conçu pour être performant en termes d'acoustique et économe en consommation d'énergie. Par exemple, toutes les fenêtres sont équipées d'un double ou triple vitrage. La façade sud bénéficie d'un traitement particulier pour limiter la chaleur, des stores sont intégrés aux fenêtres de toutes les façades, hormis sur la façade nord, qui est dotée d'un minimum d'ouvertures pour éviter la pénétration du froid. L'éclairage LED et des détecteurs de présence sont en place au siège et dans les succursales pour réduire la consommation d'électricité. Mis à part les espaces de circulation, aucun éclairage n'est installé au plafond : l'éclairage des bureaux se fait par des mâts de détection de présence, cela évite qu'un plateau entier reste éclairé si seule une personne est présente par exemple. Enfin, le système de chauffage par pompe à chaleur devrait permettre aussi des économies d'énergie.
Le bâtiment Orizon à Limonest, extension du siège social construit en 2018, devrait être certifié BREEAM avec un objectif de niveau « VERY GOOD » courant 2019.
Les sites du Groupe ne sont pas soumis au Système Communautaire d'Échange de Quotas d'Émissions. Seule la société Groupe LDLC est soumise à l'obligation de réalisation d'un bilan de gaz à effet de serre (Art. 75 de la loi Grenelle II). Le Groupe n'a pas réalisé de bilan carbone sur son périmètre d'activité.
Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe sont les suivants :
10 vélos électriques et 2 voitures électriques sont disponibles pendant le temps de travail sur le siège de Limonest. L'objectif est de permettre aux collaborateurs qui viennent travailler en transports en commun ou en covoiturage de pouvoir sortir du CAMPUS pour aller faire une course.
Afin d'aller encore plus loin, Groupe LDLC a, avec les entreprises de Techlid où est situé le siège social, décidé d'utiliser une plateforme dédiée au covoiturage.
L'idée est de permettre à tous les salariés de la zone Techlid de partager leur voiture sur les trajets réguliers domiciletravail. Économique, écologique, convivial et solidaire, le covoiturage permet de réduire l'encombrement sur les routes et dans les agglomérations. Il contribue également au respect de l'environnement.
Au niveau des transports, le Groupe sous-traite l'ensemble de ses livraisons clients auprès de transporteurs reconnus, et bénéficie ainsi des démarches RSE de ses partenaires. Une partie des expéditions des livraisons aux clients est confiée au Groupe La Poste, qui est le premier acteur de la compensation carbone volontaire en Europe. Ainsi 100% de ses offres courrier, colis et numériques sont garanties neutres en carbone...
Le Groupe LDLC a défini deux enjeux majeurs liés à sa responsabilité sociétale :
Le Groupe LDLC a toujours placé la satisfaction client au cœur de son fonctionnement, poussant le Groupe à constituer un service de relation clients solide capable de conseiller et d'informer les clients en avant et après-vente. Un problème de sécurité des consommateurs pourrait par conséquent avoir un impact significatif défavorable sur l'image et la réputation et sur l'activité du Groupe, en plus des conséquences humaines. Le Groupe LDLC est particulièrement attentif à la qualité et la sécurité de ses produits.
Le Groupe n'étant pas fabriquant de produits, même ceux sous marque LDLC, il ne peut avoir d'influence sur la prise en compte de la santé et sécurité des consommateurs par les constructeurs. Toutefois, dans un esprit de service client de qualité, le Groupe veille à s'assurer de la conformité des produits commercialisés.
Vis à vis de notre marque L'Armoire de Bébé, spécialisée dans la vente de produits dédiés à la puériculture, l'équipe achats respecte les règles suivantes :
Dans un contexte très règlementé des produits de puériculture, l'équipe achats est régulièrement informée si un fournisseur présente des soucis ou subit des tests produits par la DGGCRF.
Par ailleurs, le Groupe procède à des audits aléatoires sur les produits livrés par ses fournisseurs.
LDLC.com propose également à ses clients des extensions de garantie aux garanties constructeurs, y-compris pour les produits vendus sur le « Coin des affaires » où la garantie commerciale est de 6 mois. Tout cela est gage de la confiance du Groupe dans les produits vendus sur ses sites et dans ses boutiques.
Enfin, le Groupe LDLC donne la parole à ses clients, à travers son outil de dépôt d'avis en ligne, respectant un processus de collecte, de modération et de publication totalement indépendant des opérations de publicité et de ventes de produits et services réalisés sur les sites.
Indicateur clé de performance non défini pour l'exercice 2018/2019.
Le Groupe LDLC s'engage dans la société au sein des territoires. L'objectif est de soutenir :
Historiquement implanté en Auvergne Rhône-Alpes, le Groupe LDLC, est maintenant présent au travers de ses sites sur plusieurs bassins d'emploi sur le plan national.
• Gennevilliers (région parisienne) plus récemment avec l'implantation d'un site LDLC Pro.
Par ailleurs, le réseau de boutiques du Groupe, en grande partie constitué de franchisés, permet une implantation dans une cinquantaine de villes de France. Compte tenu de la stratégie de développement du Groupe et notamment du développement de son réseau de boutiques LDLC, en France et à l'international, l'ancrage local du Groupe sera amené à se renforcer d'ici à 2020.
Par ses implantations et ses activités, Groupe LDLC concourt à soutenir de manière indirecte l'emploi et l'activité économique locale via ses prestataires et fournisseurs.
Par ailleurs, le Groupe LDLC a été partenaire du « Printemps des entrepreneurs », un événement annuel organisé par le MEDEF-Lyon Rhône, ou encore du Blend Web Mix, une conférence de deux jours sur le web orchestré par la Cuisine du Web.
Le Groupe, très attaché à son ancrage lyonnais, privilégie le soutien d'actions et de projets locaux et régionaux, en particulier les Nuits de Fourvière, festival culturel de grande ampleur, ce rendez-vous estival qui bénéficie d'une belle renommée nationale.
Comme les années précédentes, près d'une vingtaine de partenariats et actions de mécénat a été nouée, dont certains ont été initiés par des collaborateurs. Par ces actions, LDLC accroît sa visibilité et affirme son identité. Pour ses fondateurs, c'est aussi un moyen de rendre au territoire et aux acteurs économiques ce qu'ils ont reçu tout au long de leurs parcours.
Déjà engagé depuis 2012 en soutien de l'ASVEL, le club de basket de Villeurbanne, le Groupe LDLC a renforcé son ancrage local par la signature d'un naming unique et innovant de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL. Cette alliance est née de la rencontre de deux entrepreneurs qui partagent des valeurs communes : Laurent de La Clergerie et Tony Parker. En plus de ses objectifs sportifs et économiques, Tony Parker s'engage en effet sur des projets sociétaux tels que la création de la Tony Parker Adequat Academy ou encore la création d'une Arena salle multifonctions de 10 000 places.
L'École LDLC a été lancée en 2015 à Lyon par Laurent de La Clergerie, le Président Fondateur du Groupe. Son objectif à travers ce projet sociétal : créer un cursus innovant, tant sur le fond que la forme, adapté aux spécificités actuelles des métiers du numérique pour contribuer à la dynamique de l'écosystème numérique et du développement économique français.
Son crédo : accompagner les étudiants pour qu'ils soient agiles, polyvalents, créatifs, inventifs, ingénieux, mâtures et prêts à entrer dans le monde du travail afin de contribuer à la transition digitale des entreprises.
Son coût est de 1 996 euros, un clin d'œil à l'année de création du Groupe qui signe ainsi un véritable engagement sociétal en rendant cet apprentissage accessible au plus grand nombre.
Au 31 mars 2019, 51 étudiants étaient accueillis sur le site.
En février 2019, le Groupe LDLC a soutenu deux équipages pour le rallye 4L Trophy, le plus grand rallye étudiant sportif et solidaire du monde, dont un composé d'étudiants de L'École LDLC. Fier de s'associer pour la 6ème fois à l'esprit de cette aventure, qui affute la curiosité, permet la découverte d'autres horizons et soutient un projet humanitaire, des traits dans lesquels le Groupe LDLC se reconnaît.
Le Groupe LDLC a défini quatre enjeux majeurs liés au pilotage de l'entreprise :
La continuité des systèmes informatiques est un enjeu crucial pour permettre au Groupe LDLC d'offrir une qualité de service optimum à ses clients.
Le Groupe LDLC s'engage à réagir rapidement en cas d'alertes sur les systèmes d'informations.
Le pôle infrastructure de la DSI a la charge du suivi et du traitement des alertes pour les entités hors OLYS/BIMP. La DSI de OLYS/BIMP travaille avec un partenaire externe pour la gestion de son infrastructure, mais le fonctionnement est complétement en ligne avec le pôle infrastructure de la DSI Groupe. Ils disposent d'un outil de supervision des systèmes, ainsi que d'un outil d'enregistrements des tickets d'incidents.
En cas d'incident réseau, après analyse, les équipes impactées déterminent les actions à mener et les coordonnent. Le directeur infrastructure est informé et assure un suivi du problème. Le cas échéant, les DSI sont averties et une communication est faite auprès des services impactés. La politique en fonction de l'accident est d'activer ou de mettre les moyens disponibles pour traiter et écourter le problème.
Pour la partie électrique, en dehors des Data Centers où sont stockés les systèmes sensibles, les autres sites disposent d'onduleurs. Lors de sa construction, le siège social de Limonest s'est équipé des infrastructures nécessaires pour la mise en place d'un groupe électrogène en cas de crise grave et durable.
• 100% de taux de disponibilité du logiciel permettant de piloter l'activité (et identifié comme critique) sur la semaine du 26/04/2019 au 03/05/2019
Depuis plusieurs dizaines d'années, la France met en place des réformes en faveur de la transparence et de l'exigence éthique. En tant que distributeur, le Groupe a un rôle d'intermédiaire auprès des grandes marques de matériel et des clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou administratifs. Compte tenu de sa taille sur le marché, le Groupe a peu d'influence sur la manière dont ses fournisseurs assument leurs responsabilités sociétales sur les sujets comme la protection de l'environnement ou le respect des droits de l'Homme. Pour autant, le Groupe qui exerce ses activités principalement en France, s'attache à partager ses valeurs et une éthique avec l'ensemble de ses collaborateurs, et plus particulièrement ses acheteurs.
La Direction du Groupe LDLC s'engage à ce que l'ensemble de ses activités soit exécuté conformément à toutes les lois en vigueur. Le Groupe a les mêmes attentes auprès de ses fournisseurs et prestataires, que lui, vis à vis de ses clients. De ce fait, sur la fonction achats tout particulièrement, il a pour objectif de former tous les collaborateurs à la lutte contre la corruption.
Afin d'associer son engagement à sa politique, cette année Groupe LDLC a renforcé l'équipe compliance en recrutant une personne supplémentaire. Ce service a pour rôle de mettre en place et de développer l'éthique du Groupe dans ses relations d'affaires.
Le Groupe ne fabrique aucun produit et n'a donc pas de sous-traitant à ce titre. À noter que les achats se font majoritairement en Europe via des intermédiaires et de grossistes. Les importations directes représentent un faible volume d'achats de marchandises.
Afin de lutter contre la corruption, le Groupe a structuré ses achats pour prévenir tout risque vis-à-vis de ses fournisseurs et prestataires. L'équipe achats est centralisée au siège à Limonest et est organisée comme suit :
• les achats dits « stratégiques » (comme les produits de marque LDLC ou ceux dont les prix peuvent varier considérablement d'un jour à l'autre) sont dissociés des achats « négoces » et directement placés sous la responsabilité de M. Laurent Villemonte de la Clergerie (achats hors UE) ou du Directeur des achats (achats dans l'UE) ;
| Zone géographique | Part des achats |
|---|---|
| Union européenne | 86,09% |
| Hors Union européenne | 13,91% |
Par ailleurs, différentes procédures internes permettent de gérer les risques liés à des demandes de cadeaux, de fraude, de corruption ou de conflit d'intérêts. Par exemple, les demandes d'ouverture de compte ou de changement de RIB d'un fournisseur font l'objet d'une double signature, d'une vérification systématique auprès du fournisseur et d'une remontée au N+1.
De plus, le Groupe respecte la législation française, notamment la loi Sapin II.
Le Groupe a réalisé un code de conduite et a mis en place la procédure d'alerte. Aucune alerte significative constatée à ce jour. Une révision du code de conduite est prévue pour 2019 afin de l'intégrer dans les documents remis à chaque nouveau collaborateur.
Au cours de cet exercice fiscal, le service compliance a envoyé un courrier accompagné de l'annexe sur la politique de lutte contre la corruption à une grande partie de nos fournisseurs. L'annexe a automatiquement été intégrée aux nouveaux contrats transmis.
Enfin, des actions de sensibilisation auprès des équipes jugées les plus à risques tels que les achats et la comptabilité ont été initiées lors de l'entrée en vigueur de la loi Sapin II (hors OLYS). Avec le renforcement de l'équipe compliance, les supports de sensibilisation ont pu être mis à jour. De
nouvelles campagnes de sensibilisation sont prévues sur 2019, notamment auprès des équipes achats et commerciaux.
• 62,5% des acheteurs ont été sensibilisés à la loi Sapin II
Désireux d'agir en toute légalité, le Groupe LDLC s'engage à lutter contre l'évasion fiscale. Son activité est surtout francofrançaise. Par ailleurs, Groupe LDLC est très peu exposé à
• 34,43% de taux d'impôt théorique
La récente entrée en vigueur du Règlement Général de Protection des Données a obligé les entreprises européennes à se mettre en conformité quant à la collecte et au traitement des données personnelles. La loi française établissait déjà des règles relatives à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. Groupe LDLC est donc sensibilisé depuis de nombreuses années à ces problématiques.
La préoccupation de nos clients et de nos collaborateurs quant à la collecte et au traitement de leurs données personnelles est traitée avec soin par le Groupe LDLC. Il s'agit bien évidemment d'un enjeu légal, mais avant tout d'un engagement de loyauté et commercial majeur. Groupe LDLC travaille à l'amélioration continue de ses pratiques en matière de protection des données personnelles, et vise à sensibiliser 100% des référents métiers concernés par le traitement de données.
La protection des données personnelles est un sujet que le Groupe a toujours traité avec sérieux, une ressource a toujours été nommée pour assurer la conformité réglementaire en la matière.
Ensuite, depuis mai 2018, un DPO externe a été désigné, un référent en interne seconde la fonction de DPO et différents référents par service ont été nommés. Cette organisation ce risque, car il ne possède pas de société implantée dans des pays fiscalement avantageux.
Le Groupe LDLC ne participe à aucun système d'évasion fiscale.
permet au Groupe LDLC de mieux sensibiliser les équipes et d'avancer sur les différents plans d'actions.
De plus, une note d'information a été envoyée à l'ensemble des salariés du Groupe afin de les informer des engagements du Groupe. Une adresse mail spécifique a été créée pour toutes les demandes de droit d'accès, de rectification, de portabilité et d'effacement des données personnelles des salariés et des clients.
Sur l'Intranet du Groupe LDLC, un dossier RGPD a été mis en place et est accessible à tous les salariés. Ce dossier regroupe tous les documents utiles à la présentation du RGPD, les guides de la CNIL et autres documents (hors OLYS).
De nombreuses réunions entre le référent Groupe et les référents par service ont eu lieu sur l'année. Elles ont pour but d'aider les référents de services à mettre en place un fichier de travail sur le suivi de leurs différents traitements, mais également de permettre à tous de garder à l'esprit la notion de protection de données personnelles dans tous les projets.
Groupe LDLC a rédigé une annexe de protection de données pour l'ensemble de ses contrats, ainsi qu'un avenant pour ses sous-traitants. La réactualisation des contrats avec les différents prestataires et sous-traitants est en cours.
• 100% des référents ont assisté à une réunion de sensibilisation à la notion du RGPD, soit 20 personnes
Le Groupe LDLC est très sensible à l'ensemble des actions composant les performances extra-financières, ainsi il continuera comme il le fait depuis de nombreuses années à améliorer ces dernières et s'il le peut, compléter l'étendue de ses actions déjà très larges.
Les informations présentées dans la déclaration de performance extra-financière du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir note 2.3 des annexes consolidées). Notons que certaines filiales consolidées financièrement dans le Groupe n'ont pas été intégrées dans la DPEF en raison de l'absence d'activité pour ces sociétés.
Il s'agit en particulier de Domimo 2 et Domimo 3, LDLC7, LDLC8, LDLC9, LDLC10, LDLC11, LDLC12, LDLC13, LDLC14 et CAMPUS 2017.
Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2018 au 31 mars 2019.
D'éventuelles exclusions de périmètre ont pu être définies pour certains indicateurs, par exemple lorsque la collecte de certaines données n'a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante. Par ailleurs, la période de reporting peut également différer et correspondre à l'année civile.
Les mentions relatives aux effectifs dans le modèle d'affaires sont exprimées en nombre d'employés, c'est-à-dire toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice au 31 mars 2019, à l'exception des stagiaires et des intérimaires.
Le « nombre de jours d'absence pour absences injustifiées par collaborateur » exclut OLYS/BIMP de son périmètre.
Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nb d'accidents du travail avec arrêt *1 000 000 / nombre d'heures travaillées.
Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nb de jours d'arrêt pour accident du travail * 1 000 / nb d'heures travaillées.
Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y est ajouté.
Ces indicateurs clés de performance excluent OLYS/BIMP.
Les indicateurs clés de performance relatifs au handicap sont exprimés sur l'année civile.
Les indicateurs clés de performance relatifs à l'égalité de rémunération excluent OLYS/BIMP.
Les formations comptabilisées sont celles qui sont associées à l'entreprise soit sur le plan de formation, soit en partie sur du CPF, soit sur des périodes de professionnalisation. Le personnel intérimaire et les stagiaires dans le cadre d'un cursus scolaire ne suivent pas de formations au sein de notre structure.
Les indicateurs clés de performance relatifs aux formation sont exprimés sur l'année civile et restreints au périmètre « sociétés Groupe LDLC ».
La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du Groupe. La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting.
Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz et fioul) facturées au Groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting, excepté le fioul qui ne tient pas compte des données de OLYS/BIMP.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir de la consommation énergétique sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard pour chaque énergie (électricité, gaz et fioul) - source : site de l'ADEME. La flotte de véhicules du Groupe n'est pas suffisamment significative pour être prise en compte au regard du bilan des émissions de GES total.
Le « taux de disponibilité du logiciel » est donné pour une semaine prise aléatoirement dans l'année. L'objectif est de développer ce KPI sur une période plus étendue les années à venir. Le logiciel n'est pas utilisé par OLYS/BIMP.
L'indicateur relatif au nombre de personnes formées à la loi Sapin II ne considère pas OLYS/BIMP.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe LDLC S.A. (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de Commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de Commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre début mars 2019 et début juin 2019 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec 8 personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction générale, le service de coordination des services généraux, les ressources humaines, la compliance et le département d'hygiène, santé et sécurité.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
PricewaterhouseCoopers Audit
Nicolas Brunetaud Associé
Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
Informations qualitatives (actions et résultats) :
Chapitre 24 I Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 septembre 2019 (article L.225-197-4 du Code de Commerce)
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans ce rapport spécial de l'usage fait par le Directoire durant l'année de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2012 et du 30 septembre 2016 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code.
Les différentes informations telles que prévues par la réglementation sont reprises successivement ci-après.
Aux termes de la onzième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2012, de la dix-neuvième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016 et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d'actions de la société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Dans le cadre des autorisations visées ci-dessus, le Directoire a décidé, à l'unanimité, lors de ses réunions du 24 juin 2013, du 28 mars 2014, du 9 juillet 2014, du 30 septembre 2016, du 29 juin 2017, du 13 novembre 2017 et 23 février 2018 d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société dans les conditions ci-dessous.
Aucune opération d'attribution n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.
| Date d'Assemblée | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Directoire | 24/06/2013 | 28/03/2014 | 09/07/2014 | 30/09/2016 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre |
|||||||
| attribué à : | 11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 10 000 | 2 000 | 70 000 |
| Philippe Sauze (1) | 11 494 | 0 | 160 924 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Date d'acquisition des actions |
23/06/2015 | 28/03/2016 | (2)(3)(4) | 30/09/2018(8) | (9) | 13/11/2019(11) | (12) |
| Date de fin de période de conservation |
23/06/2017 | 28/03/2018 | (5)(6)(7) | 01/10/2020 | (10) | 14/11/2021 | (13) |
| Nombre d'actions acquises au 31 mars 2019 |
11 494 | 137 | 110 020 | 1 500 | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | 35 000(14) |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice |
Néant | Néant | 51 726 | Néant | 10 000 | 2 000 | 35 000 |
| Valeur des actions (cours de clôture au jour d'attribution) |
9,68 euros | 22,32 euros | 17,10 euros | 33,30 euros | 28,49 euros | 19,55 euros | 17,94 euros |
| Date d'Assemblée | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Directoire | 24/06/2013 | 28/03/2014 | 09/07/2014 | 30/09/2016 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 |
| Valorisation en euros des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2019 |
Néant | Néant | 179 613,95 | 13 201,91 | 68 097,47 | 20 194,93 | 232 811,51 |
(1) Ces attributions gratuites d'actions ont été réalisées au profit de Monsieur Philippe Sauze en sa qualité de Directeur Général délégué, salarié de la société, en charge des aspects vente, web et marketing.
(2) Concernant les actions attribuées gratuitement à Monsieur Philippe Sauze, ce dernier sera propriétaire desdites actions à l'issue d'une période d'acquisition qui a été fixée par le Directoire comme suit :
Pour une première tranche, correspondant à 28 736 actions attribuées : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2016 à minuit
Pour une deuxième tranche, correspondant à 40 231 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 8 juillet 2017 à minuit
Pour une troisième tranche, correspondant à 40 231 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 8 juillet 2018 à minuit
Pour une quatrième tranche, correspondant à 51 726 actions attribuées gratuitement : 5 ans, prenant fin le 8 juillet 2019 à minuit
(3) Concernant les actions attribuées gratuitement aux autres bénéficiaires de ce plan, ces derniers ne seront propriétaires desdites actions qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans prenant fin le 8 juillet 2016 à minuit.
Le Directoire de la société a décidé la suppression du critère de présence en qualité de salarié de la société de Monsieur Philippe Sauze à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la troisième tranche et de la quatrième tranche des actions restant à attribuer gratuitement à M. Sauze, à savoir 91 957 actions.
(4) Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-3 dernier alinéa du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire au cours de la période d'acquisition, ses héritiers pourront demander l'attribution de ses actions dans un délai de six mois à compter du décès.
De même, en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander, avant le terme de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions.
(5) Concernant les actions attribuées gratuitement à Monsieur Philippe Sauze, ce dernier s'est engagé à conserver les actions qui lui auront été attribuées gratuitement pendant une période de conservation qui a été fixée, par le Directoire, à deux années commençant à courir à compter de la date d'attribution définitive de chaque tranche, soit :
Pour la première tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2018 à minuit ;
Pour la deuxième tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2019 à minuit ;
Pour la troisième tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2020 à minuit ;
(6) Concernant les actions attribuées gratuitement aux autres bénéficiaires, ces derniers se sont engagés à conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une période de conservation qui a été fixée, par le Directoire, à deux années commençant à courir à compter de la date d'attribution définitive, soit le 8 juillet 2018 à minuit.
(7) À titre d'exception, en cas de décès d'un bénéficiaire au cours de la période de conservation, ses héritiers pourront céder librement lesdites actions. Il en sera de même en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société. (9) Le bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit par
Pour une troisième tranche, correspondant 2 000 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 29 juin 2021 à minuit ; - Pour une quatrième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 5 ans, prenant fin le 29 juin 2022 à minuit ;
Pour une cinquième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 6 ans, prenant fin le 29 juin 2023 à minuit.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour le bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société LDLC Distribution.
Toutefois, conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, le bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(10) Le bénéficiaire s'est engagé à conserver les actions qui lui auront été attribuées gratuitement pendant une période de deux ans à compter de la date d'attribution définitive de chaque tranche, soit :
(11) L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
(12) Chaque bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit :
Chapitre 24 I Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 septembre 2019 (article L.225-197-4 du Code de Commerce)
Toutefois, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(13) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période de un an débutant à compter de chaque date d'attribution définitive, soit à compter du :
24 février 2020, 0 heure et se terminant le 24 février 2021, 0 heure concernant la première tranche,
24 février 2021, 0 heure et se terminant le 24 février 2022, 0 heure concernant la deuxième tranche, et
24 février 2022, 0 heure et se terminant le 24 février 2023, 0 heure concernant la troisième tranche.
Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
De même, en cas de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement définitivement attribuées à ce dernier seront librement cessibles conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce.
(14) Nous vous invitons à vous reporter à la note 4.2. de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice clos le 31 mars 2019 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Nous vous indiquons ci-après le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
| Société(s) du Groupe concernée(s) | Date d'octroi | Nombre de salariés concernés |
Nombre d'actions définitivement attribuées |
Valeur des actions (cours de clôture au jour de l'attribution) |
|---|---|---|---|---|
| Groupe LDLC | 30/09/2016 | 2 | 1 500 | 33,30 euros |
| 2 | 1 500 |
La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement :
| Rapport financier annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Attestation du responsable du rapport financier annuel | § 1.2 | 28 |
| 2 | Rapport de gestion | Voir index ci-dessous | Voir index ci dessous |
| 3 | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 90 |
| 4 | Comptes consolidés établis en normes IFRS | § 18.1 | 132 |
| 5 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS |
§ 18.2 | 184 |
| 6 | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise |
§ 14.6 | 124 |
| 7 | Comptes annuels | § 18.3 | 188 |
| 8 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | § 18.4 | 213 |
| Rapport de gestion annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Situation de la société et activité au cours de l'exercice écoulé | § 5 & 18 | 39/132 |
| 2 | Examen des comptes et résultats | § 7 & 8 & 18 | 52/67/132 |
| 3 | Affectation des résultats | § 18.8 | 218 |
| 4 | Dépenses non déductibles fiscalement | § 18.9 | 218 |
| 5 | Rappel des dividendes distribués | § 18.7.1 | 217 |
| 6 | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la société |
§ 3 | 31 |
| 7 | Information sur les délais de paiement des fournisseurs | § 18.10 | 219 |
| 8 | Activité en matière de recherche et développement | § 7.6 | 65 |
| 9 | Évolution prévisible et perspectives d'avenir | § 5 & 10 | 39/77 |
| 10 | Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | § 7.7 & 10 | 66/77 |
| 11 | Participation des salariés au capital à la clôture de l'exercice | § 15.3 | 126 |
| 12 | Gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 90 |
| 13 | Informations générales concernant les mandataires sociaux | § 12 & 14.5 | 83/90 |
| 14 | Rémunération et engagements de retraite et autres avantages viagers des mandataires sociaux |
§ 13 & 14.5 | 86/90 |
| 15 | Informations relatives aux conventions intervenues entre la société et (i) un dirigeant possédant plus de 10% des droits de vote d'une société ou (ii) ou une société détenant plus de la moitié du capital de la société |
§ 14.5 | 90 |
| 16 | État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
§ 13.3 | 86 |
| 17 | Activités des filiales et des sociétés contrôlées | § 6 & 7.5 | 50/59 |
| 18 | Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations |
§ 6.3 | 50 |
| 19 | Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'auto-contrôle – Programme de rachat d'actions |
§ 16 & 19.1.3 | 127/222 |
| 20 | Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital |
§ 19.1.1 | 222 |
| 21 | Évolution du titre – Risque de variation de cours | § 16 & 3 | 127/31 |
| 22 | Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital |
§ 14.5 | 90 |
| 23 | Informations requises par l'article L.225-100-3 du Code de Commerce | § 14.5 | 90 |
| 24 | Tableau des résultats des cinq derniers exercices | § 18.11 | 220 |
| 25 | Déclaration de performance extra-financière | § 22 | 228 |
| 26 | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière |
§ 23 | 251 |
2, rue des Erables CS21035 69578 Limonest cedex FRANCE Tél +33 (0)4 72 52 37 77 Fax +33 (0)4 72 52 37 78
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