Le présent rapport financier semestriel est établi conformément au III de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Il comprend un rapport semestriel d'activité pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, les comptes consolidés du Groupe Bureau Veritas au 30 juin 2019, le rapport des commissaires aux comptes et la déclaration des personnes responsables du document.

Sommaire

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019	3
	Note préliminaire	3
	Faits marquants du premier semestre 2019	3
	1.2.1. Croissance organique soutenue à la fois par les Initiatives de Croissance et les autres activités 1.2.2. M&A : quatre transactions depuis le debut de l'exercice, en soutien aux Initiatives de	3
	Croissance strategiques du Groupe	4
	1.2.3. Cession de l'activité de conseil HSE en Amérique du Nord	4
	1.2.4. Succès du paiement du dividende en actions, plébiscité par 78 % des actionnaires	5
	Evolution de l'activité et des résultats	5
	1.3.1. Chiffre d'affaires	6
	1.3.2. Résultat opérationnel 1.3.3. Résultat opérationnel ajusté	6 7
	1.3.4. Résultat financier	8
	1.3.5. Impôt sur les résultats	8
	1.3.6. Résultat net part du Groupe	9
	1.3.7. Résultat net ajusté part du Groupe 1.3.8. Résultats par Activité	9 10

	Flux de trésorerie et financement 1.4.1. Flux de trésorerie	17 17
	1.4.2. Financement	20
	Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice	26
	Transactions entre parties liées	28
	Perspectives	28
	Evènements postérieurs à la clôture	28
2.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2019	29
2.1.	États financiers consolidés semestriels	29
	Compte de résultat consolidé semestriel	29
	Résultat global consolidé semestriel	30
	État de la situation financière consolidée semestrielle Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels	31 32
	Tableau consolidé semestriel des flux de trésorerie	33
2.2	Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés	34
	Note 1 : Informations générales	34
	Note 2 : Faits marquants du premier semestre 2019	34
	Note 3 : Principes et méthodes comptables Note 4 : Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS	35 37
	Note 5 : Saisonnalité	38
	Note 6 : Information sectorielle	39
	Note 7 : Éléments du résultat opérationnel	40
	Note 8 : Impôt sur le résultat Note 9 : Écarts d'acquisition	40 41
	Note 10 : Acquisitions et cessions	42
	Note 11 : Capital souscrit	44
	Note 12 : Paiements en actions	44
	Note 13 : Dette financière	46
	Note 14 : Garanties et cautions données Note 15 : Provisions pour risques et charges	48 49
	Note 16 : Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	50
	Note 17 : Résultat par action	50
	Note 18 : Dividende par action	51
	Note 19 : Information complémentaire sur les instruments financiers Note 20 : Transactions avec les parties liées	52 56
	Note 21 : Événement postérieur à la clôture	57
	Note 22 : Périmètre de consolidation	58
2.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2019 (période du 1er janvier au 30 juin
	2019)	71

3. Déclaration des personnes responsables du rapport financier semestriel 72

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019

NOTE PRELIMINAIRE

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes semestriels consolidés du Groupe et leurs notes annexes au 30 juin 2019 figurant au Chapitre 2 du présent Rapport financier semestriel au 30 juin 2019, ainsi que les comptes consolidés du Groupe et leurs notes annexes au 31 décembre 2018, figurant au paragraphe 5.1. États financiers consolidés du Document de référence 2018.

En application du Règlement (CE) 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Bureau Veritas au titre du premier semestre 2019 et du premier semestre 2018 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

À des fins de comparaison, et pour permettre la bonne compréhension du lecteur, sauf si cela est précisé, les analyses portant sur l'évolution de l'activité et des résultats mais également sur les flux de trésorerie se feront sur la base d'une comparaison entre les données du premier semestre 2019 avant application d'IFRS 16 et celles du premier semestre 2018.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2019

1.2.1. CROISSANCE ORGANIQUE SOUTENUE A LA FOIS PAR LES INITIATIVES DE CROISSANCE ET LES AUTRES ACTIVITES

Le Groupe a enregistré une croissance organique de 4,0 % de son chiffre d'affaires au premier semestre 2019, avec une croissance identique au cours des premier et deuxième trimestres. Cela s'explique par :

une croissance robuste des 5 Initiatives de Croissance (37 % du chiffre d'affaires du Groupe), en hausse de 5,1 % sur une base organique et par rapport à l'exercice précédent. Une croissance élevée à un chiffre a été atteinte par les Initiatives Agroalimentaire et services Opex, alors que les Initiatives Bâtiment & Infrastructures et SmartWorld ont atteint une hausse moyenne à un chiffre sur une base organique. L'Initiative Automobile a quant à elle enregistré une baisse élevée à un chiffre en raison de la fin de la période de révision des normes dans l'industrie automobile ;
une croissance en amélioration pour les autres activités (63 % du chiffre d'affaires du Groupe), en hausse de 3,4 % en croissance organique au premier semestre par rapport à l'année précédente, dont 4,2 % au second trimestre. Les activités du Groupe ont enregistré une bonne performance au cours de la période. L'activité Marine & Offshore (7 % du chiffre d'affaires du Groupe) et les activités liées aux Capex Pétrole & Gaz (4 % du chiffre d'affaires du Groupe) ont bénéficié d'une croissance solide, poursuivant leur redressement au cours du premier semestre 2019 avec une croissance organique respective de 5,4 % et 7,8 %. L'activité sous-jacente de la Certification a continué à se développer. Le chiffre d'affaires de la Certification est toutefois en baisse, comme prévu, en raison d'une base de comparaison élevée liée au surcroît d'activité l'an dernier du fait de la révision des normes.

1.2.2. M&A : QUATRE TRANSACTIONS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE, EN SOUTIEN AUX INITIATIVES DE CROISSANCE STRATEGIQUES DU GROUPE

Au S1 2019, Bureau Veritas a finalisé quatre transactions dans différents pays, afin d'étendre sa présence géographique. Ces acquisitions, représentant environ 45 millions d'euros de chiffre d'affaires annualisé (soit 0,9 % du chiffre d'affaires du 2018 du Groupe), viennent en soutien à 2 des 5 Initiatives de Croissance :

	Chiffre d'affaires annualisé	Pays	Date	Domaine d'expertise
Bâtiment & Infrastructures
Capital Energy	23 m€	France	Janv. 2019	Services de conseil et d'assistance visant à valoriser les projets de Certificats d'Économies d'Énergie
Owen Group	7 m€	États-Unis	Mars 2019	Services de gestion d'actifs et de conformité
Agroalimentaire
BVAQ	Entreprise commune créée avec AsureQuality 4 m€ de chiffre d'affaires additionnel	Singapour	Janv. 2019 1	Analyse des produits alimentaires à destination des marchés d'Asie du Sud-Est
Shenzhen Total-Test Technology	10 m€	Chine	Avr. 2019	Services d'essais et analyses de produits agricoles et alimentaires transformés, d'additifs, d'alimentation infantile, de nourriture pour animaux et de produits cosmétiques non médicaux

1.2.3. CESSION DE L'ACTIVITE DE CONSEIL HSE EN AMERIQUE DU NORD

Le 28 juin 2019, Bureau Veritas a finalisé la cession de son activité non stratégique de services de conseil en matière de santé, de sécurité et d'environnement en Amérique du Nord (HSE Consulting) à Apex Companies, LLC, un leader nord-américain des services HSE. L'activité de conseil HSE en Amérique du Nord compte 170 employés. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 millions de dollars en 2018 (comptabilisé dans l'activité Industrie) mais pesait négativement sur la marge de la division. L'activité cédée sera déconsolidée à partir du T3 2019.

Cette transaction s'inscrit dans la volonté du Groupe de gérer activement son portefeuille et marque une étape supplémentaire dans le développement de la marge en Amérique du Nord. Le Groupe continuera d'investir dans les activités stratégiques dans ses principaux services d'essais, d'inspection et de certification pour les bâtiments et les infrastructures, le Pétrole & Gaz, l'agroalimentaire, l'énergie et les utilités.

¹ Clôturée le 28 décembre 2018 et annoncée le 3 janvier 2019

1.2.4. SUCCES DU PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS, PLEBISCITE PAR 78 % DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Bureau Veritas a approuvé la distribution d'un dividende de 0,56 euro par action au titre de l'exercice 2018 avec la possibilité de recevoir le dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

L'option du paiement du dividende 2018 en actions a rencontré un vif succès avec un taux de souscription de 78,47 % (soit 66,45 % hors Wendel). Ainsi, 9 943 269 actions nouvelles ordinaires Bureau Veritas d'une valeur nominale de 0,12 euro ont été créées le 11 juin 2019. Celles-ci représentent 2,25 % du capital de la Société avant prise en compte de l'émission d'actions nouvelles sur la base du capital au 31 mai 2019.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018	Variation1
Chiffre d'affaires	2 476,6	2 476,6	2 338,3	+5,9 %
Achats et charges externes	(690,6)	(732,7)	(689,8)
Frais de personnel	(1 294,6)	(1 294,6)	(1 243,9)
Autres produits et charges	(160,2)	(123,1)	(113,6)
Résultat opérationnel	331,2	326,2	291,0	+12,1 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0,5	0,5	0,7
Résultat opérationnel après quote-part des sociétés mises en équivalence	331,7	326,7	291,7	+12,0 %
Résultat financier	(57,4)	(48,9)	(45,2)
Résultat avant impôts	274,3	277,8	246,5	+12,7 %
Impôts sur les résultats	(89,3)	(90,3)	(84,4)
Résultat net	185,0	187,5	162,1	+15,7 %
Intérêts minoritaires	(13,9)	(14,0)	(12,4)
Résultat net des activités abandonnées	-	-	-
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	171,1	173,6	149,7	+16,0 %

1) La variation par rapport à l'exercice précédent est calculée sur la base d'une comparaison entre les données du premier semestre 2019 avant application d'IFRS 16 et celles du premier semestre 2018

1.3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires a atteint 2 476,6 millions d'euros au S1 2019, en hausse de 5,9 % par rapport au S1 2018 :

▪ La croissance organique a atteint 4,0 % au S1, avec un T2 à un niveau identique à celui enregistré au T1 (+4,0 %). Cinq des six activités ont enregistré une croissance organique moyenne de 4,7 % : Agroalimentaire & Matières Premières (+7,9 %), Marine & Offshore (+5,4 %), Industrie (+4,8 %), et Bâtiment & Infrastructures (+3,1 %). L'activité Biens de consommation affiche un ralentissement (à +2,2 %), en raison principalement du phasage des lancements de nouveaux produits au deuxième trimestre. Comme anticipé, la Certification a connu un repli de son chiffre d'affaires de 4,1 % au premier semestre de 2019 et de 5,9 % au deuxième trimestre sur une base organique, faisant face à une base de comparaison élevée suite à la révision des normes survenue en 2018.

Par région, les activités en Amérique (26 % du chiffre d'affaires du Groupe) ont augmenté de 5,6 % sur une base organique, principalement grâce à l'Amérique latine (en hausse de 9,4 % sur une base organique). Elles bénéficient aussi d'une performance solide en Amérique du Nord (Canada et États-Unis) en particulier grâce aux activités Alimentaires et Pétrole & Gaz. En Asie Pacifique, la croissance s'est améliorée (31 % du chiffre d'affaires du Groupe ; 4,5 % de croissance organique), tirée par la Chine (croissance organique de +6,5 %, bénéficiant des activités Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières et Bâtiment & Infrastructures) et les pays d'Asie du Sud-Est (en croissance organique à deux chiffres). La croissance en Europe (34 % du chiffre d'affaires du Groupe ; croissance organique de 2,1 %) a plafonné du fait de la fin de la période de révision des normes dans la Certification. Les conditions de marché en Europe sont restées moroses dans l'activité Bâtiment & Infrastructures, tandis que les autres activités se sont bien comportées. En Afrique et au Moyen-Orient, la croissance s'est améliorée (+5,5 % sur une base organique, dont une croissance élevée à un chiffre au T2), bénéficiant fortement de la reprise des activités de services aux gouvernements et de la vigueur du marché des Matières Premières.

La croissance externe nette ressort à 1,3 %. Elle provient de la contribution des acquisitions réalisées au cours du premier semestre 2019, en particulier dans les activités Bâtiment & Infrastructures et Agroalimentaire, des acquisitions finalisées en 2018 et de cessions non significatives.
Les variations des taux de change ont eu un impact légèrement positif de 0,6 %, principalement du fait de l'appréciation du dollar américain et des devises corrélées face à l'euro, partiellement compensée par la dépréciation des devises de certains pays émergents. Au second trimestre, l'impact positif s'est estompé à +0,3 %.

1.3.2. RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel s'élève à 326,2 millions d'euros, en hausse de 12,1 % par rapport aux 291,0 millions d'euros du S1 2018. A taux de change constant la hausse est de 12,4 %.

Après application d'IFRS 16, le résultat opérationnel s'élève à 331,2 millions d'euros.

1.3.3. RESULTAT OPERATIONNEL AJUSTE

Le Groupe suit en interne et publie un résultat opérationnel « ajusté » que la Direction juge plus représentatif de la performance opérationnelle dans son secteur d'activité, et qui offre l'avantage d'être un indicateur utilisé par la plupart des sociétés évoluant dans l'industrie du TIC.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d'ajustement tel que décrit dans la Note 4 figurant au paragraphe 5.1. États financiers consolidés du Document de référence 2018.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018	Variation1
Résultat opérationnel	331,2	326,2	291,0	+12,1 %
Amortissement des actifs incorporels	38,5	38,5	35,8
Résultats de cessions d'activités et autres charges et produits relatifs aux acquisitions	(1,3)	(1,3)	1,8
Charges de restructurations	12,1	12,1	19,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ	380,5	375,5	348,1	+7,9 %

Les éléments d'ajustement au cours du premier semestre 2019 s'élèvent à 49,3 millions d'euros, à comparer à 57,1 millions d'euros au S1 2018, et se décomposent de la façon suivante :

38,5 millions d'euros d'amortissement des actifs incorporels, en hausse par rapport au S1 2018 (35,8 millions d'euros) ;
12,1 millions d'euros de charges de restructurations, principalement pour l'Industrie, le Bâtiment & Infrastructures, et les activités liées aux matières premières (19,5 millions d'euros au S1 2018) ;
1,3 million d'euros de produits liés aux cessions et acquisitions (à comparer à une charge de 1,8 million d'euros au S1 2018).

Le résultat opérationnel ajusté s'élève à 375,5 millions d'euros, en hausse de 7,9 % par rapport au S1 2018 et en progression de 6,9 % à taux de change constant. Après application d'IFRS 16, le résultat opérationnel ajusté s'élève à 380,5 millions d'euros.

La marge opérationnelle ajustée à taux de change constant s'élève à 15,1 % au S1 2019, en hausse de 25 points de base par rapport au S1 2018 (dont une progression organique de 20 points de base et un effet périmètre positif de 5 points de base). En données publiées, la marge opérationnelle ajustée s'est améliorée de 30 points de base, à 15,2 % contre 14,9 % au S1 2018. Après application d'IFRS 16, la marge opérationnelle ajustée s'élève à 15,4 % au S1 2019.

Évolution de la marge opérationnelle ajustée (avant application d'IFRS 16)

(en pourcentage et points de base)

Marge opérationnelle ajustée au 30 juin 2018	14,9 %
Variation organique	+20 pb
Marge opérationnelle ajustée organique	15,1 %
Effet périmètre	+5 pb
Marge opérationnelle ajustée à taux de change constant	15,1 %
Effet de change	+5 pb
MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE AU 30 JUIN 2019	15,2 %

Trois des six activités du portefeuille enregistrent une marge stable ou en amélioration sur une base organique, contribuant à hauteur de 50 points de base à la marge opérationnelle ajustée organique du Groupe. Cela s'explique principalement par une progression organique significative de l'activité Agroalimentaire & Matières Premières et d'une performance sous-jacente solide de l'activité Biens de consommation. Cette amélioration résulte de la combinaison d'effets liés au levier opérationnel, à la gestion stricte des coûts, aux efforts LEAN ainsi qu'aux bénéfices de restructurations.

Trois activités voient leurs marges s'éroder : l'activité Certification a enregistré des marges plus basses en raison d'un effet de levier et de mix négatifs. La marge de la division Marine & Offshore a légèrement diminué en raison d'un élément exceptionnel positif enregistré lors de l'exercice précédent. L'activité Industrie est toujours affectée par un effet de mix négatif (avec la montée en puissance des grands contrats Opex) qui a compensé les bénéfices de restructuration.

1.3.4. RÉSULTAT FINANCIER

	S1 2019 après application	S1 2019 avant application
(en millions d'euros)	d'IFRS 16	d'IFRS 16	S1 2018
Coût de l'endettement financier brut	(51,1)	(43,1)	(41,9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0,9	0,9	1,0
Coût de l'endettement financier net	(50,2)	(42,2)	(40,9)
Ecarts de change	(4,8)	(4,3)	(2,0)
Coût financier des régimes de retraites	(1,4)	(1,4)	(1,1)
Autres	(1,0)	(1,0)	(1,2)
RÉSULTAT FINANCIER	(57,4)	(48,9)	(45,2)

La charge financière nette s'élève à 48,9 millions d'euros au premier semestre 2019, à comparer à 45,2 millions d'euros à la même période en 2018. Après application de la norme IFRS 16, la charge financière nette s'établit à 57,4 millions d'euros.

La hausse du coût de l'endettement financier net à 42,2 millions d'euros, à comparer à 40,9 millions d'euros au premier semestre 2018, provient pour l'essentiel de l'augmentation du niveau de l'endettement moyen. L'endettement moyen plus élevé est quant à lui principalement expliqué par l'émission obligataire réalisée en octobre 2018 pour un montant de 500 millions d'euros en refinancement par anticipation des échéances 2019. Après application de la norme IFRS 16, le coût de l'endettement financier net s'établit à 50,2 millions d'euros.

Le résultat de change du Groupe se compose de gains et pertes de changes résultant de la variation des devises sur des actifs et passifs des filiales du Groupe, libellés dans une monnaie différente de leur monnaie fonctionnelle. Au premier semestre 2019, le Groupe enregistre une perte de change de 4,3 millions d'euros, attribuable à la dépréciation significative de devises dans certains pays émergents, à comparer à une charge de 2,0 millions d'euros au premier semestre 2018.

1.3.5. IMPOT SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 90,3 millions d'euros au S1 2019, contre 84,4 millions d'euros au S1 2018. Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, représente 32,5 % au S1 2019 contre 34,2 % au S1 2018. Le TEI ajusté est de 31,1 %, en baisse de 1,7 point par rapport au S1 2018. Il correspond au TEI corrigé de l'effet d'impôt sur les éléments d'ajustement. La baisse observée résulte pour l'essentiel des nouvelles règles de déduction fiscale des intérêts applicables en France à compter de 2019.

1.3.6. RESULTAT NET PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe s'élève à 173,6 millions d'euros au S1 2019.

Le bénéfice net par action est de 0,40 euro, en hausse de 17,6 % par rapport à 0,34 euro au S1 2018. Exprimée à taux de change constant, la hausse est de 17,2 %.

Après application d'IFRS 16, le résultat net part du Groupe s'élève à 171,1 millions d'euros et le bénéfice net par action s'établit à 0,39 euro.

1.3.7. RESULTAT NET AJUSTE PART DU GROUPE

Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le résultat net part du Groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Résultat net part du Groupe	171,1	173,6	149,7
BPA (a) (euros par action)	0,39	0,40	0,34
Éléments d'ajustement	47,0	47,0	54,3
Effet d'impôt sur les éléments d'ajustement	(11,5)	(11,5)	(14,5)
Résultat net des activités destinées à être cédées	-	-	-
RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE	206,6	209,1	189,5
BPA AJUSTÉ (a) (euros par action)	0,47	0,48	0,44

Le résultat net ajusté part du Groupe s'élève à 209,1 millions d'euros au S1 2019, en hausse par rapport au S1 2018. Le bénéfice net ajusté par action est de 0,48 euro au S1 2019, en hausse de 9,8 % par rapport au S1 2018 ; et de 9,6 % ajusté des effets de change.

Après application d'IFRS 16, le résultat net ajusté part du Groupe s'élève à 206,6 millions d'euros et le bénéfice net ajusté par action s'établit à 0,47 euro.

1.3.8. RESULTATS PAR ACTIVITE

Sauf si cela est précisé, les analyses portant sur l'évolution des résultats par activité sont réalisées sur la base d'une comparaison entre les données du premier semestre 2019 avant application d'IFRS 16 et celles du premier semestre 2018.

Évolution du chiffre d'affaires du premier semestre

	S1 2019	S1 2018	Croissance en %
(en millions d'euros)			Totale	Organique	Périmètre	Change
Marine & Offshore	180,9	170,4	+ 6,2 %	+ 5,4 %	+ 0,4 %	+ 0,4 %
Agroalimentaire & Matières Premières	574,3	524,1	+ 9,6 %	+ 7,9 %	+ 1,1 %	+ 0,6 %
Industrie	534,4	515,2	+ 3,7 %	+ 4,8 %	(0,1) %	(1,0) %
Bâtiment & Infrastructures	664,7	613,9	+ 8,3 %	+ 3,1 %	+ 4,0 %	+ 1,2 %
Certification	182,6	190,5	(4,1) %	(4,1) %	-	-
Biens de consommation	339,7	324,2	+ 4,8 %	+ 2,2 %	-	+ 2,6 %
TOTAL 1ER SEMESTRE (S1)	2 476,6	2 338,3	+ 5,9 %	+ 4,0 %	+ 1,3 %	+ 0,6 %

Les chiffres d'affaires du second trimestre et du premier semestre 2018 ont été retraités en raison de reclassements entre les activités de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (Bâtiment & Infrastructures, Industrie, Agroalimentaire & Matières Premières et Certification)

Évolution du résultat opérationnel ajusté du premier semestre

(en millions d'euros)	Résultat opérationnel ajusté			Marge opérationnelle ajustée
Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Variation	S1 2019	S1 2018	Variation totale (pdb)
Marine & Offshore	38,2	36,3	+ 5,2 %	21,1 %	21,3 %	(20)
Agroalimentaire & Matières Premières	77,5	58,6	+ 32,3 %	13,5 %	11,2 %	+ 230
Industrie	58,1	59,5	(2,4) %	10,9 %	11,5 %	(60)
Bâtiment & Infrastructures	88,6	83,0	+ 6,7 %	13,3 %	13,6 %	(30)
Certification	30,6	34,2	(10,5) %	16,8 %	17,9 %	(110)
Biens de consommation	82,5	76,5	+ 7,8 %	24,3 %	23,6 %	+ 70
TOTAL 1ER SEMESTRE (S1)	375,5	348,1	+ 7,9 %	15,2 %	14,9 %	+ 30

(en millions d'euros)	Résultat opérationnel ajusté			Marge opérationnelle ajustée
Après application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Variation	S1 2019	S1 2018	Variation totale (pdb)
Marine & Offshore	38,4	36,3	+ 5,8 %	21,2 %	21,3 %	(10)
Agroalimentaire & Matières Premières	79,6	58,6	+ 35,8 %	13,9 %	11,2 %	+ 270
Industrie	59,3	59,5	(0,3) %	11,1 %	11,5 %	(40)
Bâtiment & Infrastructures	88,6	83,0	+ 6,7 %	13,3 %	13,6 %	(30)
Certification	30,9	34,2	(9,6) %	16,9 %	17,9 %	(100)
Biens de consommation	83,7	76,5	+ 9,4 %	24,6 %	23,6 %	+ 100
TOTAL 1ER SEMESTRE (S1)	380,5	348,1	+ 9,3 %	15,4 %	14,9 %	+ 50

MARINE & OFFSHORE

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	180,9	170,4	+ 6.2 %	+ 5.4 %	+ 0.4 %	+ 0.4 %
Résultat opérationnel ajusté	38,2	36,3	+ 5.2 %
Marge opérationnelle ajustée	21,1 %	21,3 %	(20) pb	(25) pb

L'activité Marine & Offshore a enregistré une croissance organique solide de 5,4 % au premier semestre 2019 (avec +7,6 % au T2), bénéficiant de la reprise des nouvelles commandes. Cela s'explique principalement par :

une croissance élevée à un chiffre dans l'activité Nouvelles constructions, notamment portée par l'activité de certification d'équipements en Asie du Nord. Au T2, la croissance à deux chiffres a bénéficié d'un effet de reprise après un problème de timing dans la planification des livraisons par les armateurs au T1 ;
une croissance faible à un chiffre dans le sous-segment Navires en services (Core) qui reflète la croissance modérée de la flotte dans un contexte de pression persistante sur les prix ;
une croissance élevée à un chiffre pour le sous-segment Services (Offshore inclus), principalement du fait de l'extension des services fournis aux clients et de la stabilisation des études d'évaluation des risques.

Les nouvelles commandes s'élèvent au total à 3,5 millions de tonneaux bruts à la fin juin 2019, un chiffre stable par rapport à l'exercice précédent, reflétant la bonne dynamique de la division Marine & Offshore du Groupe par rapport à un marché en déclin depuis le début de l'année. Le Groupe tire parti de son positionnement fort sur les segments de marché les plus dynamiques, à savoir ceux du GNL/GPL (comme carburant) et des navires de passagers (accent mis plus particulièrement sur les concepts d'expédition/croisière polaire et écologiques).

Le carnet de commandes atteint 14,1 millions de tonneaux bruts à la fin du trimestre ; il est globalement stable par rapport à décembre 2018 (14,0 millions de tonneaux bruts). Le carnet de commandes demeure bien diversifié, avec notamment les vraquiers, les navires à bicarburation, les méthaniers, les pétroliers et les navires de passagers qui représentent une part importante du portefeuille de commandes.

La marge opérationnelle ajustée a atteint 21,1 % au S1 2019, en légère baisse de 20 points de base par rapport au S1 2018 à cause de l'impact négatif des taux de change. À taux de change constant, la marge est quasiment stable, impactée par un élément exceptionnel positif enregistré lors de l'exercice précédent.

Perspectives : en 2019, Bureau Veritas prévoit une croissance organique positive pour cette activité. Cela reflète (i) une reprise des Nouvelles constructions grâce à de nouvelles commandes fermes remportées, notamment en Asie du Nord ; (ii) une activité Navires en service qui résiste, y compris dans les activités Offshore, et le bénéfice limité de la réglementation IMO 2020. Sur le plan de la rentabilité, le Groupe s'attend à une amélioration de la marge opérationnelle ajustée avec un bénéfice de la restructuration atténué par l'impact négatif des taux de change.

AGROALIMENTAIRE & MATIERES PREMIERES

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	574,3	524,1	+ 9,6 %	+ 7,9 %	+ 1,1 %	+ 0,6 %
Résultat opérationnel ajusté	77,5	58,6	+ 32,3 %
Marge opérationnelle ajustée	13,5 %	11,2 %	+ 230 pb	+ 195 pb

Au premier semestre 2019, le chiffre d'affaires a augmenté de +7,9 % sur une base organique (+8,0 % au T2 2019), poursuivant la tendance solide observée au premier trimestre (+7,8 %), avec les performances suivantes dans les différents sous-segments :

Le segment Produits Pétroliers et Pétrochimiques (36 % du chiffre d'affaires de la division) a enregistré une croissance organique de +1,4 %, avec des situations mitigées selon les régions. Le Groupe a connu une forte croissance en Europe grâce à de nouveaux services (l'analyse du carburant des navires connait notamment une croissance à deux chiffres) et à de nouveaux contrats d'externalisation (Roumanie), une très forte croissance en Afrique (extension de la présence géographique et des services) et une solide performance au Canada (nouveaux contrats d'externalisation). En revanche, la croissance est légèrement négative aux États-Unis en raison de conditions climatiques défavorables dans la région clé de la Côte du Golfe du Mexique et d'un environnement très concurrentiel. Les activités non liées aux échanges (analyses des huiles lubrifiantes, carburant des navires) ont bénéficié d'une bonne croissance au S1 2019.

Le segment Métaux & Minéraux (27 % du chiffre d'affaires de la division) a enregistré une performance solide avec une amélioration organique de +10,0 %, portée par une croissance similaire des activités amonts (Upstream, charbon inclus) et des activités liées aux échanges dans la plupart des régions. Les activités amonts (Upstream) ont continuer à enregistrer une forte croissance (+9,8 %), notamment grâce à l'Afrique, à l'Australie et à l'Amérique, malgré un ralentissement au T2 dû à une base de comparaison plus exigeante. L'or et les métaux de base (le cuivre et le minerai de fer en particulier) sont restés très performants. L'obtention de contrats clés d'externalisation de sites miniers (Afrique et Australie) a largement contribué à la croissance. Les activités liées au charbon ont continué de profiter d'une belle reprise liée au développement de Bureau Veritas au Mozambique (suite à l'obtention d'un contrat important), ainsi que des opérations en Australie. Les activités liées aux échanges (Trade) ont augmenté de 10,4 % sur une base organique, principalement grâce aux minéraux non liés aux échanges de charbon, avec une croissance particulièrement forte en Europe, en Chine et en Afrique de l'Ouest.

Le segment Agroalimentaire (22 % du chiffre d'affaires de la division) a enregistré une forte croissance organique de +9,2 % au premier semestre (avec une croissance similaire au T2), grâce aux performances élevées des activités Agricoles et Alimentaires. L'Agro-industrie affiche une reprise par rapport à l'exercice précédent, grâce à l'obtention de nouveaux contrats (notamment dans l'agriculture de précision), la diversification dans de nouveaux services (inspections des chargements de camions au Brésil) et grâce à une base de comparaison favorable (après avoir connu des conditions climatiques et des facteurs exogènes négatifs en 2018). Les activités Alimentaires continuent de bénéficier de tendances solides dans toutes les régions, grâce au développement de plusieurs initiatives de croissance et aux bénéfices tirés des acquisitions passées.

Le segment Services aux gouvernements (15 % du chiffre d'affaires de la division) a atteint une forte croissance organique de 20,2 % au premier semestre, bénéficiant pleinement de la montée en puissance des contrats VOC (Vérification de conformité) et guichets uniques en République démocratique du Congo, au Ghana et en Côte d'Ivoire. Le phasage des contrats devrait modérer la croissance au second semestre.

La marge opérationnelle ajustée pour la division Agroalimentaire & Matières Premières s'est fortement améliorée, atteignant 13,5 % au premier semestre 2019 (+230 points de base par rapport à l'exercice précédent). Cela montre une forte croissance organique nourrie par le levier opérationnel, un mix positif et le bénéfice de mesures de restructuration antérieures, partiellement compensés par un effet de change négatif.

Perspectives : en 2019, le Groupe s'attend à ce que son activité Agroalimentaire & Matières Premières réalise une croissance organique légèrement supérieure par rapport aux +4,5 % de 2018, nourrie par la solidité des marchés des Métaux & Minéraux, la bonne santé des activités Agroalimentaires, l'amélioration des Services aux gouvernements et par la résistance des marchés des Produits Pétroliers et Pétrochimiques. Le Groupe prévoit également une amélioration de la marge portée par le bénéfice de la restructuration et par des effets de mix positifs.

BUREAU VERITAS Rapport Financier Semestriel 2019 12

INDUSTRIE

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	534,4	515,2	+ 3,7 %	+ 4,8 %	(0,1) %	(1,0) %
Résultat opérationnel ajusté	58,1	59,5	(2,4) %
Marge opérationnelle ajustée	10,9 %	11,5 %	(60) pb	(75) pb

L'activité Industrie confirme sa reprise avec une croissance organique de 4,8 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. Au T2, la croissance a accéléré, atteignant 5,8 %. Cette croissance reflète une amélioration progressive des conditions de marché dans le Pétrole & Gaz ainsi que les bénéfices de la stratégie de diversification vers les marchés Opex et hors Pétrole & Gaz.

Les activités Opex, qui font partie des Initiatives de Croissance du plan stratégique du Groupe, ont enregistré une croissance solide de +7,6 %. Cette croissance a été portée principalement par le segment Power & Utilities, dans lequel les activités Opex ont crû de 16,8 %, grâce à la montée en puissance de plusieurs contrats en Amérique latine notamment, une progression toutefois atténuée par la fin de contrats en Europe. Le segment Nucléaire a enregistré une bonne performance, en particulier au Royaume-Uni.

Dans les marchés Pétrole & Gaz (37 % du chiffre d'affaires de la division), la situation s'est encore améliorée pendant le premier semestre : les activités Opex ont progressé de 9,2 % sur une base organique, bénéficiant de fortes augmentations de volumes, dans pratiquement toutes les régions (plus particulièrement en Amérique latine, au Moyen-Orient et en Europe du Sud et de l'Ouest), malgré la pression persistante sur les prix. Les activités liées aux Capex ont, quant à elles, augmenté de 7,8 % sur une base organique, avec une accélération au T2 à 11,0 %, faisant suite à la tendance positive observée depuis le S2 2018. Cette situation a été favorisée par des développements positifs aux États-Unis, en Amérique latine, en Afrique et en Corée du Sud, grâce à plusieurs projets Capex, alors que l'activité s'est stabilisée en Asie.

Au cours du premier semestre, le Groupe a continué d'enregistrer une accumulation d'opportunités Capex, principalement de petite taille.

Globalement pour l'activité Industrie, la croissance a été forte en Amérique latine (principalement sous l'impulsion du Brésil, de la Colombie et de l'Argentine), du fait d'une diversification sectorielle ; au Moyen-Orient, la croissance a été portée par le Qatar, et en Corée du Sud, par de nouveaux contrats Capex. L'activité est restée solide en Amérique du Nord (sous l'impulsion des États-Unis), en Australie et dans certains pays européens (y compris l'Italie, l'Espagne, le Royaume-Uni et des pays de l'Est).

La marge opérationnelle ajustée pour le premier semestre 2019 a légèrement baissé à 10,9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent, à cause principalement d'un effet de mix négatif avec la forte croissance des activités Opex (Power & Utilities et Pétrole & Gaz, notamment en Amérique latine), toujours en phase de démarrage ou d'investissement.

Perspectives : en 2019, Bureau Veritas prévoit pour son activité Industrie une croissance organique légèrement plus élevée par rapport aux +3,5 % de 2018, portée par la poursuite de sa fructueuse diversification des services Opex ainsi que par l'amélioration des marchés Capex Pétrole & Gaz. Le Groupe prévoit également une amélioration de la marge portée par le bénéfice de la restructuration et par des effets de mix positifs.

BÂTIMENT & INFRASTRUCTURES

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	664,7	613,9	+ 8,3 %	+ 3,1 %	+ 4,0 %	+ 1,2 %
Résultat opérationnel ajusté	88,6	83,0	+ 6,7 %
Marge opérationnelle ajustée	13,3 %	13,6 %	(30) pb	(5) pb

L'activité Bâtiment & Infrastructures affiche une bonne croissance du chiffre d'affaires de 8,3 % au S1 2019 (dont +6,5 % au T2) par rapport à l'exercice précédent, avec un impact lié à la croissance externe de 4,0 % en particulier grâce à la finalisation de l'acquisition d'EMG aux États-Unis et de Capital Energy en France.

Sur une base organique, la croissance s'élève à 3,1 % pour le premier semestre (dont +3,2 % au T2), répartie sur quelques régions. La croissance organique a été plus forte dans les activités liées à la Construction (43 % du chiffre d'affaires de la division) que dans les activités des Bâtiments en service (57 % du chiffre d'affaires de la division).

Une croissance organique élevée à un chiffre a été enregistrée en Asie-Pacifique (23 % du chiffre d'affaires de la division) au S1, dont une croissance organique de 10,4 % pour les opérations en Chine (15 % du chiffre d'affaires de Bâtiment & Infrastructures). La Chine a continué à bénéficier d'une forte croissance dans l'assistance à la gestion de projets énergétiques et d'infrastructures. L'Australie a également enregistré une croissance à deux chiffres, bénéficiant de l'acquisition de McKenzie.

En Amérique (21 % du chiffre d'affaires de la division), une croissance modérée à un chiffre a été atteinte avec une reprise au Brésil, une croissance forte en Colombie et une croissance solide aux États-Unis, plus particulièrement dans les services de conformité à la réglementation et dans la mise en service de centres de données (acquisition de Primary Integration). Au T1 2019, le Groupe a annoncé l'acquisition de Owen Group, un leader régional dans les services de conformité des bâtiments et infrastructures aux États-Unis, incluant la vérification de l'accessibilité selon les normes américaines ADA, la conformité de travaux d'entretien différés, la mise en service et le respect du code de construction (chiffre d'affaires d'environ 7 millions d'euros en 2018).

La croissance en Europe (53 % du chiffre d'affaires de la division) est stable, en raison principalement de performances négatives en Espagne et au Royaume-Uni (croissance tirée par des projets) ainsi qu'en raison d'une croissance limitée en France (40 % du chiffre d'affaires), qui s'explique par des conditions moroses dans les activités liées aux Capex et par un début d'année faible pour les activités liées aux Opex (effet calendaire négatif et difficultés dans le recrutement).

La marge opérationnelle ajustée pour le premier semestre 2019 est légèrement en baisse (-30 points de base) à 13,3 %, à cause principalement de l'impact négatif d'acquisitions (-30 points de base) partiellement compensé par l'impact positif des taux de change. Sur une base organique, la marge est quasiment stable par rapport à l'exercice précédent.

Perspectives : en 2019, le Groupe prévoit pour son activité Bâtiment & Infrastructures une croissance organique légèrement inférieure par rapport aux +4,3 % enregistrés en 2018, portée à la fois par les activités liées aux Capex et aux Opex. Sur le plan de la rentabilité, le Groupe prévoit une marge légèrement supérieure par rapport à l'exercice précédent.

CERTIFICATION

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	182,6	190,5	(4,1) %	(4,1) %	-	-
Résultat opérationnel ajusté	30,6	34,2	(10,5) %
Marge opérationnelle ajustée	16,8 %	17,9 %	(110) pb	(110) pb

Comme prévu, l'activité Certification affiche une croissance organique négative de (4,1) % au premier semestre 2019, dont (5,9) % au T2 2019, par rapport à une base de comparaison très élevée. Ceci est dû à la fin de la période de 3 ans de révision des normes QHSE et Transports.

Comme attendu, les marchés de la certification QHSE et Transports ont fortement baissé en raison de l'absence des jours-hommes relatifs à la transition, notamment au second trimestre. Cette situation a eu une incidence principalement sur les pays qui sont très dépendants de la certification QHSE et Transports, à savoir l'Allemagne, les États-Unis, le Canada, le Japon et, dans une certaine mesure, l'Espagne.

La croissance a été au rendez-vous dans les autres segments. Une croissance organique à deux chiffres a été enregistrée dans les Audits sociaux & personnalisés, le Développement durable et RSE, et les schémas de Certification alimentaire. Une croissance élevée à deux chiffres a également été atteinte dans l'offre de gestion des Risques d'Entreprise incluant la lutte contre la corruption, la continuité de l'activité, la cybersécurité et la certification en matière de confidentialité des données avec le RGPD. La diversification du portefeuille du Groupe est l'un des principaux contributeurs à la croissance, le développement de nouveaux produits est ainsi en hausse de 22,1 % au premier semestre 2019.

Au niveau géographique, une croissance a été enregistrée dans les trois principaux pays du Groupe (ils représentent à eux trois un tiers du chiffre d'affaires de la division), qui ont bénéficié de la diversification de leurs portefeuilles : la France (notamment portée par les programmes liés aux Risques d'entreprise, Audits de fournisseurs et Produits biologiques), l'Italie (Audits sociaux et éthiques, Sécurité alimentaire, Certification de formation et de personnel) et la Chine (Audits personnalisés, Certifications forestières, RSE et Développement durable) ; alors que les autres régions affichent une croissance négative du fait de la fin de la période de 3 ans de révision des normes.

La marge opérationnelle ajustée pour le premier semestre 2019 a baissé à 16,8 % (-110 points de base) à cause de l'impact d'une croissance négative du chiffre d'affaires associé à un effet de mix négatif.

Perspectives : en 2019, l'activité Certification devrait réaliser une croissance organique négative. Cela est la conséquence : (i) de l'impact de la transition QHSE et Transports, qui a pris fin en septembre 2018 et généré une base de comparaison exigeante pour les neuf premiers mois de l'exercice ; (ii) d'une croissance solide dans les autres activités, venant principalement des schémas de certification alimentaire, de développement durable, de la formation et des audits personnalisés. Sur le plan de la rentabilité, le Groupe orientera ses efforts sur la protection de la marge.

BIENS DE CONSOMMATION

(en millions d'euros) Avant application d'IFRS 16	S1 2019	S1 2018	Var. (%)	Organique	Périmètre	Effet de change
Chiffre d'affaires	339,7	324,2	+ 4,8 %	+ 2,2 %	-	+ 2,6 %
Résultat opérationnel ajusté	82,5	76,5	+ 7,8 %
Marge opérationnelle ajustée	24,3 %	23,6 %	+ 70 pb	+ 60 pb

L'activité Biens de consommation a enregistré une croissance organique de 2,2 % durant le premier semestre. Au T2, comme attendu, la croissance a connu un ralentissement à +0,8 %, en raison principalement du phasage des lancements de nouveaux produits. Au niveau géographique, la croissance a été nourrie notamment par une performance solide en Europe, en Asie du Sud et du Sud-Est, ainsi qu'en Asie du Nord-Est. Dans le même temps, la performance a été légèrement négative en Chine, conformément à la tendance observée au cours des trimestres précédents.

Le segment Produits Électriques & Électroniques (34 % du chiffre d'affaires de la division) a enregistré une croissance organique faible à un chiffre en raison d'une croissance modérée à un chiffre des activités de tests dans le Mobile, principalement en Asie du Sud, en Asie du Sud-Est et en Europe ; cela montre un ralentissement temporaire dans le développement de nouveaux produits à l'approche du lancement de la 5G à la fin de l'année. L'Automobile a également dû faire face à une base de comparaison élevée au cours du premier semestre.

Le segment Biens durables (31 % du chiffre d'affaires de la division) a réalisé une performance légèrement inférieure à la moyenne de la division, portée par l'obtention de nouveaux contrats en Europe (Turquie, Allemagne et Italie, en particulier) ; le sous-segment Jouets est stable par rapport à l'exercice précédent tandis que les Produits cosmétiques affichent une croissance élevée à deux chiffres.

Enfin, le segment Textiles (35 % du chiffre d'affaires de la division) a réalisé une progression en ligne avec la moyenne de la division, signe d'une situation contrastée selon les régions : une croissance solide en Europe ainsi qu'une bonne dynamique en Asie du Sud et du Sud-Est (notamment au Vietnam et en Inde), qui ont continué à bénéficier d'une évolution de l'approvisionnement hors de Chine ; en revanche, les conditions d'activité ont été faibles aux États-Unis.

La marge opérationnelle ajustée pour le premier semestre s'est améliorée atteignant un niveau élevé à 24,3 % (+70 points de base) grâce à des gains d'efficacité, et ce, malgré une croissance organique du chiffre d'affaires plus faible, notamment au T2.

Perspectives : en 2019, le Groupe prévoit une croissance organique légèrement inférieure par rapport aux +4,3 % de 2018, avec une amélioration progressive au second semestre, qui bénéficiera d'un carnet de commandes solide et de comparables plus favorables. Au niveau géographique, le Groupe s'attend à une bonne dynamique en Asie du Sud et en Asie du Sud-Est, une croissance solide en Europe, une performance robuste en Chine et à une situation plus compliquée aux États-Unis. Sur le plan de la rentabilité, le Groupe orientera ses efforts sur la protection de la marge.

FLUX DE TRESORERIE ET FINANCEMENT

1.4.1. FLUX DE TRESORERIE

	S1 2019 après	S1 2019 avant
(en millions d'euros)	application d'IFRS 16	application d'IFRS 16	S1 2018
Résultat avant impôts	274,3	277,8	246,6
Elimination des flux des opérations de financement et d'investissement	67,2	57,5	44,0
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie	(6,5)	(6,5)	3,8
Amortissements et dépréciations	142,2	105,1	98,1
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(161,6)	(161,6)	(148,8)
Impôts payés	(83,3)	(83,3)	(77,9)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	232,3	189,0	165,9
Acquisitions de filiales	(55,9)	(55,9)	(122,7)
Cessions de filiales et d'activités	16,6	16,6	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(56,4)	(56,4)	(63,1)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5,1	5,1	4,1
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(8,4)	(8,4)	(14,8)
Cessions d'actifs financiers non courants	8,4	8,4	10,6
Variation des prêts et avances consentis	(11,4)	(11,4)	(1,9)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	1,4	1,4	0,5
Flux net de trésorerie lié aux opérations	(100,6)	(100,6)	(187,3)
d'investissement
Augmentation de capital	0,7	0,7	2,6
Acquisition / cession d'actions propres	2,8	2,8	(26,7)
Dividendes versés	(69,3)	(69,3)	(254,8)
Augmentation des emprunts et autres dettes financières	204,9	204,9	263,8
Remboursement des emprunts et autres dettes financières	(424,7)	(424,7)	(5,7)
Remboursement des dettes avec les actionnaires	(3,2)	(3,2)	-
Remboursement des dettes de location	(43,3)	-	-
Intérêts payés	(40,1)	(40,1)	(44,0)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(372,2)	(328,9)	(64,8)
Incidence des écarts de change	(0,2)	(0,2)	(7,2)
Incidence des changements de méthode	-	-	-
Variation de la trésorerie nette	(240,7)	(240,7)	(93,4)
Trésorerie nette au début de la période	1 034,6	1 034,6	354,5
Trésorerie nette à la fin de la période	793,9	793,9	261,1
Dont disponibilités et équivalent de trésorerie	804,8	804,8	286,7
Dont concours bancaires courants	(10,9)	(10,9)	(25,6)

Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe

Les flux de trésorerie générés par l'activité (cash-flow opérationnel) atteignent 189,0 millions d'euros au S1 2019 (+13,9 %) bénéficiant de la croissance solide du chiffre d'affaires (+4,0 % en organique) et principalement de l'amélioration de résultat avant impôts. La variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») augmente légèrement par rapport au S1 2018, en raison notamment d'un calendrier défavorable (les 29 et 30 juin étant des jours non-ouvrés, ne permettant pas de recevoir les règlements des créances clients avant la date de clôture des comptes).

Au 30 juin 2019, le BFR s'élève à 581,4 millions d'euros, soit 11,4 % du chiffre d'affaires annualisé, à comparer à 577,7 millions d'euros, soit 12,4 % au 30 juin 2018.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Flux net de trésorerie généré par l'activité	232,3	189,0	165,9
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions	(51,3)	(51,3)	(59,0)
Intérêts payés	(40,1)	(40,1)	(44,0)
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE	140,9	97,6	62,9

Le flux de trésorerie disponible, correspondant au flux net de trésorerie généré par l'activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, s'élève à 97,6 millions d'euros au S1 2019, par rapport à 62,9 millions d'euros au S1 2018, soit une hausse de 55,2 % ou de 54,4 % à taux de change constant. Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a progressé de 59,2 % au cours du premier semestre 2019.

Évolution du flux de trésorerie disponible (avant application d'IFRS 16)

(en millions d'euros)
Flux de trésorerie disponible au 30 juin 2018	62,9
Variation organique	+37,2
Flux de trésorerie disponible organique	100,1
Effet périmètre	(3,0)
Flux de trésorerie disponible à taux constant	97,1
Effet de change	+0,5
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE AU 30 JUIN 2019	97,6

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

De manière générale, les activités d'inspection et de certification de Bureau Veritas sont des activités de services peu consommatrices en capital alors que les activités d'analyses et de tests en laboratoires requièrent des investissements. Ces dernières concernent en particulier les activités Biens de consommation et Agroalimentaire & Matières Premières.

Le montant total des acquisitions d´immobilisations corporelles et incorporelles net des cessions réalisées par le Groupe est de 51,3 millions d´euros au S1 2019, en baisse par rapport à 59,0 millions d´euros au S1 2018. Le Groupe enregistre un produit de cession de 5,1 millions d'euros au S1 2019, contre 4,1 millions d'euros au S1 2018.

Le taux d'investissement s'élève à environ 2,1 % du chiffre d'affaires, à un niveau inférieur à celui du S1 2018 (2,5 %). Sur l'ensemble de l'année 2019, le Groupe vise un taux d'investissement d'environ 3,0 %, notamment pour soutenir sa transformation digitale.

Intérêts payés

Les intérêts payés sont en repli à 40,1 millions d'euros par rapport à 44,0 millions d'euros au S1 2018. Pour l'essentiel, le Groupe a bénéficié d'un effet taux lié au refinancement en juillet 2018 de l'US Private Placement de 155 millions de dollars américains par un US Private Placement pour le même montant à un taux plus faible.

Acquisitions de sociétés

Une description succincte des principales acquisitions réalisées au cours du semestre est présentée au paragraphe 1.2. Faits marquants du premier semestre 2019.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Prix des activités acquises	(52,5)	(52,5)	(103,6)
Réévaluation des titres à la juste valeur	4,1	4,1	-
Trésorerie des sociétés acquises	14,2	14,2	0,7
Complément de prix restant à payer au titre des acquisitions de l'année	2,2	2,2	0,4
Décaissements sur acquisitions antérieures	(22,0)	(22,0)	(18,3)
Impact sur la trésorerie des activités acquises	(54,0)	(54,0)	(120,8)
Frais d'acquisition	(1,9)	(1,9)	(1,9)
ACQUISITION DE FILIALES	(55,9)	(55,9)	(122,7)

Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe

Opérations sur le capital (augmentation, réduction et achat d'actions propres)

Au S1 2019, les opérations d'acquisitions et de cessions d'actions propres réalisées par la Société, dispositif utilisé notamment pour servir les plans de stock-options et d'actions de performance, ont généré une entrée de trésorerie de 2,8 millions d'euros à laquelle s'ajoute 0,7 millions d'euros d'augmentations de capital.

Dividendes

Au S1 2019, le poste « dividendes versés » se compose principalement du dividende versé aux actionnaires au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 54,0 millions d'euros (dividende unitaire de 0,56 euro). Ce montant est en forte baisse par rapport aux dividende versé aux actionnaires au titre de l'exercice 2017 (243,7 millions d'euros) en raison du succès rencontré par l'option offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

Une description succincte du dispositif de paiement du dividende au titre de l'exercice 2018 est présentée au paragraphe 1.2. Faits marquants du premier semestre 2019.

Dettes financières

Le montant des dettes financières au bilan est en baisse de 228,2 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

1.4.2. FINANCEMENT

Profil de maturité de la dette au 30 juin 2019

Répartition de la dette

Principales sources de financement

Au 30 juin 2019, l'endettement brut du Groupe s'élève à 2 926,5 millions d'euros et se compose de :

Financements non bancaires :
- le US Private Placement 2008 (142,2 millions d'euros) ;
- le US Private Placement 2010 (184,1 millions d'euros) ;
- le US Private Placement 2011 et 2014 (87,9 millions d'euros) ;
- le US Private Placement 2013 et 2014 (44 millions d'euros) ;
- le US Private Placement 2017 (312 millions d'euros) porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. ;
- le US Private Placement 2018 (175,7 millions d'euros) porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. ;
- les différentes tranches des emprunts Schuldschein SSD (200 millions d'euros) ;
- les émissions obligataires de 2014, 2016 et 2018 (1,7 milliard d'euros) ;
Financements bancaires :
- le crédit syndiqué (« Crédit Syndiqué 2018 », non tiré) ;
- le financement bancaire (38,4 millions d'euros) porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd ;
- les autres emprunts bancaires (2,2 millions d'euros) ; et
- les concours bancaires (10,9 millions d'euros) ;
Frais d'emprunts et d'intérêts courus (29,1 millions d'euros).

L'évolution de l'endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 déc. 2018
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (plus d'un an)	2 691,6	2 655,7
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (moins d'un an)	224,0	487,3
Concours bancaires	10,9	11,7
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	2 926,5	3 154,7

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie et de l'endettement net du Groupe :

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 déc. 2018
Valeurs mobilières et créances assimilées	256,2	607,5
Disponibilités	548,6	438,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	804,8	1 046,3
Endettement brut total	2 926,5	3 154,7
ENDETTEMENT NET TOTAL	2 121,7	2 108,4
Instruments de couverture de devises	6,4	6,7
ENDETTEMENT NET AJUSTE	2 128,1	2 115,1

La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des ratios bancaires) s'élève à 2 128,1 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à 2 115,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Ratios bancaires²

Certains financements du Groupe sont soumis au respect de certains engagements et ratios bancaires. Au 30 juin 2019, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :

le premier ratio est défini comme le rapport de la dette financière nette ajustée sur l'EBITDA consolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,25. Au 30 juin 2019, ce ratio s'élève à 2,25 ;
le second ratio représente l'EBITDA consolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et doit être supérieur à 5,5. Au 30 juin 2019, ce ratio s'élève à 10,28.

Principales caractéristiques des financements

US Private Placement 2008

Le Groupe a mis en place le 16 juillet 2008 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2008 ») d'un montant de 266 millions de dollars américains et de 63 millions de livres sterling. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :

	Montants
	(en millions
Échéance	d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Juillet 2020	142,2	GBP & USD	In fine	Fixe

US Private Placement 2010

Les caractéristiques de ce contrat de financement (« USPP 2010 ») sont les suivantes :

	Montants
	(en millions
Échéance	d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Juillet 2019	184,1	EUR	In fine	Fixe

US Private Placement 2011 et 2014

Le Groupe a mis en place en 2011 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2011 ») à hauteur de 200 millions de dollars américains, auprès d'un investisseur.

Le Groupe a confirmé l'utilisation de 100 millions de dollars américains en 2011, pour une durée de dix ans, et de 100 millions de dollars américains en mai 2014, pour une durée de huit ans.

La part à taux variable arrivant à échéance en mai 2022 a fait l'objet d'un remboursement par anticipation pour un montant de 100 millions de dollars américains en janvier 2019.

	Montants
Échéance	(en millions d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Octobre 2021	87,9	USD	In fine	Fixe

² Le mode de calcul des ratios bancaires est défini contractuellement et se veut avant application d'IFRS 16

US Private Placement 2013 et 2014

Le Groupe a mis en place en octobre 2013 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2013 ») à hauteur de 150 millions de dollars américains auprès d'un investisseur.

La part à taux variable arrivant à échéance en septembre 2020 pour un montant de 75 millions de dollars américains et en juillet 2022 pour un montant de 25 millions de dollars américains a fait l'objet d'un remboursement par anticipation en janvier 2019.

	Montants
	(en millions
Échéance	d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Juillet 2022	44,0	USD	In fine	Fixe

US Private Placement 2017

Le Groupe a mis en place en juillet 2017 deux placements privés aux États-Unis (« USPP 2017 ») d'un montant total de 355 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ces contrats de financement sont les suivantes :

Échéance	Montants (en millions d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Septembre 2027	175,7	USD	In fine	Fixe
Juillet 2028	136,3	USD	In fine	Fixe

Au 30 juin 2019, les lignes de financement de 200 millions et 155 millions de dollars américains portée par Bureau Veritas Holdings, Inc. sont tirées à 100 % en dollars américains.

US Private Placement 2018

Le Groupe a mis en place en décembre 2018 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2018 ») d'un montant total de 200 millions de dollars américains auprès d'un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :

	Montants
Échéance	(en millions d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Janvier 2029	175,7	USD	In fine	Fixe

Au 30 juin 2019, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains portée par Bureau Veritas Holdings, Inc. est tirée à 100% en dollars américains.

Schuldschein SSD

Le Groupe a mis en place en juillet 2015 un placement privé de type Schuldschein d'un montant de 200 millions d'euros avec des échéances de cinq et sept ans. Deux tranches d'un précédent Schuldschein ont été remboursées à leur échéance respectivement en janvier 2019 pour un montant de 50 millions d'euros et en mars 2019 pour un montant de 10 millions d'euros. L'encours total représente 200 millions d'euros au 30 juin 2019.

Émissions obligataires 2014, 2016 et 2018

Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires non notées en 2014, 2016 et 2018 pour un total de 1,7 milliard d'euros. Les caractéristiques sont les suivantes :

	Montants (en millions
Échéance	d'euros)	Devise	Amortissement	Taux
Janvier 2021	500	EUR	In fine	3,125 %
Septembre 2023	500	EUR	In fine	1,250 %
Janvier 2025	500	EUR	In fine	1.875 %
Septembre 2026	200	EUR	In fine	2,000 %

Le Groupe a procédé au remboursement en avril 2019 du placement obligataire non noté pour un montant de 200 millions d'euros.

Negotiable European Commercial Paper (« NEU CP »)

Le Groupe dispose d'un programme de NEU CP auprès de la Banque de France afin d'optimiser sa gestion de trésorerie court terme. Les maturités des NEU CP sont inférieures à un an. Le plafond de ce programme est fixé à 600 millions d'euros.

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas émis de NEU CP.

Negotiable European Medium Term Note (« NEU MTN »)

Le Groupe dispose d'un programme de NEU MTN auprès de la Banque de France afin de se doter d'un cadre juridique pour émettre des placements privés d'une durée de 1 à 3 ans. Le plafond de ce programme est fixé à 300 millions d'euros.

Au 30 juin 2019, le programme NEU MTN n'est pas utilisé.

Crédit Syndiqué 2018

Le Groupe dispose d'une ligne de crédit syndiqué revolving confirmée d'un montant de 600 millions d'euros. Cette ligne a été mise en place en mai 2018 pour une durée de cinq ans avec deux options d'extension d'une année chacune exerçables respectivement à l'issue de la première et la deuxième année.

La première option d'extension a été exercée en mai 2019 portant l'échéance du Crédit Syndiqué 2018 à mai 2024.

Au 30 juin 2019, le Crédit Syndiqué 2018 n'est pas tiré.

Financement bancaires en yuan renminbi (« Financement Chine »)

Le Groupe a mis en place en septembre 2018 un financement bancaire d'un montant de 750 millions de renminbi porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd d'une durée de 2 ans.

Au 30 juin 2019, le Financement Chine est tiré à hauteur de 300 millions de renminbi.

Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation.

Au 30 juin 2019, pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose des ressources provenant :

des flux de trésorerie disponibles après impôts, frais financiers et dividendes ;
de sa trésorerie disponible ;
des 600 millions d'euros disponibles et confirmés au 30 juin 2019 sur le Crédit Syndiqué 2018. La disponibilité de cette source de financement est soumise au respect des ratios bancaires.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les lecteurs sont invités à se référer au Document de référence 2018 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2019 sous le numéro D.19-0206 (paragraphe 1.11. Facteurs de risques). Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques, ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

L'évolution des risques financiers et de marché sur le semestre est détaillée dans l'annexe aux états financiers consolidés semestriels à la Note 19 présentée au chapitre 2 – États financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 du présent Rapport financier semestriel.

A l'exception de ces points, il n'est pas anticipé de risques ou d'incertitudes significatifs autres que ceux présentés dans ce document.

Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que le Groupe porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires.

Les charges pouvant résulter de ces litiges font l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

À la date du présent document, le Groupe est impliqué dans les principales procédures suivantes :

Contentieux relatif à la Construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie

Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d'Ankara relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003. En 2004, la construction du projet s'est arrêtée suite au retrait du financement du projet par la Banque Aareal. En 2008, Aymet a entamé une procédure contre BVG, alléguant de prétendus manquements dans la réalisation de sa mission d'inspection et de supervision du projet et la responsabilité de BVG dans le retrait du financement.

Sur le fond, les documents portés à la connaissance du Tribunal par BVG et par la Banque Aareal, qui a accordé un financement au titre du projet et qui elle-même a été assignée par Aymet, de même que plusieurs consultations juridiques d'éminents professeurs de droit turc, confortent la position de la Société selon laquelle les demandes de la société Aymet sont sans fondement juridique et contractuel solide.

En novembre 2017, une décision est intervenue dans l'affaire qui oppose – dans le cadre du même projet – la Banque Aareal et Aymet, via son représentant légal. Le Tribunal a considéré que la banque avait légitimement résilié son financement du fait des défaillances contractuelles de son emprunteur Aymet.

Au regard du droit local, la réclamation d'Aymet est plafonnée à 87,4 millions de livres turques, auxquels s'ajoutent les intérêts au taux légal et les frais de justice.

Lors de l'audience qui s'est tenue le 5 décembre 2018, le tribunal a fait droit, en intégralité, à la demande d'Aymet et a condamné BVG à payer à cette dernière les sommes réclamées. BVG contestant le principe de sa responsabilité que l'évaluation du préjudice a fait appel de cette décision en déposant une garantie bancaire pour faire échec à toute tentative d'exécution.

En l'état actuel, l'issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes sur la décision d'appel. Sur la base des provisions passées par le Groupe, et en l'état des informations connues à ce jour, la Société considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Contentieux relatif à l'accident d'un avion de la compagnie Gabon Express

À la suite de l'accident d'un avion de la compagnie Gabon Express survenu à Libreville le 8 juin 2004 ayant causé le décès de 19 passagers et membres d'équipage et occasionné 11 blessés, l'administrateur général de l'époque de la société Bureau Veritas Gabon SAU (« BV Gabon »), filiale de la Société, est poursuivi pour complicité d'homicides et blessures involontaires. La société BV Gabon est recherchée en responsabilité civile devant les juridictions gabonaises.

À ce jour, aucune réclamation chiffrée n'a été formulée devant un tribunal et les répartitions de responsabilité ne sont toujours pas connues. La procédure au fond n'a toujours pas commencé du fait de difficultés procédurales. Le recours en rétractation de l'arrêt du 18 juin 2013, déposé par BV Gabon en septembre 2013, a fait l'objet en février 2015 d'une décision de rejet par la Cour de Cassation de Libreville. Depuis cette date, le dossier aurait dû être retourné au Tribunal Correctionnel pour fixation d'une audience au fond, ce qui n'a pas encore été fait. BV Gabon a fait délivrer des citations directes aux courtiers et assureurs étrangers qui avaient illégalement placé la police couvrant l'avion, de façon à les faire intervenir à la cause.

Sur la base des couvertures d'assurance disponibles, et en l'état des informations connues à ce jour, la Société considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Contentieux relatif à l'agrément de contrôleur technique en France

Une procédure a été engagée par la Fédération des syndicats des métiers de la prestation intellectuelle, du conseil, de l'ingénierie et du numérique (ci-après la « Fédération CINOV ») devant le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise aux fins d'annulation de la décision du 2 novembre 2016 par laquelle le Ministre de l'environnement, de l'énergie et de la mer, chargé des relations internationales sur le climat (désormais nommé Ministre de la transition écologique et solidaire) et le Ministre du logement et de l'habitat durable (désormais nommé Ministre de la cohésion des territoires) (ci-après conjointement les « Ministres ») ont accordé, pour une durée de trois ans à compter de ladite décision, à la société Bureau Veritas Construction SAS, filiale de la Société, l'agrément en qualité de contrôleur technique.

Bureau Veritas Construction SAS, bénéficiaire de la décision attaquée, a décidé d'intervenir en défense en soutien des conclusions présentées par les Ministres concernés.

Après avoir pris avis de ses avocats, le Groupe estime que les arguments de la Fédération CINOV ne sont pas fondés et considère probable que les Ministres seront en mesure de faire légalement prévaloir leur position. Ainsi, bien qu'il soit impossible de prédire avec certitude les conséquences et/ou les coûts liés à cette action, le Groupe considère que celle-ci n'est pas de nature à avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée dans les états financiers consolidés à ce titre.

Positions fiscales incertaines

Bureau Veritas SA fait actuellement l'objet d'une vérification de comptabilité par les autorités fiscales françaises au titre des exercices 2015 et 2016. Suite à des propositions de rectification dans plusieurs pays, le Groupe est engagé dans des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou pré-contentieux. A ce stade d'avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, le Groupe considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans les états financiers consolidés du Groupe.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Une description des provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe est présentée dans la Note 25 annexée aux états financiers figurant au paragraphe 5.1 – États financiers consolidés du Document de référence 2018. Cette note reste d'actualité s'agissant des litiges fiscaux relatifs aux impôts qui ne relèvent pas d'IAS 12.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les lecteurs sont invités à se référer à la Note 20 – Transactions entre les parties liées présentée dans le chapitre 2 - Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 du présent Rapport financier semestriel.

PERSPECTIVES

Perspectives 2019 confirmées

Pour l'exercice 2019, le Groupe prévoit :

une solide croissance organique du chiffre d'affaires ;
une amélioration continue de la marge opérationnelle ajustée à taux de change constant ;
une génération de flux de trésorerie maintenue à un niveau élevé.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2019

2.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS

Compte de résultat consolidé semestriel

(en millions d'euros sauf les résultats par action)	Notes	S1 2019	S1 2018
Chiffre d'affaires	6	2 476,6	2 338,3
Achats et charges externes	7	(690,6)	(689,8)
Frais de personnel	7	(1 294,6)	(1 243,9)
Impôts et taxes		(24,0)	(23,3)
(Dotations) / reprises de provisions	7	(1,3)	(0,3)
Dotations aux amortissements		(142,2)	(98,1)
Autres produits et charges d'exploitation	7	7,3	8,1
Résultat opérationnel	6	331,2	291,0
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		0,5	0,7
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		331,7	291,7
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0,9	1,0
Coût de l'endettement financier brut		(51,1)	(41,9)
Coût de l'endettement financier net		(50,2)	(40,9)
Autres produits et charges financiers		(7,2)	(4,3)
Résultat financier		(57,4)	(45,2)
Résultat avant impôts		274,3	246,5
Charge d'impôt	8	(89,3)	(84,4)
Résultat net des activités poursuivies		185,0	162,1
Intérêts minoritaires		(13,9)	(12,4)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		171,1	149,7
Résultat par action (en euros) :
Résultat net	17	0,39	0,34
Résultat net dilué	17	0,39	0,34

Résultat global consolidé semestriel

(en millions d'euros)	Notes	S1 2019	S1 2018
Résultat net		185,0	162,1
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion (1)		32,7	(41,7)
Couvertures de flux de trésorerie (2)		0,1	(0,4)
Effet d'impôt sur les éléments recyclables en résultat	8	(0,1)	0,1
Total des éléments recyclables en résultat		32,7	(42,0)
Éléments non recyclables en résultat
Gains / (pertes) actuariels (3)		(14,6)	4,1
Effet d'impôt sur les éléments non recyclables en résultat	8	3,7	(1,1)
Total des éléments non recyclables en résultat		(10,9)	3,0
Total des autres éléments du résultat global (après impôt)		21,8	(39,0)
RÉSULTAT GLOBAL		206,8	123,1
revenant:
aux actionnaires de la société		193,1	107,2
aux participations ne donnant pas le contrôle		13,7	15,9

⁽¹⁾ Écart de conversion : ce poste comprend les écarts dus à la conversion en euro des comptes des filiales étrangères. Les principales devises qui concourent à la variation de la période sont le dollar canadien (18,2 millions d'euros), le dollar de Singapour (6,1 millions d'euros) et le dollar australien (-4,5 millions d'euros).

(3) Gains et pertes actuariels : le Groupe comptabilise en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à l'évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces écarts actuariels correspondent à l'incidence des ajustements liés à l'expérience et au changement des hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires et taux d'augmentation des retraites) de l'obligation relative au régime à prestations définies.

⁽²⁾ La variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie résulte de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.

État de la situation financière consolidée semestrielle

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2019	Décembre 2018
Écarts d'acquisition	9	2 056,6	2 011,6
Immobilisations incorporelles		644,3	634,6
Immobilisations corporelles		445,7	471,1
Droits d'utilisation		301,5	-
Actifs financiers non courants		115,9	114,8
Impôts différés actifs		135,4	135,3
Total actif non courant		3 699,4	3 367,4
Clients et autres débiteurs		1 492,9	1 409,0
Actifs sur contrats		236,7	206,9
Impôt sur le résultat - actif		56,5	49,8
Instruments financiers dérivés		1,9	3,8
Autres actifs financiers courants		23,2	13,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie		804,8	1 046,3
Total actif courant		2 616,0	2 728,9
TOTAL ACTIF		6 315,4	6 096,3

Capital		54,2	53,0
Réserves et résultat consolidés		981,8	906,3
Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société		1 036,0	959,3
Participations ne donnant pas le contrôle		63,5	48,3
Total capitaux propres		1 099,5	1 007,6
Dettes financières non courantes	13	2 691,6	2 655,7
Dettes de location non courantes		277,3	-
Instruments financiers dérivés		6,4	6,7
Autres passifs financiers non courants		98,8	125,0
Impôts différés passifs		125,0	127,4
Avantages au personnel à long terme		203,5	185,6
Provisions pour risques et charges	15	83,2	105,1
Total passif non courant		3 485,8	3 205,5
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		1 148,2	1 182,8
Impôt sur le résultat exigible		153,3	71,2
Dettes financières courantes	13	234,9	499,0
Dettes de location courantes		75,2	-
Instruments financiers dérivés		4,5	4,4
Autres passifs financiers courants		114,0	125,8
Total passif courant		1 730,1	1 883,2
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		6 315,4	6 096,3

Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Réserve de conversion	Autres réserves	Total capitaux propres	Revenant aux actionnaires de la Société	Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
31 décembre 2017	53,0	39,1	(234,2)	1 174,8	1 032,7	989,1	43,6
1ère application de la Norme IFRS 9				(19,6)	(19,6)	(18,7)	(0,9)
Augmentation de capital		2,5		0,1	2,6	2,5	0,1
Juste valeur des stock-options				10,9	10,9	10,9
Dividendes versés				(246,8)	(246,8)	(243,7)	(3,1)
Transactions sur actions propres				(23,0)	(23,0)	(23,0)
Entrées de périmètre				9,7	9,7	-	9,7
Autres mouvements (1)				(37,5)	(37,5)	(23,8)	(13,7)
Total des opérations avec les actionnaires	-	2,5	-	(286,6)	(284,1)	(277,1)	(7,0)
Résultat net				162,1	162,1	149,7	12,4
Autres éléments du résultat global			(41,7)	2,7	(39,0)	(42,5)	3,5
Résultat global	-	-	(41,7)	164,8	123,1	107,2	15,9
30 juin 2018	53,0	41,6	(275,9)	1 033,4	852,1	800,5	51,6

31 décembre 2018	53,0	41,6	(296,2)	1 209,2	1 007,6	959,3	48,3
1ère application des normes IFRS 16 et IFRIC 23				(83,2)	(83,2)	(83,5)	0,3
Augmentation de capital	1,2	189,7			190,9	190,9
Réduction de capital		(4,1)			(4,1)	(4,1)
Juste valeur des stock-options				11,0	11,0	11,0
Dividendes versés				(246,9)	(246,9)	(244,3)	(2,6)
Transactions sur actions propres				11,1	11,1	11,1
Entrées de périmètre				10,3	10,3		10,3
Autres mouvements (1)				(4,0)	(4,0)	2,5	(6,5)
Total des opérations avec les actionnaires	1,2	185,6	-	(301,7)	(114,9)	(116,4)	1,5
Résultat net				185,0	185,0	171,1	13,9
Autres éléments du résultat global			32,7	(10,9)	21,8	22,0	(0,2)
Résultat global			32,7	174,1	206,8	193,1	13,7
30 juin 2019	54,2	227,2	(263,5)	1 081,6	1 099,5	1 036,0	63,5

(1) Le poste « Autres mouvements » est constitué majoritairement :

de transferts de réserves entre la part revenant aux actionnaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle ;
de la variation de la juste valeur des puts sur minoritaires.

Tableau consolidé semestriel des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes	S1 2019	S1 2018
Résultat avant impôts		274,3	246,6
Élimination des flux des opérations de financement et d'investissement		67,2	44,0
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(6,5)	3,9
Amortissements et dépréciations		142,2	98,1
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	16	(161,6)	(148,8)
Impôts payés		(83,3)	(77,9)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		232,3	165,9
Acquisitions de filiales	10	(55,9)	(122,7)
Cessions de filiales et d'activités		16,6	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles		(56,4)	(63,1)
Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		5,1	4,1
Acquisitions d'actifs financiers non courants		(8,4)	(14,8)
Cessions d'actifs financiers non courants		8,4	10,6
Variation des prêts et avances consentis		(11,4)	(1,9)
Dividendes reçus des sociétés mises en equivalence		1,4	0,5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(100,6)	(187,3)
Augmentation du capital	11	0,7	2,6
Acquisition / Cession d'actions propres		2,8	(26,7)
Dividendes versés		(69,3)	(254,8)
Augmentation des emprunts et autres dettes financières		204,9	263,8
Remboursement des emprunts et autres dettes financières		(424,7)	(5,7)
Remboursement des dettes avec les actionnaires		(3,2)	-
Remboursement des dettes de location		(43,3)	-
Intérêts payés		(40,1)	(44,0)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(372,2)	(64,8)
Incidence des écarts de change		(0,2)	(7,2)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(240,7)	(93,4)
Trésorerie nette au début de la période		1 034,6	354,5
TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE		793,9	261,1
Dont disponibilités et équivalents de trésorerie Dont concours bancaires courants	13	804,8 (10,9)	286,7 (25,6)

2.2 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

Note 1 : Informations générales

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a développé une expertise reconnue pour aider ses clients à se conformer aux normes ou aux réglementations relatives à la qualité, l'hygiène et la santé, la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale. L'activité de Bureau Veritas consiste à inspecter, analyser, auditer ou certifier les produits, les actifs et les systèmes de management de ses clients par rapport à des référentiels réglementaires ou volontaires, pour délivrer ensuite des rapports de conformité.

Bureau Veritas S.A. (la « Société ») et l'ensemble de ses filiales constituent le Groupe Bureau Veritas (ci-dessous appelé « Bureau Veritas » ou le « Groupe »).

Bureau Veritas S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Au 30 juin 2019, Wendel détient 35,58 % du capital de Bureau Veritas et 51,76 % des droits de vote.

Ces états financiers consolidés résumés ont été arrêtés le 24 juillet 2019 par le Conseil d'administration.

Note 2 : Faits marquants du premier semestre 2019

Acquisitions / Cessions

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a réalisé les principales acquisitions suivantes :

Capital Energy, une société française de gestion des Certificats d'Économies d'Énergies ;
Owen Group, un leader régional dans les services de conformité des bâtiments et infrastructures aux États-Unis ;
ShenzenTotal-Test Technology, une société chinoise spécialisée dans les analyses alimentaires.

Le 28 Juin 2019, le Groupe a cédé son activité de services de conseil en matière de santé, de sécurité et d'environnement en Amérique du Nord (HSE Consulting) à Apex Companies, LLC, un leader nord-américain des services HSE.

Ces acquisitions et cette cession ainsi que leurs impacts dans les comptes semestriels, sont détaillés dans la Note 10 « Acquisitions et cessions ».

Réduction de Capital

Le 27 février 2019, par décision du conseil d'administration, la Société a procédé à l'annulation de 220 212 actions auto-détenues, représentant 0,05 % de son capital social.

Distribution de dividendes

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a distribué un dividende de 0,56 euro par action au titre de l'exercice 2018 avec la possibilité pour les actionnaires d'opter pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende a été fixé à 19,13 euros, et a donné lieu à la création, le 11 juin 2019, de 9 943 269 actions nouvelles ordinaires Bureau Veritas d'une valeur nominale de 0,12 euro.

Le 11 juin 2019, le paiement du dividende en numéraire s'est élevé à 54,0 millions d'euros.

Note 3 : Principes et méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

Ces états financiers consolidés résumés du premier semestre 2019 sont établis conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Évolution du référentiel IFRS

Le Groupe applique les normes et textes entrés en vigueur à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019. Il s´agit des normes suivantes :

IFRS 16, Contrats de location
IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2015-2017

Première application d'IFRS 16 « Contrats de location »

▪ Méthodologie

Le Groupe applique l'approche rétrospective simplifiée et a constaté l'effet de la première application en capitaux propres au 1 er janvier 2019 sans retraitement de l'exercice 2018.

Conformément à la méthode de simplification offerte par la norme IFRS 16, le Groupe a appliqué cette norme aux contrats de location identifiés selon la définition d'IAS 17 et l'interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ».

Le droit d'utilisation des principaux baux immobiliers est évalué comme si la norme IFRS 16 avait toujours été appliquée, à l'exclusion des coûts directs initiaux. Le droit d'utilisation des autres baux immobiliers et des baux relatifs aux équipements est aligné sur le montant de la dette au 1er janvier 2019 (ajustée des loyers payés d'avance ou à payer).

Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux marginaux d'endettement des filiales selon la durée résiduelle de leurs contrats au 1 er janvier 2019.

La stratégie du Groupe étant d'intégrer un certain niveau de flexibilité dans son portefeuille de contrats au travers d'options de renouvellement à sa discrétion, un certain nombre des contrats ont été considérés comme quasi-certains et pris en compte pour la première application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. Cela a systématiquement été le cas pour les baux 3/6/9 des entités en France dont la durée a été alignée sur celle retenue pour l'amortissement des aménagements des biens loués, soit 9 ans au plus. A l'international, le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement a été apprécié au regard du niveau des paiements de la période optionnelle par rapport aux conditions de marché, de l'historique des renouvellements pour des baux similaires, de l'intention du management et des coûts de résiliation.

L'écart entre l'ajustement généré par l'application d'IFRS 16 et l'assiette fiscale des contrats de location donne lieu à constatation d'un impôt différé.

Le Groupe a opté pour l'exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme ou de faible valeur (i.e. concernant des actifs dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 euros) dont les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles à compter du 1er janvier 2019.

▪ Rapprochement avec les paiements minimaux futurs non résiliables au 31 décembre 2018

Le rapprochement entre les paiements minimaux futurs non résiliables déclarés au titre des contrats de location au 31 décembre 2018, d'une part ; l'augmentation de dette constatée selon la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019, d'autre part ; est présenté ci-après :

En millions d'euros	er janvier 2019 1
Engagements hors bilan au 31 décembre 2018 (baux immobiliers)	316,2
Engagements hors bilan (baux mobiliers)	35,5
Paiements quasi-certains nets des paiements relatifs aux baux à court terme	72,5
Actualisation des paiements relatifs à la dette de location IFRS 16	(71,1)
Dettes de location IFRS 16 au 1er Janvier 2019	353,1

Au 31 décembre 2018, les paiements minimaux futurs du Groupe au titre des contrats de location simple immobiliers non résiliables se sont élevés à 316,2 millions d'euros auxquels il convient d'ajouter 35,5 millions d'euros relatifs aux équipements. Ces montants comprennent les contrats à court terme ou de faible valeur exemptés de l'application de la norme IFRS 16.

Au 1er janvier 2019, la première application de la norme IFRS 16 a généré une augmentation de la dette de 353,1 millions d'euros. L'effet de l'actualisation s'établit à 71,1 millions d'euros, soit un taux d'emprunt marginal moyen pondéré de 4,2 %. Ce taux correspond à la charge d'intérêt 2019 afférente à la dette au 1 er janvier 2019 divisée par cette même dette.

▪ Impacts

Au 1er janvier 2019, la première application de la norme IFRS 16 a donné lieu aux ajustements ci-après :

En millions d'euros	1er janvier 2019
Droits d'utilisation	304,3
Impôts différés actif	9,4
Clients et autres débiteurs	(0,8)
Total Actif	312,9
Capitaux Propres	(27,7)
Autres passifs financiers non courants	(12,4)
Dettes de location non courantes	287,3
Dettes de location courantes	65,8
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(0,1)
Total Passif	312,9

Ces ajustements comprennent notamment :

l'annulation de passifs financiers non courants relatifs à la linéarisation des charges de loyers pour les contrats avec période de franchise pour un montant de 12,4 millions d'euros ;
une diminution des autres débiteurs de 0,8 million d'euros pour les loyers constatés d'avance et des dettes fournisseurs de 0,1 million d'euros pour les factures de loyers à recevoir.

Le droit d'utilisation et la dette sont présentés sur des lignes dédiées au bilan, nommées « Droits d'utilisation» dans l'actif non courant et « Dettes de location» en passif non courant et en passif courant.

Le remboursement de la dette et les intérêts payés afférents sont présentés avec les opérations de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie sur une ligne nommée « Remboursement des dettes de location», soit une augmentation des flux liés à l'activité et une diminution des flux liés au financement de 43,3 millions d'euros au 30 juin 2019.

L'impact sur le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 5,0 millions d'euros au 30 juin 2019.

Première application d'IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat »

Le Groupe applique l'approche rétrospective simplifiée et a constaté l'effet de la première application en report à nouveau au 1er janvier 2019 sans retraitement de l'exercice 2018.

Au 1er janvier 2019, la première application d'IFRIC 23 a donné lieu à un ajustement de 55,5 millions d'euros constaté en diminution du report à nouveau.

La provision pour risques fiscaux s'élève à 80,4 millions d'euros au 1er janvier 2019. Elle est comprise dans l'impôt sur le résultat exigible dans la rubrique des passifs courants.

Note 4 : Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Dans le cadre de sa communication externe, le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

Ces indicateurs sont définis ci-dessous :

Le résultat opérationnel « ajusté » représente le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des éléments d'ajustement suivants :

les amortissements des actifs incorporels issus des acquisitions ;
les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ;
les honoraires et charges d'acquisition d'activités ;
les ajustements des compléments de prix d'acquisition des activités ;
les résultats de cession d'activités ;
les charges de restructuration.

Lorsqu'une acquisition est réalisée en cours d'exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d'un prorata temporis.

Étant donné la durée de la période d'ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l'amortissement des actifs incorporels de l'année d'acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l'année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue.

Comme le chiffre d'affaires, il s'agit d'un indicateur majeur suivi de manière interne, considéré par la Direction du Groupe comme représentatif de la performance opérationnelle dans son secteur d'activité.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Résultat opérationnel	331,2	326,2	291,0
Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions	38,5	38,5	35,8
Charges de restructuration	12,1	12,1	19,5
Résultats de cessions d'activité et autres charges et produits relatifs aux acquisitions	(1,3)	(1,3)	1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ	380,5	375,5	348,1

Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe retraité des éléments d'ajustement nets d'impôt. Il ne concerne que le résultat des activités poursuivies.

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Résultat net part du Groupe	171,1	173,6	149,7
Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d'ajustement	47,0	47,0	54,3
Effet d'impôt	(11,5)	(11,5)	(14,5)
RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE	206,6	209,1	189,5

Le « flux de trésorerie disponible » correspond aux Flux Nets de Trésorerie liés à l'activité retraités des acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et des intérêts financiers payés :

(en millions d'euros)	S1 2019 après application d'IFRS 16	S1 2019 avant application d'IFRS 16	S1 2018
Flux net de trésorerie généré par l'activité	232,3	189,0	165,9
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(56,4)	(56,4)	(63,1)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5,1	5,1	4,1
Intérêts payés	(40,1)	(40,1)	(44,0)
FLUX DE TRESORERIE DISPONIBLE	140,9	97,6	62,9

La dette financière nette ajustée est définie dans la Note 13 - « Dette Financière ».

Note 5 : Saisonnalité

Le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et les flux de trésorerie enregistrent une certaine saisonnalité, avec un premier semestre traditionnellement moins élevé que le second semestre.

Pour le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel, la saisonnalité concerne essentiellement les activités Biens de consommation, Bâtiment & Infrastructure et Certification. Pour l'activité Biens de consommation, cette tendance est liée à la saisonnalité de la consommation finale (concentration en fin d'année civile). Pour les activités Bâtiment & Infrastructure et Certification, ce phénomène résulte de la volonté des clients d'obtenir leurs certifications avant la fin de l'exercice fiscal et social (généralement au 31 décembre de chaque année). La saisonnalité du résultat est toutefois plus prononcée que celle du chiffre d'affaires du fait d'une moins bonne absorption des coûts fixes des activités au cours du 1er semestre.

Les flux de trésorerie sont impactés par :

la saisonnalité du résultat opérationnel décrit ci-dessus ;
la saisonnalité importante du besoin en fonds de roulement, dans la mesure où trois catégories de dépenses se concentrent en totalité sur les premiers mois de l'année :
- les primes d'assurances ;
- les bonus et primes d'intéressement, ainsi que les charges sociales y afférentes, payables en mars ;
- les soldes d'impôt sur les sociétés relatifs à l'exercice précédent, payables selon les pays à une date variable au cours du 1er semestre.

Note 6 : Information sectorielle

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe sont répartis entre les différents secteurs d'activité ci-dessous :

	Chiffre d'affaires			Résultat opérationnel
(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018	S1 2019	S1 2018
Marine & Offshore	180,9	170,4	35,5	33,3
Agroalimentaire & Matières Premières	574,3	523,7	59,5	40,0
Industrie	534,4	519,5	46,7	46,8
Batiment & Infrastructure	664,7	609,6	82,4	67,6
Certification	182,6	190,9	30,1	32,9
Biens de consommation	339,7	324,2	77,0	70,4
TOTAL	2 476,6	2 338,3	331,2	291,0

Note 7 : Éléments du résultat opérationnel

(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018
Achats de matières	(62,4)	(49,1)
Sous-traitance opérationnelle	(221,5)	(198,6)
Locations immobilières et mobilières	(36,6)	(72,0)
Transports et déplacements	(192,7)	(197,9)
Frais de mission refacturés aux clients	51,4	47,7
Autres services extérieurs	(228,8)	(219,9)
Total achats et charges externes	(690,6)	(689,8)
Salaires et primes	(1 029,1)	(982,5)
Charges sociales	(219,1)	(218,3)
Autres charges liées au personnel	(46,4)	(43,1)
Total frais de personnel	(1 294,6)	(1 243,9)
Provisions sur créances	(5,8)	(5,7)
Provisions pour risques et charges	4,5	5,4
Total (dotations) / reprises de provisions	(1,3)	(0,3)
Gains/pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	0,3	(3,0)
Gains/pertes sur cessions d'activités	8,0	-
Autres produits et charges d'exploitation	(1,0)	11,1
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	7,3	8,1

Note 8 : Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 89,3 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 84,4 millions d'euros au 30 juin 2018. Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, s'établit à 32,5 % au 30 juin 2019 (34,2 % au 30 juin 2018).

Le taux effectif d'impôt ajusté des éléments non récurrents de résultat s'établit à 31,1 %, en baisse de 1,7 point par rapport au 30 juin 2018. La baisse observée résulte pour l'essentiel des nouvelles règles de déduction fiscale des intérêts applicables en France à compter du 1er janvier 2019.

Comme au 31 décembre 2018, les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés au niveau de chaque groupe d'intégration fiscale au 30 juin 2019.

Les impôts différés, avant compensation par entité fiscale, portent principalement sur les engagements de retraites, les déficits reportables, les relations clientèles et accords de non-concurrence acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que sur les provisions pour litiges et charges à payer, et sur l'ajustement à la juste valeur des instruments financiers.

Le détail des effets d'impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s'établit comme suit :

	S1 2019			S1 2018
(en millions d'euros)	Avant impôt	Impôt	Après impôt	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Écarts de conversion	32,7		32,7	(41,7)		(41,7)
Gains / (pertes) actuariels	(14,6)	3,7	(10,9)	4,1	(1,1)	3,0
Couvertures de flux de trésorerie	0,1	(0,1)	-	(0,4)	0,1	(0,3)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	18,2	3,6	21,8	(38,0)	(1,0)	(39,0)

Note 9 : Écarts d'acquisition

Évolution des écarts d´acquisition au 30 juin 2019

(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018
Valeur brute	2 152,9	2 111,1
Pertes de valeur	(141,3)	(146,0)
Écarts d'acquisition au 1er janvier	2 011,6	1 965,1
Acquisitions d'activités consolidées de la période	24,6	69,6
Cessions d'activités	(2,4)	-
Ecart de conversion et autres mouvements	22,8	(12,8)
Écarts d'acquisition au 30 juin	2 056,6	2 021,9
Valeur brute	2 197,8	2 165,5
Pertes de valeur	(141,2)	(143,6)
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 30 JUIN	2 056,6	2 021,9

Évolution

Les acquisitions réalisées lors du premier semestre 2019 ont généré une augmentation de 24,6 millions d'euros des écarts d'acquisition. Le principal écart d'acquisition concerne Capital Energy et s'élève à 12,9 millions d'euros. Il est affecté à l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Bâtiment & Infrastructures.

Méthodologie

La valeur nette comptable des écarts d´acquisition est revue au minimum une fois par an dans le processus de clôture annuelle. Ces écarts d'acquisition sont soumis à des tests de dépréciation. À cette fin, ils sont affectés à des UGT.

Au 30 juin 2019, l'approche retenue pour vérifier la valeur nette comptable des écarts d'acquisition a consisté à revoir la performance à fin juin et celle attendue sur l'année complète par rapport au budget afin de s'assurer que les tests réalisés lors de la clôture annuelle des comptes 2018 étaient toujours concluants.

Résultats

Les analyses menées au 30 juin 2019 permettent de confirmer la valeur des écarts d'acquisition au bilan du Groupe.

Note 10 : Acquisitions et cessions

Acquisitions de la période

Acquisitions à 100 % :

Mois d'acquisition	Nom de la Société	Activité	Pays
Janvier	Capital Energy SAS	Bâtiment & Infrastructures	France

Acquisitions Inférieures à 100 % :

		Pourcentage
Mois d'acquisition	Nom de la Société	Activité	acquis	Pays
Mars	Owen Group Inc.	Bâtiment & Infrastructures	75,0%	États-Unis
Avril	Shenzhen Total-Test Technology Co., Ltd.	Agroalimentaire & Matières Premières	75,0%	Chine

Augmentation de la participation :

		Participation Bureau
Mois d'acquisition	Nom de la Société	Activité	Veritas	Pays
Janvier	Beijing 7Layers Huarui Communications Technology Co., Ltd.	Certification	51,0%	Chine

Les principales acquisitions réalisées au 1er semestre 2019 sont les suivantes :

Capital Energy, une société française de gestion des Certificats d'Économies d'Énergies, dont le chiffre d'affaires annuel était d'environ 23 millions d'euros en 2017 ;
Owen Group, un leader régional dans les services de conformité des bâtiments et infrastructures aux États-Unis, dont le chiffre d'affaires annuel est d'environ 7 millions d'euros en 2018 ;
ShenzenTotal-Test Technology, une société chinoise spécialisée dans les analyses alimentaires, dont le chiffre d'affaires annuel est d'environ 10 millions d'euros en 2018.

Le tableau ci-après est déterminé avant l'affectation finale du prix des acquisitions du 1er semestre 2019 :

(en millions d'euros)	S1 2019		S1 2018
PRIX DES ACTIVITÉS ACQUISES		52,5		103,6
Coût des actifs et passifs acquis		52,5		103,6
Actifs et passifs acquis	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif non courant	4,7	35,7	3,7	47,4
Actif courant hors trésorerie	25,9	25,9	23,9	23,9
Passif courant hors endettement	(24,1)	(23,4)	(15,9)	(15,9)
Passif non courant hors endettement	(7,2)	(14,2)	(0,4)	(12,2)
Endettement	-	-	(0,2)	(0,2)
Intérêts minoritaires acquis	(10,3)	(10,3)	(9,7)	(9,7)
Trésorerie des sociétés acquises	14,2	14,2	0,7	0,7
Total des actifs et passifs acquis	3,2	27,9	2,1	34,0
ÉCARTS D'ACQUISITION		24,6		69,6

L'existence d'un écart d'acquisition résiduel non affecté est attribuable principalement au capital humain des sociétés acquises et aux synergies importantes attendues de ces acquisitions.

L'impact des acquisitions sur la trésorerie de l'exercice est le suivant :

(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018
Prix des activités acquises	(52,5)	(103,6)
Réévaluation des titres à la juste valeur (1)	4,1
Trésorerie des sociétés acquises	14,2	0,7
Coût d'acquisition restant à payer au 30 juin au titre des acquisitions de l'année	2,2	0,4
Décaissements sur acquisitions antérieures	(22,0)	(18,3)
IMPACT DES ACTIVITÉS ACQUISES SUR LA TRÉSORERIE	(54,0)	(120,8)

(1) regroupement d'entreprises réalisé par étapes

Le montant de (55,9) millions d'euros figurant sur la ligne « Acquisitions de filiales » du tableau consolidé des flux de trésorerie comprend pour (1,9) million d'euros des frais d'acquisition.

Compléments de prix non décaissés

Des compléments de prix relatifs à des acquisitions antérieures au 1er juillet 2018 et non encore décaissés ont été réévalués au 30 juin 2019. L'impact net sur le compte de résultat est une charge de 5,6 millions d'euros (produit de 0,2 million d'euros au 30 juin 2018).

Cession

Le 28 juin 2019, le Groupe a finalisé la cession de son activité de services de conseil en matière de santé, de sécurité et d'environnement en Amérique du Nord (HSE Consulting) à Apex Companies, LLC (Apex), un leader nord-américain des services HSE.

Cette cession a généré une plus-value avant impôt de 8,0 millions d'euros comprise dans le poste « Autres produits et charges d'exploitation » du compte de résultat.

Le montant de la plus-value après impôts s'élève à 6,1 millions d'euros.

Note 11 : Capital souscrit

Augmentations de capital

À la suite de l'exercice de 32 433 stock-options, le Groupe a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 0,7 million d'euros en prime d'émission.

Le 11 juin 2019 le Président du Conseil d'administration, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, a constaté du fait de l'option de certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, la création de 9 943 269 actions nouvelles ordinaires Bureau Veritas d'une valeur nominale de 0,12 euro représentant 2,25 % du capital de la Société avant prise en compte de l'émission d'actions nouvelles sur la base du capital au 31 mai 2019.

Réduction de capital

Le 27 février 2019, par décision du conseil d'administration, la Société a procédé à l'annulation de 220 212 actions auto-détenues, représentant 0,05 % de son capital social.

Capital social

Le nombre total d'actions composant le capital au 30 juin 2019 est de 451 971 490 actions.

Il était de 442 216 000 actions au 31 décembre 2018. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,12 euro et sont entièrement libérées.

Actions propres

Au 30 juin 2019, le Groupe possède 5 328 175 actions auto-détenues dont la valeur comptable est inscrite en diminution des capitaux propres.

Note 12 : Paiements en actions

Plans d'options d'achats d'actions

Au 1er semestre 2019, la charge nette relative aux paiements en actions comptabilisée par le Groupe s'élève à 10,2 millions d'euros (1er semestre 2018 : 9,0 millions d'euros).

Attribution de la période

Par décision du Conseil d'administration le 21 juin 2019, le Groupe a attribué à certains de ses salariés et au mandataire social 1 081 260 options de souscription ou d'achat d'actions. Le prix d'exercice des options est un montant fixe de 21,26 euros.

Les attributions sont subordonnées à l'accomplissement de 3 années de service ainsi qu'à la réalisation d'un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté (ROA) de 2019 et sur le ratio ROA/chiffre d'affaires de 2020 et 2021. Les options sont d'une durée de 10 ans après la date d'octroi.

Évaluation

La juste valeur unitaire des options attribuées durant le semestre ressort à 2,3 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l'aide du modèle d'options de Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes :

volatilité attendue de l'action de 19,9 % ;
rendement du dividende de 3,0 % ;
durée anticipée de l'option de 6 ans ;
taux d'intérêt sans risque de (0,4) %, déterminé à partir des emprunts d'état sur la durée anticipée de l'option.

Le nombre des options à acquérir au titre de l'ensemble des plans est estimé selon un taux d'attrition de 1 % par an (1er semestre 2018 : 1 %). Le plan du 22 juin 2018 attribuant des options d'achat d'actions était subordonné à un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté 2018. Cet objectif a été atteint à 100 %. Au 1er semestre 2019, la charge relative aux stock-options comptabilisée par le Groupe s'élève à 0,8 million d'euros (1er semestre 2018 : 1,0 million d'euros).

Plans d'attribution d'actions de performance

Attribution de la période

Par décision du Conseil d'administration en date du 21 juin 2019, le Groupe a attribué à certains de ses salariés et au mandataire social 1 286 455 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à l'accomplissement de 3 années de service ainsi qu'à la réalisation d'un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté (ROA) de 2019 et sur le ratio ROA / chiffre d'affaires de 2020 et 2021.

Évaluation

La juste valeur unitaire des actions attribuées à certains salariés et au mandataire social durant le 1 er semestre 2019 ressort à 20,1 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l'aide du modèle d'options de Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes :

prix de l'action à la date d'attribution ;
rendement du dividende de 2,7 %.

Au 1er semestre 2019, la charge relative aux actions de performance attribuées par le Groupe s'élève à 9,4 millions d'euros (1er semestre 2018 : 8,0 millions d'euros). Le nombre des actions à acquérir au titre de l'ensemble des plans attribués à certains salariés et au mandataire social est estimé selon un taux d'attrition de 5 % par an (1er semestre 2018 : 5 %). Le nombre des actions à acquérir au titre du plan attribué au mandataire social est estimé selon un taux d'attrition de 0 % par an (1er semestre 2018 : 0 %). Le plan du 22 juin 2018 attribuant des actions de performance était subordonné à un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté 2018. Cet objectif a été atteint à 100 %.

Note 13 : Dette financière

		Moins	Entre	Entre	Plus
(en millions d'euros)	Total	d'1 an	1 et 2 ans	2 et 5 ans	de 5 ans
Au 30 juin 2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an)	991,6		274,8	229,9	486,9
Émission Obligataire	1 700,0		500,0	500,0	700,0
DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE	2 691,6	-	774,8	729,9	1 186,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224,0	224,0
Émission Obligataire	-	-
Concours bancaires	10,9	10,9
DETTE FINANCIÈRE COURANTE	234,9	234,9
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an)	955,7		304,8	341,9	309,0
Émission Obligataire	1 700,0		-	1 000,0	700,0
DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE	2 655,7	-	304,8	1 341,9	1 009,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	287,3	287,3
Émission obligataire	200,0	200,0
Concours bancaires	11,7	11,7
DETTE FINANCIÈRE COURANTE	499,0	499,0

Le placement privé aux États-Unis, négocié en 2018 (USPP 2018) porté par Bureau Veritas Holdings Inc. pour un montant de 200 millions de dollars américains a été tiré le 16 janvier 2019. Ce placement refinance des tranches USPP 2011 et USPP 2013 à taux variable qui ont fait l'objet d'un remboursement par anticipation en janvier 2019.

Le Groupe a négocié un financement bancaire à taux fixe d'un montant de 750 millions de yuans renminbi porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd. (Financement Chine). Ce financement est tiré à hauteur de 300 millions de yuans renminbi au 30 juin 2019.

Le Groupe a procédé au remboursement du placement obligataire non noté d'un montant de 200 millions d'euros à l'échéance, en avril 2019.

Le Groupe a également procédé au remboursement de deux tranches des emprunts Schuldschein à leur échéance respectivement en janvier 2019 pour un montant de 50 millions d'euros et en mars 2019 pour un montant de 10 millions d'euros.

Le montant de la dette brute a baissé de 228,2 millions d'euros entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019 pour atteindre 2 926,5 millions d'euros.

		Moins	Entre	Entre	Plus
(en millions d'euros)	Total	d'1 an	1 et 2 ans	2 et 5 ans	de 5 ans
Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	348,2	76,2	58,5	118,8	94,8
Incidence des couvertures sur les flux (intérêts et capital)	5,7	0,2	5,5	-	-

Dans le tableau ci-dessus, les intérêts tiennent compte de l'incidence des couvertures sur la dette (instruments dérivés de devises).

Au 30 juin 2019, la quasi-totalité de la dette brute du Groupe est composée des programmes de financement suivants :

Financements non bancaires

Les financements non bancaires sont composés des programmes suivants :

les US Private Placement 2008, 2010, 2011 & 2014, 2013 & 2014, 2017 et 2018 pour un total de 816 millions de dollars américains, 184,1 millions d'euros et 40 millions de livres sterling ;
les différentes tranches des emprunts Schuldschein pour un total de 200 millions d'euros ;
les émissions obligataires réalisées en janvier 2014, en septembre 2016 et en septembre 2018 pour un total de 1,7 milliard d'euros.

Financements bancaires

Les financements bancaires sont composés des programmes suivants :

le crédit syndiqué « Crédit Syndiqué 2018 » d'un montant de 600 millions d'euros confirmé et non tiré ;
le financement bancaire à taux fixe d'un montant de 750 millions de yuans renminbi porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd tiré à hauteur de 300 millions de yuans renminbi au 30 juin 2019.

Financements disponibles

Au 30 juin 2019, le Groupe dispose d'une ligne de financement confirmée : le Crédit Syndiqué 2018, d'un montant total de 600 millions d'euros.

Ratios d'endettement

Certains financements du Groupe sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019.

Le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée sur l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et il doit être inférieur à 3,25. Au 30 juin 2019, ce ratio s'élevait à 2,25 ;
Le second ratio représente l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et il doit être supérieur à 5,5. Au 30 juin 2019, ce ratio s'élevait à 10,28.

Répartition par devise

La décomposition des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (courants et non-courants) par devise se présente comme suit :

Devise d'emprunt (en millions d'euros)	Juin 2019	Décembre 2018
Dollar US (USD)	726,3	725,8
Euro (EUR)	2 150,4	2 407,1
Autres Devises	38,9	10,1
TOTAL	2 915,6	3 143,0

Les tranches en livre sterling de l'USPP 2008 sont converties en euro de façon synthétique et sont ainsi incluses dans la catégorie « Euro (EUR) ». Une description des instruments financiers dérivés figure en Note 19 - « Information complémentaire sur les instruments financiers ».

Répartition taux fixe / taux variable

Au 30 juin 2019, la dette financière brute se répartit comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2019	Décembre 2018
Taux fixe	2 804,3	2 844,3
Taux variable	111,3	298,7
TOTAL	2 915,6	3 143,0

Les dates contractuelles de révision des taux variables sont inférieures ou égales à 6 mois. Le taux de référence utilisé est l'Euribor pour les financements à taux variable en euros.

Les taux d'intérêt, marge incluse, des emprunts à taux variable sont détaillés ci-dessous à la date de clôture :

Devise d'emprunt	Juin 2019	Décembre 2018
Dollar US (USD)		4,01%
Euro (EUR)	1,10%	1,10%

Les taux d'intérêt effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour tous les programmes de financement.

Les analyses de sensibilité sur les risques de taux et de change, tels que définis par IFRS 7, figurent en Note 19 - « Information complémentaire sur les instruments financiers ».

Indicateur financier non défini par les normes IFRS

Dans le cadre de sa communication externe sur la dette financière, le Groupe utilise comme indicateur la « dette financière nette ajustée ». Cet indicateur non défini par les normes IFRS est déterminé selon la définition issue des ratios bancaires du Groupe :

(en millions d'euros)	Juin 2019	Décembre 2018
Dette financière non courante	2 691,6	2 655,7
Dette financière courante	234,9	499,0
DETTE FINANCIÈRE BRUTE	2 926,5	3 154,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(804,8)	(1 046,3)
DETTE FINANCIÈRE NETTE	2 121,7	2 108,4
Instruments de couverture de devises (selon ratios bancaires)	6,4	6,7
DETTE FINANCIÈRE NETTE AJUSTÉE	2 128,1	2 115,1

Note 14 : Garanties et cautions données

Les montants et les échéances des garanties octroyées sont les suivants :

(en millions d'euros)	Total	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au 30 juin 2019	439,2	185,6	228,0	25,6
Au 31 décembre 2018	397,2	183,4	192,7	21,1

Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales :

Garanties bancaires : il s'agit notamment de garanties de marché, telles que des garanties de soumission (bid bonds) et des garanties de bonne exécution (performance bonds) :
- les garanties de soumission permettent au bénéficiaire de se prémunir en cas de retrait de l'offre commerciale, de refus de signature de contrat ou de non-apport des garanties demandées ;
- les garanties de bonne exécution garantissent à l'acheteur que le Groupe exécutera comme convenu ses obligations contractuelles. Elles sont habituellement émises pour un pourcentage (de l'ordre de 10 %) de la valeur du contrat.
Garanties parentales : elles concernent principalement des garanties de marché (bonne exécution) et peuvent être limitées en valeur et en durée ou illimitées en valeur. Pour les garanties illimitées, le montant retenu pour la valorisation des engagements présentée ci-dessus correspond à la valeur totale du contrat.

Au 30 juin 2019, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites ci-dessus est faible.

Note 15 : Provisions pour risques et charges

								Ecarts de conversion et
(en millions d'euros)	Décembre 2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Effet de l'actualisation	Variations de périmètre	Transition IFRIC 23	autres mouvements	Juin 2019
Provisions pour litiges sur contrats	44,3	1,8	(1,5)	(2,0)	-	0,2		0,2	43,0
Autres provisions pour risques et charges	60,8	18,5	(19,6)	(1,7)	-	7,4	(24,9)	(0,3)	40,2
TOTAL PROVISIONS	105,1	20,3	(21,1)	(3,7)	-	7,6	(24,9)	(0,1)	83,2

Provisions pour litiges sur contrats

Les provisions pour litiges sur contrats inscrites au bilan au 30 juin 2019 prennent en compte les principaux litiges présentés au paragraphe 1.5 « Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice » du rapport d'activité.

Sur la base des garanties d'assurance disponibles et/ou des provisions comptabilisées par le Groupe, et en l'état des informations connues à ce jour, le Groupe estime que ces sinistres n'auront pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés.

Autres provisions pour risques et charges

Le poste « Autres provisions pour risques et charges » inclut les provisions pour restructurations, les provisions pour pertes à terminaison, ainsi que d'autres provisions dont le montant pris individuellement est non significatif.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a eu connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 16 : Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité s'élève à (161,6) millions d'euros au 30 juin 2019 contre (148,8) millions d'euros au 30 juin 2018.

Elle se ventile comme suit :

(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018
Créances clients et comptes rattachés	(63,9)	(109,6)
Fournisseurs et comptes rattachés	8,2	2,7
Autres débiteurs et créditeurs	(105,9)	(41,9)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ	(161,6)	(148,8)

Note 17 : Résultat par action

Le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et du nombre moyen pondéré dilué d'actions ordinaires en circulation, utilisés pour la détermination des résultats par action, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

(en milliers)	S1 2019	S1 2018
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier	442 216	442 000
Nombre d'actions émises durant l'année (prorata temporis)
Exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions	150	84
Paiement du dividende en actions	1 099	-
Nombre d'actions autodétenues	(6 243)	(6 673)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	437 222	435 411
Effet dilutif
	3 737	3 705
Attribution d'actions de performance
Options de souscription ou d'achat d'actions	(121)	604

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	S1 2019	S1 2018
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	171 100	149 721
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	437 222	435 411
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (€)	0,39	0,34

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.

La Société possède deux catégories d'instruments ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions et des actions de performance.

Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être émises sur la base du prix d'exercice et la juste valeur des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

Les actions de performance sont des actions ordinaires potentielles dont l'émission est subordonnée à l'accomplissement d'une période de service ainsi qu'à la réalisation d'objectifs de performance.

	S1 2019	S1 2018
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	171 100	149 721
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	440 838	439 720
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (€)	0,39	0,34

Note 18 : Dividende par action

Le 11 juin 2019, le Groupe a procédé à la distribution d'un dividende de 0,56 euro par action au titre de l'exercice 2018 (0,56 euro en 2018).

Le paiement en numéraire s'est élevé à 54,0 millions d'euros. Le paiement en actions nouvelles a donné lieu à la création de 9 946 269 actions ordinaires.

Note 19 : Information complémentaire sur les instruments financiers

Le tableau suivant présente, par catégorie d'instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice :

		Mode de valorisation au bilan selon la norme IFRS 9
			Juste valeur	Juste valeur
	Valeur		par capitaux	par compte
(en millions d'euros)	au bilan	Coût amorti	propres	de résultat	Juste valeur
Au 30 Juin 2019
Actifs financiers
Autres actifs financiers	139,1	136,7	-	2,4	139,1
Instruments financiers dérivés	1,9	-	-	1,9	1,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	804,8	-	-	804,8	804,8
Sicav monétaires	256,2	-	-	256,2	256,2
Trésorerie	548,6	-	-	548,6	548,6
Passifs financiers
Dettes financières	2,926,5	2,915,6	-	10,9	3,002,5
Autres passifs financiers	212,8	87,1	125,7	-	212,8
Dettes financières de location	352,5	352,5			352,5
Instruments financiers dérivés	10,9		6,4	4,5	10,9
Au 31 Décembre 2018
Actifs financiers
Autres actifs financiers	127,9	121,3	-	6,6	127,9
Instruments financiers dérivés	3,8	-	-	3,8	3,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,046,3	-	-	1,046,3	1,046,3
Sicav monétaires	607,5	-	-	607,5	607,5
Trésorerie	438,8	-	-	438,8	438,8
Passifs financiers
Dettes financières	3,154,8	3,143,1	-	11,7	3,225,7
Autres passifs financiers	250,8	132,1	118,7	-	250,8
Dettes financières de location
Instruments financiers dérivés	11,1		6,7	4,4	11,1

À l'exception des éléments ci-dessous, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur.

La juste valeur des actifs financiers courants tels que les SICAV correspond à leur dernière valeur liquidative connue (technique de valorisation de niveau 1).

La juste valeur de la trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires correspond à la valeur nominale en euros ou convertie en euros au cours de clôture. Le Groupe estime que leur juste valeur est proche de leur valeur nette comptable car ce sont des actifs ou des passifs à très court terme.

Pour les emprunts à taux fixe tels que USPP 2008, USPP 2010, USPP 2011, USPP 2014, USPP 2017, les emprunts SSD ainsi que les quatre émissions obligataires, la juste valeur pour chaque emprunt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux de marché correspondant à la devise des flux (EURO, GBP ou USD) à la date de clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts à taux variable tels que le Crédit Syndiqué 2018, l'USPP 2013, l'USPP 2014, ou même certaines tranches des emprunts SSD, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Il s'agit d'une technique de valorisation de niveau 2, basée sur des données de marché observables.

La juste valeur des instruments dérivés de change est égale à la différence entre le montant actualisé vendu ou acheté dans une devise (valorisé en euros au cours à terme) et le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours de clôture).

Pour les instruments dérivés de devises (essentiellement en livre sterling) la juste valeur est basée sur une actualisation des flux (intérêts à recevoir en livre sterling et à payer en euros ainsi que l'achat à terme de livre sterling contre euros) sur la durée restante de l'instrument à la date de clôture. Les taux d'actualisation utilisés sont les taux de marché correspondant à la maturité des flux. Le montant actualisé des flux en livre sterling est converti au cours de clôture.

L'évaluation de la juste valeur des instruments dérivés de change et des instruments dérivés de devises fait appel à des techniques de valorisation qui s'appuient sur des données de marché observables (niveau 2) et selon les modèles de valorisation généralement admis.

Les natures de profits et de pertes constatés par catégorie d'instrument financier, se décomposent comme suit :

		Ajustements
(en millions d'euros)	Intérêts	de juste valeur	du coût amorti	Ecarts de change	Pertes de valeur	Gains / (pertes) nets juin 2019	Gains / (pertes) nets juin 2018

Actifs financiers au cout amorti	-	-	-	(3,0)	2,2	(0,8)	-
Actifs et passifs financiers à la JV par compte de résultat	0,9	-	-	(0,9)	-	-	6,4
Dettes financières au coût amorti	(43,1)	-	-	0,1	-	(43,0)	(45,1)
Dettes financières de location	(8,0)			(0,5)		(8,5)
TOTAL	(50,2)	-	-	(4,3)	2,2	(52,3)	(38,7)

Analyse de sensibilité

En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du Groupe où les prestations de service sont fournies localement.

Risque de change opérationnel

Pour les activités du Groupe qui s'exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l'essentiel en devise locale. Pour les activités du Groupe liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d'affaires est libellée en dollar américain.

La part du chiffre d'affaires consolidé sur le premier semestre 2019 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère du dollar américain ou des devises corrélées au dollar américain s'élève à 9 %.

Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0.09 % sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Risque de conversion

La devise de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine.

Sur le premier semestre 2019, plus de 72 % du chiffre d'affaires du Groupe résultaient de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que l'euro :

19,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à l'USD (y compris le dollar de Hong Kong) ;
11,4 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le yuan chinois ;
3,9 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling ;
3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ;
3,6 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ;
3,3 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien.

Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,198 % sur le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 et de 0,237 % sur le résultat d'exploitation du premier semestre 2019.

Risque de change financier

Le Groupe, s'il le juge nécessaire, assure la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d'exploitation dans les devises concernées.

De plus, lorsqu'un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de devises ou de change pour les principales devises ou bien recourt à des prêts à perpétuité pour se prémunir du risque de change au compte de résultat.

Le tableau ci-dessous présente l'analyse de sensibilité au 30 juin 2019 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l'euro, le dollar américain et la livre sterling).

	Devises non fonctionnelles
(en millions d'euros)	USD	EUR	GBP
Passif financier	(674,7)	(89,6)	(76,7)
Actif financier	749,4	59,7	107,1
Position nette (Actif-Passif) avant couverture	74,7	(29,9)	30,4
Instruments financiers de couverture de change	241,7		(30,0)
Position Nette (Actif - Passif) après couverture	316,4	(29,9)	0,4
Impact d'une augmentation de 1% des cours de change
Sur les capitaux propres	-	-	0,3
Sur le résultat net avant impôts	3,2	(0,3)	-
Impact d'une diminution de 1% des cours de change
Sur les capitaux propres	-	-	0,2
Sur le résultat net avant impôts	(3,2)	0,3	-

Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c'est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe. L'analyse de sensibilité ci-dessus présente l'impact que pourrait avoir la variation significative de l'euro, du dollar américain et de la livre sterling sur le résultat et les capitaux propres en tant que devises non fonctionnelles. Dans le cas du dollar américain, ne sont pas incluses dans l'étude, les entités pour lesquelles la devise fonctionnelle est une devise fortement corrélée au dollar américain (par exemple : les entités basées à Hong-Kong). De plus, les passifs libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité et ayant fait l'objet d'une couverture pour les convertir de façon synthétique dans la monnaie fonctionnelle, ne sont pas inclus. Les impacts d'une variation de 1 % sur les couvertures sont présentés dans le tableau ci-dessus. Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère qui font l'objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire et plus particulièrement aux actifs financiers non courants et courants, aux créances clients et d'exploitation, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux dettes financières courantes et non courantes, aux passifs courants et aux dettes fournisseurs.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est essentiellement généré par des éléments d'actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l'impact de la hausse des taux d'intérêt et permet d'avoir recours au besoin à des instruments dérivés de taux.

Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste, en tout état de cause, à ne pas être exposé au risque d'augmentation des taux d'intérêts pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure des accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative. Au 30 juin 2019, le Groupe ne dispose pas de couverture de taux. Le tableau ci-dessous présente, au 30 juin 2019, l'échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable :

(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total juin 2019
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux fixe	(221,8)	(1 395,7)	(1 186,9)	(2 804,4)
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux variable	(2,2)	(109,0)	-	(111,2)
Concours bancaires	(10,9)	-	-	(10,9)
Total - Passif Financier	(234,9)	(1 504,7)	(1 186,9)	(2 926,5)
Total - Actif Financier	804,8			804,8
Position Nette (Actif - Passif) à taux variable avant couverture	791,7	(109,0)	-	682,7
Instruments financiers de couverture de taux	-	-	-	-
Position Nette (Actif - Passif) à taux variable après couverture	791,7	(109,0)	-	682,7
Impact d'une augmentation de 1% des taux d'intérêt
Sur les capitaux propres
Sur le résultat net avant impôts				6,8
Impact d'une diminution de 1% des taux d'intérêt
Sur les capitaux propres
Sur le résultat net avant impôts				(6,8)

Au 30 juin 2019, compte tenu de la position nette à taux variable après couverture présentée dans le tableau ci-dessus, le Groupe estime qu'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation des produits d'intérêt du Groupe de l'ordre de 6,8 millions d'euros.

La dette supérieure à 5 ans, soit 1,186 milliard d'euros est à taux fixe. Au 30 juin 2019, 96 % de la dette brute consolidée du Groupe étaient à taux fixe.

Note 20 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société.

La rémunération du Président du Conseil d'administration se compose d'une rémunération fixe et de jetons de présence, à l'exception de toute rémunération variable, d'avantages en nature, et de toute attribution d'options de souscription ou d'actions de performance.

Au 30 juin 2019, les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d'options d'achats d'actions et d'actions de performance) sont les suivants :

(en millions d'euros)	S1 2019	S1 2018
Salaires	1,7	1,6
Stock-options	0,3	0,1
Attribution d'actions de performance	1,8	0,5
TOTAL COMPTABILISÉ EN CHARGES DE L'EXERCICE	3,8	2,2

Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément à la norme IFRS 2. Il ne s'agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l'exercice des options de souscription si celles-ci étaient exercées ou lors de l'acquisition des actions, si celles-ci devenaient acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d'options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.

La valorisation des actions correspond à la juste valeur évaluée selon le modèle Black-Scholes et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Le nombre d'options d'achat d'actions attribuées au Directeur Général s'élève à 720 000 au 30 juin 2019 (30 juin 2018 : 750 960), à une juste valeur unitaire de 2,25 euros (30 juin 2018 : 2,39 euro).

Le nombre d'actions de performance attribuées au Directeur Général s'élève à 960 000 au 30 juin 2019 (970 320 au 30 juin 2018).

Note 21 : Événement postérieur à la clôture

NEANT

Note 22 : Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Type : Filiale (F) ; Succursale de Bureau Veritas SA (S)

La liste des sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2019 sont présentées dans le tableau ci-dessous.

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Afrique du Sud	Bureau Veritas Gazelle (Pty) Ltd	F	70,00	70,00
Afrique du Sud	Bureau Veritas Inspectorate Laboratories (Pty) Ltd	F	73,30	73,30
Afrique du Sud	Bureau Veritas Marine Surveying (Pty) Ltd	F	37,38	37,38
Afrique du Sud	Bureau Veritas South Africa (Pty) Ltd	F	76,00	76,00
Afrique du Sud	Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd	F	100,00	100,00
Afrique du Sud	Carab Technologies (Pty) Ltd	F	76,00	76,00
Afrique du Sud	M&L Laboratory Services (Pty) Ltd	F	73,30	73,30
Afrique du Sud	Tekniva (Pty) Ltd	F	76,00	76,00
Algérie	Bureau Veritas Algérie SARL	F	100,00	100,00
Allemagne	7 Layers GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	BT Mülheim GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas Certification Germany GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas Construction Services GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas CPS Germany GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas Germany Holding GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas Industry Services GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas SA - Allemagne	S	100,00	100,00
Allemagne	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS (German Branch)	F	100,00	100,00
Allemagne	Inspectorate Deutschland GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Schutter Deutschland GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Unicar Germany GmbH	F	100,00	100,00
Allemagne	Wireless IP GmbH	F	100,00	100,00
Angola	Bureau Veritas Angola Limitada	F	100,00	100,00
Arabie Saoudite	Bureau Veritas SA - Arabie Saoudite	S	100,00	100,00
Arabie Saoudite	Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd	F	75,00	75,00
Arabie Saoudite	Inspectorate International Saudi Arabia Co. Ltd	F	65,00	65,00
Arabie Saoudite	MatthewsDaniel Loss Adjusting and Survey Company Ltd	F	100,00	100,00
Arabie Saoudite	Sievert Arabia Co. Ltd	F	100,00	100,00
Argentine	Bureau Veritas Argentina SA	F	100,00	100,00
Argentine	CH International Argentina S.R.L	F	100,00	100,00
Argentine	Net Connection International S.R.L	F	100,00	100,00
Arménie	BIVAC Armenia	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Australie	Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Australia Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Bureau Veritas AsureQuality Finance PTY Ltd	F	51,00	51,00
Australie	Bureau Veritas AsureQuality Holding PTY Ltd	F	51,00	51,00
Australie	Bureau Veritas Australia Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Bureau Veritas HSE	F	100,00	100,00
Australie	Bureau Veritas International Trade Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Bureau Veritas Minerals Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Dairy Technical Services Pty Ltd	F	51,00	51,00
Australie	MatthewsDaniel Int. (Australia) Pty	F	100,00	100,00
Australie	McKenzie Group Consulting (NSW) Pty Ltd	F	64,70	64,70
Australie	McKenzie Group Consulting (QLD) Pty Ltd	F	64,70	64,70
Australie	McKenzie Group Consulting (VIC) Pty Ltd	F	64,70	64,70
Australie	McKenzie Group Consulting Pty Ltd	F	64,70	64,70
Australie	TMC Marine Pty Ltd	F	100,00	100,00
Australie	Ultra Trace Pty Ltd	F	100,00	100,00
Autriche	Bureau Veritas Austria GmbH	F	100,00	100,00
Azerbaïdjan	Bureau Veritas Azeri Ltd Liability Company	F	100,00	100,00
Bahamas	Inspectorate Bahamas Ltd	F	100,00	100,00
Bahrein	Bureau Veritas SA - Bahrein	S	100,00	100,00
Bangladesh	BIVAC Bangladesh	F	100,00	100,00
Bangladesh	Bureau Veritas Bangladesh Private Ltd	F	100,00	100,00
Bangladesh	Bureau Veritas CPS Bangladesh Ltd	F	100,00	100,00
Bangladesh	Bureau Veritas CPS Chittagong Ltd	F	99,80	99,80
Bélarus	Bureau Veritas Bel Ltd FLLC	F	100,00	100,00
Belgique	Association Bureau Veritas ASBL	F	100,00	100,00
Belgique	Bureau Veritas Certification Belgium	F	100,00	100,00
Belgique	Bureau Veritas Marine Belgium & Luxembourg SA	F	100,00	100,00
Belgique	Bureau Veritas SA - Belgique	S	100,00	100,00
Belgique	Inspectorate Antwerp NV	F	100,00	100,00
Belgique	Inspectorate Ghent NV	F	100,00	100,00
Belgique	SA Euroclass NV	F	100,00	100,00
Belgique	Schutter Belgium BVBA	F	100,00	100,00
Belgique	Unicar Benelux SPRL	F	100,00	100,00
Bénin	BIVAC International Bénin SARL	F	100,00	100,00
Bénin	Bureau Veritas Bénin SARL	F	100,00	100,00
Bénin	Société d'exploitation du guichet unique du Bénin - SEGUB S A	F	46,00	46,00
Bermudes	MatthewsDaniel Holdings (Bermuda) Ltd	F	100,00	100,00
Bermudes	MatthewsDaniel Services (Bermuda) Ltd	F	100,00	100,00
Bolivie	Bureau Veritas Argentina SA succursale Bolivia	F	100,00	100,00
Bolivie	Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL	F	100,00	100,00
Bosnie	Bureau Veritas BH d.o.o. Sarajevo	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Brésil	Associação NCC Certificações do Brasil	F	100,00	100,00
Brésil	Auto Reg Serviços Técnicos de Seguros Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	Bureau Veritas Do Brasil Inspeçoes Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	BVQI do Brasil Sociedade Certificadora Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	Ch International do Brazil Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	Kuhlmann Monitoramente Agricola Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	MatthewsDaniel do Brasil Avaliaçao de Riscos Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	NCC Certificaçoes do Brazil Ltda	F	100,00	100,00
Brésil	Schutter do Brazil Ltda	F	100,00	100,00
Brunei	Bureau Veritas SA - Brunei	S	100,00	100,00
Bulgarie	Bureau Veritas Bulgaria Ltd	F	100,00	100,00
Bulgarie	Inspectorate Bulgaria EOOD	F	100,00	100,00
Burkina Faso	Bureau Veritas Burkina Faso Ltd	F	100,00	100,00
Cambodge	Bureau Veritas (Cambodia) Ltd	F	100,00	100,00
Cameroun	Bureau Veritas Douala SAU	F	100,00	100,00
Canada	Bureau Veritas Canada (2019) Inc.	F	100,00	100,00
Canada	Bureau Veritas Certification Canada Inc	F	100,00	100,00
Canada	Bureau Veritas Commodities Canada Ltd	F	100,00	100,00
Canada	Bureau Veritas Marine Canada Inc.	F	100,00	100,00
Canada	MatthewsDaniel International (Canada) Ltd	F	100,00	100,00
Canada	MatthewsDaniel International (Newfoundland) Ltd	F	100,00	100,00
Chili	Bureau Veritas Certification Chile SA	F	100,00	100,00
Chili	Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltd	F	100,00	100,00
Chili	Bureau Veritas Chile SA	F	100,00	100,00
Chili	Bureau Veritas do Brasil Soc Classificadora e Certicadora, Agencia en Chile (Chile Branch)	F	100,00	100,00
Chili	Centro de Estudios Medicion y Certificacion de Calidad Cesmec SA	F	100,00	100,00
Chili	ECA Control y Asesoramiento SA	F	100,00	100,00
Chili	Inspectorate Servicios de Inspeccion Chile Ltda	F	100,00	100,00
Chine	ADT (Shanghai) Corporation	F	100,00	100,00
Chine	Beijing 7Layers Huarui Communications Technology Co. Ltd	F	51,00	50,00
Chine	Beijing Huali Bureau Veritas Technical Service Co. Ltd	F	60,00	60,00
Chine	Beijing Huaxia Supervision Co. Ltd	F	97,00	97,00
Chine	BIVAC Asian Cre (Shanghaï) Inspection Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bizheng Engineering Technical Consulting (Shanghai) Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas (Tianjin) Safety Technology Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas 7 Layers Communications Technology (Shenzen) Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Certification Beijing Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Certification Hong Kong Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Commodities (Hebei) Co. Ltd	F	67,00	67,00
Chine	Bureau Veritas CPS (Shenou) Zhejiang Co. Ltd	F	51,00	51,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Chine	Bureau Veritas CPS Guangzhou Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas CPS Jiangsu Co. Ltd	F	51,00	51,00
Chine	Bureau Veritas CPS Shanghai Co. Ltd	F	85,00	85,00
Chine	Bureau Veritas Hong Kong Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas LCIE China Company Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Marine China Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Quality Services Shanghai Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas Shenzhen Co. Ltd	F	80,00	80,00
Chine	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Co. Ltd	F	100,00	-
Chine	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Bureau Veritas-CQC Testing Technology Co. Ltd	F	60,00	60,00
Chine	Bureau Veritas-Fairweather Inspection & Consultants Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Centre of Testing Service (Ningbo) Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Changsha Total-Test Technology Co. Ltd	F	75,00	-
Chine	Chongqing Liansheng Construction Project Management Co. Ltd	F	80,00	80,00
Chine	Chongqing Liansheng Seine cost consulting Co. Ltd	F	80,00	80,00
Chine	Hangzhou VEO Standards Technical Services Co. Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Inspectorate (Shanghai) Ltd JV China	F	85,00	85,00
Chine	MatthewsDaniel Offshore (Hong Kong) Ltd	F	100,00	100,00
Chine	NDT Technology Holding Company	F	100,00	100,00
Chine	Ningbo Hengxin Engineering Testing Co. Ltd	F	95,80	95,80
Chine	Shandong Chengxin Engineering Consulting & Jianli Co. Ltd	F	70,00	70,00
Chine	Shandong Cigna Detection Technology Co. Ltd	F	70,00	70,00
Chine	Shanghai Davis Testing Technology Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Shanghai Project Management Co. Ltd	F	68,00	68,00
Chine	Shanghai TJU Engineering Service Co. Ltd	F	95,00	70,00
Chine	Shenzhen Total-Test Technology Co. Ltd	F	75,00	-
Chine	SIEMIC (Nanjing-China) Infotech Ltd	F	100,00	100,00
Chine	SIEMIC (Shenzhen-China) InfoTech Ltd	F	100,00	100,00
Chine	Smart Car Testing and Certification Co.	F	60,00	60,00
Chine	Wuhu Liansheng Construction Project Management Co. Ltd	F	80,00	80,00
Chine	Zhejiang Bureau Veritas CPS Shenyue Co. Ltd	F	51,00	51,00
Chine	ICTK Shenzhen Co. Ltd	F	55,00	55,00
Chine	Wuhan Detect Technology Company Ltd	F	100,00	100,00
Chypre	Bureau Veritas Cyprus Ltd	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Colombie	Bureau Veritas Colombia Ltda	F	100,00	100,00
Colombie	BVQI Colombia Ltda	F	100,00	100,00
Colombie	ECA Interventorias Y Consultorias de Colombia Ltd	F	100,00	100,00
Colombie	PRI Colombia SAS	F	100,00	100,00
Colombie	Tecnicontrol SAS	F	100,00	100,00
Congo	Bureau Veritas Congo SAU	F	100,00	100,00
Corée	Bureau Veritas CPS ADT Korea Ltd	F	100,00	100,00
Corée	Bureau Veritas CPS Korea Limited	F	100,00	100,00
Corée	Bureau Veritas Korea Co. Ltd	F	100,00	100,00
Corée	Bureau Veritas SA - Corée	S	100,00	100,00
Corée	ICTK Korea	F	55,00	55,00
Côte d'Ivoire	BIVAC Côte d'Ivoire CI SAU	F	100,00	100,00
Côte d'Ivoire	BIVAC Scan Côte d'Ivoire SA	F	61,99	61,99
Côte d'Ivoire	Bureau Veritas Côte d'Ivoire SAU	F	100,00	100,00
Côte d'Ivoire	Bureau Veritas Mineral Laboratories SAU	F	100,00	100,00
Croatie	Bureau Veritas Croatia SARL	F	100,00	100,00
Croatie	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore d.o.o.	F	100,00	100,00
Croatie	Inspectorate Croatia Ltd	F	100,00	100,00
Cuba	Bureau Veritas SA - Cuba	S	100,00	100,00
Danemark	Bureau Veritas Certification Denmark A/S	F	100,00	100,00
Danemark	Bureau Veritas HSE Denmark AS	F	100,00	100,00
Danemark	Bureau Veritas SA - Danemark	S	100,00	100,00
Égypte	Bureau Veritas Egypt LLC	F	100,00	100,00
Égypte	MatthewsDaniel Int. (Egypt) Ltd	F	100,00	100,00
Égypte	Watson Gray Egypt Ltd (UK Branch)	F	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	Bureau Veritas SA - Abu Dhabï	S	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	Bureau Veritas SA - Dubaï	S	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	Inspectorate UK International Ltd (Dubaï Branch)	F	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	Inspectorate UK International Ltd (Fujairah Branch)	F	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	MatthewsDaniel Services Bermuda Ltd. (Abu Dhabï Branch )	F	100,00	100,00
Émirats Arabes Unis	Sievert Emirates Inspection LLC	F	49,00	49,00
Équateur	Andes Control Ecuador SA Ancoesa	F	100,00	100,00
Équateur	BIVAC Ecuador SA	F	100,00	100,00
Équateur	Bureau Veritas Ecuador SA	F	100,00	100,00
Équateur	Inspectorate del Ecuador SA	F	100,00	100,00
Espagne	Activa, Innovación Y Servicios, S.A.U	F	100,00	100,00
Espagne	Bureau Veritas Formacion S.A.U	F	95,00	95,00
Espagne	Bureau Veritas Iberia S.L	F	100,00	100,00
Espagne	Bureau Veritas Inversiones S.L	F	100,00	100,00
Espagne	Entidad Colaborada De La Administración S.L.U	F	100,00	100,00
Espagne	Inspectorate Española S.A.U	F	100,00	100,00
Espagne	Instituto De La Calidad, S.A.U.	F	100,00	100,00
Espagne	Lubrication Management S.L.	F	100,00	100,00
Espagne	Unicar Spain S.R.L	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Estonie	Bureau Veritas Estonia	F	100,00	100,00
Estonie	Inspectorate Estonia AS	F	100,00	100,00
États-Unis	7 Layers Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	BIVAC North America Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Bureau Veritas Certification North America Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Bureau Veritas CPS Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Bureau Veritas Holdings Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Bureau Veritas Marine Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Bureau Veritas North America Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	California Code check Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Clampett Industries LLC/DBA EMG	F	86,00	86,00
États-Unis	EMG Holding Corporation	F	86,00	86,00
États-Unis	EMG Holding LLC	F	86,00	86,00
États-Unis	EMG Subsidiary Corporation	F	86,00	86,00
États-Unis	Henrikson Owen & Associates Limited Partnership (CA)	F	75,00	-
États-Unis	Inspectorate America Corporation	F	100,00	100,00
États-Unis	Inspectorate America Corporation (St Croix Branch)	F	100,00	100,00
États-Unis	MatthewsDaniel Company Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	National Elevator Inspection Services Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	OG Acquisition Corp. (DE)	F	75,00	-
États-Unis	OG GP LLC (DE)	F	75,00	-
États-Unis	OG Holdco Corp. (DE)	F	75,00	-
États-Unis	OneCIS Insurance Company	F	100,00	100,00
États-Unis	Owen Group Limited Partnership (NV)	F	75,00	-
États-Unis	Primary Integration Acquisition Co.	F	76,21	76,21
États-Unis	Primary Integration Solutions, Inc	F	76,21	76,21
États-Unis	Quality Project Management LLC	F	86,00	86,00
États-Unis	Quiktrak Inc	F	100,00	100,00
États-Unis	SIEMIC Inc	F	100,00	100,00
États-Unis	TMC Marine Inc.	F	100,00	100,00
États-Unis	Unicar USA Inc.	F	100,00	100,00
Éthiopie	Bureau Veritas Services PLC	F	100,00	100,00
Finlande	Bureau Veritas SA - Finlande	S	100,00	100,00
France	BIVAC International SA	F	100,00	100,00
France	BIVAC Mali SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Certification France SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Certification Holding SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Construction	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas CPS France SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Exploitation	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas GSIT	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Holding 4	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Holding 6	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Holding 7	F	100,00	100,00
	Bureau Veritas Holding 8	F
France			100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
France	Bureau Veritas Holding France	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas International SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Laboratoires	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Marine & Offshore SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Middle East SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Services France	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Services SAS	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Solutions	F	100,00	100,00
France	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS	F	100,00	100,00
France	Capital Energy	F	100,00	-
France	Coreste SAS	F	99,60	99,60
France	Environnement Contrôle Services SAS	F	100,00	100,00
France	GUCEL SAS	F	90,00	90,00
France	Laboratoire Central des Industries Electriques SAS (LCIE)	F	100,00	100,00
France	MEDI Qual SAS	F	100,00	100,00
France	Océanic Développement SAS	F	100,00	100,00
France	Transcable Halec SAS	F	100,00	100,00
France	Unicar Group SAS	F	100,00	100,00
Gabon	Bureau Veritas Gabon SAU	F	100,00	100,00
Géorgie	Bureau Veritas Georgie LLC	F	100,00	100,00
Géorgie	Inspectorate Georgia LLC	F	100,00	100,00
Ghana	BIVAC International Ghana	F	100,00	100,00
Ghana	Bureau Veritas Ghana	F	100,00	100,00
Ghana	Bureau Veritas Oil and Gas Ghana Limited	F	80,00	80,00
Ghana	Inspectorate Ghana Ltd	F	100,00	100,00
Grèce	Bureau Veritas Hellas AE	F	100,00	100,00
Grèce	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (Greek Branch)	F	100,00	-
Guatemala	Bureau Veritas CPS Guatemala SA	F	100,00	100,00
Guinée	BIVAC Guinée SAU	F	100,00	100,00
Guinée	Bureau Veritas Guinée SAU	F	100,00	100,00
Guinée Équatoriale	Bureau Veritas SA - Guinée Équatoriale	S	100,00	100,00
Guyana	Bureau Veritas Minerals (Guyana) Inc.	F	100,00	100,00
Hongrie	Bureau Veritas Magyarorszag	F	100,00	100,00
Île Maurice	Bureau Veritas SA - Île Maurice	S	100,00	100,00
Inde	Bhagavathi Ana Labs Private Ltd	F	100,00	100,00
Inde	Bureau Veritas CPS India Pvt Ltd	F	100,00	100,00
Inde	Bureau Veritas India Pvt Ltd	F	100,00	100,00
Inde	Bureau Veritas Industrial Services Ltd	F	100,00	100,00
Inde	Bureau Veritas SA - Inde	S	100,00	100,00
Inde	Inspectorate Griffith India Pvt Ltd	F	100,00	100,00
Inde	Sievert India Pvt Ltd	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Indonésie	PT Bureau Veritas AsureQuality Indonesia Lab	F	51,00	51,00
Indonésie	PT Bureau Veritas CPS Indonesia	F	85,00	85,00
Indonésie	PT Bureau Veritas Indonesia LLC	F	100,00	100,00
Indonésie	PT IOL Indonesia	F	100,00	100,00
Indonésie	PT. Matthews Daniel International Indonesia	F	80,00	80,00
Iran	Bureau Veritas SA - Iran	S	100,00	100,00
Iran	Inspectorate Iran QESHM Ltd	F	99,00	99,00
Iraq	Tariq Al Sedak	F	100,00	100,00
Irlande	Bureau Veritas Ireland Ltd	F	100,00	100,00
Irlande	Primary Integration Solutions Europe Ltd	F	76,21	76,21
Islande	Bureau Veritas EHF	F	100,00	100,00
Italie	Bureau Veritas Certest SRL	F	100,00	100,00
Italie	Bureau Veritas Italia Holding SPA	F	100,00	100,00
Italie	Bureau Veritas Italia Spa	F	100,00	100,00
Italie	Bureau Veritas Nexta SRL	F	100,00	100,00
Italie	Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Italy (Italy	F	100,00	100,00
Italie	Branch) CEPAS Srl	F	100,00	100,00
Italie	Inspectorate Italia SRL	F	100,00	100,00
Jamaïque	Inspectorate America Corporation (Jamaica Branch)	F	100,00	100,00
Japon	Bureau Veritas Human Tech Co. Ltd	F	100,00	100,00
Japon	Bureau Veritas Japan Co. Ltd	F	100,00	100,00
Japon	FEAC Co. Ltd	F	100,00	100,00
Japon	IPS Tokai Corporation	F	100,00	100,00
Japon	Kanagawa Building Inspection Co. Ltd	F	100,00	100,00
Jordanie	BIVAC for Valuation Jordan LLC	F	100,00	100,00
Kazakhstan	Bureau Veritas Kazakhstan Industrial Services LLP	F	60,00	60,00
Kazakhstan	Bureau Veritas Kazakhstan LLP	F	100,00	100,00
Kazakhstan	Bureau Veritas Marine Kazakhstan LLP	F	100,00	100,00
Kazakhstan	Kazinspectorate Ltd	F	100,00	100,00
Kenya	Bureau Veritas Kenya Limited	F	99,90	99,90
Kirghizistan	Bureau Veritas Kyrgyzstan (Rep Office BV KZ)	F	100,00	100,00
Koweït	Bureau Veritas SA - Koweit	S	100,00	100,00
Koweït	Inspectorate International Ltd Kuwait	F	100,00	100,00
Laos	BIVAC LAO Sole Co. Ltd	F	100,00	100,00
Laos	Lao national Single Window	F	75,00	75,00
Lettonie	Bureau Veritas Latvia Ltd	F	100,00	100,00
Lettonie	Inspectorate Latvia Ltd	F	100,00	100,00
Liban	BIVAC Rotterdam (Lebanon Branch)	F	100,00	100,00
Liban	Bureau Veritas Liban SAL	F	100,00	100,00
Libéria	BIVAC Liberia	F	100,00	100,00
Libéria	Bureau Veritas Liberia Ltd	F	100,00	100,00
Libye	Bureau Veritas Lybia for Inspection & Conformity	F	51,00	51,00
Lituanie	Bureau Veritas Lithuania Ltd	F	100,00	100,00
Lituanie	Inspectorate Klaipeda UAB	F	100,00	100,00
	Bureau Veritas Luxembourg SA	F
Luxembourg			100,00	100,00
Luxembourg	Soprefira SA	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Malaisie	Bureau Veritas (M) Sdn Bhd	F	49,00	49,00
Malaisie	Bureau Veritas Certification Malaysia Ltd	F	100,00	100,00
Malaisie	Bureau Veritas CPS Sdn Bhd	F	100,00	100,00
Malaisie	Inspectorate Malaysia Sdn Bhd	F	49,00	49,00
Malaisie	MatthewsDaniel (Malaysia) Sdn BHd	F	100,00	100,00
Malaisie	Permulab Sdn Bhd	F	35,70	35,70
Malaisie	Schutter Malaysia Sdn Bhd	F	100,00	100,00
Malaisie	Scientige Sdn Bhd	F	100,00	100,00
Mali	Bureau Veritas Mali SA	F	100,00	100,00
Malte	Bureau Veritas SA - Malte	S	100,00	100,00
Malte	Inspectorate Malta Ltd	F	100,00	100,00
Maroc	Bureau Veritas Maroc SA	F	100,00	100,00
Maroc	Bureau Veritas SA - Maroc	S	100,00	100,00
Maroc	Labomag	F	51,00	51,00
Maroc	Qualimag	F	51,55	51,55
Mauritanie	Bureau Veritas SA - Mauritanie	S	100,00	100,00
Mexique	Bureau Veritas CPS Mexico SA de CV	F	100,00	100,00
Mexique	Bureau Veritas Mexicana SA de CV	F	100,00	100,00
Mexique	BVQI Mexicana SA de CV	F	100,00	100,00
Mexique	CH Mexico International I sociedad de responsabilidad Limitada de C.V.	F	100,00	100,00
Mexique	Chas Martin Mexico City Inc	F	100,00	100,00
Mexique	GS COVI SA DE CV	F	75,00	75,00
Mexique	Ingeniería, Control y Administración, S.A. de C.V. (« INCA »)	F	100,00	100,00
Mexique	Inspectorate de Mexico SA de CV	F	100,00	100,00
Mexique	MatthewsDaniel Company Inc (Mexico Branch)	F	100,00	100,00
Mexique	Supervisores de Construccion y Asociados, S.A. De C.V.	F	100,00	100,00
Mexique	Unicar Automotive Inspection Mexico LLC	F	100,00	100,00
Monaco	Bureau Veritas Monaco SAM AU	F	100,00	100,00
Mongolie	Bureau Veritas Inspection & Testing Mongolia LLC	F	100,00	100,00
Mozambique	Bureau Veritas - Laboratorios de Tete Ltd	F	66,66	66,66
Mozambique	Bureau Veritas Mozambique Ltda	F	100,00	100,00
Myanmar	Myanmar Bureau Veritas Ltd	F	100,00	100,00
Namibie	Bureau Veritas Namibie Pty Ltd	F	100,00	100,00
Nicaragua	Inspectorate America Corporation - Nicaragua	F	100,00	100,00
Nigéria	Bureau Veritas Nigeria Ltd	F	60,00	60,00
Nigéria	Inspectorate Marine Services (Nigeria) Ltd	F	100,00	100,00
Norvège	Bureau Veritas Norway AS	F	100,00	100,00
Norvège	MatthewsDaniel International (Norge) A/S	F	100,00	100,00
Nouvelle Calédonie	Bureau Veritas SA - Nouvelle Calédonie	S	100,00	100,00
Nouvelle Zélande	Bureau Veritas New Zealand Ltd	F	100,00	100,00
Oman	Bureau Veritas Middle East Co. LLC	F	70,00	70,00
Oman	Sievert Technical Inspection LLC	F	70,00	70,00
Ouganda	Bureau Veritas Uganda Limited	F	100,00	100,00
Ouzbékistan	Bureau Veritas Tashkent LLC.	F	100,00	100,00
Ouzbékistan	PE BV Kazakhstan Industrial Services LLP	F	100,00	-

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Pakistan	Bureau Veritas CPS Pakistan Ltd	F	80,00	80,00
Pakistan	Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd	F	100,00	100,00
Panama	Bureau Veritas Panama SA	F	100,00	100,00
Panama	Inspectorate de Panama SA	F	100,00	100,00
Paraguay	BIVAC Paraguay SA	F	100,00	100,00
Paraguay	Inspectorate Paraguay SRL	F	100,00	100,00
Paraguay	Schutter Paraguay SA	F	100,00	100,00
Pays-Bas	BIVAC Rotterdam	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Bureau Veritas Inspection & Certification the Netherlands B V	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Bureau Veritas Marine Netherlands BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Bureau Veritas Nederland Holding	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Certificatie Instelling Voor Beveiliging en Veiligheid BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Inspectorate BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Inspectorate Curaçao NV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Inspectorate II BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Inspectorate Inpechem Inspectors BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	IOL Investments BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Risk Control BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Schutter Certification BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Schutter Groep BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Schutter Havenbedrijg BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Schutter International BV	F	100,00	100,00
Pays-Bas	Schutter Rotterdam BV	F	100,00	100,00
Pérou	BIVAC del Peru S.A.C	F	100,00	100,00
Pérou	Bureau Veritas del Peru SA	F	100,00	100,00
Pérou	Inspectorate Services Peru SAC	F	100,00	100,00
Philippines	Bureau Veritas SA - Philippines	S	100,00	100,00
Philippines	BVCPS Philippines	F	100,00	100,00
Philippines	Inspectorate Philippines Corporation	F	80,00	80,00
Philippines	Inspectorate UK International Ltd (Philippines Branch)	F	100,00	100,00
Philippines	Schutter Philippines Inc	F	100,00	100,00
Pologne	Bureau Veritas Polska Spolka Spolka z ograniczona odpowiedzialnioscia	F	100,00	100,00
	Polynésie Française Bureau Veritas SA - Tahiti	S	100,00	100,00
Porto Rico	Inspectorate America Corporation Puerto Rico	F	100,00	100,00
Portugal	BIVAC Iberica Unipessoal, Lda	F	100,00	100,00
Portugal	Bureau Veritas Certification Portugal SARL	F	100,00	100,00
Portugal	Bureau Veritas Rinave Sociedade Unipessoal Lda	F	100,00	100,00
Portugal	Inspectorate Portugal S.A.	F	100,00	100,00
Portugal	Registro International naval - Rinave S.A .	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Qatar	Bureau Veritas International Doha LLC	F	100,00	100,00
Qatar	Bureau Veritas SA - Qatar	S	100,00	100,00
Qatar	Inspectorate International Ltd Qatar LLC	F	97,00	97,00
Qatar	Sievert International Inspection WLL	F	100,00	100,00
République centrafricaine	BIVAC Export RCA SARL	F	100,00	100,00
République centrafricaine	BIVAC Export RCA SARL (Central African Republic Branch)	F	100,00	100,00
République démocratique du Congo	BIVAC République Démocratique du Congo SARL	F	100,00	100,00
République démocratique du Congo	Bureau Veritas BIVAC BV	F	100,00	100,00
République démocratique du Congo	Société d'Exploitation du Guichet Unique du Commerce Extérieur de la RDC	F	70,00	70,00
République Dominicaine	ACME Analytical Laboratories (R.D.) SRL	F	100,00	100,00
République Dominicaine	Inspectorate Dominicana S.A.	F	100,00	100,00
	République Tchèque Bureau Veritas Czech Republic, spol. SRO	F	100,00	100,00
Roumanie	Bureau Veritas Romania Controle International Srl	F	100,00	100,00
Roumanie	Inspect Balkan SRL	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas Certification Holding SAS (UK Branch)	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas Certification UK Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas CPS UK Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas SA - Royaume Uni	S	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas UK Holdings Limited	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Bureau Veritas UK Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	HCD Building Control Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	HCD Group Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Inspectorate Holdings PLC	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Inspectorate International Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Maritime Assurance & Consulting Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	MatthewsDaniel Holdings Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	MatthewsDaniel International (Africa) Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	MatthewsDaniel International (London) Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	MatthewsDaniel Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	TMC (Marine Consultants) Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	TMC OFFSHORE Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	UCM Global Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Unicar GB Ltd	F	100,00	100,00
Royaume-Uni	Watson Gray Ltd	F	100,00	100,00
Russie	Bureau Veritas Certification Russia	F	100,00	100,00
Russie	Bureau Veritas Rus OAO	F	100,00	100,00
Russie	LLC MatthewsDaniel International (Rus)	F	100,00	100,00
Russie	Unicar Russia LLC	F	100,00	100,00
Rwanda	Bureau Veritas Rwanda Ltd	F	100,00	100,00

Saint Lucie	Inspectorate America Corporation (St Lucia Branch)	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays Sénégal	Entreprises Bureau Veritas Sénégal SAU	Type F	2019 100,00	2018 100,00
Serbie	Bureau Veritas Serbia d.o.o.	F	100,00	100,00
Singapour	7 Layers Asia Private Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	AsureQuality Singapore Pte. Ltd	F	51,00	51,00
Singapour	Atomic Technologies Pte Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	Bureau Veritas AsureQuality Singapore Holdings Pte Ltd	F	51,00	51,00
Singapour	Bureau Veritas Buildings & Infrastructure Pte Ltd.	F	100,00	100,00
Singapour	Bureau Veritas Marine Singapore Pte Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	Bureau Veritas Singapore Pte Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	Bureau Veritas Solutions Marine and Offshore SAS	F	100,00	100,00
Singapour	(Singapore Branch) Inspectorate (Singapore) Pte Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	MatthewsDaniel International Pte. Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	Schutter Inspection Services Pte Ltd	F	100,00	100,00
Singapour	TMC Marine Pte Ltd	F	100,00	100,00
Slovaquie	Bureau Veritas Slovakia Spol	F	100,00	100,00
Slovénie	Bureau Veritas Slovenia d.o.o.	F	100,00	100,00
Sri Lanka	Bureau Veritas CPS Lanka (Pvt) Ltd	F	100,00	100,00
Sri Lanka	Bureau Veritas Lanka Private Ltd	F	100,00	100,00
Suède	Bureau Veritas Certification Sverige AB Ltd	F	100,00	100,00
Suède	Bureau Veritas SA - Suède	S	100,00	100,00
Suisse	Bureau Veritas Switzerland AG	F	100,00	100,00
Suisse	Inspectorate Suisse SA	F	100,00	100,00
Syrie	BIVAC Rotterdam (Syria Branch)	F	100,00	100,00
Taïwan	Advance Data Technology Corporation	F	99,10	99,10
Taïwan	Bureau Veritas Certification Taïwan Co. Ltd	F	100,00	100,00
Taïwan	Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd (Taiwan Branch)	F	100,00	100,00
Taïwan	Bureau Veritas CPS Hong-Kong (Hsinchu Branch)	F	100,00	100,00
Taïwan	Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd (Taiwan Branch)	F	100,00	100,00
Taïwan	Bureau Veritas SA - Taïwan	S	100,00	100,00
Taïwan	Bureau Veritas Taïwan Ltd	F	100,00	100,00
Taïwan	SIEMIC Inc (Taiwan Branch)	F	100,00	100,00
Tanzanie	Bureau Veritas GSIT (Tanzania Branch)	F	100,00	-
Tanzanie	Bureau Veritas Tanzania Ltd	F	100,00	100,00
Tanzanie	Bureau Veritas-USC Tanzania Ltd	F	60,00	60,00
Tchad	BIVAC Tchad SA	F	100,00	100,00
Tchad	Bureau Veritas Tchad SAU	F	100,00	100,00
Tchad	Société d'inspection et d'Analyse du Tchad (SIAT SA/CA)	F	51,00	51,00
Thaïlande	Bureau Veritas AsureQuality Lab Thailand Ltd	F	51,00	51,00
Thaïlande	Bureau Veritas Certification Thailand Ltd	F	49,00	49,00
Thaïlande	Bureau Veritas CPS Thailand Ltd	F	100,00	100,00
Thaïlande	Bureau Veritas Thailand Ltd	F	49,00	49,00
Thaïlande	Inspectorate (Thailand) Co. Ltd	F	100,00	100,00
Thaïlande	MatthewsDaniel International (Thailand) Ltd	F	100,00	100,00
Thaïlande	Sievert Thailand Ltd	F	100,00	100,00
Togo	Bureau Veritas Togo SARLU	F	100,00	100,00
Togo	Société d'Exploitation du Guichet Unique pour le Commerce Extérieur - SEGUCE SA	F	100,00	100,00

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
Trinité-et-Tobago	Inspectorate America Corporation (Trinidad-and-Tobago Branch)	F	100,00	100,00
Tunisie	Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA	F	49,96	49,96
Turquie	ACME Analitik Lab. Hizmetleri Ltd Sirketi	F	100,00	100,00
Turquie	Bureau Veritas CPS Test Laboratuvarlari Ltd Sirketi	F	100,00	100,00
Turquie	Bureau Veritas Deniz ve Gemi Siniflandirma Hizmetleri Ltd Sirketi	F	100,00	100,00
Turquie	Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi	F	100,00	100,00
Turquie	Inspectorate Uluslararasi Gozetim Servisleri A.S	F	100,00	100,00
Ukraine	Bureau Veritas Certification Ukraine	F	100,00	100,00
Ukraine	Bureau Veritas Ukraine Ltd	F	100,00	100,00
Ukraine	Inspectorate Ukraine LLC	F	100,00	100,00
Uruguay	Bureau Veritas Uruguay SRL	F	100,00	100,00
Uruguay	Schutter Americas S.A	F	100,00	100,00
Venezuela	Bureau Veritas de Venezuela	F	100,00	100,00
Venezuela	BVQI Venezuela SA	F	100,00	100,00
Vietnam	Bureau Veritas AsureQuality Vietnam Company Ltd	F	51,00	51,00
Vietnam	Bureau Veritas Certification Vietnam Ltd	F	100,00	100,00
Vietnam	Bureau Veritas CPS Vietnam Ltd	F	100,00	100,00
Vietnam	Bureau Veritas Vietnam Ltd	F	100,00	100,00
Vietnam	Inspectorate Vietnam LLC	F	100,00	100,00
Vietnam	MatthewsDaniel International (Vietnam) Ltd	F	100,00	100,00
Zambie	Bureau Veritas Zambia Ltd	F	100,00	100,00
Zimbabwe	Bureau Veritas Zimbabwe	F	100,00	100,00

Sociétés consolidées par mise en équivalence

Type : Filiale (F)

La liste des sociétés mises en équivalence au 30 juin 2019 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

			% d'intérêts
Pays	Entreprises	Type	2019	2018
France	Assistance Technique et Surveillance Industrielle - ATSI SA	F	49,92	49,92
Japon	Japan Analysts Co. Inc	F	50,00	50,00
Jordanie	Middle East Laboratory Testing & Technical Services JV	F	50,00	50,00
Russie	Bureau Veritas Safety LLC	F	49,00	49,00

2.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2019 (PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblé générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Bureau Veritas, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 des notes aux états financiers consolidés semestriels résumés qui expose les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » au 1er janvier 2019.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 25 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

François Guillon Nour-Eddine Zanouda

3. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé figurant au Chapitre 2 – Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au Chapitre 1 – Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2019 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés au 30 juin 2019, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2019.

Neuilly-sur-Seine, le 25 juillet 2019

Didier Michaud-Daniel Directeur Général de Bureau Veritas

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