Carrefour

Quarterly Report • Jul 25, 2019

Sommaire

Rapport d'activité au 30 juin 2019	page 4
Comptes consolidés résumés au 30 juin 2019	page 25
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	page 69
Attestation des personnes responsables	page 71

Rapport d'activité au 30 juin 2019

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés 1.1. Principaux agrégats du compte de résultat 1.2. Analyse des principaux postes du compte de résultat	page 5
2. Situation financière et trésorerie du Groupe 2.1. Capitaux propres 2.2. Endettement financier net 2.3. Tableau de flux de trésorerie de la période et trésorerie du Groupe 2.4. Financement et ressources de liquidité 2.5. Restriction à l'utilisation des capitaux 2.6. Sources de financement attendues	page 11
3. Perspectives	page 15
4. Autres informations 4.1. Principes comptables 4.2. Faits marquants de la période 4.3. Incidence des changements de méthodes comptables 4.4. Activités abandonnées et Retraitement de l'information comparative 4.5. Principales transactions avec les parties liées 4.6. Evénements post-clôture 4.7. Facteurs de risque	page 17

1.1 Principaux agrégats du compte de résultat

Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de Carrefour Chine conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 5 des comptes consolidés résumés. Pour mémoire, au 30 juin 2018, l'activité Magasins de proximité intégrés France avait été classée en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5.

La norme IFRS 16 - Contrats de location et l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux, ont été appliquées au 1er janvier 2019. IFRIC 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes au 30 juin 2019. La période comparative présentée n'a pas été retraitée conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 30 juin 2019. La norme IAS 21 permettant de ne pas retraiter les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable, les données comparables du premier semestre 2018 n'incluent pas l'ajustement relatif à l'inflation.

en millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	Evol. en %	Evol. en % à taux de change constants
Chiffre d'affaires hors taxes	34 885	35 147	(0,7)%	2,5%
Marge des activités courantes	7 667	7 736	(0,9)%	3,1%
en % du chiffre d'affaires	22,0%	22,0%
Frais généraux et amortissements	(7 043)	(7 134)	(1,3)%	3,0%
Résultat opérationnel courant	624	602	3,6%	3,6%
Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA)	1 770	1 328	33,3%	35,0%
Résultat opérationnel courant après quote-part dans les résultats MEQ	622	596	4,4%	2,2%
Produits et charges non courants	(610)	(765)	(20,2)%	(16,8)%
Résultat financier	(165)	(147)	12,3%	12,4%
Impôt sur les résultats	(192)	(173)	10,6%	14,6%
Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe	(415)	(603)	(31,2)%	(23,7)%
Résultat net des activités abandonnées - Part du Groupe	(43)	(259)	(83,3)%	(83,4)%
Résultat net - Part du Groupe	(458)	(861)	(46,8)%	(41,6)%
Cash-flow libre(1)	(1 689)	(2 219)
Dette nette au 30 juin (2)	6 043	5 970
Dette nette au 30 juin incluant les activités abandonnées	5 958	5 970

1 Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels.

2 La dette nette n'inclut pas les passifs relatifs aux contrats de location-financement (cf note 2.2)

Pour mémoire, l'endettement net s'établissait à 6 255 millions d'euros à fin juin 2018 et à 5 970 millions d'euros en excluant les passifs relatifs à des contrats de location-financement.

• Le chiffre d'affaires hors taxes du Groupe au premier semestre 2019 s'élève à 34,9 milliards d'euros, soit une hausse de 2,5% à taux de change constants et 2,2% retraitée de l'application de la norme IAS 29 ;
• le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) du Groupe atteint 1 770 millions d'euros, en amélioration de 35% à taux de change constants ;
• le résultat opérationnel courant s'établit à 624 millions d'euros, en hausse de 3,6% à taux de change constants ;
• le résultat opérationnel non courant est une charge nette de (610) millions d'euros, en amélioration de 155 millions d'euros par rapport au 30 juin 2018, principalement liée aux

coûts de réorganisation (qui représentent (342) millions d'euros) inférieurs à l'année précédente ;

• la charge financière nette s'établit à (165) millions d'euros, en hausse de (18) millions d'euros par rapport à l'année précédente. Cette hausse intègre (60) millions d'euros d'intérêts nets relatifs aux contrats de location relatifs à la première application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, partiellement compensée par l'impact de 21 millions d'euros de l'application de la norme IAS 29 en Argentine ;
• la charge d'impôt sur les résultats s'élève à (192) millions d'euros, représentant un taux effectif d'impôt négatif de (125)% fortement impacté par les éléments exceptionnels du semestre ;
• le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à (415) millions d'euros en amélioration de 188 millions d'euros en comparaison du résultat du premier semestre 2018 retraité ;
• le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'établit à (43) millions d'euros, à comparer à (259) millions d'euros en 2018 et reflète principalement la cession en cours de Carrefour Chine reclassée en activités abandonnées en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le résultat net des activités abandonnées du premier semestre 2018 incluait (229) millions d'euros relatifs à la sortie du périmètre des magasins ex-Dia ;
• en conséquence, le résultat net, part du Groupe, est une perte de (458) millions d'euros, à comparer à une perte de (861) millions d'euros au premier semestre 2018 ;
• le cash flow libre1 s'élève à (1 689) millions d'euros contre (2 219) millions d'euros au premier semestre 2018.

1.2 Analyse des principaux postes du compte de résultat

Chiffre d'affaires HT par zone géographique

Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquelles s'ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et commercial.

en millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	Evol. en %	Evol. en % à taux de change constants
France	16 789	17 150	(2,1)%	(2,1)%
Europe (hors France)	9 988	10 093	(1,0)%	(0,7)%
Amérique latine	7 134	6 976	2,3%	18,7%
Asie	974	927	5,1%	2,9%
Total	34 885	35 147	(0,7)%	2,5%

Le Groupe Carrefour a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 34,9 milliards d'euros, en hausse de +2,5% à taux de change constants et 2,2% retraitée de l'application de la norme IAS 29.

• Malgré une baisse de (2,1)%, le chiffre d'affaires de la France sur le premier semestre est en croissance de +0,8% en comparable (2) par rapport au premier semestre 2018. La tendance du second trimestre (+0,7% LFL) est globalement en ligne avec celle du premier

¹ Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels.

² La croissance à magasins comparables est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois, fermetures temporaires exclues. Elle s'entend à changes constants, hors essence et hors effet calendaire, et hors impact IAS 29.

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés

trimestre (+1,0% LFL). La performance en alimentaire (+1,9% LFL au 2ème trimestre) est satisfaisante, tandis que le non-alimentaire continue de peser.

• En Europe hors France, le chiffre d'affaires évolue de (0,7)% en comparable au premier semestre 2019, reflétant une amélioration séquentielle de la tendance au deuxième trimestre (LFL stable au 2ème trimestre contre une diminuion de (1,5)% LFL au premier trimestre) dans tous les pays hors Belgique.
• En Amérique latine, les ventes sur le semestre sont en croissance de +15,2% en comparable (+15,9% au 2ème trimestre) et de 18,7% à taux constants, reflétant la solide dynamique commerciale.
• La zone Asie correspond à l'activité de Carrefour Taiwan, compte tenu de la classification de la Chine en activités abandonnées en application de la norme IFRS 5. Les ventes de Taiwan progressent de +0,8% en comparable, reflétant un retour à la croissance au deuxième trimestre (+3,0% LFL).

Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe

En %	1er semestre 2019 (1)	1er semestre 2018 retraité
France	47%	49%
Europe (hors France)	28%	29%
Amérique latine	23%	20%
Asie	3%	3%
Total	100%	100%

(1) à taux de change constants

A taux de change constants, la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international continue à progresser pour s'établir à 54%, à comparer à 52% au premier semestre 2018 retraité.

en millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	Evol. en %	Evol. en % à taux de change constants
France	120	110	9,2%	9,2%
Europe (hors France)	126	152	(17,3)%	(17,3)%
Amérique latine	362	319	13,6%	14,1%
Asie	40	37	8,7%	6,4%
Fonctions globales	(25)	(16)	57,1%	58,4%
Total	624	602	3,6%	3,6%

Résultat opérationnel courant par zone géographique

Le résultat opérationnel courant s'établit à 624 millions d'euros, en hausse de 3,6% à taux de change constants. Il intègre l'impact défavorable de (17) millions d'euros suite à l'application de la norme IAS 29 en Argentine ainsi que l'impact favorable de 23 millions d'euros lié à la première application de la norme IFRS 16.

Le résultat opérationnel courant de la France du premier semestre 2019 est en progression de 10 millions d'euros par rapport au premier semestre 2018. Cette croissance reflète :

• La dynamique de baisse de coûts et de transformation des organisations,
• Les investissements en compétitivité prix, dans l'attractivité de son offre, les services et le digital.

Le résultat opérationnel courant de la zone Europe hors France connait une forte diminution. Celleci reflète :

• Une performance commerciale décevante dans des marchés compétitifs,
• Des investissements importants de relance de l'activité, en particulier en Italie dans un contexte de marché très dégradé, amortis par les baisses de coûts.

Le résultat opérationnel courant de l'Amérique latine croît de 14,1% à taux constants. Cette hausse reflète la croissance soutenue en comparable, l'ouverture de nouveaux magasins au Brésil ainsi qu'une forte croissance des services financiers.

En Argentine, le plan de transformation continue de porter ses fruits, notamment reflété par une hausse des volumes.

En Asie, le résultat opérationnel courant s'établit à 40 millions d'euros au premier semestre 2019.

Amortissements

Les amortissements des immobilisations et immeubles de placement se sont élevés à (665) millions d'euros au premier semestre 2019 contre (690) millions d'euros par rapport au premier semestre 2018 retraité.

Les amortissements des droits d'utilisation des immobilisations et immeubles de placement se sont élevés à (363) millions d'euros au premier semestre 2019 en application de la norme IFRS 16.

En prenant en compte les amortissements des immobilisations logistiques et des droits d'utilisation des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (1 147) millions d'euros au 30 juin 2019 (contre (726) millions d'euros au 30 juin 2018). Cette hausse est totalement imputable à la première application de la norme IFRS 16.

Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence

La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence est une perte de (1) million d'euros, contre une perte de (6) millions d'euros au premier semestre 2018.

Produits et charges non courants

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période.

Le résultat non courant est une charge nette de (610) millions d'euros au premier semestre 2019.

Il se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Résultat de cession d'actifs	17	16
Coûts de réorganisation	(342)	(675)
Autres produits et charges non courants	(194)	(63)
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs	(518)	(723)
Dépréciations et pertes sur actifs	(92)	(42)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	-	-
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(92)	(42)
Produits et charges non courants	(610)	(765)
Dont :
total des produits non courants	262	26
total des charges non courantes	(873)	(791)

Comme en 2018, le résultat de cession du premier semestre 2019 est composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs individuellement non significatives.

Les coûts de réorganisation comptabilisés sur le 1er semestre 2019 découlent des plans de rationalisation des structures initiés dans le cadre du premier pilier du plan de transformation

« Carrefour 2022 ». La charge comptabilisée en résultat non courant correspond principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre :

• du plan de transformation concernant les hypermarchés en France (rupture conventionnelle collective), portant sur 3 000 salariés au maximum ;
• des mesures de réorganisation initiées en Italie, susceptibles d'affecter 590 salariés au maximum.

Le montant de la provision comptabilisée au 30 juin 2019 a été estimé en tenant compte de diverses hypothèses et constitue la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attend à supporter au titre des plans de réorganisation en cours de mise en œuvre (cf. note 11.3 des comptes consolidés résumés).

La charge comptabilisée sur le 1er semestre 2018 comprenait principalement les coûts liés aux plans de départs volontaires en France et en Argentine ainsi qu'aux mesures de réorganisation en Belgique.

Les autres produits et charges non courants enregistrés au cours du premier semestre 2019 concernent principalement le Brésil et découlent en particulier des deux décisions suivantes. En mai 2019, la Cour Suprême a rendu une décision défavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entre états de crédits ICMS portant sur des « produits de base ». En conséquence de cette décision, une provision (y compris les intérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes en contrepartie d'une charge non courante visant à couvrir les contentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encore soumis potentiellement à contrôle fiscal. En juin 2019, suite à une décision de justice favorable et définitive, des crédits PIS-COFINS relatifs à des exercices antérieurs ont été reconnus en contrepartie d'un produit non courant.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 12 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à (169) millions d'euros au premier semestre 2018 retraité.

Résultat financier

Le résultat financier est une charge nette de (165) millions d'euros, soit (0,5)% du chiffre d'affaires au premier semestre 2019 contre (0,4)% au premier semestre 2018.

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Coût de l'endettement financier net	(112)	(119)
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(60)	-
Autres produits et charges financiers	7	(28)
Total	(165)	(147)

Le coût de l'endettement financier net s'élève à (112) millions d'euros, en amélioration de 7 millions d'euros.

Suite à la première application de la norme IFRS 16, le résultat financier intègre également les charges d'intérêt relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêt relatifs aux contrats de sous-location financement pour un montant global de (60) millions d'euros.

Les autres éléments financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées, à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs ou à l'impact de l'hyperinflation en Argentine de 21 millions d'euros.

Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à (192) millions d'euros au 1er semestre 2019, soit un taux effectif d'impôt négatif de (125)% (contre (173) millions d'euros au 1er semestre 2018 retraité correspondant à un taux effectif négatif de (55)%), expliqué par l'absence de reconnaissance d'impôts différés actifs sur les différences temporelles ou déficits reportables résultant de la comptabilisation de charges non courantes significatives au cours de la période.

Participations ne donnant pas le contrôle

La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 68 millions d'euros au premier semestre 2019, contre 112 millions d'euros au 30 juin 2018.

Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s'établit à (415) millions d'euros au 30 juin 2019 contre (603) millions d'euros au premier semestre 2018 retraité.

Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe

Au 30 juin 2019, le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, présente un solde de (43) millions d'euros et correspond au résultat de l'activité réalisée en Chine sur le semestre pour (27) millions d'euros ainsi que pour (16) millions d'euros à la sortie du périmètre des magasins ex-Dia décidée en 2018, reclassés en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Au 30 juin 2018, ce résultat présentait un solde de (259) millions d'euros correspondant à la sortie du périmètre des magasins ex-Dia pour (229) millions d'euros et à l'activité réalisée en Chine pour (30) millions d'euros, reclassés en application de la norme IFRS 5.

2.1 Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 10 434 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à 11 286 millions d'euros à la fin de l'année précédente, soit une diminution de (852) millions d'euros.

Cette baisse s'explique principalement par les mouvements suivants :

• le résultat net de l'exercice, soit (390) millions d'euros ;
• les autres éléments du résultat global, à hauteur de (34) millions d'euros, impactés par les écarts actuariels nets d'impôt pour (76) millions d'euros (reflétant la baisse des taux d'actualisation de la zone Euro de 1,60% fin 2018 à 0,80% fin juin 2019) mais partiellement compensés par les écarts de conversion favorables suite à l'appréciation du réal brésilien (impact de 56 millions d'euros).
• les dividendes pour un montant total de (405) millions d'euros, dont (359) millions d'euros aux actionnaires de Carrefour et (46) millions d'euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle.

L'impact de la première application des normes IFRS 16 (Contrats de location) sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2019 s'élève à (9) millions d'euros (cf note 4 des comptes consolidés résumés).

2.2 Endettement financier net

L'endettement financier net du Groupe est passé de 3 785 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 3 510 millions d'euros au 1er janvier 2019 suite au reclassement des passifs relatifs à des contrats de location-financement selon la norme IAS 17 vers les engagements locatifs à hauteur de 275 millions d'euros (cf note 13.2.1 des comptes consolidés résumés).

L'endettement financier net est passé de 3 510 millions d'euros au 1er janvier 2019 à 6 043 millions d'euros au 30 juin 2019 et à 5 958 millions d'euros en intégrant les activités abandonnées (Carrefour Chine). La dette nette de fin d'année est structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

Pour mémoire, l'endettement net s'établissait à 6 255 millions d'euros à fin juin 2018 et à 5 970 millions d'euros en excluant les passifs relatifs à des contrats de location-financement.

(en millions d'euros)		30/06/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires		7 231	7 545
Autres emprunts et dettes financières		257	405
Billet de Trésorerie		270	-
Passifs relatifs à des contrats de location financement (1)		-	275
Total des dettes financières hors dérivés passifs		7 758	8 225
Dérivés - Passif		81	50
TOTAL DES DETTES	[1]	7 839	8 275
dont dettes à plus d'un an		6 215	6 936
dont dettes à moins d'un an		1 624	1 339
Autres actifs financiers courants (2)		274	190
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 522	4 300
TOTAL DES PLACEMENTS	[2]	1 796	4 490
DETTE NETTE	[1] - [2]	6 043	3 785
Dette nette des activités abandonnées	[3]	(85)	-
DETTE NETTE incluant les activités abandonnées	[1] - [2] + [3]	5 958	3 785

La dette nette du Groupe s'analyse comme suit :

(1) Les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et s'élevant à 275 millions d'euros au 31/12/2018 ont été reclassés au 01/01/2019 en engagements locatifs (cf. note 9.3 des comptes consolidés résumés), qui incluent aussi les passifs relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 à partir de ce jour-là. La dette nette s'élevait ainsi à 3 510 millions d'euros au 01/01/2019.

(2) En 2019, dans le calcul de la dette nette et par symétrie, ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an.

Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu'en 2027 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir :

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018 (1)
A moins d'un an	1 543	1 289
Entre 1 et 2 ans	1 321	1 129
Entre 2 et 5 ans	3 137	3 298
Au-delà de 5 ans	1 757	2 510
Total Dettes financières (hors dérivés passifs)	7 758	8 225

La trésorerie disponible pour le Groupe s'établit à 1 522 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à 4 300 millions d'euros au 31 décembre 2018, soit une diminution de 2 778 millions d'euros.

2.3 Tableau de flux de trésorerie de la période et trésorerie du groupe

L'endettement net augmente de 2 448 millions d'euros au premier semestre 2019, à comparer à une augmentation de 2 545 millions d'euros au premier semestre 2018 retraité. Cette variation s'analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période :

en millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Autofinancement	1 367	890
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	(1 636)	(2 137)
Variation des autres créances et autres dettes	(486)	(176)
Variation des encours sur crédit à la consommation	(36)	24
Investissements opérationnels	(628)	(547)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(183)	(283)
Impact des activités abandonnées	(136)	(63)
Autres flux opérationnels	49	73
Cash-flow libre	(1 689)	(2 219)
Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées	1	(145)
Dividendes versés / Augmentation de capital	(14)	5
Coût de l'endettement financier net (hors location-financement IAS 17)	(112)	(109)
Change	(5)	(92)
Paiements relatifs aux contrats de location et intérêts associés (y compris location financement IAS 17)	(496)	(24)
Impact des activités abandonnées	(117)	58
Autres	(15)	(20)
Diminution / (Augmentation) de l'endettement net	(2 448)	(2 545)

Le cash-flow libre s'élève à (1 689) millions d'euros sur le premier semestre 2019 (à comparer à (2 219) millions d'euros au 30 juin 2018 retraité) et provient principalement des éléments suivants :

• un autofinancement qui s'établit à 1 367 millions d'euros, en hausse par rapport au premier semestre 2018 notamment en raison de l'application de la norme IFRS 16 (les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts associés sont présentés dans les flux de financement en 2019) ;

• la variation de la « Trésorerie marchandises » et des autres créances et dettes qui s'élève à (2 123) millions d'euros contre (2 313) millions d'euros au premier semestre 2018 retraité ;
• les investissements opérationnels pour 628 millions d'euros à comparer à 547 millions d'euros au 30 juin 2018.

2.4 Financement et ressources de liquidité

Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe afin de conforter la liquidité consistent à :

• promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ;
• maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
• utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
• maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 30 juin 2019, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3,9 milliards d'euros.

En juin 2019, Carrefour a amendé et étendu ces deux facilités de crédit en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne. La première facilité de crédit (dite « Club deal ») a été finalisée auprès d'un syndicat de 8 banques pour un montant total de 1,4 milliard d'euros. La seconde facilité (dite « syndiquée ») a été négociée auprès d'un syndicat de 21 banques pour un montant total de 2,5 milliards d'euros. Ces deux facilités arriveront à échéance en juin 2024, et chacune d'entre elles pourra être prolongée deux fois d'un an à la demande de Carrefour.

La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (« pari passu »), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (« negative pledge »), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. La marge du taux d'intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (« pricing grid »).

Au Brésil, en plus des deux debentures émises par Atacadão S.A. au cours de l'exercice 2018 pour un montant total de 1,5 milliard de réais (maturités de 3 et 5 ans), celle-ci a réalisé le 7 janvier 2019, une émission obligataire court terme en deux séries de respectivement 200 et 700 millions de réais (environ 45 et 160 millions d'euros). La première série est arrivée à maturité et a été remboursée le 8 Mars 2019, et la seconde arrivera à maturité le 6 janvier 2020.

Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l'ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,9 ans, en augmentation par rapport à 3,6 ans au 31 décembre 2018.

Au 30 juin 2019, Carrefour est noté BBB perspective stable par S&P et Baa1 perspective négative par Moody's.

2.5 Restriction à l'utilisation des capitaux

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d'autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios.

2.6 Sources de financement attendues

Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash-flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit.

Carrefour est confiant dans la dynamique de transformation engagée. Celle-ci se poursuivra au second semestre dans un contexte macroéconomique et de marché qui demeure incertain.

Carrefour réaffirme ses ambitions et confirme les objectifs financiers du plan Carrefour 2022 :

• Un plan d'économies de 2,8 Md€ en année pleine à horizon 2020 (2,6 Md€ hors Chine)
• 5 Md€ de CA e-commerce alimentaire en 2022 (4,2 Md€ hors Chine)
• 5 Md€ de CA en produits bio en 2022 (4,8 Md€ hors Chine)
• La cession de 500 M€ d'actifs immobiliers non stratégiques d'ici 2020

Les objectifs opérationnels sont également confirmés :

• Réduction des surfaces de vente en hypermarchés de 400 000 m² dans le monde d'ici 2022 (350 000 m2 hors Chine)
• Réductions des assortiments de -15% d'ici 2020 (-15% hors Chine)
• Un tiers de vente de produits à marque Carrefour en 2022 (un tiers hors Chine)
• 3 000 ouvertures de magasins de proximité d'ici à 2022 (2 700 hors Chine)

4.1 Principes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés 2019 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2018, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, et à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Ces textes sont les suivants :

• Norme IFRS 16 Contrats de location : les impacts de ce texte sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la note 4.3.1 ;
• Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux : les impacts de ce texte sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la note 4.3.2 ;
• Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Amendements à IAS 28 Intérêts long terme dans des entreprises associées et des coentreprises : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Amendements à IAS 19 Modification du régime, réduction ou liquidation du régime : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017 : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Il n'y a pas de texte adopté par l'Union Européenne et applicable par anticipation.

Normes, amendements et interprétations	Date d'application (1)
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise	Application reportée par l'IASB à une date indéterminée
Amendements de la norme IFRS 3 – Définition d'une activité	1er janvier 2020
Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS	1er janvier 2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers	1er janvier 2020
Norme IFRS 17 – Contrats d'assurance	1er janvier 2021

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne.

Les impacts éventuels de la norme IFRS 17 sont en cours d'analyse. Carrefour n'anticipe pas d'incidence significative de l'application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe.

4.2 Faits marquants de la période

4.2.1 Suite du plan de transformation « Carrefour 2022 »

Le 23 janvier 2018, le Groupe Carrefour avait présenté son plan de transformation « Carrefour 2022 », reposant sur quatre piliers :

• Déployer une organisation simplifiée et ouverte ;
• Gagner en productivité et en compétitivité ;
• Créer un univers omnicanal de référence ;

• Refondre l'offre au service de la qualité alimentaire.

Dans ce cadre, au cours du premier semestre 2019, les plans de transformation suivants ont été annoncés en France et en Italie :

• Le 15 mai 2019, Carrefour Hypermarchés France a conclu avec des syndicats un accord majoritaire de rupture conventionnelle collective (RCC), qui prévoit le départ de 3 000 salariés au maximum. Sont notamment concernés les rayons bijouteries (fermeture), Electroménager Photo Ciné Son – EPCS (passage en libre-service) ainsi que l'automatisation des stations services ;
• Le 15 février 2019, Carrefour Italie a présenté aux partenaires sociaux son plan de transformation relatif aux années 2019-2022. Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels, tels que plusieurs centaines d'ouvertures de magasins dans les formats Market et Express, le renforcement du e-commerce, la révision du modèle hypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfaces ciblées sur certains supermarchés. Ce plan comporte également un volet de réorganisation pouvant conduire à la réduction des effectifs de 590 personnes au maximum.

Le montant de la provision comptabilisée au 30 juin 2019 a été estimé en tenant compte de diverses hypothèses et constitue la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attend à supporter au titre des plans de réorganisation en cours de mise en œuvre (cf. notes 7.3 et 11.3 des comptes consolidés résumés).

4.2.2 Accord de cession de Carrefour Chine

Le 23 juin 2019, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de cession portant sur 80% de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com.

Présent en Chine depuis 1995, Carrefour Chine opère un réseau de 210 hypermarchés et 24 magasins de proximité et a généré en 2018 un chiffre d'affaires de 3,6 milliards d'euros et un EBITDA de 66 millions d'euros.

Suning.com est un leader de la distribution en Chine qui opère un réseau de plus de 8 881 magasins dans plus de 700 villes ainsi que la 3ème plateforme de e-commerce B2C du pays. La forte complémentarité entre les activités de Carrefour Chine et de Suning.com permettra d'accélérer le développement de Carrefour Chine.

Le Groupe conservera 20% du nouvel ensemble et 2 sièges sur 7 au Conseil de Surveillance de Carrefour Chine.

La réalisation de l'opération est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence en Chine et à d'autres conditions de réalisation usuelles. Elle pourrait être effective d'ici la fin de l'année 2019.

Le prix pour l'acquisition de 80% des titres de Carrefour Chine est de 4,8 milliards de renminbi, soit 620 millions d'euros. Ce prix pourra faire l'objet d'un ajustement à la date de réalisation de la transaction, en fonction de l'évolution de l'endettement net et du besoin en fonds de roulement de Carrefour Chine.

L'accord conclu avec Suning.com prévoit des fenêtres de liquidité pour la participation résiduelle de 20% que détiendra le Groupe au closing de l'opération :

• Pendant une fenêtre de 90 jours à l'issue du deuxième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, le Groupe pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20% à Suning.com, à un prix égal à 20% de la valeur des fonds propres tels que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80%, soit 20% de 6 milliards de renminbi (20% de 774 millions d'euros).
• A l'issue de cette fenêtre et pendant une durée de 90 jours, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20% détenue par Carrefour,

à un prix égal à 20% de la valeur des fonds propres telle que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80%.

• A l'issue du troisième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Carrefour pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20% à Suning.com à la valeur de marché.
• A l'issue du quatrième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20% détenue par Carrefour à la valeur de marché.

Pour plus de détails sur les impacts de cette cession dans les comptes consolidés au 30 juin 2019, voir note 5 des comptes consolidés résumés.

4.2.3 Accord de cession de Cargo Property Assets

Début 2019, le Groupe a engagé un processus de cession de sa filiale Cargo Property Assets détenant 22 entrepôts logistiques en France. Un protocole d'accord a été signé le 10 juillet 2019 avec la foncière cotée Argan portant sur la totalité du capital.

Les actifs de la filiale ont été classés en actifs destinés à être cédés à partir du 1er avril 2019. Ils correspondent à des immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable de 567 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le prix de cession s'élève à 288 millions d'euros pour la quote-part revenant au Groupe (soit 32%).

Le paiement du prix s'effectuera par remise de trésorerie pour 230 millions d'euros et par remise d'actions cotées de l'acquéreur pour 58 millions d'euros, représentant environ 5% d'Argan post closing de l'opération.

La réalisation de l'opération sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Argan et à d'autres conditions de réalisation usuelles. Elle devrait être effective d'ici la fin de l'année 2019. Comptablement, la plus-value devra être retraitée des impacts de la norme IFRS 16 pour les opérations de cession-bail.

4.2.4 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Le 7 mai 2019 (règlement en date du 15 mai 2019), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 500 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans (échéance mai 2027) et d'un coupon de 1,00%.

Le 22 mai 2019, le Groupe Carrefour a également procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 1,750%.

Ces deux opérations permettent au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d'allonger sa maturité obligataire moyenne (à 3,9 années au 30 juin 2019 vs. 3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre la réduction de sa charge financière.

Par ailleurs, en juin 2019, Carrefour a amendé et étendu deux facilités de crédit pour un montant total de 3,9 milliards d'euros en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne.

La première facilité de crédit (dite « Club deal ») a été finalisée auprès d'un syndicat de 8 banques pour un montant total de 1,4 milliard d'euros. La seconde facilité (dite « syndiquée ») a été négociée auprès d'un syndicat de 21 banques pour un montant total de 2,5 milliards d'euros. Ces deux facilités arriveront à échéance en juin 2024, et chacune d'entre elles pourra être prolongée deux fois d'un an à la demande de Carrefour.

Ces deux opérations s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements à long terme de Carrefour, étendant la maturité moyenne de ces facilités de 3,1 années à 5 années.

Par ailleurs, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé le 7 janvier 2019, une émission obligataire court terme (debentures), en deux séries de respectivement 200 et 700 millions de reais (environ 45 et 160 millions d'euros). La première série est arrivée à maturité et a été remboursée le 8 mars 2019, et la seconde arrivera à maturité le 6 janvier 2020.

4.2.5 Paiement du dividende 2018 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 14 juin 2019, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2018 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 14,78 euros, correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,46 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

La période d'option ouverte le 24 juin 2019 s'étant clôturée le 5 juillet 2019, une dette de 359 millions d'euros a été enregistrée au bilan du Groupe au 30 juin 2019 (cf. note 14.4.1 des comptes consolidés résumés). Le 11 juillet 2019, le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions a été réalisé pour 106 millions d'euros.

4.3 Incidence des changements de méthodes comptables

La norme IFRS 16 - Contrats de location et l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux, ont été appliquées au 1er janvier 2019.

La nature et les incidences des principaux changements de méthodes comptables résultant de leur première application sont résumées dans les paragraphes ci-après.

• Pour la norme IFRS 16, l'impact total de ces changements s'établit à 5,0 milliards d'euros sur le total bilan y compris (9) millions d'euros sur les capitaux propres. Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019.
• Pour l'interprétation IFRIC 23, il n'y a pas eu d'impact dans les comptes semestriels au 30 juin 2019. En effet, en terme d'évaluation, IFRIC 23 n'impacte pas les modalités d'évaluation des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. Par ailleurs, en terme de présentation, l'IFRS IC a été saisi du sujet mais n'a pas encore statué définitivement sur la présentation au bilan des risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat. En conséquence, en l'absence de décision définitive, aucun reclassement n'a été effectué au 30 juin 2019. Les risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat restent classés dans la catégorie des provisions.

La période comparative présentée n'a pas été retraitée conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

Le tableau ci-dessous résume l'effet de l'application de la norme IFRS 16 sur le bilan d'ouverture des états financiers consolidés au 30 juin 2019 :

Actif

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impacts liés à la première application d'IFRS 16	01/01/2019
Goodwill	7 983		7 983
Autres immobilisations incorporelles	1 461	(41)	1 420
Immobilisations corporelles	12 637	(367)	12 270
Immeubles de placement	389		389
Droits d'utilisation de l'actif	-	5 244	5 244
Titres mis en équivalence	1 374		1 374
Autres actifs financiers non courants	1 275	191	1 466
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	2 486		2 486
Impôts différés actifs	723		723
Autres actifs non courants	379	(26)	353
Actifs non courants	28 709	5 000	33 709
Stocks	6 135		6 135
C réances commerciales	2 537		2 537
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	3 722		3 722
Autres actifs financiers courants	190	42	232
C réances fiscales	853		853
Autres actifs	887	(17)	870
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 300		4 300
Actifs détenus en vue de leur vente	46		46
Actifs courants	18 670	25	18 694
TOTAL ACTIF	47 378	5 025	52 403

Passifs et capitaux propres

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impacts liés à la première application d'IFRS 16	01/01/2019
C apital social	1 973		1 973
Réserves consolidées (y compris résultat)	7 196	(9)	7 188
Capitaux propres, part du Groupe	9 169	(9)	9 161
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	2 117		2 117
Capitaux propres	11 286	(9)	11 278
Dettes financières - Part à plus d'un an	6 936	(230)	6 706
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	-	4 272	4 272
Provisions	3 521	54	3 575
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	1 932		1 932
Impôts différés passifs	541		541
Passifs non courants	12 930	4 096	17 026
Dettes financières - Part à moins d'un an	1 339	(45)	1 294
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	-	984	984
Fournisseurs et autres créditeurs	14 161	(2)	14 160
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	3 582		3 582
Dettes fiscales	1 142		1 142
Autres passifs	2 938	(1)	2 937
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	-		-
Passifs courants	23 162	937	24 099
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	47 378	5 025	52 403

4.3.1. Norme IFRS 16 - Contrats de location

Cette note présente les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 – Contrats de location sur les états financiers du Groupe Carrefour. Les principes comptables relatifs à la norme IFRS 16 appliqués aux états financiers consolidés au 30 juin 2019 sont décrits en note 9 des comptes consolidés résumés.

i) Impacts comptabilisés au 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 n'ont ainsi pas fait l'objet d'un retraitement.

Au 1er janvier 2019, le montant des engagements locatifs correspond à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

Le montant du droit d'utilisation de l'actif correspond au montant de l'engagement locatif, ajusté si nécessaire du montant du droit au bail ainsi que des loyers prépayés ou avantages incitatifs à recevoir du bailleur qui étaient comptabilisés au 31 décembre 2018. Ce montant inclut également les obligations de démantèlement le cas échéant. En cas de contrats onéreux, un ajustement de la valeur du droit d'utilisation a été pris en compte.

Le taux utilisé au 1er janvier 2019 est un taux d'emprunt marginal (le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 est de 4,62%) calculé sur les durées initiales des contrats de location. Ce taux a été calculé par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays).

Les actifs pris en location correspondent :

• majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en souslocation. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;
• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage présentant une composante locative.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés.
• une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

Réconciliation entre les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 et les engagements locatifs IFRS 16 au 1er janvier 2019 :

(en millions d'euros)
Engagements de location simple en tant que preneur au 31/12/2018	3 569
Contrats non comptabilisés en application des exemptions d'IFRS 16	(95)
Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliation et de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain	2 301
Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019	5 775
Effet de l'actualisation	(793)
Engagements locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019	4 981
Passifs de location-financement IAS 17 au 31/12/2018	275
Engagements locatifs totaux au 1er janvier 2019	5 256
Dont engagements locatifs - part à moins d'un an	984
Dont engagements locatifs - part à plus d'un an	4 272

L'application de la norme IFRS 16 a également affecté les postes des états financiers suivants :

• A la date de transition, les contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location-financement selon IAS 17, sont repris, aussi bien pour le droit d'utilisation que pour l'engagement locatif, pour leur valeur comptable immédiatement avant la date de première application. Ces contrats représentent 367 millions d'euros de droit d'utilisation et 275 millions d'euros de passif de location-financement.
• Le droit au bail est désormais inclus dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation. Un reclassement est ainsi constaté dans le bilan d'ouverture pour un montant de 41 millions d'euros.
• Les loyers prépayés et avantages étalés sur la durée du contrat, initialement reconnus en autres actifs et autres passifs, ont été intégrés au droit d'utilisation.
• La décomptabilisation des droits d'utilisation et la comptabilisation de créances financières en cas de sous-locations consenties sur la durée résiduelle des baux concernés. Par ailleurs, la comptabilisation de ces créances impacte défavorablement les capitaux propres d'ouverture pour (9) millions d'euros.

Au 1er janvier 2019, les droits d'utilisation de l'actif se rapportent aux catégories d'actifs suivants :

(en millions d'euros)	Droits d'utilisation de l'actif
Terrains & constructions	4 970
Equipements	116
Immeubles de placement	158
Total	5 244

ii) Impacts sur l'information sectorielle

Au 1er janvier 2019, les actifs et passifs sectoriels ont augmenté dans l'ensemble des zones suite à l'implémentation de la norme IFRS 16 :

(en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Droits d'utilisation de l'actif	5 244	1 265	2 252	240	1 251	235
Engagements locatifs	5 256	1 255	2 433	241	1 100	228

iii) Mesures de simplification adoptées par le Groupe au 1er janvier 2019

Lors de l'application initiale de la norme IFRS 16, le Groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :

• L'utilisation d'un même taux d'actualisation pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques raisonnablement similaires. Cette mesure de simplification a été appliquée aux flottes de véhicules.

• L'utilisation de l'évaluation faite des contrats de location, immédiatement avant la date de première application, pour déterminer s'ils sont déficitaires selon IAS 37 - Provisions, passifs éventuels, et actifs éventuels en lieu et place du test de dépréciation du droit d'utilisation au 1er janvier 2019. L'actif « droit d'utilisation de l'actif » a été ajusté du montant comptabilisé au titre des éventuelles provisions pour contrats de location déficitaires (loyers au-dessus du marché) immédiatement avant la date de première application.
• L'exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation de l'actif à la date de première application.
• L'utilisation des connaissances acquises a posteriori (« hindsight »), par exemple pour déterminer la durée du contrat de location si celui-ci comprend des options de renouvellement ou de résiliation.

Le Groupe a également choisi de ne pas réexaminer les accords pour déterminer s'ils contiennent un contrat de location à la date de transition. Ainsi les contrats non identifiés comme des contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4, préalablement à la date de 1ère application, n'ont pas été réexaminés. Cette mesure de simplification s'applique à tous les contrats conclus avant le 1er janvier 2019.

4.3.2. Interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'interprétation IFRIC 23 clarifie le traitement comptable des incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat (IAS 12 – Impôts sur le résultat).

Cette interprétation n'a aucun impact dans les comptes consolidés au 30 juin 2019. En effet, en terme d'évaluation, IFRIC 23 n'impacte pas les modalités d'évaluation des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. Par ailleurs, en terme de présentation, l'IFRS IC a été saisi du sujet mais n'a pas encore statué définitivement sur la présentation au bilan des risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat. En conséquence, en l'absence de décision définitive, aucun reclassement n'a été effectué au 30 juin 2019. Les risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat restent classés dans la catégorie des provisions.

4.4 Activités abandonnées et Retraitement de l'information comparative

Le 23 juin 2019, le Groupe a signé un accord de cession portant sur 80% de sa filiale Carrefour Chine. Cet accord donnera lieu à la perte de contrôle de la filiale si les conditions suspensives sont levées.

Ainsi au 30 juin 2019, la totalité des actifs et passifs de cette filiale entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 5 et ont été reclassés en tant que détenus en vue de la vente.

Par ailleurs, s'agissant d'une région géographique principale et distincte, Carrefour Chine est considérée comme une activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Ainsi,

• le résultat net de la filiale est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat intitulé « résultat net des activités abandonnées ». A des fins de comparaison, le résultat net du premier semestre 2018 a également été reclassé sur cette ligne.
• dans le tableau des flux de trésorerie, tous les flux relatifs à cette filiale sont présentés sur les lignes « impact des activités abandonnées ». Les données du premier semestre 2018 ont été retraitées de la même façon.

Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de la filiale Carrefour Chine traitée en application d'IFRS 5 au titre des premiers semestres 2019 et 2018 se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Chiffre d'affaires hors taxes	1 818	1 924
Marge des activités courantes	456	485
Frais généraux et amortissements	(435)	(490)
Résultat opérationnel courant	21	(5)
Résultat opérationnel	20	(25)
Résultat avant impôts	(23)	(27)
Impôts sur les résultats	(5)	(5)
Résultat net de la période	(28)	(32)

4.5 Principales transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2019, de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2018.

4.6 Evénements post-clôture

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 14 juin 2019, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2018 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

A la clôture de la période d'option le 5 juillet 2019, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 70,44% du capital.

Le 11 juillet 2019 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 17 096 567 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour d'un montant total de 253 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (106 millions d'euros).

Par ailleurs, un partenariat stratégique a été signé entre Carrefour et Glovo afin d'offrir un service de livraison à domicile en 30 minutes. Ce partenariat a été conçu pour proposer aux consommateurs une solution de dépannage ou de complément pour les courses alimentaires en ligne qui soit à la fois simple, rapide et pratique. Il va être déployé dans quatre pays - la France, l'Espagne, l'Italie et l'Argentine - et deviendra opérationnel début octobre au plus tard.

Enfin, l'accord de cession de Cargo Property Assets est détaillé dans la note 4.2.3.

4.7 Facteurs de risque

Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux identifiés dans le chapitre 4.8.1 du Document de référence 2018.

Compte de résultat consolidé	page 26
Etat du résultat global consolidé	page 27
Etat de la situation financière consolidée	page 28
Tableau des flux de trésorerie consolidés	page 29
Variation des capitaux propres consolidés	page 31
Notes annexes	page 32

Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de Carrefour Chine conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 5.

Pour mémoire, au 30 juin 2018, l'activité Magasins de proximité intégrés France avait été classée en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5.

La norme IFRS 16 - Contrats de location et l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux, ont été appliquées au 1er janvier 2019. IFRIC 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes au 30 juin 2019. La période comparative présentée n'a pas été retraitée conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 30 juin 2019. La norme IAS 21 permettant de ne pas retraiter les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable, les données comparables du premier semestre 2018 n'incluent pas l'ajustement relatif à l'inflation.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	7.1	34 885	35 147	(0,7%)
Programmes de fidélisation		(336)	(286)	17,6%
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation		34 549	34 861	(0,9%)
Autres revenus	7.1	1 204	1 199	0,4%
Revenus totaux		35 752	36 060	(0,9%)
Coût des ventes		(28 086)	(28 324)	(0,8%)
Marge des activités courantes		7 667	7 736	(0,9%)
Frais généraux et amortissements	7.2	(7 043)	(7 134)	(1,3%)
Résultat opérationnel courant		624	602	3,6%
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence		(1)	(6)	(75,6%)
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence		622	596	4,4%
Produits et charges non courants	7.3	(610)	(765)	(20,2%)
Résultat opérationnel		12	(169)	(106,9%)
Résultat financier	13.6	(165)	(147)	12,3%
Coût de l'endettement financier net		(112)	(119)	(5,4%)
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		(60)	-
Autres produits et charges financiers		7	(28)	(124,2%)
Résultat avant impôts		(153)	(316)	(51,4%)
Impôts sur les résultats	10	(192)	(173)	10,6%
Résultat net des activités poursuivies		(345)	(489)	(29,5%)
Résultat net des activités abandonnées	5	(45)	(261)	(82,8%)
Résultat net de la période		(390)	(750)	(48,0%)
dont Résultat net - part du Groupe		(458)	(861)	(46,8%)
dont Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe		(415)	(603)	(31,2%)
dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe		(43)	(259)	(83,3%)
dont Résultat net - part attribuable aux participations ne		68	112	(39,0%)
donnant pas le contrôle
dont Résultat net des activités poursuivies - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		70	113	(38,5%)
dont Résultat net des activités abandonnées - part attribuable aux
participations ne donnant pas le contrôle		(2)	(2)	(4,9%)

Résultat de base par action, en euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action	(0,53)	(0,78)	(32,5%)
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action	(0,06)	(0,34)	(83,6%)
Résultat net, part du Groupe, par action	(0,59)	(1,12)	(47,8%)

Résultat dilué par action, en euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action	(0,53)	(0,78)	(32,5%)
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action	(0,06)	(0,34)	(83,6%)
Résultat net, part du Groupe, par action	(0,59)	(1,12)	(47,8%)

Etat du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Résultat net de la période	(390)	(750)
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	(27)	(3)
Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(3)	(2)
Variation des écarts de conversion (1)	71	(430)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	41	(434)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (2)	(76)	2
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	1	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(75)	2
Autres éléments du résultat global, après impôt	(34)	(432)
Résultat global total de la période	(424)	(1 182)
dont part du Groupe	(508)	(1 160)
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	84	(22)

Rubriques présentées nettes d'impôt (détail présenté en note 12.1).

(1) La variation des écarts de conversion au cours du premier semestre 2019 s'explique essentiellement par l'appréciation du réal brésilien. Pour le premier semestre 2018, cette variation s'expliquait essentiellement par la dépréciation du réal brésilien.

(2) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptablisée sur le premier semestre 2019 reflète la baisse des taux d'actualisation de la zone Euro de 1,60% fin 2018 à 0,80% fin juin 2019.

Actif
(en millions d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Goodwill	8.1	7 999	7 983
Autres immobilisations incorporelles	8.1	1 411	1 461
Immobilisations corporelles	8.2	11 311	12 637
Immeubles de placement	8.3	312	389
Droits d'utilisation de l'actif	9.2	4 226	-
Titres mis en équivalence		1 242	1 374
Autres actifs financiers non courants	13.5	1 443	1 275
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	7.5	2 406	2 486
Impôts différés actifs		770	723
Autres actifs non courants		513	379
Actifs non courants		31 633	28 709
Stocks		5 848	6 135
C réances commerciales		2 752	2 537
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	7.5	4 163	3 722
Autres actifs financiers courants	13.2	316	190
C réances fiscales		895	853
Autres actifs		884	887
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13.2	1 522	4 300
Actifs détenus en vue de leur vente	5	2 452	46
Actifs courants		18 832	18 670
TOTAL ACTIF		50 465	47 378

Passifs et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Capital social		1 973	1 973
Réserves consolidées (y compris résultat)		6 304	7 196
Capitaux propres, part du Groupe		8 277	9 169
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		2 157	2 117
Capitaux propres		10 434	11 286
Dettes financières - Part à plus d'un an	13.2	6 215	6 936
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	9.3	3 495	-
Provisions	11	3 991	3 521
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	7.5	1 878	1 932
Impôts différés passifs		598	541
Passifs non courants		16 178	12 930
Dettes financières - Part à moins d'un an	13.2	1 624	1 339
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	9.3	822	-
Fournisseurs et autres créditeurs		11 619	14 161
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	7.5	3 975	3 582
Dettes fiscales		996	1 142
Autres passifs		2 773	2 938
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	5	2 046	-
Passifs courants		23 854	23 162
TOTAL PASSIFS et CAPITAUX PROPRES		50 465	47 378

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
RESULTAT AVANT IMPÔT	(153)	(316)
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Impôts	(231)	(236)
Dotations aux amortissements	1 147	727
Plus et moins-values sur cessions d'actifs	(28)	(24)
Variation des provisions et impairment	283	612
Coût de l'endettement financier net	112	119
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	60	-
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	75	43
Impact des activités abandonnées (1)	104	(35)
Autofinancement	1 367	890
Variation du besoin en fonds de roulement (2)	(2 123)	(2 313)
Impact des activités abandonnées (1)	(113)	(25)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)	(868)	(1 447)
Variation des encours sur crédit à la consommation	(36)	24
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total	(904)	(1 423)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (3)	(628)	(547)
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(14)	(16)
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (4)	(59)	(142)
C essions de filiales et participations dans des entreprises associées	52	0
C essions d'immobilisations corporelles et incorporelles	62	40
C essions d'actifs financiers non courants	22	13
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations (3)	(191)	(249)
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(756)	(901)
Autres emplois	(64)	(24)
Impact des activités abandonnées (1)	(23)	(32)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(842)	(956)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle (5)	45	36
Dividendes versés par C arrefour (société mère) (6)	-	-
Dividendes versés par les sociétés consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle	(60)	(31)
Variation des actions propres et autres instruments	-	42
Variation des actifs financiers courants (7)	(6)	(38)
Emission d'emprunts obligataires (7)	707	1 257
Remboursement d'emprunts obligataires (7)	(1 046)	(351)
Intérêts financiers nets versés	(159)	(161)
Autres variations de l'endettement (7)	227	96
Paiements relatifs aux contrats de location (principal) (8)	(451)	-
Intérêts nets relatifs aux contrats de location (8)	(45)	-
Impact des activités abandonnées (1)	(48)	102
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(834)	951
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	(2 580)	(1 428)
Incidence des variations de change	3	(171)
Variation nette de la trésorerie	(2 578)	(1 600)
Trésorerie à l'ouverture de la période	4 300	3 593
Trésorerie à la clôture de la période	1 723	1 993
Dont trésorerie à la clôture des activités poursuivies	1 522	1 743
Dont trésorerie à la clôture des activités abandonnées	200	250

(1) Les retraitements opérés pour refléter le classement des flux relatifs aux activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 sont détaillés en note 5.

(2) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 7.4.

(3) Le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance, la digitalisation du Groupe et le déploiement d'une offre omnicanale de référence.

• (4) Cette ligne correspond principalement à l'acquisition d'une participation majoritaire au capital de So.bio (opération décrite en note 14.1.1). En 2018, cette ligne correspondait principalement à l'acquisition d'une participation minoritaire au capital de Showroomprivé et d'une participation majoritaire au capital de Quitoque.
• (5) En 2019 comme en 2018, ce poste correspond principalement au montant du capital de la filiale Cargo Property Assets souscrit et versé au cours de la période par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle).

Tableau des flux de trésorerie consolidé

• (6) Le dividende voté lors de l'Assemblée générale du 14 juin 2019 a été versé le 11 juillet 2019 (cf. notes 3.5 et 14.4.1). En 2018, le dividende avait été versé le 13 juillet (dividende de 152 millions d'euros versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions).
• (7) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 13.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillées en note 13.4.
• (8) Conformément à la norme IFRS 16 applicable à partir du 1er janvier 2019 (cf. note 4), les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts associés sont présentés dans les flux de financement.

Variation des capitaux propres consolidés

			Capitaux Propres, part du Groupe
(en millions d'euros)	Capital social	Ecart de conversion	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (4)	Autres réserves et résultats	Total Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017	1 937	(885)	(24)	9 032	10 059	2 099	12 159
Ajustements liés à la première application d'IFRS 9 (1)				(141)	(141)	(119)	(259)
Capitaux propres au 1er janvier 2018	1 937	(885)	(24)	8 891	9 919	1 980	11 899
Résultat net - 1er semestre 2018	-	-	-	(861)	(861)	112	(750)
Autres éléments du résultat global, après impôt	-	(297)	(3)	2	(298)	(134)	(432)
Résultat global du 1er semestre 2018	-	(297)	(3)	(859)	(1 160)	(22)	(1 182)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	5	5	0	6
Actions propres (net d'impôt)	-	-	-	42	42	-	42
Dividendes au titre de l'exercice 2017 (2)	-	-	-	(352)	(352)	(23)	(375)
Variation de capital et primes	-	-	-	1	1	3	3
Effet des variations de périmètre et autres mouvements	-	-	-	(16)	(16)	16	(0)
Capitaux propres au 30 juin 2018	1 937	(1 183)	(27)	7 712	8 439	1 954	10 393
Capitaux propres au 31 décembre 2018	1 973	(1 219)	(30)	8 445	9 169	2 117	11 286
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (3)				(9)	(9)		(9)
Capitaux propres au 01 janvier 2019	1 973	(1 219)	(30)	8 436	9 161	2 117	11 278
Résultat net - 1er semestre 2019	-	-	-	(458)	(458)	68	(390)
Autres éléments du résultat global, après impôt	-	54	(28)	(75)	(50)	15	(34)
Résultat global du 1er semestre 2019	-	54	(28)	(533)	(508)	84	(424)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	6	6	0	6
Dividendes au titre de l'exercice 2018 (2)	-	-	-	(359)	(359)	(46)	(405)
Variation de capital et primes	-	-	-	0	0	1	2
Effet des variations de périmètre et autres	-	-	-	(24)	(24)	1	(22)
mouvements
Capitaux propres au 30 juin 2019	1 973	(1 165)	(58)	7 527	8 277	2 157	10 434

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour la première fois au 1er janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact (net d'impôt) résultant de la première application de la norme a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018.

• (2) Le dividende distribué par Carrefour S.A. au titre de 2017, d'un montant total de 352 millions d'euros, a été versé au cours du 2nd semestre 2018 :
• en numéraire pour 152 millions d'euros, et
• en actions nouvelles pour 200 millions d'euros (36 millions d'euros de hausse du capital social et 164 millions d'euros de primes d'émission).

Le dividende distribué par Carrefour S.A. au titre de 2018 (359 millions d'euros) correspond au montant total du dividende acté en Assemblée Générale le 14 juin 2019 ; ce dividende s'est traduit le 11 juillet 2019 par un paiement de 106 millions d'euros et l'émission de 17 096 567 actions nouvelles pour 253 millions d'euros (cf. notes 3.5 et 14.4.1).

Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 23 millions d'euros au cours du premier semestre 2018 et de 46 millions d'euros au cours du premier semestre 2019 concernent principalement les filiales espagnoles, françaises et brésiliennes.

(3) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 – Contrats de location pour la première fois au 1er janvier 2019. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact résultant de la première application de la norme, détaillé en note 4, a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2019.

(4) Ce poste est constitué de :

• la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ;
• la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global).

Nota Bene : les capitaux propres au 30 juin 2019 incluent l'impact de l'hyperinflation en Argentine, conformément aux dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes. La norme IAS 21 permettant de ne pas retraiter les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable, les capitaux propres au 30 juin 2018 n'incluent pas l'ajustement relatif à l'hyperinflation.

Sommaire des notes annexes

Note 1 : Bases de préparation des comptes consolidés résumés	page 33
Note 2 : Saisonnalité de l'activité	page 35
Note 3 : Faits marquants de la période	page 36
Note 4 : Incidences des changements de méthodes comptables	page 39
Note 5 : Activités abandonnées et Retraitement de l'information comparative	page 43
Note 6 : Information sectorielle	page 47
Note 7 : Données opérationnelles	page 49
Note 8 : Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	page 53
Note 9 : Contrats de location	page 54
Note 10 : Impôts sur les résultats	page 57
Note 11 : Provisions et passifs éventuels	page 57
Note 12 : Autres éléments du résultat global et résultat par action	page 59
Note 13 : Actifs, passifs et résultat financiers	page 61
Note 14 : Autres informations	page 68

NOTE 1 : BASES DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES RESUMES

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 ont été examinés par le Conseil d'administration le 25 juillet 2019.

Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2019 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et coentreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société.

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec des données comparatives (premier semestre 2018 ou 31 décembre 2018) établies selon le référentiel applicable à la date de clôture.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Interpretations Committee).

Les textes adoptés par l'Union Européenne sont publiés au Journal officiel de l'Union Européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex. Au 30 juin 2019, les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.

1.2 Référentiel comptable appliqué

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés 2019 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2018, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire (cf. note 1.3), et à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Ces textes sont les suivants :

• Norme IFRS 16 Contrats de location : les impacts de ce texte sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la note 4 ;
• Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux : les impacts de ce texte sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la note 4 ;
• Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Amendements à IAS 19 Modification du régime, réduction ou liquidation du régime : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017 : ce texte n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Il n'y a pas de texte adopté par l'Union Européenne et applicable par anticipation.

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

	Notes annexes
Textes non encore adoptés par l'Union Européenne
Normes, amendements et interprétations	Date d'application
	(1)
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d'actifs investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise	Application reportée entre un par l'IASB à une date
Amendements de la norme IFRS 3 – Définition d'une activité	indéterminée er janvier 2020 1
Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS	1er janvier 2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers	er janvier 2020 1

Les impacts éventuels de la norme IFRS 17 sont en cours d'analyse. Carrefour n'anticipe pas d'incidence significative de l'application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe.

1.3 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

1.3.1 Principes de présentation

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, inclus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF (disponible sur demande au siège de la Société, au 93 avenue de Paris – 91300 Massy, ou sur son site internet www.carrefour.com).

1.3.2 Estimation de la charge d'impôt

Conformément à IAS 34, la charge d'impôt du 1er semestre est déterminée sur la base du taux d'impôt annuel moyen pondéré estimé au titre de l'exercice 2019 (taux effectif d'impôt), pour chaque entité ou sous-ensemble fiscal (cf. note 10). Les incidences fiscales des transactions spécifiques sont enregistrées sur la période.

1.3.3 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés est comptabilisée sur la base des projections faites par les actuaires, qui se fondent sur les données de la clôture de l'exercice précédent. Le taux d'actualisation des principaux pays contributeurs (zone euro) est revu au 30 juin (cf. note 11). En cas d'évolutions significatives des hypothèses sur le semestre ou d'impacts ponctuels (taux d'actualisation, législation en vigueur, population concernée), les projections sont mises à jour afin d'en tenir compte.

1.4 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l'utilisation

d'estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités.

Les principales estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, auxquels s'ajoutent les estimations et jugements relatifs à l'évaluation des droits d'utilisation de l'actif et engagements locatifs retenus dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (cf. note 9).

1.5 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût historique, à l'exception des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises, de certains actifs et passifs financiers, qui sont évalués à la juste valeur, ainsi que des actifs non courants détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente.

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 30 juin 2019. La norme IAS 21 permettant de ne pas retraiter les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable, les données comparables du premier semestre 2018 n'incluent pas l'ajustement relatif à l'inflation.

NOTE 2 : SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

A l'instar des autres groupes de grande distribution, Carrefour exerce une activité dont le volume varie de manière sensible au cours de l'année, ce qui peut rendre les comptes consolidés du premier et du deuxième semestre difficilement comparables. Les effets de cette saisonnalité sont particulièrement marqués au niveau du résultat opérationnel courant et de la génération de flux de trésorerie.

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît une saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d'une activité plus soutenue au mois de décembre. L'essentiel des charges opérationnelles (frais de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l'année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu'au second.

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également affectés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

3.1 Suite du plan de transformation « Carrefour 2022 »

Le 23 janvier 2018, le Groupe Carrefour avait présenté son plan de transformation « Carrefour 2022 », reposant sur quatre piliers :

• Déployer une organisation simplifiée et ouverte ;
• Gagner en productivité et en compétitivité ;
• Créer un univers omnicanal de référence ;
• Refondre l'offre au service de la qualité alimentaire.

Dans ce cadre, au cours du premier semestre 2019, les plans de transformation suivants ont été annoncés en France et en Italie :

• Le 15 mai 2019, Carrefour Hypermarchés France a conclu avec des syndicats un accord majoritaire de rupture conventionnelle collective (RCC), qui prévoit le départ de 3 000 salariés au maximum. Sont notamment concernés les rayons bijouteries (fermeture), Electroménager Photo Ciné Son – EPCS (passage en libre-service) ainsi que l'automatisation des stations services ;
• Le 15 février 2019, Carrefour Italie a présenté aux partenaires sociaux son plan de transformation relatif aux années 2019-2022. Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels, tels que plusieurs centaines d'ouvertures de magasins dans les formats Market et Express, le renforcement du e-commerce, la révision du modèle hypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfaces ciblées sur certains supermarchés. Ce plan comporte également un volet de réorganisation pouvant conduire à la réduction des effectifs de 590 personnes au maximum.

Le montant de la provision comptabilisée au 30 juin 2019 a été estimé en tenant compte de diverses hypothèses et constitue la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attend à supporter au titre des plans de réorganisation en cours de mise en œuvre (cf. notes 7.3 et 11.3).

3.2 Accord de cession de Carrefour Chine

Le 23 juin 2019, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de cession portant sur 80% de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com.

Présent en Chine depuis 1995, Carrefour Chine opère un réseau de 210 hypermarchés et 24 magasins de proximité et a généré en 2018 un chiffre d'affaires de 3,6 milliards d'euros et un EBITDA de 66 millions d'euros.

Suning.com est un leader de la distribution en Chine qui opère un réseau de plus de 8 881 magasins dans plus de 700 villes ainsi que la 3ème plateforme de e-commerce B2C du pays. La forte complémentarité entre les activités de Carrefour Chine et de Suning.com permettra d'accélérer le développement de Carrefour Chine.

Le Groupe conservera 20% du nouvel ensemble et 2 sièges sur 7 au Conseil de Surveillance de Carrefour Chine.

La réalisation de l'opération est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence en Chine et à d'autres conditions de réalisation usuelles. Elle pourrait être effective d'ici la fin de l'année 2019.

Le prix pour l'acquisition de 80% des titres de Carrefour Chine est de 4,8 milliards de renminbi, soit 620 millions d'euros. Ce prix pourra faire l'objet d'un ajustement à la date de réalisation de la transaction, en fonction de l'évolution de l'endettement net et du besoin en fonds de roulement de Carrefour Chine.

L'accord conclu avec Suning.com prévoit des fenêtres de liquidité pour la participation résiduelle de 20% que détiendra le Groupe au closing de l'opération :

• Pendant une fenêtre de 90 jours à l'issue du deuxième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, le Groupe pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20% à Suning.com, à un prix égal à 20% de la valeur des fonds propres telle que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80%, soit 20% de 6 milliards de renminbi (20% de 774 millions d'euros).
• A l'issue de cette fenêtre et pendant une durée de 90 jours, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20% détenue par Carrefour, à un prix égal à 20% de la valeur des fonds propres tels que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80%.
• A l'issue du troisième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Carrefour pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20% à Suning.com à la valeur de marché.
• A l'issue du quatrième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20% détenue par Carrefour à la valeur de marché.

Pour plus de détails sur les impacts de cette cession en cours dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2019, voir note 5.

3.3 Accord de cession de Cargo Property Assets

Début 2019, le Groupe a engagé un processus de cession de sa filiale Cargo Property Assets détenant 22 entrepôts logistiques en France. Un protocole d'accord a été signé le 10 juillet 2019 avec la foncière cotée Argan portant sur la totalité du capital.

Les actifs de la filiale ont été classés en actifs destinés à être cédés à partir du 1er avril 2019. Ils correspondent à des immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable de 567 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le prix de cession s'élève à 288 millions d'euros pour la quote-part revenant au Groupe (soit 32%).

Le paiement du prix s'effectuera par remise de trésorerie pour 230 millions d'euros et par remise d'actions cotées de l'acquéreur pour 58 millions d'euros, représentant environ 5% d'Argan post closing de l'opération.

La réalisation de l'opération est soumise à l'approbation des actionnaires d'Argan et à d'autres conditions de réalisation usuelles. Elle devrait être effective d'ici la fin de l'année 2019. Comptablement, la plus-value devra être retraitée des impacts de la norme IFRS 16 pour les opérations de cession-bail.

3.4 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Le 7 mai 2019 (règlement en date du 15 mai 2019), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 500 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans (échéance mai 2027) et d'un coupon de 1,00%.

Le 22 mai 2019, le Groupe Carrefour a également procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 1,75%.

Ces deux opérations permettent au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d'allonger sa maturité obligataire moyenne (à 3,9 années au 30 juin 2019 vs. 3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre la réduction de sa charge financière.

Par ailleurs, en juin 2019, Carrefour a amendé et étendu deux facilités de crédit pour un montant total de 3,9 milliards d'euros en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne.

La première facilité de crédit (dite « Club deal ») a été finalisée auprès d'un syndicat de 8 banques pour un montant total de 1,4 milliard d'euros. La seconde facilité (dite « syndiquée ») a été négociée auprès d'un syndicat de 21 banques pour un montant total de 2,5 milliards d'euros. Ces deux facilités arriveront à échéance en juin 2024, et chacune d'entre elles pourra être prolongée deux fois d'un an à la demande de Carrefour.

Ces deux opérations s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements à long terme de Carrefour, étendant la maturité moyenne de ces facilités de 3,1 années à 5 années.

Par ailleurs, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé le 7 janvier 2019, une émission obligataire court terme (debentures), en deux séries de respectivement 200 et 700 millions de reais (environ 45 et 160 millions d'euros). La première série est arrivée à maturité et a été remboursée le 8 mars 2019, et la seconde arrivera à maturité le 6 janvier 2020.

3.5 Paiement du dividende 2018 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 14 juin 2019, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2018 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 14,78 euros, correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,46 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

La période d'option ouverte le 24 juin 2019 s'étant clôturée le 5 juillet 2019, une dette de 359 millions d'euros a été enregistrée au bilan du Groupe au 30 juin 2019 (cf. note 14.4.1).

NOTE 4 : INCIDENCE DES CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

La norme IFRS 16 - Contrats de location et l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux, ont été appliquées au 1er janvier 2019.

La nature et les incidences des principaux changements de méthodes comptables résultant de leur première application sont résumées dans les paragraphes ci-après.

• Pour la norme IFRS 16, l'impact total de ces changements s'établit à 5,0 milliards d'euros sur le total bilan y compris (9) millions d'euros sur les capitaux propres. Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019.
• Pour l'interprétation IFRIC 23, il n'y a pas eu d'impact dans les comptes semestriels au 30 juin 2019. En effet, en terme d'évaluation, IFRIC 23 n'impacte pas les modalités d'évaluation des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. Par ailleurs, en terme de présentation, l'IFRS IC a été saisi du sujet mais n'a pas encore statué définitivement sur la présentation au bilan des risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat. En conséquence, en l'absence de décision définitive, aucun reclassement n'a été effectué au 30 juin 2019. Les risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat restent classés dans la catégorie des provisions.

La période comparative présentée n'a pas été retraitée conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

Le tableau ci-dessous résume l'effet de l'application de la norme IFRS 16 sur le bilan d'ouverture des états financiers consolidés au 30 juin 2019 :

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impacts liés à la première application d'IFRS 16	01/01/2019
Goodwill	7 983		7 983
Autres immobilisations incorporelles	1 461	(41)	1 420
Immobilisations corporelles	12 637	(367)	12 270
Immeubles de placement	389		389
Droits d'utilisation de l'actif	-	5 244	5 244
Titres mis en équivalence	1 374		1 374
Autres actifs financiers non courants	1 275	191	1 466
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	2 486		2 486
Impôts différés actifs	723		723
Autres actifs non courants	379	(26)	353
Actifs non courants	28 709	5 000	33 709
Stocks	6 135		6 135
C réances commerciales	2 537		2 537
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	3 722		3 722
Autres actifs financiers courants	190	42	232
C réances fiscales	853		853
Autres actifs	887	(17)	870
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 300		4 300
Actifs détenus en vue de leur vente	46		46
Actifs courants	18 670	25	18 694
TOTAL ACTIF	47 378	5 025	52 403

Actif

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impacts liés à la première application d'IFRS 16	01/01/2019
C apital social	1 973		1 973
Réserves consolidées (y compris résultat)	7 196	(9)	7 188
Capitaux propres, part du Groupe	9 169	(9)	9 161
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	2 117		2 117
Capitaux propres	11 286	(9)	11 278
Dettes financières - Part à plus d'un an	6 936	(230)	6 706
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	-	4 272	4 272
Provisions	3 521	54	3 575
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	1 932		1 932
Impôts différés passifs	541		541
Passifs non courants	12 930	4 096	17 026
Dettes financières - Part à moins d'un an	1 339	(45)	1 294
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	-	984	984
Fournisseurs et autres créditeurs	14 161	(2)	14 160
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	3 582		3 582
Dettes fiscales	1 142		1 142
Autres passifs	2 938	(1)	2 937
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	-		-
Passifs courants	23 162	937	24 099
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	47 378	5 025	52 403

4.1. Norme IFRS 16 - Contrats de location

Cette note présente les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 – Contrats de location sur les états financiers du Groupe Carrefour. Les principes comptables relatifs à la norme IFRS 16 appliqués aux états financiers consolidés au 30 juin 2019 sont décrits en note 9.

i) Impacts comptabilisés au 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 n'ont ainsi pas fait l'objet d'un retraitement.

Au 1er janvier 2019, le montant des engagements locatifs correspond à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

Le montant du droit d'utilisation de l'actif correspond au montant de l'engagement locatif, ajusté si nécessaire du montant du droit au bail ainsi que des loyers prépayés ou avantages incitatifs à recevoir du bailleur qui étaient comptabilisés au 31 décembre 2018. Ce montant inclut également les obligations de démantèlement le cas échéant. En cas de contrats onéreux, un ajustement de la valeur du droit d'utilisation a été pris en compte.

Le taux utilisé au 1er janvier 2019 est un taux d'emprunt marginal (le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 est de 4,62%) calculé sur les durées initiales des contrats de location. Ce taux a été calculé par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays).

Les actifs pris en location correspondent :

• majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en souslocation. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;
• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage présentant une composante locative.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés.
• une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

Réconciliation entre les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 et les engagements locatifs IFRS 16 au 1er janvier 2019 :

(en millions d'euros)
Engagements de location simple en tant que preneur au 31/12/2018	3 569
Contrats non comptabilisés en application des exemptions d'IFRS 16	(95)
Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliation et de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain	2 301
Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019
Effet de l'actualisation	(793)
Engagements locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019
Passifs de location-financement IAS 17 au 31/12/2018	275
Engagements locatifs totaux au 1er janvier 2019	5 256
Dont engagements locatifs - part à moins d'un an	984
Dont engagements locatifs - part à plus d'un an	4 272

L'application de la norme IFRS 16 a également affecté les postes des états financiers suivants :

• A la date de transition, les contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location-financement selon IAS 17, sont repris, aussi bien pour le droit d'utilisation que pour l'engagement locatif, pour leur valeur comptable immédiatement avant la date de première application. Ces contrats représentent 367 millions d'euros de droit d'utilisation et 275 millions d'euros de passif de location-financement.
• Le droit au bail est désormais inclus dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation. Un reclassement est ainsi constaté dans le bilan d'ouverture pour un montant de 41 millions d'euros.
• Les loyers prépayés et avantages étalés sur la durée du contrat, initialement reconnus en autres actifs et autres passifs, ont été intégrés au droit d'utilisation.
• La décomptabilisation des droits d'utilisation et la comptabilisation de créances financières en cas de sous-locations consenties sur la durée résiduelle des baux concernés. Par ailleurs, la comptabilisation de ces créances impacte défavorablement les capitaux propres d'ouverture pour (9) millions d'euros.

Au 1er janvier 2019, les droits d'utilisation de l'actif se rapportent aux catégories d'actifs suivants :

(en millions d'euros)	Droits d'utilisation de l'actif
Terrains & constructions	4 970
Equipements	116
Immeubles de placement	158
Total	5 244

ii) Impacts sur l'information sectorielle

Au 1er janvier 2019, les actifs et passifs sectoriels ont augmenté dans l'ensemble des zones suite à l'implémentation de la norme IFRS 16 :

(en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Droits d'utilisation de l'actif	5 244	1 265	2 252	240	1 251	235
Engagements locatifs	5 256	1 255	2 433	241	1 100	228

iii) Mesures de simplification adoptées par le Groupe au 1er janvier 2019

Lors de l'application initiale de la norme IFRS 16, le Groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :

• L'utilisation d'un même taux d'actualisation pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques raisonnablement similaires. Cette mesure de simplification a été appliquée aux flottes de véhicules.
• L'utilisation de l'évaluation faite des contrats de location, immédiatement avant la date de première application, pour déterminer s'ils sont déficitaires selon IAS 37 - Provisions, passifs éventuels, et actifs éventuels en lieu et place du test de dépréciation du droit d'utilisation au 1er janvier 2019. L'actif « droit d'utilisation de l'actif » a été ajusté du montant comptabilisé au titre des éventuelles provisions pour contrats de location déficitaires (loyers au-dessus du marché) immédiatement avant la date de première application.
• L'exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation de l'actif à la date de première application.
• L'utilisation des connaissances acquises a posteriori (« hindsight »), par exemple pour déterminer la durée du contrat de location si celui-ci comprend des options de renouvellement ou de résiliation.

Le Groupe a également choisi de ne pas réexaminer les accords pour déterminer s'ils contiennent un contrat de location à la date de transition. Ainsi les contrats non identifiés comme des contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4, préalablement à la date de 1ère application, n'ont pas été réexaminés. Cette mesure de simplification s'applique à tous les contrats conclus avant le 1er janvier 2019.

4.2. Interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'interprétation IFRIC 23 clarifie le traitement comptable des incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat (IAS 12 – Impôts sur le résultat).

Cette interprétation n'a aucun impact dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2019. En effet, en terme d'évaluation, IFRIC 23 n'impacte pas les modalités d'évaluation des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. Par ailleurs, en terme de présentation, l'IFRS IC a été saisi du sujet mais n'a pas encore statué définitivement sur la présentation au bilan des risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat. En conséquence, en l'absence de décision définitive, aucun reclassement n'a été effectué au 30 juin 2019. Les risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat restent classés dans la catégorie des provisions.

NOTE 5 : ACTIVITES ABANDONNEES ET RETRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPARATIVE

Le 23 juin 2019, le Groupe a signé un accord de cession portant sur 80% de sa filiale Carrefour Chine. Cet accord donnera lieu à la perte de contrôle de la filiale si les conditions suspensives sont levées.

Ainsi au 30 juin 2019, la totalité des actifs et passifs de cette filiale entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 5 et ont été reclassés en tant que détenus en vue de la vente.

Par ailleurs, s'agissant d'une région géographique principale et distincte, Carrefour Chine est considérée comme une activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Ainsi,

• le résultat net de la filiale est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat intitulé « résultat net des activités abandonnées ». A des fins de comparaison, le résultat net du premier semestre 2018 a également été reclassé sur cette ligne.
• dans le tableau des flux de trésorerie, tous les flux relatifs à cette filiale sont présentés sur les lignes « impact des activités abandonnées ». Les données du premier semestre 2018 ont été retraitées de la même façon.

Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de la filiale Carrefour Chine traitée en application d'IFRS 5 au titre des premiers semestres 2019 et 2018 se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Chiffre d'affaires hors taxes	1 818	1 924
Marge des activités courantes	456	485
Frais généraux et amortissements	(435)	(490)
Résultat opérationnel courant	21	(5)
Résultat opérationnel	20	(25)
Résultat avant impôts	(23)	(27)
Impôts sur les résultats	(5)	(5)
Résultat net de la période	(28)	(32)

5.1 Incidences sur le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2018

(en millions d'euros)	1er semestre 2018 publié	Reclassement IFRS 5	1er semestre 2018 retraité
Chiffre d'affaires hors taxes	37 071	(1 924)	35 147
Programmes de fidélisation	(343)	57	(286)
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation	36 728	(1 867)	34 861
Autres revenus	1 309	(110)	1 199
Revenus totaux	38 037	(1 977)	36 060
Coût des ventes	(29 816)	1 492	(28 324)
Marge des activités courantes	8 221	(485)	7 736
Frais généraux et amortissements	(7 624)	490	(7 134)
Résultat opérationnel courant	597	5	602
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	(6)	-	(6)
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence	591	5	596
Produits et charges non courants	(785)	20	(765)
Résultat opérationnel	(194)	25	(169)
Résultat financier	(149)	2	(147)
Coût de l'endettement financier net	(121)	2	(119)
Autres produits et charges financiers	(28)	(0)	(28)
Résultat avant impôts	(342)	27	(316)
Impôts sur les résultats	(179)	5	(173)
Résultat net des activités poursuivies	(521)	32	(489)
Résultat net des activités abandonnées	(229)	(32)	(261)
Résultat net de la période	(750)	-	(750)
dont Résultat net - part du Groupe	(861)	-	(861)
dont Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	(633)	30	(603)
dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe	(229)	(30)	(259)
dont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	112	-	112
dont Résultat net des activités poursuivies - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	112	2	113
dont Résultat net des activités abandonnées - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	(2)	(2)

5.2 Incidences sur le tableau des flux de trésorerie consolidé du 1er semestre 2018

(en millions d'euros)	1er semestre 2018 publié	Reclassement IFRS 5	1er semestre 2018 retraité
RESULTAT AVANT IMPÔT	(342)	27	(316)
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Impôts	(245)	9	(236)
Dotations aux amortissements	777	(50)	727
Plus et moins-values sur cessions d'actifs	(24)	(0)	(24)
Variation des provisions et impairment	619	(7)	612
Coût de l'endettement financier net	121	(2)	119
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	43	-	43
Impact des activités abandonnées	(58)	23	(35)
Autofinancement	890	0	890
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 389)	76	(2 313)
Impact des activités abandonnées	51	(76)	(25)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)	(1 447)	0	(1 447)
Variation des encours sur crédit à la consommation	24	-	24
Impact des activités abandonnées	0	-	0
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation -
total	(1 423)	0	(1 423)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(566)	19	(547)
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(14)	(3)	(16)
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées	(142)	-	(142)
Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées	0	-	0
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	41	(1)	40
Cessions d'actifs financiers non courants	13	-	13
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations	(265)	17	(249)
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(933)	33	(901)
Autres emplois	(22)	(1)	(24)
Impact des activités abandonnées	(1)	(31)	(32)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(956)	0	(956)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle	36	(0)	36
Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle	-	-	-
Dividendes versés par C arrefour (société mère)	-	-	-
Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe	(31)	-	(31)
Variation des actions propres et autres instruments	42	-	42
Variation des actifs financiers courants	(38)	(0)	(38)
Emission d'emprunts obligataires	1 257	-	1 257
Remboursement d'emprunts obligataires	(351)	-	(351)
Intérêts financiers nets versés	(163)	2	(161)
Autres variations de l'endettement	200	(104)	96
Impact des activités abandonnées	(0)	102	102
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	951	0	951
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	(1 428)	0	(1 428)
Incidence des variations de change	(171)	-	(171)
Variation nette de la trésorerie	(1 600)	0	(1 600)
Trésorerie à l'ouverture de la période	3 593	-	3 593
Trésorerie à la clôture de la période	1 993	-	1 993
Dont trésorerie à la clôture des activités poursuivies	1 993	(250)	1 743
Dont trésorerie à la clôture des activités abandonnées	0	250	250

5.3. Incidences sur le bilan consolidé au 30 juin 2019

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs de Carrefour Chine ont été reclassés en actifs et passifs détenus en vue de la vente dans le bilan consolidé du 30 juin 2019.

Actif
	Reclassement
(en millions d'euros)	IFRS 5
Goodwill	46
Autres immobilisations incorporelles	20
Immobilisations corporelles	276
Immeubles de placement	71
Droits d'utilisation de l'actif	753
Autres actifs financiers non courants	55
Impôts différés actifs	8
Autres actifs non courants	14
Actifs non courants	1 245
Stocks	331
C réances commerciales	42
Autres actifs financiers courants	6
C réances fiscales	12
Autres actifs	21
Trésorerie et équivalents de trésorerie	200
Actifs courants	612
TOTAL ACTIFS DETENUS EN VUE DE LEUR VENTE	1 856

Passifs et capitaux propres

	Reclassement
(en millions d'euros)	IFRS 5
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	510
Provisions	25
Impôts différés passifs	8
Passifs non courants	543
Dettes financières - Part à moins d'un an	122
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	146
Fournisseurs et autres créditeurs	1 074
Dettes fiscales	5
Autres passifs	157
Passifs courants	1 503
TOTAL PASSIFS DETENUS EN VUE DE LEUR VENTE	2 046

Par ailleurs, les immobilisations corporelles de Cargo Property Assets, d'une valeur nette comptable de 567 millions d'euros, ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente au 30 juin 2019.

NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE

6.1 Résultats sectoriels

1er semestre 2019 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	34 885	16 789	9 988	7 134	974
Autres Revenus	1 204	410	314	407	41	31
Résultat opérationnel courant avant amortissements (1)	1 770	615	556	505	101	(7)
Résultat opérationnel courant (2)	624	120	126	362	40	(25)
Investissements corporels et incorporels	628	297	112	206	6	8
Dotations aux amortissements (3)(4)	(1 147)	(495)	(431)	(143)	(61)	(17)
1er semestre 2018 retraité (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	35 147	17 150	10 093	6 976	927	0
Autres Revenus	1 199	419	329	385	39	27
Résultat opérationnel courant avant amortissements	1 328	468	384	420	67	(11)
Résultat opérationnel courant	602	110	152	319	37	(16)
Investissements corporels et incorporels	547	256	90	184	6	11
Dotations aux amortissements (4)	(726)	(358)	(232)	(101)	(30)	(5)

(1) En 2019, le résultat opérationnel courant avant amortissements n'inclut pas les charges de loyers des contrats dorénavant comptabilisés selon la norme IFRS 16 (hors exemptions) (cf. note 4).

(2) En 2019, le résultat opérationnel courant n'inclut pas les charges de loyers des contrats dorénavant comptabilisés selon la norme IFRS 16 (hors exemptions). Il inclut en revanche les amortissements des droits d'utilisation des actifs sous-jacents comptabilisés à ce titre (cf. note 4). Au total, l'impact net de l'application de la norme IFRS 16 rehausse le résultat opérationnel courant du premier semestre 2019 d'un montant de 23 millions d'euros. Par ailleurs, le résultat opérationnel courant de l'Amérique Latine inclut également au premier semestre 2019 un ajustement négatif de (17) millions d'euros relatif à l'application de la norme IAS 29 en Argentine (cf. note 1.5).

(3) En 2019, les dotations aux amortissements incluent les droits d'utilisation des actifs sous-jacents aux contrats de location, dorénavant comptabilisés selon la norme IFRS 16 (hors exemptions) (cf. note 4).

(4) Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes.

6.2 Bilans sectoriels

Au 30 juin 2019 et conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs de Carrefour Chine ont été reclassés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente – cf. note 5.

30/06/2019 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	7 999	4 955	2 509	473	60	1
Autres immobilisations incorporelles (2)	1 411	657	510	166	13	65
Immobilisations corporelles (2)	11 311	4 773	3 352	2 832	353	2
Immeubles de placement	312	10	134	117	50	-
Droits d'utilisation de l'actif (1)	4 226	1 210	2 142	247	403	224
Autres actifs sectoriels	17 461	9 267	3 212	4 183	184	614
Total Actifs sectoriels	42 720	20 873	11 860	8 017	1 062	907
Autres actifs non affectés	7 746
Total Actif	50 465
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (3)	25 558	12 559	6 927	4 047	902	1 123
Autres passifs non affectés	14 474
Total Passif	40 032

31/12/2018 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	7 983	4 901	2 508	467	107	1
Autres immobilisations incorporelles (2)	1 461	700	503	161	34	64
Immobilisations corporelles (2)	12 637	5 453	3 642	2 677	863	2
Immeubles de placement	389	9	137	120	122	-
Droits d'utilisation de l'actif (1)	-	-	-	-	-	-
Autres actifs sectoriels	16 999	8 904	3 135	3 633	863	465
Total Actifs sectoriels	39 470	19 967	9 925	7 057	1 989	532
Autres actifs non affectés	7 908
Total Actif	47 378
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (3)	23 756	11 349	5 553	4 440	2 085	329
Autres passifs non affectés	12 336
Total Passif	36 092

(1) Les actifs sectoriels incluent les droits d'utilisation de l'actif reconnus suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Ils s'élevaient à 5 244 millions d'euros au 01/01/2019 (cf. note 4).

(2) Les droits au bail et les immobilisations en location-financement, précédemment enregistrés en autres immobilisations incorporelles et corporelles, font partie des droits d'utilisation de l'actif suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Ils s'élevaient à 41 millions d'euros et 367 millions d'euros respectivement au 01/01/2019 (cf. note 4).

(3) Les passifs sectoriels incluent les engagements locatifs (part à plus d'an an et à moins d'un an) reconnus suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Ils s'élevaient à 5 256 millions d'euros au 01/01/2019, dont 4 272 millions d'euros sur la part à plus d'un an (dont 230 millions d'euros relativement à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17) et 984 millions d'euros sur la part à moins d'un an (dont 45 millions d'euros relativement à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17) (cf. note 4).

NOTE 7 : DONNEES OPERATIONNELLES

7.1 Produits des activités ordinaires

7.1.1 Chiffre d'affaires hors taxes

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.

C hiffre d'affaires hors taxes 34 885 35 147 (0,7) % A taux de change constants, le chiffre d'affaires du premier semestre 2019 aurait été de 36 041 millions d'euros, soit une hausse de 2,5 %. L'incidence de la variation des taux de change s'élève à près de (1,16) milliard d'euros au 30 juin 2019, dont (1,14) milliard d'euros pour la zone Amérique latine.

Chiffre d'affaires hors taxes par pays

7.1.1		Chiffre d'affaires hors taxes
(en millions d'euros)			1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
latine.			millions d'euros, soit une hausse de 2,5 %. L'incidence de la variation des taux de change s'élève à près de (1,16) milliard d'euros au 30 juin 2019, dont (1,14) milliard d'euros pour la zone Amérique
aurait augmenté de 2,2 % à taux de change constants. Chiffre d'affaires hors taxes par pays			Retraité de la norme IAS 29 en Argentine, le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019
(en millions d'euros)	1er semestre	1er semestre	Amérique latine	7 134	6 976
France	2019 16 789	2018 retraité 17 150	Brésil	6 153	5 839
			Argentine	981	1 137
Europe (hors France)	9 988	10 093
Espagne	4 072	4 079	Asie	974	927
Italie	2 244	2 359	Chine	0	-
Belgique	1 847	1 902	Taiwan	974	927
Pologne	892	871

7.1.2 Autres revenus

	Chiffre d'affaires hors taxes par pays
(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	Amérique latine		7 134	6 976
France	16 789	17 150	Brésil		6 153	5 839
			Argentine		981	1 137
Europe (hors France)	9 988	10 093
Espagne	4 072	4 079	Asie		974	927
Pologne	892	871
Roumanie	933	881
7.1.2	Autres revenus
(en millions d'euros)				1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Produits financiers et commissions (1)				728	694	5,0%
Redevances de franchise et de location-gérance				142	132	7,6%
Revenus de location				95	97	(2,6%)
Revenus de sous-location (2)				10	33	(71,2%)
Revenus de l'activité de promotion immobilière (3) Revenus divers (4)				15 214	25 218	(38,9%) (2,0%)

(2) Cette baisse reflète les revenus de sous-location financière enregistrés en produits financiers conformément à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 (cf. note 4).

(3) Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s'élève à 12 millions d'euros au titre du premier semestre 2019 et 5 millions d'euros au titre du premier semestre 2018.

(4) Les revenus divers concernent notamment les commissions sur ventes et celles reçues des fournisseurs, les revenus liés à l'activité billetterie / voyages ainsi qu'à la publicité en magasins.

7.2 Frais généraux et amortissements

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Frais généraux (1)	(6 015)	(6 444)	(6,7%)
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (3)	(665)	(690)	(3,6%)
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif (2)	(363)	-
Total Frais généraux et amortissements	(7 043)	(7 134)	(1,3%)

Frais généraux

Les frais généraux se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Frais de personnel	(3 821)	(3 888)	(1,7%)
Locations immobilières (1)	(24)	(409)	(94,1%)
Entretien et réparation	(344)	(360)	(4,5%)
Honoraires	(410)	(384)	6,8%
Publicité	(382)	(379)	0,6%
Taxes	(331)	(348)	(5,0%)
Energie et électricité	(265)	(247)	7,2%
Autres frais généraux	(438)	(428)	2,4%
Total Frais généraux (1)	(6 015)	(6 444)	(6,7%)

(1) En 2019, les charges de locations immobilières n'incluent pas les loyers relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 4). Elles se seraient élevées à 412 millions d'euros sur 2019 si la norme IFRS 16 n'avait pas été appliquée à partir du 1er janvier.

Amortissements

En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à 1 147 millions d'euros en 2019 (726 millions d'euros au 30 juin 2018 retraité) et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité	% Prog.
Immobilisations corporelles	(552)	(577)	(4,3%)
Immobilisations incorporelles	(106)	(99)	6,8%
Immobilisations en location financement (3)	-	(8)
Immeubles de placement	(7)	(6)	24,2%
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (3)	(665)	(690)	(3,6%)
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations et immeubles de placement (2)	(363)	-
Amortissements des immobilisations logistiques	(30)	(36)	(15,6%)
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations logistiques	(88)	-
Total Amortissements	(1 147)	(726)	57,9%

(2) En 2019, les droits d'utilisation de l'actif relatifs à des contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16. Ces droits sont amortis sur la durée raisonnablement certaine d'utilisation (cf. note 4).

(3) Les amortissements relatifs à des immobilisations en location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 en 2018 sont présentés sur la ligne « Amortissement des droits d'utilisation de l'actif à partir de 2019 (cf. note 4).

7.3 Produits et charges non courants

Certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés en autres produits et charges non courants, afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Le résultat non courant se décompose par nature de la manière suivante :

(en millions d'euros)	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Résultat de cession d'actifs	17	16
Coûts de réorganisation	(342)	(675)
Autres produits et charges non courants	(194)	(63)
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs	(518)	(723)
Dépréciations et pertes sur actifs	(92)	(42)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	-	-
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(92)	(42)
Produits et charges non courants	(610)	(765)
Dont :
total des produits non courants	262	26
total des charges non courantes	(873)	(791)

Les coûts de réorganisation comptabilisés sur le premier semestre 2019 découlent des plans de rationalisation des structures initiés dans le cadre du premier pilier du plan de transformation « Carrefour 2022 ». La charge comptabilisée en résultat non courant correspond principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre :

• du plan de transformation concernant les hypermarchés en France (rupture conventionnelle collective), portant sur 3 000 salariés au maximum ;
• des mesures de réorganisation initiées en Italie, susceptibles d'affecter 590 salariés au maximum.

Le montant de la provision comptabilisée au 30 juin 2019 a été estimé en tenant compte de diverses hypothèses et constitue la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attend à supporter au titre des plans de réorganisation en cours de mise en œuvre (cf. note 11.3).

La charge comptabilisée sur le premier semestre 2018 comprenait principalement les coûts liés aux plans de départs volontaires en France et en Argentine ainsi qu'aux mesures de réorganisation en Belgique.

Les autres produits et charges non courants enregistrés au cours du premier semestre 2019 concernent principalement le Brésil et découlent en particulier des deux décisions suivantes. En mai 2019, la Cour Suprême a rendu une décision défavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entre états de crédits ICMS portant sur des « produits de base ». En conséquence de cette décision, une provision (y compris les intérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes en contrepartie d'une charge non courante visant à couvrir les contentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encore soumis potentiellement à contrôle fiscal. En juin 2019, suite à une décision de justice favorable et définitive, des crédits PIS-COFINS relatifs à des exercices antérieurs ont été reconnus en contrepartie d'un produit non courant.

7.4 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2019	1er semestre 2018 retraité	Variation
Variation des stocks	(172)	2	(173)
Variation des créances commerciales	(146)	(63)	(83)
Variation des créances et dettes fournisseurs	(1 323)	(2 061)	738
Variation des dettes de fidélité	4	(14)	19
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	(1 636)	(2 137)	500
Variation des autres créances et autres dettes	(486)	(176)	(310)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 123)	(2 313)	190

7.5 Activités de banque et d'assurance

7.5.1 Encours clients des sociétés financières

Au 30 juin 2019, les encours clients s'élèvent à 6 569 millions d'euros (à comparer à 6 208 millions d'euros au 31 décembre 2018) et se composent comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Encours cartes	4 681	4 511
Encours prêts	2 041	2 110
Encours crédits (liés à des achats magasins)	76	97
Autres encours (1)	566	627
Dépréciation	(1 231)	(1 136)
Encours - prêts et créances sur les établissements financiers (2)	437	-
Total Encours clients	6 569	6 208
Part à moins d'un an	4 163	3 722
Part à plus d'un an	2 406	2 486

(1) Les autres encours correspondent essentiellement aux prêts et crédits restructurés.

(2) Ces titres liés à la titrisation ont été soldés le 11 juillet 2019.

7.5.2 Refinancement des encours clients des sociétés financières

Le refinancement de ces encours à hauteur de 5 853 millions d'euros au 30 juin 2019 (5 514 millions d'euros au 31 décembre 2018) est assuré par les sources de financement suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires	1 764	1 764
Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN) (1)	2 071	1 363
Emprunts bancaires	508	601
Comptes sur livret clients	409	456
Titrisation (2)	-	300
Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers	1 080	1 017
Autres	20	12
Total Refinancement des encours clients	5 853	5 514
Part à moins d'un an	3 975	3 582
Part à plus d'un an	1 878	1 932

(1) Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des certificats de dépôt et BMTN émis par Carrefour Banque.

(2) Ce poste était relatif à l'opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et rechargeable, portant sur un encours titrisé de 560 millions d'euros et ayant permis de lever 400 millions d'euros. Les 300 millions d'euros restant au 31 décembre 2018 ont été remboursés au cours du premier semestre 2019.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

8.1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l'objet d'un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés.

La valeur nette comptable des goodwill se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
France	4 955	4 901
Belgique	955	956
Espagne	952	952
Brésil	454	446
Italie	251	251
Pologne	248	244
Argentine	18	20
Autres pays (1)	165	213
Total	7 999	7 983

(1) Reclassement du goodwill Chine vers les actifs détenus en vue de la vente pour un montant de 46 millions d'euros au 30/06/2019 conformément à IFRS 5 (cf. note 5).

Le droit au bail, enregistré dans les autres immobilisations incorporelles jusqu'au 31/12/2018, est désormais inclus dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation de l'actif. Un reclassement est ainsi constaté dans le bilan d'ouverture au 01/01/2019 pour un montant de 41 millions d'euros.

Tests de perte de valeur au 30 juin 2019

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe réalise des tests sur la valeur nette comptable de ses immobilisations incorporelles non amorties au minimum une fois par an. Ces tests sont réalisés en fin d'année. A chaque arrêté intermédiaire, conformément à la norme, le Groupe identifie les potentiels indices de pertes de valeur et réalise des tests supplémentaires en cas d'identification de tels indices.

Au 30 juin 2019, les tests menés par le Groupe n'ont donné lieu à la constatation d'aucune perte de valeur.

8.2 Immobilisations corporelles

	30/06/2019 (1)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	2 719	(52)	(96)	2 571
Constructions	10 882	(5 734)	(236)	4 912
Matériel, agencements et installations	14 806	(11 395)	(231)	3 179
Autres immobilisations	423	(300)	(4)	119
Immobilisations en cours	530	-	-	530
Total Immobilisations corporelles	29 359	(17 481)	(567)	11 311

	31/12/2018 (2)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	2 606	(88)	(99)	2 419
Constructions	10 611	(5 175)	(264)	5 173
Matériel, agencements et installations	16 060	(12 055)	(352)	3 653
Autres immobilisations	430	(298)	(5)	127
Immobilisations en cours	567	-	-	567
Terrains en location-financement	448	-	-	448
Constructions en location-financement	1 166	(915)	-	250
Matériel, agencements et installations en location financement	83	(83)	-	0
Total Immobilisations corporelles	31 971	(18 614)	(719)	12 637
Dont actifs en location-financement	1 697	(998)	-	699

(1) Reclassement des immobilisations corporelles de Carrefour Chine vers les actifs détenus en vue de la vente pour un montant de 276 millions d'euros au 30/06/2019 conformément à IFRS 5 (cf. note 5).

8.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins. Leur valeur nette comptable et leur juste valeur (estimée par capitalisation des loyers futurs ou par des expertises indépendantes) s'établissent respectivement à 312 millions d'euros et 753 millions d'euros au 30 juin 2019, à comparer à 389 millions d'euros (dont 72 millions d'euros en Chine) et 982 millions d'euros (dont 379 millions d'euros en Chine) au 31 décembre 2018.

NOTE 9 : CONTRATS DE LOCATION

9.1 Principes comptables

Principes comptables

Les actifs pris en location correspondent :

• majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en sous-location. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;
• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage présentant une composante locative.

A compter du 1er janvier 2019, tous les contrats de location (hors exemptions prévues par la norme IFRS 16, cf. ci-dessous) sont désormais comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué, en contrepartie d'un engagement locatif correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

La norme IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d'une charge d'amortissements en charge opérationnelle courante et d'une charge d'intérêts en résultat financier, en remplacement de la charge de loyers en charge opérationnelle courante) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de l'engagement locatif, affecteront les flux de financement).

Cette nouvelle norme induit donc un changement principalement pour les contrats de location qui répondaient à la définition de contrats de location simple selon la norme IAS 17 (applicable jusqu'au 31 décembre 2018) et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Les paiements effectués au titre de ces contrats étaient comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

⁽²⁾ Les immobilisations corporelles nettes sont passées de 12,637 millions d'euros au 31/12/2018 à 12,270 millions d'euros au 01/01/2019 suite au reclassement des immobilisations en location-financement pour 367 millions d'euros selon la norme IAS 17 vers les droits d'utilisation de l'actif comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 4). Les autres immobilisations en location-financement comptabilisées au 31/12/2018 d'une valeur nette de 332 millions d'euros ont été reclassées vers les lignes Terrains et Constructions pour des valeurs nettes de 206 millions d'euros et 125 millions d'euros respectivement.

Comptabilisation d'un engagement locatif

Les montants pris en compte dans l'évaluation initiale de l'engagement locatif sont :

• les loyers fixes diminués des avantages restant à recevoir du bailleur ;
• les loyers variables basés sur un taux ou un indice ;
• les garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat si leur exercice est raisonnablement certain.

L'actualisation des loyers est effectuée au taux implicite du contrat si celui-ci est facilement déterminable et dans le cas contraire, le taux d'emprunt marginal du preneur sera appliqué (cas appliqué en pratique). Le taux d'actualisation correspond à l'échéance moyenne pondérée de remboursement de l'engagement locatif.

La base des taux d'actualisation est déterminée par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays). La table de taux est mise à jour trimestriellement pour la partie sans risque et annuellement pour le spread/rating sauf survenance d'un événement susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation du risque de crédit des filiales.

Cet engagement locatif est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le montant de l'engagement locatif est susceptible d'être ajusté en cas de modification du contrat de location, de rééstimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux.

Comptabilisation d'un droit d'utilisation

Le droit d'utilisation est évalué à son coût, comprenant :

• le montant initial de l'engagement locatif;
• les paiements d'avance faits au bailleur ;
• les coûts directs initiaux encourus ;
• une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer l'engagement locatif.

La valeur de l'actif est susceptible d'être ajustée en cas de modification du contrat de location, de rééstimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux. Ainsi en cas de sortie avant la fin de la durée IFRS 16, l'impact de la décomptabilisation du droit d'utilisation et de l'engagement locatif sera enregistré en résultat non courant.

Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d'un droit au bail à l'ancien locataire des locaux, le montant de ce droit sera traité comme une composante du droit d'utilisation.

Les paiements relatifs aux contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou concernant les biens de faible valeur sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat (exemptions prévues par la norme IFRS 16).

La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans la note 8.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Durée des contrats de location

La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte :

• des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
• des options de résiliation anticipée que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques

suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés.

• une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

En France, plusieurs centaines de baux commerciaux concernent des baux « 3/6/9 ». La législation sur ces baux commerciaux octroie au preneur, à l'issue du bail, un droit à renouvellement de celui-ci ou un droit à une indemnité d'éviction. Pour les situations où le bailleur serait amené à verser au preneur une indemnité autre que négligeable en cas de refus de renouvellement du bail, la question de l'existence ou non d'une option de renouvellement pour le preneur s'est posée. Dans ce cadre, le Groupe a appliqué la position exprimée par l'ANC dans son relevé de conclusions, publié le 16 février 2018. Ainsi, la période exécutoire est de 9 ans et au-delà, pour les baux en tacite reconduction, la durée IFRS 16 retenue correspond au préavis (généralement 6 mois).

A noter qu'en juin 2019, l'IFRS IC a été saisi d'une demande de clarification concernant les sujets suivants :

• la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.
• le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée d'un contrat de location.

Comptabilisation des contrats de sous-location

Le Groupe, lorsqu'il est bailleur intermédiaire comptabilise la location principale dont il est preneur et la souslocation dont il est bailleur comme deux contrats séparés.

Si le contrat de sous-location est classé en location simple, le droit d'utilisation provenant du contrat principal est maintenu à l'actif du bilan et les produits issus de la sous-location sont comptabilisés en résultat courant sur toute la durée du contrat de sous-location.

Si le contrat de sous-location est classé en location financement :

• l'actif droit d'utilisation, issu du contrat de location principal est décomptabilisé ;
• une créance est constatée pour une valeur égale à l'investissement net dans le contrat de souslocation ;
• toute différence entre le droit d'utilisation et l'investissement net dans le contrat de sous-location est comptabilisée en résultat financier ;
• l'engagement locatif (au titre du contrat principal) est maintenu au passif.

Impôts sur les bénéfices

Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles.

En date de comptabilisation initiale du droit d'utilisation et de l'engagement locatif, aucun impôt différé n'est constaté si le montant de l'actif est égal au montant du passif.

Les différences temporelles nettes qui pourraient résulter des variations ultérieures du droit d'utilisation et de l'engagement locatif entraînent la comptabilisation d'un impôt différé.

9.2 Droits d'utilisation de l'actif

		01/01/2019		30/06/2019 (2)
(en millions d'euros)		Valeur nette
	IAS 17 (1)	IFR S 16	Total	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains & constructions	367	4 603	4 970	4 744	(692)	(3)	4 049
Equipements	-	116	116	125	(24)	-	100
Immeubles de placement	-	158	158	82	(5)	-	77
Total droits d'utilisation de l'actif	367	4 877	5 244	4 950	(721)	(3)	4 226

(1) Reclassement au 01/01/2019 des immobilisations en location-financement comptabilisés à hauteur de 367 millions d'euros au 31/12/2018 selon la norme IAS 17 vers les droits d'utilisation de l'actif comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 4).

(2) Reclassement des droits d'utilisation de l'actif de Carrefour Chine vers les actifs détenus en vue de la vente au 30/06/2019 pour un montant de 753 millions d'euros conformément à IFRS 5 (cf. note 5).

Variation des droits d'utilisation de l'actif

	30/06/2019
(en millions d'euros)	Valeur nette (1)
Au 01 janvier 2019	5 244
Augmentations	406
Diminutions	(133)
Dotation aux amortissements	(547)
Dépréciations	3
Ecarts de conversion	1
Reclassement des droits d'utilisation Chine vers les actifs détenus en vue de la vente au 30/06/2019	(753)
Variations de périmètre et autres mouvements	6
Au 30 juin 2019	4 226

(1) Les flux reportés dans le tableau ci-dessus incluent les flux relatifs aux droits d'utilisation de l'actif par Carrefour Chine sur le premier semestre 2019 ; la valeur de ces droits étant reclassée en actif détenu en vue de la vente au 30 juin 2019.

9.3 Engagements locatifs

Engagements locatifs par maturité

(en millions d'euros)	30/06/2019
A moins d'un an	822
Entre 1 et 2 ans	667
Entre 2 et 5 ans	1 451
Au-delà de 5 ans	1 377
Total Engagements locatifs	4 317

NOTE 10 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à 192 millions d'euros au 1er semestre 2019, soit un taux effectif d'impôt négatif de (125) % (contre 173 millions d'euros au 1er semestre 2018 retraité correspondant à un taux effectif de (55) %), expliqué principalement par l'absence de reconnaissance d'impôts différés actifs sur les différences temporelles ou déficits reportables résultant de la comptabilisation de charges non courantes significatives au cours de la période.

NOTE 11 : PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

11.1 Variations des provisions

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impact IFRS 16	01/01/2019	Ecarts de conversion	Dotations	Actualisation	Reprises sans utilisation	Reprises avec utilisation	Autres	30/06/2019
Engagements vis-à-vis du personnel	1 095	-	1 095	(0)	26	105	(32)	(18)	0	1 175
Litiges	1 290	-	1 290	8	486	-	(127)	(48)	3	1 612
Litiges fiscaux	998	-	998	7	415	-	(95)	(4)	4	1 324
Litiges sociaux	143	-	143	0	43	-	(9)	(29)	0	149
Litiges légaux	149	-	149	1	28	-	(23)	(16)	(1)	139
Réorganisations Provisions liées aux	697	-	697	(1)	306	-	(28)	(212)	(22)	740
activités de banque et d'assurance (1)	276	-	276	0	7	-	(9)	(24)	0	250
Autres (2)	163	54	217	(0)	25	-	(12)	(14)	(2)	214
Total Provisions	3 521	54	3 575	7	850	105	(208)	(318)	(21)	3 991

(1) Les provisions liées aux activités de banque et d'assurance comprennent notamment les provisions pour risque de crédit sur engagements de prêts (hors-bilan), ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l'activité d'assurance.

(2) Les autres provisions sont notamment composées de provisions pour contrats onéreux. Elles comprennent également depuis le 01/01/2019 des provisions pour coûts de remise en état / démantèlement à échéance des baux immobiliers, enregistrées en contrepartie des droits d'utilisation de l'actif, suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir de ce jour-là (cf . note 4).

11.2 Engagements vis-à-vis du personnel (avantages postérieurs à l'emploi)

L'obligation du Groupe au titre des avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestations définies) est déterminée en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que l'augmentation des salaires, l'âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu pour la France, la Belgique et l'Italie s'élève à 0,80 % (versus 1,60 % retenu au 31 décembre 2018). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d'obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Provision au 31 décembre 2018	764	181	115	35	1 095
Coûts des services	18	7	0	0	26
Impact des liquidations et modifications de régime (1)	(32)	-	(0)	0	(32)
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	6	3	1	0	11
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(2)	-	(0)	(2)
Autres éléments	3	-	-	(0)	3
Impact au compte de résultat	(4)	9	1	0	6
Prestations payées directement par l'employeur	(13)	(5)	(4)	0	(22)
Ecarts actuariels	72	25	8	0	105
Autres	-	(4)	-	(5)	(9)
Provision au 30 juin 2019	820	206	119	31	1 175

(1) Cette ligne comprend notamment l'impact des réductions de régime (« curtailment ») reconnu suite à la réévaluation des engagements résultant des plans de réorganisation mis en œuvre en France (cf. note 3.1) et comptabilisée en produit non courant.

Le coût des services rendus est enregistré en frais de personnel et les charges et produits d'intérêts sont enregistrés en résultat financier.

Les résultats des tests de sensibilité montrent que :

• une hausse de 25 points de base du taux d'actualisation aurait eu une incidence de l'ordre de (30) millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ;
• une hausse de 25 points de base du taux d'inflation aurait eu une incidence de l'ordre de 19 millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie.

11.3 Réorganisations

Les provisions dotées sur la période au titre des réorganisations, pour un montant de 342 millions d'euros (impactant les charges non courantes) sont essentiellement constituées des coûts liés aux plans de rationalisation des structures initiés dans le cadre du premier pilier du plan de transformation mentionnés en note 3.1, principalement en France et en Italie. Les coûts provisionnés correspondent notamment aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et aux coûts de formation et autres mesures d'accompagnement proposées aux personnes devant partir dans le cadre de ces plans.

Le montant de la provision comptabilisée au 30 juin 2019 a été estimé en tenant compte de diverses hypothèses (nombre et ancienneté des salariés concernés par chacune des mesures d'accompagnement proposées, notamment) et constitue la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attend à supporter au titre des plans de réorganisation en cours de mise en œuvre.

NOTE 12 : AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT PAR ACTION

12.1 Autres éléments du résultat global

(en millions d'euros)

Part du Groupe	1er semestre 2019			1er semestre 2018
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	(28)	2	(26)	3	(5)	(3)
Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(3)	(0)	(3)	(1)	0	(1)
Variation des écarts de conversion	53	0	53	(297)	0	(297)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	22	2	24	(296)	(5)	(301)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(104)	29	(75)	2	(0)	2
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	1	(0)	1	0	(0)	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(103)	29	(74)	3	(0)	2
Total - Part du Groupe	(81)	31	(50)	(293)	(5)	(298)

Participations ne donnant pas le contrôle	1er semestre 2019			1er semestre 2018
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	(2)	1	(1)	(0)	0	(0)
Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	1	(0)	1	(1)	0	(1)
Variation des écarts de conversion	17	0	17	(132)	0	(132)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat		0	16	(134)	0	(134)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(1)	0	(1)	0	0	0
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	0	0	0	0	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(1)	0	(1)	0	0	0
Total - Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	15	1	15	(134)	0	(134)

12.2 Résultat par action (part du Groupe)

Résultat net par action avant dilution	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Résultat net des activités poursuivies	(415)	(603)
Résultat net des activités abandonnées	(43)	(259)
Résultat net total	(458)	(861)
Nombre d'actions moyen pondéré (1)	782 363 530	767 641 301
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	(0,53)	(0,78)
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,06)	(0,34)
Résultat net total par action (en euros)	(0,59)	(1,12)

(1) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2018 a été ajusté pour prendre en compte l'effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 11 juillet 2019.

Résultat net par action après dilution	1er semestre	1er semestre
Résultat net des activités poursuivies	2019 (415)	2018 retraité (603)
Résultat net des activités abandonnées	(43)	(259)
Résultat net total	(458)	(861)
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	782 363 530	767 641 301
Actions dilutives	-	-
Plans d'actions gratuites	-	-
Plans de stocks options	-	-
Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle	782 363 530	767 641 301
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	(0,53)	(0,78)
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,06)	(0,34)
Résultat net total par action (en euros)	(0,59)	(1,12)

Les actions gratuites attribuées dans le cadre des plans 2016 et 2019 ne sont pas considérées comme dilutives, le résultat des activités poursuivies du premier semestre 2019 étant négatif.

NOTE 13 : ACTIFS, PASSIFS ET RESULTAT FINANCIERS

13.1 Instruments financiers par catégorie

		Ventilation par catégorie d'instruments
Au 30/06/2019 (en millions d'euros)	Valeur comptable	En juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - Juste valeur par résultat	Instruments dérivés - Juste valeur par OCI (CFH)	Juste valeur
Titres de participation	100	16	84	-	-	-	100
Autres immobilisations financières long terme (3)	1 343	48	357	938	-	-	1 343
Autres actifs financiers non courants	1 443	63	442	938	-	-	1 443
Total encours clients des sociétés financières	6 569	-	-	6 569	-	-	6 569
C réances commerciales	2 752	-	-	2 752	-	-	2 752
Autres actifs financiers courants (3)	316	-	67	129	66	54	316
Autres actifs (4)	518	-	-	518	-	-	518
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 522	1 522	-	-	-	-	1 522
ACTIFS	13 121	1 585	509	10 907	66	54	13 121
Total dettes financières (2)	7 839	-	-	7 758	64	17	8 146
Total engagements locatifs (1)	4 317	-	-	4 317	-	-	4 317
Total refinancement des encours clients	5 853	-	-	5 833	0	20	5 853
Fournisseurs et autres créditeurs	11 619	-	-	11 619	-	-	11 619
Autres passifs (5)	2 634	-	-	2 634	-	-	2 634
PASSIFS	32 261	-	-	32 160	64	38	32 568

		Ventilation par catégorie d'instruments
Au 31/12/2018 (en millions d'euros)	Valeur comptable	En juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - Juste valeur par résultat	Instruments dérivés - Juste valeur par OCI (CFH)	Juste valeur
Titres de participation	92	12	80	-	-	-	92
Autres immobilisations financières long terme (3)	1 183	44	360	780	-	-	1 183
Autres actifs financiers non courants	1 275	56	440	780	-	-	1 275
Total encours clients des sociétés financières	6 208	-	-	6 208	-	-	6 208
C réances commerciales	2 537	-	-	2 537	-	-	2 537
Autres actifs financiers courants (3)	190	-	67	37	46	40	190
Autres actifs (4)	558	-	-	558	-	-	558
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 300	4 300	-	-	-	-	4 300
ACTIFS	15 069	4 356	507	10 120	46	40	15 069
Total dettes financières (2)	8 275	-	-	8 225	41	9	8 421
Total engagements locatifs (1)	-	-	-	-	-	-	-
Total refinancement des encours clients	5 514	-	-	5 502	0	12	5 514
Fournisseurs et autres créditeurs	14 161	-	-	14 161	-	-	14 161
Autres passifs (5)	2 818	-	-	2 818	-	-	2 818
PASSIFS	30 768	-	-	30 706	41	21	30 915

(1) Les engagements locatifs correspondent à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Ils comprennent également les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés au 31/12/2018 selon la norme IAS 17 pour 275 millions d'euros et reclassés en engagements locatifs (cf. note 4).

(2) Suite à ce reclassement, les dettes financières sont passées de 8 275 millions d'euros au 31/12/2018 à 8 000 millions d'euros au 01/01/2019 (cf. note 4).

(3) Des créances de sous-location financière ont été enregistrées suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Elles s'élevaient à 191 millions d'euros en autres immobilisations financières long terme et 42 millions d'euros en autres financiers courants à cette date-là (cf. note 4).

(4) Hors charges constatées d'avance.

(5) Hors produits constatés d'avance.

Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeur

Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur (cf. note 1.5) :

30/06/2019	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
(en millions d'euros)
Titres de participation	-	16	84	100
Autres immobilisations financières long terme	405	-	-	405
Autres actifs financiers courants - JVOC I	67	-	-	67
Autres actifs financiers courants - dérivés	-	120	-	120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 522	-	-	1 522
Refinancement des encours clients - Dérivés passif	-	(20)	-	(20)
Dettes financières - Dérivés passif	-	(81)	(0)	(81)

31/12/2018 (en millions d'euros)	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
Titres de participation	-	12	80	92
Autres immobilisations financières long terme	404	-	-	404
Autres actifs financiers courants - JVOC I	67	-	-	67
Autres actifs financiers courants - dérivés	-	86	-	86
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 300	-	-	4 300
Refinancement des encours clients - Dérivés passif	-	(12)	-	(12)
Dettes financières - Dérivés passif	-	(49)	(1)	(50)

13.2 Dette financière nette

13.2.1 Composition de la dette nette

La dette nette du Groupe s'établit à (6 043) millions d'euros à fin juin 2019, et s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)		30/06/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires		7 231	7 545
Autres emprunts et dettes financières		257	405
Billet de Trésorerie		270	-
Passifs relatifs à des contrats de location financement (1)		-	275
Total des dettes financières hors dérivés passifs		7 758	8 225
Dérivés - Passif		81	50
TOTAL DES DETTES	[1]	7 839	8 275
dont dettes à plus d'un an		6 215	6 936
dont dettes à moins d'un an		1 624	1 339
Autres actifs financiers courants (2)		274	190
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 522	4 300
TOTAL DES PLACEMENTS	[2]	1 796	4 490
DETTE NETTE	[1] - [2]	6 043	3 785
Dette nette des activités abandonnées	[3]	(85)	-
DETTE NETTE incluant les activités abandonnées	[1] - [2] + [3]	5 958	3 785

(1) Les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et s'élevant à 275 millions d'euros au 31/12/2018 ont été reclassés au 01/01/2019 en engagements locatifs (cf. note 9.3), qui incluent aussi les passifs relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 à partir de ce jour-là. La dette nette s'élevait ainsi à 3 510 millions d'euros au 01/01/2019.

(2) En 2019, dans le calcul de la dette nette et par symétrie, ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an.

La variation de la dette nette entre le 30 juin et le 31 décembre s'explique par la saisonnalité de l'activité, la dette nette de fin d'année étant structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

13.2.2 Détail des emprunts obligataires

(en millions d'euros)			Variation du nominal
		Échéance 31/12/2018 Emissions Rembour		sements	Effet de change	30/06/2019	30/06/2019
Emissions réalisées par Carrefour S.A.		7 373	500	(1 000)	5	6 879	6 726
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 6 ans, 1,75%	2019	1 000	-	(1 000)	-	0
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 4,00%	2020	1 000	-	-	-	1 000	999
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875%	2021	1 000	-	-	-	1 000	996
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75%	2022	1 000	-	-	-	1 000	963
Emprunt obligataire convertible non dilutif 500 millions USD, 6 ans, 0%	2023	437	-	-	3	439	403
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750%	2024	750	-	-	-	750	745
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25%	2025	750	-	-	-	750	746
Emprunt Obligataire convertible non dilutif , USD, 6 ans, 0%	2024	437	-	-	3	439	386
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 0,88%	2023	500	-	-	-	500	496
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 1,75%	2026	500	-	-	-	500	496
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,00%	2027	-	500	-	-	500	496
Emissions réalisées par Atacadão S.A.		338	207	(46)	6	505	505
Debenture 500 millions BRL, 5 ans, 105,75% CDI	2023	113	-	-	2	115	115
Debenture 1 milliard BRL, 3 ans, 104,4% CDI	2021	225	-	-	4	229	229
Debenture 900 millions BRL, 1 an, 102,3% CDI	2020	-	207	(46)	(1)	161	161
Détail des emprunts Obligataires		7 711	707	(1 046)	11	7 384	7 231

13.2.3 Détail des autres emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Emprunts Amérique Latine	82	90
Autres emprunts bancaires souscrits	63	165
Intérêts courus non échus (1)	46	92
Autres passifs financiers	66	58
Total Autres emprunts et dettes financières	257	405

(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires.

13.2.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Trésorerie	1 138	1 309
Equivalents de trésorerie	384	2 991
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 522	4 300

13.2.5 Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018 (1)
Autres actifs financiers courants - JVOC I	67	67
Dépôts à plus de 3 mois	66	26
Dérivés	120	86
C réances de sous-location financière - part à moins d'un an (1)	42	-
Autres	22	11
Total Autres actifs financiers courants (1)	316	190

(1) Des créances de sous-location financière ont été enregistrées suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Elles s'élevaient à 42 millions d'euros pour la part à moins d'un an. Les autres actifs financiers courants sont ainsi passés de 190 millions d'euros au 31/12/2018 à 232 millions d'euros au 01/01/2019 (cf. note 4).

13.3 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)

13.3.1 Détail par nature de taux

	30/06/2019		31/12/2018 (1)
(en millions d'euros)	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés
Dette à taux fixe	7 143	7 143	7 791	7 791
Dette à taux variable	615	615	434	434
Total Dettes financières (hors dérivés passifs)	7 758	7 758	8 225	8 225

(1) Les dettes financières (hors dérivés passifs) sont passés de 8 225 millions d'euros au 31/12/2018 à 7 950 millions d'euros au 01/01/2019 suite au reclassement des passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 vers les engagements locatifs comptabilisés selon la norme IFRS 16 applicable à partir de cette date (cf. note 9.3). Les 7 950 millions d'euros se répartissent en 7 517 millions d'euros de dettes financières à taux fixe et 433 millions d'euros à taux variables.

13.3.2 Détail par devise

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018(1)
Euro	7 158	7 608
Real Brésilien	598	432
Peso Argentin	0	0
Dollar Taiwanais	-	62
Zloty Polonais	-	57
Yuan Chinois	-	61
Lei Roumain	2	4
Total Dettes financières (hors dérivés passifs)	7 758	8 225

(1) Les dettes financières (hors dérivés passifs) sont passés de 8 225 millions d'euros au 31/12/2018 à 7 950 millions d'euros au 01/01/2019 suite au reclassement des passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 vers les engagements locatifs comptabilisés selon la norme IFRS 16 applicable à partir de cette date (cf. note 9.3). Les 7 950 millions d'euros se répartissent ainsi : 7 465 millions d'euros de dettes financières dénominées en Euros, 432 millions d'euros en Real Brésilien, 51 millions d'euros en Yuan Chinois et 2 millions d'euros en Lei Roumain.

Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures.

Au 30 juin 2019, la dette en euros représente 92 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (92 % au 31 décembre 2018).

13.3.3 Détail par échéance

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018(1)
A moins d'un an	1 543	1 289
Entre 1 et 2 ans	1 321	1 129
Entre 2 et 5 ans	3 137	3 298
Au-delà de 5 ans	1 757	2 510
Total Dettes financières (hors dérivés passifs)	7 758	8 225

(1) Les dettes financières (hors dérivés passifs) sont passés de 8 225 millions d'euros au 31/12/2018 à 7 950 millions d'euros au 01/01/2019 suite au reclassement des passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 vers les engagements locatifs comptabilisés selon la norme IFRS 16 applicable à partir de cette date (cf. note 9.3). Les 7 950 millions d'euros de dettes financières se répartissent ainsi : 1 243 millions d'euros à moins d'un an, 1 105 millions d'euros entre 1 et 2 ans, 3 227 millions d'euros entre 2 et 5 ans et 2 376 millions d'euros au-delà de 5 ans.

13.4 Variation des passifs issus des activités de financement

(en millions d'euros)	Autres actifs financiers courants (1)	Dettes financières brutes	Total Passifs nets issus des activités de financement
Au 31 décembre 2018	(190)	8 275	8 085
Passifs relatifs aux contrats de location financement	-	(275)	(275)
Au 1er janvier 2019	(190)	8 000	7 810
Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement	(95)	(90)	(184)
Variation des actifs financiers courants	(95)	-	(95)
Emission d'emprunts obligataires	-	707	707
Remboursement d'emprunts obligataires	-	(1 046)	(1 046)
Intérêts financiers nets versés	-	(159)	(159)
Autres variations de l'endettement	-	408	408
Changements sans contrepartie de trésorerie	11	(71)	(61)
Ecarts de conversion	(1)	7	6
Effet des variations de périmètre	13	(45)	(33)
Variations des justes valeurs	-	1	1
Coût de l'endettement financier net	-	108	108
Autres mouvements	(1)	(142)	(143)
Au 30 juin 2019	(274)	7 839	7 565

(1) En 2019, ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an.

13.5 Autres actifs financiers non courants

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dépôts et cautionnements (1)	690	701
Portefeuille d'actifs des sociétés financières	475	405
C réances de sous-location financière - part à plus d'un an (2)	168	-
Titres de participations non consolidés	100	92
Prêts à plus d'un an	10	10
Autres	0	68
Total Autres actifs financiers non courants (2)	1 443	1 275

(1) Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil dans le cadre des litiges fiscaux (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe), dans l'attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière.

(2) Des créances de sous-location financière ont été enregistrées suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 01/01/2019. Elles s'élevaient à 191 millions d'euros pour la part à plus d'un an. Les autres actifs financiers non courants sont ainsi passés de 1 275 millions d'euros au 31/12/2018 à 1 466 millions d'euros au 01/01/2019 (cf. note 4).

13.6 Résultat financier

Le résultat financier se compose en premier lieu du coût de l'endettement financier.

Depuis 2019, en application de la norme IFRS 16, il comprend également les charges d'intérêt relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêt relatifs aux contrats de sous-location financière (cf. note 4). Les autres éléments financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées, à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs ou aux impacts de l'hyperinflation en Argentine.

en millions d'euros	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité
Produits sur prêts et trésorerie	(1)	8
Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires	2	8
Produits financiers sur placements	(3)	0
Coût de l'endettement financier brut	(111)	(127)
Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux	(97)	(104)
Coût des cessions de créances au Brésil	(14)	(12)
Charges d'intérêt sur location-financement	-	(10)
Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette	-	-
Coût de l'endettement financier net	(112)	(119)
Charges d'intérêt relatifs à des contrats de location	(61)	-
Produits d'intérêt relatifs à des contrats de sous-location financière	1	-
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(60)	0
Autres produits et charges financiers	7	(28)
Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies	(11)	(11)
Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite	2	2
Taxe sur les transactions financières	(11)	(14)
Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux	(16)	(6)
Dividendes perçus au titre d'actifs disponibles à la vente	1	1
Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global	22	13
Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global	(0)	(12)
Gain/perte net de change	(3)	13
Impact de l'hyperinflation en Argentine - application de la norme IAS 29	21	-
Impact des rachats obligataires	(5)	(5)
Variation de juste valeur des dérivés de taux	7	0
Autres	1	(9)
Résultat financier	(165)	(147)
Charges financières	(221)	(183)
Produits financiers	56	37

(1) Le résultat financier du premier semestre 2018 n'a pas été retraité de la norme IAS 29 sur l'hyperinflation en Argentine (cf. note 1.5).

NOTE 14 : AUTRES INFORMATIONS

14.1 Périmètre de consolidation

14.1.1 Principaux mouvements du 1er semestre 2019

Acquisition de So.bio

Carrefour avait annoncé le 18 juillet 2018 l'acquisition de So.bio, chaine de magasins spécialisée dans la distribution de produits biologiques (dix points de vente actuellement dans le Sud-Ouest de la France). Cette opération était soumise à l'approbation des autorités compétentes. Le 28 février 2019, l'Autorité de la concurrence a autorisé l'opération.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, l'acquisition de la société So.bio s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 37 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de la société So.bio inclus dans l'état du résultat global consolidé de la période n'est pas significatif.

En dehors de cette opération, le périmètre de consolidation du groupe Carrefour n'a pas connu de variation significative au cours du 1er semestre 2019.

14.1.2 Principaux mouvements du 1er semestre 2018

Au cours du 1er semestre 2018, les principales variations de périmètre étaient les suivantes :

• Partenariat stratégique avec Showroomprivé ;
• Acquisition de Quitoque en France (goodwill définitif de 36 millions d'euros au 30 juin 2019).

14.2 Parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

• la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d'Administration ;
• les opérations avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché.

Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2019, de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2018.

14.3 Engagements hors bilan

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l'exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres.

En outre, le Groupe est partie prenante à des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers devant être reçus principalement sur les boutiques de

galeries marchandes) qui représentaient également des engagements futurs, donnés ou reçus au 31/12/2018.

L'application de la norme IFRS 16 au 01/01/2019 a conduit à l'enregistrement de droits d'utilisation de l'actif en contrepartie d'engagements locatifs pour les contrats ne faisant pas partie des exemptions prévues par la norme. En conséquence, au 30/06/2019, le montant des engagements hors bilan relatifs à des contrats de location concerne uniquement les engagements futurs donnés ou reçus relatifs aux contrats exemptés d'IFRS 16 (cf. note 4).

Au cours du 1er semestre 2019, aucun autre événement nouveau n'a eu d'impact significatif sur les montants des engagements hors bilan.

14.4 Evénements post clôture

14.4.1 Paiement du dividende 2018 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 14 juin 2019, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2018 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

A la clôture de la période d'option le 5 juillet 2019, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 70,44 % du capital.

Le 11 juillet 2019 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 17 096 567 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour d'un montant total de 253 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (106 millions d'euros).

14.4.2 Accord de cession de Cargo Property Assets

Cf. note 3.3.

DELOITTE & ASSOCIES

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La-Défense Cedex France

KPMG S.A.

MAZARS

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La-Défense Cedex France

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

Carrefour

Société anonyme 93, avenue de Paris 91300 Massy

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

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Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• − l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• − la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec

la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les incidences de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 25 juillet 2019

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES
	STEPHANE RIMBEUF
	BERTRAND BOISSELIER
KPMG S.A.
	CAROLINE BRUNO-DIAZ
	PATRICK-HUBERT PETIT
MAZARS
	EMILIE LOREAL
	DAVID CHAUDAT

Attestation des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carrefour et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 25 juillet 2019

M. Alexandre Bompard M. Matthieu Malige

Président-Directeur Général Directeur Exécutif Finances et Gestion

Société anonyme au capital de 2 015 873 515 euros Siège social : 93, avenue de Paris – 91300 Massy 652 014 051 RCS Évry