ACTIA Group

Quarterly Report • Sep 17, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2019

ACTIA Group Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 € Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2019, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actia.com.

SOMMAIRE

1		ATTESTATION DU RESPONSABLE
2	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
	2.1 Les chiffres
		2.1.1	Le chiffre d'affaires
		2.1.2	Les résultats		6 7
	2.2	L'activité			9
		2.2.1		La division Automotive	9
		2.2.2		La division Télécommunications	11
	2.3	Les perspectives			12
	2.4			Les principales transactions entre les parties liées	12
3				COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES	13
	3.1	Bilan Consolidé			13
	3.2			Compte de résultat consolidé	15
	3.3	État du résultat global			15
	3.4			Variation des Capitaux Propres	16
	3.5			Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé	17
	3.6			Notes annexes aux comptes consolidés	17
			Note 1.	Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers	17
			Note 2.	Principes comptables	17
			Note 2.1	Base de préparation des états financiers	17
			Note 2.2	Recours à des estimations et des jugements	18
			Note 2.3	Évolutions des normes IFRS	18
			Note 2.4	Changement de méthode	19
			Note 3.	Sociétés Consolidées	21
			Note 4.	Immobilisations incorporelles	21
			Note 5.	Immobilisations corporelles	21
			Note 6.	Stocks et encours	21
			Note 7.	Clients et autres créances	23
			Note 8.	Autres actifs et passifs sur contrats	23
			Note 9.	Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	23
			Note 9.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	23
			Note 9.2	Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	24
			Note 10.	Impôts différés	25
			Note 11.	Actifs et passifs financiers	26
				Note 11.1Les actifs financiers	26
				Note 11.2Les passifs financiers	27
			Note 12.	Dettes financières	27
			Note 13.	Capitaux Propres	29
			Note 14.	Résultat par action	30
				Note 14.1Résultat de base par action	30
			Note 15.	Note 14.2Résultat dilué par action Provisions	30 30
			Note 16.	Autres dettes courantes	31
			Note 17.	Secteurs opérationnels	31
			Note 18.	Carnet de commandes	33
			Note 19.	Impôts sur les bénéfices	33

Sommaire

	Note 20. Note sur le résultat financier	34
	Note 21. Opérations avec les entreprises liées	34
	Note 21.1Avec la Société holding : LP2C S.A.	34
	Note 21.2Avec les participations mises en équivalence	35
	Note 21.3Avec les filiales	36
	Note 21.4Avec les membres des organes de direction	36
	Note 21.5Avec les autres parties liées	36
	Note 22. Engagements hors bilan	37
	Note 23. Garanties sur éléments d'actif	38
	Note 24. Facteurs de risques	38
	Note 24.1Les risques de liquidité	38
	Note 24.2Risques de marché	40
	Note 25. Évènements post-clôture	41
4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	42

1 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 2 « Rapport semestriel d'activité » présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 16 septembre 2019

Jean-Louis PECH Président du Directoire

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Les chiffres

2.1.1 Le chiffre d'affaires

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître pour le 1er semestre 2019 un chiffre d'affaires de 264,2 M€ en hausse de 16,6 %.

En M€	2019		2018			Variation en %
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
Automotive	114,6	117,7	232,3	99,1	109,4	208,5	15,6 %	7,6 %	11,4 %
Télécommunications	19,8	12,1	31,9	7,7	10,3	18,0	156,2 %	17,5 %	77,0 %
Total	134,4	129,8	264,2	106,9	119,7	226,6	25,7 %	8,5 %	16,6 %

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 s'établit à 264,2 M€, en croissance de 16,6 %, en ligne avec les attentes du Groupe. La croissance se poursuit, portée par la montée en puissance des nouveaux contrats Automotive et le prolongement d'un contrat historique, ainsi que par le déploiement d'un important contrat dans les Télécommunications, amenant une activité plus régulièrement répartie sur l'ensemble de l'exercice.

La dynamique commerciale du Groupe ACTIA continue à être portée par ses ventes à l'International. Les entités françaises génèrent un chiffre d'affaires de 119,3 M€, soit 45,2 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, en progression de 17,7 %, l'export depuis la France dépassant depuis quelques mois ses ventes pour la France. Les ventes des filiales internationales s'élèvent à 144,9 M€, soit 54,8 % du chiffre d'affaires du Groupe, en progression de 15,7 %. Ainsi, les ventes aux clients à l'international représentent 76,7 % de l'activité du Groupe contre 71,5 % au 1er semestre 2018, en progression de 26,2 %. La performance est réalisée par l'augmentation de l'activité auprès du portefeuille clients de la division Automotive et l'arrivée d'activités export dans les Télécommunications, par le déploiement du programme SatCom pour l'Egypte.

Préparant la fin des contrats des boitiers télématiques avec deux constructeurs automobiles, comprenant un premier palier fin 2017, le Groupe ACTIA connait, depuis de nombreux mois, une très forte activité commerciale, remportant de nombreux succès la confortant dans ses perspectives mais lui imposant également un important programme d'investissements, en particulier en Recherche & Développement et en Immobilier. Les derniers mois se sont caractérisés par la réception de plusieurs nouveaux bâtiments en France et en Tunisie, par des travaux de rénovation et d'extension sur des sites existants, ainsi que par l'inauguration de la nouvelle usine de production de cartes électroniques dans la banlieue de Détroit (Etats-Unis), qui produit ses premières cartes en série depuis fin août.

L'activité Automotive génère 87,9 % du chiffre d'affaires semestriel du Groupe et affiche une croissance de 11,4 %.

L'activité Télécommunications représente 12,1 % du chiffre d'affaires semestriel du Groupe et est en progression de 77,0 %.

Secteur d'activité (en k€)	S1 2019	S1 2018	S1 2017
OEM	181 823	158 544	150 619
Aftermarket	25 000	24 132	23 234
MDS	25 451	25 804	25 059
Total Automotive	232 274	208 481	198 911
Satcom	22 884	6 283	8 749
Energie	3 896	4 909	3 886
Ferroviaire	4 254	3 840	2 947
IRT	825	2 971	3 633
Total Telecom	31 859	18 003	19 215
TOTAL	264 181	226 551	218 167

2.1.2 Les résultats

Les résultats consolidés s'établissent comme suit :

En k€	1er sem.2019	1er sem.2018	1er sem.2017 Retraité IFRS 15
Chiffre d'affaires	264 181	226 551	218 721
Résultat opérationnel	8 504	957	6 307
Résultat financier	<1 438>	3 760	<3 697>
Résultat de la période	5 763	2 052	2 411
attribuable aux actionnaires du Groupe	5 515	1 928	2 285
participations ne donnant pas le contrôle	248	124	126

Le résultat opérationnel du Groupe est de 8,5 M€, contre 1,0 M€ au 1er semestre 2018 ; il tient compte de l'application de l'évolution de la norme IFRS 16 (retraitement location) pour + 269 k€ sur la période du 1er semestre 2019.

Comme indiqué lors des précédentes publications et ce, depuis fin 2017, le marché des composants électroniques reste sous tension avec une offre qui ne répond pas à la demande internationale, générant une mise sous allocation. Cependant, le niveau de ventes mondiales, en particulier pour le secteur de la téléphonie n'étant pas, au 1er semestre 2019, au niveau envisagé en fin 2018, a permis de constater une reprise des négociations entrainant quelques baisses de prix et une légère amélioration des approvisionnements avec environ un tiers des composants qui ne sont plus sous allocation. Cela n'est néanmoins pas suffisant pour permettre un retour à la normale dans l'organisation de la production de cartes électroniques, les délais d'approvisionnement de certains composants entrainant toujours la mise en production de séries moins importantes afin de ne pas pénaliser les livraisons clients. Conjugué à une parité EUR/USD favorable en ce début d'année pour nos achats, l'évolution des achats consommés n'est que de 12,6 % alors que nos ventes progressent de 16,6 % sur la période et ce, malgré les nouvelles cartes électroniques intégrées dans nos produits qui consomment beaucoup plus de composants que les cartes des produits en fin de vie.

Avec de nombreux produits en cours de développement suite aux succès commerciaux des mois précédents, le Groupe voit ses investissements peser sur son compte de résultat. En effet, le financement de la R&D par les clients en début de contrat ne s'établit qu'à 22,6 % des dépenses engagées contre 29,3 % au 1er semestre 2018, taux cycliquement bas au 30 juin, qui se corrige courant 2ème semestre. Indépendamment du retraitement IFRS 16 qui annule les charges locatives pour 2,4 M€, cet effet de cycle se retrouve également dans la hausse des charges externes (+9,0 %), encore impactées par un recours à la sous-traitance dans une moindre mesure cependant qu'en fin d'exercice 2018. Néanmoins, la forte activité commerciale du 1er semestre 2019 risque d'entrainer une nouvelle progression de ce poste, les tensions sur le marché de l'emploi pour trouver les bons profils nécessitent l'utilisation de la sous-traitance R&D pour tenir les plannings clients. L'effectif passe de 3 697 à fin 2018, à 3 809 au 30 juin 2019 (+3,0 %) et continuera de progresser au 2ème semestre. ACTIA doit privilégier les recrutements pour servir ses clients actuels et futurs mais également pour asseoir son développement en Afrique et aux États-Unis, où l'embauche est tendue par un marché du travail compétitif et tournant à plein régime. Enfin, le démarrage de la nouvelle structure industrielle qui permet de produire des cartes électroniques sur le territoire américain depuis le 1er semestre, avec la production des premières cartes en série fin août, génère des coûts fixes non encore absorbés par le niveau de production et impacte directement le compte de résultat (<1,7 M€>). L'équilibre de cette structure est attendu pour fin 2020, début 2021.

Avec une activité Satcom mieux répartie sur l'ensemble de l'exercice 2019, la division Télécommunications affiche une croissance de 77,0 % sur le 1er semestre avec un chiffre d'affaires de 31,9 M€. De fait, ce rythme de croissance ne se retrouvera pas sur le 2ème semestre. Aussi, son niveau de marge opérationnelle atteint 10,5 %, niveau exceptionnellement élevé du fait d'un haut niveau de chiffre d'affaires pour une structure à coûts fixes. La part des achats consommés est de 45,0 % du chiffre d'affaires alors qu'elle était de 40,1 % au 31 décembre 2018.

La division Automotive a vu son activité progresser de 11,4 %. Le mix produit reste cependant marqué par les grandes séries automobiles qui augmentent de 17,6 % et ne permettent pas de mettre en avant la montée en puissance des nouveaux contrats qui ne génèrent pas encore tout leur potentiel de rentabilité. Cependant, le travail réalisé pour améliorer la rentabilité, accompagné par une légère amélioration du marché des composants permettant d'enregistrer quelques baisses de prix, se traduit dans la progression du résultat opérationnel. Ainsi, la division Automotive enregistre un résultat opérationnel de 4,6 M€ contre 1,1 M€ au 30 juin 2018.

Concernant l'impact du dollar et dans un marché des changes qui reste très fluctuant, l'évolution de la parité EUR/USD et les outils de couverture utilisés par le Groupe ont permis d'améliorer le coût de nos achats de composants pour environ 2,1 M€. En effet, par sa stratégie de couverture, limitant les risques par rapport aux engagements pris vis-à-vis de ses clients, le Groupe a pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1741 contre 1,1782 au 1er semestre 2018. Ainsi, le Groupe a surperformé le marché comptant dont la parité moyenne sur la période est de 1,1298, contre 1,2108 au 1er semestre 2018.

Par rapport au 31 décembre, la progression des effectifs (+ 112 personnes) reste soutenue même si le Groupe continue à rencontrer des difficultés à l'embauche tant en France que dans l'ensemble de ses filiales, difficulté particulièrement marquée aux Etats-Unis où le plein emploi pénalise les recrutements.

Avec la mise en œuvre de nouveaux programmes de R&D liés aux succès commerciaux des derniers mois, les dépenses de R&D ont progressé de + 2,3 M€ et représentent 15,8 % du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2019, contre 17,4 % un an plus tôt, niveau exceptionnellement élevé avec un fort recours à la soustraitance augmentant le coût de revient. L'impact sur le compte de résultat est de 27,3 M€, la part refacturée aux clients reculant sur la période passant de 29,3 % à 22,6 %, traduisant la pression exercée par les clients pour une moindre participation aux frais de développement de leurs produits, avec une amélioration du taux habituellement constatée au 31 décembre avec l'acceptation de jalons.

Les intérêts financiers augmentent de 41,9 % sous l'effet de la progression de l'endettement net et du reclassement d'une partie du coût locatif en intérêts financiers (IFRS 16). Le taux d'intérêt moyen a légèrement augmenté à 1,59 % contre 1,57 % au 30/06/18, avec l'impact des emprunts obligataires dont les taux d'intérêts sont significativement plus élevés et majorés de 0,5% du fait d'un levier supérieur à 3,5 au 31 décembre 2018. L'évolution de l'endettement net, + 68,7 M€ par rapport au 30 juin 2018, est lié tant à une période de fort investissements (+ 52,2 M€ depuis le 1er juillet 2018) : investissements en R&D, investissements immobiliers avec la construction et la rénovation de nombreux sites (cf. chapitre 5.6 du Document de Référence 2018), mise en œuvre d'un nouveau site industriel, qu'à une augmentation de Besoin en Fonds de Roulement liée à la progression de l'activité et à la gestion du risque pour l'approvisionnement des composants, se traduisant par une progression des stocks de 25,9 M€ sur un an. Il est précisé que l'application de la norme IFRS 16 a généré 17,8 M€ de dettes supplémentaires. La variation du besoin en fonds de roulement est de < 12,3 M€> contre < 9,5 M€> au 30 juin 2018. L'activité a généré 6,6 M€ contre une consommation de cash de 2,8 M€ pour le 1er semestre 2018.

Comme chaque année, les financements moyen terme qui accompagnent notamment la R&D se mettront en place principalement au 3ème trimestre 2019, même si les financements aux programmes immobiliers poursuivent leur déblocage tout au long de 2019, la grande majorité de ces programmes se terminant en 2019. La remontée du dollar a eu un impact positif sur le résultat financier à travers la revalorisation des outils de couverture (+0,7 M€ par rapport au 31 décembre 2018). Le résultat financier s'établit ainsi à <1,4 M€>, à comparer à 3,8 M€ au 1er semestre 2018, la valorisation des instruments de couverture ayant alors généré une reprise de provision de 5,1 M€.

Comme détaillé dans le Document de Référence 2018 et les précédents communiqués, suite au non-respect des covenants sur des emprunts représentant 25,2 % de la dette, une demande de waiver a été sollicitée. Les établissements financiers concernés ont bénéficié d'une information régulière sur le sujet. Aussi, au 30 juin 2019, 5 des 6 partenaires financiers interrogés ont répondu favorablement, ce qui représente 21,2 M€, sur un total de 41,2 M€, de dette reclassée en 2018. Il est précisé que certains partenaires ont conditionné cet accord à l'acceptation de l'ensemble des parties prenantes. Ainsi, au 30 juin 2019, les 28,7 M€ concernant la part moyen et long terme de ces emprunts est reclassée en dettes financières à moins d'un an, représentant le montant de la dette en attente de réponse ainsi que celui conditionné à l'accord de l'ensemble des parties. L'accord du dernier établissement financier a été reçu début septembre 2019.

Après une charge d'impôts en diminution, à 1,4 M€ contre 2,6 M€ au 1er semestre l'an passé, le résultat net s'établit à 5,8 M€, en progression de 3,7 M€.

Ainsi le gearing s'établit à 152,6 % contre 110,1% au 30 juin 2018 et 126,9 % au 31 décembre 2018, l'impact de l'évolution de la norme IFRS 16 affectant significativement les dettes nettes du Groupe. Le gearing hors mobilisation de créances passe de 94,4 % (106,3 % au 31 décembre 2018) à 129,8 %.

L'EBITDA s'est amélioré de 113,1 % par rapport au 1er semestre 2018, s'établissant à 21,6 M€.

En k€	1er sem.2019	1er sem.2018	1er sem.2017 Retraité IFRS 15
Résultat	5 763	2 052	2 411
Charge d'impôt	1 359	2 551	<217>
Intérêts et charges financières	1 894	1 334	1 003
Dotations aux amortissements	13 270	9 312	8 861
Dépréciation des goodwills	0	0	0
Instruments financiers	672	5 104	<2 636>
Total EBITDA	21 614	10 144	13 709

Les éléments de calcul sont détaillés ci-après :

2.2 L'activité

2.2.1 La division Automotive

L'activité Automotive représente 232,3 M€, soit 87,9 % du CA du Groupe. Elle affiche une croissance de 11,4 %, plus particulièrement marquée sur le 1er trimestre (CA +15,6 %). La dynamique commerciale du semestre est soutenue par la montée en puissance des nouveaux contrats pluriannuels et la hausse continue des solutions télématiques pour véhicules légers, industriels et commerciaux.

La division réalise 79,0 % de ses ventes avec des clients étrangers au 30 juin 2019, la France progressant très légèrement sur la période de 0,7 M€.

L'Europe, qui représente 54,8 % du chiffre d'affaires consolidé de la division, accompagne cette croissance avec une progression de 14,2 M€, soit une augmentation de + 12,7 %, portée par la progression des ventes en Belgique (poids lourds). La Suède devient le premier pays de facturation passant devant la France pour la première fois.

La zone Amérique progresse de + 27,7 % avec des environnements contrastés selon la situation économique locale et les cycles de marché. Ainsi, le Groupe enregistre une forte croissance aux Etats-Unis (+ 38,2 %), permettant de constater + 34,3 % sur le continent Nord-Américain, alors que la zone Amérique du Sud recule de 17,2 %. Les ventes reculent au Brésil de 18,9 %, alors que les équipes ont renoué avec le succès commercial, qui se traduira dans nos comptes à partir de fin 2021.

La zone Asie progresse, quant à elle, de + 13,2 % essentiellement grâce à la bonne performance de notre client constructeur automobile. Le marché chinois reste soumis à une forte concurrence, traduite par une pression sur les prix. ACTIA rencontre des difficultés à progresser sur le marché intérieur, dont la tendance est au ralentissement de la demande, alors que nos produits trouvent leur place pour le marché à l'export depuis la Chine, en particulier dans le domaine du Bus & Cars.

L'évolution de l'activité par métiers lors de la situation semestrielle ne reflète pas précisément l'évolution annuelle attendue, notamment concernant le chiffre d'affaires R&D qui n'est pas linéaire sur l'exercice comptable.

Les faits marquants du 1er semestre 2019 sur les 3 segments d'activité de la division sont les suivants :

Département Constructeurs de véhicules ou « OEM »

Le Département OEM totalise un chiffre d'affaires de 181,8 M€ (+ 14,7 %), représentant 68,8 % des activités du Groupe.

Alors que le secteur Automobile mondial ralentit, les ventes pour notre client constructeur continuent à progresser sur ce premier semestre, grâce à ses très beaux succès commerciaux à l'International générant des volumes significativement supérieurs au business plan initial. Ainsi, les ventes dans le domaine télématique continuent à progresser par rapport au 1er semestre 2018 (+19,4 %) à 91,4 M€, tant par le secteur Automobile, que Poids Lourds ou Véhicules spéciaux. Cependant, l'évolution du mix produit reste moins favorable, impactant ainsi la marge opérationnelle.

Ainsi, les constructeurs automobiles restent stables avec 34,0 % des ventes de la division Automotive contre 37,9 % à fin juin 2018, maintenant historiquement une part significative dans le chiffre d'affaires consolidé, du fait des activités Diagnostic, où le Groupe garde un savoir-faire reconnu, lui permettant de générer des ventes régulières.

Malgré une progression des ventes de 8,0 %, les constructeurs de poids lourds ne représentent plus que 15,7 % du chiffre d'affaires de la division alors qu'ils atteignaient 16,3 % au 1er semestre 2018. Cependant, cette situation intermédiaire n'est pas forcément représentative de la part de chaque segment.

S'appuyant sur des relations pérennes avec leurs clients, le segment du « Bus & Cars » progresse légèrement par rapport au 1er semestre 2018 (24,1 %) en représentant 12,8 % de la division ainsi que l'« Off Highway » (engins de chantiers, agricoles,…) atteignant 8,3 % contre 7,9 % au 30 juin 2018.

Avec quelques décalages de livraison, le domaine du ferroviaire voit son niveau de chiffre d'affaires reculer (<17,0 %>), sans toutefois remettre en cause le relais de croissance qu'est ce segment qui ne représente aujourd'hui que 2,5 % de l'activité de l'Automotive.

Enfin, le segment des véhicules électriques progresse de 16,5 % en comparaison du 1er semestre 2018, la croissance des solutions BMS (Battery Management System) restant soutenue. Encore faible, l'activité sur les chaines de traction a enregistré la livraison de prototypes et préséries, notamment dans le domaine du Bus & Cars, secteur où le Groupe ACTIA doit faire ses preuves.

Département « Aftermarket »

Son chiffre d'affaires s'élève à 25,0 M€ au 30 juin 2019, en progression de 0,9 M€ (+3,6 %) retrouvant son niveau d'activité du 1er semestre 2017.

Sans évolution de la réglementation en matière de Contrôle Technique des véhicules, ralentie par la crise des « Gilets jaunes » en France, et avec une économie mondiale qui progresse plus lentement que prévue, les ventes reculent de 7,4 %. Un rattrapage peut se faire au cours du 2ème semestre, en répondant aux évolutions réglementaires prévues dans les prochains mois pour le marché du Contrôle Technique à l'international, amenant cette activité à un niveau comparable à 2018.

Après un premier trimestre difficile, la Business Unit Garages, dont les ventes sont essentiellement effectuées sur le territoire français, a plus que rattrapé son retard enregistrant une progression de 27,1 % sur la période, après des années de baisse. Le secteur poursuit sa concentration, faisant face à une plus grande fiabilité des véhicules et à une évolution sociétale en matière de mobilité.

Enfin, la Business Unit Gestion de flottes reste en deçà des ambitions du Groupe, enregistrant du retard par rapport à l'année dernière (< 0,9 M€), le développement de la nouvelle génération de boîtier télématique dédié à cette activité ayant pris du retard, mobilisant des ressources, sans amener le niveau d'activité attendu.

Département « Manufacturing – Design & Services »

Ce département enregistre un niveau d'activité de 25,5 M€ en légère baisse de 1,4 % et représente 9,6 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, niveau proche du 31 décembre 2018 (10,1 %). Entretenant un portefeuille clients diversifié pour ses usines, tant françaises que tunisiennes, le Groupe poursuit son action commerciale dans un contexte où la concurrence internationale est importante. La diversité de production et le savoir-faire du Groupe en production électronique permettent de maintenir des relations pérennes avec des clients historiques, notamment dans le domaine de l'aéronautique où le partenariat avec un de nos clients majeurs a été renouvelé jusqu'à fin 2020.

Sur la période, le mix produit est encore défavorable, mais l'impact de l'évolution de la parité euro/dollar dans nos achats s'est améliorée (+166 k€ par rapport au taux de change moyen du 1er semestre 2018). Les outils de couverture en place permettent d'assurer un tunnel d'achats de dollars, malgré les turbulences des marchés financiers. Contrairement au 30 juin 2018 où la valorisation des instruments de couverture avait généré une reprise de provision de 4,9 M€, très impactante pour le résultat financier, la valeur des instruments de couverture au 30 juin entraine une valorisation de 0,7 M€ par rapport au 31 décembre 2018.

Avec la montée en puissance progressive des nouvelles mises en production, les marges restent en construction : elles continuent à être impactées par la hausse des frais de R&D préparant les mises en production des derniers succès commerciaux, et par les achats de composants dans un marché international sous pression, maintenant une tension sur les prix et créant une utilisation moins efficace des outils de production. Cette dernière restera perturbée tant que le marché des composants électroniques ne retrouvera pas des délais de livraison normaux et sera sous allocation, comme c'est le cas aujourd'hui pour plus des deux tiers des composants. Cependant, aucun retard particulier n'a affecté les relations avec nos clients et les coûts de transports progressent en lien avec les volumes transportés.

Depuis le 30 juin 2018, les effectifs ont enregistré une hausse de 257 personnes (+ 7,9 %), qui ne se traduit pas dans l'évolution des charges de personnel (+ 14,7 %), du fait de l'intense activité R&D de la période, générant des variations importantes de la production immobilisée.

Les salaires chargés progressent de 10,9 % traduisant les efforts de recrutement de ces dernières années et les tensions sur les salaires dans certains pays pour garder les compétences (Etats-Unis, Chine, Tunisie).

Accompagnant le développement des nouveaux contrats et renforçant son activité commerciale sur les relais de croissance, les dépenses de R&D atteignent 34,8 M€ sur le 1er semestre soit + 1,0 M€, représentant 15,0 % du chiffre d'affaires. Avec une immobilisation un peu moins soutenue (<1,2 M€> par rapport au 30/06/18) et une stabilité dans l'accompagnement (CIR et subventions : < 0,2 M€>), le compte de résultat se trouve impacté pour 3,5 M€ supplémentaire par rapport au 1er semestre 2018. Cette intense activité se retrouve également au niveau des charges externes où l'appel à de la sous-traitance extérieure permet de répondre aux besoins immédiats dans un marché de l'emploi tendu dans de nombreux pays, tout en se préservant d'embauches dans des domaines trop spécifiques.

Au 1er semestre, ces éléments se reflètent dans le résultat opérationnel de la division Automotive qui ressort à 4,6 M€, soit 2,0 % du chiffre d'affaires contre 0,5 % au 30 juin 2018, enregistrant ainsi une nette amélioration par rapport à un premier semestre 2018 fortement impacté par la hausse des prix des composants. La contribution au résultat net du Groupe reste stable à 2,0 M€, comme au 30 juin 2018 où la valorisation des instruments avait impacté très favorablement (+5,1 M€) le résultat.

Il est à noter que la division enregistre une nouvelle progression de ses stocks de 5,7 % (+ 6,8 M€ par rapport au 31/12/18), du fait encore des tensions sur le marché des composants mais surtout en lien avec le niveau d'activité très soutenu enregistré par la division, ce qui impacte la variation du Besoin en Fonds de Roulement.

2.2.2 La division Télécommunications

Avec une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 31,9 M€, en progression de 77,0 %, la division Télécommunications représente 12,1 % des activités du Groupe. Cette croissance est liée au démarrage d'un contrat export fin T2 2018, créant un effet de base très favorable. Les ventes seront ainsi beaucoup mieux réparties en 2019 qu'elles ne l'ont été en 2018. Alors que l'International ne représentait que 8,6 % de ses ventes fin 2017, il atteint 60,4 % au 30 juin 2019.

Les faits marquants du 1er semestre 2019 sur les 4 segments d'activité de la division sont les suivants :

SatCom

Avec un chiffre d'affaire semestriel de 22,9 M€ contre 6,2 M€ au S1 2018, cette direction opérationnelle progresse très fortement du fait du nouveau contrat égyptien, qui impactera la division jusqu'au 1er semestre 2020. Son activité liée à ses contrats pluriannuels reste conforme aux attentes, sans génération de facturation exceptionnelle.

Cependant, il est à noter que son action régulière et soutenue pour amener cette direction à l'international s'est trouvée récompensée par le contrat, égyptien de 2018, qui pourrait être suivi de nouvelles tranches dans les prochaines années. Notre filiale a également été renouvelée dans ses relations avec THALES dans le domaine des SatCom.

Energie

Le chiffre d'affaires au 30 juin s'élève à 3,9 M€, en retrait de 1,0 M€ par rapport au 1er semestre 2018, lié à des décalages de production qui devraient être rattrapés sur le 2ème semestre. Les succès commerciaux des derniers mois/années, ne se traduiront maintenant en termes d'activités que d'ici six mois à un an. De plus, cette direction opérationnelle travaille également à la conquête de marché à l'international pour réduire son exposition au territoire français, en s'appuyant notamment sur la nouvelle entité du Groupe en Tunisie, ACTIA Africa.

Ferroviaire - Transport

Cette direction opérationnelle continue sa progression en enregistrant + 0,4 M€ (+11,6 %) de chiffre d'affaires par rapport au 1er semestre 2018, grâce à l'orientation vers l'application des technologies de télécommunication aux transports, notamment pour le segment ferroviaire. Les avancées commerciales se poursuivent, notamment grâce au partenariat avec Alstom et le développement des synergies avec la division Automotive, qui contribueront à enregistrer une croissance plus marquée dans les prochains mois.

Infrastructure – Réseaux – Télécoms

Avec la fin du déploiement du réseau 4G sur le territoire français, le niveau d'activité a fortement ralenti à 0,9 M€ soit un recul de 70,0 %. Les perspectives de cette Business Unit sont tributaires du démarrage du déploiement de la 5G.

Avec un niveau d'activité significativement plus élevé qu'au 1er semestre 2018, le résultat opérationnel progresse fortement à 3,4 M€ contre l'équilibre au 30 juin 2018. Il reste cependant impacté par les efforts mis en œuvre pour accompagner la sortie des grands programmes nécessitant des expertises accrues en R&D et où la sous-traitance permet de combler les besoins en ressources spécifiques ou les difficultés de recrutement sur certains profils. Les effectifs ont progressé de + 14,2 % par rapport au 30 juin 2018, accompagnant la très forte croissance de la Division ces derniers mois. Les dépenses de R&D impactent le compte de résultat de 3,7 M€ (+ 156,3%), témoignant de l'intense activité pour la réalisation des programmes remportés au cours des derniers mois et dont les effets en termes de facturation sont décalés dans le temps. S'appuyant sur des prestations extérieures pour maintenir sa flexibilité, les charges externes représentent 13,9 % du chiffre d'affaires contre 20,6 % au 1er semestre 2018, pondéré par le niveau d'activité enregistré et par le recrutement interne réalisé depuis. Ainsi la marge opérationnelle s'établit à un niveau particulièrement élevé à 10,5 % contre 0,7 % au 1er semestre 2018. Cependant, les livraisons intervenant sur les prochains trimestres permettront de recouvrer les niveaux de rentabilité traditionnels de l'activité Télécommunications.

2.3 Les perspectives

L'activité d'ACTIA est tirée, d'une part, par la montée en puissance de plusieurs relais de croissance sur différents domaines et, d'autre part, par la prolongation de contrats Automotive majeurs. Cette phase de développement intègre progressivement la rentabilité croissante des nouveaux contrats déployés. Les efforts importants d'investissement sont maintenus tant au niveau des infrastructures, des développements de nouveaux produits qu'en termes de digitalisation.

Pour 2019, ACTIA table sur une nouvelle croissance de ses ventes : attendues sensiblement au-dessus de 500 M€ en début d'année, elles pourraient dépasser les 520 M€ grâce aux bonnes performances des clients sur leurs marchés et au bon déroulement des opérations. Cette croissance s'accompagnera d'une amélioration de la marge d'EBITDA, sous l'effet des mesures internes dont l'ampleur sera toutefois limitée par la prolongation du contrat télématique automobile et par les efforts soutenus de R&D liés aux derniers succès commerciaux.

2.4 Les principales transactions entre les parties liées

Les principales transactions entre les parties liées sont détaillées dans la Note 21 « Opérations avec les parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2019.

3 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

3.1 Bilan Consolidé

Actifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2019	31/12/2018
Goodwills	Note 4	24 148	24 148
Frais de développement	Note 4	56 423	54 703
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	1 286	1 182
Total immobilisations incorporelles	Note 4	81 857	80 032
Terrains	Note 5	3 654	3 619
Constructions	Note 5	33 477	8 977
Installations techniques	Note 5	23 428	17 860
Autres immobilisations corporelles	Note 5	21 766	24 754
Total immobilisations corporelles	Note 5	82 324	55 210
Participations mises en équivalence		674	613
Actifs financiers non courants	Note 11	1 075	1 197
Impôts différés	Note 10	12 437	11 460
Crédit d'impôt non courant	Note 11	15 119	13 190
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		193 487	161 702
Stocks et en-cours	Note 6	148 785	136 051
Créances clients	Note 7	154 960	150 262
Autres créances courantes liées à l'activité	Note 7	14 867	11 011
Crédit d'impôt courant	Note 7	13 524	17 910
Autres créances courantes diverses	Note 7	1 601	688
Actifs financiers courants	Note 9.2	1 883	1 209
Total créances courantes		335 619	317 132
Équivalents de trésorerie	Note 9.1	100	95
Trésorerie	Note 9.1	29 250	36 941
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 9.1	29 349	37 036
TOTAL ACTIFS COURANTS		364 968	354 168
TOTAL ACTIFS		558 455	515 870

Capitaux Propres et Passifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2019	31/12/2018
Capital	Note 13	15 075	15 075
Primes	Note 13	17 561	17 561
Réserves	Note 13	89 945	83 301
Report à nouveau	Note 13	11 351	11 141
Réserve de conversion	Note 13	<3 657>	<3 840>
Actions propres	Note 13	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 13	5 515	9 027
Capitaux Propres attribuables aux actionnaires du Groupe	Note 13	135 629	132 102
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	248	167
Réserves des participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	573	548
Participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	821	716
CAPITAUX PROPRES	Note 13	136 450	132 817
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 12	85 150	72 069
Dettes financières diverses	Note 12	2 218	2 547
Dettes financières locatives	Note 12	17 098	4 437
Total des dettes financières non courantes	Note 12	104 466	79 053
Impôt différé passif	Note 10	3 943	3 812
Provision pour retraite et autres avantages à long terme	Note 15	10 682	9 905
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		119 091	92 770
Autres provisions	Note 15	9 020	8 312
Dettes financières à moins d'un an	Note 12	133 110	126 547
Instruments financiers	Note 9.2	2
Total des dettes financières courantes		133 111	126 547
Fournisseurs	Note 16	84 410	79 594
Autres dettes d'exploitation	Note 16	59 765	60 149
Dettes fiscales (IS)	Note 16	2 051	2 029
Autres dettes diverses	Note 16	704	1 434
Produits différés		13 852	12 216
TOTAL PASSIFS COURANTS		302 914	290 282
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		558 455	515 870

Etat du résultat consolidé en k€ Notes Annexes 1er semestre 2019 1er semestre 2018 Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires) Note 17 264 181 226 551 - Achats consommés Note 17 <144 560> <128 385> - Charges de personnel Note 17 <63 029> <54 664> - Charges externes Note 17 <38 232> <37 283> - Impôts et taxes <3 577> <3 111> - Dotations aux amortissements Note 17 <13 270> <9 312> +/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 2 311 6 102 +/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation 2 001 <774> + Crédit Impôt Recherche 2 406 1 900 Résultat opérationnel courant Note 17 8 231 1 025 - Autres produits et charges opérationnels 310 <64> +/- values sur cessions d'immobilisations <36> <4> - Dépréciation des goodwills Note 4 Résultat opérationnel Note 17 8 504 957 + Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 6 17 - Intérêts et charges financières Note 17 <1 894> <1 334> + Autres produits et charges financiers 449 5 077 Résultat financier Note 20 <1 438> 3 760 + Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 56 <114> + Impôt Note 17 <1 359> <2 551> Résultat de la période Note 17 5 763 2 052 * attribuable aux actionnaires du Groupe 5 515 1 928

3.2 Compte de résultat consolidé

3.3 État du résultat global

Etat du résultat global en k€	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Résultat de la période	5 763	2 052
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<432>	50
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	134	<15>
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	299	188
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	1	223
Résultat global de la période	5 764	2 275
* attribuable aux actionnaires du Groupe	5 401	2 129
* participations ne donnant pas le contrôle	364	146

* participations ne donnant pas le contrôle 248 124 Résultat de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe Note 14 0,27 0,10

3.4 Variation des Capitaux Propres

En k€	Capital	Actions propres	Primes	Réserves, RAN, consolidés Résultat	Réserve de conversion	attribuable au Groupe Total	ne donnant pas Participations le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 01/01/2018	15 075	<162>	17 561	96 701	<3 204>	125 970	1 481	127 451
Changement de méthode IFRS 15						0	0	0
Résultat global
Résultat consolidé				1 928		1 928	124	2 052
Autres éléments du résultat global				35	166	201	22	223
Résultat global de la période	0	0	0	1 963	166	2 129	146	2 275
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 410>		<2 410>	<256>	<2 665>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0		0
Autres				<218>		<218>	<74>	<292>
Au 30/06/2018	15 075	<162>	17 561		96 036 <3 038>	125 472	1 297	126 768
Au 01/01/2019	15 075	<162>	17 561		103 468 <3 840>	132 102	716	132 817
Résultat global
Résultat consolidé				5 515		5 515	248	5 763
Autres éléments du résultat global				<298>	184	<115>	116	1
Résultat global de la période	0	0	0	5 217	184	5 401	364	5 764
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 009>		<2 009>	<182>	<2 191>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0	<60>	<60>
Autres				135		135	<16>	119
Au 30/06/2019	15 075	<162>	17 561		106 812 <3 657>	135 629	821	136 450

3.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	1er semestre	1er semestre 2018
		2019
Résultat de la période	3.2	5 763	2 052
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	3.2	13 771	4 371
Résultat de cession d'immobilisations	3.2	35	<8>
Charges d'intérêts	3.2	1 894	1 334
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)	3.2	2 006	1 204
Variation des impôts différés	3.2	<647>	1 347
Crédit Impôt Recherche	3.2	<2 406>	<1 900>
Autres charges et produits	3.2	479	<194>
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	3.2	<56>	114
Flux opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		20 838	8 320
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	Note 24.1	<12 282>	<9 525>
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		8 556	<1 205>
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<1 983>	<1 565>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		6 573	<2 770>
Acquisitions d'immobilisations	Note 4	<22 594>	<19 205>
Dividendes reçus des entreprises associées		12
Produit de cessions d'immobilisations	3.2	24	26
Variation des prêts et avances consenties		118	<138>
Acquisitions de l'exercice sous déduction de la trésorerie acquise		<60>
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		<22 499>	<19 317>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		<2 009>	<2 410>
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<182>	<256>
Nouveaux emprunts	Note 12	23 714	25 478
Remboursement d'emprunts	Note 12	<23 904>	<15 452>
Intérêts payés	Note 20	<1 894>	<1 334>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		<4 274>	6 026
Effet de la variation du taux de change		130	<245>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 9.1	<9 991>	16 612
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	Note 9.1	<30 061>	307
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie		<20 070>	<16 306>

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers

ACTIA Group est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont les systèmes électroniques embarqués à haute valeur ajoutée, destinés aux marchés des véhicules et des télécommunications.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Directoire du 16 septembre 2019.

Note 2. Principes comptables

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées, à l'exception de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Les états financiers consolidés intermédiaires sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. Note 9 « Impôts différés »), les goodwills (cf. Note 4 « Immobilisations incorporelles »), les frais de développement immobilisés (cf. Note 4 « Immobilisations incorporelles ») et les provisions (cf. Note 14 « Provisions »).

Note 2.3 Évolutions des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2019 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2019 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
IFRS 16 - Contrats de location	01/01/2019	31/10/2017	01/01/2019
Interprétation IFRIC 23 – Incertitudes relatives aux traitements fiscaux	01/01/2019	23/10/2018	01/01/2019
Modifications d'IFRS 9 : Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative	01/01/2019	22/03/2018	01/01/2019
Modifications d'IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises	01/01/2019	08/02/2019	01/01/2019
Amendements d'IAS 19 - Modification, réduction ou liquidation d'un régime	01/01/2019	13/03/2019	01/01/2019
Améliorations annuelles 2015-2017	01/01/2019	14/03/2019	01/01/2019

Les impacts de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 sont présentés dans la Note 2.4 – « Changement de méthode ».

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 : néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Modification des références au cadre conceptuel des normes	01/01/2020	/	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 : définition d'une entreprise (business)	01/01/2020	2019 ?	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : définition du terme "significatif"	01/01/2020	2019 ?	01/01/2020
IFRS 17 - Contrats d'assurance	01/01/2021	2019 ?	01/01/2021
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Reportée sans limite	Adoption reportée	Adoption reportée

Ces nouveaux textes n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Note 2.4 Changement de méthode

Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 sur les contrats de location, qui introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location. Le preneur comptabilise un actif « droit d'utilisation » qui représente son droit d'utiliser l'actif sous-jacent, et une dette de loyers au titre de son obligation de payer le loyer. Côté bailleur, la comptabilité reste similaire à celle pratiquée selon les méthodes comptables antérieures.

Cette norme a été appliquée selon la méthode « rétrospective simplifiée » au 1er janvier 2019, c'est-à-dire avec imputation en capitaux propres à cette date de l'effet du changement de norme. De ce fait, les comptes comparatifs 2018 ne sont pas retraités, et sont donc présentés ici comme précédemment, selon les principes de la norme IAS 17 et de ses interprétations. Les modifications des méthodes comptables qui en découlent sont présentées ci-dessous.

Définition d'un contrat de location

Jusqu'ici, le Groupe déterminait à la signature du contrat si un accord constituait ou comportait un contrat de location, conformément aux dispositions de l'interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Le Groupe apprécie dorénavant si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

A la date de transition, le Groupe a choisi d'appliquer la mesure de simplification consistant à conserver les analyses passées pour l'identification des contrats de location et de n'appliquer IFRS 16 qu'aux contrats qualifiés précédemment de location. Les contrats qui n'avaient pas été identifiés en tant que contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4 n'ont pas fait l'objet d'une nouvelle analyse. Il s'ensuit que la définition d'un contrat de location au sens d'IFRS 16 n'a été appliquée que pour les contrats conclus ou modifiés à partir du 1er janvier 2019.

Lors de la conclusion ou de la réappréciation d'un contrat comportant une composante location, le Groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non location, sur la base de leur prix distinct relatif. Toutefois, lorsque le Groupe est locataire d'un bien immobilier, ce dernier a choisi de ne pas séparer les composantes non location mais de comptabiliser toutes les composantes comme une seule et même composante location.

Principes comptables significatifs

Le Groupe est preneur de nombreux biens, y compris immobiliers, de production, d'équipement informatique ou de véhicules.

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal. C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat, de prolongation ou du non-exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certains).

Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Le fait que le Groupe ait jugé être raisonnablement certain d'exercer de telles options a une incidence sur la durée de location retenue et influe de manière significative sur le montant de la dette de loyers et de l'actif « droit d'utilisation » portés dans les comptes.

Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois), ainsi que les contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5 k\$).

Transition

A la date de transition, les dettes de loyers des contrats qualifiés de contrats de location simple selon IAS 17 ont été réévaluées à la valeur des loyers restant dus, actualisée au moyen d'un taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. Les actifs « droit d'utilisation » sont évalués à un montant égal à celui de la dette de loyers comptabilisée au bilan. L'application d'IFRS 16 n'a donc aucun impact sur les Capitaux Propres au 1er janvier 2019.

Conséquences sur les états financiers

Impacts de la transition : le Groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d'utilisation » et des dettes de loyers supplémentaires au passif. Comme précisé ci-dessus, il n'y aucun impact sur les résultats non distribués. Pour évaluer les dettes de loyers des contrats qui étaient auparavant classés parmi les contrats de location simple, le Groupe a actualisé les paiements de loyers au moyen du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. Le taux moyen pondéré s'élève à 1,83 %.

Les effets de la transition sur les états financiers sont résumés ci-après :

En k€	Au 01/01/2019
Actifs "droit d'utilisation" présentés dans les immobilisations corporelles	14 813
Passifs de loyers	<14 813>

L'écart entre les engagements donnés au titre des contrats de location simple dans les annexes consolidées du Document de Référence 2018, et les dettes de loyers comptabilisées au 1er janvier 2019 s'explique ainsi :

En k€	Au 01/01/2019
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018	15 897
Décalages de mise à disposition de l'actif	<166>
Différences dans les durées retenues	<907>
Autres effets	544
Obligations locatives avant actualisation	15 368
Effet de l'actualisation	<555>
Obligations locatives après actualisation	14 813
Contrats de location-financement existants	6 328
Dettes de loyers comptabilisées au 1er janvier 2019	21 141

Impacts sur les comptes de la période : en conséquence de l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location simple, le Groupe a comptabilisé 17 552 k€ d'actifs « droit d'utilisation » et 17 761 k€ de dettes de loyers au 30 juin 2019.

Au titre également de ces contrats de location, le Groupe a comptabilisé des charges d'amortissement et des charges d'intérêts à la place des charges de loyers associées aux contrats de location simple. Pour les six mois clos au 30 juin 2019, il a ainsi comptabilisé 2 143 k€ d'amortissement, 144 k€ de charges d'intérêts et 333 k€ de charges d'actualisation au titre de ces contrats de location.

Le montant des loyers non retraités au cours du 1er semestre 2019 se décompose ainsi :

En k€	1er semestre 2019
Loyers court terme (durée ≤ 12 mois)	640
Loyers faibles valeurs (˂ 5 k\$)	199
Charge de loyers non retraitée	839

Note 3. Sociétés Consolidées

Au cours du 1er semestre 2019, aucune modification de périmètre significative n'est à signaler.

Note 4. Immobilisations incorporelles

Au cours du 1er semestre 2019, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 8,2 M€ contre 9,2 M€ au cours du 1er semestre 2018.

Le détail des acquisitions d'immobilisations incorporelles est donné dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2019	30/06/2018
Frais de développement
Secteur Automotive	7 078	8 274
Secteur Télécommunications	1 105	961
Total	8 182	9 236
Autres Immobilisations Incorporelles
Secteur Automotive	225	234
Secteur Télécommunications	45	23
Autres (y/c holding)
Total	270	258

La valeur des goodwills n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2018. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre. Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé au 30 juin 2019.

Note 5. Immobilisations corporelles

Au cours du 1er semestre 2019, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 19,1 M€ (10,4 M€ au cours du 1er semestre 2018), dont 4,9 M€ provenant de contrats de location ; elles ont été totalement acquises auprès de fournisseurs extérieurs.

Elles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€		30/06/2019	30/06/2018
Terrains
Secteur AUTOMOTIVE		-	-
Secteur TELECOMMUNICATIONS		-	-
Sous-Total
Constructions
Secteur AUTOMOTIVE		4 397	136
	dont Locations	2 325
Secteur TELECOMMUNICATIONS		93	27
Autres (y/c holding)		-	-
Sous-Total		4 489	164
Installations techniques
Secteur AUTOMOTIVE		6 732	1 551
	dont Locations	2 043	133
Secteur TELECOMMUNICATIONS		202	232
Sous-Total		6 934	1 784
Autres immobilisations corporelles
Secteur AUTOMOTIVE		5 497	8 430
	dont Locations	556	601
Secteur TELECOMMUNICATIONS		2 144	68
Autres (y/c holding)		12
	dont Locations	12
Sous-Total		7 653	8 497
Total		19 077	10 445
	dont Locations	4 935	733

La variation des immobilisations corporelles, en valeurs nettes, entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 suite à l'application d'IFRS 16 sur les contrats de location est la suivante :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Acquisitions	Cessions et autres diminutions	Reprise	30/06/2019
Terrains	3 619	35				3 654
Constructions	21 128	140	14 176		<1 967>	33 477
Installations techniques Matériels outillages	19 070	162	7 332	<472>	<2 663>	23 428
Autres immobilisations	26 207	137	<2 912>	<599>	<1 067>	21 766
Total	70 024	474	18 596	<1 072>	<5 697>	82 324
Dont Droits d'utilisation
Terrains	247					247
Constructions	12 848	<44>	2 325		<1 464>	13 663
Installations techniques
Matériels outillages	6 611	<3>	2 043		<987>	7 663
Autres immobilisations	2 339	<6>	568		<696>	2 205
Total	22 304	<54>	4 935		<3 148>	23 778

Note 6. Stocks et encours

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018	31/12/2017
Matières premières	71 289	61 906	57 118	48 414
Coûts R&D exécutoires aux contrats	32 522	27 150	23 622	21 241
Produits intermédiaires et finis	32 518	35 755	32 344	29 276
Marchandises	12 455	11 240	9 817	9 967
Total	148 785	136 051	122 901	108 898

Au cours du 1er semestre 2019, les stocks ont globalement progressé de 12,7 M€ (contre + 14,0 M€ au 1er semestre 2018). Ces évolutions semestrielles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	Brut	Dépréciation	Net
Au 31/12/2017	119 475	<10 578>	108 898
Variation de la période	13 871
Dépréciation nette		965	965
Variation de périmètre
Effet des variations de change	<843>	10	<833>
Au 30/06/2018	132 503	<9 603>	122 901
Variation de la période	14 446		14 446
Dépréciation nette		<1 369>	<1 369>
Variation de périmètre	0		0
Effet des variations de change	94	<21>	74
Au 31/12/2018	147 044	<10 992>	136 051
Variation de la période	13 474		13 474
Dépréciation nette		<744>	<744>
Variation de périmètre
Effet des variations de change	<0>	4	3
Au 30/06/2019	160 518	<11 733>	148 785

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 23 « Garanties sur éléments d'actif ».

Note 7. Clients et autres créances

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2018	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2019
Créances Clients	150 262	5 545	<409>		<438>	154 960
Avances / Acomptes	4 869	<7>			22	4 884
Créances sociales	433	<148>			4	289
Créances TVA	3 576	2 197			0	5 772
Charges constatées d'avance	2 134	1 803		<14>		3 922
Autres créances courantes liées à l'activité	11 011	3 844			12	14 867
Créances fiscales	11 411	<4 880>			<28>	6 502
Crédit Impôt Recherche	6 500	522				7 022
Crédit d'impôt courant	17 910	<4 359>			<28>	13 524
Autres créances courantes diverses	688	908			4	1 601
Total	179 871	5 939	<409>		<450>	184 951

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

Au 30 juin 2019, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (Balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Valeurs Brutes)
Valeurs Brutes au 30/06/2019	133 262	9 090	3 851	2 028	10 456	158 687
Valeurs Brutes au 31/12/2018	124 644	11 985	4 513	2 836	9 608	153 587

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée au 30 juin 2019 ainsi qu'au 30 juin 2018.

Note 8. Autres actifs et passifs sur contrats

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, sont présentés ci-dessous dans les rubriques « Actifs sur contrats », ou « Passifs sur contrats » si le solde est négatif.

Les éventuelles provisions pour contrats onéreux, dites pertes à terminaison, sont exclues de ces soldes et présentées au sein des provisions pour risques et charges.

En k€	Au 30/06/2018	Au 31/12/2018	Au 30/06/2019
Actifs sur contrats	9 442	16 182	28 697
Passifs sur contrats	<3 419>	<2 934>	<4 077>

Note 9. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 9.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

En k€	30/06/2019	31/12/2018	Evolution
Équivalents de trésorerie	100	95	4
Trésorerie	29 250	36 941	<7 691>
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 349	37 036	<7 687>
	<59 411>	<47 028>	<12 383>
Total	<30 061>	<9 991>	<20 070>

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes Financières à moins d'un an" dans le Passif Courant.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur le résultat de la période est le suivant :

En k€	Juste valeur au 30/06/2019	Juste valeur au 31/12/2018	Impact résultat
Valeurs mobilières de placement	100	95	0

Note 9.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

Les instruments de couverture du risque de taux

Au 30 juin 2019, la filiale ACTIA Automotive S.A. a souscrit des SWAP de taux dont le détail est fourni dans le tableau suivant :

En k€	Montant initial	Montant au 30/06/2019	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Amortis sement
SWAP 1	5 000	5 000	0,50%	01/06/2016	01/06/2021	In fine
SWAP 2	5 000	2 000	0,34%	01/06/2016	01/06/2021	trimestriel
SWAP 3	5 000	2 250	0,25%	01/09/2016	01/09/2021	trimestriel
SWAP 4	5 000	5 000	0,45%	01/09/2016	01/09/2021	In fine
Total	20 000	14 250

Ces couvertures de taux ne sont pas liées à des contrats de financement spécifiques mais elles couvrent l'endettement du Groupe à hauteur de 14,3 M€ au 30 juin 2019.

Le Groupe ACTIA comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

	30/06/2019		31/12/2018
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
SWAP	<238>	<19>	<219>	11
Total	<238>	<19>	<219>	11

Une analyse des risques de taux encourus par le Groupe ACTIA est détaillée au § Note 24.2 « Risques de marché ».

Les instruments de couverture du risque de change

Au 30 juin 2019, ACTIA Automotive et ACTIA Telecom ont souscrit des contrats de couverture du risque de change. Ces couvertures sont détaillées dans le tableau suivant :

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2019	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
Achats de devise
Accumulateur EUR/USD	3 300 000 \$	275 000 \$	1,1995	1,2430	13/04/2018	31/07/2019
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 \$	1 400 000 \$	1,0900	1,1850	20/02/2019	21/08/2019
Accumulateur EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,0990	1,1730	03/06/2019	30/09/2019
Accumulateur EUR/USD	3 300 000 \$	825 000 \$	1,1700	1,2900	12/04/2018	30/09/2019
Accumulateur EUR/USD	12 000 000 \$	4 000 000 \$	1,1400	1,2535	26/07/2018	03/10/2019
Accumulateur EUR/USD	804 000 \$	284 750 \$	1,1150	1,2100	25/10/2018	23/10/2019
Accumulateur EUR/USD	16 000 000 \$	6 000 000 \$	1,1600	1,2420	29/05/2018	06/12/2019

3. Comptes consolidés semestriels condensés

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2019	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
Accumulateur EUR/USD	9 000 000 \$	3 600 000 \$	1,1200	1,2500	27/08/2018	16/12/2019
Terme EUR/USD	2 400 000 \$	2 400 000 \$	NA	1,1380	21/06/2019	18/12/2019
Tunnel asymétrique EUR/USD	48 000 000 \$	36 000 000 \$	NA	1,1281	23/04/2019	20/12/2019
Accumulateur EUR/USD	13 300 000 \$	4 200 000 \$	1,2200	1,3040	25/01/2018	23/12/2019
Accumulateur EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,1090	1,1730	03/06/2019	31/12/2019
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 \$	0 \$	1,2170	1,3300	04/05/2018	31/12/2019
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 \$	7 000 000 \$	1,1280	1,2570	20/09/2018	17/01/2020
Accumulateur EUR/USD	13 000 000 \$	8 000 000 \$	1,0900	1,2150	12/12/2018	18/02/2020
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 \$	8 000 000 \$	1,1250	1,2390	07/11/2018	18/02/2020
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 \$	5 200 000 \$	1,0900	1,2050	20/02/2019	21/02/2020
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 \$	8 000 000 \$	1,0500	1,2175	16/11/2018	27/02/2020
Accumulateur EUR/USD	1 300 000 \$	900 000 \$	1,0800	1,2150	29/11/2018	11/03/2020
Accumulateur EUR/USD	13 200 000 \$	0 \$	1,1400	1,2855	17/07/2018	30/03/2020
Accumulateur EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,1190	1,1730	03/06/2019	31/03/2020
Accumulateur EUR/USD	13 000 000 \$	11 000 000 \$	1,1250	1,2400	08/01/2019	18/05/2020
Accumulateur EUR/USD	1 300 000 \$	1 200 000 \$	1,0800	1,2190	29/05/2019	05/06/2020
Accumulateur EUR/USD	30 000 000 \$	24 000 000 \$	1,1180	1,2050	28/03/2019	17/06/2020
Accumulateur EUR/USD	24 000 000 \$	19 200 000 \$	1,1160	1,2030	28/03/2019	17/06/2020
Accumulateur EUR/USD	22 500 000 \$	18 000 000 \$	1,2200	1,2418	09/01/2019	17/06/2020
Accumulateur EUR/USD	22 500 000 \$	18 000 000 \$	1,1220	1,2135	14/03/2019	17/06/2020
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 \$	12 000 000 \$	1,0800	1,2370	20/12/2018	19/06/2020
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 \$	12 000 000 \$	1,1100	1,2220	11/04/2019	24/06/2020
Accumulateur EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,1290	1,1730	03/06/2019	30/06/2020
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 \$	5 200 000 \$	1,0900	1,2250	20/02/2019	21/08/2020
Accumulateur EUR/USD	1 120 000 \$	1 120 000 \$	1,1100	1,2180	21/03/2019	25/08/2020
Accumulateur EUR/USD	1 080 000 \$	1 080 000 \$	1,1080	1,2000	04/06/2019	04/09/2020
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 \$	5 200 000 \$	1,0900	1,2450	20/02/2019	22/02/2021
Ventes de devise
Accumulateur EUR/USD	3 600 000 \$	-2 800 000 \$	NA	1,1350	12/02/2019	14/02/2020
Accumulateur EUR/USD	3 200 000 \$	-3 200 000 \$	NA	1,1385	26/06/2019	13/05/2020

Le Groupe ACTIA comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat. Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

	30/06/2019		31/12/2018
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
Couverture EUR / USD	2 119	691	1 428	6 464
Couverture EUR / JPY	0	0	0	30
Total	2 119	691	1 428	6 494

Note 10. Impôts différés

En k€	30/06/2019	31/12/2018
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	6 363	4 930
Dont provision départ retraite	2 216	2 077
Dont profits sur stocks	532	429
Dont autres retraitements	3 615	2 424
Déficits reportables	6 074	6 530
Total net des Actifs d'impôts	12 437	11 460
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	3 943	3 812
Total net des Passifs d'impôts	3 943	3 812
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	8 494	7 647

Note 11. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

• Catégorie de niveau 1 : « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• Catégorie de niveau 2 : « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• Catégorie de niveau 3 : « modèle avec paramètres non observables ».

Note 11.1 Les actifs financiers

		30/06/2019			31/12/2018
En k€	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe (*)	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe (*)
Actifs Non Courants
Actifs financiers non courants	88		987	1 075	152		1 045	1 197
Crédit impôt recherche non courant			15 119	15 119			13 190	13 190
Actifs Courants
Créances clients			154 960	154 960			150 262	150 262
Crédit d'impôt courant			13 524	13 524			17 910	17 910
Autres créances courantes diverses			1 601	1 601			688	688
Instruments financiers		1 883		1 883		1 209		1 209
Équivalents de trésorerie		100		100		95		95
Trésorerie			29 250	29 250			36 941	36 941
Total	88	1 983	215 440	217 511	152	1 305	220 035	221 492

(*) La juste valeur est identique à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour l'ensemble des actifs financiers.

3. Comptes consolidés semestriels condensés

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Instruments financiers		1 883
Équivalents de trésorerie	100
Total	100	1 883	-

Note 11.2 Les passifs financiers

	30/06/2019			31/12/2018
En k€	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)
Passifs non courants
Emprunts obligataires	0		0	0		0
Emprunts auprès des établissements de crédit	85 150		85 150	72 069		72 069
Dettes financières diverses	413	1 805	2 218	322	2 225	2 547
Dettes financières locatives	17 098		17 098	4 437		4 437
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	132 536	574	133 110	126 203	345	126 547
Instruments financiers		2	2		0	0
Fournisseurs	84 410		84 410	79 594		79 594
Autres dettes diverses	704		704	1 434		1 434
Total	320 312	2 380	322 692	284 060	2 570	286 629

(*) La juste valeur est proche de la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour les passifs financiers.

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Passifs non courants
Dettes financières diverses	1 805
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	574
Instruments financiers		2
Total	2 379	2	-

Note 12. Dettes financières

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

		30/06/2019		31/12/2018
En k€		<30/06/20 >01/07/20 <30/06/24	>01/07/24	Total	<31/12/18	>01/01/19 <31/12/22	>01/01/23	Total
Emprunts obligataires	20 000			20 000	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	46 623	72 929	12 221	131 773	56 793	63 136	8 933	128 863
Dettes financières diverses	1 059	2 102	116	3 277	836	2 431	116	3 383
Dettes financières locatives (*)	6 017	13 824	3 275	23 116	1 891	4 437		6 328
Concours bancaires et découverts	59 411			59 411	47 028			47 028
Total	133 110	88 855	15 611	237 576	126 547	70 004	9 049	205 601

(*) dont 17 761 k€ d'impact locations simples (IFRS 16) au 30/06/2019. Cf. paragraphe "Changement de méthode"

Au cours du 1er semestre 2019, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :
-----------------------------------------------------------------------------------------	--

		Variations monétaires		Variations non monétaires
En k€	Au 01/01/2019	Nouveaux emprunts	Rembour sements d'em prunts	Varia tion de péri mètre	IFRS 16	Varia tion de juste valeur	Ecarts de conve rsion	Au tres	Au 30/06/2019
Emprunts obligataires	20 000								20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	128 863	22 191	<19 686>				4	400	131 773
Dettes financières diverses	3 383	1 523	<1 104>				8	<533>	3 277
Dettes financières locatives	6 328		<3 114>		19 749	207	<54>		23 116
Concours bancaires et découverts	47 028	12 371					12		59 411
Total	205 601	36 085	<23 904>		0 19 749	207	<29>	<133>	237 576

Au 30 juin 2019, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

En k€	<30/06/20		>01/07/20 <30/06/24		>01/07/24		Total
	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts obligataires	20 000	642	0	2 500	0	625	20 000	3 767	23 767
Emprunts auprès des établissements de crédit	46 623	1 303	72 929	2 295	12 221	158	131 773	3 756	135 529
Dettes financières diverses	1 059		2 102		116		3 277	0	3 277
Dettes financières locatives	6 017	367	13 824	722	3 275	52	23 116	1 140	24 256
Concours bancaires et découverts	59 411	639					59 411	639	60 050
Total	133 110	2 951	88 855	5 517	15 611	835	237 576	9 303	246 879

Les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	126 830	4 943	0	131 773
Dettes financières diverses	2 774	0	503	3 277
Dettes financières locatives	19 412	26	3 678	23 116
Concours bancaires et découverts	53 972	4 970	469	59 411
Total	222 988	9 939	4 649	237 576

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

En k€	30/06/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	131 773	128 863
Dettes financières diverses	3 277	3 383
Dettes financières locatives	23 116	6 328
Concours bancaires et découverts	59 411	47 028
Sous-Total A	237 576	205 601
Équivalents de trésorerie	100	95
Trésorerie	29 250	36 941
Sous-Total B	29 349	37 036
Total endettement net = A - B	208 227	168 565
Total fonds propres	136 450	132 817
Ratio d'endettement net sur fonds propres	152,6%	126,9%

Le ratio « endettement net / fonds propres » corrigé de l'impact du financement du poste client, du CIR et du CICE est le suivant :

En k€	30/06/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	131 773	128 863
Dettes financières diverses	3 277	3 383
Dettes financières locatives	23 116	6 328
Concours bancaires et découverts	59 411	47 028
- Financement poste client	<19 426>	<15 747>
- Mobilisation CIR	<8 241>	<8 241>
- Mobilisation CICE	<3 394>	<3 394>
Sous-Total A	206 515	178 219
Équivalents de trésorerie	100	95
Trésorerie	29 250	36 941
Sous-Total B	29 349	37 036
Total endettement net = A - B	177 166	141 183
Total fonds propres	136 450	132 817
Ratio d'endettement net sur fonds propres	129,8%	106,3%

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

En k€	30/06/2019			31/12/2018
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	20 000	20 000	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	121 210	10 562	131 773	117 121	11 741	128 863
Dettes financières diverses	3 277	0	3 277	3 383	0	3 383
Dettes financières locatives	23 116	0	23 116	6 328	0	6 328
Concours bancaires et découverts	2 352	57 058	59 411	5 206	41 821	47 028
Total	169 955	67 621	237 576	152 038	53 563	205 601
Répartition en pourcentage	71,5%	28,5%	100,0%	73,9%	26,1%	100,0%

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin d'exercice. Au 30 juin 2019, ils s'appliquent sur 19,8 % de l'endettement.

Comme détaillé dans les annexes aux comptes consolidées du Document de Référence 2018, suite au non-respect des covenants sur des emprunts représentant 25,2 % de la dette au 31 décembre 2018, une demande de waiver a été sollicitée. Les établissements financiers concernés ont bénéficié d'une information régulière sur le sujet. Aussi, au 30 juin 2019, 5 des 6 partenaires financiers interrogés ont répondu favorablement, ce qui représente 21,2 M€, sur un total de 41,2 M€, de dette reclassée en 2018. Il est précisé que certains partenaires ont conditionné cet accord à l'acceptation de l'ensemble des parties prenantes. Ainsi, au 30 juin 2019, les 28,7 M€ concernant la part moyen et long terme de ces emprunts est reclassée en dettes financières à moins d'un an, représentant le montant de la dette en attente de réponse ainsi que celui conditionné à l'accord de l'ensemble des parties. L'accord du dernier établissement financier a été reçu début septembre 2019.

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées à la Note 23 « Garanties sur éléments d'actif ».

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs ou à la souscription de nouveaux emprunts.

Note 13. Capitaux Propres

Au cours du 1er semestre 2019, la variation des Capitaux Propres du Groupe est principalement liée au résultat de la période et au paiement du dividende sur le résultat 2018 (Assemblée Générale du 28/05/2019).

Le détail de l'évolution du nombre d'action au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2018	Augmentation de capital	30/06/2019
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Au 30 juin 2019, le Capital Social est constitué de 7 968 813 actions à droit de vote simple, 12 120 000 actions à droit de vote double et 11 128 actions auto détenues sans droit de vote.

Il existe 12 320 155 titres nominatifs et 7 779 786 titres au porteur.

Aucune action à dividende prioritaire, ni action de préférence, n'existe au sein de la Société ACTIA Group S.A.

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,75 €.

Au cours du 1er semestre 2019, la variation des Capitaux Propres du Groupe est liée :

• A la distribution de dividendes de 2 010 k€, décidée par l'Assemblée Générale de la holding ACTIA Group SA. Le montant du dividende versé par action s'élève à 0,10 €. Le dividende a été versé le 14 juin 2019 après détachement des titres le 12 juin ;
• Au résultat de la période de 5 515 k€.

Note 14. Résultat par action

Note 14.1 Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2019 a été effectué sur la base du résultat attribuable au Groupe dont le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	30/06/2019	31/12/2018
Résultat consolidé attribuable aux actionnaires du Groupe (en €)	5 515 144	9 026 805
Nombre moyen pondéré d'actions
Actions émises au 1er janvier	20 099 941	20 099 941
Actions propres détenues en fin de période	<3 328>	<3 328>
Nombre moyen pondéré d'actions	20 096 613	20 096 613
Résultat de base par action (en €)	0,27	0,45

Note 14.2 Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2019 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe. Aucune correction n'a été apportée à ce résultat. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 20 096 613 actions.

Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	30/06/2019	31/12/2018
Résultat dilué (en €)	5 515 144	9 026 805
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	20 096 613	20 096 613
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	0
Nombre moyen pondéré dilué	20 096 613	20 096 613
Résultat dilué par action (en €)	0,27	0,45

Note 15. Provisions

Au cours du 1er semestre 2019, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont augmenté de 777 k€ et s'élèvent à 10 682 k€ au 30 juin 2019. L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Other Comprehensive Income) correspond à une dotation de 432 k€. Les hypothèses de calcul au 30 juin 2019 ont évolué de la façon suivante :

• Taux d'actualisation de 0,77 % (1,57 % au 31/12/18) pour les sociétés françaises, 7,62% (7,62% au 31/12/18) pour les sociétés tunisiennes,
• Taux d'évolution des salaires de 2,25 % pour les sociétés françaises et 3 % pour les sociétés tunisiennes,
• Taux de turnover faible ou fort selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres).

Ces hypothèses de calcul peuvent éventuellement être ajustées selon les données d'analyse internes de la masse salariale.

Les autres provisions pour risques et charges ont globalement augmenté de 708 k€.

30

Note 16. Autres dettes courantes

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2018	Variations de la période	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2019
Fournisseurs de biens et de services	79 594	4 707		109	84 410
Avances et Acomptes reçus	24 651	833		<161>	25 323
Dettes sociales	22 022	2 055		<5>	24 072
Dettes fiscales	13 477	<3 123>		16	10 370
Autres dettes d'exploitation	60 149	<235>	0	<149>	59 765
Dettes fiscales (IS)	2 029	50		<27>	2 051
Dettes sur immobilisations	675	<368>		<0>	308
C/C Créditeurs	500	<86>		27	441
Dettes diverses	258	<293>		<11>	<45>
Autres dettes diverses	1 434	<746>	0	16	704
Total	143 206	3 775	0	<51>	146 931

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

Note 17. Secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe ACTIA, le Président du Directoire représente le principal décideur opérationnel. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

• La division Automotive qui regroupe les produits « Original Equipment Manufacturers (OEM) », « Aftermarket », « Manufacturing-Design & Services (MDS) » ;
• La division Telecom qui regroupe les produits « SatCom », « Énergie », « Ferroviaire Transport » et « Infrastructures-Réseaux-Télécommunications ».

A ces deux secteurs opérationnels s'ajoutent :

Une rubrique « Autres » comprenant la holding ACTIA Group S.A., et la société civile immobilière SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence).

30/06/2019
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	232 274	31 859	48	264 181
Achats consommés	<129 718>	<14 324>	<518>	<144 560>
Charges de personnel	<53 165>	<9 276>	<588>	<63 029>
Charges externes	<32 802>	<4 421>	<1 009>	<38 232>
Dotations aux amortissements (A)	<12 391>	<858>	<21>	<13 270>
Résultat opérationnel courant	4 371	3 330	530	8 231
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	4 623	3 353	528	8 504
Intérêts et charges financières (B)	<1 384>	<89>	<420>	<1 894>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	691	<18>	0	672
Impôts (D)	<1 718>	387	<29>	<1 359>
RESULTAT NET (F)	1 971	3 640	153	5 763
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	16 773	4 218	623	21 614

Au 1er semestre 2019, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

30/06/2019
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Comptes consolidés Groupe
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	164 427	28 149	911	193 487
Stocks	125 322	23 462	0	148 785
Créances clients	115 340	39 579	41	154 960
Autres créances courantes	27 741	3 937	196	31 875
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 454	558	6 338	29 349
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	455 285	95 685	7 485	558 455
INVESTISSEMENTS
Incorporels	7 302	1 150	0	8 452
Corporels	16 626	2 439	12	19 077
Financiers	8	14	0	22
TOTAL INVESTISSEMENTS	23 936	3 603	12	27 551
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	102 599	12 227	4 265	119 091
Dettes financières à moins d'un an	91 730	13 313	28 067	133 110
Dettes fournisseurs	74 657	8 774	979	84 410
Autres dettes courantes	67 287	17 302	806	85 394
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	336 273	51 615	34 117	422 005

Au 1er semestre 2018, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2018
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	208 481	18 003	68	226 551
Achats consommés	<122 297>	<5 649>	<438>	<128 385>
Charges de personnel	<46 346>	<7 705>	<612>	<54 664>
Charges externes	<32 584>	<3 707>	<992>	<37 283>
Dotations aux amortissements (A)	<8 662>	<647>	<3>	<9 312>
Résultat opérationnel courant	1 240	39	<254>	1 025
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	1 102	120	<266>	957
Intérêts et charges financières (B)	<968>	<26>	<340>	<1 334>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	4 861	243	0	5 104
Impôts (D)	<2 916>	383	<18>	<2 551>
RESULTAT NET (F)	2 043	723	<713>	2 052
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	9 727	770	<353>	10 144
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	121 386	21 586	1 284	144 257
Stocks	108 933	13 968	0	122 901
Créances clients	112 940	22 449	213	135 601
Autres créances courantes	18 723	3 437	178	22 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 844	3 120	8 886	30 850
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	380 825	64 560	10 561	455 946
INVESTISSEMENTS
Incorporels	8 509	985	0	9 493
Corporels	10 118	327	0	10 445
Financiers	0	0	0	0

3. Comptes consolidés semestriels condensés

	30/06/2018
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Comptes consolidés Groupe
TOTAL INVESTISSEMENTS	18 626	1 312	0	19 938
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	89 589	7 020	24 540	121 150
Dettes financières à moins d'un an	58 696	3 300	2 576	64 572
Dettes fournisseurs	68 274	3 739	184	72 196
Autres dettes courantes	55 680	14 414	1 166	71 260
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	272 239	28 473	28 465	329 178

Note 18. Carnet de commandes

Le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture »).

Ainsi, le carnet de commandes aux bornes du Groupe s'élève à 303 058 k€ au 30 juin 2019, dont 86,6 % devrait se traduire en chiffre d'affaires d'ici un an.

En k€	Au 30/06/2018	Au 30/06/2019
Carnet de commandes	305 710	303 058

Note 19. Impôts sur les bénéfices

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

En k€	30/06/2019	30/06/2018
Résultat des sociétés intégrées	5 707	2 166
Impôt courant	2 006	1 204
Impôt différé	<647>	1 347
Dont Impôt différé sur différences temporaires	<1 324>	1 345
Impôt différé sur changement de taux d'impôt	677	2
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	7 066	4 717

Au 30 juin 2019, aucun impôt différé résultant de la désactivation de pertes fiscales n'a été constaté.

Note 20. Note sur le résultat financier

Le résultat financier est détaillé dans le tableau suivant :

	En k€	30/06/2019	31/12/2018
Produits de trésorerie et équivalents		6	35
Intérêts et charges financières		<1 894>	<3 260>
Dont	Intérêts sur dettes financières	<1 894>	<3 260>
Autres produits financiers		833	6 615
Dont	Intérêts perçus	124	90
	Dividendes reçus	0	19
	Produits sur instruments financiers	709	6 505
Autres charges financières		<384>	<18>
Dont	Charges sur instruments financiers	<37>	0
Résultat financier		<1 438>	3 371

Note 21. Opérations avec les entreprises liées

Le détail des opérations réalisées au cours du 1er semestre 2019 avec les parties liées au Groupe ACTIA est développé ci-après.

Note 21.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature des relations avec LP2C est définie par trois conventions signées entre LP2C et les sociétés du Groupe le 27 novembre 2018 :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

• Animation du Groupe,
• Prestations dans les domaines suivants :
  • Administratif, juridique, comptable et financier,
  • Qualité,
  • Communication,
  • Ressources Humaines,
  • Immobilier,
  • Gestion et procédures internes du Groupe,
  • Business development.
• Une convention spécifique lie ACTIA Group à LP2C, ACTIA Group réalisant les prestations suivantes au profit de LP2C :
  • Secrétariat de Direction,
  • Comptabilité.

Missions exceptionnelles : LP2C peut mettre en place, à la demande des sociétés du Groupe et pour leur compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus. Ces missions exceptionnelles feront l'objet d'une nouvelle convention établie selon les mêmes formes et conditions que la convention définissant les missions permanentes et devront être préalablement autorisées en conseil.

Ces conventions sont conclues pour une période fixe de cinq ans, du 1er janvier 2018 jusqu'au 31 décembre 2022.

Les éléments chiffrés concernant les soldes de bilan sont les suivants :

En k€	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Montant de la transaction nette ()	<777>	<737>
Dont Facturation convention	<804>	<763>
Prestation de services divers à la holding	27	26
Solde net au bilan ()	<285>	<511>
Dont Compte courant	0	0
Dette Fournisseur	<303>	<660>
Créance Client	18	149
Conditions de facturation	Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses	0	0

Note 21.2 Avec les participations mises en équivalence

Les relations entre la SCI Los Olivos, la SCI Les Coteaux de Pouvourville et le Groupe sont de nature immobilière :

• La SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à ACTIA Systems,
• La SCI Les Coteaux de Pouvourville possède des terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) qui sont loués à ACTIA Group et ACTIA Automotive au prorata de la surface utilisée.

Par ailleurs, le Groupe, par le biais de sa maison mère ACTIA Group, a pris une participation minoritaire (20 % du capital) de COOVIA, start-up internet spécialisée dans le covoiturage urbain, en 2016.

Les éléments chiffrés concernant la SCI Los Olivos sont les suivants :

En k€		1er semestre 2019	1er semestre 2018
Montant de la transaction nette ()		<88>	<88>
Dont	Facturation loyers	<88>	<88>
	Intérêts et charges financières	0	0
Solde net au bilan ()		299	0
Dont	Compte courant	299	0
	Dette Fournisseur	0	0
	Créance Client	0	0
Conditions de facturation		Mensuelle	Mensuelle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant la SCI Les Coteaux de Pouvourville sont les suivants :

En k€		1er semestre 2019	1er semestre 2018
Montant de la transaction nette ()		<439>	<221>
Dont	Facturation loyers	<468>	<281>
	Refacturation de frais divers	29	61
Solde net au bilan ()		35	203
Dont	Compte courant	12	20
	Dette Fournisseur	<0>	<51>
	Créance Client	23	234
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant la société COOVIA sont les suivants :

En k€		1er semestre 2019	1er semestre 2018
Montant de la transaction nette ()		0	0
Dont	Intérêts et charges financières	0	0
Solde net au bilan ()		0	739
Dont	Compte courant	0	730
	Dette Fournisseur	0	0
	Créance Client	0	9
Conditions de facturation		N/A	Annuelle
Conditions de règlement		N/A	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Suite à sa déclaration en cessation de paiements le 15 février 2019, une procédure de liquidation judiciaire est en cours depuis le 5 mars 2019. Le compte courant a été déprécié et les titres mis en équivalence ont été ramenés à zéro au 31 décembre 2018.

Note 21.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. Note 3 – Sociétés consolidées).

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature :

• achat ou vente de biens et de services,
• location de locaux,
• transfert de recherche et développement,
• achat ou vente d'actifs immobilisés,
• contrat de licence,
• management fees,
• comptes courants,
• prêts…

Note 21.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société ACTIA Group S.A. :

• Chez ACTIA Group : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
• Chez LP2C, société contrôlante : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
• Dans les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe ACTIA.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est le suivant :

En k€	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Rémunérations des dirigeants sociaux	198	207
Dont Fixes	193	202
Variables	0	0
Exceptionnelles	0	0
Avantages en nature	5	5
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants	85	83
Jetons de présence	0	0
Total	283	290

Note 21.5 Avec les autres parties liées

GIE PERENEO

La société ACTIA Automotive S.A. détient 50 % du GIE PERENEO. Ce GIE a pour mission de répondre à des offres de services de MCO (Maintien en Condition Opérationnelle) ou de pérennisation des systèmes électroniques.

Les éléments chiffrés relatifs aux transactions avec le GIE PERENEO sont les suivants :

En k€	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Montant de la transaction ()	586	543
Solde au bilan ()	401	326
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provision sur créances douteuses	0	0

Les informations financières relatives au GIE PERENEO sont les suivantes :

En k€	1er semestre 2019	1er semestre 2018
Total Actifs	966	874
Dettes	1 001	872
Chiffre d'Affaires	1 181	1 304
Résultat	<62>	<25>

Note 22. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2019	31/12/2018
Engagements reçus
Cautions bancaires	28 858	27 799
Total des engagements reçus	28 858	27 799

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :

• Les encours de location financement qui sont traités à la note 12 « Dettes financières »
• Les engagements sur locations financement et locations simples ;
• Les intérêts sur emprunts qui sont traités à la note 12 « Dettes financières »
• Les engagements de ventes à terme en devises et de SWAP de taux d'intérêt qui sont traités à la note 9.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

37

Note 23. Garanties sur éléments d'actif

Les Garanties sur éléments d'actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

	30/06/2019			31/12/2018
En k€	Division Auto motive	Division Télécom munica tions	Autres filiales	Total	Division Auto motive	Division Télécom munica tions	Autres filiales	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	0	3 607	0	3 607	0	3 607	0	3 607
Solde de la dette garantie	0	2 271	0	2 271	0	2 519	0	2 519
Nantissement de créances professionnelles	24 702	1 976	0	26 678	22 788	1 457	0	24 246
Dont : Dailly sous garanties	12 266	0	0	12 266	6 698	0	0	6 698
Dailly avec recours	12 436	1 976	0	14 412	16 090	1 457	0	17 548
Effet escomptés non échus	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement CIR & CICE	11 634	0	0	11 634	11 634	0	0	11 634
Nantissement stocks	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement autres créances	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement matériel	1 054	0	0	1 054	1 323	0	0	1 323
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	20 589	3 024	0	23 613	16 099	1 102	0	17 202
Total	57 979	8 608	0	66 587	51 845	6 167	0	58 012

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

Note 24. Facteurs de risques

Le Groupe ACTIA procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les principaux risques auxquels le Groupe ACTIA est exposé ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le Document de Référence 2018 (Note 28).

Les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Rapport Semestriel sont présentés dans ce paragraphe.

Hormis les risques présentés dans ce paragraphe, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Note 24.1 Les risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cette revue régulière permet d'anticiper toute tension et d'y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris intérêts est donnée à la note 12 « Dettes financières »

Les comptes semestriels ne permettent pas de faire apparaître les financements moyen terme sollicités pour les investissements en R&D car ceux-ci seront majoritairement mis en place au cours du 2nd semestre 2019. L'enveloppe de financement de l'année 2019 s'élève à 40,8 M€ et concerne majoritairement l'accompagnement d'une partie des programmes de R&D pour 20 M€ et les moyens de production pour 11,4 M€. Ces derniers sont accompagnés par des financements locaux, comme pour l'usine à Romulus (USA) qui mobilise 4,5 M€ de l'effort, et qui a démarré la production série fin août 2019.

Près de 5 M€ supplémentaires seront consacrés à l'augmentation du capacitaire des autres sites et 1,8 M€ aux outillages spécifiques, ces investissements étant financés en crédit bail. Enfin, la partie immobilière qui représentera encore 9,4 M€ sur l'exercice a déjà ses enveloppes de financement, entrant dans le programme 2017-2019.

3. Comptes consolidés semestriels condensés

Comme détaillé dans le Document de Référence 2018 et les précédents communiqués, suite au non-respect des covenants sur des emprunts représentant 25,2 % de la dette, une demande de waiver a été sollicitée. Les établissements financiers concernés ont bénéficié d'une information régulière sur le sujet. Aussi, au 30 juin 2019, 5 des 6 partenaires financiers interrogés ont répondu favorablement, ce qui représente 21,2 M€, sur un total de 41,2 M€, de dette reclassée en 2018. Il est précisé que certains partenaires ont conditionné cet accord à l'acceptation de l'ensemble des parties prenantes. Ainsi, au 30 juin 2019, les 28,7 M€ concernant la part moyen et long terme de ces emprunts est reclassée en dettes financières à moins d'un an, représentant le montant de la dette en attente de réponse ainsi que celui conditionné à l'accord de l'ensemble des parties. L'accord du dernier établissement financier a été reçu début septembre 2019.

Une étude détaillée des actifs et passifs financiers est donnée au § « Actifs et passifs financiers » et est reprise dans les tableaux suivants :

Au 30 juin 2019 :

En k€	<30/06/20	>01/07/20 <30/06/24	>01/07/24	Total
Total des actifs financiers	201 317	15 119	1 075	217 511
Total des passifs financiers	<218 226>	<88 855>	<15 611>	<322 692>
Position nette avant gestion	<16 909>	<73 736>	<14 536>	<105 181>
Engagements hors bilan	<28 858>			<28 858>
Position nette après gestion	<45 767>	<73 736>	<14 536>	<134 039>

Au 31 décembre 2018 :

En k€	<31/12/19	>01/01/20 <31/12/23	>01/01/24	Total
Total des actifs financiers	207 106	13 190	1 197	221 492
Total des passifs financiers	<207 576>	<70 004>	<9 049>	<286 629>
Position nette avant gestion	<470>	<56 815>	<7 852>	<65 137>
Engagements hors bilan	<27 799>			<27 799>
Position nette après gestion	<28 269>	<56 815>	<7 852>	<92 936>

Dans le Groupe ACTIA, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe ACTIA gèrent de façon autonome leurs besoins futurs de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient principalement de l'activité, et des concours bancaires pouvant être obtenus en local. Les investissements importants sont décidés au niveau de la Direction du Groupe (acquisitions, bâtiments, outils de production, projets significatifs de R&D) et sont généralement financés par des emprunts ou des crédits baux souscrits par l'entité concernée. ACTIA Automotive S.A., en tant que société tête de la division Automotive, peut être amenée à financer des investissements importants pour le compte de ses filiales (ex. : investissement télématique avec sa filiale ACTIA Nordic, investissement industriel aux Etats-Unis avec sa filiale ACTIA Corp.).

Enfin, le Groupe, bénéficiant d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales, a organisé des conventions bilatérales de trésorerie.

A ce jour, ACTIA Automotive S.A. a signé des conventions cadre avec ses filiales ACTIA Systems (Espagne), ACTIA I+Me (Allemagne), ACTIA Italia (Italie), et ACTIA PCs (France) afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe. Au cours du 1er semestre 2019, ACTIA Automotive S.A. n'a pas disposé de trésorerie en provenance de ses filiales.

De même, ACTIA Telecom a signé une convention bilatérale de trésorerie avec sa maison mère ACTIA Group S.A. pour un montant de 3,0 M€, non utilisé au 30 juin 2019.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme de la maison mère et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires dans les filiales.

Note 24.2 Risques de marché

Risque de taux

Au 30 juin 2019, la Société a procédé à l'analyse de son risque de taux et les éléments chiffrés sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En k€	Actifs financiers* (a)		Passifs financiers* (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) - (b)		Instrument de couverture de taux (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) - (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
< 1 an	201 317		157 089	61 136	44 227	<61 136>	14 250	<14 250>	29 977	<46 886>
1 à 5 ans	15 119		85 280	3 574	<70 161>	<3 574>			<70 161>	<3 574>
> 5 ans	1 075		12 702	2 910	<11 626>	<2 910>			<11 626>	<2 910>
Total	217 511	0	255 071	67 621	<37 560>	<67 621>	14 250	<14 250>	<51 810>	<53 371>

* Le détail des Actifs et Passifs financiers est donné au § Note 12 des annexes aux comptes consolidés.

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué sur la répartition du risque global de taux afin d'avoir un coût raisonnable de la dette bancaire.

Profitant de la faiblesse des taux d'intérêts bancaires et d'une mise en place d'un taux plancher à zéro lors de financement à taux variable, le Groupe a continué de privilégier la mise en place de financements à taux fixe. La répartition des dettes financières à taux fixe et taux variable est donnée à la note 12 « Dettes financières ».

Afin de mieux répartir son risque entre taux fixe et taux variable, le Groupe a mis en place un outil de couverture ramenant la part des dettes bancaires à taux variable à 25,3 %. Les caractéristiques du SWAP de taux souscrit par la Société ACTIA Automotive S.A. sont décrites à la note 9.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	30/06/2019
En k€	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<534>	<534>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	534	534

Risque de change

Le Groupe facture, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du Crédit Client sur les pays à monnaie « fondante ».

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou ventes en dollar américian (USD) ou en yen (JPY) par des entités de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent si nécessaire des couvertures de change, lorsque les volumes en jeu le permettent.

Au 30 juin 2019, les sociétés ACTIA Automotive, ACTIA Systems et ACTIA Telecom ont souscrit des contrats de couverture du risque de change dont les caractéristiques sont détaillées à la note 9.2 « Les instruments de couverture du risque de change ».

Le Groupe a ainsi pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1741 contre 1,1782 au 1er semestre 2018. La parité moyenne constatée sur les marchés financiers étant de 1,1298 au 1er semestre 2019, le Groupe a pu réduire l'impact de près de 2,1 M€ sur le semestre.

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et dettes fournisseurs après couverture et les éléments chiffrés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En k€	Créances Clients Valeurs Brutes (a)	Dettes Fournisseurs (b)	Engagements hors bilan (c)	Position nette avant couverture (d)=(a)+(b)+(c)	Instruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f)=(d)+(e)
EUR	116 330	<62 851>	28 858	82 338		82 338
USD	28 829	<13 883>		14 945	10 386	25 331
Autres devises	13 529	<7 676>		5 853	0	5 853
Total	158 687	<84 410>	28 858	103 136	10 386	113 522

La majeure partie des transactions sont donc réalisées en Euro. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change a été réalisée sur le dollar américain, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises regroupées dans le tableau ci-dessus en rubrique « Autres devises » ne présentant pas de risque significatif, même si certaines devises connaissent de très fortes fluctuation, comme le réal brésilien.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de change EUR/USD a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

En k€		Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres avant impôts
	Hausse de 1%	Baisse de 1%	Hausse de 1%	Baisse de 1%
Position nette après couverture en USD		25 331	25 331	25 331	25 331
USD	0,87873	0,88752	0,86995	0,88752	0,86995
Estimation du risque		+ 223	-223	+ 223	-223

Note 25. Évènements post-clôture

Aucun autre fait marquant n'est à signaler depuis le 30 juin 2019.

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ACTIA Group S.A.

Siège social : 5 rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse Capital social : €.15.074.956

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Actia Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 de l'annexe aux états financiers consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application par votre société de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Labège, le 16 septembre 2019 Paris, le 16 septembre 2019

KPMG S.A. BM&A

Philippe Saint-Pierre Mathieu Leruste Eric Seyvos

Associé Associé Associé

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