TOUAX SCA

Interim / Quarterly Report • Sep 17, 2019

Rapport financier semestriel

30 juin 2019

Le présent rapport financier semestriel a été établi en application de l'article L451-1-2-III du Code Monétaire et Financier et des articles 222-4 et 222-6 du Règlement général de l'AMF.

SOMMAIRE

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE SUR LES COMPTES INTERMEDIAIRES DU 30 JUIN 2019 3
1.1.	CHIFFRES CLES3
1.2.	RAPPEL DES ACTIVITES 3
1.3.	PRODUITS DES ACTIVITES4
1.4.	ÉVOLUTION DES RESULTATS DU GROUPE 8
1.5.	AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS CONSOLIDES8
1.6.	BILAN CONSOLIDE DU GROUPE9
1.7.	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS 9
1.8.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT LE 1 ER SEMESTRE 20199
1.9.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POST CLOTURE 10
1.10.	PERSPECTIVES 10
1.11.	RISQUES ET INCERTITUDES SUR LE SECOND SEMESTRE10
1.12.	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 10
2.	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES11
3.	ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 34
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE35

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE SUR LES COMPTES INTERMEDIAIRES DU 30 JUIN 2019

1.1. CHIFFRES CLES

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes de résultat, des états de situations financières et des états des flux de trésorerie des comptes consolidés résumés pour les clôtures semestrielles au 30 juin 2019, du 30 juin 2018 et la clôture annuelle de 2018.

Les informations financières ci-dessous doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés résumés et les autres informations du rapport semestriel d'activité figurant ci-après.

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Total activité locative	65 933	65 165	134 540
Total activité vente de matériels	12 724	8 285	18 749
Chiffre d'affaires	78 657	73 450	153 289
Commissions de syndication	382	976	997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	456	2	255
Produits des activités	79 495	74 429	154 541
EBITDAR	43 057	40 262	83 100
EBITDA (1)	16 055	12 836	25 697
Résultat opérationel	5 581	4 010	8 112
Résultat net consolidé part du Groupe	(2 534)	(1 774)	(4 158)
dont résultat net des activités poursuivies	(2 013)	(1 774)	(3 203)
dont résultat net des activités cédées	(521)		(955)
Résultat net par action (euro)	(0,36)	(0,25)	(0,59)

(1) l'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Total de l'actif	471 393	408 898	439 404
Immobilisations corporelles brutes (1)	423 254	387 830	399 582
Total de l'actif non courant	330 205	304 456	307 611
Capitaux propres - part du Groupe	102 068	111 055	105 057
Capitaux propres - part de l'ensemble	126 836	135 081	129 114
Intérêts minoritaires	24 768	24 026	24 057
Endettement brut	254 655	212 544	225 516
Endettement net (2)	195 619	178 658	195 455
Dividende par action payé (euro)	NA	NA	NA

(1) Les immobilisations corporelles brutes excluent la valeur des plus values de cession interne

(2) L'endettement net correspond à l'endettement brut diminué des disponibilités et des instruments dérivés actifs

1.2. RAPPEL DES ACTIVITES

Implanté sur les cinq continents, TOUAX loue et vend des wagons de fret, des barges fluviales et des conteneurs dans le monde entier, pour son compte et pour le compte d'investisseurs.

Avec près de 1,2 milliard d'euros de matériels en gestion, TOUAX est un des leaders européens de la location de cestypes de matériel.

TOUAX réalise 79,5 millions d'euros de produits des activités au premier semestre 2019 dont 97 % en dehors de France.

ı Division Wagons de Fret

TOUAX à travers sa filiale irlandaise TOUAX Rail Ltd, gère 9 469 plateformes (7 204 wagons) à fin juin 2019. Le Groupe s'est spécialisé dans le wagon plat intermodal de type 45', 60', 90' ou 106', et commercialise par ailleurs des wagons porte-autos ou des wagons trémies.

La devise monétaire de la division Wagons de Fret est l'euro en Europe, le dollar américain aux États-Unis et la roupie indienne en Inde.

En Europe, le Groupe offre ses services de location et de maintenance à travers un réseau de bureaux et d'agents situés dans la plupart des pays européens. TOUAX peut être amené également à vendre des wagons neufs et d'occasion.

TOUAX offre ainsi une couverture globale à l'ensemble de ses clients.

L'exploitation des wagons de fret est réalisée par le Groupe principalement pour son propre compte (74 % de la flotte gérée) et en partie dans le cadre de la gestion d'actifs pour compte de tiers (26 % de la flotte gérée en nombre de plateformes).

ı Division Barges Fluviales

TOUAX est présent en Europe, en Amérique du Nord et du Sud avec à fin juin 2019 une flotte de 98 barges en propre et en gestion représentant une cale de plus de 253 milliers de tonnes.

TOUAX offre ses services :

• en France sur la Seine et le Rhône,
• en Europe du Nord sur le Rhin (Meuse, Moselle, Main),
• en Europe Centrale sur le Danube,
• en Amérique du Nord sur le Mississippi,
• en Amérique du Sud sur la Paraná Paraguay.

TOUAX propose à ses clients une expertise complète dans le domaine fluvial, notamment au travers de contrats de location ainsi que de négoce de matériel fluvial.

La devise monétaire de la division Barges Fluviales est le dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud, l'euro en Europe.

TOUAX a pour client des opérateurs logistiques fluviaux ou des entreprises industrielles.

ı Division Conteneurs

TOUAX sous sa marque TOUAX Global Container Solutions gère une flotte de près de 470 000 CEU à fin juin 2019 qui lui permet d'être le leader d'Europe Continentale et le 8 ème loueur mondial de conteneurs. Le Groupe s'est spécialisé dans le conteneur sec standard (20 pieds, 40 pieds ou 40 pieds haute capacité) qui peut se louer indifféremment à l'ensemble des compagnies maritimes mondiales. Sa flotte a un âge moyen d'environ 9,8 ans.

L'exploitation de conteneurs est réalisée à 84 % pour le compte d'investisseurs tiers, le solde appartenant au Groupe (nombre de CEU).

La devise monétaire de la division Conteneurs est le dollar américain.

TOUAX Global Container Solutions propose une famille très étendue de contrats :

• La location opérationnelle de courte durée (contrat renouvelable annuellement de type « Master lease » ou contrat de location one way),
• La location opérationnelle de longue durée (3 à 7 ans) avec ou sans option d'achat (ces contrats représentent près de 89,5 % de la flotte gérée),
• La location financière (programme de « sale and lease back » et de location-vente).

TOUAX vend également des conteneurs neufs et d'occasion.

Le taux d'utilisation est de 97,5 % au 30 juin 2019.

TOUAX Global Container Solutions travaille avec plus de 120 compagnies maritimes dans le monde et notamment les 10 premières. Ses clients sont par exemple les sociétés Maersk Lines, Hapag Lloyd, Evergreen, Mediterranean Shipping Company, CMA-CGM, COSCO Shipping.

L'entreprise est implantée au plan international à travers un réseau de 3 bureaux régionaux (Singapour pour l'Asie, Miami pour les Amériques et Brème/Hambourg pour l'Europe, Moyen Orient et Afrique) et des représentations dans les localités suivantes : Philadelphie, Los Angeles, Sao Paulo, Gènes, Shanghai et Séoul.

Avec environ 200 dépôts situés dans les principales zones portuaires mondiales, TOUAX Global Container Solutions offre ainsi une couverture globale à l'ensemble de ses clients.

ı Division Constructions Modulaires Afrique

L'activité Constructions modulaires est poursuivie en Afrique. Cette activité n'est pas significative au regard des autres activités de transport du Groupe et est présentée dans l'information sectorielle dans la catégorie divers.

1.3. PRODUITS DES ACTIVITES

ı Impact de la norme IFRS 16 « contrats de location » sur les comptes consolidés

Touax utilise la méthode de transition simplifiée pour l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. En conséquence, les données comparatives au titre du premier semestre 2018 n'ont pas été retraitées. La mise en œuvre de cette nouvelle norme n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation du produit des activités du premier semestre 2019. Les prestations annexes sont désormais présentées sur une ligne différente du chiffre d'affaires locatif.

Touax, en tant que bailleur ou bailleur intermédiaire, considère dans son analyse que :

• La norme n'a pas d'impact sur le chiffre d'affaires locatif des matériels en propre, les dispositions normatives étant significativement les mêmes que sous IAS 17 pour un bailleur.
• Les sous-locations de matériels restent classées en location simple car elles concernent les revenus locatifs diminués des dépenses de gestion distribuées aux investisseurs (les distributions sont variables et dépendent de la rentabilité effective des matériels, le groupe ne garantissant aucun revenu fixe aux investisseurs), et le chiffre d'affaires locatif de ces matériels reste reconnu comme sous IAS 17.

ı Evolution du produit des activités

Le produit des activités a augmenté de 5,1 millions d'euros (soit +6,8 %), passant de 74,4 millions d'euros en juin 2018 à 79,5 millions d'euros en juin 2019. À devise et périmètre constants, le produit des activités augmente de 3 %. Le dollar s'est apprécié entre les deux périodes, passant de 1,2104\$ = 1€ au 30 juin 2018 à 1,1298\$ = 1€ au 30 juin 2019.

L'activité locative augmente de 0,8 million d'euros, passant de 65,2 millions d'euros au 30 juin 2018 à 65,9 millions d'euros au 30 juin 2019, soit une variation de +1,2 %. La variation de l'activité locative à devise et périmètre constants est de -2,2 %.

ı Analyse par zone géographique

Produits des activités par zone géographique			Variation juin
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	2018/2019		12.2018
International	39 217	37 145	2 072	5,6%	75 949
Europe	32 882	31 217	1 665	5,3%	66 475
Amériques	1 378	1 910	(532)	-27,8%	3 262
Autres	5 180	3 179	2 001	62,9%	7 603
TOTAL Chiffre d'affaires	78 657	73 450	5 207	7,1%	153 289
International	382	314	6 8	21,7%	310
Europe		662	(662)	-100,0%	687
TOTAL Commissions de syndication	382	976	(594)	-60,8%	997
Europe	456		456		210
Autres		2	(2)	-100,0%	4 5
TOTAL Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	456	2	454		255
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES	79 495	74 429	5 066	6,8%	154 541

Dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, l'implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques.

La division Conteneurs correspond à une implantation internationale, les conteneurs se déplaçant sur des centaines de routes commerciales mondiales.

ı Analyse par division

Produits des activités par division (en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	Variation juin 2018/2019		12.2018
WAGONS DE FRET	28 432	26 324	2 108	8,0%	55 645
Activité locative	28 283	25 435	2 848	11,2%	53 419
Activité vente de matériels	149	889	(740)	-83,2%	2 226
BARGES FLUVIALES	5 775	6 847	(1 072)	-15,7%	14 501
Activité locative	5 733	5 827	(94)	-1,6%	12 437
Activité vente de matériels	4 2	1 020	(978)	-95,9%	2 064
CONTENEURS	39 217	37 249	1 968	5,3%	76 062
Activité locative	31 847	33 441	(1 594)	-4,8%	67 996
Activité vente de matériels	7 370	3 808	3 562	93,5%	8 066
Divers & éliminations	5 233	3 030	2 203	72,7%	7 081
Activité locative	7 0	461	(391)	-84,8%	688
Activité vente de matériels	5 163	2 568	2 595	101,1%	6 393
TOTAL Chiffre d'affaires	78 657	73 450	5 206	7,1%	153 289
Commissions de syndication Wagons de Fret		662	(662)	-100,0%	687
Commissions de syndication Conteneurs	382	314	6 8	21,7%	310
TOTAL Commissions de syndication	382	976	(594)	-60,9%	997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités
récurrentes Autres	456	2	454		255
TOTAL Plus ou moins values de cessions non liées aux activités
récurrentes	456	2	454		255
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES	79 495	74 429	5 066	6,8%	154 541

L'activité locative augmente de 0,8 million d'euros, passant de 65,2 millions d'euros au 30 juin 2018 à 65,9 millions d'euros au 30 juin 2019, soit une variation de +1,2 %.

• L'activité Wagons de Fret présente une hausse de 2,8 millions d'euros grâce à une hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs.
• L'activité Barges fluviales présente une légère baisse (-0,1 million d'euros). L'activité présente une baisse de chiffre d'affaires locatif en raison de la baisse du taux d'utilisation en Amérique du sud compensée par une hausse des locations et de l'affrètement en Europe.
• L'activité Conteneurs enregistre une baisse de 4,8 % en raison d'une diminution de la flotte et des taux d'utilisation. L'appréciation du dollar a un impact significatif sur la division : l'activité locative baisserait de 11,1 %. La réduction de la flotte (ventes d'occasion) et la fin des contrats de location-vente en 2018 expliquent la baisse de l'activité locative.

L'activité vente de matériels augmente de 4,4 millions d'euros (soit +53,6 %), passant de 8,3 millions d'euros en juin 2018 à 12,7 millions d'euros à juin 2019.

Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s'élèvent à 0,8 million d'euros dont 0,4 million d'euros lié aux commissions de syndication.

ı Division Wagons de Fret

Le produit des activités de la division Wagons de Fret est en augmentation de 1,5 million d'euros, passant de 27 millions d'euros au 30 juin 2018 à 28,4 millions d'euros au 30 juin 2019.

L'activité locative présente une hausse de 2,8 millions d'euros (soit +11,2 %), passant de 25,4 millions d'euros en juin 2018 à 28,3 millions d'euros en juin 2019. Cette hausse s'explique d'une part par le taux d'utilisation moyen sur le premier semestre 2019 qui continue d'augmenter à 88,7 % alors qu'il était de 84,2 % en moyenne sur le premier semestre 2018 et d'autre part par la hausse des tarifs locatifs.

La croissance du chiffre d'affaires locatif des matériels en gestion s'explique aussi par les syndications de wagons réalisées à la fin du premier semestre 2018 ainsi que par le rachat de la flotte Dunavagon au cours du dernier trimestre 2018, qui implique la reconnaissance d'un chiffre d'affaires locatif, alors que cette flotte ne générait qu'une commission lorsqu'elle appartenait à SRF I.

La croissance du chiffre d'affaires locatif des wagons détenus en propre bénéficie de la hausse des taux d'utilisation et du tarif locatif, de la reconnaissance du chiffre d'affaires locatif généré par la flotte Dunavagon racheté partiellement par le Groupe en fin d'exercice 2018 et des investissements réalisés en Inde.

L'activité vente de matériels diminue de 0,7 million d'euros, passant de 0,9 million d'euros en juin 2018 à 0,1 million d'euros en juin 2019.

Il n'y a pas eu de syndication au premier semestre de 2019.

ı Division Barges Fluviales

Le produit des activités de la division Barges Fluviales présente une baisse de 1,1 million d'euros (soit -15,7 %), passant de 6,8 millions d'euros en juin 2018 à 5,8 millions d'euros en juin 2019. Cette variation s'explique principalement par des cessions de barges réalisées au 1er semestre 2018.

ı Division Conteneurs

Le produit des activités de la division Conteneurs a augmenté de 2 millions d'euros (soit +5,4 %), passant de 37,6 millions d'euros en juin 2018 à 39,6 millions d'euros en juin 2019. Cette variation s'explique par une augmentation de l'activité vente de matériels, compensée par une diminution de l'activité locative.

L'activité locative de la division Conteneurs a diminué de 1,6 million d'euros (soit -4,8 %), passant de 33,4 millions d'euros en juin 2018 à 31,8 millions d'euros en juin 2019. À taux de change euro/dollar constant, l'activité locative de la division Conteneurs diminue de 11,1 %. La baisse du chiffre d'affaires locatif s'explique par une légère baisse des tarifs locatifs journaliers mais aussi par la diminution de la flotte en location (-18 845 CEU par rapport à juin 2018 (469 826 CEU au 30.06.2019)). Le taux d'utilisation diminue avec une moyenne de 97,7 % sur le premier semestre 2019 comparé à 98,9 % sur le premier semestre 2018. Tandis que le chiffre d'affaires locatif des matériels en gestion diminue, la part du chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre est en croissance principalement grâce aux investissements réalisés au cours du second semestre 2018. Les prestations annexes (3,3 millions d'euros en juin 2019 comparé à 1,1 million en juin 2018) correspondent à des refacturations de réparations suite à des restitutions de conteneurs.

L'activité vente de matériels augmente de 3,6 millions d'euros (soit +93,5 %), passant de 3,8 millions en juin 2018 à 7,4 millions d'euros en juin 2019. La division continue le développement d'opérations de négoce de conteneurs neufs et a cédé des conteneurs d'occasion pour le compte d'investisseurs. Ces cessions sont liées à l'âge de la flotte, dans le cycle normal de l'activité. A devise constante, la variation est de +80,6 %.

La commission de syndication de conteneurs augmente de 0,1 million d'euros (+21,5 %). Le montant de la vente de 13 620 CEU s'élève à 24,9 millions d'euros et a généré une marge de 0,4 millions d'euros. A devise constante la variation serait de +0,3 million d'euros (+13,4 %).

ı Divers

Le chiffre d'affaires de la division Constructions modulaires présente les sociétés d'Afrique du nord et sont regroupés dans le secteur divers & éliminations. L'activité de ces filiales est principalement centrée sur la vente de constructions modulaires fabriquées par l'usine marocaine. Au cours du premier semestre 2019, des ventes à hauteur de 5,2 millions d'euros ont été réalisées par la division Constructions modulaires Afrique.

Touax SCA a procédé à deux ventes immobilières Andrésy au cours du premier semestre 2019 (plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes) pour 0,5 million d'euros.

1.4. ÉVOLUTION DES RESULTATS DU GROUPE

L'information sectorielle est présentée selon la norme IFRS 8 à partir des rapports internes de gestion.

Résultats			Variation Juin
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	2018/2019	12.2018
WAGONS DE FRET
Marge brute d'exploitation de l'activité (EBITDAR)	12 935	13 578	(643)	28 167
Distributions nettes aux investisseurs	(2 658)	(2 062)	(596)	(5 293)
EBITDA	10 277	11 516	(1 239)	22 874
Résultat opérationnel courant sectoriel	3 551	5 786	(2 235)	11 056
BARGES FLUVIALES
Marge brute d'exploitation de l'activité (EBITDAR)	1 380	2 401	(1 021)	4 521
Distributions nettes aux investisseurs
EBITDA	1 380	2 401	(1 021)	4 521
Résultat opérationnel courant sectoriel	59	1 083	(1 024)	1 853
CONTENEURS
Marge brute d'exploitation de l'activité (EBITDAR)	28 156	26 136	2 021	54 321
Distributions nettes aux investisseurs	(24 344)	(25 364)	1 019	(52 110)
EBITDA	3 812	772	3 040	2 211
Résultat opérationnel courant sectoriel	2 149	(392)	2 541	(286)
TOTAL SECTEURS (hors secteur Divers & éliminations)
Marge brute d'exploitation de l'activité (EBITDAR)
(hors secteur Divers & éliminations)	42 471	42 116	355	87 009
Distributions nettes aux investisseurs	(27 001)	(27 427)	426	(57 403)
EBITDA (hors secteur Divers & éliminations)	15 468	14 689	779	29 606
Résultat opérationnel courant sectoriel
(hors secteur Divers & éliminations)	5 759	6 477	(718)	12 623
Divers & éliminations	(178)	(2 216)	2 038	(4 667)
Résultat opérationnel courant	5 581	4 261	1 320	7 956
Autres produits et charges opérationnels		(251)	251	156
Résultat opérationel	5 581	4 010	1 571	8 112
Résultat financier	(6 589)	(4 509)	(2 080)	(10 243)
Résultat courant avant impôts	(1 008)	(499)	(508)	(2 131)
Impôts	(509)	(684)	175	(475)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(1 516)	(1 183)	(333)	(2 606)
RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES	(521)		(521)	(955)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE	(2 037)	(1 183)	(855)	(3 561)
Intérêts minoritaires des activités poursuivies	496	592	(96)	597
Intérêts minoritaires des activités cédées
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(2 534)	(1 774)	(760)	(4 158)
Dont RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(2 013)	(1 774)	(239)	(3 203)
Dont RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES	(521)		(521)	(955)

La division Wagons de Fret présente un résultat opérationnel courant en baisse de 2,2 millions d'euros. Cette baisse s'explique principalement par l'absence de syndication et de ventes de matériels aux clients sur le premier semestre 2019. La hausse des dotations aux amortissements impacte également la baisse du résultat opérationnel courant.

La division Barges Fluviales présente un résultat opérationnel courant en baisse de 1 million d'euros par rapport à juin 2018. La baisse de l'activité locative en Amérique du sud conjuguée à l'absence de vente d'actifs au cours du premier semestre 2019 explique cette variation négative.

La division Conteneurs présente au 30 juin 2019 un résultat opérationnel en hausse de 2,5 millions d'euros. Cette hausse s'explique par l'amélioration de l'activité locative et par des ventes de conteneurs plus importantes.

1.5. AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS CONSOLIDES

ı Résultat financier

Le résultat financier fait apparaître une charge de 6,6 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 4,5 millions d'euros au 30 juin 2018. Le résultat financier est principalement composé de charges d'intérêts.

Le résultat financier intègre une perte de change exceptionnelle de 1,2 million d'euros sur des prêts intragroupe en USD qui n'a pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Limited, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni. Un litige avec Monex Europe Markets Ltd concernant cette perte est en cours.

ı Résultat net - part du Groupe

Le résultat net consolidé part du Groupe présente une perte de -2,5 millions d'euros au 30 juin 2019 contre -1,8 million d'euros en juin 2018.

Le résultat net par action ressort à -0,36 euro (-0,25 euro en juin 2018).

1.6. BILAN CONSOLIDE DU GROUPE

Le total du bilan consolidé s'élève au 30 juin 2019 à 471 millions d'euros comparé à 439 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le total de l'actif non courant s'élève à 330 millions d'euros (dont 296 millions d'euros d'immobilisations corporelles) au 30 juin 2019 comparé à 308 millions d'euros (dont 288 millions d'euros d'immobilisations corporelles) au 31 décembre 2018.

Les actifs financiers longs termes s'élèvent à 11,2 millions d'euros au 30 juin 2019, stable en comparaison du 31 décembre 2018.

Les stocks s'élèvent au 30 juin 2019 à 48,1 millions d'euros contre 67,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les capitaux propres s'élèvent à 126,8 millions d'euros au 30 juin 2019 comparés à 129,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le passif non courant s'élève à 137,3 millions d'euros, en diminution de 35 millions d'euros par rapport à décembre 2018 (172 millions d'euros).

L'endettement financier net consolidé (après déduction des disponibilités et des valeurs mobilières de placement puis des instruments dérivés actifs) s'élève à 195,6 millions d'euros (195,5 millions d'euros en décembre 2018).

1.7. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

• ı Principaux investissements (hors groupe) de la flotte gérée par Touax pour le compte de tiers (investisseurs)
• Wagons :
  • Rachat de wagons par le Groupe Touax entrainant une diminution de la flotte en gestion de 3,1 millions d'euros (valeur brute).
• Conteneurs :
  • Investissements de 23,5 millions d'euros par des investisseurs.
  • Cession de conteneurs d'occasion d'investisseurs conduisant à une diminution de la valeur de la flotte pour 54,6 millions d'euros (valeur brute).
  • Fin de contrat de sous location de conteneurs ayant une valeur brute de 5,7 millions d'euros.

ı Principaux investissements en propre immobilisés

Investissements nets
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Investissements incorporels nets	16		(2)
Investissements corporels nets	10 127	(9 552)	(615)
Investissements financiers nets	61	1 590	283
TOTAL INVESTISSEMENTS NETS IMMOBILISES	10 205	(7 962)	(334)

Il s'agit des acquisitions d'immobilisation en valeur brute diminuées des valeurs brutes des cessions d'immobilisation.

Répartition par activité des investissements nets
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Wagons de Fret	9 535	641	8 286
Barges Fluviales	(270)	(2 718)	(4 081)
Conteneurs	1 104	(5 900)	(3 724)
Divers	(165)	16	(815)
TOTAL INVESTISSEMENTS NETS IMMOBILISES	10 205	(7 962)	(334)

ı Engagements fermes d'investissements

Les commandes et investissements fermes au 30 juin 2019 s'élèvent à 74,98 millions d'euros et se décomposent en 73,68 millions d'euros de wagons de fret et 1,3 million d'euros de barges.

1.8. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT LE 1 ER SEMESTRE 2019

Touax SCA a mis en place avec un investisseur institutionnel le 21 juin 2019 un prêt senior secured in fine de 40 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans.

Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe et s'inscrit dans la stratégie de croissance et de rentabilité du Groupe, avec pour objets :

• D'une part, le refinancement de l'ORNANE de 23 millions d'euros de nominal à échéance 10 juillet 2020. Le Groupe a remboursé 93 % du nominal à la date du 1er août 2019, ce qui correspond à l'exercice de l'option de remboursement par les porteurs, et réalisera le remboursement du solde des obligations resté en circulation courant septembre 2019.
• D'autre part, l'accompagnement de la mise en œuvre d'un plan d'investissement progressif.

1.9. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POST CLOTURE

TOUAX a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2019.

Touax SCA a réalisé le 1er août 2019 une émission obligataire senior unsecured au format Euro PP d'un montant nominal de 10 millions d'euros avec une échéance au 1er février 2025.

Le produit de cette émission sera consacré au financement des investissements du Groupe et permettra d'accroître la maturité moyenne de la dette.

Le succès de ces opérations démontre la confiance des investisseurs dans le recentrage stratégique du Groupe autour des activités de location de wagons de fret, barges fluviales et de conteneurs.

1.10. PERSPECTIVES

Les marchés européens devraient continuer de favoriser le remplacement des wagons de fret sur le continent face au vieillissement généralisé de la flotte.

Le marché du transport fluvial en Europe est tiré par la hausse de la construction et du transport de céréales et de biomasse entraînant des besoins en barges fluviales.

Les besoins de remplacement et le développement du commerce international continuent de soutenir la croissance de l'activité de location de conteneurs.

Dans un environnement économique de plus faible croissance, TOUAX est en mesure de générer de la croissance sur des marchés de renouvellement structurellement porteurs, et d'augmenter sa rentabilité progressivement en reconstituant sa base d'actifs en propre.

1.11. RISQUES ET INCERTITUDES SUR LE SECOND SEMESTRE

La gestion des risques est développée dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.19-0329 en date du 12 avril 2019. TOUAX n'anticipe pas d'évolution des risques tels que décrits dans le document de référence 2018.

1.12. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

La nature des transactions réalisées par le Groupe avec des parties liées est détaillée dans la note 34 de l'annexe des comptes consolidés 2018. Au premier semestre 2019, il n'a pas été constaté d'évolution significative des transactions réalisées avec les parties liées.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

Compte de résultat consolidé, présenté par fonction	06.2019*	06.2018	12.2018
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	23 884	22 696	45 145
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	32 579	35 317	72 167
Prestations annexes	9 470	7 152	17 228
Total activité locative	65 933	65 165	134 540
Ventes de matériel détenus en propre	10 196	7 722	17 220
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs	2 528	563	1 529
Total activité vente de matériels	12 724	8 285	18 749
CHIFFRE D'AFFAIRES	78 657	73 450	153 289
Commissions de syndication	382	976	997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	456	2	255
Produits des activités	79 495	74 429	154 541
Coût des ventes des matériels	(8 785)	(5 591)	(13 644)
Dépenses opérationnelles	(16 478)	(16 685)	(33 955)
Frais généraux, commerciaux et administratifs	(11 175)	(11 891)	(23 842)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION ( EBITDAR )	43 057	40 262	83 100
Distributions nettes aux investisseurs	(27 002)	(27 426)	(57 403)
EBITDA	16 055	12 836	25 697
Amortissements et Pertes de valeur	(10 474)	(8 575)	(17 741)
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 581	4 261	7 956
Autres produits et charges opérationnels		(251)	156
RÉSULTAT OPERATIONNEL	5 581	4 010	8 112
Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	2 0	1 1	2 0
Coût de l'endettement financier brut	(5 443)	(4 379)	(10 081)
Coût de l'endettement financier net	(5 423)	(4 368)	(10 061)
Autres produits et charges financières	(1 166)	(141)	(182)
RÉSULTAT FINANCIER	(6 589)	(4 509)	(10 243)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(1 008)	(499)	(2 131)
Impôt sur les bénéfices	(509)	(684)	(475)
Résultat net des activités poursuivies	(1 517)	(1 183)	(2 606)
Résultat des activités cédées	(521)		(955)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(2 038)	(1 183)	(3 561)
Dont part attribuable aux:
- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	496	592	597
dans les activités poursuivies - Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
dans les activités cédées
RESULTAT NET PART DU GROUPE	(2 534)	(1 774)	(4 158)
Dont résultat net des activités poursuivies	(2 013)	(1 774)	(3 203)
Dont résultat net des activités cédées	(521)		(955)
Résultat net par action (euro)	(0,36)	(0,25)	(0,59)
Résultat net dilué par action (euro)	(0,36)	(0,25)	(0,59)

	Compte de résultat consolidé, présenté par nature	06.2019*	06.2018	12.2018
	note n° (en milliers d'euros)
	CHIFFRE D'AFFAIRES	78 657	73 450	153 289
	Commissions de syndication	382	976	997
	Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	456	2	255
4	Produits des activités	79 495	74 429	154 541
	Achats et autres charges externes	(28 547)	(26 612)	(55 168)
5	Charges de personnel	(7 907)	(7 635)	(15 931)
	Autres produits & charges d'exploitation	(490)	317	(6 391)
	EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	42 551	40 499	77 051
	Provisions d'exploitation	506	(237)	6 049
	MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	43 057	40 262	83 100
6	Distributions nettes aux investisseurs	(27 002)	(27 426)	(57 403)
	EBITDA	16 055	12 836	25 697
	Amortissements et Pertes de valeur	(10 474)	(8 575)	(17 741)
	RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 581	4 261	7 956
7	Autres produits et charges opérationnels		(251)	156
	RÉSULTAT OPERATIONNEL	5 581	4 010	8 112
	Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	2 0	1 1	2 0
	Coût de l'endettement financier brut	(5 443)	(4 379)	(10 081)
	Coût de l'endettement financier net	(5 423)	(4 368)	(10 061)
	Autres produits et charges financières	(1 166)	(141)	(182)
8	RÉSULTAT FINANCIER	(6 589)	(4 509)	(10 243)
	Quote part dans les entreprises associées
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(1 008)	(499)	(2 131)
9	Impôt sur les bénéfices	(509)	(684)	(475)
	Résultat net des activités poursuivies	(1 517)	(1 183)	(2 606)
1 0	Resultat net des activités cédées	(521)		(955)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(2 038)	(1 183)	(3 561)
	Dont part attribuable aux:
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	496	592	597
	dans les activités poursuivies
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées
	RESULTAT NET PART DU GROUPE	(2 534)	(1 774)	(4 158)
	Dont résultat net des activités poursuivies	(2 013)	(1 774)	(3 203)
	Dont résultat net des activités en cours cédées	(521)		(955)
1 1	Résultat net par action (euro)	(0,36)	(0,25)	(0,59)
1 1	Résultat net dilué par action (euro)	(0,36)	(0,25)	(0,59)
	* La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier

Etat du résultat global de la période
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Profit (perte) de l'exercice	(2 038)	(1 183)	(3 561)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
Ecarts de conversion	277	430	987
Ecarts de conversion sur investissement net dans les filiales	87	303	551
Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux de trésorerie (part efficace)	(649)	(99)	(265)
Impôts sur les éléments du revenu global	79	17	39
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(206)	651	1 312
Variation de juste valeur ORNANE attribuable au risque de crédit (application IFRS 9)	141	(473)	(390)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	141	(473)	(390)
Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts	(65)	178	922
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	71	(171)	(130)
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(136)	349	1 052
	(65)	178	922
Résultat Net de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	496	592	597
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(2 534)	(1 774)	(4 158)
	(2 038)	(1 183)	(3 561)
Résultat Global de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	567	421	467
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(2 670)	(1 425)	(3 106)
RESULTAT GLOBAL	(2 103)	(1 004)	(2 639)

Bilan consolidé		06.2019*	06.2018	12.2018
note n°	(en milliers d'euros)
	ACTIF
12	Goodwill	5 101	5 101	5 101
	Immobilisations incorporelles	695	752	749
13	Immobilisations corporelles	296 369	283 629	288 172
15	Droit d'utilisation	15 711
14	Actifs financiers à long terme	11 195	12 254	11 142
14	Autres actifs financiers non courants	1 042	2 617	2 352
	Impôts différés actifs	92	103	95
	Total actifs non courants	330 205	304 456	307 611
16	Stocks et en-cours	48 120	33 595	67 184
	Clients et comptes rattachés	28 127	29 627	29 108
17	Autres actifs financiers courants	5 905	8 034	6 255
18	Trésorerie et équivalents	59 036	33 186	29 246
	Total actifs courants	141 188	104 442	131 793
	TOTAL DE L'ACTIF	471 393	408 898	439 404
	PASSIF
	Capital social	56 092	56 092	56 092
	Capital hybride	50 161	50 161	50 161
	Réserves	(1 651)	6 576	2 962
	Résultat de l'exercice, part du groupe	(2 534)	(1 774)	(4 158)
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du	102 068	111 055	105 057
	Groupe et des porteurs de titres hybrides
	Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	24 768	24 026	24 057
20	Capitaux propres de l'ensemble	126 836	135 081	129 114
18	Emprunts et passifs financiers	125 971	179 934	168 972
19	Passif de location long terme	8 936
	Impôts différés passifs	2 017	2 001	2 114
	Indemnités de départ en retraite et assimilés	353	198	353
	Autres passifs long terme	42	800	543
	Total passifs non courants	137 319	182 933	171 982
21	Provisions	93	140	504
19	Passif de location court terme	1 461
18	Emprunts et concours bancaires courants	128 684	32 610	56 544
	Dettes fournisseurs	18 168	14 806	14 084
22	Autres passifs courants	58 832	43 328	67 176
	Total passifs courants	207 238	90 884	138 308
	TOTAL DU PASSIF	471 393	408 898	439 404

Variation des capitaux propres consolidés							Capitaux propres	Participation ne
					Couverture de	Résultat	attribuables aux	donnant pas le
	Capital		Réserves	Réserves de	flux de	global de la	propriétaires de la	contrôle (Intérêts	Total capitaux
(en milliers d'euros)	social (2)	Primes (2)	consolidées	conversion	trésorerie (1)	période	société mère	minoritaires)	propres
Situation au 1er JANVIER 2018	56 092	7 195	58 486	9 020	(58)	(18 040)	112 695	23 998	136 693
Autres éléments du résultat global pouvant être
reclassés ultérieurement en résultat net				938	(116)		822	(171)	651
Autres éléments du résultat global ne pouvant être
reclassés ultérieurement en résultat net					(473)		(473)		(473)
Résultat net de la période						(1 774)	(1 774)	592	(1 183)
Résultat Global de la Période				938	(589)	(1 774)	(1 425)	421	(1 004)
Augmentation de capital								440	440
Remboursement de capitaux propres								(539)	(539)
Affectation du Résultat net global 2017			(18 040)			18 040
Rémunération statutaire des commandités		(268)					(268)		(268)
Dividendes								(294)	(294)
Variation du périmètre et divers			1				1		1
Titres d'autocontrôle			52				52		52
Situation au 30 JUIN 2018	56 092	6 927	40 499	9 958	(647)	(1 774)	111 055	24 026	135 081
Situation au 1er JANVIER 2019	56 092	6 926	36 183	10 735	(721)	(4 158)	105 057	24 057	129 114
Autres éléments du résultat global pouvant être
reclassés ultérieurement en résultat net				277	(554)		(277)	71	(206)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être
reclassés ultérieurement en résultat net					141		141		141
Résultat net de la période						(2 534)	(2 534)	496	(2 038)
Résultat Global de la Période				277	(413)	(2 534)	(2 670)	567	(2 103)
Augmentation de capital								380	380
Remboursement de capitaux propres
Affectation du Résultat net global 2018			(4 158)			4 158
Rémunération statutaire des commandités		(257)					(257)		(257)
Dividendes								(310)	(310)
Variation du périmètre et divers			(74)				(74)	74
Titres d'autocontrôle			12				12		12
Situation au 30 JUIN 2019	56 092	6 669	31 963	11 012	(1 134)	(2 534)	102 068	24 768	126 836

(1) La part efficace de la couverture de flux de trésorerie sur instruments de taux est comptabilisée dans les capitaux propres

(2) Y compris l'exercice de BSAR et de stock-options

	Tableau des flux de trésorerie consolidés	06.2019*	06.2018	12.2018
	(en milliers d'euros)
	Résultat net des activités poursuivies	(1 517)	(1 183)	(2 606)
	Résultat net des activités cédées	(521)		(955)
	Amortissements et provisions	10 064	8 585	17 760
	Variation des impôts différés	(14)	278	532
	Plus & moins values de cession d'immobilisations	(790)	(1 730)	(2 093)
	Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	835	239	1 148
	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt	8 057	6 189	13 786
	Coût de l'endettement financier net	5 423	4 369	10 061
	Charge d'impôt courant	523	405	(57)
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt	14 003	10 963	23 790
	Charge d'impôt courant	(523)	(405)	5 7
A	Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock	14 329	8 424	10 764
B	Variation de stock	1 318	(9 196)	(42 974)
C	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement	(17 427)	1 201	24 296
	Acquisition d'actifs destinés à la location	(9 679)	(9 158)	(21 568)
	Produit de cession des actifs	1 934	7 824	9 466
	Impact net des locations financements accordées aux clients	145	709	866
	sous - total	(23 709)	(8 620)	(29 914)
	I FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	4 100	10 362	4 697
	Opérations d'investissement
	Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles	(151)	(207)	(549)
	Acquisition d'immobilisations financières
	Variation nette des prêts et avances consentis	(206)	(2 299)	(1 149)
	Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location	456	7	279
	Incidence des variations de périmètre	541
	II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	640	(2 499)	(1 419)
	Opérations de financement
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	46 127	83 872	111 519
	Remboursements d'emprunts	(11 868)	(86 479)	(101 836)
	Variation nette des dettes financières	34 259	(2 607)	9 683
	Remboursements des passifs de location	(3 906)
	Augmentation/diminution nette des capitaux propres	382	(97)	(111)
	Coût de l'endettement financier net	(5 423)	(4 369)	(10 061)
	Distribution de dividendes aux actionnaires de TSCA
	Distribution de dividendes aux minoritaires	(31)	(49)	(377)
	Rémunération statutaire des commandités			(269)
	Paiement coupons capital Hybride			(4 039)
	Divers	(23)		(23)
	Cession (acq.) nette actions propres	1 2	5 2	(42)
	III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	25 270	(7 070)	(5 239)
	Incidence des variations des cours des devises	(50)	111	5 6
	IV FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE	(50)	111	5 6
	VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV)	29 960	904	(1 905)
	Analyse de la variation de trésorerie
	Trésorerie en début d'exercice	26 857	28 762	28 762
	Trésorerie en fin d'exercice	56 817	29 666	26 857
	Variation de la trésorerie nette	29 960	904	(1 905)

La trésorerie nette inclut les concours bancaires courants.

	(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
	Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité
	Diminution / (augmentation ) des stocks et en-cours	1 318	(9 196)	(42 974)
B	Variation de stocks (2)	1 318	(9 196)	(42 974)
	Diminution / (augmentation ) des clients et comptes rattachés	1 204	2 323	3 542
	Diminution / (augmentation ) des autres actifs courants	116	(2 379)	(313)
	(Diminution) / augmentation des dettes fournisseurs	5 216	2 474	1 660
	(Diminution) / augmentation des autres dettes	7 793	6 006	5 875
A	Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stocks (1)	14 329	8 424	10 764
	Variation du BFR d'exploitation (1)+(2)	15 647	(772)	(32 210)
C	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement
	Diminution / (augmentation) des créances / Immobilisations & comptes rattachés
	(Diminution) / agmentation des dettes / Immobilisations & comptes rattachés	(17 427)	1 201	24 296
	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement	(17 427)	1 201	24 296

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

note 1.1. BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES DU 30 JUIN 2019

Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) approuvées par l'Union Européenne. Les comptes consolidés semestriels résumés sont établis selon la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ».

Les comptes consolidés semestriels résumés ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec le document de référence du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels à l'exception des changements induits par les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2019 et du calcul de la charge d'impôt (courant et différé). La charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.

Toutefois pour les comptes intermédiaires, et conformément à IAS 34, certaines évaluations, sauf indication contraire, peuvent reposer, dans une plus large mesure, sur des estimations autres que les données financières annuelles.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2019 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés le 11 septembre 2019 par le Conseil de Gérance de TOUAX SCA.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche sauf indication contraire.

ı Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019

Impact de la norme IFRS 16 « contrats de location » sur les comptes consolidés :

Touax utilise la méthode de transition rétrospective simplifiée pour l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. En conséquence, les données comparatives au titre du premier semestre 2018 n'ont pas été retraitées. La mise en œuvre de cette nouvelle norme n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation du produit des activités du premier semestre 2019.Les prestations annexes sont désormais présentées sur une ligne différente du chiffre d'affaires locatif.

Touax, en tant que bailleur ou bailleur intermédiaire, considère dans son analyse que :

• La norme n'a pas d'impact sur le chiffre d'affaires locatif des matériels en propre, les dispositions normatives étant significativement les mêmes que sous IAS 17 pour un bailleur.
• Les sous-locations de matériels restent classées en location simple car elles concernent les revenus locatifs diminués des dépenses de gestion distribuées aux investisseurs (les distributions sont variables et dépendent de la rentabilité effective des matériels, le groupe ne garantissant aucun revenu fixe aux investisseurs), et le chiffre d'affaires locatif de ces matériels reste reconnu comme sous IAS 17.

Touax en tant que preneur :

• Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l'exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur. En conséquence, pour les contrats de location dont le terme est supérieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d'une valeur à neuf supérieure à 5000 \$, un modèle unique s'applique consistant à enregistrer au passif la dette locative et à l'actif un droit d'utilisation. Ainsi la charge de location est annulée et remplacée par une charge d'amortissement et une charge d'intérêt. Selon la méthode de transition simplifiée, le compte de résultat 2018 n'est pas ajusté.
• Dans le cadre des opérations de syndication (cession de portefeuilles de matériels à des investisseurs concomitamment à la signature d'un contrat de gestion de ces matériels), Touax considère à ce stade que les commissions de syndication doivent être reconnues en totalité car aucun droit d'utilisation n'est à comptabiliser, les revenus distribués aux investisseurs étant variable et dépendant de la rentabilité des matériels (le groupe ne garantissant aucun rendement).

Les contrats de location capitalisés sont des contrats de locations immobilières et des contrats de location de véhicules.

L'interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » vient compléter les dispositions d'IAS 12, Impôts sur le résultat en précisant les modalités d'évaluation et de comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat. Le Groupe n'a pas identifié d'impact lié à la mise en œuvre de cette interprétation de reclassement en impôt exigible ou impôt différé ni d'impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2019.

ı Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2019.

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

• amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » ;
• amendements à IFRS 3 « Définition d'une activité » ;

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, le groupe n'anticipe pas de changements majeurs à ce stade.

note 1.2. RECOURS A DES ESTIMATIONS

L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l'évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, et la valorisation des goodwills, les actifs financiers, les instruments financiers dérivés, les stocks et en-cours, les provisions pour risques et charges, les impôts différés.

Les taux d'intérêts retenus pour le calcul des loyers futurs sont de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière.

• Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base du taux d'emprunt swappé de la SCI qui loue les locaux de la Défense à Touax SCA. Les locations immobilières en France représentant 87 % des locations immobilières totales avec aucune autre localisation

• 10%, un seul taux a été appliqué à l'ensemble des biens immobiliers loués.

• Pour les contrats de location mobilière sur la base d'une durée moyenne de 3 ans : Au taux euribor 3 ans, il a été appliqué un spread de crédit "moyen" des entités opérationnelles Rail et Container de 250 bps

selon les derniers financements d'actifs réalisés en Mai 2018. Ces spreads reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans. La région ne nous semble pas différentiante ici. En effet, la division conteneur opère partout dans le monde et la marge de

250bps reflète cela, d'autant que le financement est fait par des banques européennes et américaines. Le spread du rail est légèrement plus faible, essentiellement en Europe avec des banques européennes. Cela confirme l'ordre de grandeur du spread de 250 bps retenu et appliqué sans distinction de localisation géographique.

note 1.3. CARACTERE SAISONNIER DE L'ACTIVITE

Les activités du Groupe n'ont pas de caractère saisonnier marqué.

ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Touax, au travers de sa filiale Touax Africa, a cédé le 28 Mai 2019 ses titres détenus dans Touax Industrie Modulaire Algérie qui ainsi ne fait plus partie du groupe Touax depuis cette date.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à la dissolution de la société Touax Côte d'Ivoire car elle ne portait pas d'activité.

INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est issue du rapport interne de gestion et est identique à celle présentée au management du Groupe.

note 3.1. COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE

30/06/2019* en milliers d'euros	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	17 776 6 929	3 173	2 889 25 650	46	23 884 32 579
Prestations annexes	3 578	2 560	3 308	24	9 470
Total activité locative	28 283	5 733	31 847	70	65 933
Ventes de matériel détenus en propre	149	42	4 842	5 163	10 196
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs			2 528		2 528
Total activité vente de matériels	149	42	7 370	5 163	12 724
CHIFFRE D'AFFAIRES	28 432	5 775	39 217	5 233	78 657
Commissions de syndication			382		382
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				456	456
PRODUITS DES ACTIVITÉS	28 432	5 775	39 599	5 689	79 495
Coûts des ventes des matériels	(45)		(4 289)	(4 451)	(8 785)
Dépenses opérationnelles	(10 235)	(2 980)	(2 807)	(456)	(16 478)
Frais généraux et administratifs	(5 217)	(1 415)	(4 348)	(195)	(11 175)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	12 935	1 380	28 155	587	43 057
Distributions nettes aux investisseurs	(2 658)		(24 344)		(27 002)
EBITDA	10 277	1 380	3 811	587	16 055
Amortissements et pertes de valeur	(6 726)	(1 321)	(1 662)	(765)	(10 474)
Résultat opérationnel courant	3 551	59	2 149	(178)	5 581
Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL	3 551	59	2 149	(178)	5 581
Résultat Financier					(6 589)
Quote part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(1 008)
Impôt sur les sociétés					(509)
Résultat net des activités poursuivies					(1 517)
Résultat net des activités cédées					(521)
RESULTAT NET					(2 038)
Dont Participation ne donnant pas le contrôle des activités poursuivies
(minoritaires)					496
Dont Participation ne donnant pas le contrôle dans les activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(2 534)
Dont résultat net des activités poursuivie Dont résultat net des activités cédées					(2 013) (521)

30/06/2018 en milliers d'euros	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	17 222	3 491	1 902	81	22 696
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	4 872		30 445		35 317
Prestations annexes	3 342	2 336	1 094	380	7 152
Total activité locative	25 435	5 827	33 441	461	65 165
Ventes de matériel détenus en propre	889	1 020	3 245	2 568	7 722
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs			563		563
Total activité vente de matériels	889	1 020	3 808	2 568	8 285
CHIFFRE D'AFFAIRES	26 324	6 847	37 249	3 030	73 450
Commissions de syndication	662		314		976
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				2	2
PRODUITS DES ACTIVITÉS	26 986	6 847	37 563	3 032	74 429
Coûts des ventes des matériels	(115)	(545)	(2 780)	(2 151)	(5 591)
Dépenses opérationnelles	(8 719)	(2 585)	(4 706)	(675)	(16 685)
Frais généraux et administratifs	(4 574)	(1 316)	(3 942)	(2 059)	(11 891)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	13 578	2 401	26 136	(1 853)	40 262
Distributions nettes aux investisseurs	(2 062)		(25 364)		(27 426)
EBITDA	11 516	2 401	772	(1 853)	12 836
Amortissements et pertes de valeur	(5 730)	(1 318)	(1 164)	(363)	(8 575)
Résultat opérationnel courant	5 785	1 083	(392)	(2 216)	4 261
Autres produits et charges opérationnels				(251)	(251)
RESULTAT OPERATIONNEL	5 785	1 083	(392)	(2 467)	4 010
Résultat Financier					(4 509)
Quote part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(499)
Impôt sur les sociétés					(684)
Résultat net des activités poursuivies					(1 183)
Résultat net des activités cédées
RESULTAT NET					(1 183)
Dont Participation ne donnant pas le contrôle des activités poursuivies
(minoritaires)					592
Dont Participation ne donnant pas le contrôle dans les activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(1 774)
Dont résultat net des activités poursuivie Dont résultat net des activités cédées					(1 774)

31/12/2018 en milliers d'euros	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	33 588	6 478	4 939	141	45 145
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	12 574		59 592		72 167
Prestations annexes	7 257	5 959	3 465	548	17 228
Total activité locative	53 419	12 437	67 996	688	134 540
Ventes de matériel détenus en propre	2 226	2 065	6 537	6 393	17 220
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs			1 529		1 529
Total activité vente de matériels	2 226	2 065	8 066	6 393	18 749
CHIFFRE D'AFFAIRES	55 645	14 501	76 062	7 081	153 289
Commissions de syndication	687		310		997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				255	255
PRODUITS DES ACTIVITÉS	56 332	14 501	76 372	7 336	154 541
Coûts des ventes des matériels	(434)	(1 127)	(5 800)	(6 283)	(13 644)
Dépenses opérationnelles	(18 296)	(6 208)	(8 300)	(1 151)	(33 955)
Frais généraux et administratifs	(9 435)	(2 645)	(7 951)	(3 811)	(23 842)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	28 167	4 521	54 321	(3 909)	83 100
Distributions nettes aux investisseurs	(5 293)		(52 110)		(57 403)
EBITDA	22 874	4 521	2 211	(3 909)	25 697
Amortissements et pertes de valeur	(11 818)	(2 668)	(2 497)	(758)	(17 741)
Résultat opérationnel courant	11 056	1 853	(286)	(4 667)	7 956
Autres produits et charges opérationnels				156	156
RESULTAT OPERATIONNEL	11 056	1 853	(286)	(4 511)	8 112
Résultat Financier					(10 243)
Quote part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(2 131)
Impôt sur les sociétés					(475)
Résultat net des activités poursuivies					(2 606)
Résultat net des activités cédées					(955)
RESULTAT NET					(3 561)
Dont Participation ne donnant pas le contrôle des activités poursuivies
(minoritaires)					597
Dont Participation ne donnant pas le contrôle dans les activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(4 158)
Dont résultat net des activités poursuivie					(3 203)
Dont résultat net des activités cédées					(955)

note 3.2. BILAN PAR ACTIVITE

30 juin 2019* (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles	514	25	142	14	695
Immobilisations corporelles	209 506	36 760	46 468	3 634	296 369
Droit d'utilisation	400	8 389	673	6 248	15 711
Actifs financiers à long terme	1 225	115	3 741	6 114	11 195
Autres actifs financiers non courants	795	196	51		1 042
Impôts différés actifs				92	92
TOTAL actifs non courants	217 541	45 486	51 076	16 102	330 205
Stocks et en-cours	27 072	2	19 605	1 441	48 120
Clients et comptes rattachés	7 558	1 518	16 018	3 033	28 127
Autres actifs financiers courants	927	930	682	3 367	5 905
Trésorerie et équivalents				59 036	59 036
TOTAL actifs courants	35 557	2 449	36 305	66 877	141 188
TOTAL DE L'ACTIF					471 393
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				(1 651)	(1 651)
Résultat de l'exercice, part du groupe				(2 534)	(2 534)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe				102 068	102 068
Participation ne donnant pas le contrôle
(Intérêts minoritaires)	33 239			(8 471)	24 768
Capitaux propres de l'ensemble				93 597	126 836
Emprunts et passifs financiers				125 971	125 971
Passif de location long terme				8 936	8 936
Impôts différés passifs				2 017	2 017
Indemnités de départ en retraite et assimilés		31	38	284	353
Autres passifs long terme			42		42
TOTAL passifs non courants		31	80	137 207	137 319
Provisions				93	93
Passif de location court terme				1 461	1 461
Emprunts et concours bancaires courants				128 684	128 684
Dettes fournisseurs	11 299	1 112	2 142	3 615	18 168
Autres passifs courants	7 588	889	43 433	6 922	58 832
TOTAL passifs courants	18 888	2 001	45 575	140 775	207 238
TOTAL DU PASSIF					471 393
Investissements incorporels & corporels de la période	9 340	138	287	65	9 830
Effectif par activité (FTE)	59	8	39	157	263

* La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019.

En conséquence, les comptes 2018 n'ont pas été retraitées.

30 juin 2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles	524	2	163	63	752
Immobilisations corporelles	199 720	47 327	32 325	4 257	283 629
Actifs financiers à long terme	2 289	107	3 670	6 189	12 254
Autres actifs financiers non courants	452	251	1 213	700	2 617
Impôts différés actifs				103	103
TOTAL actifs non courants	208 085	47 687	37 372	11 312	304 456
Stocks et en-cours	16 658	2	14 620	2 315	33 595
Clients et comptes rattachés	8 890	1 718	15 707	3 313	29 627
Autres actifs financiers courants	2 307	896	1 244	3 587	8 034
Trésorerie et équivalents				33 186	33 186
TOTAL actifs courants	27 855	2 616	31 570	42 401	104 442
TOTAL DE L'ACTIF					408 898
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				6 576	6 576
Résultat de l'exercice, part du groupe				(1 774)	(1 774)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe				111 055	111 055
Participation ne donnant pas le contrôle
(Intérêts minoritaires)	31 151			(7 125)	24 026
Capitaux propres de l'ensemble				103 931	135 081
Emprunts et passifs financiers				179 934	179 934
Impôts différés passifs				2 001	2 001
Indemnités de départ en retraite et assimilés		26	27	145	198
Autres passifs long terme			800		800
TOTAL passifs non courants		26	828	182 080	182 933
Provisions				140	140
Emprunts et concours bancaires courants				32 610	32 610
Dettes fournisseurs	8 488	997	1 489	3 833	14 806
Autres passifs courants	6 634	578	28 234	7 882	43 328
TOTAL passifs courants	15 122	1 575	29 722	44 464	90 884
TOTAL DU PASSIF					408 898
Investissements incorporels & corporels de la période	8 799	443	29	95	9 366
Effectif par activité (FTE)	56	8	40	138	242

31 décembre 2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles	515	30	193	11	749
Immobilisations corporelles	203 799	46 076	34 321	3 976	288 172
Actifs financiers à long terme	1 195	113	3 720	6 114	11 142
Autres actifs financiers non courants	545	215	776	815	2 352
Impôts différés actifs				95	95
TOTAL actifs non courants	211 155	46 434	39 010	11 010	307 611
Stocks et en-cours	24 139	2	40 532	2 511	67 184
Clients et comptes rattachés	8 288	1 632	16 277	2 911	29 107
Autres actifs financiers courants	1 062	589	1 590	3 015	6 255
Trésorerie et équivalents				29 246	29 246
TOTAL actifs courants	33 489	2 223	58 399	37 682	131 793
TOTAL DE L'ACTIF					439 404
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				2 962	2 962
Résultat de l'exercice, part du groupe				(4 158)	(4 158)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe				105 057	105 057
Participation ne donnant pas le contrôle
(Intérêts minoritaires)	32 207			(8 150)	24 057
Capitaux propres de l'ensemble				96 908	129 114
Emprunts et passifs financiers				168 972	168 972
Impôts différés passifs				2 114	2 114
Indemnités de départ en retraite et assimilés		31	38	284	353
Autres passifs long terme			543		543
TOTAL passifs non courants		31	581	171 370	171 982
Provisions				504	504
Emprunts et concours bancaires courants				56 544	56 544
Dettes fournisseurs	7 589	872	1 928	3 695	14 084
Autres passifs courants	4 100	676	54 533	7 867	67 176
TOTAL passifs courants	11 689	1 547	56 461	68 610	138 308
TOTAL DU PASSIF					439 404
Investissements incorporels & corporels de la période	18 040	634	3 197	245	22 117
Effectif par activité (FTE)	59	8	40	139	246

note 3.3. INFORMATION GEOGRAPHIQUE

(en milliers d'euros)	International	Europe	Amériques	Autres	TOTAL
06.2019
Produits des activités	39 599	33 339	1 378	5 179	79 495
Investissements incorporels et corporels	6	9 276		548	9 830
Actifs sectoriels non courants	4 866	279 046	21 009	25 192	330 113
06.2018
Produits des activités	37 459	31 879	1 910	3 181	74 429
Investissements incorporels et corporels	4	6 786		2 576	9 366
Actifs sectoriels non courants	37 219	227 372	21 684	18 078	304 353
12.2018
Produits des activités	76 259	67 372	3 262	7 648	154 541
Investissements incorporels et corporels	3 102	13 653		5 362	22 117
Actifs sectoriels non courants	38 826	225 460	21 482	21 748	307 516

Les secteurs géographiques correspondent à l'implantation des sociétés du Groupe, à l'exception de l'activité Conteneurs qui reflète la localisation des actifs par nature internationale (zone internationale).

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

PRODUIT DES ACTIVITES

Répartion par nature			Variation juin
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	2019/2018	12.2018
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	23 884	22 696	5,2%	45 145
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	32 579	35 317	-7,8%	72 167
Prestations annexes	9 470	7 152	32,4%	17 228
Total activité locative	65 933	65 165	1,2%	134 540
Ventes de matériel détenus en propre	10 196	7 722	32,0%	17 220
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs	2 528	563	349,0%	1 529
Total activité vente de matériels	12 724	8 285	53,6%	18 749
TOTAL Chiffre d'affaires	78 657	73 450	7,1%	153 289
Commissions de syndication	382	976	-60,9%	997
Plus-value de cession	456	2	22700,0%	255
TOTAL Produits des activités	79 495	74 429	6,8%	154 541

CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Charges de personnel	(7 907)	(7 635)	(15 931)
Effectif (FTE)	263	242	246

DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit :

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	Variation juin 2018/2019	Variation (en %)	12.2018
Wagons de Fret	(2 658)	(2 062)	(596)	28,9%	(5 293)
Conteneurs	(24 344)	(25 364)	1 020	-4,0%	(52 110)
TOTAL	(27 002)	(27 426)	424	-1,5%	(57 403)

Elles représentent le paiement des revenus locatifs des matériels appartenant aux investisseurs diminués des frais de gestion de ces matériels (réparation, stockage, révision, etc.). Ces montants sont variables.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En 2019, il n'y a pas d'autres produits et charges opérationnels.

Au 30 juin 2018, les autres charges et produits opérationnels présentaient une charge de 0,3 million d'euros, correspondant aux frais d'avocat et de consultant pour constituer le dossier de litige avec TDR Capital LLP. Ces frais ont été reclassés dans les comptes au 31 décembre 2018 dans les activités cédées.

RESULTAT FINANCIER

			Variation juin
(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	2018/2019	12.2018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	11	9	20
Charge d'intérêts sur opérations de financement	(5 443)	(4 379)	(1 064)	(10 081)
Coût de l'endettement financier brut	(5 443)	(4 379)	(1 064)	(10 081)
Coût de l'endettement financier net	(5 423)	(4 368)	(1 055)	(10 061)
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes	(1 380)	(312)	(1 068)	(228)
Dividendes reçus	19		19
Produits et charges financiers d'actualisation	60	15	45	3
Autres produits et charges financiers	135	156	(21)	43
Autres produits et charges financiers	(1 166)	(141)	(1 025)	(182)
RESULTAT FINANCIER	(6 589)	(4 509)	(2 080)	(10 243)

La charge financière nette a augmenté de 2,1 millions d'euros (soit +46 %), passant d'une charge de -4,5 millions d'euros en juin 2018 à une charge de -6,6 millions d'euros en juin 2019.

La charge financière nette se décompose en coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers :

• Le coût de l'endettement financier net augmente de 1 million d'euros entre les deux périodes. Cette variation s'explique par de nouveaux financements dans les divisions Conteneurs et Corporate. L'application de la norme IFRS 16 contribue à cette augmentation pour 0,2 million d'euros.
• Les autres produits et charges financiers augmentent de 1 million d'euros. Ces autres produits et charges intègrent une perte de change exceptionnelle de 1,2 million d'euros qui n'a pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Ltd, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume Uni. Un litige avec Monex Europe Markets Ltd concernant cette couverture est en cours.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

	06.2019		06.2018			12.2018
	Exigible	Différé	TOTAL	Exigible	Différé	TOTAL	Exigible	Différé	TOTAL
(en milliers d'euros)
Europe	(8)	14	6	255	(325)	(70)	794	(522)	272
Etats-Unis					(10)	(10)	(55)	(45)	(100)
Autres	(515)		(515)	(660)	56	(604)	(682)	35	(647)

La charge d'impôt comptabilisée en résultat s'analyse de la façon suivante :

L'impôt sur les bénéfices présente une charge d'impôt de 0,5 million d'euros pour un résultat courant avant impôt de -1 million d'euros. Il se décompose en un impôt différé de 6 milliers d'euros et une charge d'impôt courant de +0,5 million d'euros.

TOTAL (523) 14 (509) (405) (278) (684) 57 (532) (475)

RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES

Le résultat net des activités cédées enregistre un ajustement de prix de 572 milliers d'euros (provisionné pour 331 milliers d'euros au 31 décembre 2018), ainsi que des frais d'avocats. (cf. Note 23.1).

RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. Au 30 juin 2019, le Groupe n'a aucun instrument de capitaux potentiellement dilutif en raison d'un résultat net négatif.

	06.2019	06.2018	12.2018
Résultat net en euro	(2 533 596)	(1 774 109)	(4 158 368)
Actions en circulation	7 011 547	7 011 547	7 011 547
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 001 568	7 003 144	7 002 362
Nombre potentiel d'actions
- ORNANE 2015
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	7 001 568	7 003 144	7 002 362
RESULTAT NET PAR ACTION
- de base	(0,36)	(0,25)	(0,59)
- dilué	(0,36)	(0,25)	(0,59)

NOTES RELATIVES AU BILAN

GOODWILL

Le Goodwill n'a pas varié :

					Ecart de	Variation de
(en milliers d'euros)	06.2018	12.2018	Augmentation	Diminution	conversion	périmètre	06.2019
Wagons de Fret
SRF Railcar Leasing	547	547					547
Touax Rail Limited	4 554	4 554					4 554
TOTAL	5 101	5 101					5 101

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles enregistrent principalement des matériels donnés en location.

note 13.1. REPARTITION PAR NATURE

		06.2019	06.2018	12.2018
(en milliers d'euros)	Val. brute	Amt	Val. nette	Val. nette	Val. nette
Terrains et constructions	5 315	(2 349)	2 966	3 282	3 099
Matériels	394 494	(105 343)	289 151	277 833	281 379
Autres immobilisations corporelles	8 278	(7 416)	862	1 030	1 036
Immobilisations corporelles en cours	3 390		3 390	1 484	2 658
TOTAL	411 477	(115 108)	296 369	283 629	288 172

Au 31 décembre 2018, le montant de location-financement brut figurant à l'actif (sur la ligne Matériels) était de 18 millions d'euros. Ce montant a été reclassé dans le poste Droit d'utilisation (note 15).

note 13.2. ÉVOLUTION PAR NATURE DES VALEURS BRUTES

				Variation de
(en milliers d'euros)	01.01.2019	Acquisition	Cession	conversion	Reclassement	06.2019
Terrains et constructions	5 431	8	(153)	29		5 315
Matériels	383 293	8 984	(2 261)	602	3 877	394 495
Autres immobilisations corporelles	8 200	128	(22)	19	(48)	8 277
Immobilisations corporelles en cours	2 658	694		44	(6)	3 390
TOTAL valeurs brutes	399 582	9 814	(2 436)	694	3 823	411 477

ACTIFS FINANCIERS NON COURANT

ı Le montant des actifs financiers à long terme au 30 juin 2019 est de 11,2 millions d'euros comparé à 11,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les actifs financiers sont principalement constitués :

• D'un compte séquestre de 5,8 millions d'euros liés à la cession de l'activité module en 2017. Le remboursement de 1,3 million d'euros a été constaté en juillet.
• De dépôts de garanties auprès d'autorités fiscales pour 3,5 millions d'euros.
• De la participation de Touax Rail Limited dans une société d'actifs pour 0,9 million d'euros.
• D'autres dépôts de garantie pour le solde.

ı Les autres actifs non courants s'élèvent à 1 million d'euros en juin 2019 comparé à 2,4 millions d'euros en décembre 2018.

Ils comprennent la partie à plus d'un an des contrats de location financement accordés aux clients pour 0,1 million d'euros, les créances clients à échéance de plus d'un an pour 0,1 million d'euros, d'une créance TVA pour 0,8 million d'euros.

La variation de 1,4 million d'euros s'explique principalement par l'annulation de l'instrument dérivé actif pour 0,8 million d'euros et d'une créance client reclassée en actif courant car à échéance à moins d'un an.

DROIT D'UTILISATION

(en milliers d'euros)	Val. brute	Amt	Val. nette
Wagons de Fret (baux et location de véhicules)	465	(65)	400
Barges Fluviales	11 798	(3 409)	8 389
barges	11 714	(3 397)	8 317
bail et location de véhicule	84	(12)	72
Conteneurs (baux et location de véhicules)	772	(98)	673
Constructions Modulaires Afrique	255	(34)	221
matériels	63	(6)	57
location de véhicules	192	(28)	164
Corporate (baux et location de véhicules)	6 442	(414)	6 027
TOTAL	19 731	(4 021)	15 711

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées.

		06.2019	06.2018	12.2018
(en milliers d'euros)	Val. brute	dépreciation	Val. nette	Val. nette	Val. nette
Matériels	23 119	(108)	23 011	16 619	44 906
Pièces détachées	25 109		25 109	16 977	22 278
TOTAL	48 228	(108)	48 120	33 595	67 184

AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Charges constatées d'avance	844	1 842	1 082
Impôts & taxes	4 051	5 265	4 109
Créances à moins d'un an location financement	240	284	289
Autres	770	643	775
TOTAL	5 905	8 034	6 255

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers non courants et courants correspondent aux « emprunts et dettes financières » et aux « emprunts et concours bancaires courants ».

ı Analyse par classe des passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la dette du groupe au 30 juin 2019.

	06.2019			06.2018			12.2018
	Non			Non			Non
(en milliers d'euros)	courant	Courant	TOTAL	courant	Courant	TOTAL	courant	Courant	TOTAL
Emprunt obligataire	16 434	24 599	41 033	23 242	7 502	30 743	16 402	24 275	40 677
Emprunts à moyen terme avec recours	40 425	12 157	52 582	11 797	3 105	14 903	5 677	7 912	13 589
Engagements de location financement avec recours (1)				3 074	4 316	7 389	2 541	3 754	6 295
Crédits renouvelables avec recours		3 000	3 000					2 000	2 000
Dettes sans recours	69 112	85 298	154 410	141 822	13 364	155 185	144 351	15 362	159 713
Concours bancaires courants avec recours		2 055	2 055		3 007	3 007		1 902	1 902
Concours bancaires courants sans recours		164	164		514	514		487	487
Instruments dérivés passif sans recours		1 411	1 411		804	804		853	853
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	125 971	128 684	254 655	179 934	32 610	212 544	168 972	56 544	225 516

(1) Au 30 juin 2019, les engagements de location financement sont comptabilisés en passif de location (hors endettement financier), suite à l'application de la norme IFRS 16.

Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société-mère du Groupe. Elles concernent :

• Les financements d'actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ;
• Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe.

L'évolution de l'endettement financier est présentée dans le tableau ci-dessous :

30 juin 2019				Variations « non cash »
(en milliers d'euros)	Ouverture	Flux net de trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	40 677				(217)	574	357	41 033
Emprunts moyen long terme avec recours	13 589	38 878		8 9		2 6	115	52 582
Engagements de location-financement avec recours	6 295					(6 295)	(6 295)
Crédits renouvelables avec recours	2 000	1 000						3 000
Dettes sans recours	159 713	(5 620)		413		(96)	318	154 410
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	853				558		558	1 411
Sous total	223 127	34 258		503	341	(5 791)	(4 947)	252 436
Concours bancaires courants avec et sans recours	2 389	142	(316)			4	(312)	2 219
ENDETTEMENT FINANCIER NET	225 516	34 400	(316)	503	341	(5 786)	(5 258)	254 655

30 juin 2018		Variations « non cash »
(en milliers d'euros)	Ouverture	Flux net de trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	30 038	(78)			783		783	30 743
Emprunts moyen long terme avec recours	15 918	(1 382)		366			366	14 903
Engagements de location-financement avec recours	7 947	(558)						7 389
Crédits renouvelables avec recours	23 697	(2 475)				(21 222)	(21 222)
Dettes sans recours	131 242	1 888		835		21 222	22 057	155 185
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	979	(2)			3 1	(204)	(174)	804
Sous total	209 820	(2 608)		1 202	814	(204)	1 812	209 023
Concours bancaires courants avec et sans recours	1 101	2 412		6			6	3 521
ENDETTEMENT FINANCIER NET	210 922	(196)		1 208	814	(204)	1 818	212 544

ı Évolution de l'endettement

Au 30 juin 2019, l'endettement financier net consolidé est le suivant :

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Passifs financiers	254 655	212 544	225 516
Instruments dérivés actif		700	815
Disponibilités et équivalents de trésorerie	59 036	33 186	29 246
Endettement financier net consolidé	195 619	178 658	195 455
Dette sans recours	155 986	156 503	161 053
Endettement financier excluant la dette sans recours	39 633	22 155	34 402

L'ensemble des ratios financiers contractuels existant sur certains emprunts bancaires à court et moyen terme est respecté au 30 juin 2019.

Au 30 juin 2019 la hausse de la trésorerie et des passifs financiers, comparé à fin 2018, correspond principalement au refinancement en cours de la dette ORNANE, les fonds ayant été levés en juin 2019 et le remboursement de la dette ORNANE intervenant au cours du 2nd semestre 2019.

PASSIF DE LOCATION

	06.2019
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	Total
Wagons de Fret (baux immobiliers et location de véhicules)	276	127	403
Barges Fluviales	2 310	579	2 889
barges	2 260	557	2 817
bail et location de véhicules	50	23	73
Conteneurs (baux immobilier et location de véhicules)	465	215	679
Constructions Modulaires Afrique	150	59	210
matériels	34	10	44
location de véhicules	116	49	166
Corporate (baux immobilier et location de véhicules)	5 734	480	6 216
TOTAL	8 936	1 461	10 397

La réconciliation entre les engagements hors bilan de location et le passif de location IFRS 16 est présentée dans le tableau cidessous :

(en milliers d'euros)	06.2019
Engagements hors bilan locatifs au 31 décembre 2018	2 386
Engagements relatifs à des contrats de courte durée ou de faible valeur	(262)
Passifs liés aux contrats de locations-financement IAS 17	6 349
Engagements relatifs à des contrats de mobilier hors exploitation (véhicules)	615
Autres engagements relatifs à des contrats immobiliers	5 217
Dettes de location au 1er janvier 2019	14 305
Remboursement du passif de location (immobilier)	(345)
Remboursement du passif de location (mobilier hors exploitation)	(73)
Remboursement du passif lié aux contrats de locations-financement IAS 17	(3 488)
Dettes de location au 30 juin 2019	10 398

CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres.

ı Gestion du capital

Le Groupe gère la structure de ses financements en gérant le mix capitaux propres – dettes au regard de l'évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses investissements de manière à optimiser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l'espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d'émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes.

ı Dettes hybrides

Le Groupe a réalisé deux émissions de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) en 2013 et une nouvelle émission en 2014 formant une souche unique de 50,8 millions d'euros. Conformément à la norme IFRS, ces titres sont comptabilisés en fonds

propres. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan en ce qui concerne la durée de vie des actifs du Groupe et ses besoins de financement de sa croissance.

Dette hybride	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	TOTAL
Prix d'émission	20 525	12 250	18 025	50 800
Frais	(481)	(156)	(2)	(639)
Dette hybride net des frais d'émission	20 044	12 094	18 023	50 161
Coupons reçus		301	1 158	1 460
TOTAL	20 044	12 395	19 182	51 621

PROVISIONS

(en milliers d'euros)	2018	Dotation Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Variation de change	Cessions en cours	06.2019
Autres (Afrique et Holding)	504	(351)	(60)			93
Total	504	(351)	(60)			93

AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	06.2019	06.2018	12.2018
Dettes fournisseurs d'actifs	8 291	1 608	25 404
Dettes fiscales et sociales	4 418	7 564	3 938
Dettes d'exploitation	35 874	26 861	29 375
Autres passifs courants	9 449	6 526	1 016
Produits constatés d'avance	800	768	7 443
TOTAL	58 832	43 328	67 176

Les dettes d'exploitation enregistrent principalement les revenus dus aux investisseurs des activités Conteneurs et Wagons de Fret.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

ı Garanties bancaires émises pour le compte du Groupe au 30 juin 2019

(en milliers d'euros)	Montant	Échéance maximum
Garanties bancaires	1 221
Wagons de Fret	20	2019
Barges fluviales	6	durée indeterminée
Construction Modulaires Afrique	1 195	durée indeterminée

ı Commandes fermes de matériels

Les commandes et investissements fermes au 30 juin 2019 s'élèvent à 74,98 millions d'euros qui se décomposent en 73,68 millions d'euros de wagons de fret et 1,3 million d'euros de barges.

ı Sûretés réelles données

En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail) ou des actifs en gestion, TOUAX SCA et ses filiales ont donné les sûretés suivantes :

			30 juin 2018
(en milliers d'euros)	Année d'origine		Actif nanti	TOTAL du poste
		Échéance	(valeur d'origine du nantissement)	du bilan (valeur brute)	%
Hypothèques (Barges Fluviales)			24 622	58 984	41,7%
	2012	2020	5 008
	2012	2019	9 807
	2013	2020	9 807
Nantissement d'actifs corporels			243 755	388 581	62,7%
Wagons de Fret			192 062	318 022
	2018	2023	100 822
	2018	2021	216
	2015	2020	91 024
Conteneurs			51 693	70 560
	2018	2020	51 693
TOTAL GROUPE			268 377	447 565

La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés. Aucune autre condition particulière n'est à noter.

Dans le cadre du prêt sécurisé de Touax SCA mis en place le 21 Juin de 40 millions d'euros, les titres des entités Touax Container Service SAS, Toux River Barges SAS et Touax Rail Limited ont été nantis au profit du prêteur.

ı Cautions

Les cautions sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires/financements utilisés par les filiales.

(en milliers d'euros)	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	TOTAL
Garanties données aux banques en contrepartie des concours bancaires utilisés
par les filiales - capital restant dû	10 987	3 848		14 835

note 23.1. PASSIFS EVENTUELS

ı Contrôle fiscal

Touax Container Investment Ltd fait l'objet, depuis 2012 d'une vérification de la part de l'administration fiscale. Cette vérification s'est traduite par de nombreuses demandes d'informations auxquelles nous avons répondu de manière précise et documentée. Pour continuer la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la règlementation d'acheter des tax certificates (équivalent à 4,4 millions USD depuis le début de la procédure et jusqu'à ce jour). La procédure est toujours en cours, l'administration devant maintenant statuer sur les objections du Groupe avant de transférer le dossier au tribunal en cas de désaccord. La position de l'administration étant infondée selon nos analyses, aucune provision n'a été constatée dans les comptes à ce jour.

ı Garantie de Passif

Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une clause d'ajustement de prix et une garantie d'actif et de passif avaient été conclues avec l'acquéreur, WH BIDCO.

WH BIDCO avait formulé une réclamation au titre de la clause d'ajustement de prix. L'ajustement du prix de cession définitif a été fixé à 572 milliers d'euros (cf. note 10).

WH BIDCO avait également formulé une réclamation au titre de la garantie d'actif et de passif en décembre 2018. Etant précisé que le contrat de cession limite l'indemnité maximum pouvant être demandée au titre de cette garantie, Touax avait contesté la recevabilité et le bien-fondé de la réclamation de WH BIDCO. L'acquéreur a consenti que cette demande n'était plus fondée après l'intervention d'un expert. Il a été convenu avec l'acquéreur que plus aucune réclamation ne sera formulée à l'avenir sur ce sujet.

Par ailleurs, la garantie d'actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n'a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 30 juin 2019.

ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

ı Versement coupon aux porteurs de TSSDI

TOUAX a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2019.

ı Touax SCA a réalisé le 1er août 2019 une émission obligataire senior unsecured au format Euro PP d'un montant nominal de 10 millions d'euros avec une échéance au 1er février 2025

Le produit de cette émission sera consacré au financement des investissements du Groupe et permettra d'accroître la maturité moyenne de la dette.

3. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 16 septembre 2019

Fabrice et Raphaël Walewski

Gérants

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE

SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil de Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.1 – Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2019 qui présente les incidences de la première application des normes IFRS 16 « Contrats de location ».

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 16 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS Stéphane MARIE

Deloitte & Associés Jean-François VIAT