Archos

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jan 2, 2020

219C2967 FR0000182479-FS1191

31 décembre 2019

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ARCHOS

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 31 décembre 2019, la société Yorkville Advisors Global LP¹ (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de la société YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi :
• en hausse, le 23 décembre 2019, par suite de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA)² , les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS et détenir, à cette date, 9 453 494 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 10,99% du capital et 10,56% des droits de vote de cette société³ ;
• en baisse, le 24 décembre 2019, par suite d'une cession d'actions ARCHOS sur le marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS et détenir, à cette date, 7 869 086 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 9,15% du capital et 8,79% des droits de vote de cette société³ .

Le déclarant a précisé détenir, le 30 décembre 2019, 6 760 606 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 7,86% du capital et 7,55% des droits de vote de cette société³ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• 7 692 307 bons de souscription d'actions nouvelles⁴ (BSA 1) exerçables jusqu'au 15 novembre 2023, donnant le droit de souscrire à autant d'actions ARCHOS ;
• 8 333 333 bons de souscription d'actions nouvelles⁴ (BSA 2) exerçables jusqu'au 16 décembre 2023, donnant le droit de souscrire à autant d'actions ARCHOS ;
• 60 obligations convertibles en actions, convertibles jusqu'au 16 décembre 2020 (ou le 28 juin 2021 si la maturité est étendue) dont les conditions de conversion sont précisées dans le prospectus applicable⁴ .

¹ « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited compagny » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement.

² Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 19-522 le 15 novembre 2019 et communiqué de la société ARCHOS du 16 décembre 2019.

³ Sur la base d'un capital composé de 86 009 898 actions représentant 89 527 775 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Dont les caractéristiques figurent dans le prospectus susvisé.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société YA II PN Ltd déclare que :

• la souscription des actions ARCHOS résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA), dont la souscription avait été financée par fonds propres ;
• elle agit seul ;
• elle envisage de continuer (i) à convertir des obligations convertibles en actions (OCA) et/ou exercer des bons de souscription d'actions (BSA), dans le cadre d'un contrat conclu avec ARCHOS en date du 11 octobre 2019 et modifié par voie d'avenant en date du 13 novembre 2019 et (ii) à céder les actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l'exercice des BSA, en fonction des opportunités de marché ;
• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;
• en conséquence, elle n'envisage aucune opération particulière visant à mettre en œuvre toute stratégie à l'égard d'ARCHOS ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »