ISPD Network S.A.

M&A Activity • Jul 20, 2020

Projet de rapprochement Antevenio/Rebold en vue de créer un leader du marketing à la performance et de la data Chiffre d'affaires Antevenio du 1er semestre 2020

• Création d'un leader du marketing à la performance et de la data
• Projet portant sur l'apport de 100% du capital de Rebold par ISP Digital et l'émission de 10 683 767 actions nouvelles Antevenio en rémunération
• Parité résultante Antevenio/Rebold de 28/72 établie par un expert indépendant

• Opération soumise à l'approbation des actionnaires d'Antevenio lors de la prochaine Assemblée générale

Madrid, le 20 juillet 2020 à 18h30 - Antevenio (ISIN ES0109429037, éligible PEA PME), acteur des technologies et contenus marketing en Europe du Sud et en Amérique, et Rebold, spécialiste du marketing digital basé sur la data, annoncent aujourd'hui leur projet de rapprochement via l'apport par ISP Digital de 100% du capital de Rebold à Antevenio, contre l'émission d'actions nouvelles Antevenio . Ce projet est l'aboutissement des réflexions engagées depuis près d'un an entre Antevenio et son principal actionnaire ISP Digital, propriétaire de Rebold, pour intensifier l'activation des synergies au sein du Groupe. Le Conseil d'administration d'Antevenio, réuni ce jour, a approuvé les valorisations de Rebold et Antevenio validées par un expert indépendant, nommé par le Registre du Commerce de Madrid conformément à la législation espagnole, résultant en une parité Antevenio/Rebold de 28/72, et a décidé de convoquer une Assemblée générale le 4 septembre 2020 pour soumettre le projet à l'approbation des actionnaires d'Antevenio¹ .

Objectifs du rapprochement

Face aux défis croissants, encore amplifiés cette année par la crise sanitaire mondiale, auxquels les acteurs du marketing sont confrontés, le rapprochement entre Antevenio (25,9 M€ de CA en 2019), spécialiste du marketing à la performance et de la publicité digitale, et Rebold (66,9 M€ de CA en 2019), spécialiste de la data pour la communication et le marketing, recèle un fort potentiel de création de valeur. Au-delà de la réunion des savoir-faire et technologies propriétaires des deux entités, les effets positifs pour Antevenio des complémentarités sont de quatre ordre :

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• un élargissement de l'offre vers des services basés sur la data comme la publicité programmatique, la connaissance du consommateur et l'analyse de l'information, qui va permettre à Antevenio de se positionner vis-à-vis de ses clients comme un précurseur, dans un environnement en rapide évolution ;
• une typologie de clients diversifiée, réunissant à la fois des clients historiques et des missions ponctuelles, et des niveaux de revenus de toutes tailles, afin de pouvoir en permanence adapter l'offre à la demande du marché ;
• une forte complémentarité géographique, avec notamment une présence fortement établie de Rebold aux USA ;
• un effet taille et profitabilité, généré non seulement par les économies d'échelle issues du rapprochement mais aussi par un niveau de marge brute supérieur apporté par Rebold.

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Modalités envisagées

¹ le rapport du Conseil d'administration sera mis à disposition des actionnaires sur le site www.antevenio.com, section « Actionnaires et investisseurs » à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration propose de réaliser une augmentation de capital d'Antevenio par émission de 10 683 767 actions nouvelles, d'un montant nominal de 587 607,18 euros (hors prime d'émission), au profit d'ISP DIGITAL, S.L.U. qui apportera en nature la totalité du capital de Rebold. Cet apport a été valorisé à 14,372 M€, sur des critères qui, appliqués à Antevenio, font ressortir une valeur d'Antevenio de 5,66 M€, soit une parité de 72 pour 28 en faveur de Rebold. La méthode et les critères de valorisation appliqués aux deux sociétés sont détaillés dans le rapport du Conseil d'administration d'Antevenio qui sera mis à disposition des actionnaires avec l'avis de convocation à l'Assemblée générale.

La participation d'ISP DIGITAL, S.L.U. au capital d'Antevenio passerait ainsi de 88,51%% à 96,75% du capital et des droits de vote. Il est précisé qu'ISP DIGITAL n'a pas l'intention de retirer Antevenio de la cote.

Un actionnaire détenant 1% du capital d'Antevenio à ce jour verrait sa participation ramenée à 0,28% du capital post apport.

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Calendrier

• 20 juillet 2020 : lancement du projet de rapprochement sur décision du Conseil d'administration d'Antevenio ;
• 28 juillet 2020 : convocation de l'Assemblée générale réunie pour approuver l'apport. Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale et notamment le rapport du Conseil d'administration et l'évaluation de l'expert indépendant ;
• 4 septembre 2020 : Assemblée générale d'Antevenio réunie pour approuver l'apport ;
• September 2020 : émission des actions nouvelles et apport de Rebold à Antevenio

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020

L'activité du Groupe subit au premier semestre 2020 l'impact de la crise sanitaire mondiale, en particulier sur ses activités Publishing et Digital Media Trading. Les ventes en Technologie Marketing ont en revanche bien résisté sur la période.

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En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Var. %
Publishing	2,7	3,8	-40%
Technologie Marketing	5,2	5,0	+4%
Digital Media Trading	2,8	4,75	-69%
Chiffre d'affaires consolidé (1)	10,2	12,6	-19%
Chiffre d'affaires net (2)	10,1	12,3	-23%

(1) hors ventes intra-groupe : 0,5 M€ (1 M€ au S1 2019)

(2) chiffre d'affaires moins remises sur ventes publicitaires

Dans le détail, les principales tendances observées sur ce premier semestre 2020 sont les suivantes :

• Recul de l'activité sur le pôle Publishing (création de contenus via les quatre principaux portails verticaux du Groupe : voyage, mode, formation et santé/lifestyle) en baisse de 40% à 2,7 M€ (contre 3,8 M€ au premier semestre 2019). L'activité des portails verticaux voyages et mode a été particulièrement touchée par la crise. Ce recul n'a pas été compensée par les thématiques formation et santé/lifestyle, un peu plus résilientes.
• Légère progression du pôle Technologie Marketing (suite logicielle MDirector en mode SaaS et services associés Antevenio GO) avec un chiffre d'affaires de 5,2 M€ (5,0 M€ au S1 2019), réalisé principalement sur le portefeuille de clients existants.
• Chute du pôle Digital Media Trading (activités d'achat-vente de médias, de marketing programmatique, de content marketing et d'affiliation) de 69%, à 2,8 M€ (vs 4,75 M€ au S1 2019) sous l'effet des campagnes annulées ou reportées, en particulier dans les secteurs tourisme, consumer finance, auto et loisir.

La répartition géographique du chiffre d'affaires montre un fort recul des ventes en Amérique Latine, zone particulièrement touchée par la crise, au profit des deux marchés historiques, Espagne et Italie. Ainsi, 46% des ventes

du premier semestre sont réalisées en Espagne, 25% en Italie, 7% en France, 10% en Amérique Latine (vs 23% au S1 2019) et 13% en Amérique du Nord.

Face aux difficultés rencontrées par Antevenio, accentuées par la crise sanitaire mondiale, l'option de rapprochement retenue prévoyant une intégration rapide et totale d'Antevenio et Rebold est celle qui doit permettre d'activer le plus vite et le plus efficacement possible les nombreuses synergies entre les deux entités.

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A propos de Rebold

Rebold est une société de communication, de marketing et de publicité numérique basée sur la data. Elle génère pour les marques des opportunités de croissance grâce à une connaissance approfondie des consommateurs, des technologies de marketing et des écosystèmes de données. Rebold est présente en Espagne, aux États-Unis et en Amérique Latine et opère dans 3 domaines : (i) business intelligence (veille, suivi et analyse des marques, des médias et des consommateurs) ; (ii) analyse (analyse des données et des informations, data science et création de modèles prédictifs pour optimiser le retour sur investissement en marketing et publicité) ; (iii) activation (stratégies d'activation omni-canal pour les campagnes publicitaires digitales basées sur la data et sur une connaissance approfondie des consommateurs pour garantir des messages pertinents et personnalisés). Rebold a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 66,9 millions d'euros en 2019.

A propos d'Antevenio

Antevenio est une entreprise innovante des technologies et contenus Marketing, leader en Europe du Sud et en Amérique. Elle aide les marques à transmettre leur proposition de valeur aux consommateurs à travers une offre complète combinant publicité, marketing de contenu et technologie cross-canal. Cette offre est proposée soit sous forme de service, soit sous licence cloud via la suite logicielle MDirector. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 26 millions d'euros en 2019. Antevenio est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le 15 février 2007 (ISIN ESO109429037).

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Prochaine publication : résultats semestriels 2020, le 8 octobre 2020

Contacts

ANTEVENIO

Analore GARCIA Tél. : + 34 91 414 91 91 shareholders@antevenio.com / accionistas@antevenio.com

CALYPTUS Mathieu CALLEUX / Nicolas HELIN Tél. : +33 1 53 65 68 68 antevenio@calyptus.net